附錄 10.1
分居協議和釋放
本分居協議和免責聲明（“協議”）由Jorgen Pedersen（“員工”）和Sarcos Technology and Robotics Corp.（“公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）之間簽署，其生效日期如下。
演奏會
鑑於員工是隨意僱用的；
鑑於員工於2022年3月27日與母公司和公司（“僱傭協議”）（公司和母公司及其各自的子公司和關聯公司（包括母公司和子公司的子公司RE2, LLC（“RE2”））及其所有前身，包括RE2, Inc.，“公司集團”）簽署了僱傭協議；
鑑於員工於 2022 年 3 月 27 日簽署了 Sarcos 員工知識產權協議（“保密協議”）；
員工持有母公司普通股，但須遵守員工與母公司於2022年4月25日簽訂的贖回權協議（“贖回權協議”）；
鑑於員工和母公司已經簽訂了某些限制性股票單位獎勵協議（“限制性股票單位協議”），向員工授予母公司普通股（“限制性股票單位”）的某些限制性股票單位獎勵，並簽訂了某些期權獎勵協議（“期權協議”），根據該協議，員工獲得了購買母公司普通股（“期權”）的期權，每份協議都根據母公司的 2021 年股權激勵計劃（“期權”）（“期權”）計劃”），以及《限制性股票協議》、《期權協議》和《計劃》，以及 “股權”文件”);
鑑於母公司於2023年7月11日向員工宣佈，他將從2023年7月12日起停止擔任公司首席運營官，作為裁員的一部分，他在公司的僱用將在將來的某個日期終止，即無故解僱（定義見僱傭協議）；
鑑於員工將在員工簽署本協議之日（“離職日期”）離職；以及
鑑於雙方希望解決員工可能對公司集團和下述任何發佈人提出的所有爭議、索賠、投訴、申訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因員工與公司集團的關係或從公司集團分離而引起或以任何方式與之相關的任何和所有索賠；
因此，現在，考慮到本協議中作出的相互承諾，雙方特此商定如下：
契約
1.
考慮。考慮到並以員工執行本協議、本協議生效以及員工履行其所有條款和條件為條件，公司同意代表自己、母公司及其關聯公司提供下文第1 (a) 和 (b) 節規定的遣散費和福利：
a.
遣散費。根據公司的常規工資慣例，公司同意在離職日後的六 (6) 個月內，按每月二萬八千四百六十一美元零二十七美元零二十七美元和二十美分（合170,767.20美元）減去適用的預扣款，按每月二萬八千四百六十一美元零二十美分（28,461.20美元）的費率向員工支付總額為十七萬七千七百六十七美元零二十七美元零二十七美元（合170,767.20美元）（170,767.20美元），減去適用的預扣款；但是，前提是在公司的第一個常規工資發放日期之前不會支付任何此類款項
發生在生效日期（“初始付款日期”）後至少十 (10) 天，如果沒有此條件，本應在初始付款日期之前支付的任何款項都應在初始付款日支付。
b.
COBRA 付款。公司應按月直接支付員工COBRA保險的保費，以繼續根據公司的團體健康計劃（每筆此類每月付款，“公司COBRA補助金”）為員工和員工符合條件的受撫養人提供團體健康保險福利，直到 (i) 離職之日起六 (6) 個月，(ii) 員工和/或員工符合條件的受撫養人獲得類似計劃的承保之日或 (iii) 中較早者員工不再有資格獲得 COBRA 保險的日期。任何COBRA公司的付款都以員工在COBRA規定的期限內（並簽發公司支付COBRA保費所需的任何文件），根據經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”），及時選擇延續保險。儘管如此，如果公司自行決定在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供COBRA補助金，則公司將向員工提供應納税款項，金額等於員工為繼續享受員工終止僱傭之日有效的團體健康保險而需要支付的每月COBRA保費（該金額將基於該金額）第一個的溢價COBRA保險的月份），無論員工是否選擇COBRA延續保險，都將支付這筆款項，並將從離職日期的下一個月開始，並在 (x) 員工獲得其他工作的日期或 (y) 公司支付相當於六 (6) 份補助金的金額之日中以較早者為準。為避免疑問，代替COBRA保費的應納税款可用於任何目的，包括但不限於COBRA的延續保險，並將受到所有適用的預扣税的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在任何時候自行決定在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供前一句所設想的付款，則員工將不會收到此類款項或任何報銷或代表其支付的COBRA保費。
c.
控制權遣散費的額外變更。如果控制權變更（定義見僱傭協議）發生在從離職日期開始到離職日期後三（3）個月結束的期間（“雙重觸發期”），則在不違反僱傭協議第8（b）和（c）條的前提下：
i.
一次性工資遣散費。控制權變更後，員工將不會根據1.a獲得任何進一步的補助金，公司將一次性向員工支付工資遣散費，等於 (x) 十七萬七千七百六十七美元和二十美分（170,767.20美元）減去（y）根據第1.a節支付的所有款項的總金額。此類款項將在 (A) 初始付款日或 (B) 控制權變更後的三十天內支付，減去適用的預扣税。
ii。
遣散費獎金。公司將在 (A) 初始付款日或 (B) 控制權變更後的三十天內，向員工一次性支付相當於一萬一千五百三十七美元零四美分（119,537.04美元）（減去適用的預扣税）的遣散費
iii。
歸屬加速。員工將有權在離職日加速獲得員工未歸屬股權獎勵的百分之百（100％）的歸屬；前提是，如果要授予未償還的股權獎勵和/或要根據績效標準的實現情況來確定股權獎勵的金額，則假設相關績效的績效標準已達到目標水平，則股權獎勵將按股權獎勵金額的百分之百（100％）歸屬期限，除非中另有規定適用的獎勵協議。
d.
鳴謝。員工承認，如果沒有本協議，員工就無權獲得本第 1 節中列出的對價。員工承認，除了此處規定的對價外，員工現在和將來都無權從公司、RE2、母公司或公司集團中的任何其他實體那裏獲得任何其他遣散費或其他補助金或福利，無論是根據僱傭協議還是其他方式。
e.
公司集團。此處提及公司提供的付款或福利的任何內容均應理解為包括RE2或公司集團其他成員提供的任何此類付款或福利。任何義務
2
如果公司促使RE2或公司集團的其他成員支付此類款項或提供此類福利，則公司根據本協議支付或提供福利將得到滿足。
a.
雙方同意，根據贖回權協議的條款，自離職之日起，員工持有的所有受該協議約束的母公司普通股均已解除母公司在該協議下的贖回權（定義見該協議），該協議已終止，不再具有進一步的效力。
b.
員工承認，除非上文第1.c.iii節中關於控制權變更時加速歸屬的規定，否則根據股權文件進行的歸屬將根據其條款自離職之日起停止。
c.
雙方同意，除上文第1.c.iii節中關於以下內容的規定外
如果控制權發生變化，則加速歸屬，所有期權均終止，但未在離職日期歸屬，員工無權行使任何期權。
d.
雙方同意，除上文第1.c.iii節中關於以下內容的規定外
如果控制權發生變更，則加速歸屬 (i) 截至離職日所有未歸屬的員工限制性股份；(ii) 員工的限制性股票單位以及根據該股權益文件收購的股份將繼續受適用權益文件的條款和條件的約束。員工特此確認他已收到此類協議的副本，並理解其中的條款和條件。
e.
員工同意遵守適用於其擁有或收購的任何母公司股票的任何封鎖限制，包括員工簽訂的任何協議中的限制以及母公司章程中包含的限制。
3.
終止。員工特此確認並同意，由於公司無故終止其僱傭關係，他也已被免去公司集團的所有職務（在其他未涵蓋的範圍內，特此辭職）。員工同意立即執行證明此類辭職的任何文書、表格或其他文件。員工特此承認並確認，此類辭職是最終的，不可撤銷，即使他選擇根據下文第 7 節和第 28 節以其他方式撤銷本協議，他仍將辭去所有此類職務。
4.
好處。員工的健康保險福利應在離職日期發生的日曆月的最後一天終止，前提是員工有權根據COBRA繼續購買員工的健康保險。員工參與所有福利和僱傭事件，包括獲得股權獎勵，應自離職之日起停止。
5.
支付工資和領取所有福利。員工承認並聲明，除本協議中規定的對價外，母公司、公司或RE2（或公司集團中的任何其他實體，如適用）已支付或提供了（在適用的範圍內）所有工資、工資、獎金、休假、住房補貼或付款、搬遷費用、利息、遣散費、新安置費用、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、vea 以及應付給員工的任何和所有其他福利和報酬。員工還聲明並保證員工已償還公司集團任何成員向其提供的所有貸款，包括償還RE2, Inc.在2011年向員工發放的貸款的剩餘餘額，金額為6,067.98美元，並承認他特別要求並授權公司集團從2023年6月23日的薪水中扣除所欠款項，公司承認發生了此類扣除和還款。
6.
解除索賠。員工同意，上述對價代表公司集團及其各自現任和前任高管、董事、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人、福利計劃、計劃管理人、專業僱主組織或共同僱主、保險公司、受託人、部門、前身和繼任公司欠員工的所有未償債務的全額結算，
3
和受讓人（統稱為 “受讓人”）。員工代表員工本人並代表員工各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久解除與任何形式的事項有關的任何索賠、投訴、指控、責任、義務、要求或訴訟理由，無論是目前已知還是未知、可疑或未被懷疑，都不得提起訴訟，也不以任何方式提起、起訴或追究這些索賠、投訴、指控、責任、義務、要求或訴訟理由員工可以對任何發佈者持有因任何疏忽、行為、事實或損害而產生的財產直到員工簽署本協議之日為止，包括但不限於：
a.
與員工與公司集團的關係以及該關係的終止有關或引起的任何和所有索賠，包括根據僱傭協議和與其僱傭有關的任何其他協議或安排提出的任何索賠；
b.
與員工購買或實際購買公司、母公司或公司集團中任何其他實體股票的權利有關或由此產生的任何索賠，包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州公司法規定的職責以及任何州或聯邦法律規定的證券欺詐的索賠；
c.
關於不當解僱、違反公共政策的解僱、歧視、騷擾、報復、違反合同（明示和默示）、違反誠信契約和公平交易（明示和默示）、許諾禁止反言、疏忽或故意造成情緒困擾、欺詐、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意幹預合同或潛在經濟利益、不公平商業行為、誹謗、謊言的任何和所有索賠誹謗，誹謗，疏忽，人身傷害，攻擊、毆打、侵犯隱私、非法監禁、改信和傷殘津貼；
d.
任何關於違反任何聯邦、州或市政法規的指控，包括但不限於1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、1973年《康復法》、1990年《美國殘疾人法》、《同工同酬法》、《公平勞動標準法》、《公平信用報告法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、1974年《僱員退休收入保障法》, “工人調整和再培訓通知法”, 家庭假和病假法案、《移民改革和控制法》、《賓夕法尼亞州人際關係法》、《賓夕法尼亞州同工同酬法》、1968年《賓夕法尼亞州最低工資法》和《匹茲堡公平就業條例》；
f.
因任何其他與就業或就業歧視有關的法律和法規而引起的任何和所有索賠；
g.
就員工從公司（或公司集團中的任何其他實體，如適用）收到的任何收益的非預扣税或其他税收待遇引起的任何爭議而產生的任何損失、成本、損害或開支的任何索賠；以及
員工同意，本節中規定的免責聲明在所有方面都將作為有關已發佈事項的完整一般性免責聲明繼續有效。本新聞稿不適用於本協議項下產生的任何義務。本新聞稿不發佈根據法律規定無法發佈的索賠。除非適用法律要求，否則此處發佈的任何和所有有爭議的工資索賠均應根據本協議進行具有約束力的仲裁。本新聞稿不適用於員工可能享有的失業救濟金或工傷補償金的任何權利。員工表示，員工沒有轉讓或轉讓本節放棄或解除的任何權利、索賠、投訴、指控、責任、義務、要求、訴訟理由或其他事項。
7.
確認根據ADEA放棄索賠。員工理解並承認，員工正在放棄和解除員工根據1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的任何權利，並且這種豁免和解除是知情和自願的。員工理解並同意，此豁免和免責不適用於員工簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。員工理解並承認，此豁免和免責所給予的對價是對員工已經有權獲得的任何有價值的補充。員工進一步理解並承認
4
這篇文章告知員工：(a) 員工在執行本協議之前應諮詢律師；(b) 員工有四十五 (45) 天的時間來考慮本協議；(c) 如本協議附錄 A、B 和 C 所述，已以書面形式告知員工削減所涵蓋的類別、單位或羣體、裁員的資格因素以及職稱以及所有被選中和未被選中的個人的年齡；(d) 員工在員工執行後有七 (7) 天的時間本協議旨在撤銷本協議；(e) 本協議在撤銷期到期後才生效；(f) 除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何內容均不妨礙或阻止員工根據ADEA對本豁免的有效性提出質疑或尋求真誠的決定，也不會為此規定任何先決條件、處罰或費用。如果員工簽署本協議並在不到 45 天的時間內將其退還給公司，則員工特此承認，員工已故意自願選擇放棄為考慮本協議而分配的期限。員工承認並理解，撤銷必須通過電子郵件向公司首席法務官 Stephen Sonne 發出書面通知來完成 [***]在生效日期之前收到的。雙方同意，無論是重大還是非實質性的變更，都不會重新開始45天期限的計算。
8.
未知索賠。員工承認，已建議員工諮詢法律顧問，員工熟悉以下原則，即一般免責不適用於員工在執行免責聲明時不知道或懷疑存在對員工有利的索賠，如果員工知道這些索賠，則一定對員工與發佈者的和解產生了重大影響。員工意識到上述原則，同意明確放棄員工在這方面以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則下可能擁有的任何權利，包括根據賓夕法尼亞州的法律。
9.
沒有未決或未來的訴訟。員工聲明，員工沒有以員工的名義或代表任何其他個人或實體對公司、母公司、RE2或任何其他發行人提起訴訟、索賠或訴訟待決，並且該員工未將任何此類訴訟、索賠或訴訟轉讓給任何第三方。員工還聲明，員工不打算代表員工自己或代表任何其他個人或實體向公司、母公司、RE2或任何其他發行人提出任何索賠。
10.
沒有就業權。員工理解並同意，作為本協議的條件，員工無權在公司或RE2（或公司集團中的任何其他實體）工作，員工特此放棄在公司或RE2（或公司集團中的任何其他實體）僱用或再就業的任何權利或所謂的權利。
11.
商業祕密和機密信息/公司財產。員工重申並同意遵守和遵守保密協議的條款，特別是其中關於不招標、競爭、不貶低和不披露公司集團商業祕密以及機密和專有信息的條款，以及其中包含的其他契約。以下員工的簽名構成員工的證明，即員工已退還了公司集團向員工提供的所有文件和其他物品、與員工與公司集團的關係有關或以其他方式屬於公司集團的所有文件和其他物品，包括但不限於所有計算機、工具、機械、原型、組件、文檔、文件、筆記、備忘錄、記錄、名片、信用卡、計算機文件、密碼和密鑰、卡片鑰匙或任何其他財產公司集團的所有密碼，無論是物理形式還是電子形式，以及員工在為公司集團提供服務時使用的任何軟件或其他程序或數據的所有密碼。
12.
不合作。根據下文 “不受禁止的受保護活動” 部分，員工同意，員工不會故意鼓勵、諮詢或協助任何律師或其委託人陳述或起訴任何第三方針對任何發佈者的任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴，除非根據傳票或其他法院命令這樣做，或者與本協議中ADEA的豁免直接相關。員工同意在收到任何此類傳票或法院命令後立即通知公司和母公司，並在收到傳票或法院命令後的三（3）個工作日內提供此類傳票或其他法院命令的副本。根據下文 “不受禁止的受保護活動” 部分，如果有人在陳述或起訴針對任何被釋放者的任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴時尋求諮詢或協助，則員工只能陳述員工無法提供諮詢或協助。
5
13.
未禁止受保護的活動。員工明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止員工從事任何 “受保護的活動”，這意味着向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會）提出指控、投訴或舉報，或以其他方式溝通、合作或參與可能進行的任何調查或訴訟（”政府機構”）。此外，本協議中的任何內容均不構成對員工在《薩班斯-奧克斯利法案》或《國家勞動關係法》（“NLRA”）第7條下可能擁有的任何權利的放棄。為明確起見，本協議中的任何內容均不得解釋為損害或限制員工參與任何受法律保護的活動，例如 (i) 組建、加入或支持工會，(ii) 通過員工選擇的代表進行集體談判，(iii) 討論工資、福利或僱傭條款和條件，以及 (iv) 出於互助或保護員工或公司集團的目的討論工作條件或提出投訴其他現任或前任員工，在此範圍內活動受到《反上帝抵抗法》第7條的保護。在從事本節所述的任何受保護行為時，員工同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露任何公司集團機密信息；但是，前提是可以向與受保護活動有關的政府機構披露此類信息。為清楚起見，公司集團的機密信息不包括有關工作條件、工資、福利或其他僱傭條款和條件的信息。此外，員工明白，此處描述的受保護行為不包括披露任何公司集團律師與客户的特權通信或特權律師工作成果。員工明白，保密協議或與公司集團簽訂的任何其他協議或政策中的任何內容均不得限制或禁止員工從事本節規定的任何受保護的行為。最後，根據2016年《商業祕密辯護法》，員工被告知，根據任何聯邦或州的商業祕密法，個人不會因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或僅僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向律師祕密披露，或 (b) 在投訴或其他情況下祕密提出在訴訟或其他程序中提交的文件，前提是（且僅當）此類文件是封存的。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何封存商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
14.
不貶低。根據上文 “不受禁止的受保護活動” 部分，員工同意不對任何發佈者進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對任何發佈者的合同和關係進行任何侵權幹預。母公司同意指示其董事會成員及其首席執行官、首席財務官、首席收入官、首席技術官和首席營銷官（在本協議發佈之日生效），只要他們繼續擔任目前的職位，就不得對員工做出任何虛假或誤導性的陳述或陳述。
15.
漏洞。除了下文 “律師費” 部分中規定的權利外，員工承認並同意，任何嚴重違反本協議的行為，除非此類違規行為構成員工的法律訴訟，或尋求真誠地確定ADEA下的豁免或保密協議任何條款的有效性，否則公司、母公司或RE2有權立即追回和/或停止提供根據本協議向員工提供的對價，並獲得損害賠償，除非法律另有規定。
16.
不承認責任。員工理解並承認，本協議構成對員工所有實際或潛在爭議索賠的妥協和和解。公司或母公司（或公司集團中的任何其他實體）在此之前或與本協議有關的任何行動均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假性，或 (b) 公司或母公司（或公司集團中的任何其他實體）承認或承認對員工或任何第三方的任何過失或責任。
17.
成本。雙方應各自承擔與起草本協議有關的費用、律師費和其他費用。
18.
仲裁。除非法律禁止，否則雙方同意，因本協議的條款、其解釋、員工與公司、母公司或RE2（或本協議中的任何其他實體）的關係而產生的任何和所有爭議
6
公司集團（如適用）或其條款，或此處發佈的任何事項，均應根據《聯邦仲裁法》（“美國聯邦航空局”）進行仲裁，聯邦航空局應管轄並完全有效適用於本仲裁協議；但是，在不限制聯邦航空局任何條款的情況下，也可以根據州法律的程序條款向州法院提出強制仲裁的動議、請願或訴訟要求進行仲裁的動議、請願或訴訟。員工同意，在法律允許的最大範圍內，員工只能以個人身份提起任何此類仲裁程序。除非本節明確規定，否則根據賓夕法尼亞州阿勒格尼縣的就業仲裁規則和程序（“JAMS規則”），任何仲裁都將在擁擠之前在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣進行。當事各方同意, 仲裁員應有權根據《賓夕法尼亞州民事訴訟規則》規定的標準, 對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決, 包括即決判決和/或裁決的動議以及駁回和異議的動議。雙方同意, 仲裁員應適用賓夕法尼亞州的實體法, 並應就案情作出書面裁決。當事各方還同意, 仲裁員應有權裁定適用法律規定的任何補救措施。仲裁員可就此類爭議下達禁令和其他救濟。仲裁員的決定應是最終的、決定性的, 並對仲裁各方具有約束力。當事各方同意, 任何仲裁中的勝訴方均有權在任何具有管轄權的法院獲得禁令救濟以執行仲裁裁決。仲裁各方應各自支付同等份額的仲裁費用和開支，各方應分別支付各自的律師費和開支；但是，除非法律禁止，否則仲裁員可以將律師費和費用判給勝訴方。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，但本節不妨礙任何一方向任何法院尋求禁令救濟（或任何其他臨時補救措施），這些法院對雙方及其與本協議和以提及方式納入本協議的協議有關的爭議主題擁有管轄權。如果本節中包含的仲裁協議的任何部分與雙方之間的任何其他仲裁協議（包括但不限於僱傭協議的仲裁部分）發生衝突，則雙方同意以本節中的仲裁協議為準。
19.
與公司集團合作。員工同意，他應向公司集團提供合理的合作和協助，幫助其職務過渡，解決員工在與公司集團的關係過程中參與的任何事項，或員工所知道的任何事項，以及為目前存在或將來可能對公司集團或代表公司集團提起或威脅提起的任何調查、審計、索賠或訴訟進行辯護或起訴，包括任何調查、審計、索賠或涉及或的行動針對其高管、董事和員工。員工對此類事項的合作應包括但不限於可以就員工參與或知情的事項與公司集團進行磋商；合理地協助公司集團為任何訴訟做準備（包括但不限於證詞、調解、聽證會、和解談判、發現會議、仲裁或審判）；提供反映真實書面證詞的宣誓書；協助進行任何審計、檢查、訴訟或其他調查；並作為證人提供與影響公司集團的任何調查、審計、調解、訴訟或其他法律程序有關的真實證詞。員工同意隨時向公司和母公司的人力資源部門通報其當前的聯繫信息，包括電話號碼、工作地址、家庭住址和電子郵件地址，並立即回覆公司集團與本第 19 節有關的通信。員工理解並同意，該條款要求他與公司集團合作，但無意對任何事項的任何具體結果產生任何影響，他應始終就任何事項提供真實的證詞和迴應。員工理解並同意，除本協議規定的對價外，他無權獲得此類過渡援助的任何額外補償。
7
20.
税收後果。母公司和公司（以及RE2）均不對根據本協議條款向員工提供或代表員工支付的對價的税收後果作出任何陳述或保證。員工同意並理解，員工有責任根據公司下文規定的對價支付地方、州和/或聯邦税（如果有）以及由此產生的任何罰款或評估。員工還同意，免受任何政府機構對母公司、公司或RE2（或公司集團中的任何其他實體）提出的任何索賠、要求、缺陷、罰款、利息、評估、執行、判決或追償，因為 (a) 員工未能繳納或延遲繳納聯邦或州税，或 (b) 母公司、公司遭受的損害而要求的到期金額，或 RE2（或公司集團中的任何其他實體）因任何此類索賠（包括律師費和成本）。
21.
第 409A 條。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條及其下的最終法規和官方指南（“第 409A 節”），或不受其約束，此處的任何模稜兩可之處都將被解釋為遵守和/或不受第 409A 條的約束。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付或提供的每筆款項和福利都旨在構成一系列單獨的付款。雙方將真誠地共同努力，考慮 (i) 對本協議的修訂；或 (ii) 對本協議關於支付任何獎勵的修訂，這些修訂是必要或適當的，以避免在根據第 409A 條向員工實際付款之前徵收任何額外的税款或收入確認。在任何情況下，Releasees都不會向員工報銷因第409A條而可能向員工徵收的任何税款。
22.
權威。公司和母公司聲明並保證，下列簽署人有權代表公司和母公司行事，並約束公司和母公司（以及公司集團中的任何實體，如適用）以及所有可能通過他們提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。員工聲明並保證，員工有能力代表員工自己和所有可能通過員工提出申訴的人行事，使他們受本協議的條款和條件的約束。各方保證並聲明，本文發佈的任何索賠或訴訟理由均不存在留置權或法律或衡平權或其他轉讓的留置權或索賠。
23.
可分割性。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或作為本協議一部分的任何尚存協議成為或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續具有完全效力。
24.
律師費。除非對ADEA下豁免的有效性提出質疑或尋求真誠裁定的法律訴訟，否則如果任何一方提起訴訟以強制執行或行使其在本協議下的權利，則勝訴方應有權收回其成本和開支，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。
25.
完整協議。本協議代表了公司、母公司、RE2和/或公司集團中的任何其他實體與員工之間就本協議的主題以及員工在公司集團的僱用和離職以及導致和與之相關的事件達成的完整協議和諒解，並取代和取代先前就本協議主題以及員工在公司、母公司、RE2和/或其他任何實體的僱用達成的所有協議和諒解公司集團（包括，不限於《僱傭協議》），但《僱傭協議》第8-12條和第15-23條、《保密協議》、2022年3月27日僱員與家長之間的封鎖協議以及股權文件除外。儘管有上述規定，但本文中的任何內容都不會取代或限制任何適用的回扣要求，即根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求（包括根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）需要追回的補償；任何此類補償都將根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求（或所通過的任何政策）進行扣除和回扣由公司或其任何關聯公司作為可能是任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求所要求的，並且符合其要求）。
26.
沒有口服修飾。本協議只能以員工和公司及母公司的授權代表簽署的書面形式進行修改。
8
27.
適用法律。本協議應受賓夕法尼亞聯邦法律管轄，不考慮法律選擇條款，但有關本協議仲裁部分可執行性的任何爭議均受美國聯邦航空局管轄。員工同意在賓夕法尼亞州擁有個人和專屬管轄權和地點。
28.
生效日期。員工理解，如果員工未在上文第 7 節規定的四十五 (45) 天期限內簽署，則本協議無效。在該方簽署本協議後，員工有七 (7) 天的時間撤銷該協議。本協議將在員工簽署本協議後的第八（8）天生效，前提是該協議已由雙方簽署並且在該日期（“生效日期”）之前未被任何一方撤銷。
29.
對應方。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方均應被視為正本，所有對應方加在一起應具有與原協議相同的效力和效力，並應構成對下述每位簽署人具有約束力的有效、具有約束力的協議。本協議的對應協議可以通過傳真、照片、電子郵件 PDF、Docusign/Echosign 或類似認可的安全簽名服務或其他電子傳輸或簽名來執行和交付。
30.
自願執行協議。員工理解並同意，員工自願簽署本協議，不受母公司、公司（或公司集團中的任何其他實體）或任何第三方的任何脅迫或不當影響，其全部意圖是解除員工對母公司、公司和任何其他發行人提出的所有索賠。員工承認：
(b)
員工在起草、談判和執行本協議時由員工自己選擇的法律顧問代理，或者選擇不聘請法律顧問；
(e)
員工未依賴母公司或公司（或公司集團中的任何其他實體）在本協議中未具體規定的任何陳述或陳述。
[本頁的其餘部分故意留空；
簽名頁面如下]
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為此，雙方在下述各自日期簽署了本協議，以昭信守。
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JORGEN PEDERSEN，個人 |
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註明日期： |
8/23/2023 |
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/s/ Jorgen Pedersen |
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約爾根·佩德森 |
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SARCOS CORP. |
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註明日期： |
8/23/2023 |
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由 |
/s/安德魯·哈默 |
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安德魯·哈默 |
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首席財務官 |
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SARCOS 科技與機器人公司 |
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註明日期： |
8/23/2023 |
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由 |
/s/安德魯·哈默 |
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安德魯·哈默 |
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首席財務官 |
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