附錄 10.3

本票據和轉換後可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州的證券 法律進行登記，未經根據《證券法》和 任何適用的州證券法或法律顧問意見進行登記，不需要 進行登記，否則不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置。

納米殺菌劑有限公司

可轉換本票

對於獲得的價值，內華達州的一家公司 NanoViricides, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此承諾根據本票據的條款，向TheraCour Pharma, Inc. 或本票據的任何隨後 持有人（統稱 “持有人”）的訂單付款，以換取截至2023年7月19日到期的里程碑付款 ，詳見附上偶數日的 “遞延費用交換協議”，除非轉換之前， 本金為一百萬五十萬美元（1,500,000 美元）（“本金”），加上按此處應計的利息 與本金有關。從最初發行之日起，直到根據本協議支付或兑換（如適用），應僅對未支付的本金 金額累積固定年息，利率等於每年百分之十二 （12％）。未支付的本金以及當時未支付的應計利息，應在2025年1月19日（“到期日”）或（ii）根據本協議第1節在 或違約事件發生後到期應付或兑換 或違約事件發生後。本票據的所有到期付款均應通過以下兩種方式支付 ：(i) 通過發行公司與持有人之間截至本票據簽訂之日的遞延費用交易協議（“交易所 協議”）中描述的適用類別的股權證券來支付，或 (ii) 如果持有人有權或選擇 根據本票據規定的條款和條件接受本票據到期的任何款項的現金付款在交易所協議中， 此類付款應通過掛號支票或其他立即可用的資金支付。持有人只有在到期日當天或之後或（ii）違約事件發生和持續時，才有權獲得本票據到期付款的現金 （前提是票據未根據交易協議第3條進行轉換） (i) 應要求持有人的要求獲得現金 付款。 未經法定持有人批准，公司不得以現金償還本票據。

此處未定義 的所有大寫術語均應不包括固定費用交換協議中賦予它們的含義，但截至本協議的偶數日期。 持有人接受本協議，即表示同意受交易所協議條款的約束。在不違反本協議第8節的前提下，本票據的任何轉讓 只能通過向公司交出本票據並就任何未付的 餘額向受讓人重新發行新票據來實現。

利息應根據一年中實際經過的365天天數計算。儘管本票據有任何其他規定，但持有人 不會收費，也不得要求公司支付超過適用法律允許的最高利率或金額 的任何利息或其他費用或收費，如果任何款項超過該最高限額，則應記入此類款項以減少 本金。持有人根據本協議收到的所有款項將首先用於合理的收款費用（如果有），然後 用於利息，餘額計入本金。

(1) 默認事件 。如果發生以下任一情況，就會出現 “默認事件”：

(a) 公司未能在 書面要求後的五 (5) 個工作日內支付本金或利息到期的任何款項；

(b) 公司嚴重違反了交易協議或本票據的任何條款 或契約中包含的任何陳述或保證，或者在任何重大方面未能遵守交易協議或本票據的任何條款或契約，並且此類違規行為或失誤在必須 持有人向公司發出書面違規通知後的三十 (30) 天內仍未得到糾正；

(c) 應針對公司啟動非自願的 程序 (i) 根據聯邦破產法或任何適用的聯邦或州破產、 破產或類似法律，尋求對公司債務進行全面調整，(ii) 尋求任命公司債務的接管人、 清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員）或公司任何重要部分公司的 財產，或 (iii) 尋求清盤或清算公司資產的命令已啟動並持續一段時間六十 (60) 天；

(d) (i) 自願程序應根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產、 或其他類似法律啟動，(ii) 公司同意任命或接管公司的接管人、清算人、受讓人、 受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員）或任何重要部分在公司的財產中， (iii) 公司為債權人的利益進行任何轉讓，或 (iv) 公司採取任何正式行動以促進 上述任何一項；或

(e) 那裏 發生公司的清算、解散或清盤。

(2) 違約時的補救措施 等違約事件發生和持續後，在必填的 持有人宣佈後，本票據和所有其他票據的全部未付本金以及應計和未付利息應在不出示的情況下立即到期支付 任何形式的要求、抗議或通知，特此明確免除所有這些費用（前提是如果第 1 (c) 節中規定的違約事件 或出現上述 1 (d) 項，本票據應立即到期支付，無需任何 聲明或採取其他行動持有人）和持有人除其他外，可以通過訴訟、衡平訴訟或其他適當程序繼續保護和執行其在本協議下的權利 ，無論是為了具體履行本協議或交易協議中包含的任何協議，還是針對違反本協議或其任何條款的行為發佈禁令，或者行使特此或由此或法律授予的任何權力 。此處或交易協議賦予持有人的任何權利均不得排他性地排除本協議或其中提及的任何其他權利，或者現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利。

(3) 轉換。

(a) 轉換權。 在本票據發佈之日後，持有人有權就本票據剩餘的未償還本金 不時將本票據的全部或任何部分未償還和未付本金轉換（“轉換”）為公司A系列可轉換優先股的 全額支付和不可評估股份，面值為每股0.00001美元（“ A系列股票”）因此，A系列股票在發行日存在，或者借款人的任何股本或其他證券存入該A系列股票 此後應按每股轉換價格進行變更或重新分類，其價格由 Black-and Scholes 或截至里程碑付款到期之日，即 2023 年 7 月 19 日的 A 系列股票的類似估值確定，由公司主計長確定（視借款人與借款人證券有關的股票分割、股票分紅或供股 發行進行公平調整或借款人任何子公司的證券、組合、 資本重組、重新歸類、特別分配和類似事件）（“轉換價格”）。每次轉換本票據時將要發行的A系列股票數量 應通過將轉換金額（定義見下文 ）除以轉換通知中規定的轉換價格來確定，其格式為附錄A（“轉換通知 ”），由持有人根據下文第3 (b) 節交付給借款人；前提是轉換通知 在 {之前，通過傳真或電子郵件（或其他導致或合理預期會導致通知的方式）提交給借款人br} 紐約時間下午 6:00，該轉換日期（“轉換日期”）。就本票據的任何轉換而言，“轉換金額” 一詞是指 (1) 本票據在本票據中要轉換的本金金額 加上 (2) 由持有人選擇的本金的應計和未付利息（如果有）、按轉換日附註 中規定的利率計算的應計和未付利息，加上 (3) 持有人選擇的違約利息（如果有），關於前面的 條第 (1) 款和/或 (2) 中提及的金額。

(b) 轉換方法。

(i) 轉換力學 。在不違反第3 (a) 節的前提下，持有人可以在發行日期之後的任何時候 通過向公司提交轉換通知（通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式 ，在紐約時間紐約時間下午 6:00 之前的轉換日發出），全部或部分轉換本票據。

(ii) 轉換後交出 筆記。儘管本票據中有任何相反的規定，但在根據本票據的條款轉換本票據後，除非本票據的全部未付本金 金額進行折算，否則持有人無需親自向公司交出本票據。持有人和公司應保存顯示如此轉換的本金和此類轉換的 日期的記錄，或者應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以免在每次此類轉換時要求 實際交出本票據。如果有任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，借款人的此類記錄應具有控制性和決定性。儘管有上述規定，但如果本 票據的任何部分按上述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先親自向公司交出本票據， 公司將立即根據持有人的命令發行並交付一份期限相似的新票據，該票據註冊為持有人 （在持有人繳納任何適用的轉讓税後）可以要求的，在彙總本票據剩餘的未付本金 金額。持有人和任何受讓人接受本票據，即承認並同意，根據本段的規定 ，在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的本票據的未付和未轉換本金可能低於本票據正面所述的金額。

(iii) 繳納税款。對於以持有人 以非持有人 的名義（或街道名稱）轉換本票據時，發行和交付A系列股票或其他證券或財產所涉及的任何轉讓，公司無需支付任何可能應繳的税款，除非該人（除外），否則公司無需發行或交付任何此類股票或其他證券或財產 持有人或託管人（這些股票將以其街道名稱持有 持有人的賬户），要求其發行應向公司支付任何此類税款的金額，或者應證明 已繳納此類税款，令公司滿意。

(iv) 轉換後交付A系列優先股。公司收到符合本 第 3 (b) 節規定的轉換要求的轉換通知持有人傳真或 電子郵件（或其他合理的通信方式）後，公司應在轉換後的三 (3) 個工作日內簽發、交付或安排向持有人發行、交付或根據持有人訂購發行的A系列優先可轉換股證書 此類收據（“截止日期”）。

(v) 公司交付A系列優先股的義務 。公司收到轉換通知後，持有人應被視為 是此類轉換後可發行的普通股的記錄持有人，本票據的未償本金以及應計的 和未付利息應減少以反映這種轉換，而且，除非公司違背了本第 3 節 規定的義務，否則與本票據中被轉換的部分有關的所有權利應立即減少終止，除非有權獲得 A 系列股票或其他證券、現金或其他資產，如本文所規定的，適用於此類轉換。如果持有人按照本協議的規定發出 轉換通知，則公司發行和交付A系列股票證書的義務應為絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動強制執行該證書、 對其中任何條款的豁免或同意、收回對任何人的任何判決或任何執行該裁決的行動、任何失敗或延遲 執行公司對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵消、反訴、補償，限制 或終止，或者持有人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，以及任何其他可能限制公司對持有人與此類轉換有關的此類義務的任何其他情況 。轉換通知中指定的轉換日期 應為轉換日期，前提是公司在該日期紐約時間 下午 6:00 之前收到轉換通知。

(4) 預付款。 未經持有人事先書面同意，公司可以全部或部分預付本票據。

(5) 豁免， 持有人修改。只有根據交易所 協議，才能對本説明及其任何條款進行修改、免除或終止。

(6) 注意事項。 通知。根據本協議要求向任何一方發出的所有通知均應以書面形式發出，並且 當親自向該方出示或通過掛號信或掛號郵件（要求的退貨收據）發送給該方時，該通知應被視為已足以滿足所有目的：

(7) 可分割性。 如果本説明中的任何一項或多項條款因任何原因被認定為全部 、部分或任何方面無效、非法或不可執行，或者如果本説明中的任何一項或多項條款運作或未來將用於使本票據失效，則在任何此類情況下，此類條款僅應被視為無效，而且不影響本説明的任何其他 條款，本説明的其餘條款應繼續有效，完全有效，不會 因此受到影響、偏見或不安。

(8) 可轉讓性。 在本票據的任何擬議出售、質押或轉讓（“轉讓”）之前，除非《證券法》下實際上有關於擬議轉讓的註冊聲明 ，否則其持有人應通知公司該持有人打算進行此類轉讓 。每份此類通知均應足夠詳細地描述擬議轉讓的方式和情況，如果公司提出合理要求，則應附上 (i) 法律顧問 向公司提出的書面意見 ，其法律意見應為公司合理滿意，大意是 擬議的交易無需根據《證券法》進行註冊即可進行；(ii) 美國 證券交易委員會（“SEC”）致美國證券交易委員會（“SEC”）的 “不採取行動” 的信意思是，未經註冊轉讓本票據的提議不會導致美國證券交易委員會工作人員建議就此採取行動；或者 (iii) 公司律師合理地 滿意的任何其他證據，即本票據的擬議轉讓無需根據 《證券法》進行註冊即可進行，因此此類限制性證券的持有人有權根據條款轉讓票據 表示持有人向公司發出的通知。公司同意，對於 持有人向該持有人的任何關聯公司進行的不帶對價的轉讓；持有人向該合夥企業的合夥人或該合夥企業的退休合夥人進行的轉讓，或者向任何此類合夥人或退休合夥人的遺產的轉讓；或持有人（ 有限責任公司）向該有限責任公司的成員或退休成員的轉讓，無需發表任何意見或任何此類成員或退休的 成員的遺產或公司持有人的轉讓向其股東披露，前提是每種情況下的受讓人以 書面形式同意受本票據和交易所協議（此類交易，“許可轉讓”）的條款的約束。 如果是允許的轉讓，在收到持有人簽發的本票據的原始執行副本後，公司將立即 以受讓人的名義免費發行新票據，但任何適用的轉讓税除外。

(9) 防禦。 公司在本附註下的義務不得因任何原因受到減少、限制、減值、終止、抗辯、抵消、 反訴或補償。

(10) 律師費 和收款費。如果本票據或本票據任何部分所證明的債務是在法律、衡平法、破產、 破產管理或其他法庭訴訟中收取，或者本票據交給律師收取，則公司同意 除本金和本票據到期應付的應計利息外，還支付所有收款費用，包括但不限於 合理的律師費和開支，持有人在收取此類債務或執行本票據時產生的。

(11) 出示豁免 。公司特此放棄出示、付款要求、恥辱通知、抗議通知以及與本票據的交付、接受、履行或違約有關的所有其他通知 或要求。

(12) 適用 的法律。本説明應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮 會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

(13) 安全性。 本票據應為公司的無抵押債務。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司 已促使本可轉換本票由其正式授權的官員簽署，以昭信守。