美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第4號修正案)*
MediWound Ltd.
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.07新謝克爾 | M68830112 | |
(證券類別的標題) | (CUSIP 號碼) |
亞歷杭德羅·莫雷諾
Langhorne S. Perrow
c/o Access Industries, Inc
西 57 街 40 號,28 樓
紐約,紐約 10019
(212) 247-6400
並將副本發送至:
尼古拉斯·佩利卡尼
Debevoise & Plimpton LLP
格雷舍姆街 65 號
倫敦 EC2V 7NQ
英國
+44 20 7786 9000
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2023年8月15日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉及的收購,並且由於規則13 (d) -1 (e)、 13d-1 (f) 或13d-1 (g) 而提交本附表的聲明,請選中以下複選框 ☐。
(在接下來的頁面上繼續)
CUSIP No.M68830112
1 |
舉報人姓名:
Access 工業控股有限公司 | |||||
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中相應的複選框 : (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源:
AF | |||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序,請選中此複選框:
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地:
特拉華州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權:
0 | ||||
8 | 共享投票權:
1,502,771 | |||||
9 | 唯一的處置權:
0 | |||||
10 | 共享的處置權:
1,502,771 |
11 |
申報人實益擁有的總金額:
1,502,771 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中該複選框:
☐ | |||||
13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
15.83%* | |||||
14 | 舉報人類型 人:
OO(有限責任 公司) |
* | 本附表13D中列出的申報人對普通股的所有所有權百分比均為 基於截至2023年4月14日已發行和流通的9,474,661股普通股,如2023年5月31日舉行的2023年年度股東大會的發行人委託書中所述,該委託書作為附錄99.1附於向證券公司提供的外國私人發行人6-K表發行人報告交易委員會(SEC)將於2023年4月20日舉行。 |
2
CUSIP No.M68830112
1 |
舉報人姓名:
Access 工業有限責任公司 | |||||
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中相應的複選框 : (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源:
AF | |||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序,請選中此複選框:
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地:
特拉華州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權:
0 | ||||
8 | 共享投票權:
1,502,771 | |||||
9 | 唯一的處置權:
0 | |||||
10 | 共享的處置權:
1,502,771 |
11 |
申報人實益擁有的總金額:
1,502,771 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中該複選框:
☐ | |||||
13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
15.83%* | |||||
14 | 舉報人類型 人:
OO(有限責任 公司) |
* | 本附表13D中列出的申報人對普通股的所有所有權百分比均為 基於截至2023年4月14日已發行和流通的9,474,661股普通股,如2023年5月31日舉行的2023年年度股東大會的發行人委託書中所述,該委託書作為附錄99.1附於向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人報告6-K表的發行人報告附錄99.1 2023年4月20日。 |
3
CUSIP No.M68830112
1 |
舉報人姓名:
Access 工業管理有限公司 | |||||
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中相應的複選框 : (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源:
AF | |||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序,請選中此複選框:
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地:
特拉華州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權:
0 | ||||
8 | 共享投票權:
1,502,771 | |||||
9 | 唯一的處置權:
0 | |||||
10 | 共享的處置權:
1,502,771 |
11 |
申報人實益擁有的總金額:
1,502,771 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中該複選框:
☐ | |||||
13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
15.83%* | |||||
14 | 舉報人類型 人:
OO(有限責任 公司) |
* | 本附表13D中列出的申報人對普通股的所有所有權百分比均為 基於截至2023年4月14日已發行和流通的9,474,661股普通股,如2023年5月31日舉行的2023年年度股東大會的發行人委託書中所述,該委託書作為附錄99.1附於向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人報告6-K表的發行人報告附錄99.1 2023年4月20日。 |
4
CUSIP No.M68830112
1 |
舉報人姓名:
卡爾工業有限公司 | |||||
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中相應的複選框 : (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源:
AF | |||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序,請選中此複選框:
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地:
以色列 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權:
0 | ||||
8 | 共享投票權:
1,502,771 | |||||
9 | 唯一的處置權:
0 | |||||
10 | 共享的處置權:
1,502,771 |
11 |
申報人實益擁有的總金額:
1,502,771 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中該複選框:
☐ | |||||
13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
15.83%* | |||||
14 | 舉報人類型 人:
CO |
* | 本附表13D中列出的申報人對普通股的所有所有權百分比均為 基於截至2023年4月14日已發行和流通的9,474,661股普通股,如2023年5月31日舉行的2023年年度股東大會的發行人委託書中所述,該委託書作為附錄99.1附於向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人報告6-K表的發行人報告附錄99.1 2023年4月20日。 |
5
CUSIP No.M68830112
1 |
舉報人姓名:
Call 生物技術工業有限公司 | |||||
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中相應的複選框 : (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源:
廁所 | |||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序,請選中此複選框:
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地:
以色列 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權:
330,061 | ||||
8 | 共享投票權:
1,172,710 | |||||
9 | 唯一的處置權:
330,061 | |||||
10 | 共享的處置權:
1,172,710 |
11 |
申報人實益擁有的總金額:
1,502,771 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中該複選框:
☐ | |||||
13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
15.83%* | |||||
14 | 舉報人類型 人:
CO |
* | 本附表13D中列出的申報人對普通股的所有所有權百分比均為 基於截至2023年4月14日已發行和流通的9,474,661股普通股,如2023年5月31日舉行的2023年年度股東大會的發行人委託書中所述,該委託書作為附錄99.1附於向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人報告6-K表的發行人報告附錄99.1 2023年4月20日。 |
6
CUSIP No.M68830112
1 |
舉報人姓名:
致電 Life Sciences L.P. | |||||
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中相應的複選框 : (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源:
廁所 | |||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序,請選中此複選框:
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地:
以色列 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權:
1,172,710 | ||||
8 | 共享投票權:
0 | |||||
9 | 唯一的處置權:
1,172,710 | |||||
10 | 共享的處置權:
0 |
11 |
申報人實益擁有的總金額:
1,172,710 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中該複選框:
| |||||
13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
12.38%* | |||||
14 | 舉報人類型 人:
PN |
* | 本附表13D中列出的申報人對普通股的所有所有權百分比均為 基於截至2023年4月14日已發行和流通的9,474,661股普通股,如2023年5月31日舉行的2023年年度股東大會的發行人委託書中所述,該委託書作為附錄99.1附於向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人報告6-K表的發行人報告附錄99.1 2023年4月20日。 |
7
CUSIP No.M68830112
1 |
舉報人姓名:
倫·布拉瓦特尼克 | |||||
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中相應的複選框 : (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源:
AF | |||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序,請選中此複選框:
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地:
美利堅合眾國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權:
0 | ||||
8 | 共享投票權:
1,502,771 | |||||
9 | 唯一的處置權:
0 | |||||
10 | 共享的處置權:
1,502,771 |
11 |
申報人實益擁有的總金額:
1,502,771 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中該複選框:
☐ | |||||
13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
15.83%* | |||||
14 | 舉報人類型 人:
在 |
* | 本附表13D中列出的申報人對普通股的所有所有權百分比均為 基於截至2023年4月14日已發行和流通的9,474,661股普通股,如2023年5月31日舉行的2023年年度股東大會的發行人委託書中所述,該委託書作為附錄99.1附於向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人報告6-K表的發行人報告附錄99.1 2023年4月20日。 |
8
附表 13D 第 4 號修正案的續頁
本附表13D的第4號修正案由Access Industries Holdings LLC(AIH)、Access Industries, LLC (Access LLC)、Access Industries, LLC(Access LLC)、Access Industries, LLC 、Access Industries, LLC (Access LLC)、Access Industries, LLC (Access LLC)、Access Industries, LLC (Access LLC)、A個人)就MediWound Ltd.(發行人)而言。申報人之間關於聯合提交本附表13D的協議作為附錄附於此。
申報人於2022年3月17日向美國證券交易委員會( SEC)提交的附表13D,經2022年7月1日提交的第1號修正案、2022年9月26日提交的第2號修正案和2023年2月13日提交的第3號修正案(附表), 由申報人修訂和補充,如下文第4號修正案所述。本修正案由申報人根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13d-2條提交,僅提及自附表提交以來發生重大變化的信息。以下列出的項目或下文標識的此類項目的特定段落已修改 ,如下所示。除非另有説明,否則此處使用但未定義的所有大寫術語均具有附表中賦予它們的相應含義。
第 4 項。交易目的。
特此補充附表第 4 項中的 披露,在附表末尾添加以下內容:
2023年8月15日,阿薩夫 Segal先生辭去了發行人董事會的職務,立即生效。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對附表第 5 (a) 和 (b) 項進行修訂和重述如下:
(a) 和 (b) 每位申報人對本附表13D 封面第11、12和13行的答覆均以引用方式納入此處,這些迴應涉及普通股總數和百分比,面值為每股0.07新謝克爾(普通股)(包括但不限於此類信息的腳註)。
每位申報人對本附表 13D 封面第 7、8、9 和 10 行的迴應,這些行與 普通股數量有關,上文第 2 項中提及的每位個人或實體擁有唯一或共同的投票權或指導投票權以及處置或指示處置(包括但不限於此類信息的腳註)的唯一或共享權力(包括但不是 )) 以引用方式納入此處。
CBI直接擁有 (i) 308,811股普通股,(ii) 14,286股普通股在行使期權時可發行,每股12.25美元,該期權將於2025年6月29日到期,(iii) 行使期權時可發行的1,607股普通股,每股37.52美元,該期權將於 2026年6月15日到期,(iv) 5,357股普通股將於2026年6月15日到期行使每股14.42美元可行使的期權,該期權將於2027年5月16日到期,並可能被視為對普通合夥人CLS直接擁有的1,172,710股普通股的投票權和投資權 該公司名為 Clal Application Center Ltd.,由 CBI 全資擁有。CBI是一家在特拉維夫證券交易所上市的上市公司。
9
AIH、Access LLC、AIM、Clal Industries和Blavatnik先生都可能被視為對CBI和CLS直接擁有的普通股共享 投票權和投資權,因為 (i) 倫·布拉瓦特尼克控制着AIM、AIH、Access LLC和AI International GP LLC(定義見下文),(ii)Access LLC和AIH,(iii)Access LLC和AIH,(iii)Access LLC控制着AIH的大多數未償還表決權益,(iv)AIH擁有人工智能短信有限責任公司(人工智能短信)的大部分股權,(v)人工智能短信控制人工智能多元化控股有限公司 (控股有限公司)),(vi)控股有限公司擁有人工智能多元化母公司有限責任公司,後者擁有擁有Access AI Ltd(Access AI)的人工智能多元化控股有限公司,(vii)Access AI全資擁有Call Industries, (viii)Clal Industries是CBI的控股股東,(ix)CBI是Cal應用中心有限公司的唯一股東。
除CBI和CLS外,申報人及其每個關聯實體及其高級管理人員、合夥人、成員和管理人員 否認對這些證券的實益所有權。
第 7 項。材料將作為展品提交。
展覽 | 描述 | |
99.2 | 聯合申報協議,日期為2023年9月1日。 |
10
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中列出的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 9 月 1 日
接入工業控股有限責任公司 | 作者:訪問工業管理有限責任公司及其經理 | |||
//亞歷杭德羅·莫雷諾 | ||||
姓名:亞歷杭德羅·莫雷諾 | ||||
職務:執行副總裁 | ||||
訪問工業管理有限責任公司 | //亞歷杭德羅·莫雷諾 | |||
姓名:亞歷杭德羅·莫雷諾 | ||||
職務:執行副總裁 | ||||
ACCESS 工業有限責任公司 | 作者:訪問工業管理有限責任公司及其經理 | |||
//亞歷杭德羅·莫雷諾 | ||||
姓名:亞歷杭德羅·莫雷諾 | ||||
職務:執行副總裁 | ||||
CALL INDUSTRIES 有限公司 | /s/Alon Heller | |||
姓名:阿隆·海勒 | ||||
職位:財務副總裁 | ||||
/s/Nufar Malovani | ||||
姓名:努法爾·馬洛瓦尼 | ||||
職位:副首席執行官兼總法律顧問 | ||||
CALL 生物技術工業有限公司 | /s/ Assaf Segal | |||
姓名:阿薩夫·西格爾 | ||||
職位:首席執行官 | ||||
/s/ Liat Nissan | ||||
名稱:Liat Nissan | ||||
職位:財務副總裁 |
11
致電生命科學有限責任公司 | /s/ Assaf Segal | |||
姓名:阿薩夫·西格爾 | ||||
標題:導演 | ||||
/s/ Liat Nissan | ||||
名稱:Liat Nissan | ||||
標題:導演 | ||||
/s/ Len Blavatnik | ||||
姓名:倫·布拉瓦特尼克 |
* | 下列簽署人在此簽名,根據代表布拉瓦特尼克先生簽署並隨函提交的委託書 執行本附表13D。 |
來自: | //亞歷杭德羅·莫雷諾 | |
姓名: | 亞歷杭德羅·莫雷諾 | |
標題: | 事實上的律師 |
12