執行版本公佈了CUSIP編號：Deal：92338NAA7 Revolver：92338NAB5，日期為2023年8月31日，VERALTO Corporation及其某些子公司之間的信貸協議日期為2023年8月31日，作為借款人的美國銀行，N.A.作為行政代理和擺動額度貸款人，本協議的另一貸款人是Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行，S.A.紐約分行，花旗銀行，N.A.，德意志銀行證券公司，富國銀行，N.A.，法國巴黎銀行，美國全國銀行協會，HSBC Bank USA，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.巴克萊銀行、勞埃德銀行、加拿大皇家銀行、瑞穗銀行。作為文件代理的豐業銀行以及美國銀行、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、花旗銀行、德意志銀行證券公司、富國銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行全國協會、滙豐證券(美國)公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、勞埃德銀行、加拿大皇家銀行、瑞穗銀行。豐業銀行作為聯席首席策劃人兼聯席簿記管理人蔘展10.1
目錄頁-第一篇-定義和會計術語......................................................................1 1.01定義術語....................................................................................................................1.02其他釋義條文...........................................................................................28 1.03會計術語............................................................................................................29 1.04舍入..........................................................................................................................301.05對協議和法律的引用...............................................................................30 1.06匯率；等值貨幣...........................................................................31 1.07額外的替代貨幣...................................................................................31 1.08貨幣變動.........................................................................................................31 1.09次/天....................................................................................................................32 1.10利率....................................................................................................................32 1.11有條件的有限收購................................................................................32第二條承諾和借款.....................................................................332.01承諾貸款.............................................................................................................33 2.02已承諾貸款的借款、轉換及續期......34 2.03[已保留]........................................................................................................................36.04週轉額度貸款............................................................................................................36 2.05提前還款.....................................................................................................................39 2.06終止或減少承付款....................................................................39 2.07償還貸款........................................................................................................40 2.08.............................................................................................................................利息40 2.09費用....................................................................................................................41 2.10利息和費用的計算....................................................................................41.11債務.............................................................................................................的證據41.12一般付款；行政代理的追回.................................................42 2.13共享付款........................................................................................................442.14指定借款人......................................................................................................44 2.15承諾額增加................................................................................................462.16違約貸款人..........................................................................................................48 2.17延長到期日..............................................................................................49第三條税收、收益保護和非法性.......................................................51 3.01 Tax....................................................................................................................51
目錄(續)第II-3.02頁非法......................................................................................................54 3.03無法確定利率............................................................................................55 3.04成本增加，回報減少；資本充足率..................................................583.05損失賠償.................................................................................................60 3.06適用於所有賠償要求的事項.....................................................60 3.07生存............................................................................................................................61第四條............................................................................................的先決條件61 4.01生效條件.............................................................................................61 4.02所有借款的條件...........................................................................................62第五條陳述和保證......................................................................63 5.01存在、資格及權力；遵守法律63 5.02授權；不違反....................................................................................64 5.03政府授權；其他異議.................................................................64 5.04綁定效果..................................................................................................................64 5.05財務報表；無實質性不利影響..........................................................64 5.06訴訟..........................................................................................................................65 5.07無Default........................................................................................................................65 5.08財產所有權；留置權..........................................................................................65 5.09環境合規性.............................................................................................65 5.10 ERISA合規性..........................................................................................................65 5.11保證金規定；投資公司法...............................................................66 5.12外國債務人申述.....................................................................................66 5.13 OFAC...............................................................................................................................67 5.14反腐敗法......................................................................................................67 5.15受益所有權......................................................................................................67 5.16受影響的金融機構.........................................................................................67 5.17承保實體.................................................................................................................第六十七條第六條平權公約.........................................................................................67 6.01財務報表........................................................................................................67 6.02證書；其他信息........................................................................................68 6.03通知.............................................................................................................................69
目錄(續)第III-6.04頁債務的支付...................................................................................................70 6.05保存存在等.........................................................................................70 6.06物業維修...............................................................................................70 6.07遵紀守法....................................................................................................70 6.08檢查權.............................................................................................................70 6.09符合ERISA.................................................................................................70 6.10收益的使用...............................................................................................................71 6.11反腐敗法......................................................................................................71第七條消極公約...............................................................................................71 7.01留置權....................................................................................................................71 7.02根本性變化......................................................................................................73 7.03收益的使用...............................................................................................................73 7.04財務契約..........................................................................................................73 7.05制裁..........................................................................................................................73 7.06反腐敗法......................................................................................................74 7.07負債限制............................................................................................74 7.08處置.....................................................................................................................75 7.09受限支付.........................................................................................................76第八條違約事件和救濟....................................................................76 8.01.............................................................................................................違約事件76 8.02違約....................................................................................事件的補救措施78 8.03資金運用.......................................................................................................79第九條行政代理.............................................................................................80 9.01委任及管理局.............................................................................................80 9.02作為貸款人的權利............................................................................................................809.03免責條款....................................................................................................80 9.04按管理代理...................................................................................列出的可靠性81 9.05委派職責........................................................................................................81 9.06行政代理...............................................................................辭職82 9.07對行政代理、安排人和其他貸款人的不信賴行為......83 9.08無其他職責等........................................................................................................83
目錄(續)第IV-9.09頁行政代理可以提交索賠.............................................................的證明84 9.10某些ERISA問題....................................................................................................84 9.11追回錯誤付款....................................................................................85第X條公司擔保...................................................................................................85 10.01 Guaranty...........................................................................................................................8510.02保修絕對...........................................................................................................86 10.03豁免和確認.......................................................................................8710.04代位......................................................................................................................88第XI條雜項...........................................................................................................88 11.01修正案等.............................................................................................................89 11.02通知和其他通信；傳真副本..................................................91 11.03無豁免；累積補救...................................................................................92 11.04成本和費用..........................................................................................................93 11.05由Company.....................................................................................提供的賠償93 11.06預留款項..........................................................................................................95 11.07繼任者和分配....................................................................................................95 11.08機密性...............................................................................................................100 11.09抵銷............................................................................................................................101 11.10利率限制.................................................................................................102 11.11集成；Efficiency..............................................................................................102 11.12陳述和保證的存續..................................................................103 11.13可分割性....................................................................................................................103 11.14更換貸款人................................................................................................103 11.15適用法律..............................................................................................................104 11.16放棄由....................................................................................陪審團審訊的權利104 11.17判定貨幣........................................................................................................105 11.18無諮詢或受託責任......................................................................105 11.19美國愛國者法案公告............................................................................................106 11.20保證金股票..................................................................................................................106 11.21電子執行；電子記錄；對應...............................................106 11.22承認和同意受影響金融機構的自救......一百零七
目錄(續)第-v-11.23頁關於任何受支持的QFC....................................................的確認一百零七
-vi-簽名……………………………………………………………………………….S-1附表2.01承諾和按比例分享5.06訴訟7.01現有留置權7.07現有債務11.02行政代理辦公室，通知的某些地址展示了A-1承諾貸款通知A-2週轉額度貸款通知B附註C合規證書D轉讓和假設E指定借款人申請和假設協議F指定借款人通知G-1美國税務合規證書-外國貸款人(非合夥企業)G-2美國税務合規證書-非美國參與者(非合夥企業)G-3美國税務合規證書-非美國參與者(合夥企業)G-4美國税務合規證書-外國貸款人(合夥企業)
信貸協議本信貸協議日期為2023年8月31日(經不時修訂、修改或補充，本“協議”)由VERALTO Corporation、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本協議訂約方的若干附屬公司(各自為“指定借款人”，並與本公司一起稱為“借款人”及“借款人”)、本協議的每一方不時(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)及美國銀行，N.A.作為行政代理和擺動額度貸款人。WI T N E S S E T H：鑑於，本公司和指定借款人已要求貸款人提供循環信貸，貸款人願意按照本協議所列條款和條件提供循環信貸，因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語1.01界定的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：“行為”具有第11.19節中規定的含義。“收購”是指任何交易或任何一系列的相關交易，公司或其任何附屬公司(A)通過購買資產、購買股票、合併、合併或其他方式，(A)收購任何正在進行的業務或任何商號、公司或其分支機構的全部或幾乎所有資產，(B)直接或間接獲得對公司至少多數證券的控制權(按票數計算)，這些證券對董事選舉具有普通投票權；(C)直接或間接獲得對任何合夥企業的多數所有權權益的控制權；合資或類似安排；或(D)直接或間接收購構成另一人的全部或幾乎所有產品線或業務線的資產；然而，就以收購要約形式進行的任何股票購買交易而言，該交易已獲本公司或該附屬公司(視何者適用而定)的董事會及/或股東(或類似人士或團體)及該等其他人士批准。“收購債務”是指公司或其任何子公司為一項重大收購以及任何關聯交易或一系列關聯交易(包括為對公司、其任何子公司或被收購人(S)或被收購資產進行再融資或置換全部或部分已有債務)進行全部或部分融資而產生的任何債務；只要該等債務滿足以下一項或兩項要求：(A)向本公司及其附屬公司發放其所得款項，視乎該等重大收購事項是否完成而定，而在解除該等款項前，該等款項以代管形式持有(如屬要約收購或類似交易，則該等重大收購事項的最終協議或最終要約文件)在該等重大事項收購事項完成前終止，或如該等重大事項收購事項在與該債務有關的最終文件所指明的日期前仍未完成，則該等收益應為，並根據最終文件的條款，迅速申請履行公司及其子公司就此類債務所承擔的所有債務)；或(B)該債務載有“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或以其他方式要求該債務
2如果該重大收購終止或未在與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成(並且如果該重大收購的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，該最終要約文件)在該重大收購完成之前按照其條款終止，或該重大收購未在與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，則該債務被贖回或預付，並且根據該“特別強制贖回”(或類似)規定，必須在終止後90天內或該指定日期內贖回或預付，視屬何情況而定)。“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。“代理人相關人士”是指行政代理人及其附屬公司(就美國銀行而言，包括以行政代理人、安排人和擺動額度貸款人的身份)，以及此等人士和附屬公司的高級職員、董事、僱員、代理人和實際律師。“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額，截至本合同簽訂之日，其金額為15億美元。“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。“協議”具有本協議導言段中規定的含義。“協議貨幣”具有第11.17節規定的含義。“替代貨幣”是指歐元和根據第1.07節批准的每一種其他貨幣(美元除外)；前提是對於每種替代貨幣，所請求的貨幣是合格貨幣。“替代貨幣每日利率”是指在任何一天，就任何借款而言，以任何請求的替代貨幣計價的(只要以該貨幣計價的貸款將按每日利率計息)，在行政代理機構和有關貸款人批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的每日利率
3根據第1.07(A)節，加上行政代理和相關貸款人根據第1.07(A)節決定的調整(如果有)；但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的適用替代貨幣的等值金額，即在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。“替代貨幣昇華”是指在任何確定日，相當於該日承付款總額90%的數額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。“替代貨幣期限利率”是指，就任何已承諾的借款而言，在任何利息期內：(A)以歐元計價的年利率，相當於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，即該利息期第一天前兩(2)個目標日的利率，其期限相當於該利息期；以及(B)以上文(A)款所述貨幣以外的任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，在行政代理機構和有關貸款人根據第1.07(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理機構和相關貸款人根據第1.07(A)節確定的調整(如有)；但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。
4“適用當局”就任何替代貨幣而言，是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對行政機關或該管理人公佈適用的相關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下均以這種身份行事。“適用的外國債務人單證”具有第5.12節規定的含義。“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。“適用利率”是指根據下列債務評級不時計算的年利率：定價水平債務評級S/穆迪貸款機構費用定期貸款、另類貨幣貸款基礎利率貸款1≥A-/A3 0.080%0.795%0.000%2 bbb+/baa1 0.090%0.910%0.000%3 bbb/baa2 0.110%1.015%0.015%4 bbb-/baa3 0.150%1.100%0.100%5
5行政代理根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的替代貨幣。“申請人借款人”具有第2.14(A)節規定的含義。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。指美國銀行證券公司、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、花旗銀行、德意志銀行證券公司、富國證券公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行全國協會、滙豐證券(美國)公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、萊斯銀行、加拿大皇家銀行、瑞穗銀行。及豐業銀行，作為本協議項下承諾的聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人。“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。“轉讓和承擔”是指實質上以附件D或行政代理和公司合理批准的其他形式進行的轉讓和承擔。“律師費”是指任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出。“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何表外債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將於該日期出現在該人士的資產負債表上(如該租賃按資本租賃入賬)。“可用期”是指從截止日期至(A)到期日、(B)根據第2.06款終止總承諾之日和(C)各貸款人終止貸款承諾之日中最早者的期間。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“素數”
6利率“是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。“營業日”指商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日子；但條件是：(A)如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何該等替代貨幣貸款根據本協定以歐元進行的任何其他交易，指也是目標日的營業日；(B)如該日是與以歐元以外的貨幣為單位的替代貨幣貸款的利率設定有關的，則指有關貨幣的銀行在適用的離岸銀行同業市場進行有關貨幣存款交易的任何該日；及(C)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。
7“資本租賃”是指根據公認會計原則已被或必須被歸類和核算為資本租賃或融資租賃的每份租賃。“現金等價物”是指在任何確定日期，下列任何證券：(A)由美利堅合眾國發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美利堅合眾國任何機構發行的有價證券，每種證券均在該日期後兩年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區或任何該等州或區的任何政區或其任何公共工具發行的可出售直接債券，每一種債券均在該日期後兩年內到期，而在取得該債券時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自設立日期起計不超過270天到期的商業票據，而在取得該票據時，S的評級最低為A-1，穆迪的評級最低為P-1；(D)在該日期後一年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)及(Ii)有不少於$1,000,000,000的第一級資本(如該等規定所界定)；(E)就上文(A)項所述的證券與符合上文(D)項準則的財務機構訂立的為期不超過30天的全面抵押回購協議；。(F)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該等基金的實質上所有資產均持續投資於上文(A)至(D)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於5,000,000,000元，及(3)具有S或穆迪所能給予的最高評級；。(G)在任何外國子公司的情況下，與上述類似的其他短期投資，具有類似的信用質量，並通常由該外國子公司管轄的公司用於現金管理目的；及(H)交易市場活躍且有報價的可出售公司債券，於該日期後兩年內到期，並由非本公司聯營公司人士發行，且該等人士(I)如屬自收購日期起計到期12個月以上的任何該等債券，其長期信用評級至少為S的AA-級或穆迪的Aa3級，或(Ii)如屬自收購日期起計不足或等於12個月的任何該等債券，擁有S的A+或穆迪的A1的長期信用評級，但任何時候作為現金等價物納入的任何此類債券的投資組合的加權平均到期日不得超過360日。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的與資本充足率有關的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。“控制權變更”就公司而言是指：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)條所使用的)，但不包括(I)公司或其任何員工福利計劃
(Ii)史蒂文·M·雷爾斯和米切爾·P·雷爾斯)直接或間接成為“實益所有人”(見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規定)，但個人或集團應被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”(這種權利，即“期權權利”，無論這種期權權利是立即行使的，還是隻能在時間過去後行使)，在完全攤薄的基礎上有權投票選舉公司董事會成員或同等管理機構成員的公司超過50%的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)；或(B)在任何連續12個月的期間內，本公司董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)及(Ii)條所述的個人(或先前根據第(Iii)款獲批准的個人)批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員(在每種情況下，經特定投票或本公司委託書批准(該成員在委託書中被提名為董事的被提名人)。儘管有上述規定，在任何情況下，控制權變更均不得被視為因離職交易或Danaher股息或因本公司董事會與離職交易或Danaher股息相關或發生的任何變動而發生的變動。“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指1986年的國內税法。“承諾”指每一貸款人有義務(A)根據第2.01節向借款人提供已承諾的貸款，以及(B)在任何時候購買參與週轉額度貸款的未償還本金總額，不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括
9經行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統)，並由公司的一名負責人員和任何指定借款人(如適用)適當填寫和簽署。“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“公司”具有本協議導言段中規定的含義。“公司擔保”是指公司根據本協議第十條就指定借款人的義務向行政代理和貸款人作出的擔保。“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。對於SOFR、SOFR術語、EURIBOR或商定貨幣的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”、“相關利率”、“SOFR”、“EURIBOR”、“EURIBOR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間)的任何符合性變更，換算或延續通知及回顧期限(視乎情況而定)，以反映有關適用匯率(S)的採納及實施，並允許行政代理以與有關協定貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該協定貨幣的該等匯率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理需要的其他行政方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合EBITDA”是指在任何確定日期，等於最近完成的計量期間的綜合淨收入的數額，加上(A)在計算該綜合淨收入時所反映的下列各項：(1)該期間的綜合利息費用，(2)該期間的所得税支出，(3)該期間的折舊費用，(4)該期間的攤銷費用，(5)該期間的非現金減值費用，(6)該期間的非現金非營業費用，(7)該期間的非現金股權補償費用，(Viii)該期間與分拆交易有關的非經常性及其他一次性開支，(Ix)與該期間的準許收購或融資交易有關的現金或非現金費用，包括法律及顧問費及其他交易開支，(X)本公司或任何附屬公司於該期間停止經營所產生的淨收益(或虧損)，及(Xi)本公司及其附屬公司減少綜合淨收入的其他非經常性或非常開支，而該等開支在該期間或任何未來期間不屬現金項目，以及減去(B)在計算綜合淨收入時所反映的以下項目：(I)公司及其子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免，以及(Ii)所有非現金項目
10這一期間的營業和非經常性增加的綜合淨收入，但不包括在上一期間收到或將在今後期間收到的現金的項目。儘管有上述規定，就下表所列的每個會計季度而言，綜合EBITDA在每個情況下均應被視為與該期間相對的下列金額：截至2022年12月31日的財政季度$316,000,000截至2023年3月31日的財政季度$314,000,000截至2023年6月30日的財政季度$297,000,000“綜合利息費用”指，在任何計量期間，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費、債務折扣、費用、費用和相關費用的總和，在每種情況下，(B)(B)在上文(A)項未包括的範圍內，與終止業務有關的所有利息開支(收入)及(C)資本租賃項下根據公認會計原則被視為利息的資本租賃租金開支部分，在每種情況下，均為本公司及其附屬公司或由本公司及其附屬公司在最近完成的計價期內按綜合基準視為利息。就前述而言，利息開支應於本公司或任何附屬公司就利率掉期合約支付或收取的任何款項淨額生效後釐定。“綜合淨資產”指本公司及其附屬公司的所有資產(包括所有現有出售及回租交易的價值，以及根據公認會計原則對其他長期租賃債務資本化所產生的任何資產)(在扣除相關折舊、攤銷及其他估值準備金後)減去所有流動負債(不包括長期債務的當期到期日及資本或融資租賃項下的所有債務)的總和，均載於本公司及其合併附屬公司的最新資產負債表，並根據公認會計原則綜合釐定。“綜合資金淨負債”是指，在任何確定日期，本公司及其附屬公司在綜合基礎上：(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金金額，不論是流動的還是長期的，以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務的本金總額，加上(B)資本租賃的可歸屬債務，加上(C)以上(A)和(B)款所述類型的未償債務的所有擔保，但不重複，減去(D)公司及其位於美國的子公司超過50,000,000美元的無擔保和無限制現金及現金等價物，減去(E)公司及其位於美國境外的子公司無擔保和無限制現金及現金等價物的85%(85%)，減去(F)收購負債；但(I)如本公司或任何附屬公司交付或安排交付一份不可撤銷的償還或贖回通知，而該通知導致債務證券在不遲於該還款或贖回通知交付後30天到期並須全額支付，並將現金存入受託人或該等債務的持有人或為該等債務的持有人的利益而存入現金，為該等償還或贖回提供全額資金，則該等債務須視為已償還或贖回(須理解，如退還任何適用的按金，而相應的債務不獲償還或贖回，但仍未償還，則該等債務不再被視為已償還或贖回)，
11及(Ii)如本公司或任何附屬公司提出要約回購債務(“已購回債務”)，並將有責任在該收購要約的任何條件獲得滿足或豁免後，全數回購該等債務及其應計及未付利息，並與此相關地發行債務證券形式的債務(“新債務”)，其所得款項將用於在該等新債務發行後30天內(“本期”)回購已購回的債務，則在一定範圍內及僅限於：本公司或任何附屬公司根據慣例安排以託管形式持有該等新債務的收益，或以其他方式將該等新債務的收益以美元計，為回購該回購債務提供資金，則就本定義而言，該等新債務的金額應被視為減去該等以託管方式持有或撥備的收益的金額(僅在如此持有或擱置的範圍內及在如此持有或擱置的時間內，而不是為免生疑問而適用於回購該回購債務或應用於償還該新債務以外的任何其他目的)；但在該期間結束時，上述被視為減少的新債務將不再適用。“綜合淨收入”指本公司及其附屬公司於任何釐定日期根據公認會計原則於最近完成的計量期內的綜合淨收入(或虧損)。“綜合淨槓桿率”指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合資金淨負債與(B)最近完成的計價期的綜合EBITDA的比率。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“承保實體”具有第11.23(B)節規定的含義。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。“Danaher”指的是Danaher公司，一家特拉華州的公司。“Danaher股息”是指直接或間接支付給Danaher和/或其子公司的與分離交易相關的股息、分配或其他付款。“債務評級”的含義與“適用利率”的定義相同。“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
12“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)年利率2%的利率；然而，就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，違約率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，均應在適用法律允許的最大範圍內適用。除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本合同規定由其提供資金的日期起兩(2)個工作日內，為本協議規定由其提供資金的已承諾貸款或參與週轉額度貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以合理和真誠的方式，以書面形式通知行政代理和本公司，該不履行是由於該貸款人確定未滿足融資的一個或多個先決條件(明確指出幷包括特定違約(如有))，或者除非此類違約已被糾正，(B)已通知公司、行政代理或任何其他貸款人它不打算履行其資金義務，除非該貸款人以書面通知行政代理及本公司，該不履行是由於該貸款人合理和真誠地決定一個或多個提供資金的先決條件未獲滿足(特別指明幷包括該特定失責事項(如有的話))，或已就其根據本協議或一般根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務作出公開聲明，(C)未能在到期日期的一個營業日內向行政代理人或任何其他貸款人支付根據本條例規定須由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的已獲糾正，(D)在行政代理人提出要求後三個營業日內，未能以令行政代理人滿意的方式確認其將履行其資金義務，或(E)(I)已破產或無力償債，或(Ii)已成為破產或無力償債程序的標的，或已採取任何行動以推進或表示同意批准或默許任何該等法律程序或委任，或已有母公司成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或(Iii)已成為自救行動的標的。儘管上文有任何相反規定，貸款人不會僅僅因為任何政府當局對該貸款人或其母公司的任何股本的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的規定)，自行政代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即提交給公司、擺動貸款機構和其他貸款機構。“指定關聯公司”具有第11.07(I)節規定的含義。“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“指定借款人通知”具有第2.14(A)節規定的含義。“指定借款人請求和假設協議”具有第2.14(A)節規定的含義。
13“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的目標。“處置”或“處置”是指任何人(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處置”一詞不應包括(A)任何股權的發行或(B)本協議所允許的任何現金支付。“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“美元等值”是指，在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以替代貨幣表示的，使用適用的Bloomberg消息來源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日的日期(或如果該服務停止提供或停止提供該匯率，則為行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)最後提供(通過發佈或以其他方式提供給管理代理)的美元購買美元所確定的等值金額；及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，以美元為單位的等值金額，由行政代理使用其認為適當的任何確定方法自行決定。行政代理根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”應具有第11.21節規定的含義。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
14“合格受讓人”是指符合第11.07(B)(Iii)、(V)和(Vii)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.07(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後(或如果在截止日期後，就構成替代貨幣的任何貨幣而言)，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化被強加於發行該貨幣的國家，則行政代理或所要求的貸款人(通過通知行政代理)合理地認為(如任何承諾的貸款將以替代貨幣計價)，(A)該貨幣不再隨時可用，可自由轉換和兑換成美元，(B)美元等值貨幣不再容易地相對於該貨幣計算，(C)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或(D)該貨幣不再是所需貸款人願意進行信貸擴展的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)項中的每一項)，則行政代理應立即通知貸款人和本公司，在取消資格的事件(S)不再存在(S)之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但股權不得包括根據本公司任何股權補償計劃授予的股票期權、限制性股票單位、限制性股份或其他獎勵；此外，可轉換或可交換為股權的債務不得被視為股權，除非及直至該等債務如此轉換或交換。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。“ERISA聯屬公司”指於任何決定日期，根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
15“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)條界定為“主要僱主”的計劃年度內，公司或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃(多僱主計劃除外)或據公司所知終止多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何退休金計劃(多僱主計劃除外)，或據本公司所知，多僱主計劃被視為風險計劃或守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA標題IV向公司或任何ERISA關聯公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外(如對於多僱主計劃，發生徵收是本公司所知的)；但就本公司或任何附屬公司均非參與或供款僱主的退休金計劃或多僱主計劃而言，(A)至(H)條須為本公司所知。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐元”、“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的款項，是根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據本公司根據第11.14條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(G)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及截至本協議之日依據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或任何經修訂或
16上文所述的後續版本)和實施上述規定的任何政府間協定(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”是指截至2023年8月8日公司、美國銀行和美國銀行證券公司之間的某些費用函。“財務附屬公司”是指任何附屬公司，無論是現在存在的，還是以後創建或收購的，(A)其中至少90%(90%)的所有已發行和未償還的有表決權和實益股權由公司直接或間接擁有；(B)除了與債務的產生、管理和償還有關的資產、運營、收入或現金流外，沒有其他重大資產、業務、收入或現金流；(C)其債務由公司擔保。就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國債務人”是指作為外國子公司的貸款方。“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對該搖擺線貸款人所作的除搖擺線貸款以外的其他搖擺線貸款的承諾的百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況的、一貫適用的其他原則，除非第1.03節另有規定。“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括金融
17行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“授予貸款人”具有第11.07(G)節規定的含義。“擔保”對任何人而言，是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)應付的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何金錢義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證就該等債務或其他金錢義務作出償付或(全部或部分)保障該債權人免受損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。“增加生效日期”具有第2.15(D)節規定的含義。“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)該人對借款的所有債務，以及該人的債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；(C)該人在任何互換合同下的淨債務；(D)該人須支付延遲購買的財產或服務的所有非或有債務(在正常業務過程中應付的貿易帳目除外)；。(E)以該人所擁有或正在購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；。(F)資本租約及資產負債表外的債務；及。(G)該人就上述任何事項所作的一切擔保；。
18但本公司的任何強制性可換股優先股股份或與此相關的任何文件或票據、本公司對其進行的任何再融資或置換以及任何類似發行，均不構成本協議項下的負債。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務(合資企業本身是公司、有限責任公司或根據美國或其州以外的司法管轄區的法律組織的類似有限責任實體除外)，除非這種債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或表外債務於任何日期的金額應視為該日期的應佔負債額。“賠償責任”具有第11.05(A)節規定的含義。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠者”具有第11.05(A)節規定的含義。“信息”具有第11.08節規定的含義。“付息日期”指：(A)對於任何基本利率貸款或週轉額度貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款，指每個月的最後一個營業日和到期日；(C)對於任何替代貨幣定期利率貸款和任何定期SOFR貸款，指適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在相應日期的相應日期也應為付息日期。“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，自該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視適用情況而定)支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至適用借款人在其承諾貸款通知中所選擇的之後1個月、3個月或6個月結束的期間；但：(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則該下一個營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期須在緊接的前一個營業日結束；(Ii)與定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月內沒有數字上對應的日期的某一日)，則應於該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期均不得超過到期日。中期財務報表是指本公司及其子公司截至2023年6月30日的會計季度未經審計的綜合資產負債表及相關的綜合報表
19本公司及其子公司本會計季度的收入或運營、股東權益和現金流量，包括其附註，以及公司2023年8月3日提交給美國證券交易委員會的10號表格。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次交易或一系列相關交易中)構成業務單位的另一人的資產。“美國國税局”指美國國税局。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力，包括但不限於所有環境法。“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。“貸款方”和“貸款方”統稱為行政代理、貸款方和搖擺線貸款方。對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。“有限條件性收購”是指下列任何收購：(A)不受本協議禁止；(B)全部或部分由基本上同時發生的債務提供資金；以及(C)不以獲得或獲得第三方融資為條件。“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款文件”係指本協議(包括公司擔保及其附表和附件)、每個指定借款人的請求和假設協議、每個票據、每個借款請求和費用函以及對本協議或任何其他貸款文件或其豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。
20“貸款方”是指本公司和每個指定的借款方。“保證金規則”是指財務報告委員會的規則T、U和X。“保證金股票”具有保證金條例規定的含義。“重大收購”指任何根據公認會計原則釐定的總代價(包括與該等收購有關的債務的承擔或招致)、與遞延收購價有關的所有責任(包括任何收購價格調整下的責任，但不包括盈利或類似付款)及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購代價的其他安排有關的支付責任)，於該等收購的日期等於或超過100,000,000美元。“重大不利影響”係指(A)公司及其子公司的業務、資產、負債(實際或有)、運營或財務狀況作為一個整體發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)任何貸款方就本協議項下提供的優先信貸安排履行其在任何貸款文件項下的義務的能力的重大損害；(C)就本協議項下提供的優先信貸安排而言，對其所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響；或(D)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救的重大不利影響；但為免生疑問，分居交易或Danaher股息的任何方面，無論是單獨或合併，都不應被視為根據本條款(A)項下的重大不利影響。“到期日”是指截止日期後五(5)年的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊接其前一個營業日，但須按第2.17節的規定予以延期(如每一貸款人同意)。“測算期”指於任何釐定日期，本公司最近完成的四個會計季度當時結束或最近結束(視乎情況而定)。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“非SOFR計劃不可用日期”具有第3.03(C)節中規定的含義。“非SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。
21“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向該借款人提供貸款的本票，主要採用附件B的形式。“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何人列為債務人的訴訟程序開始後由借款方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)根據任何貸款文件的條款和條件支付本金、利息、手續費、費用、費用、賠償和任何貸款方應支付的其他款項的義務，以及(B)貸款方有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下均可選擇代表貸款方支付或墊付的任何前述款項的義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“資產負債表外債務”是指一個人在下列情況下的貨幣債務：(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃；(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)；或(C)出售應收款或類似資產的協議，該協議產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，可以被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或成立章程或組織和經營或有限責任協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組織文件)和與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)該實體的任何證書、成立章程或組織(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件)。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善擔保權益而產生的，或以其他方式
22關於任何貸款文件，任何此類税項除外，即對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節進行的轉讓除外)。“未清償金額”是指就任何日期的貸款而言，其未清償本金總額在該日發生的任何借款和預付或償還後的美元等值金額。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。“參與者”具有第11.07(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.07(D)節規定的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由本公司或任何ERISA關聯公司發起或維持，或由本公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳款的任何“僱員退休金福利計劃”(不包括多僱主計劃)，或如屬多僱主計劃，則在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳款。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”指由本公司設立的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，或就受退休金資助規則約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。“平臺”具有第6.02節規定的含義。任何確定日期的“優先債務籃子”指的是相當於本公司及其子公司截至該日期之前最近完成的會計季度的綜合淨資產的15%的金額。“形式基礎”和“形式效果”是指，為了計算第7.04節規定的財務契約，以及對於被視為已經發生的任何交易或擬議的交易
23在根據第1.03(D)節規定的測算期的第一天及截至該日，以下備考調整，在每一種情況下，由直接可歸因於該交易或擬議交易的事件而產生，均屬事實，並預期會產生持續影響，包括因裁員、關閉設施或類似重組而節省的成本，並經本公司負責人員證明：(A)就屬處置的任何該等交易或擬議交易而言，可歸因於品牌、業務單位、產品線、業務線、部門或設施或受制於該等處置的人士應被排除在本公司及其附屬公司在該度量期內的業績之外；(B)就屬投資(包括任何收購，不論是否透過合併、合併或其他方式)的任何該等交易或建議交易而言，應歸屬於該品牌、業務單位、產品線、業務線、部門或設施或受該等投資影響的人士的損益表項目(不論為正或負)應計入本公司及其附屬公司在該度量期內的業績；(C)在償還債務或任何與該交易或擬進行的交易有關的債務或任何債務再融資的情況下，在該計量期內因該債務而產生的利息應不計入本公司及其附屬公司在該計量期內的業績中(在尚未根據本定義的任何其他條款或根據第1.03(D)節排除的範圍內，該債務的本金也應被排除)；及(D)如產生或承擔與該等交易有關的任何債務(根據上文(C)條須償還或再融資的任何該等債務除外)或擬進行的交易，該等債務應被視為已於該度量期內應計利息(如屬按公式或浮動利率應計的利息，則按釐定時的有效利率計算)，並應計入本公司及其附屬公司於該度量期的結果內。“按比例分攤”是指在任何時候對每個貸款人的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的承諾額，其分母是在該時間的總承諾額，可根據第2.16節的規定進行調整；但如果每個貸款人對貸款的承諾已根據第8.02節終止，或如果總承諾已到期，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額來確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。根據第2.15(G)節的規定，每家貸款人的比例份額應在每次增加生效日期進行調整。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
24“利率決定日”是指該利息期開始前兩(2)個營業日(或通常被視為由行政代理人確定的銀行間市場慣例確定利率的另一日；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日)。“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。“登記冊”具有第11.07(C)節規定的含義。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。“相關利率”指以(A)美元、SOFR或(B)歐元、EURIBOR(視適用情況而定)計價的任何借款。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“借款申請”係指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，為已承諾的貸款通知；(B)對於迴旋額度貸款，為迴旋額度貸款通知。“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾已根據第8.02節終止，則貸款人合計持有總未償還貸款的50%以上(就本定義而言，每個貸款人蔘與風險和出資參與迴旋額度貸款的總金額被視為由該貸款人“持有”)；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應被排除在外。“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人員”指(A)本公司的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、助理財務主管、首席會計官、公司控權人、總法律顧問或任何執行副總裁總裁；(B)僅就交付任職證書而言，本公司的祕書或任何助理祕書；及(C)僅就根據細則第二條發出的通知而言，由任何上述高級人員在發給行政代理或根據本公司與行政代理之間的協議指定的本公司任何其他高級人員或僱員的通知中指定的本公司任何其他高級人員。任何根據本協議交付並經本公司一名負責人員簽署的文件，應最終推定為已獲本公司採取一切必要的企業行動授權，而該負責人員應最終推定為代表本公司行事。“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類支付而就公司或任何附屬公司的任何股本或其他股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)。
25股本或其他股權，或向本公司股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本。“重估日期”是指就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(A)借用替代貨幣貸款的每個日期；(B)關於替代貨幣每日利率貸款的每個利息支付日期；(C)根據第2.02節規定繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期；以及(D)由行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期。“S”係指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。“當日資金”係指：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或週轉額度貸款人可能確定的適用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同一天或其他資金。“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、加拿大政府、歐洲聯盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。“計劃不可用日期”是指非SOFR計劃不可用日期和/或上下文所需的SOFR計劃不可用日期。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“分居協議”是指本公司與Danaher之間於2023年8月3日作為證物提交給公司的Form 10的分居和分配協議(該分居協議和Form 10可能會不時修改、補充或替換)。“分離交易”是指Danaher之前披露的以任何形式出售公司股票的意圖，包括但不限於：(I)進行公司股票的首次公開募股或其他發行(S)，(Ii)向Danaher分配發行股票的全部或部分收益(S)和/或根據本協議借款的收益，和/或(Iii)Danaher向其股東分配Danaher擁有的公司剩餘股權的全部或部分，其中可能包括剝離公司股票，作為向Danaher的所有股東派息，拆分公司股票以換取Danaher的股票或其他證券，或在一次交易或一系列交易中上述各項的任何組合，包括本公司應支付給Danaher的一項或多項股息、分派或其他付款。“重大附屬公司”是指在公司最近一個會計年度結束時，為公司及其附屬公司在綜合基礎上確定的該年度至少5%的收入做出貢獻或承擔責任的每一家子公司。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。“SOFR預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。
26“SPC”具有第11.07(G)節規定的含義。“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。“指定交易”指(A)本公司或其任何附屬公司對構成一名或多名人士的品牌、業務單位、產品線、業務部門或設施的股權或資產所作的任何投資或一系列相關投資，及(B)本公司或其任何附屬公司對構成一名或多名人士的品牌、業務單位、產品線、業務線、部門或設施的任何股權或資產的任何處置或一系列相關處置。一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。“搖擺線承諾”是指對任何貸款人(A)在本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人已訂立轉讓和假設或已
27以其他方式在截止日期後承擔週轉線承諾額，在行政代理機構根據第11.07(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的週轉線承諾額。“擺動額度貸款人”是指美國銀行或美國銀行以提供擺動額度貸款的身份行事的一家或多家其他分行或附屬公司，以及本協議規定的任何後續的擺動額度貸款人。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。《週轉額度借款通知》是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，其實質上應採用附件A-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。“搖擺線昇華”的意思是1億美元。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，在每種情況下，加上該利率期間的SOFR調整；及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限為從該日開始的一個月；前提是該利率未在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；但如果根據本定義的前述(A)或(B)條款確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。
28“術語SOFR篩選匯率”是指由CME(或行政代理合理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR術語匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時合理酌情指定的報價)。“門檻金額”指80,000,000美元。“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還貸款總額。“類型”是指，就承諾貸款而言，其性質為基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未建立資金的養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該數額是根據根據適用計劃年度的養卹金籌資規則為養卹金計劃提供資金所使用的假設確定的。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
29(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。(Ii)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。(3)“包括”一詞是舉例而非限制。(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。(E)凡提及任何人之處，亦指根據本條例準許的該人的繼承人及受讓人。(F)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的個人(而任何有限責任公司的每個分部，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。1.03會計術語。(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應與在第1.03(B)和(C)節的規定下不時生效的GAAP一致編制。為進一步説明上述事項，本公司於2022年12月31日及2023年6月30日止期間的歷史財務業績乃根據Danaher的歷史會計記錄而衍生，並以分拆方式列報。自截止日期起及之後，就本協議而言，此類財務結果應被視為Veralto公司的財務結果。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括財務契約的計算)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。(B)在任何時候，如果GAAP的任何變化(包括公司及早採用GAAP的任何規定)將影響下列任何財務比率或要求的計算
30任何貸款文件，如本公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和本公司應真誠協商，以根據GAAP中的這種變化(須經所需貸款人的批准)修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。(C)儘管有上述規定，就本協議而言(第5.05節和第6.01節除外)，租賃應繼續按照2017年12月31日生效的GAAP進行分類和會計核算，儘管與此相關的GAAP有任何變化(包括根據會計準則編撰主題842)，公司不應被要求提供與GAAP的任何對賬。(D)形式上的裁定。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)第7.04節中對財務契約的所有計算應基於適用的計量期內發生的任何特定交易的形式進行；(Ii)如果在任何確定日期，形式上遵守本協議的要求是根據本協議任何條款完成擬議交易的先決條件，則為此目的，此類遵守應以形式基礎確定，以使(A)該提議的交易和(B)在最近結束的、已根據第6.01節交付財務報表的測量期內或在該測量期之後且在該日期之前的任何特定交易已完成，在每種情況下，自該測量期的第一天起生效；以及(Iii)對於在任何測算期內完成的每筆指定交易，應按形式確定是否符合本協議的要求，使該指定交易自該測算期的第一天起生效。1.04舍入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書，應視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定，任何法律、規章或條例的任何提及應：
31除非另有説明，否則指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例。1.06匯率；等值貨幣。(A)行政代理應確定以美元等值的借款金額和以替代貨幣計價的未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。(B)在本協議中，凡與替代貨幣借款、轉換、延續或預付有關的金額，如所要求的最低或倍數，以美元表示，但該借款或貸款以替代貨幣計價，則該數額應為行政代理所確定的該美元金額的相關替代貨幣等值(視屬何情況而定)(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。1.07額外的替代貨幣。(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣提供替代貨幣貸款；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣。如有關於提供替代貨幣貸款的任何此類請求，此類請求應經行政代理機構和貸款人批准。(B)任何此類請求應在上午11：00之前，即所需借款日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期)前十五(15)個工作日內向行政代理提出。如果有任何與替代貨幣貸款有關的此類請求，行政代理應立即通知每一貸款人。每一貸款人(就與替代貨幣貸款有關的任何此類請求而言)應在收到該請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，其是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款。(C)貸款人如未能在前一句規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該貸款人拒絕允許以該被請求的貨幣提供替代貨幣貸款。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和該貸款人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義已被修改以反映該貨幣的適當利率，就替代貨幣貸款的任何承諾借款而言，這種貨幣應被視為替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.07條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。1.08貨幣變動。(A)借款人以採用歐元的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務
32作為本公約通過之日後的合法貨幣，應在通過時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何已承諾借款仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該已承諾借款生效。(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。1.09次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。利率為1.10。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。1.11有條件的有限收購。如果公司書面通知行政代理，任何擬議的收購是有限條件收購，並且公司希望根據本節測試收購的條件和用於為收購提供資金的債務的可用性，則下列條款將適用：(A)要求不發生違約或違約事件且在收購或發生債務時不會繼續的任何條件，如果提供此類債務的貸款人同意，則在以下情況下應得到滿足：(I)
33在簽署管轄該等收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時，違約或違約事件應已發生並持續發生；及(Ii)第8.01(A)、(B)、(F)或(G)條中任何一項下的違約事件均不會發生，且在實施該等收購及與之相關的任何債務(包括該等額外債務)之前及之後均不會發生及持續；(B)對這種收購和/或這種債務的任何條件，即本協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在這種收購時應真實和正確，或者，如果提供這種債務的貸款人同意，這種債務的產生可以受到習慣上的“SunGard”或其他慣常適用的“某些資金”條件條款的限制，只要本協議和其他貸款文件中的所有這種陳述和保證在執行管理這種收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時都是真實和正確的；(C)任何財務比率測試或條件，在本公司於簽署有關收購的最終協議前送交行政代理的書面選擇後，可在(I)簽署有關該有限條件收購的最終協議或(Ii)在完成有限條件收購及相關的債務招致(在每種情況下，在實施相關的有限條件收購及相關的債務招致)後按形式進行測試；但未能在簽署該有限條件性收購的最終協議之日之前根據第1.11(C)條遞交通知，應被視為選擇測試第1.11(C)節第(Ii)款下的適用財務比率；以及(D)如果公司已選擇在本節第(C)(I)款規定的時間就任何有限條件收購測試財務比率測試或條件，則在關於該有限條件收購的最終協議簽署的相關日期或之後，以及在(I)該有限條件收購的完成日期或(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件收購的日期之前，就任何比率(根據第7.04節測試的財務契約除外)或籃子的任何後續計算而言，任何該等比率(根據第7.04節測試的財務契諾除外)或貨幣籃子須按形式符合(X)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)已完成，及(Y)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。在多個有限條件收購待決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每一種可能的情況。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，在任何時間未完成的有限條件收購均不得超過兩項。第二條承諾和舉債2.01條承諾的貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向公司或指定借款人提供貸款(每筆貸款為“已承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過
34貸款人的承諾；但在實施任何承諾借款後，(I)未償還貸款總額不得超過承諾總額，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有周轉額度貸款未償還金額中的比例，不得超過該貸款人的承諾，及(Iii)以替代貨幣計值的所有已承諾貸款的未償還總額不得超過替代貨幣昇華。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。承諾貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在不遲於中午12：00收到通知：(I)任何借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款的請求日期前兩個營業日；(Ii)如屬替代貨幣貸款，則在任何借款或(如屬替代貨幣)定期利率貸款、任何延續的請求日期前三個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)；及(Iii)任何基本利率承諾貸款借款的請求日期。除第2.04(C)節另有規定外，每次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，本金應為美元等值5,000,000美元或超出美元1,000,000美元等值美元的整數倍。每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應指明(I)公司是否要求進行承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將轉換成的已承諾貸款的類型，(V)相關利息期的期限，(Vi)所承諾借款的貨幣，以及(Vii)指定借款人(如適用)；然而，如果截至要求承諾借款的任何承諾貸款通知的日期，有未償還的週轉額度貸款，公司應被視為已要求將所請求的承諾貸款的一部分本金金額等於該等週轉額度貸款的未償還本金金額。如果本公司未在請求承諾貸款的承諾貸款通知中指定貨幣，則如此請求的適用承諾貸款應以美元計價。如果公司沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果公司沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未能及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為替代貨幣定期利率貸款繼續發放，如果適用，利息期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果公司要求借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續任何
35此類承諾貸款通知，但未約定利息期限的，將被視為已約定了一個月的利息期限。除非按照第2.12(A)和3.03節的規定，任何已承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的已承諾貸款，但必須以該已承諾貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款。(B)收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用的已承諾貸款中所佔比例的金額(和貨幣)，如果公司未及時發出轉換或繼續的通知，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午2點(如果是以美元計價的任何承諾貸款)和不遲於行政代理(對於以替代貨幣計價的承諾貸款)指定的適用時間，將其承諾貸款的金額以適用貨幣在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理，在每種情況下，均應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日提供。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給公司或其他適用的借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；然而，如果在公司就此類借款發出承諾貸款通知之日有未償還的週轉線貸款，則該借款的收益應首先用於全額支付任何週轉線貸款，其次用於如上所述的借款人。(C)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款只能在該SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，在未經所需貸款人同意的情況下，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(無論是美元或任何替代貨幣)貸款；但是，如果未經所需貸款人同意，任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在違約發生且持續且沒有違約事件發生和持續的任何時間繼續一個月的利息期。在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，被要求的貸款人可以要求在當時的當前利息期的最後一天預付任何或所有當時未償還的替代貨幣定期利率貸款，或以相當於美元等值的美元重新計價。(D)行政代理應在利率確定後立即通知本公司和貸款人適用於SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期的利率。(E)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。(F)在構成任何借款的SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的未償還本金總額應減少之日，以付款或
36提前還款或以其他方式償還少於5,000,000美元的承諾貸款，應在當時的現有利息期限的最後一天，(A)在SOFR定期貸款的情況下，自動轉換為基本利率承諾貸款，(B)在替代貨幣貸款的情況下，由借款人償還。(G)就任何相關利率而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予本公司及貸款人。2.03[已保留]。2.04週轉額度貸款。(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，在第2.04節規定的其他貸款人的同意下，可用額度貸款人應在可用期間內的任何營業日不時向公司提供美元貸款(每筆貸款，稱為“可用額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過可用額度。然而，(I)在實施任何迴旋額度貸款後，(X)未償還總額不得超過總承諾額，以及(Y)任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人在所有迴旋額度貸款未償還金額中的比例，不得超過該貸款人的承諾，(Ii)本公司不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資，(Iii)在以下情況下，擺動額度貸款人將沒有義務發放任何擺動額度貸款(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，即：(I)搖擺線貸款人已經或通過該信用擴展合理地預期具有預先風險，且(Iv)擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款與該貸款人及其聯屬公司承諾的未償還貸款金額的比例合計時，不超過(A)該貸款人的承諾和(B)該貸款人的擺動額度承諾兩者中較大者。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據本第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的比例份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。(B)借款程序。每筆迴旋額度貸款只能在公司向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後才能進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋額度貸款人和行政代理遞送回旋額度貸款通知的方式迅速確認。每份此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應(I)註明借款金額，至少為100,000美元；(Ii)註明申請借款日期，即營業日；及(Iii)包括本公司的聲明，表明已滿足發放迴旋額度貸款的所有條件(包括上文第2.04(A)節及第IV條的規定)，以取得迴旋額度貸款。在擺動額度貸款人收到任何電話的擺動額度貸款通知後，該擺動額度貸款人應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)行政代理機構也已收到該通知
37如果沒有，擺動額度貸款人將(通過電話或書面)將其內容通知行政代理。除非擺動額度貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(包括應任何貸款人的要求)。紐約市時間在任何擬議的搖擺線貸款之日，(A)指示搖擺線貸款人不得由於第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類搖擺線貸款，或(B)第四條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，搖擺線貸款人可以不遲於下午3點。在紐約市時間，在該通知中指定的借款日期，通過(1)將本公司的賬户記入本公司在當日資金中的賬户，或(2)根據本公司向本公司提供給本公司(併為本公司合理接受)的指示電匯此類資金，使本公司能夠在其辦公室獲得本公司適用的本公司可用的本公司所適用的本公司的迴旋貸款。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表本公司(在此不可撤銷地授權該公司授權該貸款人代表其提出要求)，要求每一貸款人就該等貸款提供一筆基本利率承諾貸款，其金額與該貸款人在當時未償還的貸款金額中所佔比例相等。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。在將適用的已承諾貸款通知遞送給行政代理後，迴旋額度貸款人應立即向公司提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前，將該已承諾貸款通知中規定金額的一部分按比例提供給行政代理，並在當天的基金中提供給行政代理，在適用的行政代理辦公室的週轉貸款賬户中。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每一貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。(Ii)如果任何迴旋額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種承諾借款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率承諾貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求向該貸款人收回該款項連同其利息，該期間自要求付款之日起至該回旋貸款機構立即可獲得該款項之日止，年利率等於
38現行適用的隔夜利率，外加任何行政、手續費或類似由擺動額度貸款人按慣例收取的與上述有關的費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。(IV)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定承諾提供貸款或購買和資助風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對任何週轉貸款機構、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。(D)償還參保金。(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，則該搖擺線貸款人將按比例將其在此類付款中的份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該搖擺線貸款人收到的資金相同。(Ii)如在第11.06節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.06節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每一貸款人應應行政代理的要求按比例向該擺動線貸款人支付其份額，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。週轉貸款機構應負責向公司開具適用週轉貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例提供再融資，該按比例額度貸款的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。本公司應將所有與擺線貸款有關的本金和利息直接支付給擺線貸款人。
39 2.05提前還款。(A)每名借款人在本公司通知行政代理後，可於任何時間或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理合理接受的格式，並於上午11時前送達行政代理。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日，(B)提前償還任何替代貨幣貸款的日期前三個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款的提前償還的話)，以及(C)承諾的基本利率貸款提前償還之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為相當於美元5,000,000美元的本金，或超過1,000,000美元等值美元的整數倍；(Iii)任何基本利率承諾貸款的預付本金應為超過500,000美元或100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如少於當時未償還的全部本金；及(Iv)任何該等通知可以其他債務的有效性或一項或多項其他交易或事件的發生為條件。每份通知應註明提前還款的日期、金額、幣種和承諾預付貸款的類型(S)，如果是預付定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在預付款中按比例分攤的金額(基於該貸款人的按比例分攤)。如該通知由本公司發出，則適用的借款人應不可撤銷地預付該等款項，而該通知所指定的付款金額應於該通知所指定的日期到期並須予支付。任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.16節的約束下，每一筆此類預付款應根據貸款人各自的比例份額應用於貸款人承諾的貸款。(B)本公司可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。如果是週轉額度貸款，則提前還款之日的紐約市時間和(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。(C)如果由於任何原因，任何時候的未償還貸款總額超過當時有效的總承諾額，借款人應立即提前償還總額等於該超額部分的貸款。(D)如果行政代理在任何時候通知本公司，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效替代貨幣增值的105%，則借款人應在收到該通知後兩個工作日內預付貸款，其總額應足以將截至付款日的未償還金額減少至不超過當時有效替代貨幣增值的100%。2.06終止或減少承付款。(A)可選。公司在通知行政代理人後，可以終止總承付款，或不時永久減少總承付款；但條件是：(I)行政代理人應在不遲於
上午11：00 40在終止或減少日期前三(3)個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)公司不得終止或減少總承付款，如果在實施該總承付款和根據本協議同時進行的任何預付款後，未償還總額將超過總承付款；(Iv)如果在實施任何總承付款減少後，週轉線轉賬超過總承付款的金額，則應根據情況自動減去超出的金額；以及(V)任何此類通知可以其他債務的效力或一項或多項其他交易或事件的發生為條件。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應適用於每個貸款人根據其按比例所佔份額的承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。(B)強制性。如果在第2.06節規定的任何總承諾額減少或終止後，擺動線昇華超過當時的總承諾額，則波動線昇華應自動減去超出的數額。2.07償還貸款。(A)每個借款人應在到期日向貸款人償還在該日向該借款人提供的未償還承諾貸款的本金總額。(B)本公司應於(I)貸款發放後十個營業日及(Ii)到期日兩者中較早的日期償還每筆週轉線貸款。在承諾借款之日未償還的週轉額度貸款也應用第2.02(B)節規定的借款收益償還。2.08的利息。(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR貸款加適用利率；(Ii)承諾的每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆另類貨幣每日利率貸款須於適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於另類貨幣每日利率加適用利率；(Iv)每筆另類貨幣定期利率貸款應於每一利息期的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期間的另類貨幣期限利率加適用利率；及(V)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用利率。(B)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的年利率浮動計息。此外，應所需貸款人的請求，在存在任何其他違約事件時，每個借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付所有未償債務本金的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。在基本利率貸款的每個付息日，該貸款的應計利息應為
41到期和應付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.09費用。(A)設施費用。公司應根據其按比例分攤的份額(對於任何違約貸款人，受第2.16條的約束)，為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的融資費，該費用等於適用利率乘以總承諾額的實際每日金額(如果總承諾額已經終止，則為所有承諾貸款和週轉額度貸款的未償還金額)，無論用途如何。融資費應在可用期間內的任何時間(以及此後只要任何承諾貸款或週轉額度貸款仍未償還)，包括在不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時候應計。融資費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、截止日期後的第一個營業日和到期日(如果適用，此後按需)到期並每季度支付一次。在每個此類付款日，所有已累計但不包括任何此類付款日的設施費用均應到期並應支付。手續費應按季度計算，如適用費率在任何一季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。(B)其他費用。(I)本公司應按費用函件中指定的金額和時間，或以書面另行商定的其他方式，向安排人和行政代理各自的賬户以美元支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Ii)本公司須在指定的金額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.10利息和費用的計算。基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和替代貨幣貸款(參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際過去天數的一年為基礎，或如果是替代貨幣貸款的利息，則應按照該市場慣例進行與前述不同的市場慣例。所有其他費用和利息的計算，包括與參考歐洲銀行間同業拆借利率確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按365天一年計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。2.11債務的證據。(A)每個貸款人的借款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理應根據第11.07(C)節的規定保存登記冊。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人借款的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應
42限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明該貸款人向該借款人提供的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每家貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該貸款人購買和出售迴旋額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)借款人將作出的所有付款均須免費及明確，且不附帶任何反申索、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的任何已承諾貸款的本金和利息外，借款人應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付所有款項，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的已承諾貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理(A)在下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(B)在行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣支付的情況)之後收到的所有款項，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於任何承諾的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的通知(或者，如果是任何承諾的基本利率貸款，則在該借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不會向該行政代理提供該貸款人在該承諾借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是承諾的基本利率貸款，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，以及
43可根據該假設，向適用的借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起的每一天(但不包括向行政代理的付款日期)，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，按適用的隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如由該借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率，或如屬替代貨幣，則在每種情況下按照該市場慣例(視何者適用而定)的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人將不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了這種款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人的可撤銷金額以同日基金的形式償還給該貸款人，並按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率償還自該金額分配給該貸款人之日起的每一天(包括該日在內)，但不包括向該行政代理付款的日期。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(C)如果任何出借人向行政代理機構提供資金，用於該出借人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則該行政代理機構應將這些資金(與從該出借人處收到的資金相同)退還給該出借人，並且不計利息。(D)本合同項下貸款人提供承諾貸款和為參與週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能使任何
44在本協議要求的任何日期為承諾貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能提供承諾貸款或購買其參與承擔責任。(E)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。2.13分擔付款。除本協議另有明文規定外，如果任何貸款人因其承諾的貸款或其持有的迴旋額度貸款的參與而獲得超過其應評税份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買其承諾的貸款的該等參與和/或其所持有的迴旋額度貸款的參與(視情況而定)。為使購買貸款人按比例分攤該等已承諾的貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款所需者；但是，如果此後在第11.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在此範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，而不計利息。每一借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權，但受第11.09條的約束)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據本節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本節規定購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有人相同。本節條文不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或(Y)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其承諾的任何貸款或循環額度貸款的參與而獲得的作為代價的任何付款，但轉讓給本公司或其任何聯屬公司(本節條文適用的受讓人或參與者除外)。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.14指定借款人。(A)本公司可隨時在本公司向行政代理髮出不少於15個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，指定本公司任何附屬公司(“申請借款人”)為指定借款人，以向行政代理(行政代理應迅速向每名貸款人交付副本)遞交實質上以附件E(“指定借款人請求及承擔協議”)形式妥為簽署的通知及協議，以接受本協議項下的貸款。行政代理應向每個貸款人提供一份
45在收到指定借款人請求和假設協議後，立即予以確認。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，行政代理應已收到(I)行政代理以其唯一合理的酌情決定權(包括但不限於，(A)評估向申請借款人發放的任何貸款的適用法律下可能產生的任何預扣税或監管事項的文件和信息，以及向該申請借款人提供定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的方式，以及(B)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(在任何貸款人通過行政代理合理要求的範圍內，包括但不限於該法)所要求的其他合理文件和信息，以及(Ii)該申請借款人在任何貸款人要求的範圍內簽署的票據。行政代理收到申請借款人提供的所有此類文件和信息後，應立即以附件F的形式向公司和貸款人發送通知(“指定借款人通知”)，説明申請借款人成為本協議指定借款人的生效日期。在指定借款人通知中指定的生效日期，其中指定的借款人可按本協議規定的條款和條件申請本協議項下的承諾貸款，雙方均同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人應為借款人；但在該生效日期後的第二個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交承諾貸款通知。如果申請借款人不能提供行政代理要求的文件或其他信息，作為該申請借款人有權申請本協議項下承諾貸款的條件，則即使本協議中有任何相反規定，該申請借款人也無權獲得任何承諾貸款，並且不應成為承諾貸款的借款人(該申請借款人的指定借款人通知應註明)。(B)作為外國子公司的每個指定借款人的債務應具有多個性質，每個此類外國子公司應僅對其作為本合同項下的指定借款人直接產生的債務承擔責任。每一指定借款人的債務應由公司根據公司擔保進行擔保。(C)根據第2.14節成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，用於與本協議和其他每份貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接收貸款人向本協議項下的任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益。即使本協議有任何相反規定，外國子公司，無論是否指定借款人，在任何情況下都不得就(I)公司的任何債務或(Ii)任何並非由該外國子公司直接產生的債務支付任何款項，前提是公司合理地認為該付款可能會對公司或其任何子公司造成任何重大的不利税收後果。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。
46(D)任何貸款人可在根據第11.07(I)節的規定通知行政代理和公司的情況下，就該貸款人要求向不是根據美國或其任何國家的法律組織的指定借款人(均為“外國指定借款人”)提供的任何承諾貸款履行其在本協議項下的承諾，方法是促使該貸款人的關聯公司代為向該指定借款人提供第11.07(I)節規定的承諾貸款。每一外國指定借款人只能申請替代貨幣貸款的承諾貸款。(E)如果任何貸款人認定，根據適用的法律，該貸款人向申請借款人發放、維持或資助承諾的貸款是違法的，或者任何政府當局聲稱，該貸款人向申請借款人發放、維持或提供資金承諾的貸款是違法的，則該貸款人可在收到該貸款人根據第2.14(A)節為該申請借款人提出的適用的指定借款人請求和假設協議後10個工作日內，交付關於該項決定的書面通知，該通知應合理詳細地描述導致這種障礙的法律或政府當局的主張。根據第11.14節的規定，本公司有權替換任何交付此類通知的貸款人。在貸款人就申請借款人交付此類通知後，行政代理不得交付指定借款人通知，確認該申請借款人為允許根據本合同申請承諾貸款的指定借款人，除非且直到該貸款人已根據第11.14條被替換。(F)本公司可不時在本公司向行政代理人發出不少於5個營業日的通知後(或行政代理人在其全權酌情決定下同意的較短期限內)終止指定借款人的指定借款人身份，但截至終止生效日期為止，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因任何貸款而應付的其他款項；但任何該等終止並不解除該指定借款人在終止前所產生的任何債務。行政代理將立即通知本公司和貸款人指定借款人的任何此類終止。2.15增加承諾額。(A)請求加薪。在不存在違約或違約事件的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，本公司可不時要求(就所有此類請求)增加總額不超過500,000,000美元的承諾額；但條件是(I)任何此類增加請求的最低金額應為100,000,000美元，以及(Ii)本公司最多可提出五個此類請求。在發出通知時，公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自通知送達貸款人之日起十個工作日內)。本第2.15節項下的任何承諾的增加不需要任何貸款人(參與增加的貸款人除外)的同意。(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理，無論它是否同意以其唯一和絕對的酌情權增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或低於其在所請求的增加中按比例分配的份額。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應將貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知本公司和每一貸款人。達到所要求的全部加薪金額，並須經行政代理批准
如本公司與週轉線貸款人(不得無理拒絕批准)達成協議，本公司亦可根據行政代理及其律師滿意的形式及實質的合併協議，邀請其他合資格的受讓人成為貸款人。(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了承諾，行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關該項增加的最終分配和增加的生效日期。(E)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，(I)公司應向行政代理交付一份關於每一貸款方的證書，其日期為增加生效日期，由公司負責人員簽署；(X)證明並附上批准或同意增加貸款的每一貸款方通過的決議；以及(Y)證明在實施增加之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(如果，該重要性限定詞不適用於在增加生效日期及截至該日已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，它們在所有重要方面均為真實和正確的(前提是，該重要性限定詞不適用於在該較早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，然而，為此目的，第5.06(B)節的陳述和擔保中提及的截止日期應被視為指增加生效日期，(B)在實施增加後不存在或將不存在違約或違約事件，以及(C)在實施增加後，截至增加生效日期，公司應形式上遵守第7.04節所載的財務契約(在實施增加和使用其收益之後)；但如果該增資是與有限條件性收購有關的，則該證書應規定上述要求已按照第1.11節的規定得到滿足，以及(Ii)(X)在增資生效日期至少5天前任何貸款人提出合理要求後，本公司應已向該貸款人提供與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，該貸款人應合理地感到滿意。在每一種情況下，在增加生效日期之前至少2天和(Y)增加生效日期至少2天之前，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出要求的每一貸款人交付關於該貸款方的受益所有權證明。本公司應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款與因本節項下承諾的任何非應課差額增加而產生的任何按比例修訂的股份一起進行評級所必需的程度。(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或11.01節中與之相反的任何規定。(G)按比例修訂股份。如果任何此類增持生效，行政代理應在增持生效日通知各貸款人在實施增持後其修訂的按比例股份。
48家2.16家違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第11.01節的規定加以限制。(2)付款的重新分配。行政代理根據任何貸款文件(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.09節向行政代理提供的任何金額)為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠的擺動額度貸款人；第三，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；第四，如果行政代理和公司確定有此要求，應將其持有在無息存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人為本協議下的貸款提供資金的義務；第五，任何貸款人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，公司因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向本公司支付的任何款項；第七，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於在適用於償還該違約貸款人的任何貸款之前按比例償還所有非違約貸款人的貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。違約貸款人有權根據第2.09(A)條在該貸款人作為違約貸款人的任何期間內獲得任何融資手續費，但僅限於可分配給其提供資金的承諾貸款的未償還金額(公司無需支付否則將被要求支付給該違約貸款人的該費用的剩餘金額)。
49(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節收購、再融資或出資參與循環額度貸款的義務的金額，每個非違約貸款人的“按比例分配”應在不履行該違約貸款人的承諾的情況下計算(以非出資金額為限)；但前提是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，每一次這種重新分配才應生效；和(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與擺動額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人承諾的未償還貸款總額的正差額(如有)。(V)償還週轉線貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害根據本協議或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款。(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理和擺動額度貸款人自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例持有的承諾貸款以及有資金和無資金的參與週轉額度貸款(不執行第2.16(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在貸款人為違約貸款人時，不會對公司或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。(C)新增迴旋額度貸款。只要任何貸款人是違約貸款人，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的總承諾100%覆蓋，並且任何新發放的擺動額度貸款的參與權益應以符合第2.16(A)(Iv)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)，否則無需為任何擺動額度貸款提供資金。2.17延長到期日。(A)延期請求。本公司可向行政代理人發出通知(行政代理人應立即通知貸款人)，通知不得早於截止日期兩週年，但不得遲於本協議項下有效的到期日(“現有到期日”)前35天，一次性要求每家貸款人將該貸款人的到期日從現有到期日再延長一年，該請求應註明每個貸款人應答覆該請求的截止日期(不得早於行政代理人收到該請求通知之日後30天)(該日期，通知日期)以及延期生效的日期(即
50不得早於行政代理收到此類請求通知之日後35天，除非行政代理以其全權酌情決定權另有約定(該日期為“生效日期”)。(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應在通知日期或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期，而決定不延長到期日的每一貸款人(“非延期出借人”)應在決定後(但無論如何不得遲於通知日期)迅速將這一事實通知行政代理，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的出借人應被視為非延期出借人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應迅速通知公司每個貸款人根據本節的決定，在任何情況下，不得超過通知日期後三個工作日。(D)額外的承諾貸款人。本公司有權按照第11.14條的規定，用一個或多個符合條件的受讓人(每個，一個“額外承諾貸款人”)取代每個非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”；但每個此類額外承諾貸款人應作出轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在現有到期日生效，進行承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期作出的承諾之外的額外承諾)。(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(每個“延期貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接生效日期之前生效的承諾總額的50%，則自生效日期起，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將在本協議的所有目的下成為“貸款人”。(F)延期生效的條件。作為延期的先決條件，公司應向行政代理交付(I)每個借款人的證書，其日期為借款人的負責人簽署的生效日期；(X)證明並附上借款方通過的批准或同意延期的決議；(Y)就公司而言，證明在延期生效之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(前提是，該重要性限定詞不適用於在生效日期並截至生效日期已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證，除非該陳述和保證明確指的是較早的日期，在此情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(但前提是，該重要性限定詞不適用於在該較早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，且不適用於本第2.17節的目的：第5.05節(A)和(B)分段中的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)分段提供的最新報表，以及(B)不存在違約和(Ii)(X)應任何貸款人在生效日期至少3天前提出的合理要求，公司應已向該貸款人提供文件和
51與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的其他信息，包括但不限於該法，在生效日期前至少2天和(Y)生效日期前至少2天，任何根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的貸款方應已向提出要求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益所有權證明。此外，在每個非延期貸款人的到期日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款按各自貸款人自該日期起生效的承諾的任何修訂百分比進行評級。(G)修訂；分擔付款。關於到期日的任何延期，本公司、行政代理和每個延期貸款人可對本協議進行行政代理確定為證明延期是合理必要的修改。(H)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或11.01節中與之相反的任何規定。第三條税收、收益保護和違法性3.01税收。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。(C)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。(D)借款人的賠償。每個借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
52(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)該借款人未能遵守第11.07(D)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。(F)付款證據。在公司按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，公司應儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。(G)貸款人的地位；税務文件。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時提出)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為該外國貸款人之日或之前，向公司和行政代理交付(按接受者要求的份數)
53本協議項下的貸款人(此後應本公司或行政代理的合理要求而不時提出)，以下列各項中適用者為準：(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，則須簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署副本，以規定豁免或減少，根據該税收條約的“利息”條款規定的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受方要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和時間向公司和行政代理交付
54次本公司或行政代理合理要求的適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理合理要求的額外文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款(視情況而定)。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款人賠償的任何税款的退款或任何借款人根據第3.01節支付的額外金額，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，向受款人償還付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款(H)向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人處於較不利的税後淨狀況，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該税項的彌償付款或額外款額從未獲支付，則收款人所處的税後淨額狀況會較該收款人為差。本款不得解釋為要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考相關利率的貸款，或根據相關利率確定利率或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣，或接受任何替代貨幣的存款，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知本公司後，(A)該貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或，對於以美元計價的承諾貸款，發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率承諾貸款轉換為定期SOFR貸款，在每種情況下均應暫停，以及(B)如果該通知斷言此類貸款是非法的
55貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)該等貸款以美元計價，將該貸款人的所有該等SOFR定期貸款和替代貨幣貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人確定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等SOFR貸款或替代貨幣貸款直至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR期限組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免這種通知的需要，並且在貸款人合理和善意的判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。3.03無法確定費率。(A)如與任何關於SOFR定期貸款或替代貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或延續任何此類貸款的請求有關，(I)行政代理確定(該確定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)：(A)未根據第3.03(B)節或第3.03(C)節以及第3.03(B)節或第3.03(C)節第(I)款所述情況確定適用的商定貨幣的相關匯率的後續利率，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，或(B)在任何確定日期(S)或請求的利息期間，不存在以其他方式確定適用商定貨幣的相關匯率的足夠和合理的手段；如適用，對於建議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有或建議的基本利率貸款有關，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因認為，以任何要求的利息期間或確定日期(S)以協定貨幣計價的擬議貸款的相關利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，行政代理將迅速通知本公司及各貸款人。此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在每種情況下，以受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期(S)為適用範圍)，以及(Y)在前一句中關於基本利率的SOFR條款的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用SOFR組成部分一詞來確定基本利率，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。
56在收到該通知後，(I)適用的借款人可以撤銷任何未決的借款、繼續借款或轉換為定期SOFR貸款的請求，或借款、繼續借款或轉換為替代貨幣貸款(在受影響的SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)範圍內)的未決請求，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)在公司的選擇下，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應(1)在替代貨幣每日利率貸款的情況下或在適用的利息期結束時，立即轉換為以美元計價的基礎利率貸款的借款，以美元計價的未償還替代貨幣貸款的金額，對於替代貨幣定期利率貸款，或者(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或者對於替代貨幣定期利率貸款的情況在適用的利息期結束時全額預付；但如本公司未就另類貨幣每日利率貸款作出選擇，則在本公司收到該通知後三個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的本利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。(B)更換美元貸款的定期SOFR或後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為長期SOFR屏幕利率不是現有的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人，或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或條款SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止；但在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期或SOFR篩選利率的最後日期，即“SOFR預定不可用日期”)後繼續提供這種期限SOFR的利息。或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況與當時有效的SOFR繼任率有關，則在管理代理確定的日期和時間(任何該日期，“SOFR更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於SOFR預定不可用日期，SOFR將被替換
57在本協議項下和任何帶有每日簡單SOFR加上SOFR調整的貸款文件項下，計算利息的任何付款期可由行政代理決定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“SOFR繼承率”)進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。即使本協議有任何相反的規定，(I)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，行政代理和公司均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換期限SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何正在演變或隨後存在的類似美元計價信貸安排慣例，併為該基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。(C)替代貨幣貸款的相關利率或後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元以外的)的相關利率(SOFR條款除外)，因為本協議下的相關利率(SOFR條款除外)的任何條款都不是當前可用的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協議項下一種議定貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR除外)的所有期限將或將不再具有代表性，或將不再可供使用，或獲準用於釐定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為該商定貨幣(美元除外)(本協議項下該商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限均為
58具有更長代表性或永久或無限期可用的時間，即“非SOFR預定不可用日期”)；或者，如果發生了第3.03(C)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的後續利率，則行政代理和公司可以僅為了按照第3.03節的規定，將商定貨幣的相關匯率或任何當時商定貨幣的當前後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以替代基準，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該等基準的商定貨幣計價(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，“非SOFR繼承率”，以及與SOFR繼承率的統稱，每個“繼承率”)，任何此類修訂應於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。就本第3.03節而言，未以相關替代貨幣發放相關貸款或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣發放相關貸款的貸款人，應被排除在為確定該替代貨幣的非SOFR繼承率而要求的貸款人的任何決定之外。3.04成本增加，回報減少；資本充足率。(A)如法律上的任何更改將：(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
59(Ii)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或(Iii)對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税項除外)、該貸款人提供的定期SOFR貸款或該貸款人提供的替代貨幣貸款；而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人根據本條例已收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，公司將向該貸款人支付(或安排適用的指定借款人支付)一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用；但(X)有關貸款人一般會就有關成本增加或減少的法律變更向處境相似的借款人尋求或一般打算尋求類似信貸安排下的類似賠償(只要該貸款人在該等類似信貸安排下有權這樣做)，及(Y)該等額外金額不得與本公司根據本協議任何其他條文支付的任何金額重複。(B)如任何貸款人合理地裁定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放款辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司(如有的話)的資本的回報率，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或其持有的週轉額度貸款的參與，如該貸款人或該貸款人的控股公司沒有法律上的改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)，則公司會不時應該貸款人的要求(連同向行政代理提交的該等要求的副本)向該貸款人支付(或促使適用的指定借款人向該貸款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少；但(X)該貸款人一般應尋求或一般打算根據類似信貸安排向處境相似的借款人尋求類似補償(只要該貸款人在該等類似信貸安排下有權這樣做)，而(X)該等額外金額不得與借款人根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。(C)每個貸款人同意盡合理努力指定不同的貸款辦公室，但根據貸款人的合理和善意判斷，這樣的指定將避免本公司根據第3.04節向該貸款人支付任何額外金額，或將減少本公司需要向該貸款人支付的金額，並且在其他方面不會對該貸款人造成實質性不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定而產生的所有合理費用和開支。(D)任何貸款人未能或延遲根據第3.04節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但本公司不應被要求根據第3.04節賠償貸款人通知日期前180天以上所發生的任何增加的費用或減少的費用
60本公司應就導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人就此提出索賠的意向提出申訴；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人因下列原因而產生的任何損失、成本或開支，並使其不受損害：(A)在任何貸款的利息期限、相關付息日期或付款期限(如適用)的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)任何借款人未能在本公司或適用的指定借款人通知的日期或金額內預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款；(C)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款，或以不同貨幣支付任何貸款；或(D)因本公司根據第11.14條提出要求而於利息期間最後一天以外的日期轉讓定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款；不包括預期利潤的任何損失，但包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持該等貸款而獲得的資金、終止該等資金的存款的應付費用或任何外匯合約的履行而產生的任何損失或開支。本公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。為了計算本公司(或適用的指定借款人)根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按適用的相關利率為本公司(或適用的指定借款人)提供的每筆SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該貸款實際上是否以可比金額的等額存款或離岸銀行間市場上該貨幣的其他借款提供資金。3.06適用於所有賠償請求的事項。(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或根據第三條要求賠償的任何貸款人的證書，並列明應根據本條款向其支付的一筆或多筆額外金額，應是決定性的。在確定這一數額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。(B)每一貸款人可通過任何放款辦公室向任何借款人發放任何貸款，但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人支付任何補償税，或任何借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應根據情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款
61將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是此類指定或轉讓可合理預期(I)取消或減少根據第3.01或3.04款(視情況而定)未來應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(C)當任何貸款人根據第3.01或3.04節提出賠償要求時，或如果借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(B)節拒絕或無法指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人根據第2.16節是違約貸款人，本公司可按照第11.14節的規定更換該貸款人。3.07生存。借款人在本條第三款項下的所有債務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後仍應繼續存在。第四條條件先行4.01條條件才能生效。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：(A)行政代理收到下列材料，每份應為原件、傳真件或電子文件(Pdf)。除非另有説明，否則每份文件均由公司的一名負責官員妥善執行，每份文件的日期均為截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質內容均令行政代理、其法律顧問和每一貸款人合理滿意：(I)本協議的籤立副本，其數量足以分發給行政代理、每家貸款人和本公司；(Ii)公司以每一貸款人為受益人要求票據的票據；(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在職證書和/或公司負責人員的其他證書，以證明被授權就本協議和其他貸款文件擔任責任高級人員的身份、權力和能力；(Iv)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明公司是正式組織或組成的，並在其管轄範圍內有效存在，處於良好的組織地位，包括公司組織文件的經認證副本，以及良好聲譽證書；(V)公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP致行政代理和每一貸款人的有利意見；。(Vi)由公司負責人員簽署的證書，證明截至截止日期，(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件
62信納：(B)自中期財務報表日期以來並無發生或可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件或情況；及(C)現行債務評級；及(Vii)行政代理、週轉線貸款人或所需貸款人可能合理地要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。(B)(I)應任何貸款人在截止日期前至少三(3)天提出的合理要求，本公司應已向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，至少在截止日期前兩(2)天和(Ii)至少在截止日期前兩(2)天，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。(C)根據貸款文件規定必須在截止日期當日或之前支付的任何費用均應已支付。(D)除非獲得行政代理人的豁免，否則本公司應在截止日期前至少兩(2)個工作日支付行政代理人的所有律師費，外加構成其在結案程序中產生或將發生的律師費的合理估計的額外律師費(但(I)該估計不排除此後公司與行政代理人之間的最終結算，以及(Ii)行政代理人可在未徵得所需貸款人同意的情況下酌情放棄該條件)。(E)在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前已收到該貸款人的通知。4.02所有借款的條件。除第1.11款另有規定外，每個貸款人有義務履行任何借款請求(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款，或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：(A)第V條所載借款人的陳述和擔保，或任何其他貸款文件中任何借款方的陳述和擔保，或任何其他貸款文件中隨時提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在借用之日及截至借用之日(或就第4.01(A)(Vi)節而言，截至截止日期)，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(但如任何該等陳述或保證已因其文本中的重大程度而有所保留或修改，則不適用)，但如該等陳述或保證特別提及較早日期，則該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(但如任何該等陳述或保證已因文本中的重大程度而有所限制或修改，則該等重大程度限定詞不適用
63文本)，且除為本第4.02節的目的外，(I)第5.05節(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述和保證，以及(Ii)第5.05節(C)節、第5.06節(B)節和第5.10節中的陳述和保證只需在截止日期及截止日期為真實和正確。(B)不存在違約，也不會因提議的借款而違約(或就第4.01(A)(Vi)節而言，違約發生在截止日期)。(C)在本協議項下首次借款之前或實質上同時，本公司進行首次公開招股、將本公司從Danaher分拆或分拆、或Danaher向其股東分派Danaher擁有的本公司全部或部分股權並向本公司轉移資產，每種情況下均根據分離協議完成。(D)行政代理和(如適用)擺動額度貸款人應已收到根據本協議要求提出的借款請求。(E)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.14節的條件應已達到行政代理滿意的程度。(F)在承諾借款以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理或所需貸款人合理地認為(就任何以替代貨幣計價的貸款而言)將使這種借款以相關替代貨幣計價是不可行的。本公司提交的每份借款申請(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用借款日期或該較早日期(視何者適用而定)已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第五條公司向行政代理和貸款人陳述和保證：5.01存在、資格和權力；遵守法律；每個指定借款人代表和保證(在指定借款人具體適用的範圍內)。每一借款方(A)根據其成立或組織的司法管轄區的法律有效地存在和良好地存在，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產和經營其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，以及(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。
64 5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列情況相沖突或導致違反或產生任何留置權：(I)該人作為當事一方的任何合同義務，但這種衝突、違反、違反、留置權或違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響；或(Ii)該人或其財產所受的任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決的約束；或(C)在任何實質性方面違反任何法律。5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或針對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)在成交日期或之前獲得、採取或作出並仍然完全有效的本協議或任何其他貸款文件，(Ii)本公司根據1934年證券交易法必須向美國證券交易委員會提交的任何報告；但未能提交第(Ii)款所述的任何此類備案，不應影響本協議的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議項下的權利和補救措施，以及(Iii)無法獲得或提交的審批、同意、豁免、授權、行動、通知或備案不能合理地預期會產生實質性不利影響的批准、同意、豁免、授權、行動、通知或備案。5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但適用的債務人救濟法和衡平法一般原則可能有限制，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。5.05財務報表；無重大不利影響。(A)中期財務報表(I)是按照公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)本公司及其附屬公司截至會計準則日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績均按公認會計原則在各重大方面公平列報，但其中另有明文規定除外(僅就中期財務報表而言，在第(I)及(Ii)條的情況下，除無腳註及正常的年終審計調整外)；及(Iii)顯示截至日期本公司及其附屬公司的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税項負債、重大承擔及負債，每種情況下均須按公認會計原則的規定予以反映。(B)公司及其附屬公司根據第6.01(B)節最近一次交付行政代理和貸款人的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表(I)是按照公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明，(Ii)公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績在所有重大方面都是公平的，但第(I)和(Ii)條除外，該等財務報表須(I)列明本公司及其綜合附屬公司截至該等財務報表日期之所有重大負債及其他直接或有負債，包括税項負債、重大承擔及負債，每種情況均須按公認會計原則的規定予以反映。
65(C)於截止日期，自中期財務報表日期起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。5.06訴訟。本公司或其任何附屬公司或其任何財產或收入，並無(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據本公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，有可能導致不利裁定的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)截至成交日期，除附表5.06(根據借款人所知的事實和情況)所列者外，合理地有可能導致不利裁定，且如裁定不利，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。5.07無默認設置。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。5.08財產所有權；留置權。本公司及其附屬公司對其日常業務所需或使用的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷不能個別或合計產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，公司及其子公司的財產不受任何留置權的約束。5.09環境合規性。本公司及其附屬公司遵守所有適用的環境法律，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何違規行為除外。5.10 ERISA合規性。(A)本公司及各ERISA聯屬公司已就本公司或受退休金融資規則規限的任何附屬公司維持或供款的每個計劃作出所有規定供款，且並無根據退休金融資規則就任何該等計劃申請豁免融資或延長任何攤銷期限。(B)就本公司或任何附屬公司維持或參與的任何計劃而言，並無任何未決或據本公司所知的任何政府當局威脅提出的索償、訴訟或訴訟或行動，而該等計劃可合理地預期會產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司維持或參與的任何計劃，並無被禁止的交易或違反受託責任規則，而該等計劃已導致或可合理預期會產生重大不利影響。(C)(I)未發生或合理預期不會發生任何可能導致任何借款人承擔重大責任的ERISA事件；(Ii)任何退休金計劃均無任何無資金來源的退休金負債，可合理預期會導致重大不利影響；(Iii)本公司或任何ERISA聯屬公司均未曾或合理預期會根據ERISA第四章就本公司或任何附屬公司維持或供款的任何退休金計劃或多僱主計劃(根據ERISA第4007節到期及不拖欠的保費除外)招致任何重大負債；(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司並無或合理地預期將會招致任何根據ERISA第304或4201條就本公司或任何附屬公司維持或出資的多僱主計劃而承擔的重大責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等法律責任的事件)；(V)本公司或任何ERISA聯屬公司均未曾進行可合理預期受《僱員補償及安全法》第4069或4212(C)條規限的交易
66本公司或任何附屬公司維持或供款的任何退休金計劃或多僱主計劃；(Vi)本公司或任何附屬公司維持或供款的退休金計劃並未由計劃管理人或PBGC根據其ERISA第4041(C)條終止，亦未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何該等退休金計劃的事件或情況(就多僱主計劃而言，本公司知悉任何該等事件或情況的發生)；(Vii)截至截止日期，本公司沒有也不會使用一個或多個與貸款或承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(定義見29 CFR 2510.3第101節，經ERISA第3(42)節修改)。5.11保證金規定；《投資公司法》。(A)借款人並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。(B)根據1940年《投資公司法》，沒有任何借款人登記為“投資公司”，也不需要登記為“投資公司”。5.12外國債務人的陳述。(A)作為外債務人的每一貸款方，就其在本協議和該外債務人為一方的其他貸款文件(統稱為“適用的外債務人文件”)項下的義務，受民商法的約束，並且該外債務人簽署、交付和履行適用的外債務人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，也不受任何法律程序的管轄(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。(B)根據任何外國債務人所在管轄區的法律，適用的外國債務人文件具有適當的法律形式，以便根據該管轄區的法律對該外國債務人強制執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，但適用的債務人救濟法和衡平法一般原則可能有限制的除外，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，即可將適用的外國債務人文件提交、登記或記錄，或在任何外國債務人組織和存在的管轄區內的任何法院或其他機關面前執行或公證，或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但任何此類備案、登記或記錄、或執行或公證除外，在尋求強制執行適用的外國債務人單據或任何其他單據之前已經作出或沒有要求作出的決定，以及已及時繳納的任何費用或税款。(C)在外國債務人組織和存在的管轄區內或管轄區內的任何政府當局不徵收任何税、費、評税或其他政府收費或任何扣除或扣繳，且存在於(A)籤立或交付外國債務人為當事一方的適用外國債務人文件或(B)外國債務人根據適用外國債務人文件支付任何款項時，但已向行政代理人披露的除外。
67(D)任何外國債務人籤立、交付和履行適用的外國債務人文件，根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理條例，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(A)已經作出或獲得的通知或授權；或(B)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但應在合理可行的情況下儘快作出或獲得上一(B)款所述的任何通知或授權)。5.13 OFAC。(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員均不是(I)目前任何制裁的目標或(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合清單及禁止投資名單的個人或實體；及(B)本公司、任何附屬公司或據本公司所知，本公司的任何董事或高級職員均不是在指定司法管轄區組織或居住的，除非獲得美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院另有許可，或根據適用法律另有授權。5.14反腐敗法。本公司及其子公司已制定並維護政策和程序，旨在促進和實現在所有實質性方面遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法規。5.15實益所有權。截至截止日期，任何受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。5.16受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。5.17涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。第六條只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務將仍未償還或未履行(除(A)尚未提出索賠的或有賠償和償還義務，以及(B)根據其條款在本協議和/或適用的貸款文件終止後仍繼續存在的其他債務)，公司應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述的契諾的情況外)促使各子公司(但在每種情況下，第VI條的任何規定均不得視為禁止分離交易或Danaher股息的任何方面)：6.01財務報表。以令行政代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人交付(每家貸款人各一份)：(A)在公司每個財政年度結束後90天內(從截至2023年12月31日的財政年度財務報表開始)儘快向行政代理人交付公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有這些都是按照公認會計準則編制的，經審計並附有安永會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師的財務報表報告和意見，該報告和意見應按照一般情況編制
68接受的審計標準，不應受到關於這種審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外；及(B)在本公司每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後60天內(無論如何，在任何情況下)向公眾公佈，自截至2023年9月30日的財政季度的財務報表開始，本公司及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的本公司財政年度的部分的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的。對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定並不減損本公司在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。6.02證書；其他信息。(A)在提交第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，向行政代理人交付一份由公司負責官員簽署的已填妥的合規證書；(B)在行政代理人或任何貸款人提出任何要求後，立即向行政代理人提交由獨立會計師提交給公司董事會(或董事會審計委員會)的與公司帳簿或公司審計有關的任何最終管理信函的副本，其格式和細節令行政代理人合理滿意：(A)與第6.01(A)和(B)節所述財務報表的交付同時，由公司負責官員簽署的合規證書；(B)在行政代理人或任何貸款人提出要求後，由獨立會計師向公司董事會(或董事會審計委員會)提交的與公司帳簿或公司任何審計有關的任何最終管理信函的副本；(C)每份送交本公司股東的年度報告、委託書或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能向或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和當前報告的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或其他報告或通訊的副本；(D)在公司通知行政代理公司有意將貸款視為“可報告的交易”(根據“財務條例”1.6011-4節的含義)、一份正式填寫的美國國税局8886號表格或任何後續表格後，應立即通知行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關公司或任何子公司的業務、財務或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息；以及(F)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法和“實益所有權條例”。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司發佈該等文件的日期，或在公司網站的互聯網上提供指向該等文件的鏈接的日期：
69附表11.02所列網站地址；或(Ii)本公司代表本公司在Syndtrak或各貸款人及行政代理可進入的其他相關網站(不論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的其他相關網站，如有)上張貼該等文件的地址；但(I)本公司須將該等文件的紙質副本送交行政代理或任何要求及合理要求本公司交付該等紙質副本的貸款人；及(Ii)本公司應以電子郵件方式向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的副本(包括通過傳真或其他電子方式)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。每個借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由該借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關任何借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。每一借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.08節所述)；(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Iv)行政代理和安排者應將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。儘管有上述規定，任何借款人都沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。6.03通知。在以下(A)款的情況下，在任何負責人員獲得實際知識後五(5)天內通知管理代理(X)，以及(Y)在所有其他情況下，在公司的任何負責人員獲得實際知識後立即通知管理代理：(A)任何違約的發生；(B)任何已經造成或可能導致重大不利影響的事件；(C)任何已導致或將合理預期導致公司或其任何子公司的負債總額超過閾值的任何ERISA事件；(D)本公司或任何附屬公司的會計政策或財務報告做法有任何重大改變；及。(E)穆迪或S宣佈債務評級有任何改變。
70根據本節發出的每份通知應附有一份本公司負責人員的聲明，陳述其中所指事件的詳情，並説明本公司已就此採取及擬採取何種行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。6.04償還債務。(A)對該公司或其財產或資產的所有税務責任、評税和政府收費或徵税，以及(B)所有合法債權，如不支付，將根據法律成為對其財產的留置權，但在每一種情況下，(I)在真誠地通過勤奮地進行的適當程序和充足的準備金(如有)對其財產進行抗辯的範圍內，根據公認會計原則，本公司或該附屬公司或(Ii)無法合理預期該等不履行事項會導致重大不利影響，方可維持該等權益。6.05保留存在等(A)根據其組織的司法管轄區法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位(或同等地位)，除非(I)在第7.02節允許的交易中，或(Ii)在公司子公司的情況下，不能合理地預期不會產生實質性的不利影響；(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，除非在第7.02節所允許的交易中，或在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內；及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。6.06物業的維護。維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能做到這一點則不能合理地預期會產生重大不利影響。6.07遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。6.08檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並根據合理的需要頻繁進行，但不超過一年一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，根據第11.02節的規定向公司發出合理的提前通知；但條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由公司承擔，且無需事先通知；(B)任何貸款人的所有訪問或討論均應通過行政代理進行協調；以及(C)在與公司的獨立公共會計師進行任何討論時，公司的一名負責人員應在場。6.09遵守ERISA。執行並促使其每個ERISA附屬公司執行以下各項：(A)在所有實質性方面保持每個計劃符合下列適用條款
71 ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律；(B)使根據《守則》第401(A)節有資格的每項計劃保持此類資格；以及(C)對符合《守則》第412節的任何計劃作出一切必要的貢獻，但不能合理地預期不遵守本第6.09節的規定會產生重大不利影響的情況除外。6.10收益的使用。將借款所得款項用於營運資本、資本開支、收購、股份回購、優先及/或同等債務的再融資、償還對Danaher及/或其附屬公司的公司間債務，以及用於本公司或其任何附屬公司的任何其他合法企業目的，在任何情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件。6.11反腐敗法。維護旨在促進和實現在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用反腐敗立法的政策和程序。第七條負契諾只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務將仍未償還或未履行(除了(A)未提出索賠的或有賠償和償還義務，以及(B)根據其條款在本協議和/或適用的貸款文件終止後仍存在的其他債務)，公司不得、也不允許任何子公司(第7.02節僅適用於借款人)直接或間接(但在每種情況下，第七條的任何規定不得被視為禁止分居交易或丹納爾股息的任何方面)：7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，但下列情況除外：(A)根據任何貸款文件的留置權；(B)在貸款文件日期存在並列於附表7.01的留置權；(C)尚未到期和應付的税款留置權，或正通過公司努力進行的善意和適當的訴訟程序對其提出異議的留置權；(D)對任何子公司的任何財產或資產的留置權，以確保其欠本公司或本公司另一家子公司的債務；(E)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、勞工、房東或其他類似的留置權，而這些留置權沒有逾期超過30天，或正在真誠地通過適當的訴訟程序進行，如果《公認會計原則》要求有足夠的準備金的話，這些留置權已保存在適用人員的賬簿上；。(F)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但國際勞工和保險法規定的留置權除外；。(G)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他擔保的保證金
72在正常業務過程中產生的類似性質的債務(包括為擔保任何此類債務而簽發的信用證的保證金)；(H)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總金額並不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；(I)保證支付不構成第8.01(H)節(H)款所述違約事件的款項的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金；(J)出租人根據本公司或其任何附屬公司在其通常業務過程中訂立的任何經營租約而擁有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權僅涵蓋如此租賃的資產；。(K)在本公司或其任何附屬公司的業務的任何重大方面不會對本公司或其任何附屬公司的業務造成任何重大影響的根據本協議授予其他人士的許可證、經營租賃或分租；。(L)(I)與公司或其任何子公司在正常業務過程中達成的經營租賃或寄售安排有關的預防性UCC融資報表備案產生的留置權，以及(Ii)因任何保理、轉讓或銷售應收賬款或類似安排而產生的留置權；(M)根據《統一商法典》第4-210節，或對於位於紐約州的代收銀行，根據《統一商法典》第4-208條，有利於收取因法律實施而產生的銀行的留置權，以及因法律實施而產生的有利於銀行機構的留置權，扣押這些銀行機構在正常業務過程中發生的存款(包括抵銷權)，並在銀行業的一般慣例範圍內；(N)對在某人合併或合併到本公司或任何附屬公司或成為本公司的附屬公司時已存在的人的財產的留置權；但該等留置權並非為預期該等合併、合併或收購而設立，且不延伸至除如此合併或與本公司或該附屬公司合併或由本公司或該附屬公司收購的人的資產外的任何資產；(O)扣押本公司或其任何附屬公司在任何合營企業的股權或其他投資的留置權(I)保證本公司或該附屬公司在該合營企業的合營協議下的債務(債務除外)，或(Ii)在任何該等協議下的慣常投票權、股權轉讓、贖回權或類似條款(保證負債的留置權除外)；(P)僅對本公司或任何附屬公司就本協議所準許的任何收購或投資的任何意向書或購買協議而作出的任何現金保證金存款、託管安排或類似安排的留置權；(Q)(I)在正常業務過程中為向向本公司及其附屬公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險承運人提供義務而支付的存款，以及(Ii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
73(R)第7.07(J)節所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日所獲得財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準；(S)其他留置權，保證在任何日期的債務總額未償還本金總額，當增加到第7.07節(L)允許的(和第7.07(A)至(K)節不允許的)任何子公司在任何確定日期的債務(本協議項下任何指定借款人產生的債務除外)時，不得重複優先債務籃子；及(T)將上文(B)或(N)款所準許的任何留置權替換、延長或續期至受其規限的同一物業，或替換、延長或續期(在不增加任何直接或或有債務人的款額或改變任何直接或或有債務人的情況下)。7.02根本性變化。與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或(不論是在一項交易或一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人(在每一情況下包括依據分部)，但只要不存在或不會由此導致失責事件，任何借款人可在以下情況下與另一人合併或合併為另一人：(A)該借款人是尚存的人，或(B)該借款人是尚存的人或該借款人被合併為該借款人的人(任何該人，(“繼承人”)應根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並應以簽署並交付給行政代理以交付給每個貸款人的書面形式明確承擔借款人應履行或遵守的其他貸款文件，以及借款人應履行或遵守的其他貸款文件。完全如同該繼任者最初被指定為本協議的初始借款人或任何其他借款人被指定為本協議的指定借款人。7.03收益的使用。使用任何借款所得款項，不論直接或間接，或立即、附帶或最終以違反或違反保證金規定的方式購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。7.04財務契約。允許本公司任何會計季度末(自第4.02(C)節條件首次滿足之日後的第一個完整會計季度開始)的綜合淨槓桿率大於3.75：1。儘管如此，本公司或任何子公司在截止日期後進行的重大收購的最高允許淨槓桿率應增加至4.25：1，這一增加應適用於完成此類重大收購的會計季度以及此後連續三個測試期。7.05制裁。據本公司所知，除非獲得美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室的許可或根據適用法律另有授權，否則不得使用任何貸款收益為與任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何業務提供資金，而這些業務在提供資金時是制裁的目標，或
74以任何其他方式，導致任何貸款文件的任何一方(包括任何貸款人、安排人、行政代理、搖擺線貸款人或其他方面)違反制裁。7.06反腐敗法。據本公司所知，將任何貸款的收益用於任何可能導致嚴重違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律的任何目的。7.07對負債的限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：(A)貸款文件項下的債務；(B)附表7.07所列本文件日期的未償債務及其任何再融資、退款、續期或延期；但在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額不得增加，但增加的數額不得超過與此類再融資相關的合理溢價或已支付的其他合理數額，以及與此類再融資有關的合理發生的費用和開支，以及與根據該再融資而未使用的任何現有承諾額相等的數額；(C)(I)本公司對其任何附屬公司的負債(擔保除外)(A)及(B)本公司的任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的負債；及(Ii)本公司就本條例所準許的本公司任何附屬公司的債務提供的擔保；。(D)本公司根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)；。但(I)該等義務是(或曾經)由本公司在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與本公司或其任何附屬公司所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或任何該等人士所發行證券的價值變動，而非出於投機或“市場觀點”的目的；及(Ii)該互換合約並無任何條款免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；(E)本公司或其任何附屬公司在作為賬户一方的正常業務過程中就(I)面值總額不超過25,000,000美元的信用證、銀行擔保或類似票據或(Ii)任何保證保證金、履約保證金、關税保證金、法定、上訴或類似債券、完成保函或其他類似性質的債務而產生的債務；(F)(I)任何財務子公司的負債；及(Ii)上文第(I)款允許的任何債務的延期、續期、替換或再融資；(G)公司的債務，其形式為財產的遞延購買價格、購買價格調整、收益或其他安排，代表與本協議所允許的收購相關的收購代價；。(H)在正常業務過程中發生的債務，包括為不構成擔保的供應安排中的保險費提供資金或承擔或支付債務；。
75(I)根據本協議允許的交易，在截止日期後成為本公司子公司的任何人的債務；但條件是，(A)此類債務不是預期到的，(B)除被收購子公司外，沒有其他子公司是此類債務的債務人，以及(C)此類債務在被收購子公司被收購之日起三十(30)天內清償，除非本第7.07節另有允許；(J)與資本租賃和購買固定資產或資本資產的貨幣債務有關的債務，總額在任何時候都不超過50,000,000美元；(K)公司根據本協議支持的任何商業票據不時發生的債務；以及(L)本第7.07節以其他方式不允許的其他債務，除非發生任何違約事件，並在發生該債務時仍在繼續或將由此導致；但上文第(A)至(K)款不允許的子公司的債務本金總額(本協議項下任何指定借款人發生的債務除外)與本公司和第7.01(S)節(以及第7.01(A)至(R)節不允許的其他情況下允許的任何子公司的擔保債務)以及由不是該等債務擔保人的任何子公司擔保的任何其他債務相加時，不得超過優先債務籃子。7.08處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(B)在正常業務過程中處置庫存；(C)處置設備或不動產，條件是：(1)這些財產以類似的替代財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；(D)本公司向本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司處置財產；。(E)第7.02及7.09條所準許的處置；。(F)在正常業務過程中處置與妥協或收回有關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；。(G)本公司或任何附屬公司在通常業務過程中作為出租人、分租人或許可人訂立的租賃、分租或特許經營，但該等租賃、分租或特許經營不會在任何重大方面幹擾本公司或任何附屬公司的正常業務運作；。(H)在任何合營企業或附屬公司的投資(包括股權)的處置，以及在該合營企業或附屬公司的各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內，或根據該等合營企業或附屬公司的股權持有人之間的慣常買賣安排而作出的股權處置。
76合營協議、營運協議、股東協議或管限該等合營或附屬公司的類似協議所載的附屬公司；及(I)本公司及其附屬公司根據售後回租交易處置財產，以及本公司及其附屬公司根據本第7.08節以其他方式不準許的其他處置；惟於處置時，不會發生任何違約事件，且處置時該等事件不會持續，亦不會因此而導致任何違約事件。7.09限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有其他)，除非：(A)本公司各附屬公司可就該附屬公司的任何類別股權按其所持股份按比例向當時的該等股權持有人申報及支付股息；(B)本公司及其各附屬公司可根據其各自所持股份按比例向該等權益的當時持有人按比例宣佈及支付僅以該人士的普通股或其他普通股權益支付的股息或其他分派；(C)本公司可發行及出售(I)其普通股權益；惟該等發行及出售不會導致控制權改變；及(Ii)本公司可根據本公司或該等附屬公司董事會或該等附屬公司(視何者適用而定)的現任及前任高級管理人員、董事、顧問、顧問及僱員的僱傭、福利計劃、服務及遣散費安排，發行及出售其與授予該等證券有關的證券及股票期權相關的股權；(D)公司可就股票期權、股票購買權、股票交換權利或其他基於股權的獎勵的“無現金行使”時被視為發生的股權進行付款或回購，前提是此類付款或股權代表該等期權或權利的行使價的一部分，或因行使、購買或交換而應支付的預扣税、工資税或其他類似税款；(E)本公司可支付Danaher股息；及(F)本公司及其每一家附屬公司可宣佈並進行本第7.09節所不允許的限制性付款；但在宣佈該項受限制付款時，並無違約事件發生和持續，亦不會因此而導致違約事件。第八條違約事件和救濟8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件(每項均為“違約事件”)；但為免生疑問，分居交易或Danaher股息的任何方面，不論個別或合併，均不得被視為導致違約事件：(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的時間內以本合同所要求的貨幣支付任何貸款本金，或(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的任何利息或任何
77承諾、設施、使用或本合同項下到期的其他費用，或(Iii)在到期後五(5)個工作日內，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或(B)特定契諾。本公司未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05條(與任何借款人有關)、第6.10條或第VII條中的任何條款、契諾或協議；或(C)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在任何貸款人(通過行政代理並根據第11.02(A)(I)條)向本公司發出書面通知後30天內仍未履行或遵守，或本公司的任何負責人員以其他方式知道該違約；或(D)陳述和擔保。本公司或本協議中任何其他貸款方或代表本公司或任何其他貸款方在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關條款相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確；或(E)交叉違約。(I)本公司或任何附屬公司(A)未能就任何未償還本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款項)的任何債務或擔保(本協議下的債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、催繳款項或其他方式，但在實施任何適用的寬限期後)支付任何本金或利息，或(B)沒有遵守或履行(在任何適用的寬限期生效後)與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該等債項或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或根據任何該等文書或協議的條款(及該等其他失責事件的定義)而發生的任何其他失責事件，而在每種情況下，該失責或其他失責事件的後果是導致該債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)導致該債項或擔保的一名或多於一名受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)加速其到期日，如有需要，亦須發出通知，或要求(為免生疑問)為資助合併或收購的全部或部分代價而招致的任何債務的任何所需回購、償還或贖回(或提出回購、償還或贖回)的任何所需回購、償還或贖回，或要求(為免生疑問)該等擔保或現金抵押品；但該等回購、償還或贖回(或要約回購、償還或贖回)純粹是由於該等合併或收購未能完成所致)；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)本公司或任何附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件(或該掉期合約中界定的同等條款)或(B)本公司或任何附屬公司為受影響一方(定義為如此定義)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額，在因此類終止事件而導致的任何提前終止日期的情況下，該提前終止日期不被撤銷或該掉期終止價值未在該提前終止日期之後的5個工作日內支付；或(F)破產程序等任何貸款方或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意指定任何接管人、受託人、
78財產的保管人、保管人、清盤人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、清盤人、清盤人、修復人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，且其委任繼續未獲解除或中止60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何上述人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經上述人士同意而提起，並未被解僱或未被擱置60公曆日，或在任何此類法律程序中登錄了濟助令；或(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)針對任何該等人士的全部或任何重要財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，但在發出或徵收後60天內仍未解除、騰出或完全擔保；或(H)判決。已對任何貸款方或任何重要附屬公司作出最終和不可上訴的判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(以獨立第三方保險或其他有合理信譽的彌償人不對承保範圍提出異議的範圍為限)，且(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，及(B)在連續30天的期間內，該判決不獲履行或撤銷，或因上訴待決或其他原因而暫停執行該判決；或(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致本公司根據ERISA第四章對退休金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)本公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許或全部清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和效力；或任何貸款方(或任何貸款文件重大條款方面的任何其他人)以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或(K)控制權變更。發生與公司有關的控制權變更。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人承諾終止貸款，從而終止這種承諾和義務；(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額。
79無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，立即到期和應付，借款人在此明確放棄所有這些通知；以及(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；但是，一旦發生第8.01節(F)款規定的任何事件，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。8.03資金運用情況。(A)在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書規定的貸款自動到期並應立即支付之後)，行政代理因履行義務而收到的任何款項，應由行政代理按下列順序使用：第一，支付構成費用、賠償、開支和應支付給以行政代理身份支付的其他金額(包括律師費和根據第三條應支付的金額)的那部分債務；第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息、設施費用和使用費除外)的債務部分(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例支付第二項支付給貸款人的款項；第三，按比例支付構成應計和未付的融資費的那部分債務，以及貸款和其他債務的利息，按比例由貸款人按比例支付第三條所述的相應金額；第四，支付構成貸款未付本金的該部分債務，按比例由貸款人按本條款第四款所述的各自金額支付；以及最後，在向本公司或法律另有要求的情況下向本公司全額支付所有債務後的餘額(如有)。(B)為了計算行政代理收到的以第8.03(A)節規定適用的任何貨幣計算的任何此類金額的部分，行政代理可將收到該金額的日期指定為重估日期，以確定任何適用債務所以的任何貨幣的美元等值。行政代理應通過支付與行政代理收到的金額相同的貨幣支付來如此應用任何此類金額。(C)每個借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的債務，即使是以協議貨幣以外的貨幣(“申請貨幣”)提出的任何申請，只有在行政代理以申請貨幣提出任何該等金額的申請日期的下一個營業日，行政代理可根據正常的銀行程序以申請貨幣購買協議貨幣的範圍內，才可解除。如果如此購買的協議貨幣的金額少於原來的債務
80如果借款人以協議貨幣向行政代理或任何適用的出借人償還債務，則借款人承認，在差額的範圍內，適用的債務仍未清償。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何適用貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。第九條行政代理機構9.01的任命和權限。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節明確規定外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人提供通知或同意。9.03免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或協調人(視情況而定)及其關聯方：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
81(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露與公司或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，該信用或其他信息是以任何身份傳達給、由行政代理或其任何關聯方獲得或由其擁有的，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；(D)對於行政代理根據或與本協議、任何貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的)。除非公司或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為；以及(E)不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸便利銀團有關的活動，以及下列活動
82管理代理。行政代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人或事實上的代理人的疏忽或不當行為不承擔責任。9.06行政代理辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，除違約事件發生期間外，經本公司同意，所需貸款人有權在任何時候指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天(或規定的貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如擔任行政代理的人士根據其定義第(D)款是違約貸款人，則在適用法律許可的範圍內，所需貸款人可向本公司發出書面通知，而該人士可解除該人士的行政代理職務，並在與本公司磋商後，委任一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務；及(2)除當時欠退任或被撤職的行政代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有由該行政代理人作出、向該行政代理人作出或透過該行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至被要求的貸款人按上述規定委任一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者的行政代理任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.07條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括與將該代理轉移給任何繼任行政代理人有關的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效。
83(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去搖擺線貸款機構的職務。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。於本公司根據本協議委任一名適用的擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權及責任，及(B)即將退任的擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責及義務。9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受任何貸款方或其任何附屬公司的任何轉讓或審查，不得視為行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理及安排人表示，其已獨立地及在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽度，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。每一貸款人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理、任何其他貸款人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續就根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或其他代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。
84 9.09行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款方的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預或以其他方式介入：(A)就貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09和11.04節應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。9.10某些ERISA很重要。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、每一其他安排人及其各自的關聯方的利益，對本公司或任何其他貸款方或為本公司或任何其他貸款方的利益，向本公司或(Y)契諾作出陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日。以下至少一項是且將會是真實的：(I)該貸款人沒有在貸款或承諾方面使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義或其他含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人的
85貸款、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理、任何其他安排人或其各自聯屬公司，且為免生疑問，不得向本公司或任何其他貸款方或為其利益而向本公司或任何其他貸款方作出任何其他安排，亦不得就涉及貸款、承諾及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的貸款人的資產，證明行政代理或任何其他安排人或其各自聯繫公司均不是受信人。9.11追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的同日資金連同利息償還給行政代理，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。第十條公司保證10.01保證。本公司在此絕對、無條件和不可撤銷地保證，無論是在預定到期日，還是在所需預付款的任何日期，或通過加速、要求或其他方式，在到期時準時償還現在或以後每個指定借款人的所有債務
86根據或關於貸款文件(包括但不限於任何或全部前述義務的任何延長、修改、替換、修正或續期)，無論是直接或間接、絕對或或有的，也不論是本金、利息、保費、費用、賠償、合同訴訟理由、費用、費用或其他(此類義務為“擔保義務”)，並同意支付行政代理或任何其他貸款方在執行本公司擔保或任何其他貸款文件項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括但不限於律師費)。在不限制前述一般性的情況下，本公司的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，以及任何指定借款人根據或就貸款文件向任何貸款方欠下的所有金額，但由於涉及該指定借款人的任何債務救濟法下存在破產、重組或類似程序，這些債務不能強制執行或不被允許。10.02絕對保證。本公司保證，擔保債務將嚴格按照貸款文件的條款支付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律的影響，也不會影響任何此類條款或任何貸款方對此的權利。本公司在本公司擔保下或與本公司擔保有關的義務獨立於任何其他貸款方在貸款文件下或與貸款文件有關的擔保義務或任何其他義務，並且可針對本公司提起或提起單獨的訴訟以強制執行本公司擔保，無論是否針對任何適用的指定借款人或任何其他貸款方提起任何訴訟，或該指定借款人或任何其他貸款方是否參與任何該等訴訟或訴訟。本公司擔保是公司對擔保債務到期付款的絕對和無條件擔保，而不是對擔保債務的催收。公司在本公司擔保下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不管公司現在或以後可能以任何方式獲得的與以下任何或全部相關的任何抵銷、反索賠或抗辯：(A)任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失；(B)所有或任何其他貸款方根據貸款文件或與貸款文件有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意背離貸款文件，包括但不限於因向任何貸款方或其任何子公司提供額外信貸或其他原因而導致的擔保債務的任何增加；(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、免除、修訂或放棄，或同意放棄；。(D)以任何方式將任何抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以獲得任何貸款方在貸款文件下的所有或任何擔保債務或任何其他債務或任何貸款方或其任何附屬公司的任何其他資產；(E)任何貸款方或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止，或影響任何適用的指定借款人或任何其他貸款方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何擔保債務的解除或解除；
87(F)公司可能在任何時間對任何指定借款人、行政代理、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的；(G)由於任何貸款文件的全部或任何規定，或任何旨在禁止任何適用借款人支付或履行擔保債務的適用法律規定，與任何適用的指定借款人或任何其他借款人有關或不能執行的任何無效或不可強制執行的理由；(H)任何貸款方沒有向任何貸款方披露與貸款方現在或以後所知的任何其他貸款方的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(公司免除貸款方披露此類信息的任何責任)；。(I)任何其他人沒有簽署或交付任何其他擔保或協議，或免除或減少任何其他擔保人或擔保人關於擔保債務的責任；或(J)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)(在任何情況下，無論是基於合同、侵權或任何其他理論)，或任何貸款方的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成本公司、任何其他貸款方或擔保人的法律或衡平法抗辯或解除，但付款和履約抗辯除外。如果任何貸款方或任何其他人在任何適用的指定借款人或任何其他貸款方的破產、破產或重組或其他情況下，在任何時間任何貸款方或任何其他人撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，本公司擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)，所有這些付款均視為未支付。10.03放棄和確認。公司在此無條件且不可撤銷地放棄對任何擔保義務和本公司擔保的任何及時、勤勉、承兑通知、提示、履約要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及任何要求貸款方保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的財產或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求。(I)公司在此無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷本公司擔保的權利，並承認本公司擔保的性質是持續的，適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來存在的。(Ii)本公司在此無條件及不可撤銷地放棄(I)因任何貸款方選擇補救措施而提出的任何申索或抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響本公司的代位權、報銷、免責、供款或賠償權利，或本公司針對任何其他貸款方或任何其他人士或任何抵押品繼續進行的其他權利，以及(Ii)任何基於任何抵銷或反申索權利而針對本公司擔保項下的本公司義務而提出的抗辯。
88(Iii)公司承認，在不影響公司在本公司擔保下的責任的情況下，行政代理可以在不通知公司或要求公司的情況下，通過非司法出售來保證任何義務的抵押，並且公司特此放棄行政代理和其他貸款人對公司在此類非司法出售後的任何缺陷的任何抗辯，以及適用法律可能提供的任何抗辯或利益。(Iv)本公司特此無條件及不可撤銷地免除任何貸款方向本公司披露與該貸款方現在或以後所知的任何其他貸款方或其任何附屬公司的業務、狀況(財務或其他)、營運、業績、物業或前景有關的任何事宜、事實或事情的責任。(V)本公司承認其將從貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，並且第10.02節和第10.03節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。10.04代位權。公司在此無條件且不可撤銷地同意不對任何適用的指定借款人或任何其他內部擔保人行使其現在擁有或今後可能獲得的任何權利，這些權利是由於本公司擔保或任何其他貸款文件下或與之有關的本公司義務的存在、支付、履行或執行而產生的，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與任何貸款方針對該指定借款人、任何其他貸款方或任何其他內部擔保人的任何索賠或補救的權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於股權或合同項下，成文法或普通法，包括但不限於直接或間接地以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從該指定借款人、任何其他貸款方或任何其他內部擔保人處收取因該等債權、補救辦法或權利而作出的付款或擔保，除非及直至下列兩者中較後的日期(“終止日期”)為止：(A)可用期終止之日及(B)無法以現金全額付款之日(未申報的賠償、税款總額、費用償還或收益保護義務除外)，在每一種情況下，都沒有人提出索賠)。如果在終止日期之前的任何時間違反前一句話向公司支付任何款項，該款項應以信託形式為貸款人各方的利益而收取和持有，應與公司的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給行政代理，以貸記並應用於擔保債務和根據本公司擔保項下應支付的所有其他金額，無論是到期的還是未到期的，根據貸款文件的條款，或作為任何擔保債務或本公司擔保項下的其他應付金額的抵押品。如果終止日期已經發生，行政代理將應公司的要求和費用，簽署並向公司交付必要的文件，以證明通過代位將公司根據本公司擔保支付的擔保債務中的權益轉讓給公司，而沒有追索權，也沒有代表或擔保。第十一條雜項
89 11.01修訂等根據第2.15節、第2.17節和第3.03節的規定，除非本協議或任何其他貸款文件的任何條款另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及本公司或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人(以下(A)至(H)項中任何一項不要求的範圍)和本公司或適用的貸款方(視情況而定)和本公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，否則無效。而每一上述放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得(在第2.16節的規限下，以及在下文有關任何違約貸款人的進一步規定下)：(A)未經每一貸款人的書面同意，放棄第4.01(A)節所述的任何條件；(B)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(延長、增加或恢復承諾不應也需要所需貸款人的投票)，並且應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何先決條件或任何違約或強制性減少承諾(如有)，不被視為任何貸款人承諾的延長或增加；(C)未經直接受本協定或任何其他貸款文件影響的每一貸款人的書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(延期也不需要所需貸款人的表決)；(D)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本文規定的利率，或(除第11.01節第二個但書第(Iv)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(該減少不應也需要所需貸款人的投票)；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息的任何義務；(E)未經各貸款人書面同意，更改第2.13或8.03節規定的按比例分擔付款或減少承諾額的方式；。(F)未經各貸款人書面同意，將本協議項下的債務置於任何其他債務或其他債務之後；。(G)未經各貸款人書面同意，修改第1.07節或“替代貨幣”的定義；。(H)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條文或“所需貸款人”的定義，或更改本條文中指明須修訂、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；或(I)未經各貸款人的書面同意，免除本公司的公司擔保；及(I)除上述所要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響搖擺線的權利或責任，除非以書面作出，並由除上述所要求的貸款人外的擺動線貸款人簽署
90本協議下的貸款人(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第11.07(G)條，其貸款的全部或任何部分在修改、放棄或其他修改時由SPC提供資金；以及(Iv)費用函可僅以書面形式修改，或放棄其權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，(Y)任何豁免、修訂、同意或修改均須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而該等豁免、修訂、同意或修改對該失責貸款人的影響較其他貸款人或受影響貸款人(視屬何情況而定)不成比例地不利，均須徵得該失責貸款人的同意。儘管本協議有任何相反的規定，除第2.15節授權的任何修改外，經所需貸款人、行政代理和本公司的書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許信貸和所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議和其他貸款文件下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，以及與本協議項下現有安排不時未履行的義務和責任，及(Ii)就上述事宜而言，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供該等額外信貸安排的貸款人蔘與任何須經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的必需投票或行動。儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理、本公司和受其影響的貸款人書面同意，本協議可修改“替代貨幣”或“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期利率”的定義或第1.07節，僅在第1.07節允許的範圍內增加額外的貨幣期權和適用的利率。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但須徵得貸款方和行政代理的同意)，如果該貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和本公司共同行動，在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和本公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的任何進一步行動或同意，該修改即可生效。
91 11.02通知和其他通信；傳真副本。(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址(除以下(C)款的規定外)，所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，具體如下：(I)如果向借款人、行政代理或週轉貸款機構發出，則應發送至附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該當事各方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該等當事人在發給本公司、行政代理及週轉貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(A)相關當事人實際收到；(B)(1)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(2)如果是郵寄，在寄送郵件後四個工作日內預付郵資；(3)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；和(4)以電子郵件交付的(交付形式受以下(B)款規定的約束)，按照以下(B)款的規定交付；但根據第二條向行政代理人和週轉貸款人發出的通知和其他通信在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認生效。(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和因特網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理、擺動額度貸款人和公司可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款中的每一項，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
92(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。(D)更改地址等借款人、行政代理和週轉貸款機構均可通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知公司、行政代理和擺動額度貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、已承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。本公司應賠償每一名與代理人有關的人士及每名貸款人因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支及責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。11.03無豁免；累積補救。任何貸款人或行政代理不得未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權
93或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單獨或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本協議及其他貸款文件項下(僅以其行政代理身份)對其有利的權利和補救措施，(B)迴旋貸款機構行使其在本協議及其他貸款文件項下(僅以其迴旋貸款機構的身份)受益的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.09節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。11.04費用和費用。公司同意(A)向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論此處或因此預期的交易是否完成)有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，並同意完成和管理本協議和因此預期的交易，包括所有律師費；以及(B)支付或補償行政代理和每一貸款人與執行、試圖執行、或保留本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在與債務有關的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，包括所有律師費；但就本第11.04條而言，律師費應限於貸款人或所有受保障各方(視屬何情況而定)的一名律師的費用，以及在合理必要時，在每個相關司法管轄區內就每個相關專業為貸款人或所有受保障各方(視屬何情況而定)增加一名當地律師的費用，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向處境相似且(作為整體)受影響的受損害各方額外支付一名律師的費用。上述費用和費用應包括行政代理人發生的所有搜索、存檔、記錄和其他自付費用，以及行政代理人或任何貸款人聘請的獨立會計師和其他外部專家的費用。本第11.04條規定的所有到期款項應立即支付，在任何情況下，根據本第11.04條第(B)款，應在書面要求後20個工作日內支付。本節中的協議在總承付款終止和償還所有其他債務後繼續有效。11.05公司賠償。
94(A)不論本協議預期的交易是否完成，本公司應向每名與代理人有關的人士、每名貸款人、每名安排人及其各自的聯屬公司、董事、高級人員、僱員、律師、代理人及事實律師(統稱為“獲彌償對象”)作出賠償，並使其免受任何可能在任何時間施加的任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出(包括律師費)的損害。由任何該等受償人以任何方式招致或針對該等受償人而招致或提出的，與(A)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或因此而擬訂立的任何協議或文書(包括但不限於受償人對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通訊的依賴)、各方履行本協議項下各自的義務或完成本協議或因此而擬進行的交易，(B)任何承諾或貸款或其收益的用途或建議用途，或(C)任何實際或預期的索償、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論任何受賠方是否為其中一方，也不論此類索賠是否由公司或任何第三方提出(所有上述統稱為“賠償責任”)；但就任何獲彌償人而言，上述彌償不得僅限於該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、費用或支出(X)由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定，其原因是：(I)該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受償人嚴重違反適用貸款文件規定的明示義務，或(Y)任何受償人僅對一個或多個其他受償人(而不是一個或多個受償人對行政代理人或以這種身份的任何安排者)提出索賠，而這些索賠不是由於公司或其附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、代表或顧問。對於其他人使用通過Syndtrak或平臺獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠方均不承擔任何責任，任何受賠方也不對本協議或任何其他貸款文件相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，或因該受償方與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)而產生的任何責任。在不限制第3.01節的規定的情況下，本第11.05節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。根據第11.05條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後20個工作日內支付。本節中的協議在行政代理、週轉行貸款人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。(B)如公司因任何理由未能向上述任何一項的行政代理人(或其任何分代理人)、迴旋貸款人或任何關連人士支付根據本條(A)款規定須由公司支付的任何款額，則各貸款人分別而非共同同意支付予行政代理人(或任何該等分代理人)、迴旋貸款人或該等關連人士(視屬何情況而定)，該貸款人在該未付款額(包括就該貸款人所聲稱的申索而須支付的任何該等未付款額)中按比例所佔的份額(在尋求適用的未付費用或彌償付款時根據每名貸款人所佔的份額而釐定)，而該等付款將根據該貸款人的按比例分攤(在尋求適用的未付費用或彌償付款時已釐定)，
95此外，該等未償還開支或獲彌償損失、申索、損害、責任或相關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何該等分代理)或擺線貸款人以行政代理(或任何該等分代理)或前述任何關連人士以行政代理(或任何該等分代理)或擺動貸款機構就該等身分而招致或申索。貸款人在本款(B)項下的義務受制於第2.12(E)節的規定。11.06預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何債務救濟法或其他法律程序有關連，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從提出要求之日起至支付該付款之日為止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。11.07繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式，受本節第(F)款的限制，或(Iv)按照本節第(G)款的規定向SPC轉讓(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：(1)最低金額。(A)將轉讓貸款人的承諾和/或當時欠其的貸款的全部剩餘數額轉讓給有關核準基金，而轉讓款項的總額至少等於本條(B)(I)(B)款所指明的數額，或
96轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要分配最低金額；和(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於10,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人在擺動額度貸款方面的權利和義務；(Iii)必需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：(A)公司同意(同意不得被無理拒絕或拖延；但公司拒絕同意任何公共貸款人或任何沒有參與在通常業務過程中作出、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的人士的同意，並無不合理之處，除非(1)失責事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金(只要該貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金不是公共放貸機構)；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到建議轉讓的書面通知(根據第11.02(A)(I)條發送)後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；(B)如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需要行政代理人的同意(同意不得被無理扣留或推遲)；及(C)任何轉讓均須徵得擺線貸款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但前提是
97行政代理可根據其全權酌情決定權，在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得(A)向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本(B)條所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人擁有和經營的主要利益)轉讓。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其按比例分攤的比例收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與週轉貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(Vii)不得轉讓會產生額外税款。對於通過其借貸辦事處不能在不徵收任何附加税的情況下將適用的替代貨幣借給有關借款人的任何人，不得進行此類轉讓。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但仍應(A)有權享有第3.01、3.04、3.05、11.04和11.05節的利益，以及(B)遵守第3.01(G)和(H)節規定的義務；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，但不符合
98就本協議而言，本款應被視為該貸款人根據本節第(D)款出售對此類權利和義務的參與。貸款人的合格受讓人無權根據第3.01或3.04節獲得高於該合格受讓人成為本協議一方之日該貸款人有權獲得的任何付款；但是，該限制不適用於本公司根據第11.14條指定的任何合格受讓人；此外，該限制也不適用於自該合格受讓人成為本協議一方之日起向非本協議一方的借款人提供的貸款。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該機構僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供每一借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人、本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司)出售股份，而無須徵得任何借款人、行政代理或擺線貸款人的同意或通知。“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.05(B)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為任何借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
99貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，各借款方同意，各參與方有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.09節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。(E)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參賽者的參賽權而有權獲得的任何付款，除非將參賽者的參賽權出售給該參賽者事先得到了公司的書面同意。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(G)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第3.01(G)節所要求的文件應由適用的貸款人交付給該參與者)。(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(G)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和公司(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何承諾貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何承諾貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分承諾貸款，則授予貸款人有義務根據本協議條款提供該承諾貸款，或者，如果它沒有按照第2.12(B)(Ii)條的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第3.01條和第3.04條下的義務)，(Ii)SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，(Iii)授予貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下作出承諾貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將該承諾貸款視為由該授予貸款人作出的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管有任何事情對
100與本文所載相反，任何SPC可(I)在未經本公司和行政代理事先同意的情況下，並在支付3,500美元的手續費(行政代理可全權酌情決定免除該手續費)的情況下，將其就任何承諾貸款收取付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其承諾貸款資金有關的任何非公開信息。(H)在分配後辭去搖擺線貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，如在任何時間，擺動額度貸款人根據上文(B)款轉讓其所有承諾及貸款，則該擺動額度貸款人可在向本公司及貸款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如有任何該等人士辭任本協議項下的迴旋貸款機構，本公司有權(經該貸款機構同意)從各貸款人中委任一名繼任者；但如本公司未能委任任何該等繼任者，並不影響該機構辭去迴旋貸款機構的職務。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的、截至該辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦任命繼任者，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的擺動線貸款人的所有權利、權力、特權和責任。(I)指定聯營公司。儘管本協議有任何相反規定，授予貸款人可以向授予貸款人不時以書面形式指定的授予貸款人的關聯公司、行政代理和公司(“指定關聯公司”)授予選擇權，以提供該授予貸款機構有義務根據本協議向未根據美國或任何國家的法律組織的指定借款人提供全部或部分已承諾貸款的選擇權；但是，如果指定關聯公司選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分承諾貸款，則授予貸款人有義務根據本合同條款提供承諾貸款，或者，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.12(B)(Ii)節的要求向管理代理付款。本協議各方同意：(I)向任何指定關聯公司授予或由任何指定關聯公司行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.01和3.04條下的義務)；(Ii)任何指定關聯公司均不對貸款人應對其負有責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責；以及(Iii)授予貸款的貸款人應出於所有目的(向該指定借款人提供承諾貸款的資金除外)，包括批准對任何貸款文件的任何規定的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議下的備案出借人。本合同項下指定關聯公司作出承諾貸款時，應以同樣的程度利用授予貸款人的承諾，並將該承諾貸款視為由該授予貸款人作出。儘管本協議有任何相反規定，任何指定聯屬公司在未經本公司和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，可將其就任何已承諾貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授出貸款人。11.08保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，除非信息可以(A)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問和
101為第11.08節規定的目的需要了解此類信息的代表，並且已根據第11.08節被告知並承認其有義務對此類信息保密的代表，(B)任何聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍，(D)本協議的任何其他方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利，或執行本協議項下或本協議項下權利的執行，(F)根據本第11.08節的規定，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或其任何預期受讓人或參與者，或(Ii)根據第2.15節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何實際或預期的互換交易對手(或其顧問)，與借款人及其債務有關的衍生品或類似交易，(G)經公司事先書面同意，(A)在任何評級機構要求時，以及(B)CUSIP服務局或任何類似組織或(H)在此類信息(X)變得公開的範圍內，而不是由於違反本第11.08條或(Y)向行政代理或任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密的方式從公司以外的來源獲得；但條件是，行政代理不知道此類信息的來源，這種出借人或附屬機構(視情況而定)受保密協議或關於此類信息的其他法律或合同保密義務的約束。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的公開可用信息。就本第11.08節而言，“信息”是指從本公司或其任何子公司收到的與本公司或其任何子公司或其任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人(視情況而定)在任何貸款方披露之前可公開獲得或以其他方式以非保密方式獲得的任何信息除外；但前提是行政代理或貸款人(視情況而定)不知道此類信息的來源是否受保密協議或其他法律或合同保密義務的約束。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理和貸方均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。根據本協議接收信息的每一人應僅出於履行其義務或行使其在本協議項下的權利的目的使用該信息。11.09抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知公司或任何其他貸款方的情況下，在法律允許的最大範圍內(代表自己和代表每一貸款方)免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、
102無論以何種貨幣)，以及在任何時間由該貸款人持有或為各自貸款方的貸方貸方的貸方或賬户而欠下的任何和所有債務，以及根據本協議或今後存在的任何其他貸款文件欠該貸款人的任何和所有債務，不論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的，或該等債務是欠持有該存款或債務的分行或辦事處或該貸款人不同於持有該存款的分行或辦事處或就該債務而承擔的債務；但條件是：(A)(I)成為指定借款人的外國子公司的債務是多個的，而不是連帶的，(Ii)除該外國子公司對貸款人的直接義務外，任何貸款人不得對任何外國子公司的任何資產行使第11.09節規定的任何權利，以及(B)如果任何違約的貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，並在付款之前，應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。每個貸款人及其附屬機構在第11.09條下的權利是該貸方或其附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但條件是，未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。11.10利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。11.11整合；有效性。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
103 11.12申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未得到滿足(未主張的賠償義務、税款總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下，均未提出索賠)，該陳述和保證應繼續有效。11.13可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.13條的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律應由行政代理或擺動貸款機構(視情況而定)善意確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。11.14更換貸款人。如果公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果在本條款下存在任何其他情況，使公司有權將貸款人替換為本合同的一方，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，在公司和行政代理的努力下，自費要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.07節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(不包括根據第3.01條和第3.04條規定的現有付款權利)以及本協議和相關貸款文件項下應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸方接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)公司應已向行政代理人支付(或促使指定借款人支付)第11.07(B)節規定的轉讓費(如有)；(B)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或本公司或適用的指定借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)此類轉讓不與適用法律相沖突；和
104(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意：(A)根據本第11.14條要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。儘管本節中有任何相反的規定，但根據第9.06節的規定，作為行政代理的貸款人不得被替換。11.15適用法律。(A)本協議和其他貸款文件(無論是合同、侵權或其他形式)應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋；但行政代理人和每個貸款人應保留根據聯邦法律產生的所有權利。(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序(無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的)應在紐約州位於紐約市曼哈頓區的法院提起，或就該州南區位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起，借款人、行政代理人和貸款人通過執行和交付本協議，同意就其本身及其財產接受該等法院的專屬管轄權。每一借款人、管理代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括它現在或以後可能或今後以不方便法院為理由對任何貸款文件或與之相關的其他文件在該司法管轄區提起的任何訴訟或程序提出的任何反對意見。借款人、行政代理人和貸款人均不接受任何傳票、申訴或其他程序的面交送達，這些傳票、申訴或其他程序可通過該州法律允許的任何其他方式進行。11.16放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在此明確放棄對根據任何貸款文件產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議雙方或其中任何一方的交易有關(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)或與之相關的交易的任何方式的索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是建立在
105合同或侵權或其他；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。11.17判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，任何貸款方有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貨幣的貸款單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是該貸款方根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給貸款方的任何該等款項的債務，即使有任何貨幣(“判斷貨幣”)的判決，也只能在貸款方收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的營業日內，才能解除，但條件是貸款方可根據正常銀行程序購買以判斷貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給貸款方的金額，則該借款方同意作為一項單獨的義務賠償該貸款方的此類損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給貸款方的金額，則貸款方同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得補償的任何其他人)。11.18不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一借款人承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其各自的關聯方與行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，且每一借款人都能夠評估和理解並理解並接受本協議和其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)就導致該項交易的程序而言，行政代理人、每名貸款人及每名安排人均是並一直只以委託人的身分行事，而不是借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)除第11.07(C)節明確規定外，行政代理、任何貸款人或安排人都沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，包括任何修訂，放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論行政代理或任何貸款人或安排人是否已經或正在就其他事項向任何借款人或其各自的關聯公司提供建議)，行政代理或任何貸款人或安排人均不對任何借款人或其各自的關聯公司承擔任何義務，除非本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；(4)行政代理人、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可從事涉及不同於借款人及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理人或任何貸款人或安排人均無任何義務
106由於任何諮詢、代理或受信關係而披露任何此等權益；及(V)行政代理、貸款人及安排人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務意見，而各借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。每一借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理(除第11.07(C)節的任何明示條款)或受託責任而向行政代理、貸款人和安排人提出的任何索賠。每一借款人同意，其不會聲稱任何行政代理、貸款人或安排人就本協議擬進行的任何交易向借款人提供任何性質的諮詢服務，或對其尊重或負有受託責任或類似責任。11.19《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別每個借款人的其他信息。11.20保證金股票。各貸款人在此確認，在履行或維持其在本協議項下的承諾時，並無依賴本公司或其任何附屬公司的任何保證金股票作為抵押品。11.21電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議中有任何相反規定，行政代理和放貸機構均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或放貸機構已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和放款各方應有權依賴任何此類電子簽名
107據稱由任何借款方和/或任何貸款方或其代表提供的電子簽名，無需進一步核實，以及(B)在行政代理或任何貸款方的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。貸款機構對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性不承擔責任，也沒有責任確定或調查這些文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。迴旋額度貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件，通過口頭或電話向其作出任何通信或任何聲明，並相信該通信或任何聲明是真實的且經簽署、發送或以其他方式認證(不論該人實際上是否符合貸款文件中所述的作為其制定者的要求)，並且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件而產生的責任。每一貸款方和每一貸款方特此放棄僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。11.22承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權的適用，任何受影響金融機構的貸款人可能向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。11.23關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
108(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第11.23節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[隨後是簽名頁面。]
Veralto公司信貸協議簽字頁茲證明，雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。作者：S/珍妮弗·霍尼卡特姓名：詹妮弗·霍尼卡特
維拉託公司信貸協議簽字頁美國銀行作為行政代理：S/莉莉安娜·克萊爾姓名：莉莉安娜·克萊爾標題：總裁副
維拉託公司信貸協議簽署頁面美國銀行，N.A.，作為貸款人和搖擺線貸款人：/S/穆凱什·辛格姓名：穆凱什·辛格標題：董事
維拉託公司信貸協議簽字頁畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行，作為貸款人：/S/布萊恩·克勞利姓名：布萊恩·克勞利姓名：布萊恩·克勞利標題：管理董事作者：/S/阿爾門·塞米米安姓名：阿門·塞米茲安標題：高管董事
維拉託公司信貸協議簽字頁巴克萊銀行作為貸款人/S/沙琳·薩爾丹哈姓名：沙琳·薩爾丹哈標題：副總裁
維拉託公司信貸協議簽字頁法國巴黎銀行作為貸款人：/S/克里斯托弗·斯凱德姓名：克里斯托弗·斯凱德標題：管理董事作者：S/尼古拉斯·多什姓名：尼古拉斯·多什標題：總裁副
姓名：蘇珊·M·奧爾森姓名：蘇珊·M·奧爾森姓名：蘇珊·M·奧爾森
維拉託公司信貸協議簽字頁德意志銀行紐約分行作為貸款人：S/道格拉斯·達曼姓名：董事作者：S/馬爾科·盧金姓名：馬爾科·盧金
維拉託公司信貸協議簽字頁滙豐銀行美國，北卡羅來納州，作為貸款人由：S/埃裏克·塞爾滕裏奇姓名：埃裏克·塞爾滕裏奇標題：管理董事
維拉託公司信貸協議簽字頁摩根大通銀行，N.A.作為貸款人：S/詹姆斯·凱爾·奧唐奈姓名：詹姆斯·凱爾·奧唐奈標題：副總裁
維拉託公司信貸協議簽字頁勞埃德銀行作為貸款人/S/山姆·萬豪姓名：山姆·萬豪標題：董事助理-貸款執行
Veralto Corporation信貸協議簽字頁瑞穗銀行作為貸款人：/S/唐娜·德馬吉斯特里斯姓名：唐娜·德馬吉斯特里斯標題：執行董事
維拉託公司信貸協議簽字頁加拿大皇家銀行，作為貸款人/S/布萊恩·休特姓名：布萊恩·休特標題：授權簽字人
維拉託公司信貸協議簽字頁豐業銀行，作為貸款人/作者：S/程凱莉姓名：程凱莉標題：管理董事
維拉託公司信貸協議簽字頁美國銀行全國協會作為貸款人/S/傑森·霍爾姓名：傑森·霍爾頭銜：總裁助理
維拉託公司信貸協議簽字頁富國銀行，國家協會貸款人：/S/內森·R·蘭塔拉姓名：內森·R·蘭塔拉標題：管理董事
維拉託公司信貸協議簽字頁德國商業銀行紐約分行貸款人：S/羅伯特·沙利文姓名：羅伯特·沙利文姓名：副總裁作者：/S/Jeff·沙利文姓名：Jeff·沙利文
Veralto Corporation信貸協議簽字頁高盛美國銀行，作為貸款人：/S/喬納森·德沃金姓名：喬納森·德沃金標題：授權簽字人
維拉託公司信貸協議簽字頁摩根士丹利銀行，N.A.貸款人：S/邁克爾·金姓名：邁克爾·金標題：授權簽字人
維拉託公司信貸協議簽字頁渣打銀行作為貸款人/S/克里斯托弗·特雷西姓名：克里斯托弗·特雷西標題：董事，融資解決方案
維拉託公司信貸協議簽字頁瑞銀股份公司斯坦福德分行作為貸款人：/S/安東尼·N·約瑟夫姓名：安東尼·N·約瑟夫標題：聯席董事by/S/丹妮爾·卡洛姓名：丹妮爾·卡洛
A-1承諾貸款通知表格A-1承諾貸款通知日期：_[]，2023(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改)，由Veralto Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、不時指定的借款方、不時的貸款方以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。本公司特此代表其本人或(如適用)下文第6項所指的指定借款人(“適用的指定借款人”)(選擇一項)：承諾貸款的借款承諾貸款的轉換或延續1.(營業日)。2.數額。3.由以下部分組成。[申請的承諾貸款類型]4.以下列貨幣計算：5.[定期SOFR貸款或另類貨幣定期利率貸款]：，利息期限為_個月。6.代表[填寫適用的指定借款人姓名]。本協議要求的承諾借款(如果有的話)符合本協議第2.01節第一句的但書。VERALTO Corporation by：名稱：標題：
A-2表格擺動額度貸款通知附A-2表格擺動額度貸款通知日期：_[]，2023(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改)，由Veralto Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、不時指定的借款方、不時的貸款方以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。簽署人特此申請一筆週轉額度貸款：1.在(一個營業日)。2.數額。本協議所要求的搖擺線借用符合本協議第2.04(A)節第一句但書的要求。VERALTO Corporation by：名稱：標題：
B-1票據格式附B所收到的價值的票據格式，即下文簽署人(“借款人”)，承諾按照本協議(定義如下)的規定，向_[]，2023年(經不時以書面形式修改、重述、延伸、補充或以其他方式修改的《協議》；其中定義的術語在本文中定義)，[借款人][Veralto公司]，不時指定的借款人，不時的貸款人，以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行。借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至付清本金為止。貸款人向借款人承諾的貸款的所有本金和利息的支付應以貸款人所承諾的貸款計價的貨幣記入行政代理賬户，並在行政代理辦公室以該貨幣的當日資金支付。[貸款人向借款人發放的所有周轉額度貸款的本金和利息應按照本協議第2.04節的規定直接支付給貸款人。]如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。本票據為該協議所指的其中一份票據，有權享有該票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。[本票據也有權享有公司擔保的利益。]當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額、貨幣和到期日。借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。∗如果借款人是指定借款人，則包括這句話。
B-2筆記格式本筆記受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。[維拉爾託公司][或適用的指定借款人]發信人：姓名：標題：
B-3票據貸款形式及付款日期貸款種類貨幣及貸款額利息期末已支付本金或利息本金餘額本日未償還本金餘額本日期批註
C-1格式符合性證書附件C格式符合性證書檢查分發給公共和私人部門的列德1財務報表日期：_[]，2023(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改)，由Veralto Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、不時指定的借款方、不時的貸款方以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。以下籤署的負責官員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是本公司的主管，因此，他/她有權代表本公司簽署本證書並將其交付給行政代理，並且：[在財政年終財務報表中使用以下第1段]1.附件1為本協議第6.01(A)節規定的截至上述日期的本公司會計年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]1.附件為附表1，為截至上述日期止本公司會計季度的未經審計財務報表，符合協議第6.01(B)節的要求。該等財務報表在各重大方面均按照公認會計原則於該日期及期間公平列報本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量，但須受正常年終審核調整及無附註所規限。2.簽署人已審閲及熟悉本協議的條款，並已或已安排在其監督下對本公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及狀況(財務或其他)作出詳細審查。3.在以下籤署人的監督下，對公司在該會計期間的活動進行了審查，以確定公司在該會計期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及[選擇一個：]1如果未選中此選項，則此證書將僅發佈給私人貸款機構。
C-2格式合規證書[據以下籤署人所知，在該財政期間，本公司履行並遵守了適用於其的每一項貸款文件的契約和條件。]--或--1.[下列契諾或條件尚未履行或遵守，以下是每一種違約及其性質和狀況的清單：]4.本證明書所附附表2所列的財務契約分析及資料，在本證明書日期當日及截至該日均屬真實和準確。茲證明下列簽署人已於年月日籤立本證書。VERALTO Corporation by：名稱：標題：
截至_A.綜合融資淨負債：截至報表日，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的未償還本金總額：1.借入資金的所有債務(包括信貸協議項下的債務)以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務的未償還本金金額：_。對上文第(a.1)和(a.2)行所列未償債務的所有擔保：_結單日期：$_
C-4合規證書表格6.購置款負債2：$_2.主題期間綜合利息費用：$_3.主題期間所得税費用：$_4.主題期間折舊費用：$_5.主題期間攤銷費用：_6.主題期間非現金減值費用：_標的期間：$_包括法律和顧問費及其他交易費用在內，在標的期內與獲準收購或融資交易有關的費用：_(I)如本公司或任何附屬公司交付或安排交付一份不可撤銷的還款或贖回通知，而該通知導致債務證券在該還款或贖回通知交付後30天內到期並須全額支付，並將現金存入受託人或該等債務的持有人或為受託人或該等債務的持有人的利益而存入現金，為該等償還或贖回提供全額資金，則該等債務須視為已償還或贖回(須理解為，如任何適用的存款已退還，而相應的債務不獲償還或贖回，但仍未償還，則該等債務不再被視為已償還或贖回)，及(Ii)如本公司或任何附屬公司提出要約回購債務(“已購回債務”)，並有責任在該收購要約的任何條件獲得滿足或豁免後，全數回購該等債務及其應計及未付利息，並就此發行債務證券形式的債務(“新債務”)，而債務證券的收益將用於在發行該等新債務的30天內(“本期”)內回購已購回的債務，則在此範圍內及僅在以下情況下，本公司或任何附屬公司根據慣例安排以託管形式持有該等新債務的收益，或以其他方式將該等新債務的收益以美元計，為回購該回購債務提供資金，則就本定義而言，該等新債務的金額應被視為減去該等以託管方式持有或撥備的收益的金額(僅在如此持有或擱置的範圍內及在如此持有或擱置的時間內，而不是為免生疑問而適用於回購該回購債務或應用於償還該新債務以外的任何其他目的)；但在該期間結束時，上述被視為減少的新債務將不再適用。
C-5合格證主體期限：$_本公司及其附屬公司的本地及外國所得税抵免金額：_12-13-14)：$_3C.綜合淨槓桿率：A.7？B.15行：_[是][不是]4允許的最大值：[3.75至1.00][4.25至1.00]合規：[是][不是]3就下表所列各財政季度而言，綜合EBITDA在每一情況下均應被視為與該期間相對的金額：截至2022年12月31日的財政季度$316,000,000財政季度(截至2023年3月31日)$314,000,000財政季度(截至2023年6月30日)$297,000,000 4與本公司或任何附屬公司在截止日期後發生的重大收購有關的最高綜合淨槓桿率應增加至4.25：1，該增加應適用於完成該重大收購的財政季度及之後的連續三個測試期。
D-1轉讓和假設表格D轉讓和假設的格式本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之後簽訂。[這個][每一個]5下文第1項所列的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]6下文第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]8本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下信貸協議(“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議，根據信貸協議交付的其他貸款文件和任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利和義務的金額和百分比[轉讓人][各自的轉讓人]根據下文確定的相應貸款(包括但不限於此類貸款中包括的週轉額度貸款)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的任何已知或未知的任何人士、其他貸款文件、依據信貸協議交付的任何其他文件或票據或受信貸協議管限或以任何方式基於或與前述任何事項有關的貸款交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償以及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(由[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。1.轉讓人[s]轉讓人(S)：_如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。6對於本表格中與受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。7根據需要進行選擇。8如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。
D-2轉讓表格和假設2.受讓人[s]: ______________________________ [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]3.借款人：指定借款人的Veralto公司及其某些子公司4.行政代理：美國銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理5.信貸協議：信貸協議，日期為[]，2023年，在Veralto公司及其某些子公司中，作為借款人、不時作為借款人的貸款人，以及作為行政代理和搖擺線貸款人的美國銀行6.轉讓利息[s]：轉讓人[s]9受讓人[s]10承付款總額11承付款分配百分比12 CUSIP編號$_%$_[7.交易日期：_]13 8.生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]9視情況列出每一位轉讓人。10酌情列出每個受讓人。11本欄和右邊欄中的金額將由對手方調整，以考慮在貿易日期和生效日期之間所作的任何付款或預付款。12列出至少9個小數點，作為所有貸款人在小數位數下承諾的百分比。13如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。
D-3形式的分配和假設茲同意本分配和假設中提出的條款：ASSIGNOR：[ASSIGNOR名稱]由：_[受讓人姓名或名稱]作者：_標題：[已同意及]14接受：美國銀行，N.A.，作為行政代理人：_[同意：]15 [維拉爾託公司]由_該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金。15除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(只要該貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金不是公共貸款人)。
D-4轉讓和假設的格式轉讓和假設對信貸協議的附件1轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保。1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何責任，概不承擔任何責任。1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有全權及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第11.07(B)(Iii)、(V)、(Vi)及(Vii)條所規定的受讓人的所有要求(如有的話，須獲得信貸協議第11.07(B)(Iii)條所規定的同意)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內受該協議約束[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。
D-5分配形式和假設3.一般規定本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
E-1指定借款人請求和假設協議附件E指定借款人請求和假設協議日期：_[]，2023(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)，由Veralto Corporation、特拉華州一家公司(“本公司”)、不時指定的借款方、不時的貸款方以及作為行政代理和流動額度貸款人的美國銀行簽署，其中所述事項的全部細節請參閲“信貸協議”。本指定借款人申請和假設協議中使用的所有大寫術語，在本協議中未另行定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。_根據信貸協議第2.14節要求交付給行政代理的文件將按照信貸協議的要求提供給行政代理。雙方特此確認，自本協議生效之日起，指定借款人對信貸協議其他各方的義務、義務和責任與指定借款人作為借款人的信貸協議原始方的義務、義務和責任相同。指定借款人確認接受並同意信貸協議的所有陳述和保證、契諾以及其他條款和規定。雙方特此要求指定借款人有權獲得信貸協議項下的承諾貸款，並理解、確認並同意指定借款人和公司代表均無權為其賬户申請任何承諾貸款，除非行政代理在根據信貸協議第2.14節向公司和貸款人發出的指定借款人通知中指定的生效日期後一(1)個營業日之前。本指定借款人申請和假設協議應構成信貸協議項下的貸款文件。本指定借款人請求和假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於完全在以下範圍內達成和將履行的協議
E-2格式的指定借款人申請和假設協議規定；但行政代理機構和每個貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。茲證明，自上述日期起，本指定借款人申請和假設協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。[指定借款人]按：名稱：標題：VERALTO Corporation按：名稱：標題：
F-1指定借款人通知表格F指定借款人通知日期：_[]，2023(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)，由Veralto Corporation、特拉華州一家公司(“本公司”)、不時指定的借款方、不時的貸款方以及作為行政代理和流動額度貸款人的美國銀行簽署，其中所述事項的全部細節請參閲“信貸協議”。本指定借款人通知中使用的所有大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。行政代理特此通知公司和貸款人，自[在此註明日期][_________________________]應為指定借款人，並可根據信貸協議中規定的條款和條件為其賬户獲得承諾貸款。本指定借款人通知應構成信貸協議項下的貸款文件。美國銀行，N.A.作為行政代理：名稱：標題：
G-1-1格式的美國税務合規性證書顯示G-1格式的美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)參考日期為[]，2023(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“信貸協議”；其中定義的術語在此定義)，由Veralto Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)其並非守則第881(C)(3)(B)條所指的本公司百分之十股東及(Iv)其並非守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國法團。簽署人向行政代理和公司提供了美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。[貸款人名稱]日期：_
G-2-1形式的美國税務合規性證書顯示G-2形式的美國税收合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)參考日期為[]，2023(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“信貸協議”；其中定義的術語在此定義)，由Veralto Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司10%的股東，及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。簽字人已在美國國税局W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。[參賽者姓名]日期：_
G-3-1形式的美國税務合規性證書顯示G-3形式的美國税收合規性證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)參考日期為[]，2023(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“信貸協議”；其中定義的術語在此定義)，由Veralto Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。[參賽者姓名]日期：_
G-4-1形式的美國税務合規性證書顯示G-4形式的美國税收合規性證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國貸款人)參考日期為[]，2023(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“信貸協議”；其中定義的術語在此定義)，由Veralto Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均非守則第881(C)(3)(B)條所指的本公司百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國公司。簽署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合權益豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。[貸款人名稱]日期：_