根據2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

B2GOLD CORP.（章程中規定的註冊人的確切姓名）

3400 號套房，公園廣場伯拉德街 666 號不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8(604) 681-8371（主要行政辦公室的地址和電話號碼）

CT 公司系統自由街 28 號紐約，紐約 10005（服務代理的姓名和地址）

(215) 590-9070（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期： 在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記註明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，則用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

B2Gold 公司

129,693,690 股普通股

股息再投資計劃

2023年8月2日，我們通過了一項股息再投資計劃，我們稱之為 “計劃”，除其他外，為符合條件的普通股持有人（“普通股”）提供一種手段，將作為股東申報並應支付給他們的股息（減去任何預扣税）再投資於其他普通股（“計劃股”）。該計劃允許參與股東通過對參與者持有的普通股支付的現金分紅（減去任何預扣税）進行再投資來獲得額外的普通股。我們目前按季度支付股息。

公司將負責本計劃的所有管理費用，包括與根據本計劃購買計劃股份有關的任何經紀佣金或計劃代理人的費用或其他費用（定義見下文）。除非公司或計劃代理人根據本計劃終止持有以自己的名義註冊的一份或多份證書或DRS通知（定義見下文）的參與者的賬户，否則公司或計劃代理人應負責支付與出售部分計劃股份有關的所有適用的經紀佣金和轉讓税（如果有）計劃代理人代表任何參與者。

計劃代理人根據本計劃收購的普通股將是從我們這裏收購的新發行的普通股（“國庫收購”）。計劃代理人在公司為其普通股支付現金分紅的每個日期（均為 “股息支付日”）根據本計劃收購的每份計劃股分配的價格（“平均市場價格”）將等於股息支付日前連續五個交易日多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均價格，但公司可自行決定最高可享受5％的折扣。由於股息將以美元計價，因此平均市場價格將使用加拿大銀行在股息支付日前一個工作日公佈的指示性每日匯率轉換為美元。

我們的普通股在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “BTO”，在紐約美國證券交易所上市，代碼為 “BTG”。2023年8月25日，我們在多倫多證券交易所的普通股收盤價為4.12加元，美國紐約證券交易所的收盤價為3.02美元。

我們支付股息的比率考慮了董事會從公司的角度認為相關的所有因素，包括我們的可用現金流、財務狀況和資本需求，並受本招股説明書中在 “風險因素” 和 “B2Gold Corp.” 標題下描述的因素和條件的約束雖然我們目前預計按季度支付股息，但任何宣佈分紅的決定均由董事會自行決定。

我們將從國庫收購中獲得淨收益。我們無法估計根據本計劃發行普通股的預期收益，這將取決於股東參與本計劃的程度以及我們支付的季度股息金額（如果有）。我們不會支付與本計劃相關的承保佣金，並將負責與本計劃運營相關的持續管理費用。

我們的主要行政辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號Park Place3400套房 V6C 2X8，我們的電話號碼是 (604) 681-8371。

投資我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書第1頁的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年8月28日。

目錄

-i-

關於這份招股説明書

您只能依賴本招股説明書中包含或以提及方式納入本招股説明書中的信息，以及本招股説明書所包含的註冊聲明中包含的其他信息。對本招股説明書的引用包括以引用方式納入本招股説明書的文件。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。本招股説明書中以引用方式納入的信息僅為截至當日的最新信息。我們不會在任何法律不允許的司法管轄區提出普通股要約。

在本招股説明書（不包括以提及方式納入本招股説明書的文件）中，除非上下文另有要求，否則提及 “B2Gold Corp.”、“公司”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 是指B2Gold Corp. 及其開展業務的子公司。

我們的年度合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，並以美元列報。我們的簡明中期合併財務報表是根據適用於中期財務報告的國際財務報告準則編制的，包括國際會計準則第34號，即中期財務報告，也以美元列報。

在投資之前，您應該閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息以及下文 “標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息。”有關更多信息，您應參閲本招股説明書所屬的註冊聲明和註冊聲明中的附錄。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定參與本計劃並投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的所有風險，包括隨後以提及方式納入本招股説明書的文件。關於影響我們的某些風險和不確定性的討論在 “標題下”風險因素“從我們作為附錄99.1提交的年度信息表的第60頁開始，截至2022年12月31日財年的40-F表年度報告，該報告於2023年3月16日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並以引用方式納入本招股説明書，因為我們根據經修訂的1934年《美國證券交易法》提交的文件可能會不時更新此類風險因素（“交易法”），以及本招股説明書中不時包含或以提及方式納入本招股説明書的其他信息。

與計劃相關的風險

在您批准投資或選擇將股息再投資時，您將不知道根據本計劃購買的普通股的價格。

在您決定根據本計劃購買普通股和實際購買之間，我們的普通股價格可能會波動。此外，在這段時間內，您可能會意識到可能會影響您的投資決策的其他信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）（www.sec.gov）以及商業文件檢索服務機構以電子方式獲得。您也可以訪問我們的網站 www.b2gold.com 以獲取更多信息。本招股説明書中包含或鏈接到我們網站的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分。

我們已根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）在F-3表格上提交了與該計劃有關的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，其中的某些部分已被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，我們鼓勵您參閲註冊聲明以及以引用方式納入其中的附錄。本招股説明書中包含的描述本計劃條款的陳述不一定完整，在每種情況下，都提到了作為註冊聲明附錄的計劃副本，本招股説明書中的每份此類聲明在各個方面都受到這種提法的限制。

以引用方式納入的文檔

向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的以下文件特別以提及方式納入本招股説明書並構成本招股説明書的一部分：

(a) 我們截至2022年12月31日止年度的40-F表年度報告，其中以引用方式將公司截至2022年12月31日止年度的年度信息表和2023年3月16日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的經審計的公司年度合併財務報表作為附錄99.1和附錄99.2作為附錄99.2；

(b) 我們截至2023年3月31日的三個月的簡明中期合併財務報表（參照2023年5月9日向委員會提交的公司6-K表報告的附錄99.1合併，視為在此提交）；

(c) 我們截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明中期合併財務報表（參照2023年8月3日向委員會提交的公司6-K表報告的附錄99.1合併，視為在此提交）；

(d) 截至2023年3月31日的三個月中，我們的管理層對公司的討論和分析（參照2023年5月9日向委員會提交的公司6-K表報告的附錄99.2合併，視為提交於此處）；

(e) 我們管理層對公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的討論和分析（參照2023年8月3日向委員會提交的公司6-K表報告的附錄99.2合併，視為提交於此處）；

(f) 我們於2023年5月15日發佈的關於註冊人將於2023年6月23日舉行的年度股東大會和股東特別大會的會議通知和管理層信息通告（參照2023年5月23日向委員會提交的公司6-K表報告的附錄99.1納入，視為已提交此處）；以及

(g) 註冊人於2013年5月20日根據《交易法》提交的40-F表格註冊聲明中對註冊人證券的描述。

此外，自提交此類年度報告之日起，我們在本次發行終止之前根據《交易法》在40-F表格上提交的所有後續年度報告都將以引用方式納入本招股説明書。此外，我們可能會以引用方式納入我們在本招股説明書發佈之日之後提供的6-K表中的未來報告，在這些表格6-K中説明這些報告將以提及方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書、其他文件之一或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書。除非經過修改，否則任何如此修改的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。任何被取代的此類聲明均應被視為不構成本招股説明書的一部分。

任何收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，均可應書面或口頭要求，免費獲得以提及方式納入本招股説明書的任何文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非這些證物特別以提及方式納入這些文件中。申請應直接聯繫我們的主要行政辦公室，即不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號公園廣場3400套房 V6C 2X8，注意：法律，我們的電話號碼是 (604) 681-8371。

民事責任的可執行性

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立和存在的公司。我們的許多董事和高級管理人員，以及本招股説明書中提到的一些專家，都是加拿大居民或居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的很大一部分資產位於美國境外。我們已經任命了一名在美國的訴訟代理人，但是居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國的證券持有人也可能很難根據美國法院的判決在美國兑現，這些判決基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。如果獲得判決的美國法院有加拿大國內法院出於同樣目的承認的管轄權依據，則美國法院批准的僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的清算金額的最終判決很可能在加拿大可以執行，但加拿大各省和地區的法律中確定的某些例外情況除外。存在很大的風險，即某一加拿大法院可能對一項索賠沒有管轄權，或者可能僅根據美國聯邦證券法拒絕對索賠的管轄權，同時適用提出索賠的加拿大省份或地區的法律衝突原則。我們已任命位於紐約自由街28號的CT Corporation System為我們在美國的代理人，根據本招股説明書，可以根據該代理人對我們提起任何訴訟。

匯率信息

我們的財務報表以美元列報。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有美元金額均以美元表示。本招股説明書中提到：

加拿大銀行在下面列出的每個時期內以美元計算的加元的最高、最低、平均和收盤匯率如下：

2023年8月25日，加拿大銀行報價的1加元兑美元的每日平均匯率為1.00加元=0.7350美元或1.00美元=1.3606加元。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的附錄分別包含適用的加拿大和美國證券法所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”），其中可能包括但不限於：預測；展望；指導；預測；估計；以及其他有關未來或估計財務和運營業績、黃金生產和銷售、收入和現金流、資本成本（持續和非持續）和運營成本的陳述，包括預計的現金運營成本和全部維持成本，以及合併預算和逐個礦山的預算，如果出現這些預算，將影響我們的業務、我們的計劃資本和勘探支出；未來或估計的礦山壽命、金屬價格假設、礦石品位或來源、黃金回收率、開採率、吞吐量、礦石加工；有關公司預期勘探、鑽探、開發、施工、許可和其他活動或成就的報表；包括但不限於剩餘的：好吧有望在2023年繼續保持強勁的運營和財務業績；預計2023年黃金產量、現金運營成本和全部維持成本，按合併和逐個礦山計算；2023年合併黃金總產量在100萬至1,08萬盎司之間，現金運營成本在每盎司670至730美元之間，總維持成本在每盎司1,195至1,255美元之間；公司繼續優先開發Goose項目，以此認識到土著人的意見和擔憂，並帶來長期影響該地區的社會經濟效益；完成Goose項目建設的資本成本約為5.5億加元；Goose Project在前五年每年生產超過30萬盎司的黃金，Umwelt皇冠柱含有超過15萬盎司的黃金；該公司的合併黃金產量將在2023年保持相對穩定，但Otjikoto礦除外，該礦到下半年將佔60％；該公司的資本化剝離支出總額在2024年有所放緩；Fekola Regional（Anaconda地區）有可能為Fekola工廠提供腐蝕巖材料；費科拉地區（Anaconda地區）審查獨立氧化物磨機的項目經濟學研究的時間和結果；馬裏任何新的採礦法規的影響；Goose Project在2025年第一季度首次生產黃金的可能性；未來可能支付的股息，包括時間和金額任何此類股息，以及對季度分紅將維持在同一水平的預期；以及 B2Gold 的Calibre運營的應佔份額。本招股説明書中或本招股説明書中以引用方式納入的所有陳述均為前瞻性陳述，這些陳述涉及我們預計將來會發生的事件或發展。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述，通常用 “期望”、“計劃”、“預期”、“項目”、“目標”、“潛在”、“時間表”、“預測”、“預算”、“估計”、“打算” 或 “相信” 等詞語以及類似的表達方式或其負面含義，或者事件或條件 “將”、“會”、“可能”、“可能”、“應該” 或 “可能” 出現。所有這些前瞻性陳述均基於截至此類陳述發表之日的管理層意見和估計。

前瞻性陳述本質上受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制能力，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。因此，實際行動、事件或結果可能與前瞻性陳述中描述的存在重大差異，並且可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同，包括但不限於我們的年度信息表（以引用方式納入我們於2023年3月16日提交的40-F表年度報告的附錄99.1）中提及的那些因素”風險因素“還有其他地方。

前瞻性陳述必然涉及假設、風險和不確定性，其中某些是我們無法控制的，包括與以下方面相關或相關的風險：金屬價格和普通股的波動；税法的變化；勘探、開發和採礦活動固有的危險；儲量和資源估算的不確定性；無法實現產量、成本或其他估計；實際產量、開發計劃和成本與我們可行性研究和其他研究中的估計存在重大差異；獲得的能力並保留採礦活動所需的任何必要許可證、同意書或授權；環境法規或危害以及遵守與採礦活動相關的複雜法規；氣候變化和氣候變化法規；更換礦產儲量和發現收購機會的能力；公司收購的公司的未知負債；成功整合新收購的能力；匯率波動；融資和債務活動，包括潛在的融資和債務活動由此對我們的業務以及產生足夠現金流的能力施加的限制；在國外和發展中國家的業務以及遵守外國法律，包括與在馬裏、納米比亞、菲律賓和哥倫比亞的業務相關的法律，包括與外國法律的變化以及與採礦和當地所有權要求或資源國有化有關的政策變化相關的風險；遠程運營和充足基礎設施的可用性；能源價格和供應的波動以及採礦作業所需的其他投入；必要的設備、用品和勞動力短缺或成本增加；監管、政治和國家風險，包括地方不穩定或恐怖主義行為及其影響；對承包商、第三方和合資夥伴的依賴；缺乏與擁有馬斯巴特黃金項目的Filminera Resources Corporation相關的唯一決策權；對所有權或地表權利的挑戰；對關鍵人員的依賴以及吸引和留住熟練人員的能力; 的無法投保或未投保的損失風險；惡劣的氣候和天氣條件；訴訟風險；與其他礦業公司的競爭；社區對我們運營的支持，包括與罷工和不時停止此類運營相關的風險；與小型礦商的衝突；信息系統故障或信息安全威脅；能夠按照法律（包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條）的要求對財務報告保持足夠的內部控制；遵守反腐敗法律和制裁或其他類似的衡量標準；社交媒體和我們的聲譽；影響Calibre對公司對Calibre的投資價值的風險，以及我們在Calibre中的股權可能被稀釋的風險；以及我們最新的年度信息表、當前的40-F表格年度報告以及我們向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交的其他文件中確定並在 “風險因素” 標題下更詳細描述的其他因素。該清單並未詳盡列出可能影響我們前瞻性陳述的因素。

前瞻性陳述基於我們管理層的意見和估計，反映了他們當前對未來事件和經營業績的預期。除非適用法律要求，否則如果情況或管理層的信念、期望或觀點發生變化，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述。儘管我們試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致實際結果與預期、估計或預期結果存在重大差異。無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。因此，無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件會發生或發生，也無法保證其中任何事件會發生或發生，也無法保證我們將從中獲得什麼好處或負債。出於上述原因，不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。

此處的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務對其進行更新或修改以反映新的信息、估計或觀點、未來事件或業績或其他方面。我們在以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述自此類附錄中規定的相應日期起作出。此類前瞻性陳述基於管理層在聲明發表之日的信念、期望和觀點。在準備本招股説明書時，我們沒有更新此類前瞻性陳述以反映在此之前可能發生的情況或管理層信念、預期或觀點的任何變化，除非適用法律要求，否則我們也不承擔任何義務在未來更新此類前瞻性陳述。出於上述原因，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。

關於礦產儲量和資源估算的警示性説明

本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件是根據加拿大礦產資源和礦產儲量估算報告標準編寫的，該標準不同於美國證券法先前和目前的標準。特別是，在不限制上述內容一般性的前提下，本招股説明書中使用或提及的 “礦產儲量”、“探明的礦產儲量”、“可能的礦產儲量”、“推斷的礦產資源”、“指明的礦產資源”、“測得的礦產資源” 和 “礦產資源” 等術語以及此處以引用方式納入的文件均為加拿大礦產披露條款，其定義是根據加拿大國家儀器43-101——礦產披露標準第43-101號——礦產披露標準項目（“NI 43-101”）和加拿大礦業、冶金研究所以及經修訂的石油公司（“CIM”）——CIM關於礦產資源和礦產儲量的CIM定義標準（“CIM定義標準”），由CIM理事會通過，並經過修訂（“CIM定義標準”）。

出於美國報告的目的，美國證券交易委員會通過了其披露規則（“美國證券交易委員會現代化規則”）的修正案，以更新根據交易法在美國證券交易委員會註冊證券的發行人的礦業財產披露要求。美國證券交易委員會現代化規則使美國證券交易委員會的礦業披露要求和政策與當前的行業和全球監管慣例和標準（包括NI 43-101）更加緊密地保持一致，並取代了美國《證券法》行業指南7中包含的礦業註冊人的歷史財產披露要求。作為一家有資格根據MJDS向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，該公司無需根據美國證券交易委員會現代化規則披露其礦產，而是根據NI 43-101和CIM定義標準進行披露。因此，本招股説明書中包含的礦產儲量和礦產資源信息以及此處以引用方式納入的文件可能無法與美國公司披露的類似信息進行比較。

由於美國證券交易委員會現代化規則的通過，美國證券交易委員會現在認可對 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 的估計。此外，美國證券交易委員會還修改了其 “探明礦產儲量” 和 “可能的礦產儲量” 的定義，使其與NI 43-101要求的相應CIM定義標準 “基本相似”。雖然上述術語與 CIM 定義標準 “基本相似”，但《美國證券交易委員會現代化規則》和《CIM 定義標準》下的定義存在差異。因此，如果公司根據美國證券交易委員會現代化規則通過的標準編制儲量或資源估算，則無法保證公司可能報告為NI 43-101下的 “探明礦產儲量”、“可能的礦產儲量”、“測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 的任何礦產儲量或礦產資源會相同。此外，對推斷的礦產資源的估計具有很大的地質不確定性，不應假設推斷的礦產資源的全部或任何部分都將轉換為測量或指示的類別。非礦產儲量的礦產資源不符合儲量調整係數（例如估計的經濟可行性）的閾值，這些因素可以轉化為礦產儲量。

B2GOLD CORP.

我們是一家國際化、負責任的資深黃金生產商，總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華，其戰略重點是收購和開發礦產的權益，這些礦產已證明有潛力託管經濟礦牀，以金礦為主要重點。我們開展金礦開採業務以及勘探和鑽探活動，以定義和開發我們物業上的礦產資源和礦產儲量，目的是在這些物業上開發、建造和運營礦山。

我們的企業目標是繼續最大限度地提高礦山的盈利產量，通過進一步推進我們的開發和勘探項目來發展成為一個盈利和負責任的黃金生產商，評估新的勘探、開發和生產機會，進行增量收購，無論金價如何，並繼續支付行業領先的股息收益率。

我們是根據以下法案註冊成立的 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）於2006年11月30日。我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號Park Place3400套房V6C 2X8，我們的註冊辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1600-925號套房V6C 3L2。我們的業務中有很大一部分是通過我們的子公司開展的。

商業

我們是一家國際化、負責任的高級黃金生產商，總部位於加拿大温哥華，擁有三個正在運營的礦山（馬裏、納米比亞和菲律賓各有一座礦山），加拿大還有第四個礦在建中。此外，我們在包括馬裏、芬蘭和烏茲別克斯坦在內的多個國家還有其他開發和勘探項目。

我們目前運營以下三座礦山：

• Fekola礦（80％的所有權），這是一座露天金礦，位於馬裏凱涅巴市以南約40公里（“公里”）處（“費科拉礦”）；

• Otjikoto礦（90％的所有權），這是一座露天礦和地下金礦，位於納米比亞首都温得和克以北約300公里處（“Otjikoto礦”）；以及

• Masbate 黃金項目（所有權詳見 “”材料特性——Masbate Gold Project“在我們的截至2022年12月31日的年度信息表中），這是一座露天金礦，位於菲律賓首都馬尼拉東南360公里處的馬斯巴特島北端附近（“馬斯巴特黃金項目”）。

2023年4月19日，我們完成了對Sabina Gold & Silver Corp.（“Sabina”）的收購，該公司是位於加拿大努納武特的Back River Gold & Silver Corp.（“Back River Gold District”）的100％所有者，該區由80公里長的帶上的五個礦權區塊組成（“Back River Gold District”）。Back River Gold District最先進的項目是Goose Project。

參見我們截至2022年12月31日止年度的年度信息表（以引用方式納入我們於2023年3月16日提交的40-F表年度報告的附錄99.1）”業務總體發展”、“業務描述” 和 “公司結構” 以及我們管理層對公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的討論和分析（參照2023年8月3日向委員會提交的公司6-K表報告的附錄99.2納入）”採礦業務和開發項目審查，”瞭解更多信息。

所得款項的使用

根據該計劃，我們將從出售普通股中獲得淨收益。我們沒有根據精確估計根據本計劃可能發行的普通股數量或普通股的出售價格。我們將獲得的淨收益金額將取決於參與本計劃的程度以及我們支付的季度股息金額（如果有）。出售普通股的淨收益將用於一般公司用途。

該計劃

以下是該計劃的物料屬性摘要。該摘要並不聲稱完整，必須參照作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的完整計劃，並對其進行全面限定。本節中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

該計劃的目的

我們計劃的目的是允許符合條件的普通股持有人按適用的平均市場價格自動將支付的部分或全部普通股的現金分紅再投資於額外的普通股。

普通股將由該計劃的代理人加拿大Computershare Trust Company（“計劃代理人”）在股息支付日直接從公司財政部收購。在任何情況下，都不會向參與者支付根據本計劃持有的用於再投資的任何資金的利息。本計劃持有的普通股將以計劃代理人或其被提名人的名義註冊為參與者的代理人。

考慮到經濟狀況、業務業績、財務狀況、增長計劃、預期資本要求、所有適用法律，包括任何適用證券交易所的規則和政策，以及對此類股息的任何合同限制，包括與貸款人簽訂的任何協議，以及對此類股息的任何合同限制，包括與貸款人簽訂的任何協議，以及任何其他因素，我們無法保證支付普通股的股息，由董事會自行決定董事會認為在相關時間合適。無法保證我們將能夠申報任何未來的股息或任何未來分紅的金額。

參與計劃

居住在加拿大或美國（或某些其他符合條件的司法管轄區）的股東有資格參與本計劃。根據適用的税法，加拿大境外股東再投資的股息將繼續需要預扣税，再投資的金額將減去預扣的税款。您直接參與本計劃的程度將取決於您持有普通股的方式。其他符合條件的司法管轄區的股東只有在公司自行決定能夠在沒有不當成本和負擔的情況下遵守與在這些股東司法管轄區內發行和出售普通股有關的法律，並且此類法律不要求本計劃或公司遵守額外的法律或監管要求的情況下，才允許其他符合條件的司法管轄區的股東參與本計劃。在做出此類決定時，我們可以要求提供我們認為必要的文件，包括法律顧問的意見或任何中介機構的承諾。

通過存款信託公司（“DTC”）註冊普通股的美國受益股東目前沒有資格參與該計劃，因為DTC不參與加拿大發行人的股息再投資計劃。如果普通股的受益所有人（“受益股東”）持有以DTC名義註冊的普通股，則他、她或它可以通過以下方式參與本計劃：（a）指示他、她或其經紀人將全部或任意數量的全部普通股轉讓到他或她的名下，然後將此類普通股註冊到計劃中；或（b）與持有以自己的名義註冊的普通股的中介機構做出適當安排代表受益股東（“被提名人”）將全部或任意數量的整股普通股轉讓給CDS清算和 Depository Services Inc.（“CDS”），並代表受益股東註冊本計劃。

要成為本計劃的參與者，符合條件的股東可以隨時通過計劃代理人的自助門户網站在線註冊，將其全部或任何部分普通股註冊到本計劃中，網址為 www.investorcentre.com或下載計劃代理人門户網站上提供的註冊表，並在股息記錄日期之前的第五個工作日下午4點（多倫多時間）之前填寫並提交給計劃代理人，以便在該股息支付日生效。股息記錄日期將由公司提前公佈。在此時間之後收到的任何註冊表都將在下一個適用的股息記錄日期進行處理。註冊股東也可以通過按計劃中規定的任何方式聯繫計劃代理人來獲取註冊表。

根據本計劃代表美國（或其他符合條件的司法管轄區）居民的參與者進行再投資的股息將繳納適用的加拿大非居民預扣税。見”與計劃相關的加拿大所得税注意事項-加拿大聯邦所得税注意事項“在本招股説明書中。

一旦參與者註冊了本計劃，除非根據本計劃終止，否則參與將自動繼續。如果您通過CDS或被提名人間接參與本計劃，則應諮詢您的被提名人，以確認被提名人在首次註冊後繼續參與本計劃的政策。

參與者應注意，在本計劃之外收購的普通股的註冊名稱或方式可能與在計劃中註冊的普通股不同，因此可能不會自動註冊本計劃。建議在本計劃之外購買額外普通股的參與者聯繫計劃代理人，以確保他們擁有的所有普通股均已加入本計劃。

如果您是受益股東並希望參與本計劃，則必須確定您的被提名人是否允許參與本計劃。請注意，並非所有被提名人都允許您參與本計劃，也不要求任何被提名人允許您參與本計劃。如果您希望參與但您的被提名人不允許，則您有責任將普通股轉讓給允許參與本計劃的另一位被提名人，或者以自己的名義直接註冊本計劃。如果您希望參與本計劃，而您的被提名人確實允許，則必須安排您的被提名人代表您註冊本計劃。如果您選擇註冊本計劃，則您的被提名人可能需要選擇在每個分紅期內代表您參與。

公司可自行決定不時決定任何股東或股東羣體不得參與或繼續參與本計劃。在不限制上述一般性的前提下，如果公司認為根據任何法律或法規是可取的，則公司可以剝奪任何股東參與本計劃的權利。此外，如果公司有理由相信任何股東一直在從事市場活動或人為積累公司的證券，目的是不當利用本計劃而不利於公司，則公司可以剝奪該股東參與本計劃的權利。

您參與本計劃將從第一筆股息支付開始，之後您或您的被提名人提交了註冊表，前提是：

(i) 如果您是註冊股東，則計劃代理人不遲於股息記錄日期前五（5）個工作日的下午 4:00（多倫多時間）收到表格；或

(ii) 如果您是受益股東，則計劃代理人收到CDS或其他被提名人的適當指示，不遲於該存管機構或被提名人與計劃代理人根據與該存管機構或被提名人系統相關的慣例和慣例不時商定的時間。反過來，存管機構必須在存管機構可能不時確定的截止日期之前收到作為存管人蔘與者的被提名人持有人的適當指示。

如果計劃代理人在規定的截止日期之前未收到註冊表或指示（如適用），則任何股息將以通常的方式支付給您，參與本計劃將從下一次分紅開始。

購買方式

在每個股息支付日，計劃代理人將彙總在計劃中登記的普通股的應付現金分紅（減去適用的預扣税），然後由計劃代理人用於為參與者收購普通股。計劃代理人根據本計劃收購的普通股將是從公司財政部收購的新發行的普通股。已支付的投資股息將繳納任何適用的預扣税。

參與者的賬户將存入普通股的數量，包括計算到小數點後六位的分數，等於為該參與者再投資的股息（減去適用的預扣税）除以適用的購買價格。

根據本計劃購買的普通股將以計劃代理人或其被提名人的名義註冊為參與者的代理人。

原本應支付給參與者的普通股股息將支付給作為該參與者的代理人的計劃代理人，並將適用於計劃代理人購買普通股。 在任何情況下，都不會向參與者支付根據本計劃持有的用於投資的任何資金的利息。

某些事件的再投資限額

我們可能會限制根據本計劃可以發行的最大普通股數量。如果根據本計劃發行普通股會導致公司超過任何此類限額，並且我們決定不在特定的股息支付日發行普通股，則參與者將從計劃代理人那裏獲得未再投資於普通股的股息的現金分紅（不包括利息或扣除額，任何適用的預扣税除外）。如果公司超過根據本計劃可能發行的最大普通股數量，我們將沒有義務向本計劃下的任何參與者發行普通股。如果公司超過根據本計劃可能發行的最大普通股數量，我們將沒有義務按比例向本計劃的參與者發行普通股。由於本計劃下可發行的普通股數量有限，公司無需為市場購買任何未進行再投資的股息提供便利。

購買價格

我們不控制根據本計劃收購的普通股的價格。計劃代理人在每個股息支付日收購的每股普通股分配的購買價格（“平均市場價格”）將等於股息支付日前連續五個交易日多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均價格，但公司可自行決定最高為5％的折扣。由於股息將以美元計價，因此平均市場價格將使用加拿大銀行在股息支付日公佈的指示性每日匯率折算成美元。

供股、股票分割和股票分紅

如果公司向普通股登記持有人提供認購額外普通股或其他證券的權利，則計劃代理人將向參與者轉發與其持有的全部普通股有關的權利證書，但須遵守供股的條款和條件。對於計劃代理人持有的部分普通股，將不提供此類權利。每位參與者的賬户都將根據普通股申報的任何股票分割或股票分紅進行調整。

受益股東應聯繫其被提名人，詢問有關供股、股票分割和股票分紅程序的問題。

行政

根據一項協議，計劃代理人充當本計劃參與者的計劃代理人，該協議可由公司或計劃代理人根據公司與計劃代理人之間的協議終止。在每個股息支付日，我們將代表參與者向計劃代理人支付與該參與者普通股有關的所有應付現金分紅（減去任何適用的預扣税）。計劃代理人應使用此類資金從公司國庫中為參與者購買普通股。根據本計劃購買的普通股將以計劃代理人的名義註冊，作為計劃參與者的計劃代理人。如果加拿大Computershare Trust Company停止擔任本計劃下的計劃代理人，我們將自行決定指定另一名計劃代理人。

參與者的賬户和報告

計劃代理人將為計劃中的每位參與者開設一個賬户。本計劃下購買的賬單將按季度郵寄給每位註冊參與者，其中列出通過本計劃購買的計劃股份數量以及每份計劃股份適用的平均市場價格等。賬户對賬單將在每個股息支付日之後儘快寄出。此類報表將構成註冊參與者對計劃股份收購日期和估值的持續記錄，應保留用於所得税目的。註冊參與者的税務信息將每年郵寄一次。

根據被提名人的管理慣例，已加入本計劃的受益股東可以從被提名人那裏收到賬單。此類報表將構成受益股東對計劃股份收購日期和估值的持續記錄，應保留用於所得税目的。受益股東應聯繫其被提名人，以確定索取最新報表的程序。

普通股的註冊、撤回或處置

計劃代理人根據本計劃購買並由計劃代理人為CDS以外的參與者賬户持有的普通股將以計劃代理人或其被提名人的名義或其為CDS以外的參與者賬户指定的賬户中登記。只有在本計劃或參與者終止參與計劃或參與者從其賬户中提取普通股的情況下，才會向參與者發放證明此類普通股的賬面記賬登記所有權的直接註冊系統通知（“DRS Advice”）。

計劃參與者可以在不終止參與本計劃的情況下，通過向計劃代理人交付計劃代理人開具的賬户對賬單背面正式填寫的代金券提款部分，並以參與者的名義簽發和註冊本計劃下為其賬户持有的任意數量的整股的DRS通知。也可以通過以下地址向計劃代理人索取提款申請。或者，參與者可以按照計劃代理人的自助服務門户網站www.investorcentre.com/b2gold上的説明進行操作。普通股的提取和DRS通知的發行通常將在收到提款申請後的三週內完成。從本計劃中提取普通股但未終止參與本計劃的參與者將繼續參與撤回的普通股計劃。根據本計劃，任何剩餘的股份（包括一股的剩餘部分）將繼續由計劃代理人持有計劃參與者的賬户。

參與者不得質押、出售或以其他方式處置為本計劃參與者持有的普通股。希望這樣做的參與者必須申請DRS建議，或者聯繫其經紀人或被提名人。

佣金和管理成本

除非本計劃中另有具體規定，否則公司將負責本計劃的所有管理費用，包括任何經紀佣金或計劃代理人因根據本計劃購買普通股而應支付的費用或其他費用。除非公司或計劃代理人根據本計劃終止註冊參與者的賬户，否則參與者應負責支付計劃代理人代表任何參與者出售部分計劃股份所產生的所有適用的經紀佣金和轉讓税（如果有）。持有計劃股份的被提名人可能會向受益股東收取額外費用。

公司和計劃代理人的責任

我們和計劃代理人均不對與本計劃運作有關的任何作為或不作為承擔責任。參與者應認識到，我們和計劃代理人都無法保證因根據本計劃購買普通股而獲得利潤或防範損失。

終止參與

參與者可以通過參考參與者定期賬户報表背面的説明或通知計劃代理人來終止對本計劃的參與。向計劃代理人提供的任何書面通知都必須由參與者或其代理人簽署。參與者還可以在計劃代理人的自助門户網站www.investorcentre.com上終止本計劃。

計劃代理人將在切實可行的情況下儘快就該參與者賬户中持有的全部普通股數量發出DRS通知，並對參與者賬户中剩餘的計劃股份的任何一部分進行現金支付，通常在計劃代理人收到參與者的書面申請後的三週內。任何此類部分的付款金額將使用終止價格計算。

已加入本計劃的受益股東應聯繫其被提名人，以確定終止參與本計劃的程序。

計劃代理人收到註冊參與者正式任命的法定代表人提供的有關注冊參與者死亡的適當證據以及終止該參與者參與本計劃的書面指示後，將終止對本計劃的參與。死亡證據必須附有法定代表人有權採取行動的證據。計劃代理人將終止該已故參與者的賬户，並以遺產的名義發出DRS通知和部分計劃份額的現金支付（視情況而定）。任何此類部分的付款金額將使用終止價格計算。如果參與者的整份計劃股份少於一份，或者計劃終止，公司或計劃代理人可以在向參與者發出書面通知後隨時終止該參與者的賬户。任何此類部分的付款金額將使用終止價格計算。

本計劃下的所有現金付款將以加元或美元支付。除非參與者另有書面要求，否則如果參與者有加拿大郵寄地址，則計劃代理人將以加元付款，如果參與者有非加拿大郵寄地址，則以美元付款，在每種情況下，都將按計劃代理人記錄中顯示的地址進行付款。

股東投票

參與者可以以與公司任何其他普通股相同的方式通過代理人或親自對計劃代理人持有的全部普通股進行投票。計劃代理人會將所有代理招標材料轉發給參與者。受益股東應聯繫其被提名人，以確定對計劃股份進行投票的程序。部分普通股沒有投票權。

計劃和/或計劃代理人的修改或終止

在獲得監管部門或證券交易所的任何必要批准的前提下，公司可以在未經所有參與者的同意或批准的情況下隨時全部或部分修改或暫停本計劃，或者終止本計劃。公司應發佈新聞稿，告知股東本計劃的暫停或終止。該計劃的所有修正案都必須經過多倫多證券交易所的預先批准。

如果公司終止本計劃，則計劃代理人將向每位註冊參與者匯出一份DRS通知，內容涉及根據本計劃為該參與者持有的全部計劃股份以及此類股份中任何一部分的收益。任何此類部分的付款金額將使用終止價格計算。如果本計劃暫停，(a) 參與者提出的任何註冊本計劃的申請都將不予處理，但此類申請將退還給參與者，並解釋暫停本計劃的理由；(b) 計劃代理人不得在暫停生效之日之後的任何股息支付日進行任何投資，在暫停期間，所有股息將以現金支付。

如果本計劃暫停或終止，受益股東應聯繫其被提名人，詢問有關被提名人的程序的問題。

根據公司與計劃代理人之間的協議，公司可以不時任命計劃代理人代表公司和參與者管理本計劃。公司或計劃代理人可以根據其條款終止此類協議。根據公司與計劃代理人之間的協議，計劃代理人可以根據本計劃辭去計劃代理人的職務，在這種情況下，公司將任命另一名代理人作為計劃代理人。

預扣款

根據適用法律，本計劃須承擔我們在税收或其他費用方面可能承擔的任何預扣義務，根據本計劃進行再投資的任何金額均應扣除任何需要預扣的金額。

通告

如有任何地址變更，註冊參與者必須立即以書面形式通知計劃代理人。計劃代理人向註冊參與者發送的通知或聲明將郵寄到計劃中每位參與者的最後一個記錄地址，任何此類通知或聲明在參與者收到時或郵寄後的五個工作日內（以較早者為準）都將被視為已收到。

向計劃代理人發出的通知應按以下方式發送：

加拿大 Computershare 信託公司大學大道 100 號，北塔 8 樓
安大略省多倫多 M5J 2Y1
注意：股息再投資部

或者前往國家聯絡中心，地址為：
北美：1-800-564-6253
北美以外：514-982-7555

或者傳真至：1-866-249-7775

或者訪問 www.investorcentre.com/

向我們發出的通知應按以下方式發送：

B2Gold 公司
Park Place，套房 3400-Burrard Street 666 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8
注意：Cori Compton
電話：604 681-8371
傳真：604 681-6209

適用法律

本計劃將受不列顛哥倫比亞省法律和該省適用的加拿大法律管轄，並根據該省法律進行解釋。

規則

公司可以制定規章制度以促進本計劃的管理，並保留在公司認為必要或可取的情況下監管和解釋本計劃文本的權利。公司可通過有關建立互聯網或其他電子機制的規章制度，這些機制涉及本計劃的登記、向參與者傳達有關本計劃的信息以及本計劃的任何其他方面。

與計劃相關的所得税注意事項

加拿大聯邦所得税注意事項

以下是加拿大聯邦所得税主要注意事項的摘要，這些注意事項通常適用於在所有相關時間都適用的參與者 所得税法（加拿大）（“税法”）和《所得税條例》（以下簡稱 “條例”）：（i）與公司保持正常交易且不隸屬於公司；（ii）持有並將持有根據本計劃收購的所有普通股作為資本財產；（iii）為根據本計劃再投資於普通股的普通股支付現金分紅。

本摘要基於《税法》和《條例》的現行條款，以及加拿大財政部長（加拿大）在本報告發布日期之前公開宣佈的所有修訂《税法》和《條例》的具體提案（“擬議修正案”），以及加拿大税務局（“CRA”）目前公佈的行政政策和評估做法。本摘要假設所有擬議修正案都將以擬議形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將按提議頒佈，或者根本無法保證。本摘要並未詳盡列舉所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，也未考慮加拿大各省或地區的所得税法或外國税收注意事項。

本摘要不適用於：(i) 受《税法》中適用於某些 “金融機構” 的 “按市值計價” 規則約束的參與者；(ii) “特定金融機構” 的參與者；(iii) 持有 “避税投資” 權益的參與者；(iv) 根據《税法》第261條做出或已經做出本位幣申報選擇的參與者；或 (v)) 已經或將要就其普通股簽訂 “衍生品遠期協議” 的參與者（所有協議的定義均參見《税法》）。此類參與者應諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅為一般性質，不是也無意向本計劃下的任何特定參與者提供法律或税務建議。本摘要並未詳盡列舉所有加拿大聯邦所得税注意事項。因此，潛在的參與者應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

就《税法》和《條例》而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額都必須以加元表示，包括任何股息、調整後的成本基礎和處置收益。就《税法》而言，以加元以外的貨幣計價的金額通常必須使用根據《税法》在這方面的詳細規定確定的適當匯率兑換成加元。因此，由於美元兑加元的價值波動，參與者收入中需要包含的金額可能會受到影響。

加拿大居民

摘要的這一部分通常適用於在所有相關時間，就適用税法而言，是或被視為加拿大居民的參與者（“居民參與者”）。

代表參與者再投資的普通股支付的所有現金分紅通常都將適用通常適用於税法定義的 “應納税加拿大公司” 的應納税股息（包括《税法》中定義的 “合格股息”）的税收待遇。例如，對於個人的居民參與者，此類股息將受正常的總額和股息税收抵免規則的約束，或者，如果是私人公司或某些其他公司的居民參與者，則將對股息金額徵收可退還的税。根據居民參與者的情況，可能會適用其他税款。

根據CRA的管理政策，居民參與者以不超過5％的折扣從現金分紅投資中購買普通股，不應為該居民參與者帶來税法規定的應納税福利。

當居民參與者收到存入居民參與者賬户的全部普通股的證書或DRS通知書（如適用）時，無論是應居民參與者的要求、終止參與計劃時還是在計劃終止時，居民參與者都不應實現任何應納税所得額。

居民參與者根據本計劃收購的普通股的成本將是居民參與者為此類股票支付的價格。為了計算居民參與者持有此類股份的調整後成本基礎，此類股票的成本將與居民參與者作為資本財產持有的所有普通股的調整後成本基礎進行平均值。

居民參與者可能會因處置通過本計劃收購的普通股而實現資本收益或資本損失。

非加拿大居民

摘要的這一部分通常適用於本計劃下的參與者，該參與者在所有相關時間都不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，在加拿大開展業務的過程中不使用或持有普通股，也不被視為使用或持有普通股（“非居民參與者”）。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於非加拿大居民且是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的參與者。

代表非居民參與者再投資的普通股支付的所有現金分紅都將按25％的税率繳納加拿大預扣税，但參與者根據加拿大與非居民參與者居住的國家之間任何適用的所得税條約或慣例有權獲得的預扣税率會有所降低。例如，如果非居民參與者是美國居民，有權享受加拿大-美國協議下的全額福利經修訂的《所得税公約》（1980）是股息的受益所有人，適用的加拿大預扣税税率通常降至15％。根據本計劃投資的股息金額將減去預扣的税額。

根據CRA的管理政策，非居民參與者以不超過5％的折扣從現金分紅投資中購買普通股，不應為該非居民參與者帶來税法規定的應納税優惠。

當非居民參與者收到存入非居民參與者賬户的全部普通股的證書或DRS通知書（如適用）時，無論是應非居民參與者的要求、終止參與計劃時，還是在計劃終止時，還是在計劃終止時，非居民參與者都不應實現任何應納税所得額。

根據税法，非居民參與者無需為處置普通股而實現的任何資本收益納税，除非這些普通股在處置時構成非居民參與者的 “應納税加拿大財產”（定義見税法），並且根據加拿大與非居民參與者居住的國家之間的任何適用的所得税條約或公約，非居民參與者無權獲得減免。

如果普通股隨後在 “指定證券交易所”（定義見税法）上市，則普通股在處置時通常不構成非居民參與者的 “應納税加拿大財產”，除非在處置前的60個月期間的任何時候都滿足以下兩個條件：(i) (A) 非居民參與者，(B) 非居民參與者未與之交易的人保持距離，（C）非居民參與者或個人描述的合夥企業在 (i) (B) 中，通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，或 (D) (i) (A) 至 (C) 中描述的一個或任何個人或合夥企業組合，擁有公司任何類別股本的25％或更多的已發行股份，(ii) 普通股公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任何組合：(A) 位於加拿大的不動產或不動產；(B) “加拿大資源財產”（定義見《税法》）；(C) “木材資源財產”（如在《税法》中定義）；以及（D）與（A）至（C）所述財產有關的選擇、權益或民法權利的選擇，無論該財產是否存在。普通股是或可能屬於加拿大應納税財產的非居民參與者應諮詢自己的税務顧問。

美國參與者的美國所得税注意事項

以下討論總結了與持有根據本計劃收購的普通股作為資本資產（通常為投資持有的財產）的美國參與者（定義見下文）參與本計劃有關的某些美國聯邦所得税注意事項。在本討論中，“美國參與者” 通常是指本計劃中登記的普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，即以下任何一項：

• 信託，前提是 (a) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (b) 根據適用的財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選擇。

此討論僅作為一般信息包括在內。因此, 敦促該計劃的潛在美國參與者諮詢其税務顧問, 瞭解與參與該計劃有關的特定美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他適用於他們的税務考慮。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、其立法歷史、根據該法頒佈的美國財政部條例、司法意見、美國國税局（“國税局”）公佈的立場以及其他適用機構，所有這些立場均截至本文發佈之日有效，其中任何一個都可能發生變化（可能具有追溯效力）或不同的解釋，因此導致的美國聯邦所得税後果與本文討論的結果不同。對於根據該計劃收購、所有權和處置普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果，美國國税局尚未要求或將獲得任何裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

鑑於美國參與者的個人情況，本討論並未涉及美國聯邦所得税中可能與該特定美國參與者相關的所有方面，也沒有涉及美國聯邦遺產和贈與、州、地方或非美國税收或對某些淨投資收入徵收的3.8％税的任何方面。本討論不完全或部分適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的特定美國參與者，例如：

• 保險公司；
• 免税組織（包括私人基金會）、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；
• 銀行和其他金融機構；
• 證券或貨幣的經紀人或交易商；
• 受監管的投資公司；
• 房地產投資信託；
• 作為跨式交易、套期保值、財務狀況升值、轉換交易或其他風險降低策略的一部分持有或將要持有普通股的美國參與者；
• 在持有或將要持有普通股的實體中持有權益的人；
• 應繳納替代性最低税的人；

• 持有美元以外的 “功能貨幣” 的人；
• 通常出於美國聯邦所得税目的將其證券標記到市場的人；
• 因行使員工股票期權或其他作為服務補償而收購普通股的人；
• 出於美國聯邦所得税目的，擁有或直接、間接或建設性地擁有公司10％或以上的普通股（按投票率或價值計算）的人；以及
• 美國外籍人士。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）參與該計劃，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。任何此類合夥人或合夥企業都應諮詢其税務顧問，瞭解與參與本計劃有關的特定美國聯邦所得税注意事項。

與股息再投資相關的税務注意事項

購買計劃股後，出於美國聯邦所得税目的，美國參與者通常將被視為獲得分配，其金額等於使用再投資股息購買的普通股在適用的股息支付日的公允市場價值加上從中預扣的任何加拿大預扣税金額。在適用的股息支付日從公司購買的普通股的公允市場價值可能高於或低於用於確定根據本計劃購買的普通股數量的價格。向美國參與者進行的任何此類分配的金額（減去此類分配中預扣的任何加拿大税）通常將是該美國參與者在購買的普通股中的納税基礎。美國參與者對這些普通股的持有期將從購買之日的次日開始。

前一段所述向美國參與者分配的任何款項通常都要繳納美國聯邦所得税，其方式與下文所述的現金分配相同。請參閲 “-與普通股收購、所有權和處置有關的税收注意事項——普通股分配；-備用預扣税和信息報告”。

如果美國備用預扣税適用於支付的要再投資於普通股的任何股息，則存入美國參與者賬户的普通股數量將因此類備用預扣税而減少。請參閲 “-與普通股收購、所有權和處置相關的税務注意事項——備用預扣税和信息報告”。

與普通股的收購、所有權和處置相關的税務注意事項

普通股分配

一般而言，根據下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，向美國普通股參與者進行的任何分配的總金額（包括為繳納加拿大預扣税而預扣的金額）將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税目的從公司的當前或累計收益和利潤中支付。如果此類分配的金額超過公司當前和累計的收益和利潤，則在這些普通股的美國參與者的税基範圍內，首先將其視為非應納税的資本回報，然後將被視為出售或交換此類普通股的收益。公司不打算根據美國聯邦所得税規定計算其收入和利潤。因此，美國參與者應預計，出於美國聯邦所得税的目的，分配通常會被視為股息。

如果如預期的那樣，普通股很容易在《守則》所指的既定美國證券市場上交易，並且滿足了某些持有期和其他要求，包括公司不是應納税年度或前一個應納税年度的PFIC，則非公司美國參與者獲得的股息將成為此類美國參與者的 “合格股息收入”。美國非公司參與者（包括個人）從公司獲得的合格股息收入將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。被視為股息的分配金額將不符合通常允許公司股東扣除從美國公司獲得的股息的 “已收股息” 的資格。

通常被視為股息的普通股分配將構成來自美國以外來源的收入，出於美國國外税收抵免的目的，通常將其歸類為 “被動類別收入”。美國參與者可能有資格選擇針對其美國聯邦所得税義務申請美國國外税收抵免，但須遵守適用的限制和持有期要求，用於從收到的普通股分配中預扣的加拿大税款（如果有）。不選擇申請美國國外税收抵免的美國參與者可以改為申請加拿大預扣税款的扣除，但僅限於美國參與者選擇對該應納税年度內繳納或應計的所有非美國所得税進行扣除的應納税年度。與美國外國税收抵免有關的規則很複雜，每個美國參與者都應就此類規則的適用諮詢其税務顧問。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

出於美國聯邦所得税的目的，美國參與者通常會在出售、交換或以其他應納税方式處置普通股時確認損益。損益金額將等於出售、交易所或其他應納税處置所實現的金額與該美國參與者在其普通股中調整後的税基之間的差額（如果有）。根據下文討論的PFIC規則，如果在出售、交換或其他應納税處置之日，該美國參與者持有普通股或部分普通股超過一年，則此類損益將為長期資本收益（目前美國非公司參與者應按較低的税率納税）或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。出於美國國外税收抵免的目的，此類損益通常來自美國境內。

被動外國投資公司規則

在任何應納税年度，如果外國公司總收入的75％或以上是 “被動收入”，或（ii）其資產平均季度價值的50％或以上產生（或持有）“被動收入”，則外國公司將被視為PFIC。為此，“被動收入” 通常包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。根據公司及其子公司目前的收入和資產構成，公司認為它不會在本應納税年度成為PFIC，也不預計在可預見的將來會成為PFIC。但是，無法保證美國國税局不會成功質疑公司的立場，也無法保證公司不會在未來的應納税年度成為PFIC，因為PFIC地位每年都會重新測試，並取決於公司在該年度的資產和收入。如果公司在美國參與者擁有普通股的任何一年都被歸類為PFIC，則某些不利的税收後果可能適用於該美國參與者，包括在收到某些被視為 “超額分配” 的分配後，或可能將普通股出售、交換或其他應納税處置的收益描述為普通所得後，應納税額增加（通常包括利息費用）。美國參與者可以選擇某些選舉（包括按市值計價的選舉），這些選擇可以減輕公司作為PFIC對待所產生的一些不利後果，前提是公司能夠向此類美國參與者提供某些必需的信息。但是，無法保證該公司能夠提供此類信息。美國參與者應諮詢其税務顧問，瞭解PFIC規則對他們參與該計劃的適用情況，以及是否進行任何可能可供他們選擇的適用選擇。

外幣收據

以外幣支付給美國參與者的任何分配，或美國參與者在出售、交換或其他應納税處置普通股時以外幣收到的任何分配，通常等於根據收款當日適用的匯率（無論該外幣當時是否兑換成美元）計算的該外幣的美元價值。美國參與者的外幣基準通常等於收款當日的美元價值。任何在收款之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國參與者都可能有外幣匯兑損益，該收益或虧損將被視為普通收入或虧損，出於國外税收抵免的目的，通常是來自美國的收入或損失。每位美國參與者都應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

特定外國金融資產的披露要求

在任何應納税年度內持有 “特定外國金融資產” 權益的某些美國參與者通常需要在美國聯邦所得税申報表中提交一份聲明，其中列出某些信息，前提是所有此類資產的總價值超過一定的門檻金額。“特定外國金融資產” 通常包括在非美國金融機構開設的金融賬户，也可能包括未在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股。如果不遵守規定，可能會處以嚴厲的處罰，並可能延長美國聯邦所得税的評估和徵收時效期限。美國參與者應諮詢自己的税務顧問，瞭解該申報要求是否可能適用於他們。

備用預扣税和信息報告

一般而言，信息報告將適用於股息的支付，以及在美國境內（在某些情況下，在美國境外）向某些豁免接受者（例如公司）以外的美國參與者支付的普通股出售、交換或其他應納税處置所得的收益。此外，如果美國參與者未能在國税局W−9表格上提供正確的納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的要求，則可能對此類金額適用備用預扣税。根據備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款，可以退還或記入美國參與者的美國聯邦所得税義務中，前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。

個人持有某些特定外國金融資產（可能包括普通股），其總價值超過一定美元門檻的美國參與者通常需要報告與此類權益有關的信息，方法是附上完整的美國國税局8938表格《特定外國金融資產報表》，以及該個人持有特定外國金融資產權益的每年的納税申報表。美國參與者應就與其參與本計劃相關的信息報告要求諮詢其税務顧問。

分配計劃

根據下文的討論，我們將按照本招股説明書中的説明分配根據本計劃購買的普通股。本招股説明書涉及根據註冊聲明在美國發行普通股，本招股説明書是其中的一部分。此外，根據本計劃施加的任何限制，我們打算根據《證券法》的S條在美國境外發行本計劃下不確定數量的普通股。

計劃代理人將協助識別註冊股東，根據本計劃執行普通股交易並提供其他相關服務，但不會就根據本計劃出售的普通股充當承銷商。除非本計劃中另有具體規定，否則公司將負責本計劃的所有管理費用，包括任何經紀佣金或計劃代理人因根據本計劃購買計劃股份而應支付的費用或其他費用。除非公司或計劃代理人根據本計劃終止註冊參與者的賬户，否則參與者應負責支付計劃代理人代表任何參與者出售部分計劃股份所產生的所有適用的經紀佣金和轉讓税（如果有）。

我們的普通股目前在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “BTO”，紐約美國證券交易所的股票代碼為 “BTG”。

在某些情況下，通過本計劃收購我們的普通股並在收購普通股後不久將其轉售（包括空頭頭寸保險）的參與者可能正在參與需要遵守《交易法》M條的證券分配，並且可能被視為證券法所指的承銷商。除了他、她或其作為本計劃參與者應享有的權利或特權外，我們不會向任何此類人員提供任何權利或特權，也不會就任何此類人員轉售或分配如此購買的普通股與任何此類人員簽訂任何協議。

我們的主要股東、董事、高級管理人員以及我們的管理、監督或行政機構成員均可參與本計劃。

包括經紀人和交易商在內的金融中介機構以及其他人可能會不時進行頭寸交易，以便從適用於根據本計劃股息再投資購買的普通股的市場價格的任何折扣中受益。這些交易可能會導致我們普通股的交易價格和交易量的波動。金融中介機構和從事頭寸交易的其他人可被視為承銷商。我們與任何與根據本計劃出售普通股有關的人沒有正式或非正式的安排或諒解。我們保留修改、暫停或終止其他符合條件的人員參與本計劃的權利，以消除與本計劃目的不一致的做法。

證券的描述

本招股説明書中將要發行的普通股將根據參與本計劃向我們的股東發行。普通股目前在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “BTO”，在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BTG”。

我們的法定股本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股。截至2023年8月24日，已發行和流通1,297,539,909股普通股，沒有優先股。

普通股

普通股的註冊持有人有權收到通知並出席所有股東大會，每持有的普通股有權獲得一票。此外，普通股持有人有權獲得 按比例計算如果董事會宣佈並在清算、解散或清盤時有權獲得基準股息 按比例計算在償還債務和其他負債後，以我們的淨資產為基礎，在每種情況下，均受任何其他系列或類別的股份（包括優先股）所附的權利、特權、限制和條件的約束，優先於普通股持有人或等同於普通股持有人。對普通股所附權利的任何變更都必須得到股東大會上投票的至少三分之二的普通股的批准。

優先股

沒有面值的優先股可以隨時不時地分一個或多個系列發行。公司董事會可以不時通過決議確定任何此類系列的優先股的最大數量或確定沒有上限，確定該系列優先股的指定並修改我們的章程以創建、定義和附加，如果BCBCA允許，還可以更改、更改或取消該系列優先股所附的任何特殊權利和限制。除非優先股所附的特殊權利和限制另有規定，否則優先股持有人無權收到任何股東大會的通知、出席或投票。優先股持有人將有權在支付此類股票的股息方面獲得優先於普通股的優先權，也優先於我們在支付股息方面排名低於優先股的任何其他股票。如果我們進行清算、解散或清盤，優先股持有人將有權在分配我們的財產或資產方面優先於普通股和排名低於優先股的任何其他股份，這涉及償還已支付的資本，支付任何或全部應計和未支付的累積股息，無論是否賺取或申報，或任何或全部已申報和未支付的非累積股息，或優先股的任何或全部已申報和未支付的非累積股息。

費用

自我們在F-3表格上提交註冊聲明時確定，本招股説明書是其中的一部分，與發行普通股的發行和分配有關的費用如下：

*估計

賠償

就根據BCBCA的適用條款和我們的章程允許向董事、高級管理人員或控制我們的人員提供根據《證券法》產生的責任的賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

法律事務

位於不列顛哥倫比亞省温哥華的勞森·倫德爾律師事務所已將本招股説明書中發行的普通股和某些加拿大聯邦税務事項的有效性移交給我們，伊利諾伊州芝加哥的Neal、Gerber & Eisenberg LLP已將某些美國聯邦税務問題移交給我們。截至本招股説明書發佈之日，Lawson Lundell LLP的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有公司未償還證券的不到1％。

專家們

合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的40-F表年度報告中，是基於獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該事務所作為審計和會計專家的授權而提交的報告。

本招股説明書中以提及方式納入的文件中包含的與我們的礦產儲量和礦產資源有關的某些信息是由以下 “合格人士” 編寫的：肯·瓊斯、託馬斯·加拉根、威廉·萊特爾、彼得·蒙塔諾、凱文·彭伯頓、布萊恩·斯科特和約翰·拉賈拉，他們都被任命為專家，這些信息是根據他們作為專家的權威納入的。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

《商業公司法》

這個 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）規定，公司可以：

• 就符合條件的當事方在符合條件的訴訟中判決或處以的所有判決、罰款或罰款，或為和解而支付的金額，向符合條件的一方提供賠償；以及

• 在符合條件的訴訟最終處置後，支付符合條件的一方在該訴訟中實際合理產生的 “費用”（包括成本、費用和開支（包括法律費用和其他費用），但不包括判決、罰款、罰款或為解決訴訟而支付的金額）。

但是，在符合條件的訴訟的最終處置後，如果符合條件的一方 (i) 沒有獲得這些費用的報銷，且 (ii) 根據案情或其他方面完全成功，或者根據案情在訴訟結果中取得了實質性成功，則公司必須支付符合條件的一方在該訴訟中實際和合理產生的費用。BCBCA還規定，如果公司首先收到符合條件的一方的書面承諾，如果最終確定BCBCA禁止支付費用，則符合條件的一方將償還預付的款項，則公司可以支付在最終處置符合條件的訴訟之前產生的費用。

就BCBCA而言，與公司有關的 “合格方” 是指符合以下條件的個人：

• 現在或曾經是公司的董事或高級職員；

• 是或曾經是另一家公司的董事或高級職員

o 當公司現在或曾經是該公司的關聯公司時，或

o 應公司的要求；或

• 應公司的要求，現在或曾經擔任或擔任與合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事或高級管理人員相當的職位；

• 除某些例外情況外, 還包括該個人的繼承人和個人或其他法定代理人.

BCBCA下的 “符合條件的訴訟” 是指符合條件的一方或符合條件的一方的任何繼承人和個人或其他法定代表人的訴訟，理由是符合條件的一方是或曾經是公司或關聯公司的董事或高級管理人員，或者擔任過相當於公司或關聯公司的董事或高級職員的職位（i）作為一方加入或可能承擔責任，或（ii）負有或可能承擔責任就判決、處罰或罰款或與訴訟相關的費用而言，或與之相關的費用。“訴訟” 包括任何法律訴訟或調查行動，無論是正在進行的、威脅的、待決的還是已完成的。

儘管有上述規定，但如果符合以下任何條件，BCBCA禁止向符合條件的一方提供賠償或支付符合條件的一方的費用：

• 如果賠償或付款是根據先前達成的賠償或支付費用的協議作出的，並且在簽訂該協議時，公司的備忘錄或章程被禁止提供賠償或支付費用；

• 如果賠償或付款不是根據先前的賠償或支付費用協議支付的，並且在作出賠償或付款時，公司不得通過其備忘錄或條款提供賠償或支付費用；

• 如果就符合條件的訴訟標的而言，符合條件的一方沒有誠實和真誠地行事，以符合公司或關聯公司的最大利益，或者視情況而定；或

• 如果是民事訴訟以外的符合條件的訴訟，則符合條件的一方沒有合理的理由相信提起訴訟所涉及的符合條件的當事方的行為是合法的。

此外，如果由公司或代表公司或聯營公司（定義見BCBCA）對符合條件的一方提起符合條件的訴訟，則公司不得 (i) 就訴訟向符合條件的一方提供賠償；或 (ii) 支付符合條件的一方在訴訟中的費用。

儘管BCBCA第5節有任何其他規定，無論是否根據BCBCA尋求、批准或拒絕支付費用或賠償，根據公司或符合條件的當事方的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院都可以採取以下一項或多項措施：

• 命令公司賠償符合條件的一方在符合條件的訴訟中承擔的任何責任；
• 命令公司支付符合條件的一方在符合條件的訴訟中產生的部分或全部費用；
• 命令執行公司簽訂的賠償協議或根據該協議支付的任何款項；
• 命令公司支付任何人根據BCBCA第164條獲得命令時實際和合理產生的部分或全部費用；或
• 下達法院認為適當的任何其他命令。

BCBCA規定，公司可以為符合條件的一方或符合條件的一方的繼承人和個人或其他法定代表人的利益購買和維持保險，以免因符合條件的一方是或曾經是公司或關聯公司的董事或高管，或者擔任或曾經擔任過相當於公司或關聯公司的董事或高級管理人員的職位而產生的任何責任。

註冊人的條款

註冊人的條款規定，在不違反 BCBCA 的前提下，註冊人必須向董事、前董事或候補董事及其繼承人和法定個人代表提供賠償，使其免受該人應承擔或可能承擔的所有符合條件的處罰（定義見註冊人條款），並且在符合條件的訴訟（定義見註冊人條款）的最終處置後，必須支付該人實際和合理產生的費用就該訴訟而言。根據註冊人的條款，每位董事和候補董事均被視為已根據上述條款與註冊人簽訂了合同。

註冊人的條款進一步規定，註冊人可以向任何人提供賠償，但須遵守BCBCA的任何限制，註冊人的董事、候補董事或高級管理人員未能遵守BCBCA或註冊人的條款並不使他或她根據註冊人條款有權獲得的任何賠償無效。

根據其條款，註冊人有權為某些符合條件的人購買和維持保險，如條款所述。

註冊人通過一份涵蓋註冊人及其子公司的保單來維持董事和高級職員的責任保險，該保單的年度總限額為1億美元，但根據證券法，公司對所有索賠的每筆損失留存500萬美元，並對所有其他適用留存額的損失留存500萬美元。該保險涵蓋註冊人根據法律要求或允許向其董事、候補董事和高級管理人員支付的賠償金，以彌補高管、董事和候補董事以其身份蒙受的損失，包括法律費用。如果註冊人未向個別董事、候補董事和高級管理人員提供賠償，則該保單還直接為他們提供保險。董事、候補董事和高級管理人員的保險有慣例的例外情況，包括某些誹謗和誹謗行為，以及那些根據法律認定不可投保、故意欺詐或不誠實或導致個人利潤或利益的行為。

根據上述條款，可以允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反了經修訂的1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

註冊人還與其每位董事簽訂了賠償協議（“賠償協議”），該協議旨在補充註冊人公司章程以及註冊人持有的董事和高級職員責任保險單中提供的賠償和保護。賠償協議還規定，如果滿足某些條件，註冊人將提前支付或報銷董事在賠償協議所涵蓋的程序中產生的費用。此外，《賠償協議》要求，如果註冊人按照《賠償協議》第4節的規定向董事支付或報銷，並且法院最終裁定該董事無權獲得此類全額或部分賠償，則董事應向註冊人償還任何此類適用金額。

第 9 項。展品

第 10 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(i) 在對特此註冊的證券進行要約或出售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(1) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(2) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效日期之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；

(3) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中包含此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上述第 (i) (1)、(i) (2) 和 (i) (3) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些條款以提及方式納入註冊聲明或包含在表格中，則上述第 (i) (1)、(i) (2) 和 (i) (3) 段中規定的承諾不適用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(ii) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本協議發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(iii) 通過生效後的修正將任何在註冊的證券從登記中刪除，這些證券在發行終止時仍未出售。

(iv) 提交註冊報表的生效後修正案，以包括任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息， 提供的註冊人通過生效後的修正在招股説明書中納入本第 (iv) 段所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣新。儘管有上述規定，對於F-3表格的註冊報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案來納入《證券法》第10 (a) (3) 條或S-K法規第3-19條所要求的信息聲明。

(v) 為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任：根據第424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外，自注冊聲明生效後首次使用之日起，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 但是，提供了，對於在首次使用之前已簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在首次使用日期之前。

(vi) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署人的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何，如果證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，則下列簽署人註冊人將是買方的賣方，並將是被視為向該買方提供或出售此類證券：

(1) 根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(2) 由下列簽署的註冊人或代表下方簽署的註冊人編寫或由下方簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(3) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(4) 任何其他通信，即下方簽署的註冊人向買方發出的要約中的要約。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中發行的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其最初的善意要約。

就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違背了該法案所規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合F-3表格提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月28日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，特此構成並任命蘭德爾·查特温和邁克·辛納蒙德，或他們中的任何一人，作為下列簽署人的真實合法律師和代理人，他們完全有權替換和重新替換該人，並以該人的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）、證物，以及與本註冊聲明及任何相關注冊相關的其他文件登記其他證券並向委員會提交證物和其他與之相關的文件所必需的聲明，授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，完全按照該人可能或可能親自做的所有意圖和目的去做和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實上的每位律師和代理人或其替代者的所有內容根據本協議，替代品可以合法地做或導致這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

授權代表

根據《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人僅以B2Gold Corp. 在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明 28^第四2023 年 8 月的那一天。