由 Global Net Lease, Inc. 提
根據 1933 年《證券法》第 425 條
並被視為根據規則 14a-12 提交
根據1934年的《證券交易所 法》
標的公司：必需零售 REIT, Inc.
標的公司佣金檔案編號: 001-38597
管理內部化和加強公司治理全球淨租賃合併的主要好處以及零售房地產投資信託基金的必要性 2023 年 8 月
前瞻性陳述本演示文稿中非歷史事實的陳述可能是前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果或事件發生重大差異。此外，諸如 “可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“將” 或類似的表達方式表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。任何提及對Global Net Lease, Inc.的投資未來價值的陳述（“GNL”），包括使必需零售房地產投資信託基金公司生效的調整（“RTL”）與Osmosis Sub I, LLC合併，Osmosis Sub I, LLC繼續作為GNL的倖存實體和全資子公司（“房地產投資信託基金合併”），GNL和RTL進入內部管理（“內部化合並” 以及房地產投資信託基金合併後的 “擬議交易”），以及GNL可能取得的成功在執行房地產投資信託基金合併和內部化合並時，還有前瞻性的陳述。有許多風險、不確定性和其他重要因素可能導致GNL的實際業績或GNL為使房地產投資信託基金合併和內部化合並生效而進行調整後的實際業績與此類前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異，包括但不限於：(i) GNL有能力按照擬議條款或預期的時間表完成擬議的房地產投資信託基金合併和內部化合並，或在全部，包括與確保必要股東相關的風險和不確定性批准並滿足完成擬議交易的其他成交條件，（ii）發生任何可能導致截至2023年5月23日與擬議交易有關的內部化合並協議和房地產投資信託基金合併協議終止的事件、變更或其他情況，（iii）GNL有能力獲得貸款人的同意，以修改其第二次修訂和重述的信貸額度或GNL的任何其他貸款協議，如果是 (iv) 與可能廢除GNL有關的所有風險，或以有利於GNL的條件行事股東權利計劃；（v）與降低GNL適用類別和系列股票的實益所有權要求相關的風險；（vi）與轉移GNL管理層對持續業務運營的注意力相關的風險，（vii）未能實現擬議交易的預期收益，（viii）鉅額交易成本或未知或不可估量的負債，（ix）與擬議交易有關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或者延遲，(x) RTL的業務不會發生的風險成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高，(xi) 與GNL收盤後的未來機會和計劃相關的風險，包括預期的未來財務業績以及擬議交易完成後GNL收盤後的業績的不確定性，(xii) 宣佈擬議交易對GNL和RTL運營各自業務、留住和僱用關鍵人員以及維持業務能力的影響良好的業務關係，(xiii)GNL或RTL的公司評級或其各自的任何債務或股權證券（包括RTL契約下的未償票據）的任何下調的影響；（xiv）與擬在擬議交易中發行的GNL普通股的市值相關的風險；（xv）與擬議交易完成相關的其他風險，（xvi）持續的全球COVID-19疫情的潛在不利影響，包括為之採取的行動在RTL、RTL的租户以及全球經濟和金融市場上遏制或治療COVID-19，（xvii）內部化合並協議和房地產投資信託基金合併協議的一方或多方可能無法履行各自協議規定的義務的風險，以及GNL於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中規定的其他風險、不確定性和其他重要因素以及所有其他因素在該日期之後向美國證券交易委員會提交文件，例如風險、不確定性和其他重要因素可能會在GNL隨後的報告中不時更新。此外，前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意想不到的事件的發生或未來經營業績的變化。本演示文稿包含某些陳述，這些陳述是公司和管理層對未來的希望、意圖、信念、期望或預測，根據聯邦證券法，這些陳述可能被視為具有前瞻性的陳述。提醒潛在投資者，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且涉及風險和不確定性。公司的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述中討論的事項有很大不同，在我們發表聲明後，我們可能不會發布對這些前瞻性陳述的修訂以反映變化。如果公司更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出公司將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。2
預測本演示文稿還包括對未來經營業績的估計預測。這些預測不是根據美國證券交易委員會公佈的指導方針或美國註冊會計師協會為編制和列報財務預測而制定的指導方針編制的。這些信息不是事實，也不應被視為未來結果的必然指標；這些預測是由管理層本着誠意編制的，基於許多可能被證明是錯誤的假設。所有這些報表，包括但不限於對價值增長、協同效應、運行率數字和為使擬議交易生效而進行調整後的未來經營業績的估計，都反映了對某些業務決策和事件的假設，這些假設可能會發生變化。因此，實際結果可能與估計值中包含的結果存在重大差異。因此，無法保證估計數會實現，也無法保證本列報中描述的交易，包括但不限於擬議交易，將完全實現。可能影響實際業績並導致無法實現預測的重要因素包括但不限於與公司相關的風險和不確定性，以及公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的其他因素，以及此後向美國證券交易委員會提交的所有其他文件日期，因此風險、不確定性和其他重要因素可能是不時在公司隨後的報告中更新。本演示文稿還包含基於行業出版物和其他第三方報告的有關我們行業和租户的估計和信息，包括我們運營所在市場的市場地位、市場規模和增長率。這些信息涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視這些估計值。我們尚未獨立驗證這些出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的那些因素，例如風險、不確定性和其他重要因素可能會在公司隨後的報告中不時更新。信用評級證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能會隨時修改或撤銷。每個評級機構都有自己的評級方法，因此，每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。3
其他信息以及在哪裏可以找到有關房地產投資信託基金合併和內部化合並的更多信息以及在哪裏可以找到與擬議交易相關的信息，GNL於2023年7月6日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明（經2023年7月17日修訂），其中包括一份作為GNL招股説明書的文件以及GNL和RTL的聯合委託書（“聯合委託書/招股説明書”）。各方還計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。S-4表格於2023年7月18日生效。我們敦促投資者和證券持有人閲讀向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。GNL和RTL於2023年7月19日左右開始向股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得GNL和RTL向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件的副本。GNL 向美國證券交易委員會提交的文件副本可在 GNL 的網站 www. globalnetlease .com 上免費獲得，也可以通過 investorlations @globalnetlease. com 與 GNL 的投資者關係部聯繫。RTL向美國證券交易委員會提交的文件副本可在RTL的網站 www. necestityretailreit.com 上免費獲得，也可以通過 ir @rtlreit. com 聯繫RTL的投資者關係部。代理招標的參與者GNL、RTL及其各自的董事、執行官和其他管理層成員以及各自顧問和關聯公司的僱員可能被視為擬議交易的代理人招標的參與者。有關GNL董事和執行官的信息可在GNL2023年年會的委託書中找到，該委託書以提及方式納入了聯合委託書/招股説明書。有關RTL董事和執行官的信息可在RTL2023年年會的委託書中找到，該委託書以引用方式納入了聯合委託書/招股説明書。有關代理招標參與者的其他信息以及對他們持有的證券或其他直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料中。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書發佈後。如上所述，投資者可以從GNL和RTL免費獲得這些文件的副本。4
目錄 I 執行摘要 6 II 合併和內部化的好處 9 III 解決股東擔憂 21 IV 結論：關鍵要點 25 V 附錄 27 5
內容提要 6 I
房地產投資信託基金合併背景2023年5月23日，全球淨租賃（紐約證券交易所代碼：GNL）和必需零售房地產投資信託基金（納斯達克股票代碼：RTL）簽署了一項具有約束力的最終合併協議。合併包括合併協議執行後的試運行期，在此期間，RTL董事會特別委員會及其顧問積極向70多個可能感興趣的第三方徵求替代提案，但沒有一個第三方提出更好的收購提案。Fulsome go-shop表明了特別委員會對全面和公平程序的承諾。在合併的同時，合併後的公司將實現管理內部化，預計每年將節省7500萬美元的成本，簡化結構，加強公司治理，並隨着投資者認識到合併和內部化交易所創造的價值，預計交易將進行多重擴張。合併後的公司將通過全球增長平臺實現高度差異化，預計該平臺將受益於大規模和成本節約。預計該交易將創建具有全球業務的第三大上市淨租賃房地產投資信託基金，提高公司的AFFO派息率，預計與23年第一季度相比，收盤後的第一季度每股年化AFFO將增長9％。預計每年7500萬美元的協同效應將使股東受益。合併後的公司預計將受益於大規模和成本節約的特別會議，定於2023年9月8日舉行；創紀錄的日期為2023年8月8日。待批准和同意，潛在交易預計將於2023年9月完成。7 GNL和RTL董事會各自建議GNL和RTL的股東對即將舉行的特別會議上審議的每項提案投贊成票。
交易概述 8 1) 基於聯合委託書/招股説明書的期末所有權，包括普通股、運營合夥單位、未歸屬限制性股份、未歸屬限制性股票單位和長期績效單位。GNL所有權包括歸屬於Blackwells/關聯方（定義見聯合委託書/招股説明書）的約2％。2）有關合並和內部化的調整後數字的重要信息，請參閲本演示文稿前面的免責聲明。無法保證這些預期的協同效應、增值估計值或合併的未來運營業績中的任何一個都能實現。交易詳情 (2) (3) ▪ GNL和RTL之間的所有股票合併，GNL post-作為存活實體收盤（“合併”）▪ 根據截至2023年5月23日交易公告的股價，RTL股東每持有RTL普通股將獲得0.670股GNL股份，比RTL的30天VWAP溢價35％ ▪ 總交易價值為40億美元 ▪ GNL和RTL將結合合併（“內部化”）將外部房地產投資信託基金資產和物業管理公司內部化 ▪ 現有GNL的收盤後所有權約為47％股東，現有RTL股東約為39％，前外部經理或其某些所有者的所有者約為14％（1）預期的協同效應和成本節約（2）▪ 預計每年節省約5400萬美元的成本，在合併協同效應完成後的12個月內另外實現約2100萬美元，預計每年可節省約7500萬美元的運營費用 ▪ 隨着時間的推移降低槓桿作用 ▪ 內部化不受影響社會問題加上閉幕時的無縫整合專門的管理層和董事會 ▪ 現任GNL首席執行官吉姆·納爾遜和現任RTL首席執行官邁克·威爾將擔任聯合首席執行官。邁克·威爾將在吉姆·納爾遜於2024年4月退休後出任唯一首席執行官。克里斯·馬斯特森將繼續擔任首席財務官 ▪ 多數派——獨立董事會，三名獨立的RTL董事會成員加入GNL董事會 ▪ GNL現任獨立主席仍擔任股息 (2) ▪ GNL預計季度股息政策將定為每股0.354美元（按年計算為每股1.42美元）▪ 在合併和內部化生效後，目前的RTL股東預計將比季度增長12％ 他們目前從RTL (6) 獲得的股息 ▪ 23 年第四季度 AFFO 預計為每股 0.42 美元（每股 1.68 美元，按年計算) (4) (5) 預計收盤價 ▪ 23 年第三季度，但須遵守某些成交條件，包括GNL和RTL股東的批准、貸款人對GNL信貸額度的同意以及其他相關貸款人的同意 ▪ 合併和內部化以及任何相關交易預計將在截止日期進行 3) 與擬議交易有關，公司章程的總股份所有權限額將降至 8.9%。此外，GNL已豁免前外部經理及其某些所有者擁有超過8.9％的上限，自交易結束時起生效。4) 有關所有非公認會計準則指標的定義以及與公司最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲本演示文稿背面的免責聲明。5) 有關AFFO的定義，請參閲本演示文稿背面的免責聲明。雖然我們認為AFFO是衡量我們業績的有用指標，但我們不認為AFFO是淨收益（虧損）的替代品，也不是衡量流動性的指標。此外，其他房地產投資信託基金對AFFO的定義可能與我們不同，包括RTL。本演示文稿中包含的預計每股AFFO數據僅供參考，不應作為未來股息的指示性或衡量未來流動性的指標。6) GNL當前的季度股息為每股0.40美元。
合併和內部化的好處 9 II
合併和內部化的好處 1) 基於合併後的公司房地產總賬面價值。2) 根據估計的23年第四季度每股年化AFFO，增長百分比，這使合併和內部化生效。3) 受合併和內部化影響的預計23年第四季度淨負債佔年化調整後息税折舊攤銷前利潤。行業領先的多元化淨租賃房地產投資信託基金 ▪ GNL的規模、規模和知名度大大增加，合併後的公司房地產資產為95億美元 (1) (5) ▪ GNL後期收盤（“GNL後——收盤”）將成為全球業務的第三大公開交易淨租賃房地產投資信託基金，也是第五大公開交易的淨租賃房地產投資信託基金 (5) (1) 具有更多多樣性的增強型投資組合 ▪ 按地理、資產類型、租户和行業劃分，涵蓋北美和歐洲的工業、零售和辦公資產 ▪ 集中度通過新租户、物業類型和整合風險有限的市場來緩解風險 Posited for Growth ▪ 更深層次的租户關係以及利用GNL和RTL在尋找更多收購和強勁的租賃增長方面的經驗 ▪ 更大的資產基礎可以提高資產負債表的靈活性以及增長和優化投資組合的能力 ▪ 預計收盤後的資本結構將使獲得更多資金的渠道即時AFFO增加並降低槓桿 ▪ 與GNL相比 +9% 的增長 23年第一季度每股AFFO年化基準 (2) (5) (6) (7) ▪ 經調整後的淨負債年化息税折舊攤銷前利潤從23年第二季度的8.3倍降至23年第四季度的估計7.6倍 (3) (5) (6) 加強公司治理並與管理層保持一致 ▪ 選擇退出《馬裏蘭州非應邀收購法》（“MUTA”）的分類董事會條款 ▪ 解密其董事會因此，九名董事中有七名將在2024年年度股東大會上競選年度任期，所有九名董事都將在2025年年會上競選年度任期 ▪ 廢除公司的股東權利計劃（通常被稱為 “毒丸”）▪ 修改章程，刪除最多兩名董事會成員擔任 “董事總經理” 的要求管理內部化以支持規模化平臺 (5) ▪ 通過取消所有管理費來補充合併協同效應的增長 ▪ 大幅減少運營支出增加了用於償還債務、收購和增加股息覆蓋範圍的現金流 ▪ 內部管理同行的交易價格為2023年EAFFO的13.9倍於8.9倍外部管理的淨租賃房地產投資信託基金為 2x (4) (7) 10 6) 請參閲本演示文稿背面的免責聲明，瞭解所有非公認會計準則指標的定義以及與公司最接近的GAAP指標的對賬。7) 有關AFFO的定義，請參閲本演示文稿背面的免責聲明。雖然我們認為AFFO是衡量我們業績的有用指標，但我們不認為AFFO是淨收益（虧損）的替代品，也不是衡量流動性的指標。此外，其他房地產投資信託基金對AFFO的定義可能與我們不同，包括RTL。本演示文稿中包含的預計每股AFFO數據僅供參考，不應作為未來股息的指示或未來流動性的衡量標準。資料來源：FactSet。注：除非另有説明，否則截至2023年6月30日的資產負債表和投資組合指標。截至2023年8月18日的市場數據。4) 內部管理的同行包括ADC、BNL、GTY、EPRT、FCPT、LXP、NNN、NTST、O、SRC和WPC。外部管理的淨租賃房地產投資信託基金包括GNL、GOOD、OPI、PINE和RTL。5) 有關合並和內部化的調整後數字的重要信息，請參閲本演示文稿前面的免責聲明。無法保證這些預期的協同效應、增值估計值或合併的未來經營業績能否實現。1 2 3 4 6 5
必需品零售房地產投資信託基金擁有高質量的投資組合 11 RTL 卓越的基於必要性的零售投資組合具有獨特的投資組合，包括露天購物中心、市場租金增長機會和穩定的長期單租户淨租賃資產。投資組合指標（美元和平方英尺，以百萬美元為單位）多租户單租户投資組合房地產總投資，成本為2717美元 2,172 美元 4,889 房產數量 109 882 991 個州（包括哥倫比亞特區）29 47 47 平方英尺 16.4 11.0 27.3 年化直線租金 200.8 美元 165.4 美元 366.2 入住率（%）89.5% 97.5% 92.7% 已執行入住率加上租賃管道（%）) (1) 92.3% 97.6% 94.4% 投資級租賃 (%) (2) 36.5% 65.9% 52.7% (3) 加權平均剩餘租賃期限 4.9 年 9.3 年 6.9 年注：顯示截至該期間的指標將於 2023 年 6 月 30 日結束。1.截至2023年7月31日。包括租户尚未佔有的所有由雙方完全簽訂的租約，所有由雙方完全執行的租約，以及雙方正在與已執行的意向書進行談判的所有租約，不包括終止合同。假設已執行的租約開始並且簽署的意向書會導致按其設想的條款簽訂最終租約，但這並不能保證。有關更多信息，請參閲附錄，瞭解已執行的佔用和租賃管道的完整描述。2.基於年化直線租金和截至2023年6月30日的評級信息。包括租户或擔保人的實際投資等級評級（如果有），或者隱含的投資等級評級，包括對租户母公司的評級（無論母公司是否為租户在租約下的義務提供擔保）或租賃gua ran tor的評級。有關投資等級的完整描述，請參閲附錄。截至2023年6月30日，RTL的單一租户投資組合租户實際評級為45.8％，隱含投資等級為20.1％。RTL的多租户投資組合包括對佔地10,000平方英尺或以上的租户的信用評級。RTL的多租户投資組合租户實際評級為29.7％，隱含投資等級評級為6.8％。按總投資組合計算，RTL的租户實際評級為38.6％，隱含投資等級為14.1％。3.包括主要租户，即佔地10,000平方英尺或以上的租户，僅來自多租户投資組合。Power Center Anchored Center 雜貨中心單人房-單租户-租户 45% $366 多户-租户 550萬美元
零售房地產投資信託基金表現優於同行 12 自2021年初以來，擁有大量零售資產敞口的三淨房地產投資信託基金的表現優於同行。在同一時期，根據股東總回報率，零售房地產投資信託基金的表現比辦公房地產投資信託基金高出70％以上。零售風險敞口的三淨房地產投資信託基金與沒有零售風險敞口的三淨房地產投資信託基金自2021年1月1日以來的股東總回報率零售房地產投資信託基金與辦公室房地產投資信託基金自2021年1月1日以來的股東總回報率 35.31%-35.38% -40.00% -30.00% -30.00% -30.00% 零售房地產投資信託基金辦公房地產投資信託基金 11.82% 6.29% 0.29% 0.00% 00% 2.00% 4.00% 6.00% 8.00% 10.00% 12.00% 14.00% 有零售風險敞口的三淨房地產投資信託基金沒有零售風險敞口的三淨房地產投資信託基金來源：Capital IQ。從2021年1月1日至2023年8月16日計算的股東總回報。注：同業套裝來自摩根大通股票研究 1.具有必要零售風險敞口的三淨房地產投資信託基金包括ADC、PINE、NNN、RTL、NTST、O和SRC。2.沒有重大必要零售風險敞口的三淨房地產投資信託基金包括BNL、EPR、EPRT、FCPT、GLPI、GTY、PSTL、SAFE、VICI和WPC。3.零售房地產投資信託基金包括AAT、AKR、BRX、FRT、SITC、KIM、KRG、REG、RPT、ROIC、BFS、PECO、UBA、UE。4.辦公室房地產投資信託基金包括ARE、BXP、BDN、OFC、CUZ、DEI、EQC、FSP、DEA、ESRT、OPI、HIW、HPP、KRC、PGRE、PDM、SLG、VNO。
通過合併 13 + 房地產賬面總價值（百萬美元）4,6 18 美元 4、893 9 美元、511 淨負債/調整後息税折舊攤銷前利潤 (2) 8.3x 9. 9 x 7.6x (3) 房產數量 317 991 1,3 08 平方英尺（百萬）39.6 27. 3 6 6. 9 直線租金總額（百萬美元）（4) 36 美元 3 美元 366 美元 729% 租賃 98% 93% 96% 加權平均剩餘租賃期限 (5) 7.6 年 5.9 年 (6) 6. 9 年租用自動扶梯租賃百分比 95% 65% 80% 零售/工業/辦公室 (7) 5%/55%/40% 91%/8%/1% 4 8%/31%/20% 十大租户集中度 (7) 32% 30% 20% 十大行業集中度 (7) 60% 5 9% 43% 投資級租户 (7) (8) 60% 53% 5 7% “GNL Post — 收盤” (1) 1.請參閲本演示文稿前面的免責聲明，瞭解有關合並和內部化生效的調整後數字的重要信息。無法保證這些預期的協同效應、增值估計值或合併的未來經營業績能否實現。2.請參閲本演示文稿背面的免責聲明，瞭解所有非公認會計準則指標的定義以及與公司最直接可比的GAAP指標的對賬情況。3.獨立GNL和RTL代表23年第一季度淨負債佔年化調整後息税折舊攤銷前利潤。GNL Post-收盤代表24年第四季度淨負債與年化調整後息税折舊攤銷前利潤的估計，並對合並和內部化產生影響。4.對於23年第二季度，截至2023年6月30日計算，使用截至2023年6月30日從當地貨幣兑換成美元的年化直線租金（“SLR”）來計算該物業的直線租金（“SLR”），包括十項螞蟻優惠，例如免費租金（如適用）。5.對於 23 年第 2 季度，截至 2023 年 6 月 30 日計算，使用平方英尺。6.根據平方英尺而不是 SLR 重報的歷史加權平均剩餘租賃期限。7.該指標基於截至2023年6月30日的年化單反比。8.此處使用的投資等級包括租户或擔保人的實際投資等級評級（如果有）或隱含的投資等級。隱含的投資等級可能包括對租户母公司、擔保人或母公司的實際評級（無論母公司是否為租户在租約下的義務提供擔保），或者使用穆迪專有的分析工具，該工具通過衡量公司的違約概率來生成隱含評級。出於這些目的，“母公司” 一詞包括擁有租户50％以上有表決權股份的任何實體，包括任何政府實體。多租户投資組合包括佔地10,000平方英尺或以上的租户的信用評級。注：除非另有説明，否則截至2023年6月30日的資產負債表和投資組合指標。
4,618美元4,893美元4,459美元9,511美元同行中位數 317 991 1,010 1,308 同行中位數 39.6 27.3 35.0 66.9 同行中位數領先的多元化淨租賃房地產投資信託基金 14 GNL 成為全球業務的第三大淨租賃房地產投資信託基金。注意：顯示截至2023年6月30日的指標。1) 來源：FactSet和彭博社。數據截至2023年6月30日。“多元化房地產投資信託基金” 包括WPC、BNL、JBGS、SVC、GNL、AAT、ALX、AHH、GO OD、OLP、STHO、MDV、MDV、MDRR、SQFT和GIPR。“獨立零售房地產投資信託基金” 包括O、NNN、ADC、SRC、PRT、FCPT、GTY、NTST、PSTL和PINE。同行數據是指中位數。房地產賬面總價值（百萬美元）(1) 房產數量 (1) 平方英尺 (1) “收盤後” “收盤後” “收盤後” “收盤後” “收盤後”（以百萬計）
多元化和穩定的租户基礎可降低風險 15 行業領先的單反相機行業多元化降低了風險，GNL Post — 收盤表現優於同行。十大租户在單反相機總數中所佔的百分比 (1) (2) “收盤後” 17% 19% 20% 19% 22% 27% 30% 32% 32% 32% 33% 38% 51% 74% 74% 75% 按單反總量劃分的行業多元化 (1) (2) (3) 來源：公司文件、公司網站、FactSet、S&P Global。注意：除非另有説明，否則截至2023年6月30日的投資組合指標。(1) 有關合並和內部化的調整後數字的重要信息，請參閲本演示文稿前面的免責聲明。無法保證這些預期的協同效應、價值增值估計或合併的未來經營業績中的任何一個都能實現。(2) 請參閲 sl ide 8 腳註中包含的 SLR 定義。該指標基於GNL、RTL和GNL Post的年化SLR——截至2023年6月30日收盤。同行基於年化基本租金。（3）每個房地產投資信託基金確定的行業。6% 8% 10% 11% 12% 12% 16% 17% 17% 17% 20% 23% 70% 81% GNL Post——收盤時對單一行業的敞口最低 GNL Post——收盤時對單一行業的敞口最低 GNL Post——收盤價為收盤價最低
顯著的成本協同效應 16 GNL-RTL交易的內部化節省和合並協同效應是過去三年中兩個上市房地產投資信託基金合併中最高的。（1）來源：FactSet和公司文件。包括總部位於美國的上市房地產投資信託基金之間的所有合併，這些合併中已在交易時宣佈了預期的成本節約。百分比表示按年計算的預期成本節約（即協同效應）除以FactSet計算的總交易價值。公佈的年化協同效應/總交易價值 (1) 2.0% 1.8% 1.7% 1.4% 1.2% 1.2% 0.8% 0.7% 0.7% 0.7% 0.6% 0.2% 中位數：0.7% GNL/必需品零售 potlatchDeltic/CatchMark Safehold/iStar Prologis/杜克工業物流/蒙茅斯格里芬-美國三世文塔斯/新高級 RMR /Tremont Independence /Steadfast Kimfast Kimfast Kimfast/Weingarten Kite/零售地產房地產收益/VEREIT VICI/米高梅增長 “收盤後”
合併後的公司將降低槓桿率 17 注：顯示截至2023年6月30日的指標。(1) 同行調整後的息税折舊攤銷前利潤是根據截至2023年6月30日的上一季度調整後的息税折舊攤銷前利潤按年計算的。▪ 降低槓桿率預計將導致信用評級提高和槓桿成本降低 ▪ 非核心資產出售、自然淨資產淨值增長和股息政策修訂為進一步和/或加速去槓桿化提供了機會。隨着時間的推移，84％的AFFR將為進一步和/或加速去槓桿化提供機會預計O派息率將為公司提供進一步降低槓桿的機會。收盤後淨負債/年化調整後息税折舊攤銷前利潤9.9x 8.3x 7.7x 7.7x 7.7x 7.7x 7.6x 6.5x 6.2x 6.0x 6.0x 5.8x 5.7x 5.7x 5.4x 4.8x 4.8x “收盤後” 同行中位數：6.0x
加強公司治理18合併和內部化完成後, GNL的公司治理條款將與同行更加一致.來源：公司文件、公司網站、FactSet (1) 市場數據反映了已公開宣佈退出《馬裏蘭州非應邀收購法》（“MU TA”）的房地產投資信託基金。（2）市場數據反映了已公開宣佈要求董事總經理擔任董事會成員的房地產投資信託基金。沒有股東權益計劃沒有有效的毒丸選擇——退出馬裏蘭州不請自來的收購法 “MUTA” (1) 解密董事會董事會無需董事總經理 (2) 股東可以要求特別會議沒有累積投票 GNL Post — 收盤
內部化減少了開支和潛在衝突 19 來源：公司文件，FactSet，標準普爾全球。注意：截至2023年8月18日的市場數據。1) 請參閲本演示文稿前面的免責聲明，瞭解有關合並和內部化的調整後數字的重要信息。無法保證這些預期的協同效應、價值增長估計或合併的未來運營業績中的任何一個都能實現。2) 內部化預計將在合併完成的同時進行。3) 上市公司文件中確定的內部與外部管理狀況。截至 2023E 的價格 AFFO 倍數 4% 6% 7% 7% 9% 11% 11% 12% 14% 16% 16% 18% 20% O NNN GNL ADC WPC SRC BNL EPRT FCPT LXP GNL GTY NTST RTL “收盤後” ▪ 預計每年共節省7500萬美元淨額將包括：取消所有管理費和補充增量所產生的估計成本效益約為5400萬美元來自合併協同效應；以及公司整合和普通上市公司成本節省帶來的估計額外2100萬美元的協同效應 ▪ 運營支出大幅減少，預計將增加現金流為償還債務、收購和增加股息覆蓋範圍提供資金 ▪ 資產管理、物業管理、收購、租賃、資本市場、會計和高管團隊的無縫過渡 ▪ 內部管理的房地產投資信託基金歷來以更高的AFFO倍數進行交易，機構投資者所有權也高於外部管理的房地產投資信託基金收盤後併購效率 (1) (2) 內部管理的同行 (3) 外部管理的房地產投資信託基金 (3) 1 6.1 x 1 5。9 x 15. 5 x 1 4.8 x 1 4. 7 x 14. 7 x 1 3. 8 x 1 2. 4 x 12。2 x 11。2 x 11。6 x 11. 1 x 1 1. 4 x 10. 9 x 8.7 x 7.0 x 2. 9 x ADC LXP FCPT NTST EPRT O GTY WPC NNN BNL SRC PINE GOOD RTL GNL GNL OPI 平均值：13.9 x 平均值：8.2 倍
PREMIUM TRADING MULTIPLES 20 增強的規模和內部化的管理支持溢價交易倍數。(1) 來源：FactSet和S&P Global。數據截至2023年8月18日。四分位數值表示基於房地產淨值的加權平均值。按房地產價值計算的納瑞特成分股價格/2023E AFFO (1) ▪ 合併後的公司將擁有近100億美元的資產，使其在上市房地產投資信託基金中名列前四分之一 ▪ 對於房地產投資信託基金來説，規模很重要：資產基礎較大的公司往往以更高的倍數進行交易 ▪ 獨立而言，GNL和RTL的規模都不足以獲得溢價倍數 ▪ 內部管理的房地產投資信託基金的交易價格通常為與外部管理的同行相比，估值更高，機構所有權水平也更高 ▪ 收盤時，GNL將變成內部管理 ▪ 我們預計，內部化將導致GNL的估值倍數上調/2023E AFFO (1) GNL後——收盤將是按資產賬面價值計算的最高四分位房地產投資信託基金 13.9x 8.2x 8.2x 8.7x 8.7x 7.0x 7.0x 內部管理同業外部管理同行 16.5x 14.1x 12.2x 5.0x 8.7x 7.0x 第一四分位數（75-100%）第二四分位數 (50-75%) 第三四分位數 (25-50%) 第四四分位數 (0-25%) GNL RTL
解決股東的擔憂 21 III
交易增強了公司治理 22 個話題股東的擔憂迴應已解決外部管理層 GNL 的管理協議已退出市場，損害了股東價值，應予終止。合併後的實體將由內部管理，預計每年將節省約5400萬美元毒丸 GNL 的毒丸使管理層隔絕並阻礙真正的收購者 GNL 毒丸將因董事會關閉而終止 GNL 的董事會將受益於新的獨立機構觀點三名獨立、高素質的RTL董事將在董事會分類結束時加入GNL董事會 GNL的機密董事會與治理最佳實踐不一致 GNL將解密其董事會並選擇退出董事會與閉幕董事會相關的MUTA保密條款 AR Global員工對GNL董事會的影響過大合併後的公司董事會將是多數獨立的，由獨立主席領導。獨立董事會擁有寶貴而有吸引力的投資組合，但是公司規模太小了，遭受了損失從持續的估值折扣來看，GNL與RTL和相關的治理改善相結合，預計將使公司變得更強大、規模更大、價值更高 x x x x x 來源：公司文件、公司網站、FactSet
增強主題描述預期增強內部所有權 AR Global，公司前任外部經理現在將擁有合併後公司14％的已發行股份 + 加強與股東的一致性股東權利計劃廢除公司的股東權利計劃 + 加強對股東的問責董事會分類解密董事會，使公司九名董事中有七名將在2024年年會上競選年度任期；所有九名董事都將在2025年參選會議 + 加強對股東的問責《馬裏蘭州非應邀收購法》（“MUTA”）選擇退出 MUTA 的董事會機密條款，防止董事會在未經股東批准的情況下重新分類 + 加強對股東的問責董事會組成修改公司章程以刪除最多兩名董事會成員擔任 “董事總經理” 的要求；增加三名獨立的RTL董事加入董事會 + 提高獨立性並加強對管理層的獨立監督新的治理變革創造了更好的管理層問責制和ALIGNMENT 23 來源：公司文件、公司網站、FactSet
自合併和內部化公告發布以來表現優於業績 24 自宣佈合併和內部化以來，GNL和RTL都創造了強勁的股票總回報率 (1) 5 0% 7% 2% 0 %-1% 房地產指數基金（NYSEARCA：VNQ）摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數（RMZ）淨租賃房地產ETF（NETL）來源：SNL Financial 1）總股票回報率計算從5月開始 2023 年 23 日，使用合併公告之前的收盤股價，c omp 與 2023 年 8 月 21 日的收盤股價加上已支付的股息總額相提並論。請注意，GNL和RTL於2023年6月5日與Blackwells Capital簽訂了合作協議。
結論 25 IV
合併的關鍵要點和行業邏輯 ▪ 按年計算與GNL的23年第一季度每股AFFO相比，增長了9％（2）（3）▪ 可觀的即時和長期成本節省和收益增長——在交易結束時立即實現約5400萬美元，預計將在交易完成後的12個月內實現約2100萬美元從合併協同效應 ▪ 淨負債到年化調整後的息税折舊攤銷前利潤從23年第二季度末的8.3倍降至23年第四季度末的7.6倍 (3) ▪ 投資組合增強，規模更大按地理、資產類型、租户和行業劃分的多樣性，涵蓋北美和歐洲的工業、零售和辦公資產。最大的租户僅佔SLR (4) 總額的2.7％ ▪ 第三大淨租賃房地產投資信託基金，業務遍及全球，規模、規模和知名度顯著增加 GNL Post-收盤預計將通過增強投資組合、增加多元化和大幅節省成本來實現價值 (1) ▪ 通過擴大收購能力和擴大資產基礎來實現增長，從而提高資產負債表的靈活性以及增長和優化投資組合的能力 ▪ 內部化管理層補充來自合併協同效應取消所有管理費，再加上無縫整合，沒有社會問題 ▪ 通過多數席位加強公司治理——獨立、解密的董事會和終止股東權益計劃（業內通常被稱為 “毒丸”）▪ 隨着投資者認識到合併和內部化所創造的價值，潛在的交易多重擴張。內部管理的同行平均交易價格為2023年EAFFO倍數的13.9倍，而外部管理的淨租賃房地產投資信託基金的交易價格為8.2倍 (5) 1) 請參閲本演示文稿前面的免責聲明，瞭解有關合並和內部化的調整後數字的重要信息。無法保證這些預期的協同效應、價值增長估計或未來合併經營業績中的任何一個都能實現。2) 基於估計的23年第四季度每股年化AFFO，增幅為2％，與23年第一季度相比，合併和內部化生效。3) 請查看本演示文稿背面的免責聲明，瞭解所有非公認會計準則指標的定義以及與公司最直接可比的對賬情況 GAAP。4) 基於截至2023年6月30日的年化SLR。請參閲幻燈片 11 腳註中包含的 SLR 定義。5) 有關 AFFO 的定義，請參閲本演示文稿背面的免責聲明。儘管我們認為AFFO是衡量我們業績的有用指標，但我們不認為AFFO是淨收益（虧損）的替代品，也不是衡量流動性的指標。此外，其他房地產投資信託基金對AFFO的定義可能與我們不同，包括RTL。本演示文稿中包含的預計每股AFFO數據僅供參考，不應作為未來股息的指示或未來流動性的衡量標準。
附錄財務定義和非 GAAP 對賬表 27 V
財務定義 28 非 GAAP 財務指標本節討論了我們用來評估業績的非 GAAP 財務指標，包括運營資金（“FFO”）、核心運營資金（“核心FFO”）、調整後的運營資金（“AFFO”）、調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）、淨營業收入（“NOI”）、現金淨營業收入（“NOI”）、現金淨營業收入（“” 現金 NOI”）和固定貨幣。雖然淨資產收益是財產層面的衡量標準，但AFFO基於公司的整體業績，因此反映了與淨資產淨值沒有具體關聯的其他項目的影響，例如利息支出、一般和管理費用以及關聯方的運營費用。此外，本文定義的淨淨收益，並不反映直線租金的調整，但AFFO確實包括了這種調整。下文描述了這些非公認會計準則指標以及與最直接可比的GAAP指標（淨收入）的對賬情況。謹慎使用非公認會計準則指標FFO、核心FFO、AFFO、調整後息税折舊攤銷前利潤、NOI、Cash NOI和固定貨幣不應被解釋為比目前的GAAP方法在計算淨收入或評估我們的經營業績的適用性方面更相關或更準確。根據公認會計原則，用於評估房地產價值和業績的方法應被解釋為更相關的運營業績衡量標準，並且比非公認會計準則的衡量標準更為突出。其他房地產投資信託基金可能不會按照當前的全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）定義FFO（就像我們一樣），或者對當前NAREIT定義的解釋可能與我們不同，或者對核心FFO或AFFO的計算可能與我們不同。因此，我們對FFO、Core FFO和AFFO的列報可能無法與其他房地產投資信託基金提出的其他標題相似的衡量標準相提並論。我們認為 FFO、Core FFO 和 AFFO 是衡量我們業績的有用指標。由於FFO、Core FFO和AFFO的計算不包括房地產資產的折舊和攤銷以及經營性房地產資產銷售的損益等因素（根據歷史成本會計和有用壽命估計，相同資產的所有者在類似條件下可能有所不同），因此FFO、Core FFO和AFFO的列報有助於比較不同時期之間以及同行羣體中其他房地產投資信託基金之間的經營業績。不變貨幣計算結果不包括外幣與美元之間的外匯波動所造成的任何收益或損失，如果匯率保持不變，這種波動本來不會發生。按固定貨幣計算的租户收入是通過將前一個可比時期的平均月度匯率與適用時期的租户收入相結合來計算的。我們認為，該衡量標準為投資者提供了有關收入業績和趨勢的信息，從而消除了貨幣波動，同時提高了我們基本業績和趨勢的可比性。
財務定義 29 運營資金、運營核心資金和運營資金調整後資金由於房地產公司的某些獨特運營特徵，行業貿易組織NAREIT頒佈了一項名為FFO的措施，我們認為這是反映房地產投資信託基金運營業績的適當補充衡量標準。FFO不等於根據GAAP確定的淨收益或虧損。我們計算FFO，這是一項非公認會計準則的衡量標準，符合NAREIT理事會隨着時間的推移而制定的標準，該標準在NAREIT理事會於2018年12月生效的白皮書（“白皮書”）中重述。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、控制權變更和減值減記產生的損益——某些房地產資產的減值減記以及直接歸因於該實體持有的可折舊房地產價值下降的實體投資。計算未合併合夥企業和合資企業的調整時，不包括歸屬於股東的FFO、Core FFO、AFFO和NOI的非控股權益的相應份額（如適用）。我們的 FFO 計算符合 NAREIT 的定義。用於房地產資產的歷史會計慣例要求對建築物和改善進行直線折舊，對無形資產進行直線攤銷，這意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。我們認為，由於房地產價值歷來會隨着市場狀況（包括通貨膨脹、利率、失業率和消費者支出）而上升和下降，因此使用歷史折舊會計和某些其他項目來呈現房地產投資信託基金的經營業績可能信息不足。房地產的歷史會計涉及使用公認會計原則。任何其他房地產會計方法，例如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計原則中可比的房地產估值方法更準確或更具相關性。儘管如此，我們認為，使用FFO（不包括與房地產相關的折舊和攤銷的影響）可以讓投資者和管理層更全面地瞭解我們的業績，並且同比比較可以反映出入住率、租金、運營成本、一般和管理費用以及利息成本的趨勢對我們運營的影響，這些影響可能無法從淨收入中立即顯現出來。
財務定義 30 來自運營的資金、來自運營的核心資金和來自運營的調整後資金（續）在計算核心FFO時，我們從FFO開始，然後排除某些非核心項目，例如合併、交易和其他成本、與Blackwells/關聯方訴訟相關的結算成本，以及某些其他被視為非核心的成本，例如債務清償成本、火災損失和其他與之相關的成本我們財產的損失。購買房產以及與該過程相關的相應費用是我們核心業務計劃的一個關鍵運營特徵，該計劃旨在創造運營收入和現金流，以便向股東支付股息。在評估房地產投資時，我們將收購投資的成本與投資的後續運營區分開來。我們還加上了非現金註銷的遞延融資成本和提前清償債務所產生的預付款罰款，這些罰款包含在淨收入中，但在現金流量表中支付時被視為為現金流融資。我們認為這些註銷和預付款罰款是資本交易，不代表運營情況。通過不包括支出的收購、交易和其他成本以及非核心成本，我們認為Core FFO提供了有用的補充信息，這些信息與每種類型的房地產投資具有可比性，並且與管理層對我們房地產投資和運營業績的分析一致。調整後的運營資金在計算AFFO時，我們從核心FFO開始，然後從AFFO中排除某些我們認為更能反映投資活動的收入或支出項目、其他非現金收入和支出項目以及不是我們業務計劃基本屬性的其他活動的收入和支出影響。這些項目包括提前清償債務和核心FFO中排除的其他項目，以及可能最終無法實現的未實現損益，例如衍生工具的損益、外幣交易的損益以及投資的損益。此外，通過排除AFFO的非現金收入和支出項目，例如市場上方和市場以下的無形資產的攤銷、遞延融資成本的攤銷、基於直線租金和權益的薪酬，我們認為我們提供了有關直接影響我們持續經營業績的收入和支出項目的有用信息。我們還不包括歸因於第三方償還我們最初產生的融資成本的收入，因為在我們看來，這些收入與經營業績無關。我們還將AFFO外幣兑換合約的已實現損益包括在內，因為這些項目是我們持續運營的一部分，會影響我們當前的經營業績。
財務定義 31 運營資金、運營核心資金和調整後運營資金（續）調整後的運營資金（續）在計算AFFO時，我們在確定營業淨收入時不包括根據GAAP被描述為運營支出的某些支出。所有已支付和應計的收購、交易和其他成本（包括清償債務的預付款罰款）以及某些其他費用，包括2023年代理人競賽和相關的Blackwells/關聯方訴訟所產生的一般和管理費用，對我們在發生費用或收購房產期間的經營業績產生負面影響，也將對投資者的回報產生負面影響，但我們將其排除在外，因為我們認為它們並不能反映我們的持續業績。此外，根據公認會計原則，某些設想的非現金公允價值和其他非現金調整被視為淨收入的經營性非現金調整。此外，如上所述，我們將公允價值調整的損益視為未實現的項目，可能最終無法實現，也不能反映正在進行的業務，因此通常在評估經營業績時進行調整。將上面詳述的收入和支出項目排除在我們對AFFO的計算之外，提供的信息與管理層對我們經營業績的分析一致。此外，公允價值調整基於當前市場波動和對總體市場狀況的基礎評估的影響，但也可能由租金和入住率等運營因素產生，可能與我們當前的經營業績沒有直接關係或可歸因於我們當前的經營業績。通過排除可能反映預期和未實現損益的變動，我們認為AFFO提供了有用的補充信息。通過提供AFFO，我們認為我們提供了有用的信息，這些信息可用於評估我們的業績，而不會受到與我們的房地產投資組合無關的交易或其他項目的影響。我們提供的AFFO可能無法與其他房地產投資信託基金報告的AFFO相提並論，後者對AFFO的定義不同。此外，我們認為，為了便於清楚地瞭解我們的經營業績，應將AFFO與根據公認會計原則計算並在合併財務報表中列報的淨收益（虧損）一起進行審查。不應將AFFO視為衡量我們業績的淨收益（虧損）的替代方案，也不應將AFFO視為衡量我們流動性或分配能力的現金流的替代方案。
財務定義 32 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益、淨營業收入、現金淨營業收入和固定貨幣。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，經收購、交易和其他成本、其他非現金項目，包括我們在未合併的合資企業中按比例分配的份額，是衡量我們承擔和償還債務能力的適當衡量標準。我們還不包括歸因於第三方償還我們最初產生的融資成本的收入，因為在我們看來，這些收入與經營業績無關。所有已支付和應計的收購、交易和其他成本（包括清償債務的預付款罰款）以及某些其他費用，包括2023年代理人競賽和相關的Blackwells/關聯方訴訟所產生的一般和管理費用，對我們在發生費用或收購房產期間的經營業績產生負面影響，也將對投資者的回報產生負面影響，但不能反映持續的業績。由於2023年代理人競賽和相關訴訟導致一般和管理費用增加，成為我們2023年第一季度一般和管理費用總額的一部分，我們開始將這一調整納入調整後的息税折舊攤銷前利潤，以更好地反映我們的經營業績。2022年第四季度的調整後息税折舊攤銷前利潤（唯一具有此類成本的前一個時期）符合本報告。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為經營活動現金流的替代方案，不應將其視為衡量我們流動性的指標，也不應將其視為淨收入的替代方案，以此作為我們經營活動的指標。其他房地產投資信託基金計算調整後息税折舊攤銷前利潤可能有所不同，我們的計算不應與其他房地產投資信託基金的計算方法進行比較。
財務定義 33 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益、淨營業收入、現金淨營業收入和固定貨幣。（續）NOI是一種非公認會計準則財務指標，等於淨收益（虧損）、最直接可比的GAAP財務指標、減去已終止的業務、利息、其他收入和來自優先股投資和投資證券的收入，加上公司一般和管理費用、收購、交易和其他成本、折舊和攤銷、其他非現金支出和利息支出。我們在內部使用NOI作為績效衡量標準，並認為NOI為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息，因為它僅反映了在房地產層面產生的收入和支出項目。因此，我們認為 NOI 是評估我們房地產資產運營業績和做出資源配置決策的有用衡量標準。此外，我們認為NOI作為業績衡量標準對投資者很有用，因為在不同時期進行比較時，NOI在不受限制的基礎上反映了入住率、租金、運營成本和收購活動趨勢對運營的影響，從淨收入中看不出來。NOI將某些組成部分排除在淨收入之外，以便提供與物業經營業績更密切相關的業績。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎，通常是在公司層面而不是房地產層面產生的。此外，由於歷史成本核算和使用壽命估計，折舊和攤銷可能會扭曲財產層面的經營業績。我們提供的NOI可能無法與其他房地產投資信託基金報告的NOI相提並論，後者對NOI的定義不同。我們認為，為了便於清楚地瞭解我們的經營業績，應將淨收益（虧損）與合併財務報表中列出的淨收益（虧損）一起進行審查。不應將淨收益（虧損）視為衡量我們業績的淨收益（虧損）的替代品，也不應將其視為衡量我們流動性的現金流的替代方案。現金淨收益是一種非公認會計準則財務指標，旨在反映我們房地產的業績。我們將Cash NOI定義為淨營業收入（此處單獨定義），不包括高於/低於市場的租賃無形資產的攤銷以及包含在GAAP租賃收入中的直線調整。我們認為，Cash NOI是一個有用的衡量標準，投資者和管理層都可以用來評估我們房產當前的財務業績，它可以將我們在不同時期的經營業績與其他房地產投資信託基金進行比較。不應將現金淨收入視為淨收入的替代品，以此作為我們財務業績的指標，也不應將現金流視為衡量流動性或我們為所有需求提供資金的能力的衡量標準。我們計算和列報現金淨資產淨值的方法可能無法與其他房地產投資信託基金計算和列報現金淨收益的方式直接比較。
財務定義 34 調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨營業收入、現金淨營業收入和固定貨幣。（續）支付利息的現金是根據利息支出減去利息支出中的非現金部分和抵押貸款（折扣）溢價攤銷後的淨額計算得出的。管理層認為，現金支付利息為投資者提供了有用的信息，以評估我們的整體償付能力和財務靈活性。支付利息的現金不應被視為根據GAAP或任何其他GAAP財務指標確定的利息支出的替代方案，只能與根據GAAP編制的財務信息一起考慮並作為對財務信息的補充。不變貨幣計算結果不包括外幣與美元之間的外匯波動所造成的任何收益或損失，如果匯率保持不變，這種波動本來不會發生。按固定貨幣計算的租户收入是通過將前一個可比時期的平均月度匯率與適用時期的租户收入相結合來計算的。我們認為，該衡量標準為投資者提供了有關收入業績和趨勢的信息，從而消除了貨幣波動，同時提高了我們基本業績和趨勢的可比性。
非公認會計準則對賬35 1) 截至2022年3月31日的三個月中，包括30萬美元的租賃終止費收入，該收入記錄在合併後的運營報表中租户的收入中。2) 金額與2023年代理人競賽和相關的布萊克威爾訴訟所產生的一般和管理費用有關。公司不認為這些費用是其正常經營業績的一部分。由於這些費用作為其一般和管理費用的一部分在2023年第一季度有所增加，公司開始包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，以更好地反映其經營業績。2022年第一季度沒有任何這些支出。千金額截至2023年3月31日的三個月 2022年3月31日息税折舊攤銷前利潤：淨虧損 (890) 美元 10,541 美元折舊和攤銷 37,029 39,889 利息支出 26,965 24,123 所得税支出 2,707 3,095 息税折舊攤銷前利潤 65,811 77,648 減值費用 — 230 基於股權的薪酬 2,925 2,727 收購、交易和其他成本 99 8 處置收益房地產投資 1,656 (4,615) 其他收入 (66) (295) 歸因於 2023 年代理人競賽和相關訴訟的支出 (2) 1,716 — 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1) 72,141 75,703 營業費用與相關費用相關各方 10,101 10,076 一般和管理 5,660 3,894 歸因於 2023 年代理人競賽和相關訴訟的費用 (2) (1,716) — NOI 86,186 89,673 以上及以下市場租賃以及地面租賃資產和負債的攤銷，淨額 955 330 直線租金 (1,888) (2,853) 現金淨額 85,253 美元 87,1 5 0 已付現金利息：利息支出 26,965 美元 24,123 美元利息支出中的非現金部分 (2,085) (2,596) 抵押貸款折扣保費攤銷，淨額 (227) (251) 支付的利息現金總額 24,653 美元 21,276 美元
非公認會計準則對賬 36（金額以千計）截至2023年3月31日的三個月 2022年3月31日運營資金（FFO）：歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益（根據公認會計原則）（5,989）5,483美元減值費用——230 折舊和攤銷 37,029 39,889 FFO（定義由NAREIT）歸屬於股東 (1) 31,040 45,602 收購、交易和其他成本 99 8 歸屬於股東的核心 FFO (1) 31,139 45,610 基於非現金權益的薪酬 2,925 2,727 利息支出中的非現金部分 2,085 2,085 2，596 與市場租賃無形資產和使用權相關的攤銷，淨額 955 330 直線租金（1,888）（2,853）直線租金（租金延期協議）(2) — (120) 抵押貸款折扣攤銷 227 251 歸因於 2023 年代理人競賽和相關訴訟的費用 (4) 1,716 — 歸屬於股東的調整後運營資金 (AFFO) (1) 39,806 美元 44,331 美元基本加權——平均已發行股份 103,783 103,596 攤薄後加權——已發行股票平均值 103,7 8 3 103,596 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）美元（0.06）美元每股 0.05 美元 FFO e 0.30 美元 0.44 美元 AFFO 每股 0.38 美元 0.43 美元 0.43 美元 0.43 美元申報股息 41,566 美元租户收入——截至2023年3月31日的季度94,332美元國外收入貨幣折算影響（使用2022年第一季度的平均外幣匯率）3,176 租户收入（按年同比固定匯率調整後）：97,508 美元金額（千計）1）FFO、Core FFO 和 AFFO截至2022年3月31日的三個月包括30萬美元的租賃終止費收入，其中ich記錄在合併運營報表中的租户收入中。十隻螞蟻在2022年1月4日租賃期結束時支付的約900萬美元的終止費是賺取的，並在2021年9月3日至2022年1月4日期間平均記錄為收入。2) 表示與符合財務會計準則委員會減免資格的延期租金相關的金額，但租金已減免但未減少。這些金額包含在我們資產負債表上的直線應收租金中，但被視為歸因於本期租金的收入，就AFFO而言，這些租金已延期，因為預計將收取。因此，當收取遞延金額時，金額將減少AFFO。截至2023年3月31日，公司已收回所有先前延期的租金。3) 出於AFFO的目的，我們加上了未實現（收益）虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，衍生工具虧損為170萬美元，其中包括260萬美元的未實現虧損和90萬美元的已實現收益。在截至2022年3月31日的第三個月中，衍生工具的收益為460萬美元，其中包括420萬美元的未實現收益和40萬美元的已實現收益。4) 金額與2023年代理人競賽和相關的Blackwells訴訟所產生的一般和管理費用有關。該公司不認為這些支出是其正常經營業績的一部分，因此增加了該金額的AFFO。
非公認會計準則對賬 37 1) 金額與2023年代理人競賽和相關的Blackwells訴訟所產生的一般和管理費用有關。公司不認為這些費用是其正常經營業績的一部分。由於這些費用作為其一般和管理費用的一部分在2023年第一季度有所增加，公司開始包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，以更好地反映其經營業績。2022年第二季度沒有任何這些支出。以千計金額截至2023年6月30日的三個月 2022年6月30日息税折舊攤銷前利潤：淨虧損 (26,258) 美元 (716) 折舊和攤銷 37,297 39,359 利息支出 27,710 23,449 所得税支出 3,508 2,515 息税折舊攤銷前利潤 42,257 64,607 減值費用——16,031 股權薪酬 2,870 3,358 合併、交易和其他成本 6,279 133 結算成本 15,084 — 房地產投資處置收益 — (62) 衍生工具虧損（收益）774（7,798）未指定外幣預付款的未實現收益和其他對衝效率低下 —(2,439) 債務清償損失 404 342 其他收入 (1,650) (549) 歸因於 2023 年代理人競賽和相關訴訟的費用 (1) 7,371 — 調整後的息税折舊攤銷前利潤 73,389 73,623 關聯方運營費 10,110 10,081 10,081 一般和管理 10,683 3,675 歸因於 2023 年代理人競賽和相關訴訟的費用 (1) (7,371) — NOI 86,71 811 87,379 高於和低於市場租賃以及地面租賃資產和負債的攤銷，淨額 1,297 273 直線租金 (1,786) (2,342) 現金淨值 86,322 美元 85,310 美元已付利息現金：利息支出 27,710 美元 23,449 美元利息支出中的非現金部分 (2,083) (2,336) 抵押貸款折扣保費攤銷，淨額 (237) (238) 支付的利息現金總額 25,390 美元 20,875 美元
非 — GAAP 對賬 38 租户收入 — 截至2023年6月30日的季度 95,839 美元外幣折算影響（使用2022年第二季度的平均外幣匯率）168 _ 租户收入（按固定貨幣調整後的同比）：96,007 美元截至2023年6月30日的三個月 2022年6月30日運營資金（FFO）：歸屬於普通股股東的淨虧損（根據公認會計原則）$ (31,357) 美元 (5,847) 美元減值費用 — 16,031 折舊和攤銷 37,297 39,359 房地產處置收益投資 — (62) 歸屬於股東的 FFO（定義由 NAREIT）5,940 49,481 合併、交易和其他成本 (1) 6,279 133 結算成本 (2) 15,084 — 清償債務虧損 404 342 歸屬於股東的核心 FFO 27,707 49,956 非現金權益類薪酬 2,870 3,358 利息支出中的非現金部分 2,870 3,358 非現金部分 2,358 083 2,336 與市場租賃無形資產和使用權相關的攤銷，淨額 1,297 273 直線租金 (1,786) (2,342) 直線租金（租金延期協議）(3) — (39)未指定外幣預付款的未實現收益和其他套期保值無效 — (2,440) 消除外幣交易的未實現收益 (4) 1,631 (6,321) 抵押貸款折扣攤銷 237 238 歸因於2023年代理人競賽和相關訴訟的費用 (5) 7,371 — 歸屬於股東的調整後運營資金 (AFFO) 41,410 美元 45,019 美元基本加權-平均已發行股份 104,1019 美元 49 103,649 攤薄後加權平均已發行股份 104,149 103,649 歸屬於普通股的每股淨（虧損）收益股東 (0.30) 美元 (0.06) FFO 每股 0.06 美元 0.48 美元 0.48 美元 Core FFO 每股 0.27 美元 0.48 美元 AFFO 0.40 美元 0.43 申報的股息為 41,674 美元 41,606 美元金額以千計 1) 在截至2023年6月30日的三個月中，這些成本主要包括與擬議合併直接相關的諮詢、法律和其他專業成本。2) 在截至2023年6月30日的三個月，我們確認了這些和解費用，其中包括Blackwells/Blackwells/產生的合理、有據可查的自付費用（包括律師費）的一半/與代理人競賽和相關訴訟相關的關聯方，以及根據與Blackwells/關聯方簽訂的合作協議的要求向Blackwells/關聯方發行/將要發行的普通股的費用。3) 代表根據租賃談判與延期租金相關的金額，這些談判有資格獲得財務會計準則委員會減免，但租金已減免但未減少。這些金額包含在我們資產負債表上的直線應收租金中，但被視為歸因於本期租金的收入，就AFFO而言，這些租金已延期，因為預計將收取。因此，當收取遞延金額時，金額將減少AFFO。4) 出於AFFO的目的，我們將未實現（收益）虧損加上。在截至2023年6月30日的三個月中，衍生工具的虧損為80萬美元，其中包括160萬美元的未實現虧損和80萬美元的已實現收益。在截至2022年6月30日的三個月中，衍生品淨額收益為780萬美元，其中包括630萬美元的未實現收益和150萬美元的已實現收益。5) 金額與公司2023年代理人競賽和相關的Blackwells/Re lat Ed Parties訴訟所產生的一般和管理費用有關。該公司不認為這些支出是其正常經營業績的一部分，因此增加了該金額的AFFO。
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