美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

截至2023年4月30日的財年

或者

對於 來説，從到的過渡期

委員會 文件編號：001-08266

美國 GOLD CORP

（章程中規定的確切 註冊人姓名）

(800) 557-4550

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 。是的 ☐ 不 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 否 ☒

用複選標記 註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月（或註冊人被要求提交此類 報告的更短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 條或15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。是 ☒ 不是 ☐

通過複選標記 註明 註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 229.405 節）要求提交的每個交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

通過複選標記 註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用勾號指明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記 註明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年10月31日的 ，該日已發行和流通的註冊人有表決權和無表決權的普通股的總市值為26,738,639美元，不包括註冊人關聯公司作為一個集團持有的股份，為26,738,639美元。該數字基於2022年10月31日註冊人普通股每股3.69美元的收盤價 。

截至2023年8月25日，已發行普通股的數量 ：9,294,130股。

美國 GOLD CORP

索引

解釋性 註釋

美國 Gold Corp.（“公司”）不會在截至2023年4月30日的財年結束後的120天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交其2023年年度股東大會 的最終代理材料 。 因此，根據10-K表格的指示，本公司截至2023年4月30日的 財年10-K表年度報告（以下簡稱 “2023年10-K/A表格”）的第1號修正案已提交，以包括 10-K表格説明以及《交易法》一般規則和條例所要求的第三部分信息。

這份2023年10-K/A表格僅修訂和重述了第三部分第10、11、12、13和14項，並修訂了公司 截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告第四部分第15項，該報告最初於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交（“2023年10-K表格”）。2023年10-K/A表格中沒有對2023年10-K表格申報中的其他項目進行修改或修訂，所有其他 項目均應與2023年10-K表格申報中的規定相同。 此外，對於2023年7月31日，即 2023 10-K 表格提交之日之後發生的任何後續事件，沒有更新任何其他信息。在本2023年10-K/A表格中，提及的 “美國黃金”、“公司”、“我們”、 “我們的” 或 “我們” 是指美國黃金公司、我們的前身和合並子公司，或其中任何一家或多家， （視上下文而定）。

前瞻性 陳述

2023年10-K/A表格中包含或以引用方式納入的某些 信息可能包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及我們的預期業績 和未來運營的發展、我們物業的計劃勘探和開發、與我們的業務相關的計劃 以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及基於對未來業績的預測 、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。這些陳述包括但不限於 關於以下內容的評論：

我們 使用 “預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、 、“可以”、“將”、“項目”、“應該”、“相信” 和類似的表達（包括 其負面和語法變體）來識別前瞻性陳述。包含這些詞語的陳述討論了 我們的未來預期和計劃，或者陳述了其他前瞻性信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的 預期和假設是合理的，但我們無法向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。 由於本 2023 年 10-K/A 表格中描述的各種 因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異，包括：

這些因素中有很多 超出了我們的控制或預測能力。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是基於合理的假設，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此， 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與 前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。這些陳述僅代表截至2023年10-K/A表格 發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映未來的事件或發展。所有隨後歸因於我們和代表我們行事 的人員的書面和口頭前瞻性陳述均受本節和本 2023 年表格 10-K/A 中其他地方包含的警示性陳述的全部限制。

其他 信息

2023 年 10-K/A 表格中包含的協議或其他文件的描述 僅作為摘要，不一定完整。請 將此處提交或納入的協議或其他文件作為附錄。有關這些展品的完整清單，請參閲本報告 末尾的展覽索引。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

導演

下表 列出了有關公司每位董事的某些信息：

以下 是公司董事的簡要履歷：

盧克 諾曼自 2022 年 5 月起擔任我們的董事。自2017年12月以來，諾曼先生一直擔任總部位於加拿大的礦產勘探公司Northern Lion Gold Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：NL）的首席執行官、總裁兼董事 。自2021年3月以來，他還擔任另一家礦產勘探公司Leviathan Gold Ltd.（多倫多證券交易所股票代碼：LVX）的首席執行官兼董事。自 2000 年以來， Norman 先生一直擔任金屬和採礦業公司的獨立顧問。他還自2016年起擔任Silver One Resources（多倫多證券交易所股票代碼：SVE，FSE：BRK1）的董事長，自2020年起擔任美國黑山黃金公司（多倫多證券交易所股票代碼：BMG）的董事，兩家公司都是礦產勘探公司。諾曼先生是Gold King Corp. 的創始股東之一。該公司是一傢俬營公司 ，於2016年與我們的前身Dataram Corporation合併成立了美國黃金公司。諾曼先生有資格擔任董事會主席 ，因為他在礦產勘探、金融、公司治理、併購和公司領導力方面的專業知識。

George Bee 自 2020 年 11 月起擔任我們的董事，自 2020 年 8 月起擔任我們的總裁，自 2020 年 11 月起擔任我們的首席執行官。Bee 先生在 2021 年 3 月至 2022 年 5 月期間擔任我們的董事會主席。他是一位高級採礦業高管， 擁有豐富的礦山開發和運營經驗。他在三大洲八個 個國家為大型和初級礦業公司推動世界一流的金礦開採項目方面擁有豐富的職業生涯。目前，他擔任公司總裁，自2020年8月以來，他一直擔任該職務。根據合併協議的條款和條件，卡爾先生放棄了總裁職位 ，我們的董事會任命Bee先生為公司總裁，自合併完成之日起生效。2018年，Bee先生結束了在巴里克黃金公司（“Barrick Gold”）（紐約證券交易所代碼：GOLD）的第三個任期，擔任智利和阿根廷弗龍特拉區高級副總裁 ，致力於推進Pascua Lama作為地下礦山的可行性。這結束了他在Barrick Gold的16年任期，他在那裏擔任過多個 高級職位，包括早期開發和運營期間的Goldstrike礦山經理、帶領Pierina從施工到運營的運營經理，以及Veladero總經理將該項目從高級勘探到 許可、可行性再到生產的開發。此前，Bee先生曾在2014年3月至2015年12月期間擔任捷豹礦業公司的首席執行官兼董事，在2009年2月至2013年1月期間擔任安迪納礦業公司的總裁兼首席執行官，2007至2009年期間擔任奧雷利安資源公司的首席運營官。2007 年擔任 Aurelian Resources 的首席運營官，在 2008 年 Aurelian 被 Kinross Gold 收購之前，他一直負責厄瓜多爾 Fruta del Norte 的項目開發 。Bee先生曾在斯蒂爾沃特 礦業公司、Sandspring Resources Ltd.、捷豹礦業、Peregrine Metals Ltd.和Minera IRL的董事會任職。他獲得了英國康沃爾郡坎伯恩礦業學院的理學學士學位 。他還擁有公司董事協會頒發的ICD.D稱號。 Bee 先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在高級領導職位上擁有深厚的行業知識和全球經驗。

Robert W. Schafer，P.GEO，理學碩士，自 2020 年 11 月起擔任我們的董事。他是一名註冊專業地質學家，在勘探和發現礦牀方面擁有超過 35 年的國際經驗，其中四人正在生產包括美國西部的布里格斯金礦（超過 一百萬盎司）和格里芬金礦以及俄羅斯遠東 的比爾卡尚（超過一百萬盎司）金礦，並在80多個國家開展過全球商業交易。目前， Schafer先生是Eagle Mines Management LLC的首席執行官。鷹礦管理有限責任公司是一家活躍於全球的私人自然資源公司， 他於2016年創立了該公司。在此之前，從2004年到2015年，他在亨特·狄金森 Services Inc.（一家多元化的全球礦業集團）擔任業務發展執行副總裁。1996年至2003年，謝弗先生還曾擔任金羅斯黃金 Corporation（紐約證券交易所代碼：KGC）勘探副總裁，該公司是一家擁有多元化礦山和項目組合的資深金礦開採公司。在此之前， 他在必和必拓礦業和必拓金屬公司擔任高級職務。謝弗先生是2020年至2021年礦業、冶金和勘探協會（“SME”）的會長。他還是加拿大探礦者與開發商協會 （“PDAC”）的前任主席和董事會成員，加拿大礦業、冶金和石油學會（“CIM”）的前任會長，以及美國礦業和冶金學會前任會長 。他曾是美國國家礦業名人堂 的理事會成員和加拿大礦業名人堂的董事會成員。他是第一個在美國和加拿大擔任所有這些領導職務的人 。Schafer 先生還獲得了 AIME 頒發的威廉·勞倫斯·桑德斯金獎，以及中小企業頒發的 久負盛名的丹尼爾·傑克林獎和羅伯特·德雷爾獎，以表彰他在職業生涯中在採礦業中的技術成就和領導力 。他是經濟地質學家協會、CIM和SME的會員，也是企業 董事協會的認證董事。謝弗先生曾在部分礦業公司的董事會任職，包括他目前在阿穆爾礦業公司（AIM：AMC）、火山金礦公司（多倫多證券交易所股票代碼：VG）、泰馬斯資源（CSE：TMAS）、聯合鋰業 （CSE：ULTH）和電力特許權使用費（多倫多證券交易所股票代碼：ELEC.V）的董事會任職。他之前的董事會任職包括延齡金礦公司（多倫多證券交易所股票代碼：TGM）、林肯礦業 （多倫多證券交易所股票代碼：LMG）、文藝復興黃金公司（多倫多證券交易所股票代碼：REN）、Trigon Minals（多倫多證券交易所股票代碼：REX）、Orosur Minining（多倫多證券交易所股票代碼：OMI）和紅衣主教 資源（澳大利亞證券交易所和多倫多證券交易所股票代碼：CDV）。Robert 在邁阿密大學（俄亥俄州）獲得了地質學學士和碩士學位以及礦產經濟學碩士學位， 在亞利桑那大學完成了攻讀地質學博士學位的學習和研究。他還完成了斯坦福大學的高管商務管理 課程。Schafer 先生之所以有資格在董事會任職，是因為他具有非凡的行業知識和經驗，以及 在董事會任職的豐富經驗。

Tara Gilfillan 自 2020 年 11 月起擔任我們的董事。她是一名註冊會計師，擁有超過25年的財務主管 和連續創業者的經驗。她目前是Optimize Group Inc. 的創始人兼總裁，該公司成立於2017年11月。該公司是一家從礦山到磨坊 的項目開發工程公司，在三大洲設有辦事處。作為Optimize Group Inc.初創公司的一部分，她最近 於2018年2月至2019年11月擔任紅鬆勘探公司（多倫多證券交易所股票代碼：RPX）的首席財務官，並在2019年5月至2019年12月期間擔任Honey Badger Exploration Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：TUF）和麥克唐納礦業勘探有限公司（多倫多證券交易所股票代碼：BMK）的首席財務官。在此之前，她與他人共同創立了Halyard Inc.，這是一家項目工程公司，她在2013年12月至2017年6月期間擔任首席財務官兼企業發展副總裁。Gilfillan 女士曾擔任高級管理職務，包括多家礦業公司的首席財務官兼財務總監、一家全球工程 諮詢公司的首席財務官和臨時首席執行官，以及採礦業以外的高級管理職位。吉爾菲蘭女士是一位經過認證的獨立公司 董事兼董事（ICD.D），擁有超過10年的董事會經驗，包括在2017年5月至2019年5月期間擔任 兩家黃金初級礦業公司Honey Badger Exploration Inc.和MacDonald Mines Exploration Ltd.的主席兼審計委員會主席。此外，她在 2009 年 11 月至 2013 年 6 月期間擔任 DRA Americas Inc. 的董事，並曾在多個非營利組織 行業董事會任職。2020年7月，她成為礦業供應商貿易協會的董事。Gilfillan 女士在財務 週轉、收購、估值、風險評估、公司治理、商業和税務戰略、項目開發、國際 運營、市場營銷和財務報告方面擁有豐富的經驗（美國和加拿大）。她在 在普華永道工作期間獲得了註冊會計師資格，並獲得了加拿大安大略省皇后大學的商學學士學位。Gilfillan女士之所以有資格在董事會任職，是因為她的財務專業知識以及她對採礦業的深刻了解。

Michael Waldkirch 自 2021 年 1 月起擔任我們的董事。Waldkirch先生自1998年起擔任美國和 加拿大的特許專業會計師，曾擔任加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華金標準風險投資公司（多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所代碼：GSV）的首席財務官。自1999年以來，他還在不列顛哥倫比亞省温哥華的公共會計師事務所Michael Waldkirch and Company Inc.（ 特許專業會計師）擔任高級合夥人。從1997年到2011年，他在位於不列顛哥倫比亞省裏士滿的商業諮詢公司JBH Professional Services Inc. 擔任負責人。Waldkirch先生擁有不列顛哥倫比亞大學 的經濟學文學學士學位。Waldkirch先生之所以有資格在董事會任職，是因為他的財務專業知識以及他對採礦業的深刻了解 。

董事會 多元化

在 中，根據納斯達克的董事會多元化上市標準，我們將披露有關董事會 自我認同的性別和人口背景的彙總統計信息，這些信息是由我們的每位董事自願向我們確認的。

行政人員 官員

自 2023 年 8 月 25 日起 ，以下人員是我們的執行官，其職務與其姓名相反：

請參閲 “第 10 項。上面的董事、執行官和公司治理——董事”，瞭解有關 Bee 先生的傳記信息。

Eric Alexander 自 2020 年 9 月起擔任我們的首席財務官。Alexander 先生擁有 30 多年的企業、運營和 業務經驗，以及超過 15 年的採礦行業經驗。此前，他在2019年4月至2020年9月期間擔任上市軟件和技術公司Helix Technologies Inc. 的公司財務總監。在此之前，他在2012年9月至2019年4月期間擔任礦業公司潘興黃金公司（前身為納斯達克股票代碼：PGLC）的財務副總裁兼財務總監。 在此之前，亞歷山大先生於2011年3月至2012年8月擔任陽光銀礦公司的公司財務總監。陽光銀礦公司是一傢俬人控股的礦業公司，在愛達荷州和墨西哥擁有 勘探和預開發物業。2012 年 8 月至 2012 年 9 月，他擔任 Hein & Associates LLP 的顧問，2010 年 7 月至 2011 年 3 月在 Hein & Associates LLP 擔任經理。他在2007年7月至2010年5月期間擔任Golden Minerals Company（及其前身Apex Silver Mines Limited）的公司財務總監。該公司是一家上市的 上市礦業公司，在南美和墨西哥開展業務和勘探活動。除了在 採礦業的直接經驗外，他還曾在公共會計師事務所畢馬威會計師事務所擔任高級經理，專注於礦業和 能源客户。Alexander 先生擁有紐約州立大學布法羅分校 的工商管理學士學位（主修會計和金融），同時也是一名持牌註冊會計師。

凱文 Francis 自 2021 年 7 月起擔任我們的勘探與技術服務副總裁。弗朗西斯先生曾在採礦業擔任過許多高級 職務，包括Aurcana Corporation的項目開發副總裁、甲骨文礦業 公司的技術服務副總裁、NovaGold Resources的資源副總裁和AMEC礦業和金屬公司的首席地質學家。最近，他以礦產資源管理有限責任公司（一家為採礦業提供技術領導的諮詢公司）的負責人身份向 U.S. Gold Corp. 進行了諮詢， 也是自2020年9月以來與Gustavson Associates（WSP的成員）的合作關係。弗朗西斯先生目前在德州礦產資源公司（場外交易代碼：TMRC）的 董事會任職。根據美國證券交易委員會 S-K 1300 和加拿大 NI 43-101 報告標準的定義，弗朗西斯先生是一名 “合格人士”，擁有科羅拉多大學的地質學碩士學位和學士學位。

家庭 人際關係

我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

違法行為 第 16 (a) 節報告

1934年《證券交易法》第 16 (a) 條要求擁有我們 10％以上股票的董事、執行官和股東向美國證券交易委員會提交表格，報告他們對我們股票的所有權以及所有權的任何變化。我們協助我們的董事 和執行官識別其知悉的應申報交易，並代表他們 準備和提交表格。所有需要向美國證券交易委員會提交表格的人員還必須將表格的副本發送給我們。我們已經審核了 提供給我們的所有表格。根據該審查以及我們的執行官和董事向我們提供的書面信息，我們認為 上一財年的所有第16（a）條文件都是及時提交的，所有董事、執行官和 10% 的受益所有人在上一財年都完全遵守了此類要求，但董事會主席盧克·諾曼延遲提交了一份表格4除外。

道德守則

我們 採用了適用於我們所有員工的道德守則，包括首席執行官、首席財務官、 首席會計官以及履行類似職能的高級管理人員。我們的道德準則全文可在我們網站 www.usgoldcorp.gold 的 “投資者” 欄目下的 “公司治理” 頁面上找到 。如果董事會 批准對我們道德準則任何條款的修正或豁免，我們將在我們的網站上披露與 此類修正或豁免有關的必要信息。

董事會委員會

我們的 董事會有四個常設委員會：（1）審計（“審計委員會”）、（2）薪酬（“薪酬委員會”）、 （3）提名和治理（“提名和治理委員會”）和（4）技術委員會（“技術委員會”）。 審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會完全由獨立 董事組成並由其擔任主席，根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場 有限責任公司的規則，董事會已明確確定每位董事都是獨立的。董事會通過了一份書面章程，規定了每個委員會的權力和責任，每個委員會 都根據其章程運作。提名和治理委員會每年對委員會章程進行審查。如有必要， 提名和治理委員會經與其他委員會主席協商，對章程提出修訂建議。 下文將更詳細地描述每個委員會的職責。每份委員會章程均可在我們的網站 www.usgoldcorp.gold上查閲，請點擊 “投資者” 和 “公司治理” 鏈接。

審計 委員會

我們的 審計委員會目前由以下成員組成：塔拉·吉爾菲蘭、邁克爾·沃爾德基希和羅伯特·謝弗。Gilfillan 女士擔任 審計委員會主席。除其他外，審計委員會負責：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會目前由以下成員組成：Robert W. Schafer、Michael Waldkirch 和 Tara Gilfillan。Schafer 先生擔任薪酬委員會主席。董事會已肯定地確定塔拉·吉爾菲蘭和邁克爾·沃爾德基希符合美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家的資格。薪酬委員會負責 ：

根據其章程 ，如果薪酬委員會 認為這種授權符合公司的最大利益，則薪酬委員會有權將其職責下放給小組委員會。在審查首席執行官以外的其他執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮首席執行官的意見。在截至2023年4月30日的財年中，該公司向Bedford Resources Inc.支付了3,935美元，用於進行薪酬分析。

提名 和治理委員會

我們的 提名和治理委員會目前由以下成員組成：Robert W. Schafer、Michael Waldkirch 和 Tara Gilfillan。 Waldkirch 先生擔任提名和治理委員會主席。除其他外，提名和治理委員會負責：

技術 委員會

我們的 技術委員會目前由以下成員組成：盧克·諾曼、羅伯特·謝弗和塔拉·吉爾菲蘭。Schafer 先生擔任 技術委員會主席。除其他外，技術委員會負責協助管理層和 董事會履行其在推進公司項目方面的職責，包括經濟分析、 採礦準備工作以及可能要求的其他事項。

商品 11。高管薪酬

摘要 補償表

本次高管薪酬討論的 目的是提供有關我們支付的薪酬或 獎勵或以下人員獲得的薪酬的實質性要素的信息：(i) 在截至2023年4月30日的財年 財年中擔任我們的首席執行官（“PEO”）的個人；（ii）我們的兩位薪酬最高的執行官，但擔任我們的專業僱主的個人除外， 根據頒佈的規章制度 ，自截至2023年4月30日的財年起擔任執行官美國證券交易委員會，在該財政年度的薪酬為10萬美元或以上；以及 (iii) 如果不是截至2023年4月30日的財年，這些人沒有擔任高管 ，根據第 (ii) 條，本應向他們提供最多兩名披露。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”。在截至2023年4月30日的財年中，除了我們的專業僱主組織外，我們還有兩位執行官，亞歷山大先生和弗朗西斯先生，他們獲得了 10萬美元或以上的薪酬。

對薪酬摘要表的敍述 披露

我們 已與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。

2020年12月4日，我們與總裁、首席執行官兼董事長George Bee簽訂了僱傭協議（“Bee 僱傭協議”）。僱傭期限從2020年10月28日左右開始，沒有明確的期限，而是 將無限期地持續下去，直到根據蜜蜂僱傭協議的條款和條件終止。Bee 先生每年的基本工資為 30萬美元。該協議規定，獎金金額不超過基本工資的金額，由董事會酌情發放 ，並由董事會自行決定以現金、股票或其組合形式支付。在控制權變更之前或之後，Bee 先生 還有權在離職時獲得某些補助金，如下文 “解僱時可能的 補助金” 所概述。在截至2023年4月30日的財年 中，Bee先生獲得了15,000份股票期權作為長期激勵性薪酬。

2020年12月4日，我們與首席財務官埃裏克·亞歷山大簽訂了僱傭協議（“亞歷山大就業 協議”）。根據《亞歷山大僱傭協議》的條款和條件，僱傭期限從2020年10月28日左右開始，並且沒有明確的期限，而是無限期地持續 ，直到終止。自 2021 年 9 月 起，亞歷山大先生每年的基本工資為24萬美元。該協議規定，獎金金額不超過基本工資 ，由董事會酌情發放，並由董事會 酌情以現金、股票或其組合形式支付。亞歷山大先生還有權在控制權變更之前或之後獲得某些離職補助金， 概述如下 “解僱時的潛在付款”。在截至2023年4月30日的財年中，亞歷山大先生獲得了15,000份股票期權作為長期 激勵性薪酬。

2021 年 7 月 19 日，我們與勘探與技術服務副總裁凱文·弗朗西斯 簽訂了僱傭協議（“弗朗西斯僱傭協議”）。根據弗朗西斯就業 協議的條款和條件，僱傭期限從2021年7月19日左右開始，不是固定的 期限，而是無限期地持續下去，直到終止。弗朗西斯先生每年的基本工資為22萬美元。該協議規定，獎金金額不超過基本工資的75％ ，由董事會酌情發放，並由董事會酌情以現金、股票或其組合形式支付 。弗朗西斯先生還有權在控制權變更之前或之後在離職時獲得某些補助金， 概述如下 “解僱時的潛在付款”。在截至2023年4月30日的財年中，弗朗西斯先生獲得了15,000份股票期權作為長期激勵 薪酬。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表顯示了截至2023年4月30日的財年的最後一天 ，我們每位指定執行官未償還的股票期權和未歸屬的限制性股權獎勵。

終止後可能的 付款

根據 《蜜蜂僱傭協議》，如果發生以下情況：

根據 《亞歷山大僱傭協議》，如果發生以下情況：

根據 《弗朗西斯僱傭協議》，如果發生以下情況：

導演 薪酬

薪酬委員會定期評估董事的薪酬，並酌情向董事會建議薪酬變動。 我們目前每季度向董事會成員支付6,000美元，並通過發行限制性股票單位來補償董事會。在2021年11月9日之前， 我們還通過發行股票期權獎勵和限制性股票單位來補償董事會。此外，我們的審計委員會主席每季度獲得 2,500 美元，所有其他委員會主席每季度獲得 2,000 美元。這些安排補償了我們的董事會責任 ，同時使他們的利益與股東的長期利益保持一致。身為 公司僱員的董事不會因為在董事會任職而獲得額外的現金薪酬或股權報酬。

儘管 公司不要求董事和高級管理人員擁有特定的最低數量的公司普通股，但 公司認為，每位董事和公司高管都應在公司進行大量個人投資。根據公司的 內幕交易政策，董事對公司證券進行短期或投機性交易是不恰當的。

下表列出了在截至2023年4月30日的財年中，向在最近一個財年的任何時候以這種身份任職的每位非僱員董事支付或提供的董事薪酬信息 。除表中 所列外，在此期間，我們沒有向董事會任何其他成員支付任何薪酬、報銷任何費用、進行任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向董事會任何其他成員支付任何其他 薪酬。

商品 12。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

Equity 薪酬計劃信息

2019 年 8 月 6 日，董事會批准並通過了 2020 年股票計劃，但須經股東批准。董事會指示將2020年股票計劃提交公司股東在2019年9月18日舉行的2019年公司股東年會 （“2019年年會”）上批准，該計劃保留了1,167,095股股票，供日後按照薪酬委員會的指示向高級管理人員、董事、僱員和承包商發行。2020年的股票計劃 在2019年年會上由股東投票通過。

2020年8月31日，董事會批准並通過了2020年股票計劃修正案（“2020年股票計劃修正案”），但須經股東批准。董事會指示將2020年計劃股票修正案提交給公司股東在公司2020年年度股東大會 （“2020年年會”）上批准，該修正案將根據2020年股票計劃獎勵發行的普通股 數量增加了836,385股，達到總共1,167,095股的公司 普通股股東大會 ，該會議於 2020 年 11 月 9 日舉行。在2020年年會上， 股東投票通過了《2020年股票計劃修正案》。

股權 薪酬計劃信息（截至 2023 年 4 月 30 日）

共享 所有權表

下表列出了截至2023年8月25日有關已發行普通股 股的實益所有權的某些信息：(i) 持股超過百分之五（5％）的任何持有人；（ii）公司的每位執行官和董事；以及（iii） 公司的執行官和董事作為一個整體。實益擁有的有表決權證券的百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定， 一個人如果擁有或共享投票權（包括投票 或指導證券的投票權）或投資權（包括處置或指導處置 證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人。除非另有説明，否則下面列出的每位股東對實益擁有的股份 擁有唯一的投票權和投資權，地址為內華達州埃爾科市東愛達荷街1910號102-Box 604套房美國黃金公司 89801。對於每位董事、表格中列出的每位執行官以及我們的董事和執行官作為一個羣體，普通股所有權的百分比為 ，基於截至2023年8月25日已發行和流通的9,294,130股普通股。除非另有説明，否則每位持有我們 普通股 5% 以上的所有者，其所有權百分比均為截至2023年8月25日。

* 小於 1%。

商品 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

審計委員會負責審查並在適當時批准根據美國證券交易委員會適用規則要求披露的任何關聯方交易。審計委員會尚未通過任何具體程序對潛在的利益衝突進行審查 ，而是根據所提出的具體事實和情況考慮每筆交易。但是， 如果向審計委員會提交潛在的關聯方交易，公司預計 將充分了解潛在的交易和關聯方的利益，並有機會 在關聯方不在場的情況下進行審議。公司預計，審計委員會只會批准符合公司最大利益和公平的關聯 方交易，並將進一步努力確保任何已完成的關聯 方交易對公司的有利條件不亞於與非關聯第三方進行交易所能獲得的條件。

下文描述的 是截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年期間的任何交易，以及 公司參與的任何當前擬議交易，其中所涉及的金額超過或將超過截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年 總資產平均值的1％或12萬美元或平均資產的1％。

除此處披露的任何交易以及上文 “執行官——薪酬彙總表的敍述 披露” 中披露的與執行官達成的協議外，在過去的兩個 財年中，沒有與任何關聯人進行此類交易。此類交易是根據我們的《道德守則》（可在我們的網站上查閲）進行的，並且只有在認定符合我們的最大利益並獲得批准的情況下，才會進行此類交易。

在 截至2023年4月30日的財年中，我們進行了以下交易：

在 截至2022年4月30日的財年中，我們進行了以下交易：

董事的獨立性

我們的 董事會目前由五名成員組成，其中三名是獨立董事。根據提名 和治理委員會的建議，董事會一致決定，舍弗先生和瓦爾德基希先生以及吉爾菲蘭女士各是 “獨立的”， 這個術語在《股票市場規則》中定義。

《股票市場規則》中包含的 對 “獨立董事” 的定義包括一系列客觀的檢驗，例如 董事不是公司的員工，沒有與公司進行過各種類型的特定商業往來， 與與公司有特定業務往來的組織沒有隸屬關係。根據公司的 公司治理原則，董事會對獨立性的決定是根據《股票市場規則》做出的，因為 董事會尚未通過補充獨立性標準。按照《股票市場規則》的要求，董事會還對每位董事做出了主觀的 決定，即董事會認為該董事的關係不會 幹擾在履行該董事職責時行使獨立判斷力 ，即使該董事符合該定義中包含的 “獨立董事” 定義中包含的客觀獨立性檢驗股票 市場規則。

在 確定擔任董事會成員的每個人都是獨立成員時，董事會考慮了 (i) 涉及董事或其關聯公司或直系親屬的關係和交易 ，這些關係和交易需要作為關聯方交易披露 ，以及 (ii) 涉及董事或其關聯公司或直系親屬的其他關係和交易，這些關係和交易未達到要求此類披露的水平，但沒有。

商品 14。首席會計師費用和服務

下表列出了公司獨立 會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）在過去兩個財政年度向公司收取的總費用：

(1) 審計費：向Marcum支付的審計費，用於支付與年度審計相關的專業服務、對我們在10-Q表上的季度 報告的審查、某些地方所需的法定和子公司審計、有關財務會計和 報告準則的諮詢以及監管申報。

(2) 審計相關費用：用於與 財務報表的審計或審查工作合理相關且未在 “審計費” 項下報告的審計和相關服務。

(3) 税費：包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃等專業服務收取的費用。這些服務包括 準備聯邦和州所得税申報表。

(4) 其他費用：包括上述服務以外的產品和服務的費用。

審計 委員會預先批准的政策和程序

我們的 審計委員會協助董事會監督和監控我們財務報告流程的完整性、其對 法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。 審計委員會的作用和職責載於董事會通過的書面章程，該章程可在我們的網站www.usgoldcorp.gold/board-committess上查閲。 審計委員會負責選擇、保留和確定我們的獨立會計師的薪酬， 批准他們將提供的服務，並審查獨立公共會計師的業績。審計委員會與管理層和我們的獨立會計師一起審查我們在10-K表上的年度財務報表和10-Q表上的季度財務報表 。審計委員會每年對章程進行審查和重新評估，並向董事會建議任何變更以供批准。 審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程。在履行截至2023年4月30日的財年 財務報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

我們的 審計委員會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財政年度中向我們提供的所有服務。

第四部分

商品 15.附錄和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交：

附錄 索引

101.INS Inline XBRL 實例文檔

101.SCH Inline XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接基礎文檔

101.LAB Inline XBRL 分類法擴展標籤鏈接基礎文檔

101.PRE Inline XBRL 分類擴展演示文稿鏈接基礎文檔

101.DEF Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接基礎文檔

104 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

# 根據第 S-K 號法規第 601 (b) (2) 項，已省略附表和附錄。U.S. Gold Corp. 特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表和證物的補充 副本。

簽名

根據 1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，公司已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。