附錄 10.2

本 可轉換本票（本 “票據”）及其可能轉換為的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州的證券法進行註冊 。這些 證券在轉讓和轉售方面受到限制。本票據僅用於投資，除非《證券法》和 適用的州證券法允許，根據註冊或豁免，不得出售、轉讓或轉讓本票據及其可能轉換為的證券。投資者應注意，他們可能被要求 無限期地承擔這項投資的財務風險。公司可以要求律師提供在形式、範圍和實質內容上合理令人滿意的意見，大意是任何出售或其他處置都符合《證券 法》和任何適用的州證券法。

RIGEL 資源收購公司 可轉換本票

（請參閲 附表 A）

對於收到的 價值，並受此處規定的條款和條件約束，開曼羣島豁免公司 Rigel Resource Acquisition Corp (”Maker”）承諾以美利堅合眾國的合法貨幣向開曼羣島有限責任公司 Rigel Resource Acquisition Holding LLC（“收款人”）、 或訂單支付本附表A中規定的本金餘額；本附表雙方應不時更新附表 ，以反映本票據下未償還的所有預付款和再預付款； 提供了 根據本附註所有未償還的預付款和再預付款的總額在任何時候均不得超過4200,000美元。本協議下的任何預付款 均應由收款人根據下文第 2 節支付，並應在附表 A 中列出。 本票據上的所有款項均應通過支票或電匯方式立即可用的資金或製造商另行確定的賬户 存入收款人根據本附註的規定不時通過書面通知指定的賬户 。

1。校長。 本票據下的所有未償本金應在以下兩者中以較早者為準：(i) Maker必須根據其經修訂和重述的組織章程和章程（可能不時修訂 ）與一家或多家企業 （“業務合併”）完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併之日，並且（ii) 企業合併的生效日期（例如 (i) 和 (ii) 的較早日期，即 “到期日 日”），除非在此之後加快發生默認事件（定義見下文）。本 票據下的任何未償還本金均可由Maker隨時預付，由其選擇且不收取任何罰款； 但是，前提是，收款人有權 在收到此類預付款通知後，根據下文第 6 節首先轉換此類本金餘額。在任何情況下， 任何個人，包括但不限於Maker的任何高級管理人員、董事、僱員或股東，均不得對Maker的任何 義務或責任承擔個人義務。

2。 提款。收款人應向Maker預付每股面值 美元每股面值 0.0001美元（“A類普通股”）、作為Maker首次公開募股（“IPO”）中出售的單位一部分的Maker當時已發行的A類普通股0.03美元（“A類普通股”）0.03美元，從2023年8月9日開始（或按比例分配），（B）35萬美元（或按比例部分）} 其中（如果不到一個月），直到 (i) 與股東 投票批准初始業務合併有關的股東特別大會之日和 (ii) 2024 年 8 月 9 日，以較早者為準。

3。利息。 本票據的未付本金餘額不得產生任何利息。

4。付款的應用程序 。所有款項應首先全額支付收取 本票據下任何到期款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金，最後 用於減少本票據的未付本金餘額。

5。默認事件 。以下任何情況的發生均構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未能按要求付款。Maker未能在到期日支付根據本票據到期的本金。

(b) 自願 破產等。創始人根據任何適用的破產、破產、重組、重組 或其他類似法律啟動自願案件，或同意由接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、 查封人（或其他類似官員）或其任何很大一部分財產的扣押人（或其他類似官員）指定或佔有，或其為債權人的利益進行任何轉讓 ，或者Maker通常未能在債務到期時償還債務，或者Maker採取了公司 行動推進上述任何一項。

(c) 非自願 破產等。根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中對Maker擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，或指定Maker或其任何大部分財產的接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人（或類似官員），或下令清盤 或清算其事務，而且任何此類法令或命令的延續期為連續六十 (60) 天 天。

6。轉換

(a) 可選 轉換。根據收款人的選擇，在到期日當天或之前的任何時候，本票據（或 其任何部分）下未償還的金額，總額不超過150萬美元，均可轉換為整份認股權證，以每份認股權證（“認股權證”）等於 至每份認股權證1.00美元的轉換價格（“轉換價格”）購買Maker的A類普通 股票。如果收款人選擇這種轉換，則與此類轉換相關的此類認股權證 的條款應與根據截至2021年11月4日訂立的某些私募認股權證購買協議向收款人發行的私募認股權證（“私募認股權證”） 相同，包括每份認股權證的持有人將有權購買一份 A 類普通認股權證，包括每份認股權證持有人有權購買一份 A 類普通認股權證按每股11.50美元的價格 進行股票，但調整幅度與適用於私募股權相同配售認股證。在根據本第 6 (a) 條轉換本票據之前，收款人應在創票人辦公室交出經正式背書的本票據，並應在其中註明要轉換的本票據的未付本金金額以及向 發行認股權證的名稱（或為反映此類認股權證的所有權而向製造商的過户代理人開具的賬面記錄）； 提供的 該金額不超過150萬美元。轉換應被視為在本票據交出之日營業結束 之前進行的，從任何意義上講，從任何意義上講，從該日起，有權在此類 轉換後獲得認股權證的人都應被視為此類認股權證的記錄持有人。每份這樣的 新發行的認股權證都應包含一個限制性説明，其限制與私募認股權證相同。 根據製作人和收款人之間於2021年11月4日簽訂的特定註冊權協議，行使認股權證時可發行的認股權證和A類普通股應構成 “可註冊 證券”。

(b) 剩餘 校長。本票據的所有應計和未付本金如果隨後未轉換為認股權證，則將繼續保持未償還狀態 ，並受本票據條件的約束。

(c) 分數 認股權證；轉換的影響。轉換本票據後，不得發行任何部分認股權證。在轉換本票據時，Maker應向收款人支付相當於兑換 價格乘以未根據前一句發行的認股權證所得產品的金額，以代替向收款人支付的金額 。在全額轉換本票據並支付 本第 6 (c) 節規定的任何金額後，本票據將被取消並無效，無需製造商或收款人採取進一步行動，並且 Maker 應永久免除其在本票據下的所有義務和責任。

7。補救措施。

(a) 發生本票據第 5 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過書面通知Maker，宣佈本票據 立即到期支付，因此，本票據的未付本金以及根據該票據應支付的所有其他款項 應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都特此明確 放棄，儘管此處或文件中包含任何與此相反的證據。

(b) 發生第5 (b) 或5 (c) 節規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他 應付金額，應自動立即到期支付，在任何情況下，收款人均無需對 採取任何行動。

8。豁免。 本票據的製作人以及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免於就本票據出示付款、要求、恥辱通知、 抗議和抗議通知、收款人 根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和不完善之處，以及根據任何現行或未來任何豁免任何法律可能給創客帶來的所有好處財產， 不動產或個人財產，或出售任何此類財產所產生的任何部分收益，來自扣押、徵税或正在執行的出售， 或規定任何暫緩執行、民事訴訟豁免或延長付款時間；Maker同意，根據本協議獲得的判決，根據本協議簽發的任何執行令狀可能徵收的任何不動產 ，都可以根據收款人想要的任何命令全部或部分出售 。

9。無條件 責任。Maker 特此放棄與交付、接受、履行、違約或執行本票據 付款有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且 不得以任何方式受到收款人、 和同意任何和所有延期的任何寬恕、延期、續訂、豁免或修改的影響收款人可能授予的與 付款或其他條款有關的時間、續期、豁免或修改本説明，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商或影響製造商在本協議下的責任的情況下成為本説明的當事方 。

10。通知。 本説明所要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應：(i) 以書面形式親自送達 或通過頭等掛號郵件或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸到 書面指定的地址，(ii) 通過傳真到最近向該方提供的號碼或可能以書面形式指定的其他地址或傳真 號碼由該當事人或 (iii) 通過電子郵件發送到最近向該方或該方提供的電子郵件地址 該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信 均應被視為在送達當天發出，如果是親自送達，則在收到書面確認後 的下一個工作日發出，如果是通過傳真或電子傳輸發送，則視為在送達隔夜快遞 服務後一 (1) 個工作日發出，如果通過郵寄方式發送，則視為在郵寄後五 (5) 天內發出。

11。施工。 本説明應根據紐約州法律進行解釋和執行。

12。可分割性。 本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，在不使本協議的其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言， 無效，並且任何司法管轄區的任何此類 禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13。信任 豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，但收款人特此放棄對設立的信託賬户的任何分配 （“索賠”）的任何權利、所有權、權益或任何種類的 （“索賠”），該賬户的收益（包括 延期承保折扣和佣金）和出售私募認股權證的收益存入或將要存入的信託賬户， 的註冊聲明中有更詳細的描述 1 與 Maker 向美國證券交易委員會 委員會提交的首次公開募股有關，特此同意不這樣做無論出於何種理由 ，就針對信託賬户的任何索賠尋求追索、賠償、付款或滿足。

14。修正案； 豁免。對本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄均須經創客和 Payee的書面同意，且必須徵得其書面同意。

15。繼任者 和受讓人。在不違反下文第16和17條對轉讓的限制的前提下，經本協議另一方事先書面同意，創作者和收款人 的權利和義務對本協議任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力並受益，任何未經必要同意的轉讓均無效 。

16。轉讓 本票據或轉換後可發行的證券。對於本票據或本票據可能轉換為 的證券的任何出售或其他處置，收款人應在此之前向Maker發出書面通知，簡要説明其方式，並附上 和 (i)，但允許的轉讓（定義見下文）除外，在這種情況下，本條款 (i) 中的要求不適用、形式上令創客合理滿意的 書面意見（除非創客放棄）和 Maker 合理滿意的律師提供的實質內容，大意是此類出售或其他分銷可能會發生無需根據當時有效的任何聯邦或州法律 進行註冊或資格，以及 (ii) 由預期受讓人簽訂的書面承諾，形式和實質內容均令Maker合理滿意 同意受此處包含的轉讓限制的約束。在收到此類書面通知、合理令人滿意的意見 （除非Maker放棄）或其他證據以及此類書面確認後，Maker應儘快通知收款人 ，收款人可以出售或以其他方式處置本票據或此類證券，所有這些都必須符合交付給Maker的票據的條款。 如果根據本第16節確定收款人的律師意見或其他證據，或所需受讓人的書面 確認書對Maker來説並不令人滿意，則Maker應在做出此類 決定後立即通知收款人。如此轉讓的每張票據都應附有關於適用的可轉讓限制的圖例，以確保 符合《證券法》，除非Maker的律師認為不需要此類説明來確保 遵守《證券法》。Maker可以向其轉讓代理髮出與此類限制相關的停止轉賬指示。 除上述規定外，本票據的轉讓應在或 代表製造商為此目的保存的賬簿上註冊後進行登記。在出示本票據進行轉讓登記之前，無論本票據是否逾期，創客均應將本票據的註冊持有人視為 本票據的所有者和持有人，以獲得本票據的所有者和持有人， 無論本票據是否逾期，創客都不應受到相反通知的影響。就本文而言，“允許的 轉讓” 的含義應與根據2021年11月4日的 信函協議允許私募認股權證在創始人、收款人和其他各方之間進行的任何轉讓具有相同的含義。

17。致謝。 收款人購買本票據是為了自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人進行投資，也不是為了在違反適用的證券法的情況下進行任何分發，也不是為了轉售 。收款人明白，收購這張 票據涉及重大風險。收款人具有作為公司證券投資者的經驗，並承認自己能夠自保 ，可以承擔在本票據中投資的經濟風險，並且在金融和商業問題上擁有豐富的知識和經驗 ，因此能夠評估本票據中這項投資的優點和風險，並保護自己在這項投資中的利益 。

[簽名 頁面如下]

在 WITNESS WITNESS 中，Maker 打算在此受法律約束，促使下述簽署人自上述 第一天和年份起正式執行本照會。

已確認 ，並從上面寫的當天和第一年開始表示同意。