根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-272066

招股説明書 補充文件

（至 2023 年 6 月 1 日的 招股説明書）

上漲 至 1,061,162.33 美元

普通 股

我們 已於2023年5月18日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “銷售代理”）簽訂了2023年5月18日關於出售普通股的協議（“銷售協議”），該協議的總髮行價格不時高達1,061,162.33美元 Wright，擔任銷售代理。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股 ，將通過經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第415條允許的任何方式進行 ，包括直接在納斯達克資本市場（“納斯達克”）或任何其他現有交易 市場上或通過納斯達克資本市場（“納斯達克”）進行的銷售 美國代表我們的普通股，向做市商或通過做市商進行的銷售（交易所或其他方式除外）， 直接向作為委託人的 Wainwright，在以出售時通行的市場價格或與該現行市場價格相關的價格 和/或法律允許的任何其他方法進行的談判交易中。如果我們和温賴特就除在納斯達克或美國其他現有交易市場以市場價格出售普通股以外的任何分配方式達成協議 ， 我們將按照《證券 法》第424（b）條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當我們的銷售代理 。沒有通過任何託管、信託或類似安排收取資金的安排。

Wainwright 將有權按銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。有關向 Wainwright 支付的薪酬的更多信息，請參閲 S-10 頁開頭的 “分配計劃”。 在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，Wainwright的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們 還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債 ）向Wainwright提供賠償和分攤。

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為 “LCFY”，我們在首次公開募股 後發行的購買普通股的認股權證（“IPO認股權證”）在納斯達克上市，代碼為 “LCFYW”。 2023年7月20日，納斯達克公佈的普通股和IPO認股權證的收盤價分別為7.1501美元和7.20美元。

2023年7月21日，根據非關聯公司持有的989,920股已發行普通股，根據2023年5月24日納斯達克普通股的收盤價，每股價格 為10.00美元，非關聯公司持有的未發行有表決權和無表決權普通股的全球總市值約為989萬美元。根據 F-3表格第I.B.5號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們絕不會根據註冊聲明出售本招股説明書補充文件構成首次公開募股 一部分的證券，其價值超過非關聯公司 持有的無表決權普通股的三分之一。在本 招股説明書補充文件發佈之前和之日的12個日曆月內，我們根據F-3表格一般指令I.B.5發行了2,238,571美元的證券。

在 使這些限制和當前的公開上市量生效後，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們目前可以發行和出售總髮行價不超過1,061,162.33美元的普通股。如果我們的公眾持股量增加 ，使我們可以根據銷售協議和本招股説明書補充文件 所屬的註冊聲明出售更多金額，則我們將在進行額外銷售之前提交額外的招股説明書補充文件。

根據美國證券交易委員會 的適用規則，我們 是一家 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，本招股説明書補充文件和未來申報的上市公司報告要求將有所降低。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的 部分 。

您 應僅依賴此處包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書 補充文件中描述的風險和不確定性，從本招股説明書補充文件第S-3頁開始，從隨附的招股説明書的第 S-3 頁開始，以及本招股説明書補充文件第 S-18 頁和 {的第 14 頁所述的其他文件中類似標題下的 “風險因素” 標題下包含的風險因素 br} 隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成犯罪 。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 7 月 21 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

演示文稿的基礎

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “Locafy”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指根據澳大利亞法律註冊成立的公司Locafy Limited、 及其直接擁有的子公司，除非上下文另有要求。

除非另有説明，否則我們 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以美元表示所有金額。 提及 “$” 和 “US$” 是指美元，提及 “A$” 是指澳元。

我們 對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在 中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術聚合。

財務信息的介紹

我們 根據國際會計準則理事會 （“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）進行報告。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的財務報表 均不是根據美國公認的會計原則編制的。我們的財務報表以 澳元列報。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括參照本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書納入的信息，包含與我們當前的預期和對未來事件的看法相關的前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常可以通過使用諸如 “服從”、“相信”、 、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、 、“可以”、“應該”、“會”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“其中的變體和類似的表達” 等術語來識別關於戰略的討論。前瞻性陳述是 展望未來事件的任何陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的業務戰略；影響我們的業務、行業和財務業績的趨勢、機遇和風險 ；未來的擴張或增長計劃以及未來增長潛力；我們 吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們通過戰略收購擴大業務以及將 此類收購與我們的業務和人員整合的戰略；我們的能力留住客户羣並吸引他們許可其他產品； 我們準確預測未來收入和適當計劃開支的能力；我們解決方案的市場接受度；我們對補救措施實施的期望 ；我們對解決方案產生的未來收入的預期； 吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；以及新型冠狀病毒（COVID-19）疫情對我們業務的影響、 經營業績、現金流、財務狀況和流動性。

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟 和其他未來狀況的當前信念、預期 和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險 和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括以下因素：

本招股説明書補充文件中包含的 前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息 基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期、假設和信念 。無法保證未來的發展會是假設或預期的發展。這些前瞻性 陳述存在許多風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的），這些風險和不確定性可能導致實際業績或 業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的因素、與本次發行相關的任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何其他文件 ，包括公司最近 年度報告 年度報告中的任何重大變更包含在隨後提供的表格6-K報告中）。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。我們實際上可能無法實現我們 前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件中的 前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息 僅與截至該文件中陳述之日的事件或信息有關。除非美國聯邦證券法要求 ，否則我們沒有義務在聲明發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因，或者是為了反映意外事件的發生 。你應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中的 參考文獻中包含的信息，以及其中的任何附錄，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期存在重大差異 。本招股説明書補充文件的其他部分、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件將 與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書以及以引用方式納入的信息，如 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中所述。這些 文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們 發行的普通股的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件 中包含的信息。本招股説明書補充文件中提及的 “隨附的 招股説明書” 是指隨附的2023年6月1日招股説明書。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多 的一般信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件中包含的 信息之間存在衝突 ，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份文件中日期較晚的陳述（例如，以提及方式納入本招股説明書 補編的文件）不一致，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述。

您 只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 中以引用方式納入此處或其中的信息，以及我們可能授權 用於本次發行的任何發行人免費寫作招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及與本文及其中所述發行相關的任何相關發行人自由寫作招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的內容外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述， ，如果已提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及任何相關發行人自由寫作招股説明書或招股説明書補充文件均不構成 要約出售或招標該人 在任何司法管轄區購買已發行證券的要約 。本招股説明書補充文件不包含註冊 聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括 其附錄。

在做出投資決定之前，你 應閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括財務報表和相關附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他 財務數據，以及任何相關的發行人免費寫作 招股説明書和招股説明書補充文件，以及以提及方式納入本招股説明書的文件 。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書 補充文件的交付，以及根據本協議進行的任何出售，在任何情況下，均不意味着此處或任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息 在該發行人自由寫作招股説明書或招股説明書補充文件之後的任何日期都是正確的。您應該假設，無論本招股説明書補充文件的交付時間或證券的出售 的時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日才準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本摘要 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果 有很大不同。可能導致或促成此類差異的因素包括 “風險 因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的因素。

2022年12月7日，我們的股東在股東大會上批准了公司 已發行普通股和IPO認股權證（“反向股份拆分”）的1比20反向分股，自上午11點（澳大利亞時間）起生效。 除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有股票和每股信息均適用於反向股份拆分。 但是，2022年12月7日之前提交的此處以引用方式納入的文件中的普通股和每股金額並非 使反向股份拆分生效。

風險 因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下的信息 或我們在6-K表報告中的任何更新，所有這些更新均以引用方式納入此處， 已更新或被其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代在 之後並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響 我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，也不應 使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、業務前景、財務 狀況或經營業績都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致 損失您的全部或部分投資。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性 陳述的警示説明” 的部分。

與我們的普通股和本次發行相關的其他 風險

此處發行的 普通股將以 “市價” 形式出售，在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的結果 。根據市場需求，我們將自行決定改變出售股票的時間、價格和數量， ，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票 ，投資者的股票價值可能會下跌。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的 普通股的實際數量尚不確定。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 Wainwright 發送配售通知 。Wainwright在交付配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與Wainwright設定的限額而波動。 由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期內普通股的市場價格而波動，因此 在現階段無法預測最終將要發行的股票數量。

我們證券的 市場價格可能波動，這可能會導致鉅額損失。

全球證券 市場經歷了而且很可能會繼續經歷大幅的價格和交易量波動。無論我們的經營業績如何，這種市場 的波動，以及總體經濟、市場或政治狀況，都可能使我們證券的市場價格受到價格的廣泛波動。可能導致我們證券市場價格波動的一些因素 包括：

此外， ，股票市場歷來經歷了大幅的價格和交易量波動。廣泛的市場和行業因素可能 損害我們證券的市場價格。因此，我們證券的市場價格可能會根據與我們關係不大 或無關的因素而波動，無論我們的經營 表現如何，這些波動都可能大大降低我們證券的市場價格。過去，在一家公司證券的市場價格波動一段時間之後，曾對該公司提起證券集體訴訟 。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會承擔鉅額成本， 管理層的注意力和資源可能會被轉移開，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

佔我們已發行普通股很大比例的普通 股票可能會在本次發行中出售，這可能會導致我們普通股的價格 下跌。

根據本次發行 ，並根據我們與Wainwright設定的限制以及適用法律或交易所上市規則規定的任何限制， 我們最多可以出售164,521股普通股，假設發行價為每股6.45美元，這是2023年6月26日在納斯達克公佈的最後一次普通股出售價格 ，約佔截至6月我們已發行普通股的12.8％ 2023 年 26 日，如果我們出售根據本招股説明書 補充文件可能發行的所有約106萬美元普通股和隨附的招股説明書。這些出售以及未來在公開 市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們無法預測 此類普通股的市場銷售或此類普通股的出售將對我們普通股的市場 價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生 可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的 管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將此次 發行的淨收益用於減少澳大利亞證券交易所可轉換票據下的一部分未償債務，這些債務的還款額固定，不會產生額外利息，並且已經到期，也用於營運資金和其他一般公司用途。有關更多信息， 請參閲第 3 頁上的 “所得款項的使用”。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益 方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通 股票價值的方式使用所得款項。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。

實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金金額、 競爭規模、商業計劃或戰略的變化、我們選擇並與收購候選人談判最終協議的能力、由於 市場條件變化和競爭發展等原因導致我們加快、增加或取消現有計劃的需求或願望、其他來源的可用性的現金，包括運營現金流和新 銀行債務融資安排（如果有的話）以及其他運營因素，所有這些因素都非常不確定，存在重大風險 ，並且經常會發生變化。根據這些因素和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會按與我們目前預期的不同的比例使用本次發行的 淨收益。

管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的 普通股價格下跌。

我們 可能不會出售本招股説明書補充文件中提供的最大數量的普通股，即使我們出售了本招股説明書補充文件中提供的最大數量的普通 股，我們未來也需要額外的資金。如果沒有額外的資金， 我們可能無法根據我們的商業計劃繼續經營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止運營。

Wainwright 無需出售任何特定數量的證券，但將在我們 發出銷售通知後以商業上合理的努力發行證券，這意味着我們籌集的資金可能大大低於最高發行總額。自成立以來，我們每年都蒙受損失 。最近，我們對運營進行了調整以降低成本，但是，如果我們繼續 按歷史使用率使用現金並繼續進行可能的收購或許可內交易，我們將需要大量的額外融資，我們可以尋求通過公募和私募股權發行以及債務融資等方式籌集資金。 任何股權融資都可能稀釋現有股東，任何債務融資都可能涉及限制 我們業務活動的契約。可能無法以可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。

本次發行的買方 的投資賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行中出售的 普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，每股普通股的預期發行價格 可能大大高於每股普通股的有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買普通股 ，則您的利息將被稀釋到您支付的每股價格與每股普通股有形淨賬面價值之間的差額。假設本次發行中總額為1,061,162.33美元的普通股 ，假設發行價為每股6.45美元，這是我們2023年6月26日在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的出售價格，基於我們截至2023年3月31日的有形賬面淨值和每股0.35美元的預計有形賬面淨值為0.35美元， 生效至6月 2023 年 ATM 銷售（定義見下文），在 2023 年 3 月 31 日之後完成，如果您購買普通股，則在扣除佣金和預計 發行費用後在本次發行中，普通股的有形賬面淨值將立即被大幅稀釋為每股5.50美元。未來行使未償還的期權或認股權證以及其他可轉換為普通股或可行使的工具 將導致您的投資進一步稀釋。有關在本次發行中購買我們的普通 股票將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲第 S-9 頁上標題為 “稀釋” 的 部分。

我們大量普通股的出售 ，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通 股的價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股可能會壓低普通股的市場價格，並削弱 我們通過出售其他股權證券籌集資金的能力。我們無法預測 普通股的未來出售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

由於未來的股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

為了 籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換 的證券。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的普通股或其他 證券，而未來購買股票或其他證券的投資者 可能擁有優於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於 或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的證券退市。

2023年3月21日，我們收到了納斯達克上市資格部的一封信，信中表示，根據納斯達克上市規則5550（b）（1）或與上市證券的市值或持續經營淨收入有關的 替代合規標準，我們沒有達到繼續在納斯達克上市所需的最低 250萬美元股東權益。這封信 還指出，我們將有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，如果該計劃被納斯達克接受，則從2023年3月21日起，我們最多可以獲得180個日曆日的時間來恢復合規。2023年6月21日，我們 收到了納斯達克上市資格人員的來信，信中表示，由於我們持續不遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 規定的納斯達克 最低股東權益要求，即至少250萬美元，截至2023年6月30日，除非我們及時要求專家小組舉行聽證會，否則我們的 證券將被除牌。此外，截至2023年6月21日，在最近結束的財年或最近完成的三個財年中的兩個財年，我們沒有達到與上市證券的市值為3500萬美元或持續經營 淨收入為50萬美元相關的替代合規標準。 公司在專家組面前的聽證會定於2023年8月17日舉行。但是，無法保證我們會得到專家小組的贊成決定。即使我們確實得到了專家小組的贊成決定，也無法保證 我們今後能夠繼續滿足納斯達克的持續上市要求。

我們 過去和將來都無法遵守維持 普通股在納斯達克上市所需的某些上市標準。例如，2022年6月30日，我們收到了納斯達克上市資格部 的一封信，信中表示，根據我們普通股連續30個工作日的收盤買入價，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)，我們 沒有達到繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低出價。 自2022年12月7日起，我們實施了反向股份拆分。2022年12月22日，我們收到了納斯達克的通知，表示 該公司已重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 下的最低出價要求，此事 已結案。

如果 我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低股東權益要求或最低出價 價格要求，納斯達克可能會採取措施將普通股下市。這樣的退市將對 普通股的價格產生負面影響，損害人們願意時出售或購買普通股的能力，任何退市都會對我們以可接受的條件籌集資金或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力產生重大不利影響， 或者根本不會。從納斯達克退市還可能產生其他負面結果，包括機構投資者可能失去興趣 ，業務發展機會減少，以及新聞和分析師對我們的報道有限。退市還可能導致 確定我們的普通股是 “細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股 股票在二級市場的交易活動減少。如果退市，我們將努力採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守， 但我們無法保證我們採取的任何此類行動都會使我們的證券再次上市、穩定市場 價格或改善證券的流動性、防止我們的普通股跌至納斯達克最低買入價要求以下 或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

使用 的收益

在扣除 銷售代理佣金和費用之前，我們 可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1,061,162.33美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量 和出售普通股的市場價格。無法保證我們能夠根據或完全利用與Wainwright簽訂的銷售協議出售任何普通股。

我們 目前打算將出售本協議發行的普通股的淨收益用於減少澳大利亞證券交易所可轉換票據下未償還的部分債務 ，這些債務的還款額固定，不會產生進一步的利息，並且已經到期，作為 以及用於營運資金和其他一般公司用途。截至2023年3月31日，我們的澳大利亞證券交易所可轉換債券 票據仍有301,600美元未償還。

提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷， 管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間 將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金金額、競爭金額和其他運營 因素。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他用途。

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的 資源分配，包括本次發行的收益，是否正在得到優化。可能導致 收益用途發生變化的情況包括：

● 商業計劃或戰略的變化；

● 我們有能力選擇並與收購候選人談判最終協議；

● 由於不斷變化的市場條件和競爭發展等原因，我們需要或渴望加快、增加或取消現有舉措；以及

● 其他現金來源的可用性，包括運營現金流和新的銀行債務融資安排（如果有）。

我們 可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息 工具和美國政府證券，或者可能將此類收益作為現金持有，直到用於其既定用途。 我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。

合併 資本化

下表列出了我們根據國際財務報告準則截至2023年3月31日的合併未經審計的資本總額

下面顯示的 金額未經審計。除了使2023年6月的自動櫃員機銷售生效外，自2023年3月31日（我們最近提交的中期財務報表之日）以來，我們的合併市值 沒有發生任何重大變化。 下表中的信息應與我們最新的20-F表年度報告中包含的經審計的財務報表 及其附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他財務信息 一起閲讀，並對其進行全面限定。對於作為調整後的預估和預估信息，澳元和 美元之間的兑換率為1.000澳元兑0.6683美元，這是聯邦儲備系統於2023年6月26日公佈的每日匯率。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，則您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格 與本次發行後立即支付的每股普通股有形賬面淨值（赤字）之間的差額。根據當時已發行的1,031,238股普通股，截至2023年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為1,519,969美元，合每股約1.47美元（1.47美元）。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形 資產的總和。“每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

在 生效2023年6月的自動櫃員機銷售和2023年3月31日之後澳大利亞證券交易所可轉換票據的部分還款額為65,000澳元之後，截至2023年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為444,716美元，合每股 普通股約0.35美元。

在 進一步批准以每股6.45美元的假設 發行價出售總額為1,061,162.33美元的普通股之後，即2023年6月26日在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，扣除 我們應付的佣金和預計發行費用後，我們的預計形式為截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值， 本來約為1,364,043美元，合每股約0.95美元。這意味着現有股東的 有形賬面淨值立即增加每股0.60美元，參與本次發行的新投資者將立即稀釋每股 美元約5.50美元，如下表所示：

經調整後的 信息僅供參考，將根據本招股説明書補充文件出售普通股時確定的實際售出價格、實際出售的股票數量以及其他 發行條款進行調整。經調整後的信息 假設我們所有總額為1,061,162.33美元的普通股都以每股6.45美元的假定發行價出售，這是我們在納斯達克公佈的最後一次普通股出售價格，即2023年6月26日在納斯達克公佈的普通股出售價格。本次發行中出售的股票（如果有）， 將不時以不同的價格出售。

上面的 討論和表格基於截至2023年3月31日已發行的1,031,238股普通股，不包括截至該日的以下證券 ：

只要行使了這些期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權和獎勵， 隨後行使，或者我們將來發行額外的普通股或可轉換或行使為普通股的證券， 參與本次發行的新投資者可能會進一步稀釋。

分配計劃

我們 已與Wainwright簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售總髮行價 不超過1,061,162.33美元的證券，也可以不時發行和出售給Wainwright作為我們的銷售代理的證券。根據本 招股説明書補充文件出售我們的證券（如果有），將採用任何被視為 “市場發行” 的方法，如 《證券法》第 415 條所定義。如果得到我們的書面授權，Wainwright可以作為委託人購買我們的證券。

Wainwright 將根據銷售協議的條款和條件每天或按照 我們和Wainwright另行約定的方式發行我們的證券。我們將指定每天通過Wainwright出售的最大證券數量，或者以其他方式與Wainwright一起確定 該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上的合理努力，代表我們出售要求我們出售的所有證券 。如果無法以或高於 我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示Wainwright不要出售我們的證券。經適當通知另一方，Wainwright或我們可能會暫停根據銷售 協議通過Wainwright發行的證券。Wainwright 和我們每個人都有權通過發出 銷售協議中規定的書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。否則，根據銷售協議 發行我們的證券將在其中規定的銷售協議終止時終止。

向作為銷售代理的Wainwright支付的總薪酬將等於根據銷售協議通過其出售的任何股票收益總額的3.0％。此外，根據銷售協議，我們還向Wainwright償還了Wainwright在提交本招股説明書補充文件時產生的5萬美元外部法律費用 。我們估計，我們應付的本次發行的總費用 ，不包括應付的佣金和根據銷售協議向Wainwright報銷的費用，約為60,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管、 或自律組織就出售收取的任何交易費用後， 剩餘的銷售收益將等於我們出售此類證券的淨收益。

Wainwright 將在納斯達克收盤後，根據銷售協議，通過其作為銷售代理出售證券的每一天，向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天作為銷售 代理通過其出售的證券的類型和數量、所售證券的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比和向我們收取的淨收益 。

除非雙方另有協議，否則出售我們的證券的結算將在第二個工作日進行，也就是為換取向我們支付淨收益而進行任何出售之日之後的交易日 。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的證券數量、給我們的淨收益以及我們在相關時期向Wainwright支付的與證券出售有關的補償 。

在 代表我們出售證券時，Wainwright將被視為《證券法》 所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意 就某些負債（包括 《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和分攤。作為銷售代理，Wainwright不會參與任何穩定我們證券的交易。

根據本招股説明書補充文件，我們不得在澳大利亞、銷售代理人已知是澳大利亞居民 的任何人或通過澳大利亞任何交易所或市場的設施出售我們的證券。

我們的 證券在納斯達克上市，代碼為 “LCFY”。

我們在美國的普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

澳大利亞 外國所有權監管和其他限制

收購 — 控制權變更

對澳大利亞上市公司（例如Locafy）的收購 受《公司法》的監管，該法禁止收購公司已發行有表決權股份的 “相關 權益”，前提是收購該人或其他人在公司的投票權 權從20％或以下增加到20％以上，或者從高於20％至90％的起點上升， 受限於一個區間例外情況。

通常， 如果一個人符合以下條件，則該人將對證券擁有相關的權益：

● 是證券的持有人；

● 有權行使或控制證券所附的投票權的行使；或

● 有權處置證券或控制處置證券的權力的行使，包括任何間接或直接的權力 或控制權。

如果 在特定時間，某人對已發行的證券有相關權益，並且該人：

● 已與他人就證券訂立或訂立協議；

● 已賦予或賦予他人一項與 證券有關的可執行權利，或者他人已經或正在賦予他人一項可執行的權利（無論該權利目前還是將來可強制執行，無論是否在條件滿足的情況下）；

● 已向他人授予或授予與證券有關的期權，或已經授予或已由他人授予期權；

● 如果協議得到履行、權利被強制執行或期權行使，則另一人將在證券中擁有相關權益； 或

● 另一人被視為已經在證券中擁有相關權益。

對於上述禁止收購超過20％的已發行有表決權股份的相關權益的禁令， 有許多例外情況。一般而言， 一些較為重要的例外情況包括：

● 與收購要約相關的收購；

● 當股東通過股東大會通過的決議批准收購時；

● 個人在任何 6 個月內收購不超過 3%；或

● 當收購源於按比例配股發行證券時。

違反《公司法》收購條款的行為屬於刑事犯罪。澳大利亞證券和投資委員會和 澳大利亞收購小組在違反收購條款方面擁有廣泛的權力，包括能夠下令 取消合同、凍結證券的轉讓和附帶權利，以及強迫一方處置證券。 對違反《公司法》中規定的收購條款的行為有某些辯護。

外國 所有權條例

我國《憲法》對擁有證券的權利沒有施加任何限制。但是， 1975 年《外國收購和收購法》 （Cth）和 《2015年外國收購和收購條例》 (Cth)（合稱 “澳大利亞外國投資制度”）對'外國人'收購澳大利亞公司 和單位信託的股權以及澳大利亞企業和不動產資產權益的某些類型進行監管。

根據目前生效的 澳大利亞外國投資制度，在以下情況下（除其他外），外國人必須通過外國投資審查委員會（“FIRB”）向澳大利亞 財務主管發出強制性通知，並獲得 澳大利亞財政部長的無異議通知：

● 所有外國人在 “國家安全業務” 的澳大利亞公司或企業 中獲得 “直接權益”（通常為10％或以上的權益），無論其價值如何；

● “外國政府投資者” 收購澳大利亞公司或企業的直接權益，無論其價值如何；以及

● 不是 “外國政府投資者” 的 “外國人” 在澳大利亞公司或企業中獲得重大權益（通常為 20% 或更多），該公司或企業的總資產價值在3.1億澳元或以上（或者 中為13.39億澳元或以上）的投資者在美國註冊並最終由美國境內（以及某些其他受自由貿易協定約束的國家）的實體和個人所有澳大利亞），其中澳大利亞公司或企業不是敏感業務（包括 媒體、電信、運輸, 國防和軍事相關行業等)).

目前 ，我們的總資產不在3.1億澳元，也不是 “國家安全企業”。

實體是 “外國政府投資者”，前提是：

● 外國政府或獨立的政府實體；

● 外國政府/獨立政府實體（直接或間接）持有 20% 或 以上的權益（包括通過實際或潛在的投票權）的公司或信託，或者外國政府/多個外國（或多個外國的一部分）的獨立政府實體（直接或間接）持有 40% 或以上的總權益（包括 通過實際或潛在的投票權）；或

● 一種有限合夥企業，其中外國政府/獨立政府實體（直接或間接）持有20％或以上的權益（包括通過實際或潛在的投票權），或者外國政府/擁有多個外國（或多個外國的一部分）的獨立政府實體（直接或間接）持有40％或 以上的權益（包括通過實際或潛在的投票權），除非，對於公司、信託或有限合夥企業， 實體滿足某些被動要求投資者要求（除其他要求外，包括該實體必須運營計劃以及 該實體的個人成員不能影響該計劃下該實體的任何個人投資決策或任何 個人投資的管理）。

收購 門檻考慮了 “關聯公司” 持有的權益，並且有追蹤規則可以適用。根據澳大利亞的外國投資制度，“合夥人” 是一個廣義的術語，就個人而言：

● 該人的任何親屬；

● 與該人就澳大利亞外國 投資制度可能適用的訴訟採取一致行動或擬採取行動的任何人；

● 與該人合夥經營業務的任何人；

● 該人擔任高級管理人員的任何實體；

● 該人持有 20% 或以上權益的任何公司；

● 如果該人是公司，則指持有公司20％或以上權益的人；

● 該人持有 20% 或以上權益的信託的受託人；

● 適用於外國政府投資者、獨立政府實體或與同一外國有關的外國政府投資者， 等。

如果澳大利亞 財務主管確信收購將違背國家利益或國家安全，則 澳大利亞財政部長可以阻止上述類別的擬議收購，或者對此類收購施加條件。如果外國人違反澳大利亞外國投資制度收購澳大利亞公司的 股份或股份權益，則澳大利亞 財務主管可以下令剝離該人在該公司的股份或股份權益。如果確定收購導致該外國人單獨或與其他非關聯或關聯外國人一起控制公司，並且這種 控制權違背了國家利益，則澳大利亞財政部長可根據澳大利亞的外國投資制度下令剝離。違反澳大利亞外國投資制度 制度的刑事犯罪和民事處罰可能適用於未通知某些收購、在沒有無異議通知的情況下進行某些收購 或違反無異議通知中的條件。

每個 個尋求收購超過上述上限的股份的外國人（視情況而定，包括其關聯公司）都需要填寫一份申請表，列出擬議收購/持股的提案和相關細節。然後，澳大利亞 財務主管有30天的時間來考慮申請，還有10天的時間將該決定通知申請人。決定期 從收到正確的申請費付款後開始。但是，外國投資審查委員會可以要求延期。如果申請人 不同意延期，外國投資審查委員會可以發佈臨時命令，阻止外國人進行擬議的交易 ，並允許外國投資審查委員會再有90天的時間來考慮申請。

如果 由於外國人對我們 股票的所有權水平而成為澳大利亞外國投資制度下的 “外國人”，則在達到相關門檻的情況下，我們需要獲得澳大利亞財政部長的批准，才能與我們的關聯公司一起對澳大利亞實體、企業和土地進行某些 收購。

重要的 美國聯邦所得税注意事項

以下討論描述了與美國持有人擁有和處置普通 股（定義見下文）相關的重大美國聯邦所得税後果。本討論適用於根據本 招股説明書補充文件購買我們的普通股並持有資本資產等普通股的美國持有人。本討論基於經修訂的1986年 《美國國税法》，或該法、根據該法頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋， 均在本文發佈之日生效，所有這些解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力。本次討論並未涉及所有美國聯邦所得税後果，這些後果可能與特定的美國持有人的特殊情況有關 ，也未涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的美國持有人（例如某些金融機構、保險 公司、證券經紀交易商和交易者或其他通常出於美國聯邦 所得税目的將其證券標記為市場的人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些美國前 公民或居民，作為 “跨式”、“套期保值”、 “轉換交易”、“合成證券” 或綜合投資的一部分持有我們普通股的人，持有美元以外的 “功能性 貨幣” 的人，直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股10％或以上的投票權 的人，累積收益的公司避開美國聯邦所得税，受該法典第 451 (b) 條規定的特殊税務會計 規則約束的人，合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者）。此 討論並未涉及任何美國州、地方或非美國的税收後果，也未涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果 。

正如 在本次討論中使用的那樣，“美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，即出於美國聯邦 所得税的目的，（1）美國公民或居民的個人，（2）根據美國、其任何州或特區的法律創建、組建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司 的實體）哥倫比亞的 ，(3) 其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (4) 與 有關的信託 (i)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一個或多個美國 州個人有權控制其所有實質性決定，或 (ii) 出於美國聯邦所得税的目的，根據適用的美國財政部 法規選擇被視為國內信託。

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則與投資我們的普通股相關的美國聯邦所得税後果 將部分取決於該實體和特定 合夥人的地位和活動。任何此類實體都應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於其及其合夥人購買、所有權和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。考慮投資我們普通股的人 應諮詢自己的税務顧問，瞭解與購買、所有權和 處置我們的普通股有關的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動 外國投資公司的後果

一般而言，在美國境外組建的公司將被視為被動外國投資公司（PFIC），在任何 應納税年度，其中 (1) 其總收入中至少有75％是 “被動收入”，或者 “PFIC收入測試”， 或 (2) 按季度確定的平均至少 50% 的資產是產生被動收入或持有的資產 被動收入的產生，“PFIC資產測試”。用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 通常包括現金，即使是作為營運資金持有或在 公開發行中籌集的、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定是否為非美國人時 公司是PFIC公司，考慮了其直接或間接擁有的每家公司的收入和資產的相應份額， 至少有25％的權益（按價值計算）。

儘管 我們認為在截至2023年6月30日的納税年度中，我們不會成為PFIC，但我們的決定是基於對法律中複雜 條款的解釋，而美國國税局 局（IRS）的大量行政聲明或裁決並未涉及這些條款。因此，由於PFIC地位是按年度確定的，通常要等到應納税年度 年底才能確定，因此無法保證我們在當前應納税年度不會成為PFIC。由於我們可能會繼續持有 大量現金和現金等價物，而且由於我們資產價值的計算可能部分基於普通股的 價值，而普通股的價值可能會大幅波動，因此在未來的應納税年度，我們可能會成為PFIC。即使我們確定我們 不是應納税年度的PFIC，也無法保證美國國税局會同意我們的結論，也無法保證美國國税局不會成功 質疑我們的立場。我們作為PFIC的地位是每年做出的事實密集型決定。因此，我們的美國法律顧問 對我們的PFIC地位沒有發表任何意見，也沒有對我們對PFIC 地位的期望發表任何意見。

如果 在美國持有人擁有我們普通股的任何應納税年度中，我們是 PFIC，則在 (1) 在應納税年度 支付的分配額大於前三個應納税年度支付的平均年分配額的 125%，或者如果較短，則美國持有人可能要在 “PFIC超額分配製度” 下支付額外的 税和利息費用 我們普通股的持有期，以及 (2) 在出售、交換或其他處置（包括質押）中確認的任何收益， 我們的普通股，無論我們是否繼續成為PFIC國家。在PFIC超額分配製度下，此類分配 或收益的税收將通過在美國持有人持有普通股 股票的持有期內按比例分配分配或收益來確定。分配給當前應納税年度（即分配發生或確認收益的年份） 以及我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何一年的金額將作為當前應納税年度賺取的普通所得徵税。 分配給其他應納税年度的金額將按個人或公司現行的最高邊際税率（如適用）對每個此類應納税年度的普通收入徵税，並將在税收中加上通常適用於少繳税款的利息 。

如果 我們在美國持有人持有普通股的任何年度都是 PFIC，那麼在美國持有人持有我們普通股的所有後續年份中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們停止滿足PFIC身份的要求，並且美國持有人對我們的普通股作出 “視同出售” 選擇。如果做出選擇 ，則美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個應納税 年度的最後一天以其公允市場價值出售其持有的普通股，並且從此類視同出售中確認的任何收益都將根據PFIC超額分配 制度徵税。在視同出售選擇之後，除非我們隨後 成為PFIC，否則美國持有人的普通股不會被視為PFIC的股份。

如果 在任何應納税年度中，美國持有人持有我們的普通股，而我們的一家非美國公司子公司 也是PFIC（即較低等級的PFIC），則該美國持有人將被視為擁有按比例計算的較低等級 PFIC 的普通 股，並將根據PFIC超額分配製度對分配徵税由較低級別的PFIC和 根據處置較低級別的PFIC股票的收益獲利，儘管該美國持有人不會獲得這些分配的收益 或處置。建議每位美國持有人就PFIC規則適用於我們的非美國持有人諮詢其税務顧問。 子公司。

如果 我們是PFIC公司，則根據PFIC的超額分配製度，如果美國持有人對我們的普通股做出有效的 “按市值計價” 選擇，則美國持有人無需為我們的普通股徵税，也無需為我們的普通股確認收益 。按市值計價 的選擇僅適用於美國持有人 “有價股票”。

只要我們的 普通股繼續在納斯達克上市，並且在每個日曆季度中至少有15天定期交易，但最低數量 除外，它們就是有價股票。如果按市值計價的選擇生效，美國持有人通常會將 在該應納税年度末持有的普通股的公允市場價值超過此類普通股調整後的税基的部分，作為每年的普通收入。美國持有人還會將此類普通股在應納税年度末調整後的税基超過其公允市場價值的部分，作為每年的普通虧損，但僅以 先前包含的金額超過因按市值計價 選擇而扣除的普通虧損的範圍內 。美國持有人在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價的選擇 而確認的任何收入或虧損。在 我們是PFIC的任何應納税年度出售、交換或其他處置普通股所產生的任何收益都將被視為普通收入，而此類出售、交換或其他處置所產生的任何損失將首先被視為 普通虧損（以先前包含在收入中的任何按市值計價淨收益為限），然後被視為資本損失。

按市值計價選擇不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度的普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續應納税年度， 的效力將保持不變。此類選擇不適用於我們將來可能組織或收購的任何非美國子公司 。因此，儘管美國持有人選擇按市值計價普通股 ，但根據PFIC超額分配 制度，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFICs，美國持有人仍需繳税。

如果我們是 PFIC，則適用的 税收後果也將不同於美國持有人能夠將 選為有效的合格選舉基金（QEF），則適用的 税收後果也將與上述不同。由於目前我們預計不會向美國持有人提供美國持有人進行有效的QEF選擇所必需的信息 ，因此潛在投資者應假設不會進行QEF選舉。

通常，每位投資於 PFIC 的 美國人都必須在 IRS 8621 表格上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的 信息。未能提交美國國税局8621表格可能會導致處以罰款 並延長美國聯邦所得税的時效期限。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢自己的 税務顧問，瞭解PFIC身份對購買、所有權和處置我們普通股的影響、投資PFIC對他們的影響 、普通股的任何選擇以及美國國税局在購買、所有權和處置PFIC普通股方面的信息報告義務 。

分佈

在上文 “被動外國投資公司後果” 下討論的前提下，獲得普通股分配 的美國持有人通常需要將此類分配的總額計入總收入中，作為 股息，而實際或建設性地收到的股息以美國持有人在我們當前和/或累計 收益和利潤中的按比例份額（根據美國聯邦所得税原則確定）。如果美國持有人 收到的分配不是股息，因為它超過了美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的按比例份額，則 將首先將其視為免税資本回報，並減少（但不低於零）美國持有人普通股 股票的調整後税基（但不低於零）。如果分配超過美國持有人普通股的調整後税基，則其餘部分將作為資本收益徵税 。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則核算我們的收益和利潤，因此 美國持有人應期望所有分配都作為股息報告給他們。出於國外税收抵免的目的，將 視為股息的普通股分配通常構成來自美國以外來源的收入，通常將構成被動類別收入。對於從美國公司獲得的股息，此類股息不符合通常允許公司股東扣除的 “已收股息” 扣除的資格。

“符合條件的外國公司” 支付的股息 有資格按較低的資本 收益率徵税，而不是通常適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足某些要求。但是， 如果我們是支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC（見上文 “被動 外國投資公司後果” 下的討論），我們將不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的 資本利得税税率將不適用。建議每位美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解是否可以根據其特殊情況對股息實行較低的税率 。

非美國公司（在支付股息的應納税年度 或前一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）如果有資格享受與美國簽訂的全面税收協定的好處 ，而美國財政部長認為就本條款而言，該協定令人滿意 ，則通常將被視為合格的外國公司 (a) 包括信息交換計劃，或 (b) 它為 我們的普通股支付的任何股息在美國成熟的證券市場上很容易交易的股票。我們認為，就《美澳條約》而言，我們有資格成為 澳大利亞居民，並有資格獲得《美澳條約》的好處，儘管在這方面無法保證 。此外，美國國税局已確定，就合格股息 規則而言，《美澳條約》令人滿意，並且其中包括信息交換條款。因此，根據上文 “被動外國 投資公司後果” 下的討論，如果適用《美澳條約》，則此類股息通常將是美國個人持有人手中的 “合格 股息收入”，前提是滿足某些條件，包括持有期和 沒有某些降低風險的交易。此外，預計我們的普通股將有資格獲得例外 ，該例外適用於在既定證券市場上易於交易的股票的股息。

出售、 交換或以其他方式處置我們的普通股

根據上文 “外國投資公司的被動後果” 下的討論，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常會在出售、交換或其他處置我們的普通股時確認資本 損益，其金額等於出售、交換或其他處置中變現金額（即現金金額加上所收任何財產的公允市場價值） 之間的差額 以及這種美國持有人在我們普通股中的調整後税基。如果在出售、交換或其他處置之日，美國持有人持有我們的普通股超過一年，則此類資本收益 或虧損通常是長期資本收益，對非公司美國持有人應按較低的税率納税，或者長期資本損失。非公司美國持有人的任何非長期資本收益的資本 收益均按普通所得税率徵税。資本 損失的可扣除性受到限制。出於美國國外税收抵免的目的，美國持有人因出售或以其他方式處置我們的普通股而確認的任何收益或虧損 通常將是來自美國境內的收益或虧損。

Medicare 淨投資收入税

某些 個人、遺產或信託的美國持有人需為其 “淨投資收入” 的全部或部分 額外繳納3.8％的美國聯邦所得税，其中通常包括證券的股息（和建設性股息）和處置普通股的淨 收益。身為個人、遺產或信託的美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解醫療保險税對他們的適用性。

信息 報告和備用預扣税

美國 持有人可能需要向美國國税局提交有關我們普通 股票投資的某些美國信息申報表，包括美國國税局8938表格（特定外國金融資產報表）等。如上文 “外國投資公司的被動後果” 中所述，作為PFIC股東的每位美國持有人都必須提交一份包含 某些信息的年度報告。為我們的普通股支付超過10萬美元的美國持有人可能需要提交美國國税局926表格（由美國財產轉讓人向外國公司申報表），報告這筆款項。不遵守信息報告要求的美國持有人 可能會受到嚴厲的處罰。

除非美國持有人證明 的豁免依據，否則出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益可能會向美國國税局報告。如果持有人 (1) 未能提供準確的美國 州納税人識別號或以其他方式建立豁免依據，或者 (2) 在某些其他類別的 個人中進行了描述，則備用預扣税可能適用於需要申報的金額。但是，作為公司的美國持有人通常被排除在這些信息報告和備用預扣税 規則之外。備用預扣税不是附加税。如果 美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則通常允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。

美國 持有人應就備用預扣税和信息報告規則諮詢自己的税務顧問。

鑑於投資者自己的情況，我們敦促每位 潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解投資我們單位會給其帶來的税收後果。

某些 澳大利亞聯邦所得税注意事項

在 本節中，我們將討論與普通股的絕對受益所有人收購、所有權和處置相關的重大澳大利亞所得税、印花税（或轉讓）税以及商品和服務税注意事項。它基於截至本註冊聲明發布之日的澳大利亞 現行税法，該聲明可能會發生變化，可能追溯性地發生變化。本次討論並未涉及澳大利亞税法的所有方面，鑑於特定投資者的個人投資情況，這些方面可能對他們很重要， ，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司或免税 組織）持有的股票。此外，除轉讓税外，本摘要不討論任何非澳大利亞或州的税收注意事項。

我們敦促潛在的 投資者就收購、所有權和處置普通股的澳大利亞和非澳大利亞收入以及其他税收考慮因素諮詢其税務顧問。本摘要基於這樣一個前提，即持有人不是澳大利亞 納税居民，而是通過資本賬户而不是收入賬户持有股份（在本摘要中稱為 “非澳大利亞持有人” ）。例如，如果潛在投資者在澳大利亞從事股票交易業務 ，則股票將存入收入賬户。

本 摘要僅是一般性的，不是也無意向任何特定股東提供法律或税務建議，也未就任何特定股東的所得税後果作出 陳述。本摘要並未詳盡列出 所有澳大利亞聯邦所得税注意事項。因此，您應該就自己的特定 情況諮詢自己的税務顧問。

非澳大利亞 居民可能有責任為來自澳大利亞的收入繳納澳大利亞税。一種繳納該税的機制（適用於在澳大利亞沒有常設機構或固定基地或收入與常設機構 或固定基地無關的 非居民）被稱為預扣税。澳大利亞居民公司向有權享受澳大利亞/美國雙重徵税協定的好處並有實益權利獲得股息的美利堅合眾國居民 支付的股息需按15％的税率繳納預扣税 ，前提是股息 “不含税”。股息的預扣税率通常為 30％，但由於美國與澳大利亞簽訂了雙重税收協定協議，因此在適用該條約的好處 的情況下，該税率降至15％。但是，應該注意的是，根據1936年《所得税評估法》（聯邦）第128B（3）條，如果支付給非居民的股息已免税（通常是公司自己納税），則此類股息免徵預扣税 。“法蘭克分紅” 是指在公司層面對支付股息的利潤 徵税，並將此類税分配給股息時，對股息的表達。因此，向非居民支付全額免税股息 的澳大利亞公司無需扣除任何預扣税。已繳納預扣税的股息通常無需繳納任何進一步的澳大利亞税。換句話説，預扣税應代表澳大利亞與 這些股息有關的最終納税額。

澳大利亞和美國之間雙重徵税協定的相關條款規定，股息主要在股息受益所有人的居住國繳納 税。但是，來源國（在本例中為澳大利亞）也可對其徵税，但在這種情況下，如果條約的好處適用，則税收將限制在15％以內。如果受益所有人是美國 州居民公司，直接擁有我們至少 10% 的投票權，則該税將限制在 5% 以內。15％的上限 不適用於在 澳大利亞擁有常設機構或固定基地的美利堅合眾國居民獲得的股息，前提是產生股息的持股與該機構或基地有實際聯繫。此類股息在淨評估基礎上按營業收入或獨立個人服務收入（視情況而定）徵税。

自成立以來，我們 沒有支付任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。

非澳大利亞持有人在澳大利亞通常無需繳納資本利得税，因為非澳大利亞持有人不太可能在澳大利亞不動產中擁有間接權益。只有當我們資產市值的50％以上 歸屬於澳大利亞不動產時，才會產生對澳大利亞不動產的間接權益。

雙重 居留權

如果根據澳大利亞和美國的國內税法， 投資者同時是澳大利亞和美國的居民，則該投資者 可能需要作為澳大利亞居民納税。但是，如果根據澳大利亞/美國雙重税收協定 ，股東被確定為美國居民，則適用的澳大利亞税收將受到澳大利亞/美國雙重徵税協定的限制。在這種情況下，股東 應獲得專業的税務建議。

轉移 職責

任何通過納斯達克交易進行的 股票轉讓都不應繳納轉讓税。

澳大利亞的遺產税 和遺產税

澳大利亞 沒有遺產税或死亡税。通常，除非死者在去世之日是澳大利亞納税居民，並且該股份被轉讓給澳大利亞的非居民 ，否則在繼承死者的 股份時不會履行任何資本利得税義務。在這種情況下，死者的遺產可能需要為轉讓繳納資本利得税。

此外， 受益人處置繼承的股份可能會產生資本利得税義務。

商品税 和服務税

股票的發行或轉讓不會產生澳大利亞商品和服務税，也不要求股東為澳大利亞 商品和服務税目的進行登記。

法律 問題

澳大利亞墨爾本的Lander & Rogers將向我們移交本招股説明書補充文件以及與本次發行有關的其他與澳大利亞法律有關的 所發行的證券的 有效性。與本次發行相關的某些與美國法律有關的法律事務 將由紐約州紐約州Haynes and Boone, LLP移交給我們。

專家們

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的公司 經審計的合併財務報表已由獨立的 註冊會計師事務所Grant Thornton Audit Pty Ltd審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處，報告包括關於存在重大疑問的解釋性段落 關於公司繼續作為持續經營企業的能力，幷包含在 中依賴會計和審計專家等公司的授權提出的報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明，該聲明涉及發行我們發行的證券 。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度 允許我們在註冊聲明中包含的本招股説明書補充文件中省略某些信息。要查看 的更多詳細信息，您應該閲讀我們的註冊聲明以及隨我們的註冊聲明提交的附錄和附表，或通過引用 納入我們的註冊聲明的文件。

SEC 維護着一個網站，其中包含以電子方式向 SEC 提交的有關發行人（例如我們）的報告和其他信息。地址是 www.sec.gov.

我們 必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求， 向美國證券交易委員會提交報告。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表的年度 報告和6-K表的報告。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容有關的 規則的約束，以及《交易所法》第16條中包含的空頭利潤回收條款等的豁免。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們 在 www.locafy.com 上維護着一個公司網站。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

我們 向美國證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息。這些文件包含重要信息，這些信息未出現在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息 本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦我們 已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。在本招股説明書補充文件出售或註銷註冊之前，我們以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了以下文件和 我們可能對此類文件提交的所有修正或補充，以及我們將來可能根據 《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的任何文件：

我們 也可以納入我們在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後以及本次發行終止之前 向美國證券交易委員會提交的任何其他6-K表格，前提是該表格6-K文件明確規定該表格已以提及方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明 中。

就本招股説明書補充文件而言，如果本 招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書補充文件中包含的任何 聲明都將被視為已修改或取代本招股説明書補充文件 補充文件。任何以這種方式修改或取代的聲明 都將不再是本招股説明書補充文件的一部分，除非經過修改或取代。

根據您的書面或口頭要求，我們 將免費為您提供本 招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件的副本，但未特別以提及方式納入此類文件的此類文件的證物除外。 請將您的書面或電話請求直接聯繫澳大利亞西澳大利亞州蘇比亞科 6008 丘吉爾大道 246A 號 Locafy Limited，我們的電話 號碼是 +61 409 999 339。我們的網站地址是 www.locafy.com。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

民事責任的執行

我們 根據澳大利亞法律註冊成立。實際上，我們所有的資產都位於美國以外。此外，我們的幾名董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或很大一部分 資產可能位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人執行在美國 法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決，或者對他們或我們執行這些判決。 此外，投資者不應假設澳大利亞法院 (i) 會執行美國法院根據美國聯邦證券 法或其他美國法律的民事責任條款對我們、我們的高級管理人員或董事或其他上述人員提起的訴訟 中作出的判決；或 (ii) 將在最初的訴訟中強制執行對我們或該等董事、高級職員 或專家的責任美國聯邦證券法或 美國任何州或司法管轄區的任何證券或其他法律各州。

此外，美國聯邦證券法的民事責任條款對在澳大利亞提起的最初訴訟 的適用性存在疑問。投資者或任何其他個人或實體可能很難在 最初在澳大利亞提起的訴訟中主張美國證券法索賠。

此外，作為一家在澳大利亞註冊的公司，《公司法》的規定規範了股東 可以提起衍生訴訟的情況，這種情況可能與在美國註冊的公司不同，而且在許多方面不那麼寬鬆

費用

以下 是本招股説明書補充文件中我們可能因發行和分配 證券而可能產生的費用的估計，視未來的意外情況而定。除美國證券交易委員會註冊費外，下表中列出的所有金額均為估計值。

招股説明書

$100,000,000

普通 股

首選項 份額

認股證

訂閲 權限

單位

我們 可能會不時以一種或多種發行方式發行、發行和出售普通股、優先股、權證、認購權 和/或單位，我們統稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能發行和出售的證券 的總首次發行價格將不超過1億美元。

我們 可以按不同系列、時間、金額、價格 和條款在每次發行時或之前確定的條款發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書描述了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的一般方式。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關本次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。 招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新 或修改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的 證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接 向購買者發行和出售，也可以通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售 任何證券，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，也可以根據所列信息進行計算。任何承銷商、 交易商或代理商（如果有）的姓名將包含在本招股説明書的補充文件中。有關所發行證券 分配的一般信息，請參閲第12頁開頭的 “分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “LCFY”，我們 購買根據首次公開募股發行的普通股的認股權證（“IPO認股權證”）在納斯達克上市，代碼為 “LCFYW”。2023年5月17日，納斯達克 公佈的普通股和IPO認股權證的收盤價分別為9.00美元和3.86美元。

2023年5月18日，非關聯公司 持有的未發行有表決權和無表決權普通股的全球總市值約為670萬美元，基於非關聯公司持有的750,384股已發行普通股，根據2023年5月10日納斯達克普通股的收盤價，每股價格 為8.95美元。截至本文發佈之日，在截至幷包括本 日期的前12個日曆月內，我們尚未根據F-3表格一般指令I.B.5出售任何 證券。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，只要我們的公開上市量 保持在7,500萬美元以下，我們絕不會出售在本註冊聲明 上註冊的證券，其中任何招股説明書補充文件均構成首次公開募股的一部分，其價值超過我們未償還投票權 的三分之一，以及非關聯公司在任何12個月內持有的無表決權普通股（“公眾持股量”）。

根據適用的證券交易委員會 規則，我們 是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，在本招股説明書和未來申報中將受到較低的上市公司報告要求的約束。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的部分。

您 應僅依賴此處包含的信息或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的信息。 我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書 中描述的風險和不確定性，從第 2 頁開始，在適用的 招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題下的 “風險因素” 標題下，以及本招股説明書第 8 頁所述 以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 6 月 1 日

目錄

演示文稿的基礎

除非 另有説明，否則本註冊聲明中提及的 “Locafy”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指根據澳大利亞法律註冊成立的公司 Locafy Limited， 及其直接擁有的子公司，除非上下文另有要求。

除非另有説明，否則我們 以美元表示本招股説明書中的所有金額。提及 “$” 和 “US$” 是指美元，提及 “A$” 是指澳元。

我們 對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在 中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術聚合。

財務信息的介紹

我們 根據國際會計準則理事會 （“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）進行報告。本招股説明書中以提及方式納入的財務報表均不是根據美國 公認的會計原則編制的。我們以澳元列報財務報表。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書，包括通過提及本招股説明書而納入的信息，包含與我們當前的預期和對未來事件的看法有關的 前瞻性陳述，任何招股説明書補充文件都可能包含這些陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如 “服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、 、“會”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“其中的變體和類似的表達方式，或者用 關於戰略的討論。前瞻性陳述是指任何展望未來事件的陳述，包括但不限於 關於我們的業務戰略的陳述；影響我們的業務、行業和財務業績的趨勢、機遇和風險；未來 的擴張或增長計劃以及未來增長潛力；我們吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們通過戰略收購擴大業務並將此類收購與我們的業務和人員整合的戰略 ；我們的能力 留住客户羣並吸引他們許可其他產品；我們準確預測未來收入並適當 計劃開支的能力；我們解決方案的市場接受度；我們對補救措施實施的期望；我們對解決方案產生的未來收入的期望 ；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；以及新型冠狀病毒（COVID-19）疫情對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性的影響 。

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟 和其他未來狀況的當前信念、預期 和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險 和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括以下因素：

本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的信息 中包含的 前瞻性陳述均基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期、假設和信念。 無法保證未來的發展會是假設或預期的發展。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的）的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異 。這些風險和不確定性包括但不限於 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或本招股説明書中以提及方式納入的任何其他 文件（包括公司最近 年度報告中的20-F表年度報告（以及隨後提供的6-K表報告中包含的任何重大變動）中 “風險因素” 標題下描述的因素。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面 可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中作出的 前瞻性陳述，或此處以引用方式納入的信息 僅涉及截至此類文件中陳述之日的事件或信息。除非美國聯邦 證券法的要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因，或為了反映意外事件的發生。您 應完整閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息，以及其中的任何附錄 ，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書、招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件的其他 部分包括 可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以通過一次或多次發行出售本 招股説明書中描述的證券，向公眾發行的總髮行價格不超過1億美元。此外，只要我們在全球範圍內公開上市的總市值低於7500萬美元， 我們在出售前12個日曆月內（包括出售在內）根據本上架註冊聲明出售的證券的總市值應不超過公眾持股量的三分之一。本招股説明書下證券的發行和出售可以不時以本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式，通過一次或多次發行。

本 招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券有關的任何重大聯邦所得税注意事項 的信息。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下的其他信息。

此 摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書，包括財務 報表和相關附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他財務數據。 本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的 結果有很大不同。可能導致或促成此類差異的因素包括 在 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的因素。

2022年12月7日，我們的股東在股東大會上批准了公司 已發行普通股和IPO認股權證（“反向股份拆分”）的1比20反向分股，自上午11點（澳大利亞時間）起生效。 除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股票和每股信息均適用於反向股份拆分。但是，在2022年12月7日之前提交的此處以引用方式納入的文件中 普通股和每股金額並未使反向股份拆分生效 。

當 收購本招股説明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商、交易商或代理商 均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們不在任何禁止要約或出售的司法管轄區發行我們的證券。除任何此類文件封面上提到的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是真實或完整的 。

我們 可能會將我們的證券出售給承銷商，承銷商將以固定的發行價格或出售時確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股説明書補充文件將包含承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有），以及 以及發行條款、這些承銷商、交易商或代理人的薪酬以及我們的淨收益。任何參與此次發行的承銷商、交易商 或代理人均可被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的 “承銷商”。

風險 因素

對我們證券的 投資涉及一定的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中的風險因素 ，或者我們在6-K表報告中的任何更新，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息 。所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害 我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。無論如何，由於任何這些風險，通過本招股説明書 發行的證券的價值都可能下降，並且您可能會損失全部或部分投資。

合併 資本化

下表列出了我們根據國際財務報告準則截至2022年12月31日的合併未經審計的資本總額。

下面顯示的 金額未經審計。下表中的信息應參照我們最新的20-F表年度報告中包含的財務報表及其附註以及本招股説明書中以提及方式納入的其他 財務信息，並對其進行全面限定。

使用 的收益

出售證券所得收益的使用將在與特定發行 和證券出售有關的適用的招股説明書補充文件中描述。除其他潛在用途外，公司可能將出售下述證券的淨收益用於加速我們現有技術的商業化，通過增強和開發該技術的替代應用 來繼續創新，減少債務以加強我們的資產負債表，執行潛在的戰略收購，以及用於營運 資本和其他一般公司用途。

我們 可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息 工具和美國政府證券，或者可能將此類收益作為現金持有，直到用於其既定用途。 我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的 自由裁量權。

證券的描述

本招股説明書中包含的證券的 描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能發行的各種證券的重要 條款和規定。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件中提供的任何證券的 特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出， 證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。

我們 可能會不時通過一次或多次發售出售普通股、優先股、認購權、認股權證和/或包含這些證券任意組合的單位 。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總美元金額將不超過1億美元。

股本描述

普通的

澳大利亞 法律不限制公司可能發行的法定股本，也不承認面值的概念。 根據我們的章程、《公司法》和納斯達克證券上市規則，我們的董事 有權以我們的資本發行股票，授予未發行股票的期權，並結算部分股份的處理方式。董事可以決定向誰發行股票或授予期權，以及根據我們的章程、《公司法》和納斯達克證券上市規則 對這些股票或期權所附帶的權利和限制 。

2022年12月7日，公司股東在股東大會上批准了反向股份拆分，該拆分自上午11點（澳大利亞時間）起生效。因此，已發行普通股的數量合併為1,031,238股， 用於購買普通股的上市IPO認股權證數量合併為72,800份上市IPO認股權證，行使未償還的非上市認股權證後可發行的股票數量合併為4,365股，截至反向股票拆分之日，表現出色的股票數量 合併為119,250股。

普通 股

投票 權利

我們普通股的每位 持有人都有權收到股東大會的通知並出席、投票和在股東大會上發言。在 任何股份附帶的任何權利或限制的前提下，在場的每位普通股持有人在舉手時擁有一票表決權，在民意調查中， 每持有一張全額支付的股份，對於每股部分支付的股份，只有相當於 股份已支付比例的選票的一小部分。可以親自投票，也可以由代理人、律師或代表進行投票。

除非有兩名股東通過代理人、律師或代表親自出席的法定人數 出席，否則不得在任何股東大會上處理 項事務，即選舉主席和會議休會。

股息 權利

我們普通股的持有人 有權獲得董事可能宣佈的股息，但須符合 《公司法》、任何優先股股東的權利以及根據 任何特別股息安排創建或籌集的任何股票的持有人的權利。如果董事確定應支付末期股息或中期股息，則應按當時為每股股票支付的金額成比例支付所有股息（受任何股票或類別股份的 發行條款約束）。 股息可以通過現金、電子轉賬或董事會決定的任何其他方式支付。

董事有權不時將存入任何 儲備賬户或損益賬户或以其他方式分配給股東的全部或部分金額進行資本化和分配，但須遵守暫時附屬於任何類別或類別股份的任何權利或限制 。資本和分配的比例必須與股東在以股息方式分配時有權獲得的比例相同。

在 遵守納斯達克規則的前提下，董事可以從任何基金或儲備金中或從任何來源獲得的利潤中支付股息。

集體權利的變體

公司法規定，如果公司的章程規定了變更或取消 對某類股票所附權利的程序，則只能根據該程序更改或取消這些權利。

只有在持有該類別至少四分之三 已發行股票的成員書面同意，或者獲得該類別 股票持有人單獨會議上通過的特別決議的批准後，才能變更附屬於我們普通股的 權利。權利的任何變更都將受《公司法》的約束。

非居民或外國股東的權利

在《公司法》中沒有限制非居民或外國股東收購、擁有或處置澳大利亞 公司股份的具體限制。1975年《外國收購和收購法》（Cth）規範了對澳大利亞 公司的投資，並可能限制非居民或外國股東對我們普通股的收購、所有權和處置。

權利 和對股份類別的限制

根據 ，《公司法》詳細規定了附屬於我們普通股的權利。我們的章程規定，我們的任何 普通股的發行都可能附帶優先權、延期或其他特殊權利或限制，無論是與股息、 投票、股本回報、看漲期權支付還是董事會可能不時決定的其他權利或限制有關。除非合同 或我們的章程另有規定，否則所有未發行的股票都處於董事會的控制之下，董事會可以根據其認為合適的條款和條件授予普通 股票的期權、配股或以其他方式發行普通股。目前，我們的 已發行股本僅包括一類普通股。

股息 權利

董事會可能不時決定向股東支付股息。除非法規另有規定 ，否則根據我們的章程申請或以其他方式處置所有無人認領的股息可以由董事會投資或以其他方式使用 來謀取我們的利益。

投票 權利

根據我們的章程 ，我們普通股的每位持有人都有權收到股東大會的通知和出席、投票和在股東大會 上發言。在不違反任何股份所附的任何權利或限制的前提下，每位在場的普通股持有人 有一張選票，在民意調查中，每持有的每股全額支付的股份有一張選票，對於每股部分支付的股份，只有相當於 已支付股份比例的一小部分選票。

根據 澳大利亞法律，擁有多名成員的上市公司的股東不得經書面同意 批准公司事務。我國《憲法》沒有規定累積投票。

根據 《公司法》，如果股東在股東大會上獲得至少 5% 的選票，或者在股東大會上獲得至少 5% 的選票的成員要求，我們的董事會必須召集股東大會 召集並安排舉行股東大會。

通常， 只有相關會議通知（或任何補充通知）中包含的業務項目才會在股東大會 上進行審議和表決。

對 分享我們的利潤

遵守《公司法》（截至本招股説明書發佈之日，該法不包含任何壓倒一切的條款），根據我們的章程， 我們的股東只能通過支付股息來分享我們的利潤。董事會可能會不時決定 向股東支付股息。

在清算時分享盈餘的權利

我們的 章程規定，如果我們進行清算，股東有權參與盈餘。在某些情況下， 任何分割都可能不符合出資人的合法權利，特別是，我們的債權人和任何 其他類別的證券持有人可能會獲得優先或特殊權利，或者可能被完全或部分排除在清算時參與盈餘之外 。

如果 公司清盤，清算人可以在特別決議的授權下，將公司的全部或任何部分財產在實物股東之間分割 ，併為此目的可以設定他認為公平分配的任何財產 的價值，並可以決定如何在股東或不同類別的 股東之間進行分割。

在特別決議的授權下， 清算人可以將任何此類財產的全部或任何部分歸屬於清算人認為合適的信託基金 ，以造福出資人，但這樣股東就不會被迫接受任何負有責任的任何股票或其他 證券。

兑換 條款

根據我們的 章程和《公司法》（截至本招股説明書發佈之日，該法不包含任何壓倒一切的條款），我們 能夠：

股東 會議

我們 必須在每個財政年度結束後的五個月內舉行年度股東大會。目前，我們的財政年度結束時間為每年 6 月 30 日 。在年度股東大會上，股東通常會考慮年度財務報告、董事報告和審計師的 報告，並就包括選舉董事和任命審計師（如有必要）等事項進行投票。我們也可能不時舉行其他 股東大會。年度股東大會必須在我們可能舉行的任何其他會議之外舉行。

除非 適用法律或我們的章程要求通過一項特別決議，否則如果股東或有權對相關決議進行表決的代理人在會議上 的選票中有50％以上贊成該決議，則股東的決議即獲得通過。 如果會議通知列出了提出特別決議的意圖，則特別決議即獲得通過，並且如果 會議上至少 75% 的選票由有權對相關決議進行表決的股東或代理人親自投票，則該特別決議獲得通過。

特別決議通常涉及影響我們整體或部分或全部股東權利的更重要的問題。 根據我們的《憲法》和《公司法》，在各種情況下都需要特別決議，包括但不限於：

首選項 份額

在 遵守納斯達克上市規則和《公司法》的前提下，公司可以發行可轉換為普通股 和/或其他證券的優先股。任何招股説明書補充文件中提供的優先股的特殊條款和規定以及下文所述的一般條款和規定可能適用於這些優先股的範圍 將在適用的招股説明書補充文件中描述。

在 發行特定系列的任何優先股之前，我們的董事會應通過決議確定分紅日期、股息 利率，以及優先股是否可以贖回，或者我們可以選擇是否可以贖回，如果優先股是 可贖回優先股（定義見我們的章程），則確定該贖回的贖回金額和贖回日期 Able Preference 份額以及適用於該優先份額的任何其他條款和條件。

每股 優先股授予其持有人：

截至本文發佈之日 ，我們沒有已發行和流通的優先股。

清單

我們的 普通股和IPO認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼為 “LCFY” 和 “LCFYW”。

轉讓 代理人和註冊商

我們在美國的普通股的 過户代理人和註冊機構是位於馬薩諸塞州坎頓的北卡羅來納州Computershare Trust Company 的總辦事處 。

收購 — 控制權變更

對澳大利亞上市公司（例如Locafy）的收購 受《公司法》的監管，該法禁止收購公司已發行有表決權股份的 “相關 權益”，前提是收購該人或其他人在公司的投票權 權從20％或以下增加到20％以上，或者從高於20％至90％的起點上升， 受限於一個區間例外情況。

通常， 如果一個人符合以下條件，則該人將對證券擁有相關的權益：

● 是證券的持有人；

● 有權行使或控制證券所附的投票權的行使；或

● 有權處置證券或控制處置證券的權力的行使，包括任何間接或直接的權力 或控制權。

如果 在特定時間，某人對已發行的證券有相關權益，並且該人：

● 已與他人就證券訂立或訂立協議；

● 已賦予或賦予他人一項與 證券有關的可執行權利，或者他人已經或正在賦予他人一項可執行的權利（無論該權利目前還是將來可強制執行，無論是否在條件滿足的情況下）；

● 已向他人授予或授予與證券有關的期權，或已經授予或已由他人授予期權；

● 如果協議得到履行、權利被強制執行或期權行使，則另一人將在證券中擁有相關權益； 或

● 另一人被視為已經在證券中擁有相關權益。

對於上述禁止收購超過20％的已發行有表決權股份的相關權益的禁令， 有許多例外情況。一般而言， 一些較為重要的例外情況包括：

● 與收購要約相關的收購；

● 當股東通過股東大會通過的決議批准收購時；

● 個人在任何 6 個月內收購不超過 3%；或

● 當收購源於按比例配股發行證券時。

違反《公司法》收購條款的行為屬於刑事犯罪。澳大利亞證券和投資委員會和 澳大利亞收購小組在違反收購條款方面擁有廣泛的權力，包括能夠下令 取消合同、凍結證券的轉讓和附帶權利，以及強迫一方處置證券。 對違反《公司法》中規定的收購條款的行為有某些辯護。

外國 所有權條例

我國《憲法》對擁有證券的權利沒有施加任何限制。但是， 1975 年《外國收購和收購法》 （Cth）和 《2015年外國收購和收購條例》 (Cth)（合稱 “澳大利亞外國投資制度”）對'外國人'收購澳大利亞公司 和單位信託的股權以及澳大利亞企業和不動產資產權益的某些類型進行監管。

根據目前生效的 澳大利亞外國投資制度，在以下情況下（除其他外），外國人必須通過外國投資審查委員會（“FIRB”）向澳大利亞 財務主管發出強制性通知，並獲得 澳大利亞財政部長的無異議通知：

● 所有外國人在 “國家安全業務” 的澳大利亞公司或企業 中獲得 “直接權益”（通常為10％或以上的權益），無論其價值如何；

● “外國政府投資者” 收購澳大利亞公司或企業的直接權益，無論其價值如何；以及

● 不是 “外國政府投資者” 的 “外國人” 在澳大利亞公司或企業中獲得重大權益（通常為 20% 或更多），該公司或企業的總資產價值在3.1億澳元或以上（或者 中為13.39億澳元或以上）的投資者在美國註冊並最終由美國境內（以及某些其他受自由貿易協定約束的國家）的實體和個人所有澳大利亞），其中澳大利亞公司或企業不是敏感業務（包括 媒體、電信、運輸, 國防和軍事相關行業等)).

目前 ，我們的總資產不在3.1億澳元，也不是 “國家安全企業”。

實體是 “外國政府投資者”，前提是：

● 外國政府或獨立的政府實體；

● 外國政府/獨立政府實體（直接或間接）持有 20% 或 以上的權益（包括通過實際或潛在的投票權）的公司或信託，或者外國政府/多個外國（或多個外國的一部分）的獨立政府實體（直接或間接）持有 40% 或以上的總權益（包括 通過實際或潛在的投票權）；或

● 一種有限合夥企業，其中外國政府/獨立政府實體（直接或間接）持有 20% 或 以上的權益（包括通過實際或潛在的投票權），或者外國政府/多個外國（或多個外國的一部分）的獨立政府實體（直接或間接）持有 40% 或以上的總權益（包括 通過實際或潛在的投票權），

除非 在公司、信託或有限合夥企業方面，該實體符合某些被動投資者的要求（其中包括 其他要求中，該實體運營計劃，並且該實體的個人成員無法影響該計劃下實體的任何個人 投資決策或任何個人投資的管理）。

收購 門檻考慮了 “關聯公司” 持有的權益，並且有追蹤規則可以適用。根據澳大利亞的外國投資制度，“合夥人” 是一個廣義的術語，就個人而言：

● 該人的任何親屬；

● 與該人就澳大利亞外國 投資制度可能適用的訴訟採取一致行動或擬採取行動的任何人；

● 與該人合夥經營業務的任何人

● 該人擔任高級管理人員的任何實體；

● 該人持有 20% 或以上權益的任何公司；

● 如果該人是公司，則指持有公司20％或以上權益的人；

● 該人持有 20% 或以上權益的信託的受託人

● 適用於外國政府投資者、獨立政府實體或與同一外國有關的外國政府投資者， 等。

如果澳大利亞 財務主管確信收購將違背國家利益或國家安全，則 澳大利亞財政部長可以阻止上述類別的擬議收購，或者對此類收購施加條件。如果外國人違反澳大利亞外國投資制度收購澳大利亞公司的 股份或股份權益，則澳大利亞 財務主管可以下令剝離該人在該公司的股份或股份權益。如果確定收購導致該外國人單獨或與其他非關聯或關聯外國人一起控制公司，並且這種 控制權違背了國家利益，則澳大利亞財政部長可根據澳大利亞的外國投資制度下令剝離。違反澳大利亞外國投資制度 制度的刑事犯罪和民事處罰可能適用於未通知某些收購、在沒有無異議通知的情況下進行某些收購 或違反無異議通知中的條件。

每個 個尋求收購超過上述上限的股份的外國人（視情況而定，包括其關聯公司）都需要填寫一份申請表，列出擬議收購/持股的提案和相關細節。然後，澳大利亞 財務主管有30天的時間來考慮申請，還有10天的時間將該決定通知申請人。決定期 從收到正確的申請費付款後開始。但是，外國投資審查委員會可以要求延期。如果申請人 不同意延期，外國投資審查委員會可以發佈臨時命令，阻止外國人進行擬議的交易 ，並允許外國投資審查委員會再有90天的時間來考慮申請。

如果 由於外國人對我們 股票的所有權水平而成為澳大利亞外國投資制度下的 “外國人”，則在達到相關門檻的情況下，我們需要獲得澳大利亞財政部長的批准，才能與我們的關聯公司一起對澳大利亞實體、企業和土地進行某些 收購。

訂閲權描述

我們 可能會發行可兑換為我們的股票證券和/或其他證券的認購權。任何招股説明書補充文件提供的認購權的特定條款和條款 ，以及下文 所述的一般條款和規定可能適用於這些條款和規定的範圍，將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括但不限於 適用的地方：

認購 權可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，視情況而定。適用的招股説明書補充文件將包括管理所提供認購權的認購權協議（如果有）的詳細信息。在美國，我們將 作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入 我們向美國證券交易委員會提供的6-K表格外國私人發行人報告中的任何描述我們在 發行此類訂閲權之前提供的訂閲權條款和條件的訂閲權。

我們的 股票證券和/或其他在交換認購權時發行或交付的證券將不收取額外的 對價。

在 交換認購權之前，認購權的持有人將不擁有受認購權約束的證券持有人的任何權利 。

認股權證的描述

我們 可能會發行購買優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與優先股 股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行證券，也可以與任何已發行證券分開。任何認股權證的發行都可能與我們現有的IPO認股權證大致相似。任何認股權證的發行都將受適用的認股權證形式和我們將向美國證券交易委員會提交的任何相關的 認股權證協議的條款管轄，這些協議將在我們發行任何認股權證時或之前參照本 招股説明書所屬的註冊聲明合併。

任何發行認股權證的 特定條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

與任何購買股票證券的認股權證有關的 招股説明書補充文件還可能包括對某些 美國和澳大利亞聯邦所得税注意事項的討論（如果適用）。

每份 認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價或可計算 中規定的行使價購買數量的優先股或普通股。

到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。

在 行使購買優先股或普通股的任何認股權證之前，除非認股權證條款另有規定，否則認股權證持有人在行使時將不擁有優先股或普通股持有人的任何權利。

我們現有的IPO認股權證在納斯達克上市，代碼為 “LCFYW”。

單位描述

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的單位的某些一般條款和規定。

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議（如果有）可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的 證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及 適用的招股説明補充文件中對單位的任何描述均不完整，受到 單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排（如果適用）的約束和全面限定。

税收

我們的 最新的 20-F 表年度報告討論了可能與我們證券的潛在投資者 相關的某些税收注意事項。適用的招股説明書補充文件還可能包含有關與此類招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的 某些重大税收注意事項的信息。潛在投資者應閲讀任何招股説明書補充文件 中有關特定發行的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

我們 可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開募股、通過代理人、直接 出售給一個或多個買方，或者通過任何此類出售方式（包括在 的《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “場上” 發行，出售到現有交易市場、交易所或其他市場。參與證券發行和出售的任何此類 承銷商、交易商或代理人的姓名、承保金額及其收購證券義務的性質 將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。在我們有權這樣做的司法管轄區，我們保留以自己的名義直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以在 一項或多筆交易中進行：(a) 證券在出售時可能在 上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務，(b) 場外市場，(c) 除此類交易所或 場外市場以外的交易，或 (d) 通過期權出售。每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將 提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述分配方法，並闡明 發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

我們 和我們的代理人和承銷商可以按固定價格或可能變化的價格、出售時的市場價格 、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格發行和出售證券。這些證券可以在 交易所發行，相關信息將在適用的招股説明書補充文件中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的 代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。我們也可以 出售任何適用的招股説明書補充文件在《證券法》第415條所指的 “場內發行” 中提供的證券，這些證券通過納斯達克的設施、通過做市商或現有交易市場、 在交易所或其他地方發行。

如果 我們使用承銷商出售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議。 與證券的出售有關，承銷商或代理人可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得報酬 ，也可以從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。在適用法律要求的範圍內，任何承銷商的姓名、我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何 承銷報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、 優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件 中列出。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償 ，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）的報酬。如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券， 這些證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券， 由交易商在轉售時確定。

參與證券分銷的交易商 和代理人可能被視為承銷商， 獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金 《證券法》。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事。

如果 在招股説明書補充文件中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵求某些特定機構的要約 ，以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來特定日期付款和交割 合同。此類合同將受適用的招股説明書補充文件中規定的任何條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標 此類合同應支付的佣金。承銷商和其他招標此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任 。也可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、 交易商和代理人可能有權獲得對某些 民事責任的賠償和分擔，包括《證券法》規定的任何負債。

為了 促進證券的發行，某些參與發行的人可能會參與穩定、維持、 或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配股、穩定股票、銀團空頭回補交易 和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易 涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過指定的最高出價。辛迪加空頭回補 交易涉及分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加 的空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 是為了掩蓋辛迪加空頭頭寸而購買時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出優惠。這些交易可能導致發行中出售的 證券的價格高於原本的價格。這些交易如果開始， 承銷商可以隨時中止。

除我們根據本協議發行的普通股和認股權證外，任何 證券都可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。 向或通過其出售此類證券進行公開發售和出售的任何承銷商或代理人都可以進行此類證券的市場， 但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。 無法保證任何此類證券的交易市場的流動性。我們 在任何證券發行方面預計產生的費用將在適用的招股説明書補充文件中列出。某些承銷商、 交易商或代理商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的某些關聯公司進行交易併為其提供服務。

在 期間，在我們可能參與本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的 M條例。除某些例外情況外，條例M禁止我們、任何關聯購買者以及任何經紀交易商 或參與此類分銷的其他人競標或購買或試圖誘使任何人競標或 購買作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成為止。條例M還限制了 的出價或購買，以穩定與該證券發行相關的證券的價格。以上所有 都可能影響我們普通股的適銷性。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的 具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

法律 問題

澳大利亞墨爾本的Lander & Rogers將向我們移交本招股説明書所發行證券的 有效性以及與本次發行有關的其他與澳大利亞法律有關的法律事務 。紐約州紐約州Haynes and Boone, LLP將移交給我們處理與本次發行有關的某些與美國法律有關的 法律問題。

專家們

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的公司 經審計的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton Audit Pty Ltd審計，如其報告所述 ，該報告以引用方式納入此處，該報告包括一段關於公司能力存在實質性疑問的解釋性段落 繼續作為一個持續經營的企業，並被包括在依賴該報告中 作為會計和審計專家的公司的權威。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。要了解更多細節，您應該閲讀註冊聲明 以及我們的註冊聲明中提交或以引用方式納入我們的註冊聲明的附錄和附表。

SEC 維護着一個網站，其中包含以電子方式向 SEC 提交的有關發行人（例如我們）的報告和其他信息。地址是 www.sec.gov.

我們 必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求， 向美國證券交易委員會提交報告。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表的年度 報告和6-K表的報告。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容有關的 規則的約束，以及《交易所法》第16條中包含的空頭利潤回收條款等的豁免。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們 在 www.locafy.com 上維護着一個公司網站。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

我們 向美國證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息。這些文件包含重要信息，這些信息未出現在本招股説明書中 。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們 可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們正在以引用方式在本招股説明書中納入下面列出的文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充文件，以及 在本招股説明書發行的所有證券被出售或註銷之前 未來可能根據《交易法》在20-F表上向美國證券交易委員會提交的任何文件：

如果6-K表格文件明確指出該表格已以引用方式納入本招股説明書發佈之日或之後以及本次發行 終止 之前向美國證券交易委員會提交的任何其他6-K表格，我們 也可能將其合併到註冊聲明中， 是該招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或隨後提交的 文件中的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何 陳述都將被視為已修改或取代本招股説明書。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明將不再是本招股説明書的 部分。

根據您的書面或口頭要求，我們 將免費為您提供本 招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未特別以提及方式納入此類文件的此類文件的證物除外。請將 您的書面或電話請求直接聯繫澳大利亞西澳大利亞州蘇比亞科 6008 丘吉爾大道 246A 號的 Locafy Limited，我們的電話號碼是 +61 409 999 339。我們的網站地址是 www.locafy.com。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

民事責任的執行

我們 根據澳大利亞法律註冊成立。實際上，我們所有的資產都位於美國以外。此外，我們的幾名董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或很大一部分 資產可能位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人執行在美國 法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決，或者對他們或我們執行這些判決。 此外，投資者不應假設澳大利亞法院 (i) 會執行美國法院根據美國聯邦證券 法或其他美國法律的民事責任條款對我們、我們的高級管理人員或董事或其他上述人員提起的訴訟 中作出的判決；或 (ii) 將在最初的訴訟中強制執行對我們或該等董事、高級職員 或專家的責任美國聯邦證券法或 美國任何州或司法管轄區的任何證券或其他法律各州。

此外，美國聯邦證券法的民事責任條款對在澳大利亞提起的最初訴訟 的適用性存在疑問。投資者或任何其他個人或實體可能很難在 最初在澳大利亞提起的訴訟中主張美國證券法索賠。

此外，作為一家在澳大利亞註冊成立的公司，《公司法》的條款規範了股東 可以提起衍生訴訟的情況，這可能與在 美國註冊的公司不同，而且在許多方面不那麼寬鬆。

費用

以下 是我們在發行和分配 註冊證券時可能產生的費用的估計，視未來的意外情況而定。下表中列出的所有金額均為估計值，SEC註冊費除外。

上漲 至 1,061,162.33 美元

普通 股

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 7 月 21 日