MAGNOLIA 石油天然氣公司

長期激勵計劃

非僱員董事限制性股票單位授予通知

根據不時修訂的Magnolia Oil & Gas Corporation長期激勵計劃（“計劃”）的條款和條件，Magnolia Oil & Gas Corporation（“公司”）特此向以下所列個人（“您” 或 “參與者”）授予本限制性股票單位授予通知（本 “授予通知”）中規定的限制性股票單位（“RSU”）數量。本次限制性股票單位的授予（本 “獎勵”）受此處規定的條款和條件的約束，該協議作為附錄A附錄A附於此處的限制性股票單位協議（“協議”），作為附錄B附於本文的計劃中，以及適用的非僱員董事限制性股票單位結算選擇表（“和解選擇表”）中規定的條款和條件，每份表格均以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

點擊接受，即表示您同意受協議、計劃和本授予通知的條款和條件的約束。您承認您已全面閲讀並完全理解協議、計劃和本授予通知的所有條款。您特此同意，接受委員會就協議、本計劃或本撥款通知中出現的任何問題或決定作出的所有決定或解釋均為具有約束力、最終決定性的和最終的。

您同意，在適用法律允許的最大範圍內，接受公司可能被要求提供的與本獎勵有關的任何文件（包括但不限於招股説明書、招股説明書補充文件、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信）的電子交付，而不是接收紙質格式的文件。電子

可以通過公司的電子郵件系統或通過提及您有權訪問的公司內聯網上的某個位置進行交付。您特此同意公司為電子簽名系統制定或可能建立的所有程序，用於交付和接受任何此類文件。

您承認並同意，點擊接受本獎勵即構成您的電子簽名，其效力和效力與您的手動簽名相同。

[頁面的剩餘部分故意為空白；簽名頁緊隨其後]

 

為此，公司已促使本授予通知由經其正式授權的高級人員簽署，該通知在上述所有目的上均有效，以昭信守。

 

 

 

[簽名頁面]

附錄 A

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（連同授予通知，本 “協議”）自授予通知中規定的授予之日（“授予日期”）起由特拉華州的一家公司 Magnolia Oil & Gas Corporation（以下簡稱 “公司”）簽訂，以及 [________________]（“參與者”）。此處使用但未具體定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。

1。獎。為了獲得良好而有價值的對價，特此確認自授予之日起生效，公司特此根據授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件，向參與者提供授予通知中規定的限制性股票單位數量，這些條款和條件以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。在既得範圍內，每個 RSU 代表獲得一股股票的權利，但須遵守授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件。在本裁決結算之前，限制性股票單位和本獎勵代表了公司的無抵押和無準備金債務。根據本計劃的條款，根據本計劃或協議的條款或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會自行決定，並應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。

2。限制性股票單位的歸屬。

(a) 限制性股票單位應根據授予通知中規定的歸屬時間表和其他歸屬條款進行歸屬。除非根據授予通知中規定的符合條件的服務終止進行歸屬，否則如果參與者的服務在所有限制性股票單位歸屬之前終止，則所有未歸屬的限制性股票單位（以及由此類限制性股票單位及其持有人產生的所有權利）將自動終止，公司無需採取任何進一步行動，並將在終止之日不作對價或通知的情況下被沒收。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本第2節與參與者與公司或關聯公司（如適用）簽訂的任何書面協議之間存在任何不一致之處，則以該協議的條款為準。

3。股息等價物。如果公司就其已發行股票申報並支付股息，並且在該股息的記錄日，參與者持有根據本協議授予但截至該記錄日尚未結算或沒收的限制性股票單位，則公司應以現金形式向參與者支付等值的股息，金額等於參與者在記錄持有人時本應獲得的現金分紅記錄日期，與該部分相關的股票數量參與者根據本協議授予的截至該記錄日期尚未結算或沒收的限制性股票（“股息等價物”），應在公司向其股東支付此類股息之日（每人均為 “股息支付日”）之後立即支付（但是，在任何情況下，股息等價物均不得在股息支付日後的30天內支付）。

4。限制性股票的結算。根據授予通知條款歸屬的限制性股票單位應在適用的結算事件發生後的60天內結算（前提是不得允許參與者指定付款的應納税年度）。根據本第4節，公司應向參與者交付數量等於既得限制性股票單位數量的股票。根據本協議發行的所有股票均應通過向參與者交付一份或多份此類股票的證書或以賬面記賬形式輸入此類股票來交付，具體由委員會自行決定。如果參與者本來會變成

根據授予通知中規定的歸屬條款，部分RSU（“部分限制性股票單位”）的一小部分歸屬，則在授予通知中規定的最終歸屬日期之前，部分限制性股票單位應保持未歸屬狀態；但是，如果參與者在限制性股票的最終歸屬日期之前歸屬隨後的部分限制性股票單位和該部分限制性股票單位以及該部分限制性股票單位的總和先前仍未歸屬的部分限制性股票單位將等於整個限制性股票單位，則此類部分限制性股票單位應歸屬，前提是它們等於整個限制性股票單位。在最終歸屬日，任何剩餘的部分限制性股票單位的價值應四捨五入到最接近的整個 RSU。隨着時間的推移，股票的價值不應產生任何利息。

5。不可轉讓。除非發行限制性股票單位所依據的股票股份（或者就股息等價物而言，股息等價物已以現金支付），並且適用於此類股票的所有限制性股票單位已發行（或者就股息等價物而言，股息等價物是以現金支付的），並且適用於此類股票的所有限制均已失效，否則不得以遺囑或血統法則和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓任何限制性股票單位、收取股息等價物的權利或其中的任何權益或權利。限制性股票單位或其中的任何權益或權利均不對參與者或其利益繼承人的債務、合同或約定負責，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）進行處置，任何企圖處置這些物品的行為均屬無效，對於公司及其關聯公司，除非前一句明確允許進行此類處置。

6。遵守適用法律。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議發行股票必須遵守適用法律對此類證券的所有要求以及隨後可能上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果此種發行違反任何適用的法律或法規或任何證券交易所或市場系統的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非 (a)《證券法》規定的關於待發行的股票的註冊聲明在發行時已經生效，(b) 公司的法律顧問認為，允許根據適用《證券法》註冊要求的豁免條款發行待發行的股票，或 (c) 公司已從任何監管機構那裏獲得的許可對公司法律顧問認為的必要權限（如果有）具有管轄權是合法發行和出售本協議下任何股票所必需的。作為本協議下任何股票發行的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並就此類合規性作出任何陳述或保證。

7。作為股東的權利。除非參與者成為此類股票的記錄持有人，否則參與者作為公司股東對根據本協議可能交付的任何股票沒有權利，除非本計劃或本協議中另有具體規定，否則不得對任何此類股票的現金或其他財產分紅、分配或其他權利進行調整。

8。完全滿意。根據本協議向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分銷人發行或轉讓股票或其他財產均應完全滿足該人在本協議下提出的所有索賠。

9。無權繼續擔任董事會成員或獲得獎勵。通過本計劃，以及根據授予通知和本協議授予限制性股票單位，均不得賦予參與者繼續在任何關聯公司的董事會或董事會任職的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不影響公司或其任何關聯公司可能擁有的終止參與者董事會服務的任何權利。限制性股票單位的撥款是一次性的-

時間福利，並且不產生將來獲得獎勵或福利以代替獎勵的任何合同或其他權利。

10。提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，使其能夠遵守任何適用的法律或法規對公司規定的任何報告或其他要求。

11。完整協議；修訂。本協議、授予通知、和解選擇表（如果適用）和本計劃構成了雙方就本協議標的達成的完整協議，包含雙方之間就特此授予的限制性股票單位的所有契約、承諾、陳述、保證和協議；但是，本協議的條款不得修改，並應受雙方之間任何服務、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束公司（或關聯公司或其他實體）和自根據本協議作出決定之日起，參與者生效。在不限制前一句的範圍的前提下，除非其中另有規定，否則本協議各方先前就本句標的達成的所有諒解和協議（如果有的話）均無效，不具有進一步的效力和效力。委員會可自行決定不時以與本計劃不矛盾的任何方式修改本協議。

12。適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

13。繼任者和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利。根據本協議和本計劃中規定的轉讓限制，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統或分配法可能向其轉讓本獎勵的人具有約束力。

14。Clawback。儘管本協議、授予通知、和解選擇表（如果適用）或計劃中有任何相反的規定，但在 (a) 適用法律和/或 (b) 董事會可能不時通過或修改的任何政策要求的範圍內，根據本協議發行的所有股票均應在遵守此類法律和/或政策的必要範圍內予以沒收、回購、補償和/或取消。

15。可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款（或其任何部分）無效或不可執行，則該條款（或其部分）的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，並且所有其他條款應保持完全的效力和效力。

16。第 409A 條。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但根據本協議授予的限制性股票單位、任何股息等值物以及與之相關的所有權利均旨在遵守或豁免《不合格遞延薪酬規則》的適用要求，並應根據此類意圖進行限制、解釋和解釋。儘管有上述規定，但公司及其關聯公司未就本協議規定的限制性股票單位、任何股息等價物以及與之相關的權利豁免或遵守不合格遞延薪酬規則作出任何陳述，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不對參與者因不遵守不合格遞延薪酬規則而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔全部或任何部分責任。參與者的服務應在他或她經歷《不合格遞延薪酬規則》所定義的 “離職” 之日終止。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

 

附錄 B

MAGNOLIA 石油天然氣公司長期激勵計劃

[見附件]