美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
要麼
在從 _______ 到 _______ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司註冊國） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年8月11日，註冊人有以下已發行普通股：
班級 |
已發行股票 |
具有實益權益的A類普通股，面值每股0.01美元 |
|
B類實益普通股，面值每股0.01美元 |
|
具有實益權益的C類普通股，面值每股0.01美元 |
血清生長特性
10-Q 表季度報告
截至2023年6月30日的季度
目錄
第一部分 |
財務信息 |
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頁面 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
3 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 |
4 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併權益表 |
5 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
|
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
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|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
|
|
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
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|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
37 |
|
|
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
37 |
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|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
37 |
|
|
|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
37 |
|
|
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
37 |
|
|
|
第 5 項。 |
其他信息 |
37 |
|
|
|
第 6 項。 |
展品 |
38 |
|
|
|
簽名 |
|
39 |
第一部分財務所有信息
第 1 項。 未經審計的濃縮騙局合併財務報表
血清生長特性
壓縮合並TED 資產負債表
（未經審計，金額以千計，股票和每股金額除外）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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投資房地產 |
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土地 |
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建築物和裝修 |
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累計折舊 |
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在建工程 |
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房地產淨投資 |
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持有待售房地產 |
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對未合併實體的投資 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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租户和其他應收賬款，淨額 |
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租賃無形資產，淨額 |
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預付費用、遞延費用和其他資產，淨額 |
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總資產 (1) |
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$ |
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||
負債和股東權益 |
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負債 |
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||
定期貸款額度，淨額 |
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$ |
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$ |
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||
應付賬款、應計費用和其他負債 |
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負債總額 (1) |
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股東權益 |
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A 類普通股 $ |
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A 系列優先股 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
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(1)公司的合併資產負債表包括合併後的可變利息實體（“VIE”）的資產和負債。參見注釋 2。截至2023年6月30日，合併資產負債表包括以下與我們的合併VIE相關的金額，不包括運營合夥企業：$ |
|
|||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
- 3 -
血清生長特性
壓縮合並 運營聲明
（未經審計，金額以千計，每股金額除外）
|
|
三個月已結束 |
|
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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租金收入 |
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總收入 |
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費用 |
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物業運營 |
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房地產税 |
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折舊和攤銷 |
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一般和行政 |
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訴訟和解 |
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支出總額 |
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出售房地產的淨收益 |
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出售未合併實體權益的收益 |
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— |
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房地產資產減值 |
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未合併實體的虧損權益 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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所得税前虧損 |
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所得税福利（準備金） |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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— |
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— |
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歸屬於Seritage的淨虧損 |
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優先股息 |
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歸屬於Seritage普通股股東的淨虧損 |
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歸屬於Seritage A類的每股淨虧損 |
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歸屬於Seritage A類的每股淨虧損 |
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加權平均A類普通股 |
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加權平均A類普通股 |
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||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
- 4 -
血清生長特性
濃縮合並D. 權益表
（未經審計，金額以千計，每股金額除外）
|
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A 級 |
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A 系列 |
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額外 |
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累積的 |
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非- |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨虧損 |
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申報的優先股息 ($) |
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限制性股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨虧損 |
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申報的優先股息 ($) |
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限制性股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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出售合併合資企業 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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A 級 |
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A 系列 |
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額外 |
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累積的 |
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非- |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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截至2022年4月1日的餘額 |
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淨虧損 |
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申報的優先股息 ($) |
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限制性股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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申報的優先股息 ($) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
- 5 -
血清生長特性
壓縮合並 現金流量表
（未經審計，金額以千計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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未合併實體的虧損權益 |
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出售未合併實體權益的收益 |
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出售房地產的淨收益 |
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房地產資產減值 |
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基於股份的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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市場以上和以下租賃的攤銷，淨額 |
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直線租金調整 |
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訴訟和解 |
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經營資產和負債的變化 |
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租户和其他應收賬款 |
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預付費用、遞延費用和其他資產 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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對未合併實體的投資 |
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出售房地產的淨收益 |
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處置未合併實體權益所得淨收益 |
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開發房地產 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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償還定期貸款 |
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已支付的優先股息 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金及現金等價物的淨額（減少）和增加額 |
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期初現金和現金等價物以及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物以及限制性現金 |
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- 6 -
血清生長特性
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計，金額以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物及限制性現金的對賬 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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期末的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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現金流信息的補充披露 |
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用現金支付利息 |
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已繳所得税（已退還） |
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非現金投資的補充披露以及 |
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用應付賬款融資的房地產開發 |
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已申報和未支付的優先股息 |
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轉入（從）持有待售房地產資產 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
- 7 -
血清生長特性
簡明控制枱的註釋註明日期的財務報表
（未經審計）
附註 1 — 組織
Seritage Growth Properties（“Seritage”）（紐約證券交易所代碼：SRG）是一家成立於2015年6月3日的馬裏蘭州房地產投資信託基金，從成立到2021年12月31日，按照《美國國税法》（“法典”）第856（a）條的定義，作為完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（“REIT”）運營。2022 年 3 月 31 日，Seritage 撤銷了其房地產投資信託基金選舉，成為應納税的 C 公司，自 2022 年 1 月 1 日起生效。Seritage的資產由特拉華州有限合夥企業Seritage Growth Properties, L.P. 持有，其業務主要通過特拉華州有限合夥企業（“運營合夥企業”）直接或間接進行。根據運營合夥企業的合夥協議，作為唯一的普通合夥人，Seritage對運營合夥企業的管理和控制負有專屬責任和自由裁量權。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則 “公司” 和 “Seritage” 指的是Seritage、運營合夥企業及其擁有和控制的子公司。
在通過公司的銷售計劃（定義見下文）之前，Seritage主要從事美國各地多元化零售和混合用途物業的所有權、開發、重建、處置、管理和租賃。Seritage將繼續積極管理剩餘的每個地點，直到每處房產售出為止。截至2023年6月30日，該公司的投資組合包括以下權益
公司於2015年7月7日開始運營，此前向西爾斯控股公司（“西爾斯控股” 或 “西爾斯”）的股東進行供股以購買Seritage的普通股，為部分資金提供資金
截至2021年3月15日，公司不再向ESL Investments, Inc.或西爾斯控股的子公司Transform Holdco LLC（“Holdco”）租賃任何剩餘房產。
2022 年 3 月 1 日，公司宣佈其董事會已開始審查各種戰略替代方案。董事會成立了公司董事會特別委員會（“特別委員會”）來監督這一進程。特別委員會聘請巴克萊銀行擔任其財務顧問。隨着公司根據銷售計劃進行銷售，公司的戰略審查過程仍在進行中。無法保證審查過程會導致任何交易，也無法保證公司會成功地全面執行銷售計劃。
2022 年 3 月 31 日，公司宣佈，根據特別委員會的建議，其董事會批准了終止公司的計劃s 房地產投資信託基金地位併成為應納税的C型公司，自截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根據房地產投資信託基金規則運營，包括要求至少進行分配
由於公司在2022財年將公司結構改為應納税的C型公司，公司一次性非現金遞延所得税優惠約為美元
公司尋求股東投票，以批准出售公司資產和解散的擬議計劃（“出售計劃”），該計劃將允許董事會出售公司的所有資產，將淨收益分配給股東並解散公司。銷售計劃允許Seritage和潛在買家達成並完成價值最大化的交易，而不必使任何此類交易受到與必須尋求和獲得股東批准相關的延遲和條件。2022年7月6日，公司前董事長愛德華·蘭珀特簽訂了一項投票和支持協議，根據該協議，他將運營合夥企業的股權換成了A類普通股，並同意投票贊成出售計劃。截至2023年6月30日，蘭珀特先生擁有大約
- 8 -
至少投贊成票 銷售計劃需要公司所有已發行普通股中的s股才能獲得批准。2022年年度股東大會於2022年10月24日舉行，此前公司於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交了最終委託書。會議期間，股東批准了銷售計劃。隨着公司執行銷售計劃，戰略審查過程仍在進行中。無法保證審查過程會導致任何交易，也無法保證公司將成功地全面執行銷售計劃。
流動性
公司的主要現金用途包括支付物業運營和其他費用，包括一般和管理費用和還本付息（統稱為 “債務”）以及某些開發支出。房地產租金收入是公司運營現金流的主要來源，但並未為截至2023年6月30日的六個月中產生的債務和某些開發支出提供全額資金，公司的淨運營現金流出為美元
預計債務將繼續超過房地產租金收入，公司預計將通過包括手頭現金以及合併和未合併房產銷售在內的資本來源為此類費用提供資金。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司出售了
繼續關注
根據ASC 205-40的規定， 財務報表的列報-持續經營，在每個年度和中期報告期內，管理層評估是否存在使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件和事件。作為評估的一部分，公司考慮了未來12個月內到期的所有債務，以及手頭現金和預期的現金收入。管理層已確定，如流動性項下所述，其計劃很可能會在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施，這些行動將提供必要的現金流，為公司在一年的債務和發展支出提供資金。
由於定期貸款機制的未償餘額未在財務報表發佈之日後的12個月內到期，因此公司的定期貸款機制未作為流動債務計入公司的分析。
出售合同資產的預期收益以及行使看跌期權的預期最低收益為美元
附註2 — 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
這些簡明的合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的指示編制的，應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。本季度報告中精簡或省略了某些腳註披露，這些披露將與我們的年度報告中包含的內容大致重複。管理層認為，公允列報所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）均已包含在本季度報告中。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績可能無法代表任何其他中期或截至2023年12月31日止年度的預期業績。本季度報告中使用但未定義的大寫術語與我們的年度報告中規定的含義相同。
隨附的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。簡明的合併財務報表包括公司、運營合夥企業、其每項合併財產以及公司擁有控股財務權益的所有其他實體的賬目。對於符合可變權益實體（“VIE”）定義的實體，當公司是該實體的主要受益人時，公司會合並這些實體。當公司既擁有指導對VIE經濟表現影響最大的活動的單方面權力，又擁有吸收損失的義務或獲得可能對VIE具有重要意義的收益的權利時，公司就被確定為主要受益人。公司不斷評估其是否有資格成為主要受益人，並根據複議事件重新考慮其對實體是否為VIE的決定。截至2023年6月30日，公司合併
- 9 -
2022年12月31日，公司對未合併的VIE進行了多筆投資，但由於公司不是主要受益人，因此沒有合併這些實體。所有公司間賬户和交易均已刪除。
如果此類可變權益屬於未在VIE模型下進行評估的實體，則公司使用有表決權益實體模型評估其權益。
截至2023年6月30日，公司及其全資子公司h老人 a
某些前期金額（如果有）已重新分類，以符合本期'的演示文稿。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。最重要的假設和估計涉及房地產減值評估和應收賬款可收回性評估。這些估計基於歷史經驗和其他假設，管理層認為這些假設在當時情況下是合理的。管理層持續評估其估計，並隨着經驗的發展或新信息的出現，對這些估算和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計有所不同。
分部報告
該公司目前在單一的應申報部門中運營，包括房地產的所有權、開發、重建、管理、銷售和租賃。公司的首席運營決策者，即其首席執行官，根據個人情況評估和衡量每處房產的運營和財務業績，不根據地理、規模或類型對房產進行區分或分組。因此，公司將所有財產彙總為
房地產投資
房地產資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬。
普通維修和保養的支出將在發生時記作支出。改善財產或延長資產使用壽命的重大翻新工程被資本化。由於房地產正在進行重建活動，所有與項目直接相關和可歸因的金額，包括規劃、開發和施工成本、利息成本、直接參與的員工的人事成本以及重建期間產生的其他雜項成本，均已資本化。資本化期從重建活動進行時開始，到項目基本完成時結束。
不包括土地在內的不動產資產的折舊按其估計使用壽命按直線法確認，估計使用壽命通常介於：
建築物： |
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網站改進： |
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租户改進： |
估計使用壽命或不可取消的租賃期限中較短者 |
公司攤銷壽命有限的已確定的無形資產，這些無形資產預計將在收購的財產或業務的未來現金流中直接或間接做出貢獻，通常是相關租賃的剩餘不可取消期限。
公司定期評估是否存在包括宏觀經濟狀況在內的指標表明房地產資產的價值可能受到減值。如果確定了指標，管理層將根據預計的運營現金流（未貼現和未槓桿）估算房地產資產的可回收性，同時考慮預期的持有期和資本化率，以確定未貼現的現金流是否低於房地產資產的賬面價值。如果資產的賬面價值超過未貼現的現金流，則進行分析以確定該房地產資產的估計公允價值。在估算資產的公允價值時，會考慮各種因素，包括預期的未來營業收入、趨勢和租賃前景以及需求、競爭和其他經濟因素（例如貼現率和市場可比性）的影響。任何估計值和/或假設的變化，包括預期持有期，都可能對預計的運營現金流產生重大影響。如果管理層確定房地產資產的賬面價值受到減值，則將因其賬面金額超過其估計公允價值而記錄損失。公司確認的減值費用為美元
房地產處置
當公司處置全部或部分房地產資產時，它將出售房地產的損益確認為賬面價值與收到的對價之間的差額。對價包括收到的現金收益。
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下表彙總了我們在本年度出售房地產的淨收益 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月（以百萬計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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向第三方處置 |
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總收益 |
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出售房地產的淨收益 |
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待售房地產
當管理層將房地產資產確定為待售時，公司將停止對該資產進行折舊，並估算其扣除估計出售成本後的公允價值。如果一項資產的估計公允價值（扣除估計的出售成本）低於其淨賬面價值，則記錄調整以反映估計的公允價值。歸類為待售房地產的房產通常指已簽訂待售合同或已確定待售且所有出售要求均已滿足並可能在一年內關閉的房產。
在評估房產是否符合待售標準時，公司會確定出售可能完成的時間點。鑑於所有房地產銷售合同的性質，此類合同允許潛在買家在正式接受合同之前有一段時間對財產進行評估的情況並不少見。此外，對最終銷售至關重要的某些其他事項，例如融資安排，往往仍然懸而未決，即使在合同接受後也是如此。因此，合同中的房產可能無法在預期的時間內關閉或根本無法關閉。
截至2023年6月30日,
對未合併實體的投資
公司使用權益會計法核算其在未合併實體的投資，因為公司具有重大影響力，但沒有控股財務權益。這些投資最初按成本入賬，隨後根據現金繳款、現金分配和根據適用協議條款確認的收益進行調整。
管理層定期評估是否存在表明公司對未合併實體的投資價值可能受到減值的指標，包括標的房地產的經營業績和包括宏觀經濟狀況在內的總體市場狀況。如果管理層對公司投資公允價值的估計低於其賬面價值，並且這種差異被認為不是暫時的，則投資的價值就會受到減損。在發生減值的情況下，損失按投資賬面金額超過其估計公允價值的部分來衡量。
該公司記錄了 $
限制性現金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，限制性現金分別代表信用證的現金抵押品和為開發目的託管的現金。
租金收入由基本租金和償還的財產運營費用組成。當承租人根據對多個因素的評估控制租賃資產的實際使用時，公司開始確認租金收入。基本租金在相關租賃的不可取消條款之上按直線法確認。對於有固定且可計量的基本租金上漲的租約，所賺取的租金收入與根據租賃條款應付的現金租金之間的差額作為直線應收租金入賬，並作為租户和其他應收賬款的組成部分列入簡明合併資產負債表。財產運營費用的報銷來自租户租約，租户租賃規定收回相應財產的全部或部分運營費用和房地產税。該收入應計在發生費用的同一期間內。
公司定期審查其應收賬款的可收賬款，同時考慮租户的付款記錄、租户的財務狀況、租户經營所在行業的業務狀況以及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。當管理層認為不可能從特定租賃中收取幾乎所有未來租賃款項時，租户應收賬款，包括租金直線產生的應收賬款，將直接註銷，屆時公司將開始根據實際收到的金額以現金為基礎確認收入。在公司簡明的合併運營報表中，任何被認為無法收回的應收賬款均被確認為租金收入的減少。如果未來情況發生變化，使公司認為這是合理的
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公司確定將收取此類租賃中剩餘的所有租金收入，因此將恢復應計租金收入，並確認先前註銷的應收賬款的累積補額。
該公司的租金收入增長了$
在租賃租户空間時，公司可以通過租户補貼向承租人提供資金。在核算租户補貼時，公司將確定該補貼是否為修建租賃地改善設施提供資金，並評估此類改善項目的所有權。如果出於會計目的，公司被視為改善項目的所有者，則公司將把租户補貼金額資本化，並在改善措施的使用壽命或相關租賃期限中較短的期限內進行折舊。如果租户補貼是用於資助租賃地改善以外的其他目的的付款，或者如果出於會計目的，公司不被視為改善措施的所有者，則該補貼被視為租賃激勵措施，在租賃期內按直線計算作為租金收入的減少進行確認。
租户和其他應收賬款
如上所述，租户和其他應收賬款包括向租户開具的未付賬款、未來向租户開具的財產費用賬單的應計收入以及因直線租金產生的金額。租户和其他應收賬款還包括為某些未合併實體提供服務的應收管理費。如果管理費應收賬款的可收性存疑，將為無法收回的款項撥備或直接註銷特定應收款。
管理和其他費用收入
管理和其他費用收入是指為某些未合併實體提供服務的財產管理、建築、租賃和開發費用。
物業管理費收入報告於
租賃和開發費用最初按收入中歸因於相關未合併實體外部所有權的部分列報。公司在租賃和開發費收入中的份額在關聯開發項目的使用壽命內確認，如果是開發費，則為租賃期限，因為關聯資產在同期內折舊，計入簡明合併運營報表中未合併實體的虧損權益，也包括在附註4合併財務數據中的其他支出中。
相反，租賃服務被視為履約義務，在某一時間點即已履行。公司的租賃費通常是在某些合同事件發生時支付的，這些合同事件可能是偶然的，收入確認模式可能與付款時間不同。對於這些服務，義務通常在租約執行和租户開業之日得到履行，收入在履行義務時根據相關協議予以確認。
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基於股份的薪酬
公司通常將向員工發放的股權獎勵視為薪酬支出，並在簡明的合併運營報表中將此類費用包括在一般和管理費用中。股權獎勵的薪酬支出基於獎勵的授予日期公允價值。對於基於時間歸屬的獎勵和基於市場歸屬條件的獎勵（例如股東總回報），薪酬支出在歸屬期內按比例確認。對於根據公司運營標準確定的基於績效歸屬的獎勵，公司在認為有可能實現績效標準之日確認薪酬支出，該金額從補助金髮放之日起至認為有可能實現績效標準之日按比例確認，然後從認為可能實現績效標準之日起至歸屬期的剩餘時間按比例予以確認。公司聘請了第三方估值公司，使用蒙特卡羅模型以市場為基礎的標準來衡量限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。沒收是按實際情況記錄的。
信用風險的集中度
當許多與公司投資相關的運營商、租户或債務人在同一地理區域從事類似的業務活動或活動，或者具有相似的經濟特徵，這將導致他們履行合同義務（包括對公司的義務）的能力受到經濟狀況變化的類似影響時，就會出現信用風險的集中。管理層認為，該公司的投資組合合理多元化，不存在任何明顯的信用風險集中。截至2023年6月30日，該公司有
每股收益/（虧損）
該公司有三類普通股。公司A類普通股和C類無表決權普通股持有人的權利，包括清算和分紅權，除表決權外，是相同的。由於清算權和分紅權相同，因此未分配收益按比例分配。A類和C類普通股的每股淨收益（虧損）金額相同，因為無論是通過分紅還是清算，每股持有人在法律上都有權獲得平等的每股分配。自2018年8月29日以來，所有已發行的C類普通股均已兑換為A類普通股，目前有
B類非經濟普通股不包括在每股收益/（虧損）的計算中，因為它們沒有經濟權利。自2020年12月31日以來，所有已發行B類普通股均已交出，目前有
所有包含不可沒收的分紅權的已發行非既得股票均被視為參與證券，並根據兩類方法計算每股收益，該方法規定，所有包含不可沒收的分配權的未償還的非既得股份付款獎勵均被視為參與證券，應包含在每股收益/（虧損）的計算中。
所得税
簡明的合併財務報表反映了聯邦、州和地方所得税的準備金。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對未來的税收後果，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的差異，以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。公司使用已頒佈的税率來衡量遞延所得税資產和負債，該税率預計適用於預計收回或結轉這些臨時差額和結轉年度的應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響被確認為包括頒佈日期在內的期間的收入。在2022年之前的幾年中，公司作為房地產投資信託基金徵税，預計不會在房地產投資信託基金層面（包括其符合條件的房地產投資信託基金子公司）繳納聯邦、州或地方所得税。雖然是房地產投資信託基金，但公司必須至少進行分配
根據已頒佈的税法的規定，遞延所得税是根據財務報表與資產和負債税基之間差異的估計未來税收影響確定的。需要做出重大判斷才能確定所得税的合併準備金（收益）。遞延所得税準備金和福利基於資產或負債的逐年變化。公司遞延所得税資產的變現取決於許多因素，例如適用於公司運營所在司法管轄區的税收法規、未來應納税所得額的估計以及此類應納税所得額的性質。
2022 年的《降低通貨膨脹法案》於 2022 年 8 月 16 日頒佈，並於 2023 年 1 月 1 日生效。《降低通貨膨脹法》包括
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超過 $
當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產將由估值補貼減少。記錄估值補貼是為了將遞延所得税淨資產調整到管理層認為更有可能收回的金額。在做出此類決定時，管理層會考慮現有的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、未來的應納税所得額以及審慎的税收籌劃策略的實施。如果公司能夠使用超過其記錄金額的遞延所得税資產，則估值補貼將減少，所得税支出將相應減少。
最近發佈的會計公告
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有采用財務會計準則委員會發布的任何會計準則更新（“ASU”）。最近發佈的任何其他未披露的會計準則或聲明均被排除在外，因為它們要麼不適用於公司，要麼預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
附註3——租賃無形資產和負債
下表彙總了公司的租賃合同e 截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後的無形資產（就地收購的租賃和高於市場的租賃）和負債（低於市場收購的租賃，包含在合併資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中）（以千計）：
2023年6月30日 |
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高於市場的租約，淨額 |
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累積的 |
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租賃無形負債 |
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責任 |
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攤銷 |
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低於市場的租賃，淨額 |
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總計 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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租賃無形資產 |
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資產 |
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攤銷 |
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平衡 |
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就地租賃，淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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高於市場的租約，淨額 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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格羅斯 |
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累積的 |
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租賃無形負債 |
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責任 |
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攤銷 |
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平衡 |
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低於市場的租賃，淨額 |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤銷收購的低於市場租約（扣除收購的市場上租約）產生的額外租金收入為美元
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（高於）/低於市場租約，淨額 |
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低於市場的地面租約 |
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就地租賃 |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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- 14 -
附註4——對未合併實體的投資
公司通過投資未合併的實體進行部分房地產租賃活動。公司在這些未合併實體中的合夥人是無關的房地產實體或商業企業。公司及其在這些未合併實體中的合夥人向這些未合併實體提供初始和/或持續的資本出資。出資義務受每個未合併實體各自的運營協議和相關管理文件管轄。
截至 2023年6月30日，該公司投資於
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遺產% |
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# 的 |
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總計 |
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未合併的實體 |
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實體合作伙伴 |
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所有權 |
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屬性 |
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GLA |
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GS 投資組合控股二期有限責任公司 |
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布魯克菲爾德地產零售 |
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GS 投資組合控股 (2017) 有限責任公司 |
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布魯克菲爾德地產零售 |
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SPS 投資組合控股二期有限責任公司 |
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西蒙房地產集團有限公司 |
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Mark 302 JV LLC |
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管理的投資基金 |
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SI UTC LLC |
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建議開設一個單獨的賬户 |
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Tech Ridge 合資控股有限公司 |
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的關聯公司 |
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— |
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蘭德置地控股有限責任公司 |
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霍華德·休斯公司和 Foulger-Pratt |
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— |
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公司向未合併的實體出資了某些財產，以換取這些未合併實體的股權。對未合併實體的財產貢獻作為房地產銷售入賬，公司根據未合併實體交易結束時歸屬於該財產的交易價格（“貢獻價值”）確認出售的損益（“收益（虧損）”）。收益或（虧損）包含在簡明合併運營報表中出售房地產的收益中。
在某些情況下，繳款價值需要按照各自未合併實體協議的定義進行重新估值，這可能會導致確認的收益或損失的調整。如果繳款價值需要重新估值，則公司最初按可能結果範圍內的預期金額確認收益或虧損，並將在最終確定日之前每季度重新評估預期金額。
重估後，確定繳款價值的主要輸入將根據實際業績進行更新，並可能導致未合併實體合夥人之間的現金結算或資本賬户調整，以及初始損益的調整。
每個報告期，公司都會重新分析主要輸入，這些投入決定了需要重估的未合併實體的貢獻價值和損益。
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2023年6月30日 |
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未合併的實體 |
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投稿日期 |
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貢獻價值 |
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收益（損失） |
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2019 |
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Tech Ridge 合資企業 (1) |
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- 15 -
下表顯示了公司未合併實體的合併簡明財務數據（以千計）：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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投資房地產 |
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土地 |
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建築物和裝修 |
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累計折舊 |
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在建工程 |
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房地產淨投資 |
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現金和現金等價物 |
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對未合併實體的投資 |
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租户和其他應收賬款，淨額 |
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其他資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和成員的利益 |
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負債 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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負債總額 |
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會員的利益 |
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額外實收資本 |
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留存收益（累計赤字） |
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成員的總利息 |
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負債總額和成員利息 |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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總收入 |
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物業運營費用 |
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折舊和攤銷 |
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營業虧損 |
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其他開支 |
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收益（虧損）和（減值） |
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淨虧損 |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
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$ |
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未合併虧損中的權益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
公司通常根據公司各自的股權分攤這些未合併實體的損益。在某些情況下，公司可能會確認與投資未合併實體相關的損益，這些損益與公司在未合併實體的股權不同。這可能是由於公司確認的與其投資相關的減值，這些減值與未合併實體確認的資產減值、公司轉讓給未合併實體的資產基礎與未合併實體在這些資產或其他項目中的基礎之間的差異不同。與銷售計劃一起，公司確認計劃發生了變化，以縮短其對未合併實體的所有投資的持有期，這促使需要根據ASC 323《權益方法和合資企業》進行季度減值分析。公司利用評估和第三方編制的公允價值估算值以及談判報價出售這些投資進行減值分析。根據該公司的分析，除臨時減值外，為美元
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司出售了其權益
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司做到了
- 16 -
月份 已於 2023 年 6 月 30 日結束。在截至2022年12月31日的年度中，該公司完成了對以下產品的出售
未合併實體管理及相關費用
該公司是Mark 302合資公司、UTC合資公司和Tech Ridge合資公司的運營合作伙伴和日常經理。公司有權因向其某些未合併的實體提供管理、租賃和施工監督服務而獲得一定的費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的管理費和相關費用為美元
附註 5 — 租約
出租人披露
未來的最低租金建議根據截至2023年6月30日簽訂的不可取消的運營租約，不包括可變付款和租户費用報銷，EIPT大致如下：
（以千計） |
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2023年6月30日 |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ |
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租賃收入的組成部分 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月如下：
（以千計） |
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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固定租金收入 |
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可變租金收入 |
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$ |
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$ |
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承租人披露
該公司有
該公司記錄了與租賃公司辦公空間相關的租金支出
此外，該公司記錄的地租支出約為美元
- 17 -
該公司預計將為運營租賃支付現金為美元
下表列出了截至目前與我們的租賃負債計量有關的信息 2023 年 6 月 30 日：
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2023年6月30日 |
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加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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為運營租賃支付的現金（以千計） |
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$ |
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附註6——債務
定期貸款機制
開啟
定期貸款機制下的資金按年利率計息
公司獲得增量融資機制的能力取決於 (i) 公司在截至增量融資機制生效之日之前的財政季度（預計將在12個月內開始支付租金的SNO Leases生效後）從非西爾斯控股租户那裏獲得不少於美元的租金收入
定期貸款機制由公司擔保，除某些例外情況外，必須由運營合夥企業的所有現有和未來子公司提供擔保。定期貸款機制在第一留置權基礎上通過質押運營合夥企業的直接子公司和擔保人的股本，包括其合資權益，除非此類實體的組織文件或適用於此類實體的任何合資協議禁止，並且要求在違反下述某些財務指標、違約事件的發生和持續以及規定的某些其他條件時提供抵押貸款和其他慣常抵押品在定期貸款協議中。2019年，公司大部分投資組合的抵押貸款都記錄在案，在截至2021年12月31日的年度中，除三個地點外，其他所有地點的剩餘未抵押物業都記錄了抵押貸款。
定期貸款機制包括某些財務指標，用於管理新興抵押品要求和定期貸款協議中規定的某些契約例外情況，包括：（i）總固定費用覆蓋率不低於
- 18 -
定期貸款機制包含慣常的違約事件，包括（受某些重要性閾值和寬限期限制）還款違約、陳述或擔保的重大不準確性以及破產或破產程序。如果發生違約事件，貸款人可以宣佈全部或任何部分未償債務立即到期和應付，行使他們在任何定期貸款機制文件下可能擁有的任何權利，並要求公司為逾期金額支付等於的違約利率
截至2023年6月30日，該公司未遵守上述某些財務指標。因此，該公司此前必須獲得伯克希爾·哈撒韋公司的同意，才能通過出售或合資方式處置資產。2022年6月16日執行的《第三次定期貸款修正案》（定義見下文）取消了這一要求，允許公司在未經伯克希爾·哈撒韋公司同意的情況下處置資產。不遵守財務指標不會產生其他影響。
該公司支出 $
2020年5月5日，運營合夥企業和伯克希爾·哈撒韋公司簽訂了一項修正案（“定期貸款修正案”）適用於運營合夥企業與作為初始貸款人和行政代理人的伯克希爾·哈撒韋公司簽訂的定期貸款協議，該協議允許延期支付定期貸款協議下的利息，前提是截至每個適用月份的第一天，(x) 運營合夥企業及其子公司手頭的無限制和無抵押現金（根據定期貸款協議設定的留置權除外），減去（y）必要的預期總金額該期間的支出（此類金額，“可用現金”）等於或小於 $3,000 萬。在這種情況下，在每個利息期內，運營合夥企業有義務支付等於 (i) 可用現金和 (ii) 2,000萬美元之間差額的利息（前提是此類付款不得超過定期貸款協議下本應支付的當期利息金額）。任何遞延利息的累積利息應為
此外，《第一期貸款修正案》規定，行政代理人和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理人有權因金融指標觸發事件的發生而批准個人交易的條款，該條款在《定期貸款協議》中定義。
2021年11月24日，運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司對運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司之間的定期貸款協議達成了一項修正案（“第二期貸款修正案”），運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司共同同意（i）“整體”優先擔保定期貸款協議中的規定不適用於本金的預付；(ii) 經運營合夥企業選擇的經上文 (i) 修訂的優先擔保定期貸款協議可延長至
2022年6月16日，運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司對運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司之間的定期貸款協議達成了一項修正案（“第三期貸款修正案”），運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司共同同意，儘管資產出售協議中有任何相反的規定，但允許母公司、借款人及其各自的子公司未經行政代理人同意出售、轉讓或以其他方式處置向非關聯第三方提供不低於公允市場價值的財產（包括但不限於任何子公司的財產或股權），前提是借款人將收到的所有淨收益存入控制賬户，並且此類淨收益的使用將受定期貸款協議的條款和條件的約束，包括但不限於限制性付款和投資/貸款契約。
截至2023年6月30日，該公司已支付總額為美元
- 19 -
附註 7 — 所得税
公司此前曾選擇按照《守則》第 856 (a) 條的定義作為房地產投資信託基金納税，用於聯邦所得税的目的，自成立之日起直至2021年12月31日。2022 年 3 月 31 日，公司宣佈其董事會一致批准了終止公司的計劃s 房地產投資信託基金地位併成為應納税的C型公司，自截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根據房地產投資信託基金規則運營，包括要求至少進行分配
由於公司的緣故在2022財年取消其房地產投資信託基金地位後，公司獲得了一次性非現金遞延所得税收優惠約為美元
該公司的有效税率為
公司遞延所得税資產的重要組成部分為美元
與遞延所得税資產相關的估值補貼是基於 “更有可能” 的標準記錄的。ASC 740規定，如果沒有足夠的客觀可核實的證據證明遞延所得税資產很有可能變現，則應扣除估值補貼。這種評估需要重要的判斷，其權重應與證據可以得到客觀核實的程度相稱。此外，根據ASC 740，當有負面證據（例如近年來的累積虧損）時，很難得出不需要估值備抵的結論。鑑於公司的累計虧損歷史，加上公司對遞延所得税資產的利用在很大程度上取決於董事會宣佈的對各種戰略選擇的審查結果以及未來房地產銷售的時間和數量的不確定性，我們認為目前無法客觀地核實這些替代方案的實現。因此，截至2023年6月30日，公司已記錄了對公司遞延所得税資產的全額估值補貼。公司將在獲得可驗證的積極證據（例如資產出售的執行）後，每個季度評估這一狀況，以支持遞延所得税資產的未來利用。
附註 8 — 公允價值測量
ASC 820， 公允價值測量, 定義了公允價值並建立了衡量公允價值的框架.公允價值的目標是確定在衡量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（“退出價格”）。ASC 820 建立了一個公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入分為三個級別：
第 1 級-資產或負債在衡量日可進入的活躍市場的報價（未經調整）
第 2 級-基於活躍市場未報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格
第 3 級-當市場數據很少或根本沒有可用時使用不可觀察的輸入
公允價值層次結構為 1 級輸入提供最高優先級，為 3 級輸入提供最低優先級。在確定公允價值時，公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少對不可觀察投入的使用。公司在評估公允價值時還考慮交易對手信用風險。
- 20 -
按非經常性公允價值計量的資產
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按非經常性公允價值計量的公司資產，按這些衡量標準所屬的公允價值層次結構中的水平彙總：
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平衡 |
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使用公允價值測量 |
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描述 (1) |
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2023年6月30日 |
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（第 1 級） |
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（第 2 級） |
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（第 3 級） |
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受損的房地產資產 |
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受損的使用權資產 |
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對未合併實體的非臨時減值投資 |
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(1)
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平衡 |
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使用公允價值測量 |
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描述 (1) |
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2022年12月31日 |
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（第 1 級） |
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（第 2 級） |
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（第 3 級） |
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受損的房地產資產 |
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對未合併實體的非臨時減值投資 |
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(1)
根據ASC 360-10的規定，在分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 不動產、廠房和設備，該公司記錄的減值損失為美元
根據ASC 323的規定，在分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中， 股權法和合資企業，該公司記錄了對未合併實體的投資的非臨時減值虧損為美元
用於確定合併和未合併房產減值費用的公允價值估計值主要由貼現現金流分析、市場可比數據、第三方評估/估值和/或收到的報價（如適用）確定。此類分析中使用的現金流由不可觀察的投入組成，其中包括基於市場狀況和未來預期的估計收入和支出增長率、貼現率和資本化率。在確定這些資產的公允價值時使用的最重要的不可觀察的投入是資本化率和貼現率，它們介於兩者之間
未按公允價值計量的金融資產和負債
在簡明合併資產負債表上未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物、限制性現金和定期貸款額度。現金等價物和限制性現金的公允價值被歸類為1級，定期貸款機制的公允價值被歸類為2級。現金等價物和限制性現金按成本記賬，成本接近公允價值。債務的公允價值是通過使用信用評級相似的借款人可用的當前風險調整利率對這些工具的未來合同現金流進行貼現來計算的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司債務的估計公允價值分別為美元
- 21 -
附註9——承諾和意外開支
保險
公司持有一般責任保險以及全風險財產和租金價值，並對公司的每處房產的洪水和地震等某些風險設定了次級限額。根據將於 2027 年 12 月到期的《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》，該公司還為《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》所定義的恐怖主義行為提供保險。
保險費直接向每處房產收取。公司將對超過保險範圍的免賠額和損失負責，這些損失可能是重大的。該公司繼續監測保險市場的狀況以及恐怖主義行為的承保範圍和成本。但是，公司無法預測將來會以商業上合理的條件提供哪些保險。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方法規，公司可能被視為不動產的所有者或經營者，或者可能已安排處置或處理危險或有毒物質。因此，公司可能承擔某些費用，包括搬遷、補救、政府罰款以及人員和財產損害。
訴訟和其他事項
根據有關意外損失的會計準則，公司為那些可能發生損失且金額可以合理估計的意外事件應計未貼現負債，公司披露應計金額和合理可能超過應計金額的損失金額，或披露無法估計此類損失範圍的事實。當可能發生負債但無法合理估計責任金額，或者認為負債僅合理可能或遙不可及時，公司不記錄負債。
從2019年開始，該公司一直在處理與西爾斯控股公司破產有關的訴訟（“訴訟”）。2022年9月2日，美國紐約南區破產法院下達了一項命令，批准訴訟各方之間的和解，2022年10月18日，該訴訟被駁回。
公司支付了美元的和解金
2021年3月2日，該公司在特拉華州法院對昆士蘭銀行保險公司、Endurance American Insurance Company、Allianz Global Risks美國保險公司和大陸意外傷害公司提起訴訟，這三家公司均為該公司的董事和經營險提供商（“D&O保險公司”）。該公司的訴訟除其他外尋求宣告性救濟和金錢賠償，原因是某些D&O保險公司拒絕支付與訴訟辯護相關的某些費用和開支。在截至2022年12月31日的年度中，公司與兩家D&O保險公司達成和解協議，總收益為美元
除上述訴訟外，公司還會不時受到在正常業務過程中和當前環境中出現的各種法律訴訟和索賠。儘管無法肯定地預測此類問題的解決，但管理層認為，根據目前獲得的信息，此類問題的最終結果不會對公司的合併財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大影響。
附註 10 — 關聯方披露
愛德華·S·蘭珀特
愛德華·蘭珀特是擁有Holdco的ESL的董事長兼首席執行官，也是西爾斯控股的董事長。蘭珀特先生在自2022年3月1日起退休之前還曾擔任Seritage的董事長。
2022 年 7 月 6 日，蘭珀特先生轉換了所有運營夥伴關係單位（“運營單位”）) 改為 A 類普通股。結果，他擁有
作為承租人的Holdco的子公司和作為出租人的公司子公司是Holdco主租賃協議的當事方，作為承租人的西爾斯控股的子公司和作為出租人的公司的子公司是原始主租賃的當事方。
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温思羅普資本顧問
2021年12月29日，公司與Winthrop Capital Advisors LLC簽訂了服務協議，為公司提供更多人員。2022年1月7日，公司宣佈，温思羅普的員工約翰·加里利被任命為臨時全職首席財務官，自2022年1月14日起生效。公司每月向Winthrop支付服務費和某些員工的報銷費。該公司向温思羅普支付了美元
未合併的實體
某些未合併實體已聘請公司為未合併實體擁有的房產提供管理、租賃、施工監督和開發服務。有關公司的重要會計政策，請參閲附註2。
此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別承擔了
公司對未合併實體持有的財產擁有一定的看跌權，這可能需要公司的合夥人收購公司對此類房產的投資。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司行使了看跌權
附註 11 — 非控股權益
合作協議
2015年7月7日，Seritage和ESL簽訂了運營合夥企業有限合夥協議，該協議於2017年12月14日進行了修訂和重申，並於2023年1月4日進一步修訂和重申。根據本合夥協議，作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，Seritage在其日常管理、決策權和運營合夥企業的控制中行使專屬和完全的責任和自由裁量權，有限合夥人不得解除普通合夥人的身份。
2022 年 7 月 6 日，ESL 將所有運營合夥單位轉換為 A 類普通股。因此，公司及其全資子公司持有
附註12——股東權益
A 類普通股
截至2023年6月30日,
B 類非經濟普通股
截至2023年6月30日，有
A 系列優先股
2017 年 12 月，公司發佈了
自2022年12月14日起，公司可以以美元贖回任何或全部A系列優先股
股息和分配
公司董事會尚未宣佈2023年或2022年公司A類普通股的分紅。董事會宣佈的公司A類和C類普通股的最後一次股息是在2019年2月25日，該股息於2019年4月11日支付給2019年3月29日的登記股東。
董事會將在定期貸款機制還清後決定未來的分配。
- 23 -
公司董事會宣佈了2023年和2022年優先股的以下分紅：
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A 系列 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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優先股 |
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2023 |
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$ |
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2022 |
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$ |
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附註 13 — 每股收益
所有包含不可沒收的分紅權的已發行非既得股票均被視為參與證券，並根據兩類方法計入每股收益的計算，該方法規定，所有包含不可沒收的分配權的未償還的非既得股份支付獎勵均被視為參與證券，應包含在每股收益的計算中。
（除每股金額外，以千計） |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子-基本版和稀釋版 |
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淨虧損 |
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$ |
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$ |
( |
) |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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— |
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- |
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優先股息 |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母-基本分母和稀釋分母 |
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已發行A類普通股的加權平均值 |
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加權平均A類普通股 |
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加權平均A類普通股 |
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歸屬於A類的每股虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
歸屬於A類的每股虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
由於公司出現淨虧損，分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有對分子進行調整。在淨虧損期間，未分配的虧損不分配給參與的證券，因為它們不需要吸收虧損。
分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有對分母進行調整，因為（i）納入已發行的非既得限制性股票會產生反稀釋作用；（ii）將非控股權納入運營合夥企業還需要將歸屬於此類權益的運營合夥企業虧損份額加回淨虧損，因此對每股收益沒有影響。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
- 24 -
附註 14 — 基於股份的薪酬
2015年7月7日，公司通過了2015年Seritage Growth Properties的股票計劃（“計劃”）。根據該計劃預留髮行的普通股數量為
限制性股票和股份單位
根據該計劃，公司定期發放限制性股票或股份單位。這些補助金的歸屬條款因個人補助金而異，不同之處在於，限制性股份和股份單位的部分年度歸屬金額與隨後的補助金相等
一般而言，參與的員工必須繼續工作才能進行歸屬（某些有限的例外情況除外）。限制性股票和未歸屬的股份單位將被沒收。限制性股票和按時間歸屬的股份單位的股息將支付給此類股票和股票單位的持有人，即使標的股票或股票單位最終未歸屬，也不可返還。限制性股票和基於績效歸屬的股份單位的股息在初始授予第三週年（在某些情況下，在第四週年）申報並支付給此類股份的持有者時，即應累計，但須視標的股份的歸屬情況而定。有關受市場歸屬條件約束的獎勵授予的估值信息，請參閲附註2。
下表彙總了的限制性股票活動 截至2023年6月30日的六個月：
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截至2023年6月30日的六個月 |
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加權- |
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平均補助金 |
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股份 |
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日期公允價值 |
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期初未歸屬的限制性股票 |
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$ |
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限制性股份歸屬 |
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( |
) |
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限制性股票被沒收 |
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( |
) |
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期末未歸屬的限制性股票 |
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$ |
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公司認可了 $
截至2023年6月30日，大約有 $
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第 2 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
此處包含的某些陳述構成前瞻性陳述，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。前瞻性陳述不能保證未來的表現。它們代表着我們的意圖、計劃、期望和信念，受到許多假設、風險和不確定性的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。你可以通過在本10-Q表季度報告中查找 “近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能” 等詞語或其他類似表達方式來找到其中的許多陳述。決定這些陳述和其他前瞻性陳述結果的許多因素是我們無法控制或預測的。有關可能對我們的前瞻性陳述結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素”。對於這些陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示陳述的全部明確限定。我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後發生的事件或情況。以下討論應與本季度報告第1部分中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
在通過公司的銷售計劃（定義見下文）之前，Seritage主要從事美國各地多元化零售和混合用途物業的所有權、開發、重建、處置、管理和租賃。Seritage將繼續積極管理剩餘的每個地點，直到每處房產售出為止。截至2023年6月30日，該公司的投資組合包括50處房產的權益，其中包括約680萬平方英尺的可租賃總面積（“GLA”）或量身定製的租賃面積，在出售之前持有或正在開發的約157英畝土地，以及目前狀態下待處置的約360萬平方英尺（約303英畝）。該投資組合包括38處合併物業（此類房產，“合併物業”）持有的約520萬平方英尺的GLA和12處未合併物業（此類房產，“未合併房產”）持有的170萬平方英尺的GLA。
戰略備選方案審查
2022 年 3 月 1 日，公司宣佈其董事會已開始審查廣泛的戰略替代方案，以提高股東價值。董事會設立了一個董事會特別委員會（“特別委員會”）來監督這一進程。特別委員會聘用了一名財務顧問。公司尋求股東投票，以批准出售我們的資產和解散的擬議計劃（“出售計劃”），該計劃將允許我們的董事會出售所有資產，將淨收益分配給股東並解散公司。
2022 年年度股東大會於 2022 年 10 月 24 日舉行，在我們於 2022 年 9 月 14 日向美國證券交易委員會提交最終委託書後，銷售計劃獲得股東批准。有關銷售計劃的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的組織結構。在公司執行銷售計劃期間，戰略審查過程仍在進行中。無法保證審查過程會導致任何交易，也無法保證公司會成功全面執行銷售計劃。
房地產資產的減值和對未合併實體的投資
在2022年第一季度，我們宣佈了《戰略替代方案審查》，並在第二季度確定所有資產的最佳計劃是進行銷售。由於上述原因，公司某些資產的預期持有期發生了變化。這影響了我們對這些資產在各自持有期內賬面價值的可收回性的看法，在截至2022年12月31日的年度中，記錄了1.269億美元的減值。由於開發和施工成本增加、市場狀況惡化，以及在某些情況下（不包括Aventura）同意以低於賬面價值的價格出售，我們在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別確認了1.045億美元和1.070億美元的減值損失，這些損失已計入簡明合併經營報表中的房地產資產減值。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了對未合併實體的投資的1,270萬美元非臨時減值損失。我們將繼續評估我們的投資組合，包括我們的開發計劃和收到的報價，這可能會導致我們的合併物業和對未合併實體的投資在未來時期出現額外的減值。
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房地產投資信託基金選舉
2022年3月31日，公司宣佈，其董事會根據特別委員會的建議，批准了一項計劃，終止公司的房地產投資信託基金地位併成為應納税的C型公司，該計劃自截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根據房地產投資信託基金規則運營，包括要求將房地產投資信託基金應納税收入的至少90％分配給其股東，這為公司使用其自由現金流提供了更大的靈活性。自2022年1月1日起，公司按適用税率對其應納税所得額繳納聯邦和州所得税，並且不再有權為支付的股息獲得税收減免。公司自成立以來一直作為房地產投資信託基金運營，現有的房地產投資信託基金要求和限制，包括公司組織文件規定的要求和限制，一直持續到2021年12月31日。請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的附註7——所得税。
商業策略
公司的主要目標是通過出售計劃將公司資產貨幣化，為股東創造價值，董事會可以暫停該計劃。此外，我們還確定了我們認為具有需求和人口特徵的各種場地，可以支持其他用途，例如住宅、生物技術、辦公等。鑑於我們對這些房產的收費所有權以及對停車場和外包的控制權，我們認為這些場地完全有能力抓住這樣的價值創造機會。此外，我們還希望通過增加三網（“NNN”）停車場來進一步租賃我們已建成的零售佔地面積，並增加任何多餘的停車用地，這些場地是獨立的場地，可以在上面為租户建造或租賃定製空間，前提是我們認為這些行動將增加股東價值。
該公司繼續評估其投資組合中所有用地的最佳用途，包括住宅、零售和將土地面積改建為平地用地。為了實現其目標，公司打算執行以下戰略：
運營結果
我們的所有收入基本上來自根據我們每處物業的現有租約從租户那裏收到的租金。該收入通常包括固定基本租金和我們已發生的費用回收以及我們轉給個人租户的費用，在每種情況下均按相應租約的規定收回。
我們的主要現金支出包括我們的房地產運營費用、一般和管理費用、利息支出以及與建築和開發相關的成本。房地產運營費用包括房地產税、維修和保養、管理費、保險、地面租賃成本和公用事業；一般和管理費用包括工資、辦公費用、專業費用和其他管理費用；利息支出來自我們的定期貸款額度。此外，我們因資產折舊以及無形資產和負債的攤銷而產生了大量非現金費用。
- 27 -
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的比較
下表列出了公司截至2023年6月30日的三個月的簡明合併經營報表與截至2022年6月30日的三個月的比較業績的精選數據（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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收入 |
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租金收入 |
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$ |
5,517 |
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$ |
29,418 |
|
|
$ |
(23,901 |
) |
開支 |
|
|
|
|
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|
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|||
物業運營 |
|
|
(5,196 |
) |
|
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(10,801 |
) |
|
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5,605 |
|
房地產税 |
|
|
(2,170 |
) |
|
|
(6,425 |
) |
|
|
4,255 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
(4,151 |
) |
|
|
(10,669 |
) |
|
|
6,518 |
|
一般和行政 |
|
|
(10,099 |
) |
|
|
(11,093 |
) |
|
|
994 |
|
訴訟和解 |
|
|
- |
|
|
|
(35,000 |
) |
|
|
35,000 |
|
出售房地產的淨收益 |
|
|
33,488 |
|
|
|
68,031 |
|
|
|
(34,543 |
) |
出售未合併實體權益的收益 |
|
|
7,323 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,323 |
|
房地產資產減值 |
|
|
(104,467 |
) |
|
|
(109,343 |
) |
|
|
4,876 |
|
未合併實體的虧損權益 |
|
|
(13,698 |
) |
|
|
(33,720 |
) |
|
|
20,022 |
|
利息和其他收入 |
|
|
9,869 |
|
|
|
99 |
|
|
|
9,770 |
|
利息支出 |
|
|
(12,528 |
) |
|
|
(22,663 |
) |
|
|
10,135 |
|
租金收入
下表列出了截至2023年6月30日的三個月的租金收入結果，與2022年同期相比（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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|
截至6月30日的三個月 |
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|||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
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|||||||||||
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|
租金收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
租金收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
$ Change |
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|||||
就地零售租約 |
|
$ |
9,306 |
|
|
|
168.7 |
% |
|
$ |
25,823 |
|
|
|
87.8 |
% |
|
|
(16,517 |
) |
直線租金（支出） |
|
|
(3,796 |
) |
|
|
(68.8 |
%) |
|
|
3,599 |
|
|
|
12.2 |
% |
|
|
(7,395 |
) |
上述/低於市場租約的攤銷 |
|
|
7 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(4 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
11 |
|
租金收入總額 |
|
$ |
5,517 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
29,418 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(23,901 |
) |
2023年原地零售租賃租金收入減少了1,650萬美元，這主要是由於房地產銷售。
直線租金收入減少740萬美元主要是由於房地產銷售導致的380萬美元直線租金逆轉。
物業運營費用和房地產税
截至2023年6月30日的三個月，房地產運營費用減少了560萬美元，這主要是由於資產出售，但部分被資本化金額的減少所抵消。
截至2023年6月30日的三個月，房地產税減少了430萬美元，這主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中資產出售和收到的退款。
折舊和攤銷費用
截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用減少了650萬美元，這主要是由於房地產銷售導致的計劃淨折舊減少了710萬美元。
一般和管理費用
一般和管理費用包括人事成本，包括基於股份的薪酬、專業費用、辦公費用和管理費用。
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用減少了100萬美元，這是由於2022年解決了下述未決訴訟導致的法律費用減少，以及員工人數減少導致薪酬支出減少。這部分被用於執行銷售計劃的諮詢相關費用的增加所抵消。
- 28 -
出售房地產的淨收益
在截至2023年6月30日的三個月中，公司出售了19處房產，總對價為2.487億美元，並錄得總額為3,350萬美元的收益，包含在簡明合併運營報表中的房地產銷售收益中。
出售未合併實體權益的收益
在截至2023年6月30日的三個月中，公司出售了其在一家未合併實體的權益，並錄得總額為730萬美元的收益，其中包括合併運營報表中出售未合併實體權益的收益。
房地產資產減值
在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了1.045億美元的房地產資產減值，該減值包含在簡明的合併運營報表中。減值主要源於確認公司位於佛羅裏達州阿文圖拉的開發物業的1.015億美元減值，這是由於開發和施工成本持續增加以及市場狀況惡化，因此需要根據ASC 360進行減值分析， 不動產、廠房和設備。該公司通過對預計現金流進行折扣來確定該物業的公允價值。在截至2022年6月30日的三個月中，由於公司計劃推行銷售計劃，公司確認了1.093億美元的減值損失。
未合併實體虧損中的權益
截至2023年6月30日的三個月，未合併實體的虧損減少了2,000萬美元，這是由於兩項投資中記錄了1,270萬美元的非臨時減值費用，而在截至2022年6月30日的三個月中，三項投資的臨時減值費用為3,250萬美元。這些減值源於公司根據ASC 323《權益方法和合資企業》進行的減值分析。
利息和其他收入
利息和其他收入增加980萬美元主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中收到了780萬美元，與D&O保險公司的和解有關。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，利息支出減少了1,010萬美元，這是由於截至2023年6月30日的部分定期貸款機制還清了總額為11億美元。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的比較
下表列出了公司截至2023年6月30日的三個月的簡明合併經營報表與截至2022年6月30日的三個月的比較業績的精選數據（以千計）：
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截至6月30日的六個月 |
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||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租金收入 |
|
$ |
5,935 |
|
|
$ |
58,502 |
|
|
$ |
(52,567 |
) |
開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物業運營 |
|
|
(13,381 |
) |
|
|
(21,833 |
) |
|
|
8,452 |
|
房地產税 |
|
|
(3,707 |
) |
|
|
(14,575 |
) |
|
|
10,868 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
(8,715 |
) |
|
|
(22,603 |
) |
|
|
13,888 |
|
一般和行政 |
|
|
(22,319 |
) |
|
|
(20,185 |
) |
|
|
(2,134 |
) |
訴訟和解 |
|
|
— |
|
|
|
(35,000 |
) |
|
|
35,000 |
|
出售房地產的淨收益 |
|
|
45,880 |
|
|
|
67,016 |
|
|
|
(21,136 |
) |
出售未合併實體權益的收益 |
|
|
7,323 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,323 |
|
房地產資產減值 |
|
|
(107,043 |
) |
|
|
(110,334 |
) |
|
|
3,291 |
|
未合併實體的虧損權益 |
|
|
(50,070 |
) |
|
|
(66,796 |
) |
|
|
16,726 |
|
利息和其他收入 |
|
|
15,454 |
|
|
|
110 |
|
|
|
15,344 |
|
利息支出 |
|
|
(27,730 |
) |
|
|
(45,251 |
) |
|
|
17,521 |
|
- 29 -
租金收入
下表列出了截至2023年6月30日的三個月的租金收入結果，與2022年同期相比（以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
租金收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
租金收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|||||
就地零售租約 |
|
$ |
20,564 |
|
|
|
346.5 |
% |
|
$ |
54,202 |
|
|
|
92.6 |
% |
|
$ |
(33,638 |
) |
直線租金（支出） |
|
|
(14,638 |
) |
|
|
(246.6 |
%) |
|
|
4,320 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
(18,958 |
) |
高於/低於市價的租約攤銷 |
|
|
9 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(20 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
29 |
|
租金收入總額 |
|
$ |
5,935 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
58,502 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(52,567 |
) |
2023年原地零售租賃租金收入減少了3,360萬美元，這主要是由於房地產銷售。
直線租金收入減少1,900萬美元主要是由於房地產銷售導致的1460萬美元直線租金逆轉。
物業運營費用和房地產税
截至2023年6月30日的六個月中，房地產運營費用減少了850萬美元，這主要是由於資產出售，但部分被資本化金額的減少所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，房地產税減少了1,090萬美元，這主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中資產出售和收到的退款。
折舊和攤銷費用
截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用減少了1,390萬美元，這主要是由於房地產銷售導致的計劃淨折舊減少了1,370萬美元。
一般和管理費用
一般和管理費用包括人事成本，包括基於股份的薪酬、專業費用、辦公費用和管理費用。
在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了210萬美元，用於執行銷售計劃的諮詢費用和留住員工的獎金均有所增加。這部分被2022年解決下述未決訴訟所導致的法律費用減少以及員工人數減少導致的薪酬支出減少所抵消。
出售房地產的淨收益
在截至2023年6月30日的六個月中，公司出售了43處房產，總對價為5.395億美元，並錄得總額為4,590萬美元的收益，包含在簡明合併運營報表中的房地產銷售收益中。
出售未合併實體權益的收益，淨額
在截至2023年6月30日的六個月中，公司出售了其在一家未合併實體的權益，並錄得總額為730萬美元的收益，其中包括合併運營報表中出售未合併實體權益的收益。
房地產資產減值
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了1.070億美元的房地產資產減值，該減值包含在簡明的合併運營報表中。減值主要源於確認公司位於佛羅裏達州阿文圖拉的開發物業的1.015億美元減值，這是由於開發和施工成本持續增加以及市場狀況惡化，因此需要根據ASC 360進行減值分析， 不動產、廠房和設備。該公司通過對預計現金流進行折扣來確定該物業的公允價值。在截至2022年6月30日的六個月中，由於公司計劃推行銷售計劃，公司確認了1.103億美元的減值損失。
未合併實體虧損中的權益
截至2023年6月30日的六個月中，未合併實體的虧損減少了1,670萬美元，這是由於兩項投資中記錄了1,270萬美元的臨時減值費用，而記錄的減值費用為3,250萬美元
- 30 -
在截至2022年6月30日的三個月中，對三項投資收取的非臨時減值費用。這些減值源於公司根據ASC 323《權益方法和合資企業》進行的減值分析。
利息和其他收入
利息和其他收入增加1,530萬美元主要是由於收到了與D&O保險公司達成的和解協議相關的1160萬美元。
利息支出
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出減少了1,750萬美元，這得益於截至2023年6月30日的部分定期貸款機制還清總額為11億美元。
流動性和資本資源
我們對現金的主要用途包括支付物業運營和其他費用，包括一般和管理費用和還本付息（統稱為 “債務”），以及某些開發支出。房地產租金收入是公司運營現金流的主要來源，但並未為截至2023年6月30日的六個月中產生的債務提供全額資金，公司記錄的淨運營現金流出為3150萬美元。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，公司創造了5.068億美元的投資現金流入，這得益於資產出售，部分被開發支出所抵消。
預計債務將繼續超過房地產租金收入，我們預計用手頭現金和各種資本來源為此類債務和任何開發支出提供資金，包括但不限於以下各項，但須獲得定期貸款協議可能需要的任何批准：
- 31 -
正如先前披露的那樣，運營合夥企業與伯克希爾·哈撒韋公司於2020年5月5日簽訂了由運營合夥企業和作為初始貸款人和行政代理人的伯克希爾·哈撒韋公司對定期貸款協議的修正案（“定期貸款修正案”），該修正案允許延期支付定期貸款協議下的利息，前提是截至每個適用月份的第一天（x）無限制和未抵押金額（根據定期貸款協議設定的留置權除外）運營合夥企業及其手頭現金子公司，減去 (y) 該期間的預期必要支出總額（此類總額，“可用現金”）等於或小於3,000萬美元。在這種情況下，在每個利息期內，運營合夥企業有義務支付等於 (i) 可用現金和 (ii) 2,000萬美元之間差額的利息（前提是此類付款不得超過定期貸款協議下本應支付的當期利息金額）。任何遞延利息的累積利息應超過當時適用的利率的2.0％，並應於2023年7月31日到期支付；前提是運營合夥企業必須從可用現金中支付超過3,000萬美元的任何遞延利息（除非行政代理根據定期貸款協議自行決定另有同意）。此外，償還任何未償還的遞延利息是定期貸款協議（“增量融資機制”）下的4億美元增量融資機制（“增量融資機制”）下任何借款的條件。
此外，《定期貸款修正案》規定，行政代理人和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理人有權因金融指標觸發事件的發生而批准個人交易的條款，此類條款在《定期貸款協議》中定義。2022年6月16日執行的第三次定期貸款修正案（定義見附註6——本10-Q表季度報告第一部分第一項中簡明合併財務報表票據的債務）取消了這項權利。
如附註6所披露，我們的定期貸款機制包括4億美元的增量融資機制，該融資機制的使用取決於非西爾斯控股租户的至少2億美元租金收入，按年計算，在SNO租約生效後，預計將在12個月內開始支付租金，但我們尚未實現這一目標。無法保證公司有能力獲得增量融資機制。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們已經用定期貸款機制的本金償還了4.8億美元。截至2023年6月30日，我們的未償餘額為5.5億美元。2023年6月30日之後，公司又預付了7,000萬美元的本金，使我們的定期貸款機制餘額減少到4.7億美元。
有關流動性和持續經營的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的組織結構。
截至2023年6月30日的六個月的現金流與截至2022年6月30日的六個月相比
下表分別彙總了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流活動（以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(31,527 |
) |
|
$ |
(54,501 |
) |
|
$ |
22,974 |
|
投資活動提供的淨現金 |
|
|
506,792 |
|
|
|
99,882 |
|
|
|
406,910 |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(482,450 |
) |
|
|
(2,450 |
) |
|
|
(480,000 |
) |
來自經營活動的現金流
用於經營活動的淨現金的重要組成部分包括：
2023年，租金收入的減少以及應付賬款、應計費用和其他負債的減少，部分被租户和其他應收賬款的減少所抵消。
來自投資活動的現金流
投資活動提供的淨現金的重要組成部分包括：
來自融資活動的現金流
用於融資活動的淨現金的重要組成部分包括：
- 32 -
股息和分配
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司董事會沒有宣佈公司A類普通股的分紅。
公司董事會宣佈了2023年和2022年優先股的以下分紅：
|
|
|
|
|
|
A 系列 |
|
|
申報日期 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
優先股 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7 月 25 日 |
|
9 月 29 日 |
|
10 月 13 日 |
|
$ |
0.43750 |
|
4 月 27 日 |
|
6 月 30 日 |
|
7 月 14 日 |
|
|
0.43750 |
|
2 月 15 日 |
|
3 月 31 日 |
|
4 月 17 日 |
|
|
0.43750 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
11 月 1 日 |
|
12 月 30 日 |
|
2023年1月16日 |
|
$ |
0.43750 |
|
7 月 26 日 |
|
9 月 30 日 |
|
10 月 17 日 |
|
|
0.43750 |
|
4 月 26 日 |
|
6 月 30 日 |
|
7 月 15 日 |
|
|
0.43750 |
|
2 月 16 日 |
|
3 月 31 日 |
|
4 月 15 日 |
|
|
0.43750 |
|
董事會將在定期貸款機制還清後決定未來的分配。
資產負債表外安排
公司使用權益會計法核算其對沒有控股權益或不是主要受益人的實體的投資，這些投資作為對未合併實體的投資反映在公司的簡明合併資產負債表上。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有任何資產負債表外融資安排。
合同義務
截至2022年12月31日的財年，我們在10-K表格中披露的合同義務沒有重大變化。
資本支出
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，隨着我們繼續推進業務計劃，包括先前宣佈的項目，公司分別向合併後的開發和運營物業投資了1,790萬美元和4,990萬美元，並分別向我們的未合併合資企業投資了350萬美元和1,110萬美元。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司分別向合併後的開發和運營物業投資了3,060萬美元和5,300萬美元，並分別向我們的未合併合資企業投資了780萬美元和1,540萬美元。
在分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有發生與重新租賃和重建項目無關的維護資本支出。
訴訟和其他事項
根據有關意外損失的會計準則，對於可能發生損失且金額可以合理估算的突發事件，我們應計未貼現負債，並披露應計金額和超過應計金額的合理可能的損失金額，或者披露無法估計此類損失範圍的事實。當負債發生的可能性很可能但金額無法合理估算時，或者當認為負債僅在合理範圍內可能或遙不可及時，我們不記錄負債。在這種情況下，我們會披露意外開支的性質以及對可能損失的估計、損失範圍，或披露無法做出估計的事實。
從2019年開始，該公司一直參與與西爾斯控股公司破產有關的訴訟（“訴訟”）。2022年9月2日，美國紐約南區破產法院下達了一項命令，批准訴訟各方之間的和解，2022年10月18日，該訴訟被駁回。
根據我們對訴訟和解的繳款，我們支付了3550萬美元的和解金。這筆款項作為訴訟和解記錄在截至2022年12月31日的年度的合併運營報表中。
- 33 -
2021年3月2日，我們在特拉華州法院對昆士蘭銀行保險公司、Endurance American Insurance Company、Allianz Global Risks美國保險公司和大陸意外傷害保險公司提起訴訟，這三家公司均為該公司的董監保險提供商（“D&O保險公司”）。除其他外，由於某些D＆O保險公司拒絕支付與訴訟辯護相關的某些費用和費用，我們的訴訟尋求宣告性救濟和金錢賠償。從保險公司收到的任何款項都將抵消Seritage被告的繳款。我們與兩家D&O保險公司達成和解協議，總收益為1,270萬美元，在截至2022年12月31日止年度的合併運營報表中記錄在利息和其他收入中。在截至2023年6月30日的六個月中，我們與另外兩家D&O保險公司達成和解協議，總收益為1160萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們收到了1160萬美元，這筆收入記入合併運營報表中的利息和其他收入。
我們不時受到在正常業務過程中以及當前環境中產生的各種法律訴訟和索賠。儘管無法肯定地預測此類問題的解決，但管理層認為，根據目前獲得的信息，此類普通法律訴訟和索賠的最終結果不會對公司簡明的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
有關訴訟及相關事項的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的附註9——承付款和意外開支訴訟及其他事項。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策摘要包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告載於管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。在截至2023年6月30日的六個月中，這些政策沒有發生重大變化。
非公認會計準則補充財務指標和定義
公司提到了NOI和NOI總額，這些財務指標包括對公認會計原則的調整。
淨營業收入（“NOI”）和總NOI
NOI的定義是房地產運營收入減去房地產運營費用。其他房地產公司可能使用不同的方法來計算NOI，因此，該公司對NOI的描述可能無法與其他房地產公司相提並論。該公司認為，NOI提供了有關Seritage、其財務狀況和經營業績的有用信息，因為它僅反映了在房地產層面產生的收入和支出項目。
公司還使用總淨資產收益率，其中包括其在未合併財產中的比例份額。公司認為，鑑於我們擁有根據公認會計原則使用權益法核算的未合併房產，這種形式的陳述可以深入瞭解公司的整體財務業績和狀況。
該公司還認為，NOI和總NOI是衡量其經營業績的有用補充指標，因為它在NOI中排除了解僱費收入等可變項目，以及直線租金和租賃無形資產攤銷等非現金項目。
由於上述調整，NOI和NOI總額只能用作衡量公司財務業績的替代指標。
- 34 -
非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標的對賬
NOI和總淨資產收益都不是以下指標：(i) 代表公認會計原則所定義的運營現金流；(ii) 表示可用於滿足所有現金流需求，包括分配能力；(iii) 是衡量流動性的現金流的替代方案；或 (iv) 在評估公司經營業績時，應將其視為淨收益（根據公認會計原則確定）的替代方案。下文在所有時期的比較基礎上列出了這些指標與我們認為最具可比性的相應GAAP指標的對賬情況。
下表將截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的NOI和NOI總額與GAAP淨虧損進行了對賬（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
NOI 和 NOI 總額 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(95,707 |
) |
|
$ |
(142,083 |
) |
|
$ |
(157,693 |
) |
|
$ |
(209,070 |
) |
解僱費收入 |
|
|
— |
|
|
|
(92 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(369 |
) |
管理費和其他費用收入 |
|
|
(367 |
) |
|
|
(286 |
) |
|
|
(629 |
) |
|
|
(2,107 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
4,151 |
|
|
|
10,669 |
|
|
|
8,715 |
|
|
|
22,603 |
|
一般和管理費用 |
|
|
10,099 |
|
|
|
11,093 |
|
|
|
22,319 |
|
|
|
20,185 |
|
訴訟和解 |
|
|
— |
|
|
|
35,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,000 |
|
未合併實體的虧損權益 |
|
|
13,698 |
|
|
|
33,720 |
|
|
|
50,070 |
|
|
|
66,796 |
|
出售未合併實體權益的收益 |
|
|
(7,323 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,323 |
) |
|
|
— |
|
出售房地產的淨收益 |
|
|
(33,488 |
) |
|
|
(68,031 |
) |
|
|
(45,880 |
) |
|
|
(67,016 |
) |
房地產資產減值 |
|
|
104,467 |
|
|
|
109,343 |
|
|
|
107,043 |
|
|
|
110,334 |
|
利息和其他收入 |
|
|
(9,869 |
) |
|
|
(99 |
) |
|
|
(15,454 |
) |
|
|
(110 |
) |
利息支出 |
|
|
12,528 |
|
|
|
22,663 |
|
|
|
27,730 |
|
|
|
45,251 |
|
（福利）所得税準備金 |
|
|
(38 |
) |
|
|
203 |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
228 |
|
直線租金 |
|
|
3,796 |
|
|
|
(3,599 |
) |
|
|
14,638 |
|
|
|
(4,320 |
) |
高於/低於市場的租金費用 |
|
|
45 |
|
|
|
56 |
|
|
|
93 |
|
|
|
121 |
|
NOI |
|
$ |
1,992 |
|
|
$ |
8,557 |
|
|
$ |
3,578 |
|
|
$ |
17,526 |
|
未合併的實體 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併實體的淨營業收入 |
|
|
1,301 |
|
|
|
2,267 |
|
|
|
2,959 |
|
|
|
4,113 |
|
直線租金 |
|
|
(294 |
) |
|
|
(228 |
) |
|
|
(440 |
) |
|
|
(556 |
) |
高於/低於市場的租金費用 |
|
|
(3 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
2 |
|
|
|
12 |
|
NOI 總計 |
|
$ |
2,996 |
|
|
$ |
10,602 |
|
|
$ |
6,099 |
|
|
$ |
21,095 |
|
- 35 -
第 3 項。 定量和定性實時披露市場風險
我們在2022年10-K表年度報告中提出的市場風險定量和定性披露沒有重大變化。
第 4 項 控件和程序
評估披露控制和程序。
在本報告所涉期間結束時，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉報告期末，由於下文所述的重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。
儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，本10-Q表格中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在各期的財務狀況、經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
物質弱點
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。在編制截至2023年6月30日的中期財務報表的過程中，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這是由於我們在確定房地產投資減值指標和審查證據文件方面的控制設計存在缺陷。缺陷與未能及時確定與發展項目相關的潛在減值指標有關。這一缺陷導致我們的財務報表中可能出現重大錯誤。
補救計劃
管理層正在加強對確定房地產投資減值指標的內部控制，以納入與開發資產有關的具體指標。此外，作為控制的一部分，管理層正在加強所審查的證據的記錄工作。
在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，控制措施有效運作之前，不能認為重大缺陷已得到完全補救。
內部控制的變化。
除了上述補救措施外，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。 法律訴訟程序
本項目所要求的信息是參照此處所含的簡明合併財務報表附註9納入的。
第 1A 項。 風險 F演員們
有關我們的業務、財務狀況和經營業績所面臨的某些重大風險和不確定性的描述，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1A項——風險因素。除下文所述外，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險因素沒有重大變化。
我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制並未生效。雖然我們正在努力糾正已確定的重大缺陷，但我們無法向您保證，將來不會出現其他重大缺陷或重大缺陷。如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。結果，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務和普通股的交易價格
除其他外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。正如本10-Q表季度報告中披露的那樣，在編制截至2023年6月30日的季度中期財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是由於我們在確定房地產投資減值指標和審查證據文件方面的控制設計存在缺陷。缺陷與未能及時確定與發展項目相關的潛在指標有關，如第一部分——項目4標題下更詳細地描述的那樣。本10-Q表季度報告中的控制和程序。我們已開始努力糾正重大缺陷，詳情見第一部分——項目4。本10-Q表季度報告中的控制和程序。在控制措施持續足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施有效運作之前，我們對財務報告的內部控制存在的重大缺陷不會被視為已得到糾正。如果我們未能成功彌補重大缺陷，或者將來出現其他重大缺陷或其他缺陷，我們可能無法準確報告我們的財務業績，這可能會導致我們的財務業績被嚴重錯報，需要重報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以糾正導致我們財務報告內部控制出現重大缺陷的控制缺陷，也無法保證這些措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷。此外，公司將繼續評估其投資組合，包括其發展計劃和持股期，這可能會導致未來時期出現額外的減值。
第 2 項。 未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。 默認 Upon 高級證券
沒有。
第 4 項 礦山安全tey 披露
不適用。
第 5 項 其他信息
沒有。
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第 6 項。展覽它的
展品編號 |
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描述 |
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美國證券交易委員會文件參考 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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隨函提交。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席財務官進行認證 |
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隨函提交。 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
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隨函提供。 |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對臨時首席財務官進行認證 |
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隨函提供。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現 在交互式數據文件中，因為它的 XBRL 標籤是嵌入式的 在內聯 XBRL 文檔中。 |
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隨函提交。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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隨函提交。 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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隨函提交。 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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隨函提交。 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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隨函提交。 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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隨函提交。 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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隨函提交。 |
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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血清生長特性 |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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//Andrea Olshan |
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來自： |
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安德里亞·奧爾山 |
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總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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/s/John Garilli |
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來自： |
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約翰·加里利 |
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臨時首席財務官 （首席財務和會計官） |
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