附錄 3.1
執行副本
修正證書
到
公司註冊證書
的
EXPRESS, INC
根據特拉華州《通用公司法》第242條
Express, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司(以下簡稱 “公司”),特此 證明:
1。根據特拉華州《通用公司法》(DGCL)第242條,本 公司註冊證書修正證書(本修正證書)修訂了先前修訂的公司註冊證書(公司註冊證書)的規定。
2。公司董事會已正式通過決議,批准並宣佈對公司註冊證書 的以下修正是可取的,符合公司及其股東的最大利益。
3。特此對公司註冊證書第五條的A部分進行修改 ,全文如下:
公司 有權發行的所有類別的股本總數為3500萬股,包括:
1. 1000萬股優先股,面值每股0.01美元( 優先股);以及
2. 2500萬股普通股,面值每股0.01美元(普通股 股)。
優先股和普通股應享有下述權利、優惠和限制。
在提交經修訂的公司註冊證書修正證書生效後( 生效時間),公司在生效時間前夕發行和流通或持有的每20股普通股應自動合併為一 (1) 股有效發行、全額支付且不可評估的普通股, 公司或其持有人無需採取任何進一步行動股票(反向股票拆分),以 部分為準分享權益,如下所述。不得因反向股票拆分而發行零碎股,取而代之的是,普通股註冊持有人的公司過户代理人應 彙總普通股的所有部分股份,並安排代表普通股的持有人出售,否則這些持有人本來會因為反向股票拆分而合併成部分股份, 完成出售後,這些持有人將從轉賬代理處收到現金付款
的金額等於他們各自在該出售淨收益總額中所佔的比例份額。此後,任何在生效時間之前代表普通股 (舊證書)的股票憑證均應自動錶示舊 證書所代表的普通股應合併到的普通股數量,但須支付現金代替上述部分股權,而無需出示該股票進行交換。
4。根據DGCL第242條和公司註冊證書第十二條的規定,公司董事會及其股東正式通過了上述 修正案。
5。本修正證書自美國東部時間2023年8月30日下午 5:00 起生效。
為此,Express, Inc. 已促使下列簽署人的正式授權官員於2023年8月30日 簽署本修正證書,以昭信守。
快遞公司 |
/s/Laurel Krueger |
作者:Laurel Krueger |
它是:首席法務官兼公司祕書 |
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