2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-       ​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

ameris Bancorp
(註冊人的確切名稱見其章程)

皮埃蒙特路東北3490號，1550套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編30305
(404) 639-6500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

H.Palmer Proctor，Jr.
首席執行官
ameris Bancorp
皮埃蒙特路東北3490號，1550套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編30305
(404) 639-6500

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

複製到：

Lori A.Gelchion，Esq.
史密斯，Gambrell&Russell，LLP
1105 W.桃樹街東北
1000套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編30309
(404) 815-3552
(404)815-3509(傳真)

擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條規則，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：-

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》提交的登記聲明或其生效後的修正案，並應在根據《證券法》第462(E)條向委員會備案後生效，請勾選以下複選框：

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的事後生效修訂，請選中以下框：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
採購合同
採購單位
個單位

我們可能會不時以一個或多個產品的形式一起或單獨提供和銷售上述證券的任何組合。我們可能提供的證券可以轉換為其他證券或與其他證券交換。上述證券可能由吾等發售及/或由一名或多名出售股票的股東不時發售及出售，以待日後確定。本招股説明書提供了對這些證券的總體描述。每次我們根據本招股説明書發行任何證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。在您投資於適用的招股説明書所描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、以引用方式併入本招股説明書的信息、附帶的招股説明書附錄(包括其中以引用方式併入的任何信息)以及任何自由編寫的招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ABCB”。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商、直接向購買者或通過這些方法的組合，不時地連續或延遲地提供和出售這些證券。參與分銷我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。出售證券的淨收益將在適用的招股説明書補編中列出。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書的文件中所述的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄的“風險因素”部分中所述的任何信息。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年8月8日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據這份擱置登記聲明，我們可以不時提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、購買單位和其他單位的任何組合，以一個或多個不確定的總金額為限。優先股、債務證券、權證、購買合同、購買單位和其他單位可以轉換為普通股或優先股或由我們發行的其他證券，或由一個或多個其他實體發行的債務或股權證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行和出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。我們還可能準備免費編寫的招股説明書，描述特定的證券。任何自由撰寫的招股説明書也應與本招股説明書和其中提及的任何招股説明書附錄一起閲讀。在本招股説明書中，除文意另有所指外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由撰寫的招股説明書。

本招股説明書所包含的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含有關本公司和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，也可以在美國證券交易委員會辦公室閲讀，這些辦公室在“在哪裏可以找到更多信息”中提到。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的分發以及證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未經授權或沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“本公司”均指美國銀行、佐治亞州的一家公司及其合併子公司。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的文件中的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，通過引用納入本招股説明書的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，在所有情況下，如果您正在考慮是否依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，您應該依賴後來提交的文件中包含的信息。我們通過引用併入下列文件(文件編號001-13901)，這些文件被認為是本招股説明書的一部分：

•

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報已於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們於2023年4月24日提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會最終委託書中關於時間表14A的信息，通過引用併入

​

 

1

 

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告第三部分；

•

我們分別於2023年5月8日和2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們當前的Form 8-K報告於2023年6月7日提交給美國證券交易委員會；以及

​

•

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告附件44.57中對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，直至我們的發售完成為止，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分(除非其中另有明確説明，否則向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息除外)。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代舊信息。任何此類申請中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分，自文件提交之日起生效。

通過引用方式併入本招股説明書的任何文件均可在互聯網上免費獲取，網址為www.amerisbank.com，或聯繫我們的公司祕書ameris Bancorp，地址：3490(Piedmont Road N.E.，Suite1550，Atlanta，佐治亞州30305)。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們或任何承銷商或代理商均未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們只有在附有招股説明書附錄的情況下，才能使用本招股説明書出售證券。我們只在允許發行這些證券的司法管轄區發行這些證券。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中包含的某些陳述，以及本文和其中通過引用併入的非歷史事實陳述，構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們未來財務表現的看法。這樣的陳述通常但不是排他性地通過在陳述中使用的詞語或短語來標識，所述詞語或短語例如是“目標”、“預期”、“估計”、“預計”、“指導”、“打算”、“預計”、“是預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“預計”、“預測”、“將會影響”、“將會是，“將繼續”、“將減少”、“將增長”、“將影響”、“將增加”、“將招致”、“將減少”、“將繼續”、“將結果”、“將是”等詞語或短語的變體(包括短語中使用“可能”、“可能”或“將”而不使用“將”一詞的地方)以及類似的詞語和短語，表明聲明涉及未來的結果、發生、計劃或目標。由於前瞻性陳述與未來結果和事件有關，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述預期的結果大不相同，前瞻性陳述既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。許多可能發生的事件或因素可能會影響我們未來的財務結果和業績，並可能導致這些結果或業績與前瞻性陳述中表達的結果或業績大不相同。這些可能的事件或因素包括：

•

利率變化對存款的水平、組成和成本、貸款需求以及貸款抵押品、證券和對利率敏感的資產和負債的價值和流動性的影響；

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•

未來經濟、商業和市場狀況和變化的影響，包括季節性；

​

•

立法和監管變化，包括銀行、證券和税收法律、法規和政策的變化以及我們監管機構對其的應用；

​

•

更改會計規則、慣例和解釋；

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•

借款人信用風險和支付行為的變化；

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•

金融市場上信貸和資金的可獲得性和成本的變化；

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•

住宅和商業房地產的價格、價值和銷售量的變化；

​

•

我們貸款組合中集中度的影響；

​

•

我們解決不良資產的能力；

​

•

為可能的信貸損失建立準備金的假設和估計以及其他估計和估值失敗；

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•

技術或產品的變更可能比預期的更困難、成本更高或效率更低；

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•

我們未來可能進行的任何收購、合併或資產剝離的風險，包括實施此類交易的相關時間和成本、將運營整合為此類交易的一部分，以及可能無法實現預期收益、收入增長、費用節省和/或此類交易的其他結果；以及

​

•

颶風、洪水、龍捲風或其他自然災害、地緣政治事件、戰爭或恐怖主義行為或其他敵對行動、公共衞生危機、流行病或其他我們無法控制的災難性事件的影響。

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我們敦促您在評估我們所作的所有此類前瞻性陳述時，仔細考慮所有這些風險、不確定因素和其他因素，以及本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中討論的風險。由於這些和其他事項，包括事實的變化、沒有實現的假設或其他因素，任何前瞻性陳述中與主題有關的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果大不相同。在本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何報告、備案、文件或信息中作出的任何前瞻性陳述

 

3

 

以引用方式併入本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書時，僅説明其製作日期。我們沒有義務更新任何此類前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

前瞻性表述可以包括前瞻性表述所依據的假設或基礎。我們相信，這些假設或依據是出於善意選擇的，而且是合理的。然而，我們提醒您，對未來事件或結果的假設幾乎總是與未來的實際事件或結果不同，假設與實際事件和結果之間的差異可能是實質性的。因此，我們提醒您，不要過度依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本文或其中引用的任何報告、文件、文件或信息中包含的前瞻性陳述。

公司

我們是一家金融控股公司，根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHC法案》)註冊。我們的總部設在佐治亞州的亞特蘭大。截至2023年6月30日，在合併的基礎上，我們的總資產約為258億美元，總貸款(扣除貸款損失準備)約為202億美元，總存款約為204億美元，股東權益約為33億美元。

我們幾乎所有的業務都是通過美國銀行進行的，這是一家佐治亞州特許銀行，也是我們的全資銀行子公司。截至2023年6月30日，ameris銀行在佐治亞州、阿拉巴馬州、佛羅裏達州、北卡羅來納州和南卡羅來納州的選定市場運營164家分行。我們的商業模式利用了大型金融服務公司的效率，同時仍為社區提供客户期望的個性化銀行服務。我們通過分散的管理責任與高效的集中運營系統、產品和貸款承銷標準之間的平衡來管理ameris銀行。我們的董事會和高級管理人員制定公司政策、戰略和行政政策。在我們既定的指導方針和政策下，最接近客户的銀行家會對其獨特市場的不同需求和要求做出反應。

我們尋求在佐治亞州、阿拉巴馬州、佛羅裏達州、北卡羅來納州和南卡羅來納州以及提供有吸引力的擴張機會的鄰近社區的市場中增加我們的存在並發展“ameris”品牌。管理層通過審慎的經營戰略和以收購為導向的增長戰略追求這一目標。我們的社區銀行理念強調個性化服務和建立廣泛而深入的客户關係，這在歷史上為我們提供了堅實的低成本核心存款基礎。我們的市場由經驗豐富的高層決策者以分散的結構管理，這使我們有別於規模更大的競爭對手。管理層相信，這種結構，加上對我們當地市場的參與和了解，將繼續提供增長機會，並幫助管理整個公司的風險。

我們成立於1980年。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ABCB”。我們的主要執行辦事處位於喬治亞州亞特蘭大，郵編：30305，皮德蒙特路東北3490號，Suite1550，電話號碼是(404639-6500)。我們的網站是www.amerisbank.com。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。

有關我們及其子公司的更多信息包含在本招股説明書中引用的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

4

 

風險因素

投資我們發行的證券有一定的風險。閣下在投資由本招股説明書發行的任何證券前，除了本招股説明書所包含或以參考方式併入本招股説明書的其他資料外，亦應審慎考慮第I部分第1A項“風險因素”一節所載的風險因素，以及我們以參考方式併入本招股説明書的截至2022年12月31日的10-K表格年報其他部分所載的風險因素，這些資料已在我們提交予美國證券交易委員會的後續財政年度或財政季度的年報或季度報告中更新。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。閣下亦應仔細考慮與特定證券發售有關的招股説明書補充資料內可能包含的風險及其他資料，或以參考方式納入該等資料內。

使用收益

我們打算以適用的招股説明書附錄中所述的方式和目的使用證券銷售所得的淨收益，其中可能包括一般公司用途。

普通股説明

我們可以單獨或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行適用招股説明書附錄中列出的普通股。以下部分介紹了我們普通股的主要特徵和權利。本摘要並不是詳盡無遺的，其內容僅限於參考我們重新發布的公司章程(本公司的“公司章程”)和經修訂和重述的本公司章程(本公司的“章程”)，其中每一項均通過引用納入本招股説明書所屬的註冊説明書以及適用的佐治亞州法律。

授權和未償還股份

我們的公司章程授權發行最多200,000,000股普通股。截至2023年6月30日，共發行和流通股69,139,783股。2023年6月30日，根據我們的股票補償計劃，為未來發行預留了2379,382股。

您應該注意到，我們普通股持有人的權利和特權受制於我們董事會可能為我們未來可能發行的任何系列優先股設定的任何優惠。這些優惠可能涉及投票權、分紅和清算權等。

投票權

我們普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上享有每股一票的投票權，包括董事選舉。股東沒有累積投票權。

董事選舉

我們的公司章程和章程規定，我們董事會的每一名成員都是在每次年度股東大會上選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉並具備資格，或直至其提前辭職、免職或去世。

[br]我們的章程規定，每一位董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以就該董事的選舉投票的過半數票選出；但是，如果董事的提名人數超過我們最終委託書郵寄前10天應選出的董事人數，則董事應通過與董事選舉相關的多票投票選出(“競爭性選舉”)。因此，每一位有權在股東周年大會上投票的親身出席或由受委代表出席的普通股，以過半數票當選的董事，必須獲得比投票反對董事的股份數量更多的投票贊成董事的股份數量。除非是競爭性選舉，如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人是現任董事，那麼董事應立即向我們的董事會提交辭呈，其效力以我們

 

5

 

董事會。在這種情況下，我們董事會的公司治理和提名委員會將向我們的董事會提出建議，決定是接受還是拒絕辭職，或者是否採取其他行動。自選舉結果認證之日起90天內，我們的董事會將根據公司治理和提名委員會的建議採取行動，並將公開披露其決定及其背後的理由。

分紅

我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可用資金中拿出股息時，才有權獲得股息，但必須遵守州和聯邦法律施加的某些限制，以及當時已發行的任何優先股的優先股息權。

根據佐治亞州商業公司守則(“GBCC”)，在支付股息後，如(I)我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或(Ii)我們的總資產將少於我們總負債的總和加上在股東解散時滿足優先權利所需的金額，且股東的權利高於收到分派的股東(如有)，則我們不得支付股息。

作為銀行控股公司，我們支付的股息也受聯邦法律的限制。美國聯邦儲備委員會(下稱“聯儲局”)已採納政策，規定銀行控股公司只有在公司過去一年的淨收入足以支付現金股息，以及公司的盈利留存率與公司的資本需求、資產質素和整體財務狀況一致的情況下，才應派發現金股息。此外，在某些情況下，銀行控股公司在購買或贖回其未償還股權證券之前，必須諮詢或通知美聯儲，包括如果購買或贖回的總對價與公司在過去12個月內為所有此類購買或贖回支付的淨對價合計，等於或超過公司綜合淨值的10%或更多。資本充足、管理良好且不是任何懸而未決的監管問題的對象的銀行控股公司，不受這一通知要求的限制。

作為一家銀行控股公司，我們支付股息的能力在很大程度上取決於ameris銀行以股息、貸款和墊款的形式向我們轉移資金的能力。因此，我們宣佈和支付股息取決於ameris Bank的收益和財務狀況，包括其監管資本水平，以及一般經濟狀況和其他因素。

根據佐治亞州法律，佐治亞州銀行和金融部在佐治亞州銀行支付任何現金股息之前，必須事先獲得佐治亞州銀行和金融部的批准，條件是：(I)該銀行最近一次審查時的分類資產總額超過該銀行股本(包括貸款損失準備金)的80%；(Ii)該日曆年宣佈或預期宣佈的股息總額超過上一日曆年淨利潤(税後但股息前)的50%；或(三)權益資本與調整後總資產之比低於6%。截至2023年6月30日，根據適用法規，ameris Bank約有1.11億美元的留存收益可用於支付現金股息，而無需獲得監管部門的批准。

根據聯邦法律，在以下情況下，受保存款機構(如ameris Bank)支付股息或其他分派的能力受到限制或禁止：(I)該機構在分派後將無法滿足監管資本保護緩衝要求；(Ii)分派將導致該機構資本不足；或(Iii)該機構拖欠向聯邦存款保險公司支付的存款保險評估。此外，聯邦存款保險公司有權禁止ameris銀行從事不安全或不健全的銀行業務。根據ameris銀行的財務狀況，支付股息可能被視為在開展ameris銀行業務時構成不安全或不健全的做法。

 

6

 

清算和其他權利

我們的股東有權在我們清盤、解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可用的資產，無論是自願的還是非自願的，在支付了我們所有已知的債務和債務或為我們的所有已知債務和債務做了足夠的撥備後。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換權或交換權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。所有已發行的普通股，在支付款項後發行時，都是全額支付和不可評估的。本公司或其持有人不得選擇贖回該等股份。最後，在納斯達克全球精選市場規則的約束下，我們的董事會可以增發我們的普通股或購買我們的普通股的權利，而不需要我們的股東的批准。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare，Inc.。

公司章程和細則以及GBCC中的反收購條款

我們的公司章程和章程包含的條款可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們變得更加困難。預計這些規定將阻止特定類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得控制權的人首先與我們的董事會談判。雖然這些規定可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果，但我們認為，通過與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力，增加保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能會導致其條件的改善。

GBCC還提供了額外的條款，如果我們的董事會採納這些條款，將進一步阻止某些主動收購提議。

股東通過書面同意採取行動。我們的章程只規定，如果所有有權就股東行動進行投票的股東都簽署了書面同意，則股東通過書面同意採取行動，而不是召開會議。

提名我們的董事會成員。我們的公司章程和章程規定，董事選舉的提名可以由我們的董事會或任何有權在董事選舉中投票的股東提名。我們的章程為我們董事會的股東提名建立了一個預先通知程序。股東只有在遵守公司章程的提前通知和其他程序要求，並有權在會議上就該提名進行表決的情況下，才可向我們的董事會提名。

董事免職；董事人數；董事會空缺。我們的公司章程及細則規定：(I)董事會成員只能因某種原因而被罷免，且必須獲得至少過半數流通股的投票，才有權在董事選舉中投票；及(Ii)被罷免的董事的繼任者可由股東在同一次或其後的任何股東大會上選出；條件是，如果因罷免而產生的空缺在罷免後60天內仍未填補，則本公司的董事會可填補該空缺。

我們的章程還規定：(I)我們的董事會可以增加或減少新董事的數量；以及(Ii)只有我們的董事會可以填補因我們董事會授權成員數量增加而產生的空缺和新設立的董事職位。

這些規定的總體效果可能是防止股東或其他個人或實體試圖通過罷免現任董事或增加我們董事會的董事人數，並用指定的被提名人來填補由此產生的空缺，從而獲得對我們的控制。

授權但未發行的股票。普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。已授權但未簽發、未保留的存在

 

7

 

普通股和優先股的股份可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會增加或阻止任何通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性。

佐治亞州“公平價格”法令。《公平價格條例》第14-2-1110至14-2-1113條一般限制公司與有利害關係的股東進行某些商業合併(如《公平價格條例》所界定)，除非：

•

該交易由留任董事一致批准，該董事必須在批准時至少由三名董事會成員組成；或

​

•

該交易由至少三分之二的在任董事推薦，並由除感興趣的股東以外的多數股東批准。

​

此類法規還規定，如果交易條款滿足規定的公平定價標準和某些其他測試，上述批准要求不適用於其他企業合併。

佐治亞州《企業合併條例》。GBCC(《企業合併條例》)第14-2-1131至14-2-1133條一般限制公司在股東成為有利害關係的股東之日起五年內與該股東進行某些業務合併(如《GBCC》所界定)，除非：

•

該交易在該人成為有利害關係的股東之日之前獲得公司董事會的批准；

​

•

感興趣的股東在其成為有利害關係的股東的同一交易中(根據GBCC第14-2-1132節計算)，獲得公司至少90%的有表決權股票；或

​

•

在成為有利害關係的股東後，股東獲得公司至少90%的有表決權股票(根據GBCC第14-2-1132節計算)，業務合併得到有權就該事項投票的多數有表決權股票的持有人批准(不包括根據GBCC第14-2-1132節由有利害關係的股東和某些其他人士持有的股票)。

​

《GBCC》規定，《公平價格條例》和《企業合併條例》中規定的限制將不適用，除非公司章程明確規定《GBCC》的這些規定適用於公司(以及在某些其他情況下)。我們沒有選擇納入此類法規，但我們可以通過董事會的行動做到這一點，除了法律可能禁止的情況外，任何時候都不需要股東投票。

所有權限制

根據適用的美國銀行法律和法規，第三方收購我們的能力是有限的。BHC法案一般禁止任何不從事銀行活動的公司，以及銀行控股公司或金融控股公司允許的活動，以獲得對我們的“控制”。控制權通常被定義為擁有一家公司25%或更多有表決權的股票，控制公司董事會多數成員的選舉或對公司行使其他“控制性影響力”的能力。對於任何現有的銀行控股公司，根據BHC法案，此類銀行控股公司在收購我們5%或更多的有表決權股票之前，必須事先獲得美聯儲的批准。此外，經修訂的1978年《更改銀行控制法》(下稱《加拿大帝國商業銀行法》)禁止任何人(包括自然人)或一羣人取得對銀行控股公司的“控制權”，除非美聯儲已獲通知且未對交易提出反對。根據美聯儲確立的一項可推翻的推定，根據加拿大帝國商業銀行法，收購一家銀行控股公司的10%或更多類別的有表決權股票，如我們，或在緊接交易後沒有其他人持有該類別有表決權股票的更大百分比的情況下，構成收購該銀行控股公司的控制權。

 

8

 

優先股説明

以下部分介紹我們可能發行的優先股的一般條款。任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的招股説明書附錄中説明。任何一系列優先股的條款都可能與下列條款不同。下文及任何招股説明書附錄中有關我們的優先股的某些規定並不完整。摘要並不是詳盡無遺的，而是通過參考我們的公司章程和我們的章程以及適用的佐治亞州法律，將其作為註冊説明書的一部分作為證物。

授權共享

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定在我們的公司章程、適用法律和納斯達克全球精選市場規則的規定下，分一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股。

截至本招股説明書日期，52,000股優先股已被指定為固定利率累積永久優先股A系列。所有該等股份均已根據該系列條款回購及贖回，並已註銷及不再流通。我們沒有指定其他系列的優先股，也沒有發行任何其他優先股。

一般信息

我們的董事會可以確定每個系列優先股的指定、優先、限制、轉換權、累積、相對、參與、可選或其他權利，包括投票權、資格、限制或限制。

與特定系列優先股有關的招股説明書補編將包含對該系列具體條款的描述，如適用，包括：

•

該系列優先股的名稱、名稱和股份數量；

​

•

優先股的發行價格；

​

•

股息率或股利的數額或計算方法，股利的支付日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始積累的日期或日期；

​

•

股票是否可以轉換或交換為我們的普通股或優先股，如果是，轉換或交換的價格和其他條款和條件；

​

•

優先股股份是否可以贖回，如果可以贖回，贖回價格(或贖回價格的計算方法)以及與優先股股份贖回有關的其他條款和條件(包括拖欠股息時對贖回的任何限制)；

​

•

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，就該系列優先股的股票支付的金額(如果有)；

​

•

贖回或購買該系列股票需要提供償債基金或購買基金的任何要求；

​

•

優先股將在其上市或交易的交易所或市場(如有)；以及

​

•

在與我們的公司章程條款不相牴觸的範圍內，任何其他權力、優惠和相對參與、可選或其他特殊權利，或對這些權利的資格、限制或限制。

​

優先股發行和支付後，股票將全額支付和免評税。除非招股説明書增刊另有規定，否則優先股持有人將不會有任何優先認購權或認購權，以取得任何類別或系列的股本。

 

9

 

我們優先股持有人的權利未來可能會受到我們未來可能發行的任何新優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會出於任何適當的公司目的，在公開或非公開交易中發行優先股。適當的公司目的包括，除其他事項外，發行以獲得與收購、與股東權利計劃或其他相關的額外融資。

排名

除非招股説明書附錄中與特定優先股系列相關的另有規定，否則每一系列優先股在股息和我們資產的任何分配方面都將與其他系列優先股平等，並優先於我們的普通股。

分紅

每一系列優先股的持有者只有在董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中分紅時，才有權獲得現金分紅。有關任何一系列優先股的招股説明書補充資料將描述有關該系列優先股的股息率及派息日期。任何系列優先股的股息可以是固定的或可變的，或兩者兼有，也可以是累積的或非累積的，具體情況如適用的招股説明書附錄所述。

本公司董事會不得宣佈、支付或撥備用於支付特定系列優先股股息的資金，除非與該系列優先股同等或優先的任何其他系列優先股已全額支付股息，或已撥出足夠的資金用於支付。如果沒有向每一系列優先股全額支付股息，則我們將按比例宣佈每一系列優先股以及與該系列優先股同等或優先於該系列優先股的任何系列優先股之間的任何股息。“按比例”聲明意味着，我們宣佈的每一系列優先股的每股股息將相互承擔相同的關係，即每一系列優先股的每股應計股息將相互承擔。

除非已發行的每個系列優先股的所有股息已悉數支付，否則我們不會宣佈或支付任何普通股或優先股級別較低的任何證券類別的任何股息或支付股息或分配，但以優先股級別較低的證券形式支付的股息或分配除外。我們也不會贖回、購買或以其他方式收購任何優先股系列的優先股級別較低的證券，除非通過轉換或交換優先股系列的優先股級別的股票。

轉換或交換

任何系列優先股的適用招股説明書附錄將説明該系列股票可轉換或交換為我們普通股或其他系列優先股的條款(如果有)。任何此類轉換或交換的條款(以及與此相關而可發行的任何此類優先股)將在與該系列優先股有關的招股説明書附錄中説明。

贖回

如果在適用的招股説明書附錄中指定，一系列優先股可以在任何時間全部或部分由我們或其持有人選擇贖回，並可以強制贖回或可轉換。適用的招股説明書補充資料將描述我們對任何系列優先股的回購或贖回的限制(如果有)。優先股的任何部分贖回都將以我們董事會認為公平的方式進行。

在贖回要求贖回的優先股股份的日期，或在我們較早前贖回及存放贖回價格後，優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

 

10

 

清算優先權

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得與每一系列優先股相關的適用招股説明書附錄中描述的金額的分配，外加相當於任何應計但未支付的股息的金額。這些分配將在對我們的普通股或任何級別低於該優先股的證券進行任何分配之前進行。

如果在清算方面按平價排名的所有系列優先股持有人的應付清算金額沒有全額支付，這些系列優先股的持有人將有權按比例獲得我們可用資產的一部分，最高可達全部清算優先級。這些系列優先股或其他證券的持有人在收到其全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票權

優先股持有者將沒有投票權，但下列情況除外：

•

適用的招股説明書附錄中另有説明；

​

•

公司章程修正案中另有規定，以確定此類優先股系列；以及

​

•

適用法律要求。

​

根據美聯儲通過的規定，如果任何系列優先股的持有者有權投票選舉董事，無論是因為該系列優先股的股息拖欠還是其他原因，該系列優先股可以被視為“有投票權的證券類別”。在這種情況下，持有該系列優先股25%或以上的持有者很可能會根據BHC法案作為銀行控股公司受到監管。此外，美聯儲根據持有者的股權投資總額以及其他相關事實和情況確定的對我們施加“控制性影響”的這類系列的持有者，也可能受到BHC法案的監管。如果一系列優先股被認為是一類有投票權的證券，收購該系列優先股的股份可能要遵守上述《普通股 - 所有權限制説明》中所述的要求。

轉讓代理和註冊處

適用的招股説明書補編將指明每一系列優先股股票的轉讓代理、註冊人、股息支付代理和託管機構(如果有)。

債務證券説明

我們可以發行優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據吾等與一名高級受託人之間的優先債務契約(“優先契約”)發行，該高級受託人將於適用的招股章程補充文件中註明姓名。次級債務證券將根據附屬債務契約發行，日期為2017年3月13日，由我們和作為附屬受託人的全國協會威爾明頓信託公司(“附屬契約”)發行，以及該等次級債務證券的相關補充契約。優先契約和從屬契約在本招股説明書中統稱為“契約”，在本招股説明書中單獨稱為“契約”。這些契約受1939年《信託契約法》的約束和管轄。高級契約和附屬契約(或其形式)作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。我們使用“受託人”一詞來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

下文簡要介紹了可能提供的債務證券的一般條款和規定，以及管理這些債務證券的契約。所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於所提供的債務證券的範圍(如有的話)，將在與該等證券有關的適用招股章程補編中詳細説明。

 

11

 

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於某一特定系列債務證券的債權證的所有條款以及適用於該等債務證券的任何補充債權證的全部條款的約束，並通過參考這些條款而受到限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書附錄，以及包含債務證券條款的完整契約及其任何附錄。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

除非補充契約另有規定，本公司董事會將制定每一系列債務證券的具體條款，這些條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們可以根據契約發行無限量的債務證券，發行一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣發行。除其他事項外，與發行的一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將涉及債務證券的以下條款：

•

債務證券的名稱；

​

•

我們出售債務證券的價格(S)，以本金的一定比例表示；

​

•

債務證券是優先的還是從屬的，如果是從屬的，是否有與下文“次級債務證券”中描述的規定不同的規定；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券到期兑付本金日期(S)；

​

•

債務證券的利率(S)，可以是固定的，也可以是浮動的，年利率或其他利率，以及確定利率的方法(S)，開始計息和支付利息的日期，以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期；

​

•

債務證券本金、溢價和利息的支付地(S)；

​

•

有關贖回債務證券的規定，包括根據任何償債基金或類似規定或根據債務證券持有人的選擇提出的任何贖回或購買要求，以及該等回購義務的贖回價格和其他詳細條款和規定；

​

•

將發行的債務證券的面值，如果面值不是1,000美元及其以上的任何整數倍；

​

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

​

•

在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是全部本金金額；

​

•

本招股説明書或契約中描述的任何額外或修改的違約事件，以及本招股説明書或契約中描述的加速條款的任何變更；

​

•

本招股説明書或契約中描述的關於債務證券的任何額外或修改的契諾；

​

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；以及

​

•

這類債務證券的任何其他具體條款。

​

此外，我們還可以發行可轉換債券。特定系列債務證券的任何轉換條款將在與該系列債務證券有關的高級人員證書或補充契據中列出，並將在相關招股説明書補編中説明。在適用的範圍內，

 

12

 

轉換可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，轉換時將收到的普通股或優先股的數量將按照招股説明書附錄中規定的方式計算。

適用的招股説明書附錄將概述適用於我們出售的任何債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

轉賬調換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由以最終登記形式發行的證書(我們將以證書證券表示的任何債務證券稱為“證書債務證券”)或以存託機構或其代名人的名義登記的一個或多個全球證券代表該系列債務證券的本金總額。

認證債務證券。你可以通過向登記員或副登記員提出轉讓或交換這些憑證式債務證券的請求來轉讓憑證式債務證券(以及接受其本金、溢價和利息的權利)，如果登記員滿足其對此類交易的要求，則登記員應轉讓或進行交換。

您可以根據契約條款在我們指定的一個或多個辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。我們不收取手續費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

全球債務證券。每份契約都規定，我們可以以全球形式發行債務證券。如果任何一系列債務證券是以全球形式發行的，則招股説明書補編將説明任何該等全球債務證券權益的實益擁有人在何種情況下可將其權益以任何授權形式及面額交換為該系列及相同期限及本金的債務證券。

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們同意控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)，債務證券將不包含任何向債務證券持有人提供保護的條款，例如事先同意或加速權利，這可能會對債務證券持有人造成不利影響。

契約

適用的招股説明書附錄將描述適用於我們出售的任何債務證券的任何限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，我們也不得允許任何其他人與我們合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產或資產轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

•

我們是尚存的公司，或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立和有效存在的公司，並明確承擔債務證券和契約項下的義務；

​

•

緊接交易生效並將成為吾等或吾等任何附屬公司債務的任何債務視為在該交易生效日期已產生的任何債務後，將不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會繼續；及

​

•

滿足某些其他條件。

​

 

13

 

違約事件

對於任何系列的債務證券，除非另有修改，而且除了適用於該系列的招股説明書附錄中描述的任何違約事件外，違約事件還將包括以下事件：

•

該系列任何債務擔保的任何利息到期時違約，或該等擔保的任何額外欠款到期應付，並持續違約30天(除非我們在這30天期限屆滿前向受託人或付款代理人存入全部欠款)；

​

•

該系列任何債務證券本金到期時違約；

​

•

任何償債基金付款到期並就該系列的任何債務證券支付時，拖欠保證金；

​

•

我們違反了契約中的任何契約或擔保(契約中包括的契約或擔保除外，僅為該系列以外的一系列債務證券的利益，或者為了契約中其他地方闡述了不履行或違約的後果)，該違約行為未在受託人向我們或向吾等和受託人交付書面通知後90天內得到糾正，該違約行為的持有者按照契約的規定，至少佔該系列未償還債務和證券本金總額的25%；以及

​

•

涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件。

​

適用的招股説明書補編將解釋關於一系列債務證券的違約事件是否將構成相對於任何其他系列債務證券的交叉違約(除非某些破產、資不抵債或重組事件始終構成交叉違約)。

如果任何未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)，加速支付該系列所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息，儘管我們的次級債務證券可能不會授予持有人這一加速的權利。在某些破產、破產或重組事件導致違約的情況下，這種加速是自動的(不需要通知)。在加速後，我們的次級債務證券的付款(如果有的話)將受制於下文“次級債務證券”中所述的附屬條款。在就任何系列的債務證券而提速後的任何時間，但受託人尚未取得支付到期款額的法庭判決或判令之前，該系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，如就該系列的債務證券而沒有支付經加速的本金及利息(如有的話)的所有失責事件，已按契據的規定予以補救或免除，則可撤銷和取消提速。與任何系列貼現證券有關的招股説明書補編將包含關於在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

該契約規定，受託人將沒有義務應任何未償還債務證券持有人的要求履行該契約下的任何義務或行使該契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、法律責任或費用獲得賠償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何債務擔保的持有人不得就該契約或指定接管人或受託人或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

 

14

 

•

一名或多名持有人已向受託人提出令其滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；及

​

•

持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人已書面要求受託人提起訴訟(其後並未發出相反指示)，受託人未在60天內提起訴訟。

​

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

根據契約，我們必須在我們的財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約條款的聲明。該契約規定，除了關於付款違約的情況外，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何系列違約或違約事件的通知。

修改和豁免

如果受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的本金至少有過半數的持有人同意，我們可以修改該契約。未經當時未償還的受影響債務證券的特定持有人同意，我們不得進行任何修改，如果該修改將：

•

減少此類持有人的債務證券金額；

​

•

降低或延長任何債務證券的利息(包括違約利息)的支付利率或根據契約或債務證券要求支付的任何額外金額的支付時間；

​

•

減少任何債務證券的本金或更改其到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

​

•

減少擔保本金金額，該本金金額低於規定的本金金額，在到期加速時到期並支付；

​

•

免除任何債務證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有未償還債務證券本金至少過半數的持有人撤銷債務證券的加速，以及免除這種加速所導致的付款違約除外)；

​

•

使任何債務證券的本金或利息(如有)，或根據該契約或債務證券須支付的任何額外款項，以債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

​

•

根據本契約的規定，持有人無條件享有收取本金和利息的權利，對該契約下的條款作出任何更改；

​

•

對契約中有關放棄過去違約的條款進行任何更改；

​

•

按照契約的規定，修改有關未經持有人同意限制豁免的條款；或

​

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

​

除某些特定條款外，持有任何系列未償債務證券本金至少過半數的持有人可代表所有持有人免除我們對契約條款的遵守。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表所有持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但付款違約或契約或條款違約除外，未經受影響系列中每一未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂；但未償還債務證券的多數本金持有人必須在未償還債務證券的本金金額佔多數的持有人同意的情況下，

 

15

 

任何系列都可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律敗訴。吾等可向受託人以信託形式存入現金或現金等價物，存款額須為吾等獨立會計師認為足以在按照契據及該等債務證券的條款於到期日以現金支付該系列債務證券的所有本金或利息，以及就該系列債務證券支付任何強制性償債基金款項的款額。如吾等繳交該等按金，除非適用的債務證券系列另有規定，否則吾等將獲解除與該系列債務證券有關的任何及所有責任(若干有限權利除外，包括登記轉讓及交換票據、更換遺失、被盜或殘缺的票據，以及在該等款項到期時收取本金(及溢價，如有)及該等票據的利息的權利)。然而，只有當我們向受託人提交了一份法律意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，並且在確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的聯邦所得税目的的收入、收益或損失時，這種解除才可能發生。如果沒有發生存款、失敗和解除，則應繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間相同。

某些契約的失效。根據該契約(除非適用的一系列債務證券的條款另有規定)，在作出存款及提供上文“法律上的違反”所述的法律意見後，吾等將不需要遵守“資產合併、合併及出售”項下所述的契諾及契約中所載的某些其他契諾，以及適用的招股章程附錄中可能列出的任何額外契諾，而任何此類不遵守規定將不會對該系列的債務證券構成違約或違約事件，或契諾失效。

《公約》失效和違約事件。如果我們對任何一系列債務證券行使了使契約失效的選擇權，並且由於任何違約事件的發生，該系列的債務證券被宣佈為到期和應付，則存放在受託人處的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。我們仍將對這些款項負責。

受託人

如果受託人成為我們的債權人，則契約限制了其獲得債權付款或擔保其債權的權利。受託人被允許從事某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其受託人所代表的任何系列的債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

次級債證券

該契約將管轄任何次級債務證券的償付將在多大程度上從屬於我們所有優先債務的先前全額償付。次級債務證券實際上也從屬於我們子公司的所有債務和其他債務，包括貿易應付賬款和租賃債務(如有)。

在任何清算、解散、清盤或重組過程中對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的本金和利息的償付將優先於所有優先債務的現金全額償付或優先債務持有人滿意的其他付款。如果次級債務證券因違約事件而加速，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人獲得 之前，獲得所有優先債務義務持有人滿意的全額現金或其他付款。

 

16

 

有權接受任何付款或分發。該契約要求本公司或受託人迅速通知指定優先債務的持有人任何加速償還次級債務證券的情況。

在以下情況下，我們可能不會對次級債務證券進行任何付款，包括在贖回時(無論是在持有人還是我們的選擇下)：

•

指定優先債務的本金、溢價(如果有的話)、利息、租金或其他債務的償付出現違約，並持續超過任何適用的寬限期(稱為“違約付款”)；或

​

•

允許指定優先債務持有人加速到期的違約(違約除外)已經發生並仍在繼續，受託人從我們或根據契約獲準發出此類通知的任何其他人那裏收到關於該違約的通知(稱為“阻止付款通知”)(稱為“不付款違約”)。

​

如果發生違約，我們可以在違約被治癒、免除或不復存在的日期恢復對次級債務證券的付款和分配；如果發生違約，如果指定的優先債務的到期日沒有加快，我們可以在違約得到治癒或免除的日期和收到付款阻止通知之日後179天內較早的日期恢復對次級債務證券的償付和分配。

根據支付阻止通知不得開始新的支付阻止期限，除非自緊接之前的支付阻止通知初步生效以來已過365天，並且已到期的債務證券的所有預定付款，包括任何違約金都已全額現金支付。一般來説，在任何付款阻止通知送達之日存在或持續的未付款違約，不能作為以後任何付款阻止通知的依據。

如果受託人或票據的任何持有人在違反上述附屬規定的情況下收到對吾等資產的任何付款或分派，則該等付款或分派將為優先債務持有人或其代表的利益而以信託形式持有，以支付全部未償還優先債務的全額現金付款或優先債務持有人滿意的付款。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)獲得更少的比例。這種從屬關係不會防止契約項下任何違約事件的發生。

該契約並不禁止我們承擔債務，包括優先債務。我們可能會不時招致額外的債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的賠償，並賠償受託人因其與次級債務證券有關的職責而招致的某些損失、債務或費用。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的申索通常優先於票據持有人的申索。

某些定義

“負債”的意思是：

(1)

借款的所有債務、債務和其他負債，包括透支、貨幣兑換協議、利率保護協議和來自銀行的任何貸款或墊款，或由債券、債券、票據或類似工具證明，但在正常業務過程中發生的任何應付賬款或其他應計流動負債或債務除外；

​

(2)

信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票方面的所有償付義務和其他債務；

​

(3)

根據公認會計原則，租賃項下的所有債務和負債應在我們的資產負債表上作為資本化租賃債務入賬；

​

 

17

 

(4)

任何不動產租賃或相關文件項下的所有義務和其他責任，根據合同，我們有義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證租賃財產對出租人的最低剩餘價值；

​

(5)

利率或其他掉期、上限或領口協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、兑換、購買或類似工具或協議項下的所有義務；

​

(6)

與上文(1)至(5)所述類型的他人的債務、義務或負債有關的所有直接或間接擔保或類似協議；

​

(7)

以我們擁有或持有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔為抵押的上文第(1)款至第(6)款所述的任何債務或其他義務；以及

​

(8)

以上第(1)款至第(7)款所述的任何債務、義務或責任的任何和所有再融資、更換、延期、續期、延期和退款，或對其進行的修訂、修改或補充。

​

“優先債務”是指本金、溢價、利息(如果有的話)，包括破產後的任何利息，以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或其他到期金額，無論是產生的、產生的、假設的、擔保的或實際上由我們擔保的，包括對上述債務的任何延期、續期、延期、退款、修改、修改或補充。高級債務不包括：

(1)

明確規定不優先於次級債務證券或明確規定其與次級債務證券相同或低於次級債務證券的債務；以及

​

(2)

我們欠任何控股子公司的債務。

​

治國理政

除非適用於特定系列債務證券的招股説明書補編另有規定，否則該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

存托股份説明

我們可以選擇提供我們優先股的零碎權益，在這種情況下，我們將為存托股份發行收據，每個存托股份將代表適用的優先股系列的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。以下存托股份條款摘要並不完整，受存托股份和吾等優先股的條款，以及存託協議的形式、吾等的公司章程細則以及與將提交予美國證券交易委員會的適用系列吾等優先股有關的修訂細則所規限，並受其整體規限。因此，您應該仔細考慮這些文件的實際規定。

一般信息

每個存托股份的持有者將有權按照該存托股份中我們優先股股份的適用部分權益的比例，享有該存托股份中我們優先股的所有權利和優惠。這些權利可能包括分紅、投票權、贖回權和清算權。

根據我們、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。保管人主要執行辦公室的名稱和地址將列入與發行有關的招股説明書補編。

 

18

 

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存託協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

股息和其他分配

存託機構將根據存託憑證持有人在相關記錄日期所持有的存托股份數量，按該等優先股系列收到的現金股息或其他現金分配(如有)分配給存託憑證的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與我們優先股的記錄日期相同。

如果以現金以外的方式進行分配，保管人將把其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非保管人確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果我們的一系列優先股擁有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每一股的清算優先權的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。

贖回

如果以存托股份為標的的一系列我們的優先股需要贖回，存托股份將從存託人因全部或部分贖回我們持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表我們優先股的存托股數。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託憑證持有人在接獲吾等發出的贖回通知後，須於指定的優先股贖回日期前不少於20天至60天后，立即將贖回通知郵寄至存託憑證記錄持有人。

指定贖回日期後，被贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有者的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票

在收到我們優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給我們優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與作為其存托股份基礎的我們的優先股金額有關的投票權。美國存託憑證的記錄日期將與我們優先股的記錄日期相同。託管人將根據這些指示，在可行的情況下儘可能投票表決我們作為存托股份基礎的優先股。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些指示投票表決我們的優先股。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會投票給我們的優先股。

優先股退出

存托股份的持有者將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並支付任何應付給存託機構的未付款項，即作為其存托股份基礎的我們的優先股的完整股份數量。

 

19

 

我們不會發行部分優先股。我們優先股的持有者將無權根據存託協議存入股份或收到證明我們優先股存托股份的存託憑證。

《託管協議》的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可由存託人與我們協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非獲得至少大多數已發行存托股份持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管協議才可由託管機構或我們終止：

•

已贖回所有已發行的存托股份；或

​

•

與我們解散相關的我們的優先股已經進行了最終分配，並且已經向所有存托股份持有人進行了分配。

​

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向託管機構支付與以下相關的費用：

•

我們優先股的初始存款；

​

•

首次發行存托股份；

​

•

我們優先股的任何贖回；以及

​

•

存托股份持有人對我們優先股的所有提款。

​

存託憑證持有人應按照存託協議的規定為其賬户繳納轉讓税、所得税和其他税費、政府手續費和其他特定費用。如果尚未支付這些費用，託管人可以：

•

拒絕轉讓存托股份；

​

•

扣留股息和分配；以及

​

•

出售存託憑證證明的存托股份。

​

其他

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果我們或保管人因法律或保管人無法控制的任何情況而阻止或拖延履行我們根據保管人協議承擔的義務，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們或保管人根據保管人協議承擔的各自義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或吾等優先股提起任何法律程序或為其辯護。託管人和我們可以依賴：

•

律師或會計師的書面意見；

​

•

存託憑證持有人或其他善意相信有能力提供此類信息的人提供的信息；以及

​

•

被認為是真實的且已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

​

 

20

 

託管人辭職和撤職

託管人可以隨時通過向我們發送通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何這類辭職或免職將在指定繼任保管人並接受其任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。繼承人必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

認股權證説明

一般信息

我們可以發行一個或多個系列的認股權證，以購買普通股、優先股或這些證券的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何標的證券一起發行，也可以與標的證券附在一起或與之分開。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證持有人或實益擁有人或其代表承擔任何代理義務或代理關係。下文闡述了認股權證的一些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊中對權證的以下描述或任何描述並不完整，受我們將在發行任何認股權證時向美國證券交易委員會提交的權證協議的條款和條款的全部約束和限制。

適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證的條款，包括以下適用條款：

•

認股權證的標題；

​

•

要發行的權證總數；

​

•

我們將發行認股權證的對價，包括適用的一種或多種貨幣；

​

•

反稀釋條款，用於調整認股權證行使時將交付的普通股或其他證券的股份數量；

​

•

認股權證行使時可購買的標的證券的名稱和條款；

​

•

投資者可以購買認股權證行使時可購買的標的證券的價格和貨幣；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

與行使認股權證有關的程序和條件；

​

•

認股權證是登記的還是無記名的；

​

•

有關登記和轉讓手續的信息(如果有)；

​

•

一次可行使的最低或最高權證金額；

​

•

發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的權證數量；

​

•

與權證一起發行的權證和證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

​

•

授權代理的身份；以及

​

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換、轉讓和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

21

 

認股權證可以換成不同面值的新認股權證，認股權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，可行使普通股或優先股股份的認股權證持有人將不會享有可在行使認股權證後購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票或收取任何分派或股息的權利。

行使認股權證

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行權價格將在適用的招股説明書附錄中説明，或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。認股權證可以在截止日期交易結束前的任何時間，按照適用的招股説明書附錄中規定的程序行使。在到期日交易結束時及之後，未行使的認股權證將無效，沒有進一步的效力、作用或價值。

權利的可執行性

認股權證持有人未經認股權證代理人同意，可代表其本人及為其本身利益，強制執行及維持任何針對我們的訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行其行使及收取其認股權證可購買證券的權利。

採購合同和採購單位説明

根據適用的招股説明書附錄中的規定，我們可以為購買或出售由我們或第三方發行的普通股、優先股或債務證券而簽發購買合同。每份購買合同的持有人將有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以特定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於一個公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付適用的招股説明書附錄中規定的購買合同的現金價值或以其他方式交付的證券的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書補編還將具體説明持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。每份證券的價格和證券數量可以在訂立購買合同時確定，也可以參照適用的購買合同中規定的具體公式確定。

購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和第三方債務證券或債務義務組成的單位的一部分發行，包括美國國債，或適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券，或上述證券的任何組合，以確保持有人有義務購買購買合同下的證券，我們在本文中將其稱為“購買單位”。購買合同可以要求持有者以規定的方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。

招股説明書副刊中有關認購合同或者認購單位的要約，不包含認購合同或者認購單位的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

購買合同是否規定持有人或我們有義務買入或出售或同時買入和出售購買合同項下的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

​

•

採購合同是否預付；

​

•

採購合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎採購合同標的證券的價值、表現或水平進行結算；

​

•

與採購合同或採購單位結算有關的加速、取消、終止或其他規定；

​

 

22

 

•

討論適用於採購合同或採購單位的美國聯邦所得税的重要考慮因素；

​

•

採購合同或採購單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發佈；以及

​

•

購買合同或購買單位的其他條款以及受該等購買合同約束的任何證券。

​

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何購買合同和購買單位的描述不一定是完整的，將通過參考與此類證券的任何發行相關的適用購買合同或單位協議進行完整的限定。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述並在適用的招股説明書附錄中指定的兩種或兩種以上其他證券的任意組合組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。我們可以根據我們與單位代理商之間簽訂的單位協議來簽發這些單位。

適用的招股説明書副刊將詳細説明這些單位的條款，包括：

•

各證券單位及構成這些證券單位的任何證券的名稱和條款，包括構成這些證券單位的證券是否可以以及在何種情況下可以分開交易；

​

•

管理所有單位的任何單位協議條款的説明；

​

•

單位支付、結算、劃轉或交換撥備的説明；

​

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素(如果適用)；以及

​

•

這些單位如果作為單獨的證券發行，是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

​

適用的招股説明書附錄將描述任何其他單位的條款。在適用的招股説明書補編中，對我們提供的任何單位的描述不一定是完整的，將通過參考適用的單位協議進行全部限定，該協議將在與任何單位的發售相關的情況下提交給美國證券交易委員會。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商、交易商或代理人，或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書下提供的證券。這些證券可能會不時地在一筆或多筆交易中進行分銷：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

銷售時的市價；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

協商價格。

​

對於發行的每種證券類型和系列，適用的招股説明書附錄將列出發行條款，包括：

•

首次公開募股價格；

​

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

出售證券所得資金的使用情況；

​

 

23

 

•

任何支付給承銷商、經銷商或代理商的承保折扣、優惠、佣金、代理費或其他補償；

​

•

任何允許或重新允許或償還給經銷商的折扣或優惠；

​

•

預計發售費用；以及

​

•

證券將在其上市的證券交易所(如果有)。

​

我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券的選擇權，以及招股説明書附錄中規定的額外承銷佣金或折扣(視情況而定)。任何此類期權的條款將在該等證券的招股説明書附錄中闡明。承銷商或代理人可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為證券法第415條規則定義的“場內”發行的銷售，其中包括直接在納斯達克全球精選市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。

我們可以通過股息或類似的分配，向我們現有的證券持有人發行購買我們普通股或優先股股份的權利，這些股份可能可以轉讓，也可能不能轉讓。在向我們的現有證券持有人進行任何權利分配時，如果沒有認購所有標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或者可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)提供服務，以促進未認購證券的分配。適用的招股説明書附錄將描述通過發行權利進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括任何備用承銷協議或購買協議的重要條款(如果適用)。

通過承銷商、經銷商或代理商銷售；直銷

如果我們在本招股説明書下提供的任何證券銷售中使用承銷商，承銷商將為他們自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。然後，承銷商可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時或之後確定的不同價格轉售證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受一定條件的限制，承銷商購買任何證券時，將有義務購買所有發售的證券。首次公開招股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。在與發行相關的交易中，承銷商及其關聯公司可以根據適用法律進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。

如果我們在本招股説明書下提供的任何證券銷售中使用交易商，證券將作為委託人出售給此類交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果在本招股説明書下提供的任何證券銷售中使用代理人，他們將盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

如果根據本招股説明書提供的證券直接出售，則不涉及承銷商、交易商或代理商。我們不會在任何不允許這樣做的州進行證券要約。如果我們通過交易商或代理人或直接銷售證券，任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵求要約，使該機構根據合同同意在未來某個日期以特定價格從我們手中購買本招股説明書下提供的證券。這類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。這類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理人不對這些合同的有效性或履行負責。

 

24

 

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一批新發行的優先股、認股權證或權利將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。除非在適用的招股説明書附錄中有所説明，否則我們預計不會將所發行的證券在證券交易所上市，但我們的普通股除外，該普通股在納斯達克全球精選市場上市。我們不能保證這些證券是否會有一個流動性強的交易市場。

為促進本招股説明書下的任何證券的發行，任何此類發行的承銷商可以如招股説明書附錄中所述，從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對這些證券的支付。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是防止或延緩證券價格的下跌。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些活動中的任何一項都可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者阻止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，證券的市場價格可能會高於沒有這些交易的情況下的市場價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動，所有這些都如招股説明書附錄中所述。

任何參與證券分銷的人士均須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和規定，包括可能限制涉及本招股説明書所提供證券的交易時間的第(M)條。此外，規例第M條可限制任何從事分銷該等證券的人就所分銷的特定證券從事市場莊家活動的能力。以上所有情況都可能影響根據本招股説明書提供的證券的可銷售性，以及任何個人或實體就此類證券從事做市活動的能力。

根據各州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在各州，根據本招股説明書提供的證券不得發行和出售，除非此類證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或獲得此類註冊或資格的豁免並已得到遵守。

衍生品交易和對衝

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變動掛鈎或有關。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商或代理人訂立抵押借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收取的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

一般信息

我們預計，我們與承銷商、交易商和代理商達成的任何協議都將包括條款，以保障他們承擔某些民事責任，包括證券法下的某些責任，或規定他們可能被要求支付的款項的分擔。承銷商、交易商或代理商或其任何關聯公司可能是我們的客户，或在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

25

 

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據金融行業監管局(“FINRA”)的指導方針，除非在適用的招股説明書附錄中另有披露，否則我們不打算任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8.0%。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，證券的有效性將由Smith，Gambrell&Russell，LLP以及適用招股説明書附錄中指定的任何承銷商、交易商或代理人的律師代為傳遞。

我們或任何承銷商、交易商或代理人的律師可能會將其他法律事項轉交給我們，我們將在適用的招股説明書附錄中指定律師的姓名。

專家

Ameris Bancorp截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表，以及管理層截至2022年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已根據通過引用註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並經該公司作為會計和審計專家的權威，通過引用納入。

ameris Bancorp截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入。

 

26

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

存托股份

認股權證

採購合同

採購單位

個單位

2023年8月8日

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第14項：發行發行的其他費用。

下表列出了登記人根據本登記説明書登記的證券的預計成本和應付費用。顯示的所有金額均為估計數，美國證券交易委員會註冊費除外：

(1)

根據證券法規則第456(B)條和第457(R)條，註冊人推遲支付與本註冊聲明相關的註冊費。

​

(2)

由於本註冊説明書涵蓋的證券數額不確定，與發行和分銷此類證券相關的費用目前無法確定。與根據本註冊説明書發行和出售的證券有關的此類費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

​

第15項董事和高級管理人員的賠償。

《董事法》第14-2-851節(A)款規定，公司可以賠償因為是或曾經是董事一方而參與訴訟的個人在訴訟中產生的責任，條件是：(1)該個人的行為是真誠的；以及(2)該個人合理地相信(A)就其公務行為而言，該行為符合該公司的最佳利益，(B)在所有其他情況下，該行為至少不違反該公司的最佳利益，以及(C)在任何刑事訴訟中，該個人沒有合理理由相信該行為是違法的。《董事》第14-2-851節(B)分段規定，董事就其真誠相信符合計劃參與者和受益人利益的目的的僱員福利計劃的行為符合《GBCC》第14-2-851節第(1)(2)(B)分段所述的要求。《董事》第14-2-851節(C)款規定，以判決、命令、和解或定罪方式終止訴訟，或因不起訴或同等抗辯而終止訴訟，本身並不能確定董事不符合《一帶一路》第14-2-851節所述的行為標準。《商業行為法典》第14-2-851節(D)款規定，公司不得就由公司提出或根據公司權利進行的訴訟對董事進行賠償，但如確定董事已符合相關行為標準，或與因其不正當收受個人利益而被判定對其負有責任的行為有關的訴訟有關，則與訴訟有關的合理費用除外。儘管如上所述，根據《董事商法》第14-2-854節，如果法院在考慮到所有相關情況後確定向董事賠償或預支費用是公平合理的，即使董事未達到《商法典》第14-2-851節(A)和(B)款規定的相關行為標準，未能遵守《商法典》第14-2-853條，或者在 提到的訴訟中被判定負有責任，法院仍可命令該公司賠償董事。

 

II-1

 

第(1)款或第(2)款適用於《英國商法典》第14-2-851節(D)款第(1)款或第(2)款，但如果董事被判定負有如此責任，賠償應限於與訴訟相關的合理費用。

《英國商會》第14-2-852節規定，董事在辯護中完全勝訴，因為他或她是公司的董事一方，因此，無論是非曲直，公司應賠償董事因訴訟而招致的合理費用。

《英國商會》第14-2-857節規定，公司可以向作為訴訟一方的公司高級人員進行賠償和墊付費用，因為他或她是公司的高級人員，其程度與董事相同。如果高級職員不是董事(或者如果高級職員是董事人，但他或她成為訴訟一方的唯一依據是純粹作為高級職員的作為或不作為)，公司還可以按照公司章程或公司章程、公司董事會決議或合同的規定，向該高級職員賠償和墊付費用，但因下列行為而產生的責任除外：(1)違反其職責，挪用公司的任何商業機會；(2)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(3)違反《GBCC》第14-2-832節規定的責任類型；或(4)收受不正當個人利益。不是董事的公司高管有權根據《英國商業中心法》第14-2-852節獲得強制性賠償，並可以根據《英國商業中心法》第14-2-854節向法院申請賠償或墊付費用，每種情況下的程度與董事根據這些條款有權獲得賠償或墊款的程度相同。最後，公司還可以根據公共政策、公司章程或章程、董事會的一般或具體行動或合同的規定，對非董事的員工或代理人進行賠償和墊付費用。

公司章程第7條規定，除非受到《董事商業法案》或任何後續法律的限制，否則任何董事都不對ameris Bancorp或其任何股東因違反其作為董事的注意義務或其他義務而造成的金錢損害承擔個人責任。

本公司章程第七條規定，每個人(以及此人的繼承人和法定代表人)，如果是或曾經是董事或應ameris Bancorp要求擔任其高級職員的ameris Bancorp或任何其他公司(ameris Bancorp直接或間接是其股東或債權人)，或在ameris Bancorp以任何方式擁有權益的股票、債券、證券或其他義務中擁有權益，應在GBCC允許的最大範圍內，就該人可能因任何威脅而招致或導致的任何責任和費用獲得賠償，待決或完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查(無論是正式或非正式提出的，無論是由ameris Bancorp提出或以ameris Bancorp的權利或其他方式提出的)，或與任何與此有關的上訴有關，而此人可能會作為當事人或潛在的一方或其他身份，因為他或她以ameris Bancorp董事會指定的代表、為了ameris Bancorp或代表ameris Bancorp行事的任何委員會的成員或高級職員的身份採取或未採取的任何行動，不論在招致該等責任或開支時，他或她是否繼續是董事人員或高級人員；只要此人本着善意行事，並且(1)在以官方身份行事的情況下，合理地相信該行為符合ameris Bancorp的最大利益；(2)在所有其他情況下，合理地相信該行為至少不違反ameris Bancorp的最大利益；以及(3)在刑事訴訟或訴訟的情況下，沒有合理理由相信其行為是違法的。以判決、命令、妥協、和解(不論是否經法院批准)或定罪或認罪或不認罪或同等行為而終止任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，並不推定董事或人員不符合本公司章程所規定的行為標準。與本公司章程第七條所述性質的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序有關的費用，應由ameris Bancorp在收到其善意相信其已達到適用的行為標準的書面確認以及最終確定其無權根據本公司章程獲得賠償的書面承諾和協議後，在最終處置之前墊付。

 

II-2

 

儘管有上述規定，本公司附例第七條規定，任何高級職員或董事如曾經或曾經是ameris Bancorp的高級職員或董事的高級職員或董事的一方，或參與由ameris Bancorp提出或有權提起的任何訴訟或訴訟，則不得就該人被判決對ameris Bancorp履行其職責的疏忽或不當行為負責的任何索賠、爭論點或事宜獲得賠償，除非提起該訴訟或訴訟的法院裁定，儘管判決了責任，並考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。

本公司附例第VII條進一步規定，根據第VII條對董事或高級職員進行的賠償或墊付費用已經美國銀行預先授權，並已獲得《英國商業法典》第14-2-859(A)節的允許，並且根據《英國商業法典》第14-2-856節行使的權力，無需就特定的索賠、訴訟、訴訟或法律程序作出決定，即在該情況下允許對董事或高級職員進行此類賠償或向其墊付費用，因為他或她已達到特定的行為標準。

本公司章程第七條規定的賠償權利是附加的：(1)任何董事或高級職員根據本公司章程、協議、股東投票或其他規定有權享有的任何權利；及(2)ameris Bancorp有權代表任何董事或高級職員或其他人士購買和維持保險，以對抗因其身份而對其提出的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論ameris Bancorp是否有權根據本公司章程第七條就此類責任進行彌償。

(Br)本公司附例進一步規定，對《細則》第VII條的任何修訂，如限制或以其他方式不利地影響任何受彌償保障人士根據該等修訂而享有的彌償權利、預支開支或其他權利，則就該受彌償保障人士而言，只適用於在該等修訂作出後及在向受影響受彌償人士遞交該等修訂通知後所發生的行動、事件或不作為所引起的申索、訴訟、訴訟或法律程序。在收到該通知之日之前發生的任何基於行動、事件或不作為的訴訟中，任何受賠償的人應有權根據本公司在修訂前有效的附例第V7條享有賠償、預支費用和其他權利。

第16項。展品。

 

II-3

 

 

II-4

 

 

II-5

 

 

II-6

 

 

II-7

 

*

通過對本註冊聲明的生效後修正案提交，或作為表格8-K的當前報告的證據提交，並通過引用併入本文。

​

 

II-8

 

第17項。承諾。

(A)以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)  包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，條件是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3) 包括登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；

但條件是，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承諾不適用於下列情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)。

(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(I)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應被視為自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同生效之日起的登記説明書的一部分幷包括在其中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

但條件是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間早於該生效日期的購買者而言，不得取代或修改任何符合以下條件的聲明

 

II-9

 

在註冊説明書或招股説明書中作出的，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的。

(5)為了確定登記人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任：以下籤署的登記人承諾，在根據本登記聲明向下面簽署的登記人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)根據規則第424條規定必須提交的招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由該簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 招股説明書中與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(6)為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第(13)(A)或第(15)(D)節提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第(15)(D)節提交僱員福利計劃的每一份年報)，以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

[br}(7)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

 

II-10

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年8月8日在佐治亞州亞特蘭大市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

ameris Bancorp

發信人：

/S/H.Palmer Proctor，Jr.

​

姓名： H.Palmer Proctor，Jr.

職務：  首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人都是指定的，並構成小H.Palmer Proctor，Jr.和Nicole S.Stokes，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，各自單獨行事，具有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，執行對內部註冊聲明(以及本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，在根據1933年證券法第462(B)條提交後將生效的任何註冊聲明)的任何和所有修訂，並提交該聲明，連同所有證物和與此相關的所有其他文件，美國證券交易委員會和適用法律可能要求的其他機構、辦公室和個人，授予每個單獨行事的上述事實律師和代理人充分的權力和授權，以完全按照他可能或可以親自做的所有意圖和目的，進行和執行在場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認每一名上述事實代理人和代理人，每一名單獨行事的人都可以合法地根據本協議進行或導致進行。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

 

II-11

 

 

II-12