於2023年3月29日以保密方式提交給美國證券交易委員會
根據JumpStart Our Business Startups法案
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-1
註冊聲明
1933年證券法
索文控股
(註冊人的確切名稱見其 章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島 | 6211 | 不適用 | ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
香港中國城市中心第三座1910-1912A室
九龍尖沙咀廣東道33號
香港
(852)3428-3893
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
[]
(服務代理商的名稱、地址,包括 郵政編碼,電話號碼,包括區號)
複製到: | |
Kevin (齊翔)孫先生,Esq. 貝維拉克斯PLLC 康涅狄格州西北大道1050號,500套房 華盛頓特區,郵編:20036 (202) 869-0888 |
邁克爾·J·布蘭肯希普,Esq. 温斯頓-施特勞恩律師事務所 國會大街800號,2400套房 德克薩斯州休斯頓,77002 (713) 651-2678 |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年證券法下的規則415,在本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供,請勾選以下 框。
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外的證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下複選框並列出 之前生效的註冊聲明相同產品的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表,勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。
註冊人在此修訂本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂 ,明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
初步招股説明書
待完成,日期為2023年
索文控股
[]普通股
這是開曼羣島豁免控股公司SOLOWIN Holdings(簡稱Solowin)的首次公開發行。Solowin並非營運公司,而是開曼羣島控股公司,其業務僅由其附屬公司所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司(所羅門JFZ(Asia)Holdings Limited)進行,所羅門JFZ(Asia)Holdings Limited是一家在香港註冊成立的有限責任公司(“所羅門JFZ”)。在本招股説明書中,除非上下文另有説明,否則“Solowin”指的是開曼羣島控股公司SOLOWIN Holdings,而“我們”、“本公司”和“我們的公司”指的是Solowin及其子公司所羅門JFZ作為一個整體。除非另有説明,在描述業務和運營時,我們指的是所羅門JFZ開展的業務和運營。
Solowin在堅定的承諾基礎上提供服務 []普通股,每股面值$0.0001(“普通股”)。我們預計首次公開募股的每股普通股價格將在$[]及$[]。本次發行前,該普通股尚未公開上市。 我們已申請該普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為“SWIN”。我們相信,本次發行完成後,將達到普通股在納斯達克資本市場上市的標準。我們不能 保證普通股在納斯達克資本市場成功上市;但是,除非普通股在納斯達克資本市場上市,否則我們不會完成此次發行。
我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” 和“外國私人發行人”,因此,我們有資格為本次和未來的備案文件降低上市公司的報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響 “和”招股説明書摘要-作為外國私人發行人的影響.”
根據納斯達克公司治理規則,我們不會被視為“受控公司”,因為我們目前預計,在本次發行完成後,Solowin的投票權 將不會超過50%由個人、集團或另一家公司持有。儘管如此,在本次發行完成後,Solowin的董事、高管和主要股東將總計持有約 [*]%或以上的普通股。因此,如果這些股東共同行動,他們將能夠控制公司的管理和 事務。
在此次發行中購買證券的投資者 購買的是開曼羣島控股公司SOLOWIN Holdings的證券,而不是SOLOWIN Holdings在香港開展實質性業務的子公司的證券 。Solowin不是一家運營公司,而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。Solowin沒有自己的實質性業務,我們通過在香港成立的運營實體所羅門JFZ進行所有業務,Solowin是Solowin的全資子公司。Solowin直接擁有所羅門JFZ的100%股權,並且沒有也無意 通過可變利益實體(“VIE”)結構經營其業務。有關我們公司結構的説明, 請參閲“我們的公司歷史和結構“從第7頁開始。
這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險,您永遠不能直接持有所羅門JFZ的股權,所羅門JFZ是我們的香港運營實體。雖然我們的中國法律顧問舒瑾律師事務所告知我們,截至本招股説明書日期,我們在香港的業務以及我們擬在美國公開發售Solowin的普通股 不受中國網信辦(“中國證監會”)或中國證券監督管理委員會(“證監會”)的審查或事先批准,但我們面臨與我們以香港為基地或在香港開展業務相關的各種法律和運營風險和不確定性。客户為中國個人 或其股東或董事為中國個人的公司,以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如,我們面臨與監管審批香港發行人在海外進行的發行和外國投資、反壟斷監管行動、網絡安全監管、數據隱私和個人信息相關的風險。如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化,中國政府可能會幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營,並可能對在海外進行的發行和外國投資香港發行人施加更多控制權。中國政府還可能幹預或限制我們將現金轉移到香港以外分配收益和支付股息的能力。此外,中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施細則 ,要求我們在此次發行之前獲得中國當局的監管批准。這些風險可能會導致所羅門JFZ的業務運營和Solowin普通股的價值發生重大不利的 變化,所羅門JFZ接受外國投資的能力受到限制,顯著限制或完全阻礙Solowin繼續向投資者提供證券或普通股繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力,或者導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“風險因素-與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險“ 從本招股説明書第33頁開始,討論這些法律和運營風險,在作出購買普通股的決定之前應考慮這些風險。
2023年2月17日,中國證監會發布了《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》,稱證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及五份配套指引(統稱為《境外上市新規則》)。其中,新的海外上市規則規定,尋求通過直接或間接方式在海外市場發行和上市證券(就新的海外上市規則而言,該等證券定義為股權股份、存託憑證、可轉換為股權的公司債券,以及由中國境內公司直接或間接在海外發行和上市的其他股權證券)的中國境內公司必須在提交海外上市申請後 個工作日內向中國證監會提交文件。《境外上市新規》將於2023年3月31日起施行。據吾等中國法律顧問舒進律師事務所告知,基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解, 於本招股説明書日期,吾等不受新的海外上市規則約束。然而,鑑於新的海外上市規則 最近才出台,而且其執行仍存在很大的不確定性,我們無法向您保證,如果需要,我們將能夠及時完成備案和/或完全遵守相關的新規則(如果有的話)。
此外,由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準 ,如果PCAOB無法全面檢查我們的審計師,Solowin的證券可能會在此次發行完成後被禁止交易 。根據2020年頒佈的《外國公司問責法案》 ,如果一家美國上市公司的財務報表的審計師連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查 ,美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,該法案如獲通過成為法律,將修改《外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查 ,從而縮短了索洛文的證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月,國會通過了一項綜合性支出法案,後來簽署成為法律,其中包括根據AHFCAA制定條款,將根據HFCA法案實施貿易禁令的時間表從連續三年縮短到連續兩年。2021年12月16日,PCAOB發佈裁定,由於司法管轄區當局的立場,PCAOB無法完全檢查或調查總部設在內地中國或香港的註冊會計師事務所,PCAOB在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所名單。該名單不包括我們的審計師WWC,P.C.雖然我們的審計師位於美國並在PCAOB註冊,並接受PCAOB的檢查,但如果後來確定PCAOB由於美國以外司法管轄區的權威機構擔任的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師,則這種檢查缺失可能導致Solowin的證券從證券交易所退市。2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明( 《議定書》),朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所邁出了 第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB發表聲明,宣佈2022年能夠全面檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所的發行人審計業務 總部設在內地和香港的中國。然而,對於PCAOB是否將在2023年及以後繼續進行全面檢查和調查,仍然存在不確定性。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據HFCA法案發布新的裁決。請參閲“風險因素- 與在我們運營的司法管轄區做生意相關的風險-美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改 ,以及美國參眾兩院通過的一項法案,所有這些都呼籲對在中國和香港有重要業務的美國上市公司應用更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們繼續上市、未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性 “在第36頁。此外,我們 無法向您保證,納斯達克或其他監管機構不會對我們提出額外或更嚴格的要求。這種不確定性 可能導致普通股的市場價格受到實質性的不利影響。
在開曼羣島公司法(經修訂) 及Solowin的組織章程大綱及細則的規限下,Solowin董事會可授權及 於彼等認為合適的時間及金額向股東派發股息,前提是彼等有合理理由信納 派息後,Solowin董事會將能夠在正常業務過程中即時償還到期的債務。對於Solowin將現金轉移到其香港子公司,Solowin可以通過貸款或出資向所羅門JFZ提供資金,而不受資金金額的 限制。作為一家控股公司,Solowin可能依賴所羅門JFZ支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資要求。根據香港法律,所羅門JFZ獲準通過股息分配向Solowin提供資金,不受資金數額的限制,條件是股息只能從可分配 利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配儲備中支付。股息不能 從股本中支付。根據香港税務局的現行做法,本公司派發的股息在香港無須繳税。截至本招股説明書日期,所羅門JFZ尚未向Solowin作出任何股息或其他分派。 未來,Solowin 可通過出資或股東貸款(視情況而定)將在香港以外進行的融資所得現金收益(包括此次發行)轉讓給所羅門JFZ。截至本招股説明書日期,Solowin和所羅門JFZ均未向各自的股東(S)支付任何股息或進行任何分配,包括任何美國投資者。此外,截至本招股説明書的日期,Solowin和所羅門JFZ之間沒有現金或其他類型的資產轉移。經營主要業務的所羅門JFZ負責維護現金。目前,除了遵守適用的香港法律和法規,我們沒有自己的現金管理政策和程序來規定資金的轉移方式。Solowin和所羅門JFZ目前沒有在可預見的未來分配收益或宣佈現金股息的計劃。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後 酌情作出,並受制於 任何未來融資工具中包含的限制。
如果我們在業務中的現金或資產位於香港或香港實體,則由於中國政府對Solowin或所羅門 JFZ轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制,資金或資產可能無法用於香港以外的運營或其他用途。雖然目前對Solowin和所羅門JFZ之間的外匯和我們轉移現金或資產的能力沒有此類限制,但如果某些中國法律和法規,包括現有法律和法規以及未來制定或頒佈的法律和法規適用於所羅門JFZ,並且我們的現金或資產位於香港或香港實體,則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制和限制,該等資金或資產可能無法使用。此外,我們不能向您保證,中國政府不會幹預或限制Solowin或所羅門JFZ在組織內轉移或分配現金,這可能導致 無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金。對我們香港子公司向Solowin支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外,如果所羅門JFZ未來以自身名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其支付股息的能力。 見“招股説明書摘要-通過我們的組織轉移現金從第10頁開始,風險因素 -與我們的公司結構相關的風險-Solowin依賴我們的子公司支付的股息和其他股權分配 為Solowin可能存在的任何現金和融資要求提供資金,而我們子公司向Solowin付款的任何能力限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響,第31頁,股利政策“ 本招股説明書第50頁和合並財務報表以及從F-1頁開始的附註。
每股 股 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 | $ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
扣除費用前的收益給我們 | $ | $ |
(1) | 代表 承銷折扣和佣金,相當於EF Hutton介紹的投資者購買的每股普通股8%和本公司來源的投資者購買的每股普通股4%, 這是我們同意在此次發行中向所有投資者支付的承銷折扣。 不包括支付給承銷商的非責任費用津貼,也不包括對承銷商某些費用的報銷 。請參閲“承銷“從本招股説明書第125頁開始 ,瞭解有關承銷商總賠償的其他信息。 |
我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權,最多可購買[]與承銷商向我們購買的其他普通股條款相同的普通股。有關我們與承銷商的安排的其他信息, 請參閲“承銷“從第125頁開始。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
承銷商預計在本次發行中將普通股交付給購買者 [], 2023.
EF Hutton
基準投資部有限責任公司
本招股説明書的日期為[], 2023
[對於圖形,頁面故意留空 ]
目錄
頁面 | |
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 | 18 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 17 |
收益的使用 | 49 |
股利政策 | 50 |
大寫 | 51 |
稀釋 | 52 |
管理層討論和財務狀況及經營結果分析 | 53 |
公司歷史和結構 | 71 |
生意場 | 72 |
法規 | 94 |
管理 | 102 |
主要股東 | 106 |
關聯方交易 | 107 |
股本説明 | 109 |
未來有資格出售的股票 | 117 |
課税 | 118 |
民事責任的可執行性 | 123 |
承銷 | 125 |
與此產品相關的費用 | 138 |
法律事務 | 138 |
專家 | 138 |
在那裏您可以找到更多信息 | 139 |
財務報表索引 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商 均未授權任何人向您提供不同信息。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的日期 ,無論本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)的交付時間,或任何普通股的出售 。
對於美國以外的投資者: 我們和承銷商都沒有做任何事情,允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
Solowin是根據開曼羣島的法律註冊成立的豁免有限責任公司,我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。 根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定,我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人,我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。
i
常用定義術語
除上下文另有説明外,僅為本招股説明書的目的,本招股説明書中提及:
● | “Solowin” 指在開曼羣島註冊為豁免公司的控股公司SOLOWIN Holdings; |
● | “所羅門JFZ”是指Solowin的全資子公司所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司,一家香港公司; |
● | “香港”和“香港特別行政區”是指中華人民共和國香港特別行政區中國; |
● | “內地中國”或“內地中國”是指人民Republic of China,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區; |
● | “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司; |
● | “中華人民共和國” 及“中國”指人民Republic of China,包括香港特別行政區及澳門特別行政區 ,除非我們提及中國通過的特定法律及法規,但僅就本招股説明書而言,臺灣除外。就本招股説明書而言,與中國業務相關的法律和操作風險也適用於香港業務 ; |
● | “人民幣” 或“人民幣”為中國法定貨幣; |
● | “港幣” 或“港幣(S)”為香港法定貨幣;及 |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是美國的法定貨幣。 |
Solowin是一家控股公司,沒有自己的業務。所有業務均通過Solowin在香港的運營子公司所羅門JFZ進行。所羅門JFZ的報告貨幣是港幣。本招股説明書包含港幣 兑換成美元的譯文,僅為方便讀者。
這些從港幣到美元的折算是在特定日期或特定期間確定的。匯率變動將 影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值,這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們的資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或減少。 不表示港元或美元的金額代表或已經或可以轉換、變現或結算為美元或 港元(視情況而定),或以任何特定匯率或根本不作任何表示。
本註冊聲明中包含的數字將進行四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字 可能不是其前面數字的算術聚合。
我們的財政年度將於3月31日結束。對 特定“財年”的引用是指截至該日曆年3月31日的財年。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。
為清楚起見,本登記聲明 遵循名後姓的英文命名慣例,無論個人姓名是中文還是英文 。例如,我們的總裁的名字將被呈現為“盛德潭”,儘管譚先生的 在中文中呈現為“譚盛德”。
本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他 行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明,他們的信息是從認為 可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的,但我們提醒您不要過度重視這些信息。
我們擁有本招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱不含®、™和其他類似符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。
本招股説明書可能包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知,本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱以暗示與任何其他人的關係,或暗示任何其他人對我們的支持或贊助。
II
招股説明書 摘要
請注意,投資者購買的是一家開曼羣島控股公司的股票,而該公司本身並未運營。
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分出現的信息,並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。 在決定是否投資普通股之前,您應仔細閲讀本招股説明書全文,包括“風險因素”和“管理層討論和 財務狀況和經營結果分析”部分以及財務報表和相關説明。
公司
我們的業務
Solowin是一家豁免有限責任公司,於2021年7月23日根據開曼羣島法律註冊成立。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,Solowin 主要通過其全資子公司所羅門JFZ開展業務,所羅門JFZ是一家在香港註冊成立的有限責任公司 。請參閲“我們的公司歷史和結構“從第7頁開始,瞭解有關我們運營結構的更多信息。 截至2022年3月31日的財年,我們的總收入為3,256,000美元,比截至2021年3月31日的財年的1,181,000美元增加了2,075,000美元,增幅為176%。在截至2022年3月31日的財年中,我們錄得運營淨虧損1,176,000美元,而截至2021年3月31日的財年淨虧損為702,000美元,增幅為474,000美元或68%。在截至2022年9月30日的六個月內,我們的總收入為1,166,000美元,而截至2021年9月30日的六個月為2,328,000美元,下降了50% 。截至2022年9月30日的6個月,我們錄得運營淨虧損252,000美元,而2021年同期運營淨虧損為373,000美元。
所羅門JFZ是香港為數不多的以投資者為中心的多功能證券經紀公司之一,它通過先進和安全的一站式電子平臺提供廣泛的產品和服務。所羅門JFZ目前主要從事為客户提供(I)證券相關服務、(Ii)投資諮詢服務、(Iii)企業融資服務及(Iv)資產管理服務。所羅門JFZ已獲香港證券及期貨事務監察委員會(“香港證監會”)及香港交易所參與者發牌進行受規管活動,包括第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)、第6類(就公司財務提供意見)及第9類(資產管理)。 所羅門JFZ嚴格遵守香港證監會有關內部監管及風險控制的規定,以最大限度保障投資者資產的安全。它通過其前臺交易和後臺清算系統提供在線開户和交易服務,並與所羅門專業版-可通過任何移動設備、平板電腦或臺式機訪問的高度集成的應用程序,所有這些應用程序都經過第三方授權。所羅門JFZ擁有強大的金融和技術能力,一直為居住在中國境內外的全球中國投資者和香港的機構投資者提供經紀服務,得到了用户和行業專業人士的認可和讚賞。
所羅門JFZ的交易平臺允許投資者 交易在香港證券交易所(HKSE)、紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克、上海證券交易所和深圳證券交易所上市的10,000多種上市證券及其衍生產品。此外,它還提供香港IPO承銷、香港IPO公開發售申請和國際配售認購、香港IPO保證金融資服務、香港IPO前證券交易和美國IPO認購。香港新股保證金融資服務是指持牌金融機構在發行人於香港聯交所上市前,為在首次公開招股中購買證券而向客户提供的貸款。這筆貸款通常被稱為IPO貸款,使客户能夠投資超過資金5%或10%的存款要求。這筆貸款是一種短期計息貸款,通常覆蓋投資額的90%或95%,並在分配結果公佈後立即償還。一旦投資者獲得超過所需保證金的股份成本,並將部分貸款用於股份,股票就可以出售, 收益將用於償還金融機構的貸款,任何剩餘餘額都歸投資者所有。我們的客户 還可以使用所羅門JFZ的平臺交易各種上市金融產品,如ETF、認股權證和可贖回牛熊 合約。除了證券相關服務,所羅門JFZ還提供資產管理服務,作為投資經理。我們的高淨值客户也可以通過所羅門JFZ認購私募基金產品。
我們的客户主要是居住在亞洲的中國投資者,以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。截至2022年9月30日,我們擁有超過19,000名用户,其中包括超過15,000名在所羅門JFZ開立交易賬户的客户。我們將那些在所羅門JFZ的平臺上註冊了 的人歸類為我們的用户,將那些在所羅門JFZ的平臺上開户的用户歸類為客户。 我們目前有超過1500名活躍客户,他們的交易賬户中有資產。
截至2022年9月30日,我們的業務主要包括三個業務部門:(I)證券相關服務,(Ii)投資諮詢服務,和(Iii)面向客户的資產管理服務 。以下摘要介紹了每個可報告細分市場中提供的產品和服務:
● | 證券 相關服務。我們始終相信,我們的客户理應得到更方便、更可靠的投資和管理方式,我們利用先進的互聯網技術為投資者提供更快的經紀服務。所羅門JFZ通過以下方式提供與證券相關的服務所羅門專業版。其專業的證券經紀網絡為客户提供進入多個證券交易所的機會,包括香港證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克、上海證券交易所和深圳證券交易所。提供香港聯交所證券買賣、首次公開發售認購及配售服務、債券交易、基金認購、股票託管及代理服務、投資移民户口管理服務、企業員工持股練習服務、專業投資研究服務及即時報價服務。對於使用所羅門JFZ的交易平臺進行的交易,我們根據交易金額向 客户收取經紀佣金,每筆交易的最低手續費。為了更好地滿足客户的個人需求 ,我們可能會根據產品或服務的類型、折扣資格和其他因素來收取不同的佣金。基金認購按認購金額向客户收取 基金認購費。所羅門還為客户提供股票託管人和代理人服務,作為證券相關服務的輔助服務。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年,證券相關服務部門分別佔我們綜合收入的68%和100%。在截至2022年和2021年9月30日的六個月中,證券相關服務部門分別佔我們綜合收入的6%和89%。 |
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● | 投資諮詢服務 。所羅門JFZ通過由財務分析師、經驗豐富的財務顧問和投資經理組成的團隊,為我們的客户提供及時、準確和有價值的投資解決方案諮詢服務。它根據客户的財務需求和風險偏好為他們提供投資建議,我們根據管理資產(AUM)的百分比 向他們收取投資諮詢費。在截至2022年和2021年3月31日的財年中,我們的投資諮詢服務部門分別佔我們綜合收入的22%和0%。在截至2022年和2021年9月30日的六個月中,我們的投資諮詢服務部門分別佔我們綜合收入的82%和0%。 |
● | 資產 管理服務。我們的資產管理團隊專門設計投資組合,以滿足具有不同風險偏好的投資者的需求,並保護和提升其資產的價值。所羅門JFZ通過應用不同的投資策略來優化客户的資產配置,為客户提供資產管理服務。我們向專業投資者提供我們自己的基金產品,由專業投資組合經理管理。所羅門JFZ已與受監管的金融機構達成協議,提供涵蓋股票、債券、指數、期貨和基金的基金等廣泛產品的服務。它根據市場趨勢和需求情況發行和管理各種基金產品。現階段,我們將重點發展平衡型基金、股票型基金等主動型傳統私募基金,並將更加多元化的產品線作為我們的長期發展目標。我們按管理資產(AUM)收取2%的管理費。此外,我們收取 績效費用,以高水線為準。在截至2022年和2021年3月31日的財年中,我們的資產管理服務部門 分別佔我們綜合收入的10%和0%。在截至2022年和2021年9月30日的六個月中,我們的資產管理服務部門分別佔我們綜合收入的12%和11%。 |
此外,所羅門JFZ持有由香港證監會發出的牌照,以進行第六類企業融資建議項下的受規管活動。第6類牌照容許經紀進行與以下事項有關的活動:(I)在首次公開招股中擔任上市申請人的保薦人;(Ii)就收購、合併及股份回購的守則提供意見;及(Iii)就香港聯交所上市規則向上市公司提供意見。第六類牌照限制所羅門 JFZ在首次公開招股中擔任上市申請人的保薦人,並就收購、合併和股份回購的守則提供建議,但它可以開展與上文(Iii)相關的業務。它為尋求高質量和高附加值的企業財務諮詢服務的非上市和上市公司提供財務和獨立財務諮詢服務 。所羅門JFZ擔任其客户的財務顧問,就建議交易的條款及架構及香港上市規則(包括主板及創業板)的相關影響及合規事宜向客户提供意見。此外,它還擔任獨立財務顧問,向獨立董事會委員會和香港上市公司的獨立股東提供意見。所羅門JFZ根據交易的類型和規模、合約的持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求向他們收取諮詢費。所羅門JFZ於2021年12月收購了第一個客户,但尚未在截至2022年3月31日的財年或截至2022年9月30日的六個月 計入收入。因此,截至2022年9月30日,公司財務服務未被列為可報告的業務部門。
我們的競爭優勢
我們通過以下 競爭優勢脱穎而出:
● | 我們 為全球金融市場交易提供多樣化的產品組合。客户還可以使用所羅門JFZ的 在線平臺交易不同地理區域的各種金融產品,包括香港股票、美國股票、 和中國A股、ETF、權證和可贖回的牛/熊合約。我們打算進入更多的股票市場,包括新加坡、英國和日本,以擴大我們投資者的投資範圍。 |
● | 我們 提供最先進的開户技術,並將為客户提供卓越的用户體驗。自從 中國因Covid而實施旅行限制以來,所羅門JFZ是為數不多的成功 抓住機遇,在後Covid階段為中國投資者帶來最先進、非接觸式和無邊界在線賬户開户服務的在線證券經紀公司之一。我們的用户能夠遠程開立賬户,並使用所羅門 專業. 所羅門專業版是一款可通過任何移動設備、平板電腦或臺式機訪問的應用程序,設計為安全且簡單易用,具有雙語用户界面和快速高效的訂單執行,以提供出色的用户體驗.的功能 所羅門專業版將不斷改進,以滿足我們客户的需求。 |
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● | 我們 相信,我們在需求大幅增長的快速增長的金融服務領域處於有利地位。所羅門JFZ是中國為數不多的以投資者為中心、提供多樣化產品和服務的在線交易平臺之一。從長遠來看,中國投資者正在將他們的投資從傳統的房地產轉向金融資產,並從本地轉向全球。我們相信,由於我們作為知名金融服務提供商的現有基礎,我們處於有利地位,能夠充分利用此次擴張帶來的機遇。 |
● | 我們 擁有經驗豐富的管理和優秀的團隊。我們擁有一支技術嫻熟、經驗豐富的管理團隊。我們的大多數團隊成員在金融和技術行業擁有超過12年的經驗,在制定公司戰略、監控合規、決策、信用風險管理和日常運營方面擁有豐富的專業知識。我們相信,我們經驗豐富且才華橫溢的管理團隊將能夠 協作並引導公司朝着我們的增長目標前進。 |
我們的增長戰略
預計中國投資者市場對在線經紀服務的需求將繼續上升,原因是對全球多元化資產配置和在線經紀商更好功能的需求日益增長。我們的目標是在香港證券經紀行業確立主導地位,並利用該行業的增長潛力。我們的目標是擴大我們的客户基礎,提高我們的交易量,併為我們的客户提供全天候在全球範圍內獲得更多股票和衍生品的機會,並通過以下方式改善我們的 技術和社交網絡能力所羅門專業版,所羅門JFZ的用户友好、以消費者為中心的平臺。此外,我們希望鞏固我們目前在香港的市場地位,增強我們的競爭優勢,併為機構客户,如上市公司或符合上市資格的潛在客户,增加我們的企業融資服務。通過這些策略,通過所羅門JFZ,我們能夠為我們的零售客户提供更多樣化的IPO配售和承銷服務。此外,為了幫助 客户實現投資組合多元化,我們提供投資諮詢和資產管理服務,幫助他們實現長期投資回報和全球多元化目標。我們打算執行以下戰略,以實現這些目標。
● | 通過用户社區和社交互動功能擴大我們的客户羣並提升我們的品牌。我們打算通過留住活躍用户、重新激活休眠賬户、獲取新客户以及在大中國等重點市場提升服務質量來提高客户忠誠度 。我們打算推出升級版的所羅門專業版具有全新的社交網絡和聊天功能,以及嵌入式社交媒體工具,為我們的用户構建網絡,並促進用户、投資者、 公司、分析師、媒體和關鍵意見領袖之間的溝通。用户可以對不同的股票發表意見,促進信息的自由流動,減少信息不對稱,支持投資決策過程。用户活動提供了寶貴的 用户數據,可用於指導公司的產品開發和盈利努力。 |
● | 加強 技術基礎設施。我們預計將開發我們的技術基礎設施,並通過應用編程接口 (API)集成其他經紀商的交易系統。藉助改進的技術基礎設施,我們可以為不同的機構客户提供定製的企業對企業(B2B)解決方案。我們計劃轉型,專攻英國、新西蘭和澳大利亞等符合反洗錢規定的國家/地區受監管經紀商的機構經紀、財富管理、私人客户和零售經紀部門 。為了給我們的用户提供最友好的界面和無縫的交易體驗,我們的目標是優化我們的交易系統,增加系統的併發訪問,提高系統的穩定性和安全性,並提高執行和訂單匹配的速度 。 |
● | 吸引 ,打造強大的關鍵人才團隊。我們相信,我們的員工對我們的持續增長至關重要。我們立志成為一家全方位的金融服務提供商,因此我們在證券交易、公司融資、投資諮詢和資產管理領域擁有一支專家團隊是很重要的。我們努力吸引和留住具有管理、財務、銷售、營銷和技術經驗的技術人才 ,方法是提供具有競爭力的薪酬方案,包括但不限於股權激勵計劃。 |
● | 通過擴展我們的產品來擴展我們的金融服務。我們致力於為客户提供全面的經紀和增值服務。所羅門JFZ的目標是向香港證監會申請第二類牌照-期貨合約交易。一旦我們 獲得第二類許可證,所羅門JFZ的所羅門專業版平臺將能夠為我們的用户提供期貨合約交易服務 。 |
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我們的風險和挑戰
我們受到各種風險和不確定因素的影響, 更詳細地描述在“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。我們強烈建議您閲讀《風險因素 “部分及本招股説明書全文。以下是使投資普通股具有投機性或面臨風險的主要因素摘要:
與我們的商業和工業有關的風險
與公司業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險 -新冠肺炎疫情的持續爆發可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響“第18頁的 ; |
● | 香港的證券經紀行業競爭激烈,我們在經營業務的司法管轄區受到廣泛的 和不斷變化的監管要求。請參閲“風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在一個受到嚴格監管的行業中運營,並在我們運營的司法管轄區受到廣泛且不斷變化的監管要求 “在第18頁; |
● | 我們 可能無法獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准,也無法為我們在多個司法管轄區的業務活動和與當地居民相關的業務活動進行所有必要的登記和備案。尤其是在中華人民共和國或在其他方面與中華人民共和國居民有關的。 見“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們可能 無法獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准,以及無法為我們在多個司法管轄區的業務活動進行所有必要的登記和備案 並與當地居民有關,特別是在中華人民共和國或在其他方面與中國居民有關的“第19頁的 ; |
● | 我們 可能難以留住現有客户或吸引新客户。請參閲“風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法留住現有客户或吸引新客户,或者我們可能無法提供服務來滿足客户不斷髮展的 需求“在第21頁; |
● | 我們的佣金和手續費水平未來可能會下降。我們的佣金或費用費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們的佣金和費率水平未來可能會下降 。佣金或手續費的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。“第21頁的 ; |
● | 我們很大一部分收入來自一小部分關鍵客户。請參閲“風險因素 -與我們的業務和行業相關的風險-我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户“在第26頁; |
● | Solowin 依賴其子公司支付的股息和其他權益分配來為Solowin 可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 .請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-Solowin依賴其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足Solowin可能存在的任何現金和融資要求,而對其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 “在第31頁。 |
4
在我們經營的司法管轄區開展業務的相關風險
本公司受在香港營商的風險及不明朗因素影響,包括但不限於:
● | 基本上,我們所有的業務都在香港。然而,由於某些中國法律和法規的長臂條款,中國 政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或普通股價值發生重大變化。中國政府在政策、法規、規則和執法方面的變化 可能也很快,幾乎沒有事先通知 我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。請參閲“風險 因素-與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險-我們所有的業務基本上都在香港。 然而,由於中國現行法律和法規中的長臂條款,中國政府可能對我們的業務行為行使重大的 監督和酌情權,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或普通股價值發生重大變化。中國政府的政策、法規、規則和法律實施的變化也可能是迅速的,幾乎沒有事先通知,我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念 不能確定“在第33頁; |
● | 《中華人民共和國維護香港國家安全法》的頒佈可能會影響我們在香港的運營子公司。 見“風險因素-與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險-《中華人民共和國維護香港國家安全法》的制定可能會影響我們在香港的運營子公司“在第34頁; |
● | 在香港做生意存在政治風險。請參閲“風險因素-在我們經營的司法管轄區做生意的風險-在香港做生意有政治風險“在第35頁; |
● | 在本次發行完成後,如果PCAOB無法檢查我們的審計師,普通股可能會根據HFCA被摘牌。 普通股退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 2022年12月,一項綜合性支出法案簽署成為法律,其中包括根據AHFCAA制定的條款,將根據HFCA法案實施交易禁令的時間表從連續三年加快到連續兩年。 2021年12月16日PCAOB發佈了其認定,由於司法管轄區當局的立場,PCAOB無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的總部設在內地和香港的會計師事務所中國 ,並且PCAOB在其認定報告中列入了總部設在內地中國或香港的會計師事務所的名單。這份名單不包括我們的審計師WWC,P.C.。雖然我們的審計師位於美國,在PCAOB註冊,並接受PCAOB的檢查,但如果後來確定PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師,那麼這種檢查的缺失可能會導致我們的證券從證券交易所退市。請參閲“風險因素- 與在我們運營的司法管轄區做生意相關的風險-美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改 ,以及美國參眾兩院通過的一項法案,所有這些都呼籲對在中國和香港有重要業務的美國上市公司實施更多和更嚴格的標準。這些事態發展 可能會給我們繼續上市、未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性“在第 頁。 |
● | 我們 可能會遵守有關網絡安全、數據保護和海外上市的某些新的中國法律法規。請參閲“風險 因素-與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險-我們可能會受到各種中國法律的約束 以及有關網絡安全、數據保護、海外發行和/或外國投資中國發行人的其他義務, 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響,並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力,並導致普通股價值大幅縮水或一文不值“在第39頁。 |
5
與本次發行和普通股所有權有關的風險
本公司還面臨與普通股和此次發行有關的風險,包括但不限於:
● | 在本次發行之前,普通股沒有公開市場,在本次發行完成後,可能不會形成活躍的普通股交易市場。 見“風險因素-與本次發行和普通股所有權有關的風險 在本次發行之前,普通股沒有公開市場 ,在本次發行完成後,普通股可能不會形成活躍的交易市場 “在第40頁; |
● | 普通股可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端價格波動,使潛在投資者難以評估普通股的快速變化價值,投資者 可能會遭受投資損失。請參閲“風險因素-與此次發行和普通股所有權有關的風險-我們可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估普通股的快速變化價值 “在第41頁; |
● | 本次發行完成後,我們 可能無法繼續將普通股在納斯達克上上市。請參閲“風險因素-與此次發行和普通股所有權相關的風險 -我們可能無法保持普通股在納斯達克上的上市 “在第41頁; |
● | 由於首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值 ,您將立即經歷大幅稀釋。請參閲“風險因素-與本次發行和普通股所有權有關的風險 由於首次公開發行的價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您將立即經歷 大幅稀釋“在第42頁; |
● | 我們 對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,我們使用 發行所得的資金可能不會為您的投資帶來良好的回報。此外, 我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。 請參閲“風險因素-與本次發行相關的風險和普通股的所有權 我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 我們使用此次發行的收益可能不會為您的投資帶來良好的回報。 此外,我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益“在第42頁; |
● | 我們 歷來沒有宣佈或支付普通股的股息,因此,您能否獲得投資回報將取決於普通股價格的升值 。請參閲“風險因素-與此次發行有關的風險 和普通股的所有權-我們在歷史上沒有宣佈或支付普通股的股息 ,因此,您實現投資回報的能力將取決於普通股價格的升值“在第42頁; |
● | 對於非新興成長型公司的公司,我們 將遵守持續的公開報告要求,這些要求不如交易所 法案規則嚴格,我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。 請參閲“風險因素-與此次發行和普通股所有權相關的風險 我們將受到持續的公開報告要求的約束,這些要求不像《交易法》中針對非新興成長型公司的規定那麼嚴格。股東 可能從更成熟的上市公司獲得的信息少於他們預期的信息 “在第43頁; |
● | Solowin的董事、高管和主要股東擁有相當大的投票權。請參閲“風險因素-與本次發行和普通股所有權有關的風險-我們的董事、高管和主要股東擁有重大投票權,可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動“在第43頁; |
6
● | 我們 不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。請參閲“風險因素-與此次發行和普通股所有權有關的風險 -我們是交易法規則 所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束“在第44頁; |
● | 作為外國私人發行人,我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少普通股持有人的保護 。請參閲“風險因素-與此次發行和普通股所有權相關的風險-作為外國私人發行人,我們被允許 依賴適用於國內 美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對普通股持有人的保護。“第44頁的 ; |
● | 您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力 可能受到限制,因為Solowin是根據開曼羣島 法律註冊的。請參閲“風險因素-與此次發行和普通股所有權相關的風險-您可能會在保護您的利益方面面臨困難,您通過美國法院保護您權利的能力 可能會受到限制,因為Solowin是根據開曼羣島法律註冊的 “在第45頁。 |
我們的公司歷史和結構
所羅門JFZ於2016年7月25日根據香港法律成立。所羅門JFZ沒有任何子公司。
從2021年7月至2022年10月,我們進行了一系列交易以重組公司的法律結構。作為重組的一部分,Solowin於2021年7月23日根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。2022年10月17日,所羅門JFZ、Solowin和當時所羅門JFZ的唯一股東Master Venus Limited簽訂了一項換股交易,其中Master Venus Limited將所羅門JFZ的100%所有權轉讓給Solowin。Master Venus Limited由三個股東擁有:雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司和火神環球控股有限公司。作為這項交易的結果,所羅門JFZ成為我們的全資子公司,Master Venus Limited的股東成為我們100%已發行普通股的所有者。
Solowin於2021年7月23日註冊成立後,配發一股Solowin普通股,每股面值1美元,併發行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited,後者於2021年7月27日將股份 轉讓給凌毅樂。同日,Solowin向NingaLok增發了49,999股普通股,每股面值1美元。於2022年6月9日,由於上述與所羅門JFZ股東的換股交易,凌毅樂向Gemini Asia Holdings Limited轉讓了(br})17,000股普通股;(Ii)向財富王朝環球有限公司轉讓了16,500股普通股;(Iii)向Vulcan Worldwide Holdings Limited轉讓了16,500股普通股。
於2022年12月7日,(I)Solowin的每股面值為1.00美元的現有已發行及未發行股份細分為Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份;及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元,分為1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。同日,雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分別向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由於上述交出,雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及火神環球控股有限公司分別持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股,每股面值0.0001美元。因此,截至本招股説明書之日,Solowin已發行和已發行普通股為12,000,000股。
7
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構:
下表顯示了公眾股東在IPO後將持有的股份百分比:
購買的股票 (發售前) | 購買的股份 (上市後) | |||||||||||||||
數 | % | 數 | % | |||||||||||||
現有股東 | 12,000,000 | 100 | % | 12,000,000 | [] | |||||||||||
IPO股東 | 0 | 0 | % | [] | [] | |||||||||||
總計 | 12,000,000 | 100 | % | [] | 100 | % |
截至本招股説明書發佈之日,Solowin的董事、高級管理人員和主要股東總共持有100%的普通股。本次發行後,這些董事、高級管理人員和主要股東將合計持有[*]%或以上的普通股。雖然根據納斯達克公司治理規則,我們不會被視為“受控公司”,因為我們目前預計,緊隨此次發行完成後,個人、集團或另一家公司將持有我們超過50%的投票權,但上述股東 如果他們共同行動,將能夠控制我們公司的管理和事務。
8
根據我們的香港法律顧問Keith Lam Lau&Chan的建議,根據他們對香港現行法律的理解,截至本招股説明書日期,Solowin在美國上市前不需要 獲得香港當局的任何許可或批准,也不需要 向外國投資者發行普通股。此外,據吾等中國律師舒進律師事務所告知,於本招股説明書日期,吾等於香港的業務及吾等擬於美國進行的公開招股並不須經中國 中國證券監督管理委員會(“中國證券監督管理委員會”)或中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)審核或事先批准。如下所述,2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布《境外上市備案管理相關制度規則》,自2023年3月31日起施行。發佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》和5個配套指引(《境外上市新規則》)等6項制度規則。根據新的海外上市規則,在中國註冊成立的公司的直接或間接海外上市必須通過提交備案報告、法律意見和其他相關材料向中國證監會備案。根據我們的中國法律顧問舒進律師事務所的建議,我們不受新的海外上市規則的約束。然而,不確定性仍然存在,因為中國的法律、法規或政策可能會在未來迅速變化,而幾乎不會提前通知。如果(I)中國政府擴大了其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會或CAC審查的行業和公司的類別,而我們需要備案或獲得此類許可或批准,或者(Ii)我們無意中得出了 不需要相關備案或許可或批准的結論,或者我們沒有按要求提交、接收或保持相關許可或批准,中國政府採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們在香港的業務以及Solowin向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。請參閲“風險因素-與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險“ 從本招股説明書第33頁開始,討論這些法律和運營風險,在作出購買普通股的決定之前應考慮這些風險。
許可證和權限
除以下披露者外,根據我們香港法律顧問Keith Lam Lau&Chan的意見,除從事相同業務的香港本地公司所需的許可外,我們不需要獲得任何香港當局的任何額外許可。
除以下披露者外,截至本招股説明書日期,我們的香港子公司已從香港當局獲得從事其目前在香港經營的業務所需的所有許可證、許可或批准 ,且未有任何許可或批准被拒絕。此類許可證和許可包括第一類許可證(證券交易)、第四類許可證(證券諮詢)、第六類許可證(為公司融資提供諮詢)和第九類許可證(資產管理)。下表彙總了我們香港子公司持有的許可證和權限。
公司 | 執照/許可證 | 發證機構: | 發行日期 | 術語 | 限制 | |||||
第一類許可證(證券交易 ) | 香港證券及期貨事務監察委員會 | 2017年1月10日 |
沒有到期日期 | 無許可條件 | ||||||
第4類許可證(證券諮詢 ) | 香港證券及期貨事務監察委員會 | 2019年10月16日 |
沒有到期日期 | 無許可條件 | ||||||
所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司 | 第6類許可證(為企業融資提供諮詢,不包括在首次公開募股中作為上市申請人的保薦人,並就收購、合併和股份回購的代碼提供諮詢 ) | 香港證券及期貨事務監察委員會 | 2021年5月13日 |
沒有到期日期 | 持牌人不得就證監會發出的《收購、合併及股份回購守則》範圍內的事項/交易提供意見,亦不得擔任任何證券在認可證券市場上市申請的保薦人。 | |||||
第9類許可證(資產管理) | 香港證券及期貨事務監察委員會 | 2019年10月16日 |
沒有到期日期 | 無許可條件 |
要進行任何受監管的活動,持牌公司必須為每種受監管的活動至少指定兩名負責人。在這些官員中,至少應該有一人 是董事的高管,負責監督各自受監管的活動。於2022年7月10日至2023年1月12日期間,本公司只有一名負責執行第九類(資產管理)受規管活動的主管人員,即並非本公司執行董事的樑偉堅先生。於2022年11月16日,本公司提交申請,要求將所羅門董事執行董事Ngai Lok先生註冊為額外的負責人員,負責進行第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)及第九類(資產管理)的受規管活動。香港證監會於2022年11月30日接納申請,並於2022年12月6日向香港證監會支付所需的註冊費。2023年1月12日,香港證監會批准了我們的申請。截至本招股説明書發佈之日,我們有4名負責人開展第1類監管活動,3名負責人 開展第4類監管活動,2名負責人開展第6類監管活動,2名負責人 開展第9類監管活動。在負責人中,至少有一人是董事的高管。因此, 我們目前完全符合香港證監會在這方面的要求。
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此外,根據我們的中國法律顧問舒進律師事務所的建議,我們不認為我們在香港的業務和我們在美國的擬議公開募股需要 CAC或中國證監會的審查或事先批准。特別是,我們目前預計CAC於2021年12月28日發佈的修訂後的網絡安全審查措施 (“修訂後的CRM”)不會對我們的業務、運營或此 產品產生影響,因為我們不認為所羅門JFZ被視為需要在美國上市前提交網絡安全審查的“關鍵信息基礎設施運營商”或 控制不少於100萬用户個人信息的 “數據處理器”。因為:(I)所羅門JFZ是在香港註冊成立和經營的,而修訂後的客户關係管理仍不清楚 是否應適用於香港公司;(Ii)所羅門JFZ於內地並無任何附屬公司或VIE架構而運作; (Iii)截至本招股説明書日期,所羅門JFZ已收集及儲存約15,000名中國個人客户的個人資料,遠少於一百萬名用户;及(Vi)截至本招股説明書日期,所羅門JFZ尚未接獲任何中國政府{br>當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。
然而,中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性 。如果所羅門JFZ被視為“關鍵信息基礎設施的運營商”或“數據處理器”,控制着不少於100萬用户的個人信息,所羅門JFZ的運營和普通股在美國的上市可能會受到CAC未來的網絡安全 審查。若所羅門JFZ(I)未獲得或維持該等許可或批准,而中國政府未來需要該等批准,(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准,或(Iii)適用的法律、法規或釋義改變,而所羅門JFZ須在未來取得該等許可或批准,則我們的業務及財務狀況可能會受到重大不利影響,而我們向投資者發售證券的能力可能會受到顯著 限制或完全受阻,而目前發售的證券可能會大幅貶值,變得一文不值。此外, 如果我們沒有收到或維護我們現有的許可證,或者我們無意中得出不需要政府批准的結論,或者 適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來獲得批准,而我們未能及時獲得此類批准,我們可能會受到政府調查、罰款、處罰、暫停運營和 糾正任何違規行為的命令,或者禁止開展某些業務或任何融資,這可能會導致我們的運營發生實質性的不利變化 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力, 或導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。
請參閲“風險因素-與在我們運營的司法管轄區做生意有關的風險-我們可能會受到中國各種法律和其他義務的約束,涉及網絡安全、數據保護、海外發行和/或外國對基於中國的發行人的投資,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能 阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力,並導致普通股價值大幅下跌或一文不值。“在第39頁。
通過我們的組織轉賬現金
於截至2022年及2021年3月31日止年度 截至2022年及2021年9月30日止六個月及截至本招股説明書日期止,Solowin與所羅門JFZ之間並無任何資產轉移。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金 股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後 酌情作出,並受未來任何融資工具所包含的限制 的限制。
開曼羣島公司法(經修訂) 允許從股份溢價賬户中支付股息和分派,但須遵守償付能力測試以及Solowin的組織章程大綱和章程細則的規定(如有)。除上述規定外,並無任何有關支付股息的法定條文。根據在開曼羣島被認為有説服力的英國判例法,股息可能只能從利潤中支付。此外,根據開曼羣島的法律,Solowin可以通過貸款或出資向所羅門JFZ提供資金,不受資金數額的限制。
如果我們決定在未來支付任何普通股的股息,作為控股公司,Solowin將依賴於通過股息 支付的方式從所羅門JFZ收到資金。
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所羅門JFZ根據香港法律 獲準通過派息向Solowin提供資金。根據香港法律,股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。根據香港税務局的現行做法,本公司派發的股息在香港無須繳税。此外,根據香港法律,對外匯沒有限制,Solowin向所羅門JFZ或向投資者轉移現金的能力也沒有限制。香港法律對港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有任何限制或限制,也沒有限制外匯在索洛文和所羅門JFZ之間、跨境和向美國投資者轉移現金, Solowin和所羅門JFZ之間唯一的現金轉移是以股息的形式進行的,而且Solowin根據香港法律向所羅門JFZ或向投資者轉移現金的能力也沒有限制,因此Solowin沒有建立現金管理 政策來規定資金轉移的方式。
請參閲“股利政策、 和風險因素-與我們的公司結構相關的風險-Solowin依賴其子公司支付的股息和其他股權分配 為Solowin可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“瞭解更多 信息。
中國近期的監管動態
最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,出臺了一系列行動和聲明來規範中國的業務經營, 包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。
2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會制定了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行,並規定為了數據保護的目的,數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的分級保護制度進行。
2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度 。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。 2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布了《境外上市新規則》,要求在中國境內註冊的公司直接或間接 境外上市,須提交報告、法律意見書等相關材料向中國證監會備案。
2021年8月20日,全國人大常委會通過了《人民Republic of China個人信息保護法》(簡稱《中華人民共和國個人信息保護法》),並於2021年11月1日起施行。《中華人民共和國公民個人信息法》適用於對中國境內自然人個人信息的處理, 是指在中國境外進行的,(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務, (2)是為了分析、評估中國境內的自然人的行為,或者(3)有法律、行政法規規定的其他情形的。
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2021年7月10日,國資委發佈了《網絡安全審查辦法徵求意見稿》(《修訂草案》),其中要求,除關鍵信息基礎設施運營商外,任何控制不少於100萬 用户個人信息的數據處理者,尋求在外國證券交易所上市,也應接受網絡安全審查。根據修訂草案第六條,持有數據或用户超過100萬的公司尋求海外上市必須申請網絡安全批准,因為此類數據和個人信息可能被外國政府影響、控制和惡意利用。 2021年12月28日,國資委發佈了修訂後的客户關係管理,進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍 。修訂後的客户關係管理於2022年2月15日生效,取代了2021年7月10日發佈的修訂草案。修訂後的CRM規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者,以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(與關鍵信息基礎設施運營者,簡稱“運營者”),應進行網絡安全審查,任何控制 100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者,如果尋求在外國上市,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。
鑑於(1)我們的運營子公司在香港註冊成立並位於香港,所羅門JSZ控制的用户個人信息不超過100萬;(2)我們 在中國境內沒有子公司、VIE架構或任何直接業務;(3)我們的業務主要集中在內地以外的地方,負責日常運營和管理的高級管理人員大多是香港公民,不居住在內地 中國;(4)我們在本招股説明書中披露的風險因素中,只有一小部分與內地中國有關。(5)根據《基本法》(中華人民共和國的全國性法律)和香港的憲制性文件 ,除《基本法》附件三所列的法律外,中華人民共和國的全國性法律不在香港實施( 僅限於與國防和外交事務有關的法律,以及香港自治範圍以外的其他事項)。根據我們的中國法律顧問舒進律師事務所的建議 ,我們目前預計修訂後的客户關係管理、中國PIPL和新的海外上市規則 不會對我們的業務、運營或本次發行產生影響。然而,修訂後的客户關係管理規則、中國上市規則和新的海外上市規則仍不清楚其是否適用於總部設在香港的公司。此外,(I)使用我們的產品和服務 不需要提供用户的個人信息;(Ii)我們在業務運營中擁有最少量的個人信息(如果不是沒有個人信息的話);以及(Iii)在我們的業務中處理的數據不會影響國家安全,因此當局可能不會將 列為核心或重要數據。
然而,由於這些聲明和監管 行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及現有的 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規將對我們運營中的子公司的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及普通股在美國或其他外國交易所的上市產生什麼潛在影響也是高度 不確定的。
請參閲“風險因素-與在我們運營的司法管轄區做生意有關的風險-我們可能會受到中國各種法律和其他義務的約束,涉及網絡安全、數據保護、海外發行和/或外國對基於中國的發行人的投資,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,並可能 阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力,並導致普通股價值大幅下跌或一文不值。在第39頁。
PCAOB的最新發展
本次發行完成後,如果PCAOB連續三年無法檢查我們的審計師,則根據HFCA法案,普通股可能被禁止在國家交易所交易 。2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案如果獲得通過,將修改美國證券交易委員會法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB 檢查,從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月,國會通過了一項綜合性支出法案,後來簽署成為法律,其中包括頒佈《AHFCAA》中的條款,將根據《HFCA法案》實施貿易禁令的時間表從連續三年縮短為連續兩年。普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。
我們的審計師WWC,P.C.是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所,作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB 會定期檢查我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師接受了PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2021年11月。
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2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在內地和香港註冊的中國會計師事務所的職位,它無法全面檢查或調查PCAOB註冊的註冊會計師事務所。 PCAOB根據PCAOB規則6100做出決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。 報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。我們的審計機構WWC,P.C. 總部位於加利福尼亞州聖馬特奧,沒有作為報告的一部分 出現,也沒有列在其附錄A或附錄B下。
2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《內地和香港中國會計師事務所檢查調查議定書》,邁出了PCAOB向開放總部位於內地和香港的註冊會計師事務所檢查調查的第一步。 中國和香港註冊會計師事務所。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB發表聲明,宣佈2022年能夠全面檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所的發行人審計業務 總部設在中國和香港。然而,對於PCAOB是否將在2023年及以後繼續進行全面檢查和調查,仍然存在不確定性。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據HFCA法案發布新的裁決。
有關更詳細的信息,請參閲與在我們運營的司法管轄區做生意相關的風險 -美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改 ,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對在中國和香港有重要業務的美國上市公司應用更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們繼續上市、未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性 “在第36頁。
成為一家新興成長型公司的意義
在上一財年,我們的年總收入不到12.35億美元。因此,我們符合《2012年初創企業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格,並可能利用降低的公開報告要求。這些 規定包括但不限於:
● | 僅允許提交兩年經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 |
● | 在評估我們對財務報告的內部控制時,不要求 遵守審計師的認證要求; |
● | 減少定期報告、委託書和登記報表中關於高管薪酬的披露 ;以及 |
● | 免除 對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
我們可以利用這些條款,直到根據本次發售首次出售普通股之日起五週年之後的財政年度的最後一天為止 。然而,如果某些事件在這五年期限結束前發生,包括如果我們成為“大型加速申報公司”,如果我們的年總收入超過12.35億美元,或者如果我們在任何 三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。
《就業法案》第107節規定,新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。
成為外國私人發行人的影響
本次發行完成後,我們將根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),將 報告為一家非美國公司,其身份為“外國 私人發行人”。即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易法》及其規則中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》中要求美國國內上市公司發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表的規則; |
● | 《交易法》第 節,對根據《交易法》登記的任何證券的委託、同意或授權的徵求、同意或授權進行規範。 |
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● | 《交易法》第 節,要求內部人公開報告其持股情況和交易活動,並要求從短期內進行的交易中獲利的內部人承擔責任;以及 |
● | 交易法下的 規則要求在發生指定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含 未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,以及Form 8-K的當前報告。 |
我們將在每個會計年度結束後 個月內(或美國證券交易委員會要求的其他報告)向美國證券交易委員會提交包含經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。
我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行商的時候。當我們的未償還有投票權證券的50%以上由美國居民持有,且以下三種情況之一適用時,我們將不再是外國私人發行人:(I)我們的大多數 高管或董事是美國公民或居民,(Ii)我們50%以上的資產位於美國 或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
外國私人發行人和新興成長型企業也不受更廣泛的美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的約束。因此,如果我們 不再符合新興成長型公司的資格,但仍是一家外國私人發行人,我們將繼續豁免此類規則,並將繼續 被允許遵循我們本國在披露此類事項方面的做法。
企業信息
我們的主要行政辦事處位於香港九龍尖沙咀廣東道33號中國香港城3座1910-1912A室。
Solowin的註冊辦事處目前位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1111郵政信箱2681號Cricket Square,Hutchins Drive,Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦公室。
Solowin在美國的代理服務流程 位於 。
我們的網站位於Https://www.hyzq.com.hk/。 本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分,該等內容亦不包含於此作為參考,在決定是否投資普通股時,不應以 為依據。
新冠肺炎的影響
自2019年12月下旬以來,一種新型冠狀病毒 株的爆發,後來命名為新冠肺炎,首先在中國發現,後來向世界其他地方發現。2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件(PHEIC)”,隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施,包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及限制商業運營和大型集會。從2020年到2021年年中,新冠肺炎疫苗接種計劃在全球大力推廣,但在世界不同地區出現了幾種類型的新冠肺炎變體 。
新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司以及我們的業務合作伙伴暫時調整了工作時間表和出差計劃,要求員工 在家辦公和遠程協作。因此,我們內部和外部的效率和生產率可能會降低 ,這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外,我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工感染了新冠肺炎或被懷疑感染了新冠肺炎,這些員工將被要求隔離,他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工,這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。
此外,我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的影響。由於全球金融市場不穩定以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰,我們的業務和客户受到限制中國居民赴港旅遊的不利影響。更廣泛地説,新冠肺炎疫情威脅着全球經濟,並已導致市場大幅波動 ,總體經濟活動下滑。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。
未來對我們業務結果的任何影響 在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動, 幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將繼續密切關注事態發展。
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產品
已發行股份 | [] 普通股(或[]如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為普通股)。 | |
發行價 | 我們目前預計, 首次公開募股價格將在$[]及$[]每股普通股。 | |
本次發行前發行和發行的普通股 | 12,000,000股普通股。 見“股本説明瞭解更多信息。 | |
本次發行後立即發行併發行的普通股 | []普通股 股(或[]如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為普通股)。 | |
超額配售選擇權 | 我們已向承銷商授予45天的選擇權,可額外購買最多15.0%的普通股(最多[] 額外普通股),減去承銷折扣和佣金。 | |
承銷商認股權證 | 本招股説明書所包含的註冊説明書 還登記承銷商認購相當於本次發行中出售的普通股總數的5%的普通股,包括因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的普通股數量,作為與此次發行相關向承銷商支付的承銷補償的一部分。 認股權證將在本次發行開始後六個月後按每股行使價$的價格行使,有效期為四年半。[●](普通股公開發行價的120%)。請參閲“承銷.” | |
收益的使用 | 我們預計將收到約$ 的淨收益[]從這次發行中獲得100萬美元,假設首次公開募股價格為[]每股普通股,為本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點,在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後,承銷商並無行使超額配售選擇權。
我們計劃將是次發售所得款項淨額用於擴展現有業務、加強我們的投資顧問業務、為香港證監會不斷增加的資本要求提供資金,以配合擴大的客户基礎、增加客户資產及推廣品牌。請參閲“使用收益的 瞭解更多有關收益用途的信息。 | |
風險因素 | 投資普通股涉及風險,普通股購買者可能會損失部分或全部投資。請參閲“風險因素“ 有關在決定投資普通股之前應仔細考慮的因素的討論。 | |
鎖定 | 我們、我們的董事和高管以及持有Solowin 5%(5.0%)或以上已發行普通股的任何持有人(S)預計將與承銷商訂立鎖定協議,同意在未經承銷商 事先書面同意的情況下,在自注冊説明書生效日期起180天內不出售、轉讓或處置任何普通股,本招股説明書是其中的一部分。請參閲“承銷.” | |
擬設交易市場及代號 | 我們申請將該 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“雙贏”。 |
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彙總 合併財務信息
以下摘要歷史財務信息 應與我們的合併財務報表和招股説明書中其他部分包含的相關附註以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 下面。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們在任何時期的歷史業績並不一定預示着我們未來的業績。
以下是截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日以及截至該年度的彙總綜合財務數據 來自本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表 。以下是截至2022年9月30日以及截至2022年和2021年9月30日的6個月的彙總綜合財務數據,摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表 。
截至3月31日止的年度 | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | ||||||
損失數據報表 | ||||||||
總收入 | $ | 3,256 | $ | 1,181 | ||||
總費用 | 4,432 | 1,883 | ||||||
運營虧損 | (1,176 | ) | (702 | ) | ||||
其他收入合計 | 197 | 57 | ||||||
所得税費用前虧損 | (979 | ) | (645 | ) | ||||
所得税費用 | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (979 | ) | $ | (645 | ) | ||
每股淨虧損 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
加權平均流通股數 | ||||||||
基本的和稀釋的 | 10,364,300 | 8,081,300 |
截至 9月30日的6個月 | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | ||||||
損失數據報表 | ||||||||
總收入 | $ | 1,166 | $ | 2,328 | ||||
總費用 | 1,418 | 2,701 | ||||||
運營虧損 | (252 | ) | (373 | ) | ||||
其他收入合計 | 52 | 13 | ||||||
所得税費用前虧損 | (200 | ) | (360 | ) | ||||
所得税費用 | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (200 | ) | $ | (360 | ) | ||
每股淨虧損 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
加權平均流通股數 | ||||||||
基本的和稀釋的 | 12,000,000 | 9,474,500 |
自.起 9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2021 | ||||||||||
資產負債表數據 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 638 | $ | 977 | $ | 542 | ||||||
流動資產 | 7,635 | 9,097 | 13,244 | |||||||||
總資產 | 7,904 | 9,459 | 13,723 | |||||||||
流動負債 | 6,110 | 7,459 | 12,160 | |||||||||
總負債 | 6,110 | 7,459 | 12,259 | |||||||||
股東權益 | 1,794 | 2,000 | 1,464 | |||||||||
總負債和股東權益 | $ | 7,904 | $ | 9,459 | $ | 13,723 |
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除 有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在但不限於標題為“招股説明書摘要,” “風險因素,“”Ma管理討論 及財務狀況和經營業績分析“這些陳述與未來的事件或我們未來的財務表現有關,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、 業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 預期我們的收入、成本或支出的變化; |
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們行業的競爭;以及 |
● | 政府與我們行業相關的政策和法規。 |
在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性的 表述:“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些表述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對結果產生重大影響。 可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括 “風險因素”標題和本招股説明書中其他部分列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際事件或結果可能與 前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。
本招股説明書還包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和 信息。雖然我們相信出版物和報告是可靠的,但我們沒有獨立核實數據。這些出版物中的統計數據包括基於許多假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。儘管我們將在此次發行後成為一家上市公司,並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務,但我們不打算 因新信息、未來事件或其他原因而更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述。
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風險因素
本招股説明書所發行的普通股具有高度投機性、高風險性,只能由有能力承受全部投資損失的人士購買。在購買任何普通股之前,您應仔細考慮以下與公司業務和前景相關的因素。您應該特別注意,Solowin是一家控股公司 ,該公司在美國以外的大部分業務都是通過其香港子公司進行的,並且受法律和監管環境的監管,而這些環境在某些方面可能與美國的普遍環境有很大不同。如果 實際發生以下任何風險,公司的業務、財務狀況或經營業績將受到影響,普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施,包括邊境關閉、旅行禁令、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴暫時調整了工作時間表和出差計劃,要求員工在家工作和遠程協作。因此,我們可能會在內部和外部體驗到效率和生產力降低,這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外,我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或 被懷疑感染了新冠肺炎,這些員工將被要求隔離,他們可能會將病毒傳遞給我們的其他 員工,這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。
此外,我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於全球金融市場不穩定以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰,我們的業務和客户受到限制中國居民赴港旅遊的不利影響 。更廣泛地説,新冠肺炎疫情威脅着全球經濟,並已導致市場大幅波動 ,總體經濟活動下滑。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。
我們的新股業務,包括新股手續費和新股認購融資,受到新冠肺炎爆發以來香港新股市場活動減少的嚴重影響。 截至2022年9月30日的6個月,證券經紀佣金和手續費收入下降1,683,000美元或97%至55,000美元,而截至2021年9月30日的6個月為1,738,000美元。下降的主要原因是受新冠肺炎疫情和香港經濟狀況持續不明朗的影響,香港新股認購業務收入 下降。IPO認購的手續費收入從截至2021年9月30日的6個月的1,604,000美元 下降到截至2022年9月30日的6個月的不到1,000美元。
根據香港交易及結算所有限公司(“港交所”)的統計數據,過去3年,香港股票市場的IPO宗數持續下降,2022年為90宗,2019年為183宗,2020年為154宗,2021年為98宗。持續下跌也對投資者信心造成不利影響。在集資方面,2022年香港IPO市場集資總額為1,045.7億港元,較2021年的3,313.4億港元下降68.44%。新冠肺炎的爆發給客户的開户帶來了挑戰,並降低了我們的活躍客户有效率 。我們的活躍客户有效率在截至2021年3月31日的財年之前、截至2021年3月31日的財年 和截至2022年3月31日的財年(由活躍客户端/開户客户佔比)分別為94.78%、52.67%和66.37%。這一較大降幅主要是由於在新冠肺炎限制措施下難以進行面對面開户 。我們的企業融資服務開發和資產管理服務也受到了新冠肺炎的影響 ,因為沒有面對面的討論和執行,很難提供高質量和增值的企業融資諮詢服務 。
自2022年12月以來,香港和內地各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的大部分限制性措施 已被取消或 代之以更靈活的措施。撤銷或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能會對我們的正常運營產生積極影響。然而,新冠肺炎大流行可能在多大程度上繼續影響我們的業績將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,截至本招股説明書之日無法預測, 包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性,以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或治療其影響而採取的措施等的其他新信息。鑑於全球經濟狀況普遍放緩、資本市場波動以及新冠肺炎疫情對企業融資市場的普遍負面影響,我們不能向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。
我們在一個嚴格監管的行業中運營,在我們運營的司法管轄區,我們受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束。
我們在高度監管的行業中運營, 必須遵守其運營的司法管轄區內適用的監管要求。我們的主要監管機構包括開曼羣島金融管理局(CIMA)和香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)。這些監管機構和自律組織 以各種方式管理我們的業務運營,並對我們的業務進行定期檢查,以監督我們遵守適用的法規 。除其他事項外,我們受制於以下方面的法規:(I)我們的銷售行為,包括與客户的互動和招攬客户以及我們的營銷活動;(Ii)保管、控制和保護我們客户的資產;(Iii)維持特定的最低資本額,並限制從我們受監管的運營子公司所羅門JFZ提取資金;(Iv)定期向監管機構提交財務和其他報告;(V)為我們的運營子公司 和我們的員工發放許可證;以及(Vi)我們的董事、高級管理人員、員工和附屬公司的行為。此外,由於香港的在線經紀服務行業處於相對早期的發展階段,適用的監管制度的解釋和執行存在重大不確定性,這可能會導致難以確定我們的現有做法是否違反了任何適用的法律和法規。
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遵守這些法規非常複雜, 既耗時又昂貴。我們遵守所有適用法律法規的能力在很大程度上取決於我們的內部合規制度,以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。雖然我們維持旨在確保遵守適用法律和法規的制度和程序,但我們不能向您保證我們能夠防止所有可能的違規行為。 違反適用法律或法規可能會導致對我們實施制裁,包括施加罰款 或處罰、譴責、限制某些業務活動、暫停或驅逐出司法管轄區或市場,或吊銷或限制許可證,這可能會對我們的聲譽、前景、收入和收益產生不利影響。此外,未來證券經紀、投資諮詢、公司融資和資產管理的監管、法律和行業環境的任何變化 都可能對我們的業務產生重大影響。
此外,我們還接受相關監管機構的定期調查、查詢和檢查。例如,我們的香港證監會持牌附屬公司可能不時受到香港監管當局(主要是香港證監會)的查詢或調查,或被要求協助進行查詢或調查。香港證監會 進行現場審查和非現場監測,以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管規定,以及評估和監測我們的財務穩健等。同樣,Solowin可能會接受CIMA 不定期的現場檢查和詢問。如果通過詢問、審查、調查或檢查發現任何不當行為,相關監管部門可能會對我們採取紀律處分。此外,在發現任何此類 不當行為或重大違規行為後,我們可能無法 糾正我們的做法以符合相關規章制度,這可能會導致監管機構對其採取額外行動。到目前為止,我們還沒有接受香港證監會的檢查。我們每年都會進行外部審計,並從2021年9月1日開始聘請外部合規諮詢公司進行合規審查和檢查。
我們可能無法獲得或保持 所有必要的許可證、許可和批准,也無法為我們在多個司法管轄區的與當地居民相關的業務活動進行所有必要的登記和備案,特別是在中國或與中國居民有關的其他方面。
我們所在的行業受到嚴格監管,需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能開展業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發許可證的司法管轄區的人。這些司法管轄區的當局未來可能會要求我們獲得許可證或以其他方式遵守當地法律法規,以便 與居住在這些司法管轄區的居民開展業務。在任何司法管轄區,如果我們未能遵守監管 要求,我們可能會面臨現有業務資格被取消的風險,或在我們的資格和/或執照到期以及其他處罰、罰款或制裁時被監管機構拒絕續簽。此外,對於我們可能考慮的任何新業務 ,如果我們不遵守相關法規和監管要求,我們可能無法獲得發展此類新業務的相關批准。因此,我們可能無法按計劃開發新業務,或者在這些業務上落後於我們的競爭對手。
具體地説,我們不持有任何中國監管機構為我們的證券相關業務頒發的任何許可證或許可 。目前,我們的大量客户是中國居民,一些獨立承包商在中國遠程提供支持服務。我們相信,由於我們的交易平臺上的交易都是在中國境外進行的,我們目前在中國的活動不需要證券經紀許可證、做市許可證 或中國現有證券法律法規下的許可。然而,值得注意的是,2022年12月30日,中國證監會向我們的可比公司發出了整改要求 ,具體描述為“富途控股和向上融科控股有限公司未經中國證監會批准,為境內投資者開展跨境證券業務,根據證券法等相關法律法規,構成非法經營證券業務的行為 ,中國證監會擬要求富途控股和向上融科控股 有限公司糾正上述違規行為。“此外,中國證監會頒佈了自2023年2月28日起施行的《證券經紀業務管理辦法》,明確中國證監會將加強對違規跨境經紀業務的日常監管,穩步有序推進此類活動的整改和規範。因此,我們傾向於認為,中國證監會目前正在逐步加強對這一跨境在線經紀業務的監管,我們涉及中國居民的業務未來可能也需要遵守新的監管要求。因此,在中國經營證券相關業務的背景下,目前的 和任何未來的中國法律法規將如何解釋或實施仍存在不確定性。我們不能向您保證,我們目前的經營模式不會被視為在中國經營證券經紀業務, 我們將接受進一步的詢問或整改。如果我們在中國的某些活動被中國監管機構視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務,我們將被要求獲得包括中國證監會在內的相關監管機構所需的許可證或許可。未能獲得此類許可證或許可 可能會使我們面臨監管行動和處罰,包括罰款、暫停我們與中國個人和實體的部分或全部業務關係 以及暫停或刪除我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
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中國 政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制 可能會直接影響我們平臺上的交易量,中國政府可以進一步收緊人民幣兑換外幣的限制,並/或認為我們的做法違反了中國的法律法規。
我們的大多數客户是中國居民,因此 受國家外匯管理局(“外匯局”)頒佈的關於人民幣兑換外幣、匯款和此類資金在境外的使用的規章制度的限制 中國。根據現行《中華人民共和國外匯管理條例》,即2006年12月發佈的《個人外匯管理辦法》和2007年1月發佈的《個人外匯管理辦法實施條例》,允許每個中國公民每年兑換不超過50,000美元等值的人民幣,用於適當的個人用途。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、保險、資產管理產品或其他交易的直接投資。中國居民將人民幣兑換成美元超過額度的,需向國家外匯局指定的商業銀行補辦申請和審核手續。事實上,根據國家外匯管理局《關於境外投融資外匯管理和中國居民通過特殊目的載體(滙發)往返有關問題的通知》 [2014]除外匯局認可的紅籌模式(中國個人在境外設立SPV並回國投資)外,中國居民只能通過滬深港證券交易所、內地與香港基金互認或購買QDII/RQDII產品等渠道間接投資海外市場。儘管根據我們與客户簽訂的協議,我們要求客户遵守相關的規章制度,但我們不能向您保證我們的客户在任何時候都會遵守規章制度或協議中的規定。自成立以來,我們從未接受過中國從內地直接存款的任何人民幣,也不通過我們的任何賬户或實體為我們的中國客户辦理人民幣跨境貨幣兑換,我們也不要求我們的客户提交用於境外投資的外幣的批准或登記證明。我們不能向您保證,我們目前的運營模式,包括將我們的客户重定向到第三方服務提供商開户,不會被外管局視為協助貨幣兑換。 在這種情況下,我們可能面臨監管警告、更正命令、譴責和罰款,並且可能無法在未來開展我們目前的業務。此外,我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管 查詢、調查或處罰。此外,根據中國證監會於2022年12月30日就富途控股及Up 金融科技 Holding Limited提出的整改要求,不排除本公司隨後會因我們的中國居民客户的外匯管制問題而被中國有關當局處罰,並且我們也可能會因此問題而被 禁止接受違反中國外匯管理規定的向該等投資者賬户的增量資金轉移,與上述兩家公司一樣,這可能會增加我們隨後開發新的中國居民客户的難度 。
由於中國當局和外匯局指定的從事外匯業務的商業銀行在解釋、執行和執行外匯規章制度方面擁有很大的自由裁量權,而且由於許多其他我們無法控制和無法預料的因素,我們可能面臨更嚴重的後果,包括被要求採取額外和繁重的措施來監控客户賬户中 外幣資金的來源和使用,取消我們的開户職能,或者無限期地暫停我們的業務等待調查 。在這種情況下,我們可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款和沒收收入, 未來可能無法開展目前的業務。我們還可能不時接受相關部門的定期檢查。如果發生這種情況,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的 和不利影響。
此外,如果中國政府進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度,加強對貨幣匯出中國的控制,限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換,或明確禁止任何與證券相關的投資目的的兑換,中國居民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制,這將 大幅減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金收入和做市收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量 ,上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大 不利影響。
如果根據1940年《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們可能被要求制定繁重的合規要求,我們的活動可能會受到限制,這可能會對普通股價格和我們的業務產生不利影響。
根據修訂後的1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)第3(A)(1)節,實體一般將被視為“投資公司”,條件是:(A)該實體主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務,或(B)在沒有適用豁免的情況下,該實體擁有或擬收購的投資證券價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%。我們相信我們 不是一家“投資公司”,也不打算註冊為1940年法案所指的“投資公司”,因為我們並不主要從事證券投資、再投資或交易業務。截至2022年9月30日,我們的業務主要包括三個業務部門:(I)證券經紀業務,(Ii)投資諮詢服務,和(Iii)向客户提供資產管理服務。對於使用我們的交易平臺進行的交易,我們根據交易金額向客户收取經紀佣金,以每筆交易的最低手續費為限。我們根據客户的財務需求和風險偏好為他們提供投資建議,並按管理資產(AUM)的百分比 向他們收取投資諮詢費。對於我們的資產管理服務,我們通過基金認購費、基金管理費和績效費用來產生收入。我們的管理基金為符合條件的投資者提供專業管理的投資機會。 資產管理服務的認購費根據認購額的不同而有所不同,具體基金和投資者的認購費從1%到5%不等。 我們還為尋求高質量、高附加值、成本合理的企業融資諮詢服務的非上市和上市公司提供企業融資服務。我們根據交易的類型和規模、合約的持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求向客户收取諮詢費。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度或截至2022年9月30日的6個月內,公司財務服務沒有產生任何收入。請參閲“業務 -產品和服務瞭解更多細節。此外,截至2022年9月30日,我們的投資證券不到我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%,根據1940年法案第3(A)(1)(C)節計算 。本公司並不擁有根據1940年法案第3(A)(2)節被定義為“投資證券”的任何證券。由於Solowin和所羅門JFZ都不擁有其他公司的證券,他們將不會獲得任何股息或利息收入,也不會確認出售證券的收益或損失,而且這些 情況在可預見的未來不會發生變化。我們打算繼續開展業務,這樣我們就不會被視為投資公司。
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如果我們在任何時候成為或決定主要從事證券投資、再投資或交易業務,我們可能會受到1940年法案的監管。如果我們受到1940年法案的約束,任何違反1940年法案的行為都可能使我們面臨實質性的不利後果, 包括潛在的重大監管處罰以及我們的某些合同可能被視為不可執行。 此外,作為外國私人發行人,我們沒有資格根據1940法案註冊。因此,我們將不得不 獲得美國證券交易委員會的豁免救濟、修改我們的合同權利或處置投資,以超出投資公司的定義 ,每一項都可能對公司產生重大不利影響。此外,我們可能不得不放棄未來對公司權益的潛在收購,這些公司可能被視為1940年法案意義上的投資證券。最後, 未能避免根據1940年法案被視為投資公司也可能使我們無法履行作為美國上市公司的報告義務 並導致我們從納斯達克股票市場有限責任公司退市,這將對普通股的流動性和價值產生實質性的不利 影響。
我們可能無法留住現有客户或吸引新客户,或者我們可能無法提供服務來滿足客户不斷髮展的需求。
我們很大一部分收入 來自基於交易量或客户執行的相關交易合同數量的佣金。我們平臺上交易量的歷史快速增長主要是由我們過去活躍客户數量的增加推動的。然而,截至2022年3月31日,我們的創收客户總數從2021年3月31日的4818人下降到2104人,降幅為56%;從2021年9月的3414人下降到2022年9月的1565人,降幅為54%。創收客户是指在其交易 賬户中擁有資產並從事交易活動的活躍客户。我們看到這類客户大幅減少,主要原因是取款大幅增加,從2021年6月至2021年11月,平均每月取款526筆,約為正常取款率的兩倍。另一方面,新客户在開户後存入資金的增長有限。投資者的大量撤資與香港股市表現不佳導致投資者信心下降有直接關係,從2021年3月31日至2022年3月31日的六個月期間,恆生指數下跌22.5%就是明證。在交易中失去興趣的投資者選擇撤回資金,避免衝動交易。新增客户存款增長有限,很大程度上是由於香港股市缺乏有吸引力的首次公開募股 。根據港交所的統計數據,香港股市的IPO數量從2020年的154家大幅下降到2021年的98家,降幅為36.36%。此外,2021年,98家IPO中有43家上市首日股價下跌,而66家公司全年表現遜於發行價,分別佔全年IPO總數的43.88%和67.35%。為了進一步發展我們的業務和擴大我們的業務,我們依靠 不斷努力留住現有客户並吸引新客户。
我們留住現有客户的能力取決於多種因素,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配,或者如果我們無法提供令人滿意的服務,我們的客户可能不會繼續在我們的平臺上下交易訂單或增加他們的交易活動水平 。如果不能以具有競爭力的價格及時提供服務並提供滿意的體驗,將導致我們的客户對我們失去信心,減少使用我們的平臺的頻率,甚至完全停止使用我們的平臺。即使我們能夠及時以優惠的價格條款在我們的平臺上提供高質量和令人滿意的服務,我們也不能向您保證我們 將能夠留住現有客户、鼓勵重複和增加交易交易,部分原因是我們無法控制的原因,如我們客户的個人財務狀況或資本市場普遍惡化。我們在吸引新客户和擴大我們的品牌影響力方面做出了努力,我們計劃繼續這樣做。然而,這些努力可能不具有成本效益,並且我們不能向您保證我們將能夠如我們預期的那樣擴大我們的客户羣,這反過來可能會對我們的業務運營和前景產生實質性的不利影響。
我們的佣金和手續費水平未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。
我們很大一部分收入來自向客户收取的證券相關服務佣金。截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年,佣金收入分別約為184萬美元,佔我們總收入的57%和77萬美元,佔我們總收入的65%;截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月,佣金收入約為55萬美元,佔我們總收入的5%,佔我們總收入的75%。認購融資收入分別佔兩個財年收入的11%和35%,佔截至2022年和2021年9月30日的六個月收入的1%和14%。
在網上交易佣金方面,我們的手續費比銀行低60%左右,銀行的手續費很高,因為他們以保證資產安全和提供方便的購買力而聞名。然而,與富途證券等擁有更大客户羣的大型在線證券公司相比,我們的費用缺乏競爭力。對於IPO認購費,我們提供與銀行類似的有競爭力的費率,每次認購收取港幣100元的費用 並收取中籤費。
關於IPO融資費,利率 因IPO認購提供商而異,受短期利率、各種資金來源的融資成本以及對特定IPO認購需求的影響。如果IPO獲得超額認購,資金來源緊張,成本較高,則利率會更高。利率從2%到5%不等,根據歷史記錄,我們平均收取3.68%的費用。這一領域的競爭優勢不是基於利率,而是基於資金的可用性。
所羅門JFZ於2020年6月開始提供IPO認購服務 ,在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中,這些服務的佣金成為我們總收入的最大貢獻者。由於金融服務業和在線經紀行業的競爭,我們的佣金或手續費可能會面臨壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務,並享受比我們更高的交易量 。因此,我們的競爭對手可能能夠以低於我們當前提供或可能能夠提供的佣金或費率提供交易服務。例如,香港和美國的一些銀行已經開始提供零佣金或類似的促銷活動來吸引客户。由於這種價格競爭,我們可能會失去市場份額和收入。 我們認為,隨着我們繼續發展業務並在市場上獲得認可,佣金或手續費費率的任何下行壓力可能會持續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會減少我們的收入,這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外,我們的競爭對手可能會提供我們可能無法提供的其他財務激勵,例如回扣或 折扣,以便在其系統中進行交易,這反過來可能會對我們的運營和財務 業績產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們客户投資的盈利能力,也不能確保我們的客户做出理性的投資判斷。
我們不能保證客户在我們的交易平臺上進行的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響,例如經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化 、發生此類交易的市場的變化以及此類交易的處理方式的變化。
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此外,我們的許多客户都是散户投資者, 他們沒有機構投資者那麼老練。雖然我們在整個交易過程中在我們的 應用程序上包含顯著的風險警告和免責聲明,並根據相關法規設計了適當性測試來評估客户的經驗水平和風險水平,以評估某些服務或產品是否適合此類客户,但不能保證任何產品的適當性測試都是足夠的。
因財務損失而遭受不利交易 結果、財務損失甚至流動性問題的客户可能會將其損失歸因於我們和/或可能 停止與我們的交易,這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。一些在我們的平臺上遭受重大損失的客户可能會尋求向我們追回他們的損害賠償或對我們提起訴訟。這些針對我們的指控,無論其真實性如何,都可能對我們的聲譽和客户對我們的信心產生負面影響。如果我們成為任何不利指控或訴訟的對象,無論這些指控被證明是真是假,也不管訴訟的結果如何,我們可能不得不花費大量資源進行調查和/或為自己辯護,這可能會轉移我們管理層對日常運營的注意力。此外,如果我們 作為一方的任何訴訟或其他法律程序以相反的方式解決,我們可能會被勒令向另一方支付大量損害賠償或賠償,這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未能遵守當地監管機構設定的監管資本要求 可能會對我們的業務運營和整體業績產生重大負面影響。
我們的受監管經營子公司所羅門JFZ 須遵守各種監管資本要求,包括各自管轄範圍內主管當局設立的最低資本要求、資本比率和緩衝 。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對我們的業務和財務狀況產生直接的實質性影響 。
截至本招股説明書日期,所羅門JFZ 符合其各自的監管資本要求。然而,如果所羅門JFZ未能出於監管目的而保持充足的資本 ,CIMA和香港證監會可能會對其及其業務運營採取行動,我們可能面臨處罰,包括限制和 禁止我們的業務活動,或者暫停或吊銷我們的牌照和交易權。這可能會影響客户信心、我們的增長能力、我們的資金成本和專業保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力,進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的風險管理政策和程序 可能不夠充分和有效,這可能會使我們面臨不明或意外的風險。
我們的業務活動使我們面臨各種風險,包括監管環境風險、市場狀況風險、信用風險、流動性風險、資本充足率風險和運營風險。我們依賴我們的風險管理政策和程序、遵守我們的《內部控制和合規手冊》以及我們員工的最新監管政策和程序來管理我們業務中固有的風險。儘管如此,我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口 或針對所有類型的風險。我們的一些風險管理方法本質上是可自由選擇的,基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為,還涉及對標準行業實踐的依賴。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件,這些方法所基於的歷史推導的相關性可能無效。因此, 這些方法可能無法準確預測未來的暴露,這可能比我們的模型顯示的要大得多。這可能 導致我們蒙受損失或導致我們的風險管理策略無效。
此外,我們可能無法根據需要或行業發展的速度更新我們的風險管理系統,這可能會削弱我們識別、監控和控制新風險的能力。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可公開獲取或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估,這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。這些 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們香港子公司所羅門JFZ的本位幣是港幣。但是,我們向您提供並提交給美國證券交易委員會的財務報表是以美元表示的。我們以外幣計價的資產和負債按年終匯率換算,而損益表賬户按當年平均匯率換算。任何此類折算都可能產生損益, 這些損益在財務報表的其他全面收益(虧損)項下記錄。港元或其他貨幣兑美元匯率的變化可能會對我們的運營業績產生實質性影響。港元兑美元和其他貨幣的價值受到多種我們無法控制的因素的影響,其中包括香港或中國的政治經濟狀況的變化等。此外,本次招股説明書提供的普通股 以美元計價,我們需要將收到的淨收益兑換成港元 才能將資金用於我們的業務。美元和港元之間的換算率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益金額。
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自1983年以來,港元一直與美元掛鈎,匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們不能向您保證此政策在未來不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰,港元貶值,以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
我們的聲譽,或我們整個行業的聲譽可能會受到損害。
我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。如果我們未能或被認為未能處理可能導致聲譽風險的問題,我們的業務和前景可能會受到損害。此類問題可能包括處理客户投訴不當、潛在的利益衝突、隱私泄露、客户數據泄露、不當銷售行為,以及未能識別我們業務中固有的法律、信用、流動性和市場風險 。如果不能妥善解決這些問題,可能會降低客户對我們的信心或增加客户流失率 ,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外,媒體或其他各方對我們的上述或其他方面(包括我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景)做出的任何惡意或負面指控,無論是否有價值,都可能嚴重損害我們的聲譽,並損害我們的業務和經營業績。
對證券經紀行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響,無論我們是否從事了任何不適當的活動。 此外,對我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳,例如對其客户投訴的負面宣傳,以及他們未能充分保護我們投資者和借款人的信息,未能遵守適用的法律和法規,或以其他方式達到所需的質量和服務標準,都可能損害我們的聲譽。如果出現上述任何一種情況,我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們 過去出現過淨虧損,未來可能還會出現虧損。
在截至2022年和2021年3月31日的財年中,我們的淨虧損分別為117.6萬美元和70.2萬美元,在截至2022年和2021年9月30日的6個月中,我們的淨虧損分別為20萬美元和36萬美元。我們不能向您保證,我們將來將能夠產生淨收入。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續發展業務、吸引新客户、增強風險管理能力和品牌認知度,我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高,我們 可能無法成功增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。還有其他外部和內部因素 可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如,我們平臺上實現的交易量可能低於預期, 這可能導致收入低於預期。此外,我們未來可能會採用新的股票激勵計劃,這將導致 我們的股票薪酬支出很大。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年,我們分別從向在我們平臺上交易的客户收取的證券相關服務中獲得了約57%和65%的總收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中,我們來自證券相關服務的收入約佔總收入的5%和75%。 我們佣金的任何大幅下降都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素,我們未來可能會繼續出現淨虧損。
我們依賴許多外部服務提供商提供技術、處理和支持功能,如果他們不能提供這些服務,可能會對我們的業務造成不利影響,損害我們的聲譽。
我們與許多外部服務提供商合作,為我們的客户提供技術、處理和支持功能方面的服務,包括其他做市商,我們將某些訂單傳遞給 ,與我們合作獲取客户的經紀商、託管銀行、證券交易所、清算 代理和在線支付服務提供商。此外,外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、 圖表、期權和股票報價以及我們向客户提供的其他基本數據。
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這些服務提供商面臨自身的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤,包括不適當地使用或披露其機密客户、員工或公司信息、業績惡化、這些第三方服務或軟件中斷或其他 不當操作,都可能幹擾我們的交易活動,因錯誤或延遲的響應造成損失,損害我們的聲譽 或以其他方式擾亂我們的業務。例如,當交易量因大量併發訂單而突然激增時,通常是在重大社會事件之後,由於第三方系統的延遲或中斷 ,我們可能無法檢索實時報價,這可能會導致我們的風險管理系統啟動的自動結算的執行延遲。此類 延遲可能會導致我們客户的帳户出現負餘額,並可能造成損失。此外,我們還與外部支付服務提供商簽訂了合同,以方便我們的客户通過我們的平臺進行交易和交易的支付程序。這些服務提供商的任何 未能繼續良好的業務運營、遵守適用的法律法規或對這些各方的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽,使我們面臨重大處罰,並降低我們的總收入和盈利能力。
此外,如果我們與這些外部服務提供商中的任何 的協議終止,我們可能無法找到替代來源來及時或以合理的商業條款為我們提供支持。這還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。例如,所羅門JFZ的在線交易業務是通過所羅門專業版平臺,該平臺 由第三方Link Software Limited授權,可通過我們的應用程序、軟件和網站輕鬆訪問。該平臺為 客户提供無縫、高效和安全的全面經紀和增值服務,如交易執行、賬户管理、 和客户支持。許可證每年續訂一次,我們可能會根據成本、技術支持和定製需求更換供應商。 但是,如果我們無法繼續從Link Software Limited獲得許可證,我們將需要幾個月的時間才能推出滿足我們用户體驗需求的新平臺。此外,所羅門JFZ通過恆生UFG 3.0系統進行證券交易管理和結算服務,該系統得到第三方恆生艾爾斯技術有限公司的支持。該系統已為我們定製 ,並提供客户賬户管理和貿易結算服務。由於恆生艾爾斯科技在一站式交易解決方案中的領先地位 擁有超過50%的市場份額,我們更換服務提供商的選擇有限。此外,我們的KYC 程序通過World-Check One篩查系統執行,並得到領先的金融市場數據和基礎設施提供商Refinitiv的支持。所羅門JFZ使用World-Check One在開户期間進行基本篩查和持續的風險監控, 這支持其打擊金融犯罪、賄賂和腐敗的盡職調查努力。但是,如果World-Check One的服務 不可用,我們的合規效率可能會受到不利影響。
我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應能力、中斷我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。
我們的IT系統支持我們運營的所有階段。 如果我們的系統無法執行,我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。 我們必須處理、記錄和監控大量交易,我們的運營高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和添加系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可由多種原因造成 ,包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、客户端使用模式更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們的主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他 類似事件的影響。
如果發生意外情況,可能需要較長時間才能恢復我們的IT系統或其他操作系統的全部功能,這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力 。此外,欺詐或其他不當行為除了可能造成的任何直接損失外,還可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響。儘管我們努力識別風險領域,監督涉及風險的運營領域,並實施旨在管理這些風險的政策和程序,但無法保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。
雖然我們將大量注意力和資源 投入到我們系統的可靠性、容量和可擴展性上,但超乎尋常的交易量可能會導致我們的計算機系統以令人無法接受的慢速運行,甚至出現故障,影響我們處理客户交易的能力,並可能導致一些客户的 訂單以他們意想不到的價格執行。服務中斷和系統響應時間變慢可能導致重大損失 並降低客户滿意度。我們還依賴於證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和表現,客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和清算。此類中介機構的系統故障和限制以及交易 錯誤可能會導致延遲和錯誤或意外的執行價格,給我們的 客户和我們自己造成重大損失,並使我們面臨客户的損害索賠。
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我們目前維護災難恢復和業務連續性計劃,旨在最大限度地減少服務中斷並確保數據完整性,然而,我們的計劃在緊急情況下可能無法有效執行 。IT系統故障可能會導致我們的運營中斷,進而會阻止我們的客户進行交易,從而顯著降低客户對我們的滿意度和信心,給我們的客户造成損失或減少潛在收益, 或引起監管部門的調查和處罰。任何此類系統故障都可能損害我們的聲譽,損害我們的 品牌,使我們受到索賠,並對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生實質性的不利影響。
我們所依賴的第三方系統出現故障可能會對我們的業務運營產生不利影響。
由於在線證券經紀行業的技術變革速度很快 如上所述,我們的部分業務依賴於第三方開發或授權的技術,例如,我們通過第三方授權的交易平臺進行證券相關和在線交易業務。 第三方服務的任何中斷,或者第三方業績或質量的惡化都可能對我們的業務運營產生不利影響 。此外,我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。
我們的外部服務提供商可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷。
我們的平臺收集、存儲和處理用户的某些 個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的外部服務提供商 成為攻擊目標,可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的 中斷。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息,但我們的安全措施可能會被 攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化,並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ,因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。 任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取 並用於犯罪目的。由於個人身份信息和其他機密信息越來越受到多個司法管轄區的法律 和法規的制約,任何無法保護我們客户的機密信息都可能導致我們額外的 成本和責任,損害我們的聲譽,抑制我們平臺的使用,並損害我們的業務。
我們還面臨與第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險,我們與這些第三方合作以促進或支持我們的業務活動。作為技術系統日益整合和相互依賴的結果,技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞嚴重危及一個實體的系統,可能會對我們的交易對手產生實質性影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響,甚至可能導致我們的投資者和借款人的資金被挪用。 如果發生這種情況,我們和第三方服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的客户承擔責任。
安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與挪用客户資金有關的風險,這可能會使我們承擔責任,降低我們市場的吸引力,並造成聲譽損害,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在研究和開發方面投入了大量資金,如果公司的研究和開發投資沒有得到有效的指導,或者沒有對公司的技術能力產生實質性的增強,公司的業務和運營結果將受到損害。
公司戰略的一個關鍵要素是大力投資於公司的研發工作,以增強公司平臺和軟件產品的特性、功能、性能、安全性、可用性和易用性,以滿足更多應用程序和 使用案例,從而擴大公司平臺的吸引力,並促進具有數字轉型需求的客户對公司平臺的廣泛使用。如果我們沒有高效或有效地將公司的研發預算 用於引人注目的增強、創新和技術,公司的業務可能會受到損害,我們可能根本無法實現公司戰略的預期 好處,也可能無法在我們預期的時間表上實現。我們將需要適當地部署公司的人力資源,並可能需要聘用具有高技術技能的新員工,否則我們可能無法有效地執行公司的研發戰略。該公司按計劃進行研發活動的能力也可能受到新冠肺炎疫情的負面影響。此外,研發項目可能在技術上具有挑戰性,而且成本高昂。由於研發週期的性質,在我們產生與研發活動相關的費用 與我們能夠為公司的平臺和軟件產品提供引人注目的增強並從這些活動中產生收入(如果有)之間存在延遲。此外,在開發週期開始後,客户對我們正在開發的平臺或應用程序增強的預期需求可能會減少。如果我們在研發工作上花費大量資源,而研發工作不能成功推出在公司當前或未來市場上具有競爭力的功能或平臺改進 ,公司的業務和運營結果將受到影響 。
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我們可能會不時遇到潛在的利益衝突,如果不能發現和解決此類利益衝突,可能會對我們的業務造成不利影響。
在我們正常的業務運營過程中,我們可能面臨實際的、潛在的或已察覺到的利益衝突。(I)我們的不同業務;(Ii)我們和我們的客户;(Iii)我們的客户;(Iv)我們和我們的員工;以及(V)我們的客户和我們的員工之間可能存在利益衝突。隨着我們擴大業務範圍和客户基礎,我們必須能夠及時解決潛在的利益衝突,包括我們的業務中自然存在兩個或多個利益但存在競爭或衝突的情況。然而,正確識別和管理實際、潛在或已察覺的利益衝突是複雜和困難的,如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個實際、潛在或已察覺的利益衝突,則可能會損害我們的聲譽和客户對我們的信心。實際的、潛在的或感知到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。監管審查或與利益衝突相關的訴訟 可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響,這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響,包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。 上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户。
我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中,該公司來自前五大客户的收入分別佔84%和28%。在截至2022年和2021年9月30日的六個月中,前五大客户的收入集中度分別為95%和88%。
由於我們可靠和安全的交易平臺、全面的經紀和增值服務以及卓越的用户體驗,我們的客户數量和交易量都出現了顯著增長。從2020財年到2022財年,我們的收入複合增長率為143%,我們客户的資產複合複合增長率為470%,總交易量複合複合增長率為5%,客户羣複合複合增長率為766%,從不到 200增加到超過15,000。截至2022年9月30日,我們擁有超過19,000名用户,其中超過15,000名客户在我們這裏開立了交易賬户。我們有超過1,500名活躍客户,他們是註冊並在其交易賬户中擁有資產的客户。 然而,由於香港股市表現不佳,以及香港股市缺乏有吸引力的IPO,客户基礎的大幅增長並未立即帶來收入增長。
在截至2021年3月31日的財年,我們的收入主要來自證券經紀佣金和利息收入,因為我們主要專注於證券相關服務,我們的前五大客户約佔總收入的18%、4%、3%、2%和1%,其中全部來自證券經紀業務。 在截至2022年3月31日的財年,我們通過為高淨值個人客户、企業客户和 機構客户提供增值服務,改變了戰略,增加了投資諮詢服務和資產管理服務,這兩項服務佔我們收入的22%和10%。我們的前五大客户約佔總收入的51%、17%、10%、3%和3%,其中兩個來自證券經紀業務,兩個來自投資諮詢服務,一個來自資產管理服務。於截至2022年9月30日止六個月內,由於香港股市表現不佳及缺乏具吸引力的首次公開招股,證券相關服務的收入大幅下降至本公司收入的6%,我們的前五大客户分別佔總收入的57%、25%、11%、1%及1%,其中一個來自證券經紀、兩個來自投資顧問服務、 來自資產管理服務。請參閲“企業-客户-我們很大一部分收入來自一小部分關鍵客户。”
當收入的很大比例 集中在有限數量的客户時,就存在固有的風險。我們無法預測這些關鍵客户對我們 服務的未來需求水平。此外,我們大客户的收入在歷史上一直存在波動, 可能會繼續根據他們的交易量波動。如果這些主要客户在我們的平臺上交易頻率降低或暫停或終止與我們的關係 ,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們可能無法實施新的業務線, 或向客户推出新的產品和服務,或者我們可能無法成功地擴大業務。
我們未來的成功取決於我們實施新業務線和提供新產品和服務的能力,以更好地響應市場變化和客户不斷變化的需求 。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場尚未充分發展的情況下。我們可能會投入大量時間和資源來開發和營銷新業務線和/或新產品和 服務。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現,價格和盈利目標可能無法實現。外部因素,如合規性、競爭性的替代方案和不斷變化的市場偏好,也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施 。此外,新提供的服務可能不會被市場接受,也不會像我們預期的那樣有利可圖。此外,任何新的業務線和/或新產品或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。 在開發和實施新業務線或新產品或服務的過程中,如果不能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們擴大業務運營和進入新市場的戰略可能會使我們面臨額外的風險。當我們進入對我們來説是新市場的時候,我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式,這可能是複雜、困難、昂貴的,並且 會分散管理和人力資源。此外,我們可能在其他國家或地區面臨競爭,競爭對手可能是那些在這些國家或全球運營方面擁有更多 經驗的公司。為了繼續在國際上擴展我們的服務, 我們可能必須遵守我們在其中開展或打算開展業務的每個國家/地區的監管控制,其要求 可能沒有明確定義。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區,這種擴展也可能不會產生預期的 盈利結果。
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我們的董事、管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。
並非總是能夠識別和阻止 董事、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。任何此類個人或實體的欺詐或不當行為可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失,或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害無法量化。
我們受業務產生的多項義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如,我們被要求正確地 處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方不當使用或泄露機密信息,我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害 。雖然自我們於2016年開始目前的業務以來,我們尚未發現我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户、 或其他第三方存在任何重大欺詐或不當行為,但如果其中任何個人或實體從事欺詐或不當行為,或被指控犯有此類欺詐或不當行為,我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。
我們的流動資金大幅減少 可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響,並降低客户對我們的信心。
保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們受到香港、中國和開曼羣島的流動性和資本充足率要求的約束。我們 主要通過經營活動和出資產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動,以及監管機構對客户存款的處理方式或市場狀況的變化,可能會影響我們滿足流動性需求的能力。減少我們的流動性頭寸可能會降低我們客户的信心,這可能導致客户交易賬户的損失或導致我們無法滿足監管機構的流動性要求 。此外,未能滿足監管資本準則可能會導致調查和監管行動,這可能會導致懲罰,包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動,或暫停或吊銷我們的許可證或交易權。
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此外,我們滿足流動性和資本需求的能力可能會受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括宏觀經濟和社會政治狀況、現金或存款餘額的波動、資本要求的增加、監管指導或解釋的變化,或其他監管變化。如果客户交易活動和經營收益產生的現金不足以滿足我們的流動性需求,我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場中斷期間,潛在的外部融資來源可能會減少,借款成本可能會上升。由於市場狀況或信貸市場的中斷,融資可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。如果我們的流動資金出現任何 大幅下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們 可能無法成功推廣和維護我們的品牌。
我們 相信,有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户到我們的平臺至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣市場的渠道的成功。 如果我們當前的任何營銷渠道變得不那麼有效,如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個, 如果使用這些渠道的成本大幅增加,或者如果我們未能成功開發新的渠道,我們可能無法 以經濟高效的方式吸引新的投資者和借款人,或者將潛在的投資者和借款人轉化為我們市場上的活躍投資者和借款人 。
我們 打造品牌的努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加,即使增加了收入, 任何收入增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響,這可能會削弱我們增長業務的能力。
當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時,我們 面臨與我們的瞭解您的客户或KYC程序相關的風險。
我們在開户和會員註冊期間收集客户信息,並根據公共數據庫篩選帳户,並與外部KYC/AML供應商合作 以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明他們的身份和地址以完成帳户註冊,並不時更新此類信息,但我們面臨風險,因為我們的客户提供的信息 可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除合理努力外,我們無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如,為了降低受複雜的美國法律法規約束的風險,我們不允許美國公民或居民在我們這裏開户。我們要求我們的潛在客户提供他們的護照或身份證,並自行申報受益人的外國身份,我們有許可人員審查申請 並在批准開户之前解決KYC結果。然而,如果潛在客户只提供他的中華人民共和國身份證(通常有效期為10年或更長時間),並錯誤地告知我們他沒有美國護照或永久居留證, 我們可能無法檢測到此類錯誤信息。此外,由於註冊帳户時不是美國公民或居民的客户 稍後可能獲得美國公民身份或居留身份而未能及時更新我們的信息,因此我們的客户數據庫 可能不會始終完全準確。儘管我們努力將居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員排除在外,但我們向此類客户提供產品和服務可能違反了這些司法管轄區適用的 法律和法規,我們可能不知道這一點,直到相關監管機構發出警告。 儘管我們採取了保護措施,但我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或因此類違規行為而導致的聲譽損害。特別是,隨着業務合併的完成,隨着我們在美國和全球的知名度越來越高,不能保證我們能夠成功識別並排除居住在我們沒有許可證或經營許可的司法管轄區的所有人員,包括美國。如果美國公民和居民 要在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺,我們可能會受到美國監管機構的審查,並被要求遵守美國適用的法律和法規,包括 向美國公民和居民提供我們的產品必須獲得相關許可證和許可的要求。我們目前不打算在美國申請此類許可證和許可證, 如果我們決定這樣做,也不能保證我們會及時成功地獲得此類許可證,或者根本不能保證。我們 可能會因為聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
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此外,儘管我們在開户後繼續履行KYC程序以及反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題上有嚴格的內部政策,但我們主要依靠持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐相關的法律法規。儘管我們所有部門的員工都接受了培訓,但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。我們的KYC系統中的任何潛在缺陷或我們的任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守相關法律法規,這將進一步使我們受到某些法律或監管 制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。
我們的 客户可能在我們的平臺上從事欺詐或非法活動。
我們 在我們的平臺上實施了嚴格的內部控制政策、內幕交易、反洗錢和其他反欺詐規則和機制 ,例如,我們與第三方搜索系統服務提供商合作,檢查我們的客户是否有政治背景 個人或在某些制裁名單上(包括但不限於洗錢、恐怖融資或其他犯罪)。 然而,我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的客户相關的、 資金和其他業務合作伙伴以及處理客户信息的第三方的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具 可能不足以準確檢測和預防欺詐或非法活動。
我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致監管機構的調查和調查,這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能產生比預期更高的成本,以便採取額外的 措施來降低與欺詐和非法活動相關的風險。備受矚目的欺詐性或非法活動,例如洗錢、內幕交易和證券欺詐,也可能導致監管幹預,並可能轉移我們管理層的注意力 並導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。儘管我們的客户協議要求客户承認他們將遵守適用司法管轄區的所有內幕交易、洗錢和證券欺詐法律法規,並要求客户對涉嫌構成內幕交易、洗錢和/或證券欺詐的行為承擔所有限制、處罰和其他責任,但我們無法核實客户進行的每筆交易是否都符合此類法律法規,因為我們的客户可能會規避我們進行內幕交易和/或洗錢的盡職調查措施。 欺詐或非法活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響,減少我們平臺上的交易量 ,從而損害我們的運營和財務業績。
此外,如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為,我們還可能對我們的聲譽、財務狀況、客户關係造成嚴重損害,甚至受到監管 制裁和重大法律責任。參見 “我們的董事、管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽 “雖然我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害,但我們不能排除上述任何一種情況可能發生,從而對我們的業務或聲譽造成未來損害的可能性。如果發生上述任何一種情況,我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。
我們的業務有賴於我們的高級管理人員盛德潭先生、廖麗麗女士、謝賓成先生和龐明鼎先生的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會嚴重中斷。
所羅門JFZ的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為管理層提供了各種有吸引力的激勵措施,但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們不能向您保證,我們現有的高級管理人員在未來不會終止他們在我們的工作。此外,我們沒有為我們的高管或關鍵員工提供任何關鍵人員保險。 如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們 ,我們未來的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響,我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。 此外,不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。 如果我們與現任或前任管理人員之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
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用户 在移動設備上的增長和活動取決於對移動操作系統、網絡和標準的有效使用,而我們無法對其進行控制。
截至本招股説明書之日,我們的大多數客户通過PC訪問我們的服務,然而,我們預計未來將有越來越多的客户通過我們的移動應用程序訪問我們的服務。隨着新的移動設備和平臺的發佈, 很難預測我們在為這些新的設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量的 資源來開發、支持和維護此類應用程序。2021年4月,我們推出了新開發的一體式所羅門應用程序。新發布的應用程序存在很大的不確定性,包括與移動操作系統的兼容性 ,我們不能向您保證我們可以成功運行或如我們預期的那樣運行。
此外,如果我們未來在將我們的服務集成到移動設備中時遇到困難,或者如果我們與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題,或者如果我們在移動設備上分銷或讓用户使用我們的服務時面臨更高的成本,我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴在我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS、Android和PC平臺)上提供我們的服務的互操作性 ,此類系統中的任何更改 降低了我們服務的可訪問性或優先考慮競爭產品,可能會對我們的服務在移動設備上的可用性產生不利影響 。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的服務變得更加困難,或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的服務,或者選擇使用不提供對我們服務的訪問的移動操作系統 ,我們的用户增長可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營 結果可能會受到不利影響。
我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依賴知識產權法和合同安排的組合,包括保密、發明轉讓 和與我們的員工和其他人的競業禁止協議來保護我們的專有權利。“商業-知識產權 “儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或被挪用,或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。
它 往往很難維護和執行知識產權。成文法和條例受司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能違反保密性、發明、轉讓和競業禁止協議,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。 防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止 我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權, 這類訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立 發現。如果我們的員工或顧問在他們的工作中使用他人擁有的知識產權 ,則可能會產生有關相關專有技術和發明的權利的糾紛。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他 知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可在中國香港、開曼羣島、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能會被迫 將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,而不考慮它們的是非曲直。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品 。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。截至本年度報告發布之日,我們其中一個商標的申請仍在審理中。如果我們無法完成這些註冊,我們可能無法 禁止未經授權使用這些商標或防止其他侵犯這些商標的行為。
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我們不承擔業務責任或中斷 保險,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
香港的保險業仍處於早期發展階段,中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們 不為所羅門JFZ的業務運營投保任何業務責任或中斷保險。我們已確定,為這些風險投保的 成本,以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的風險可能導致鉅額成本和資源轉移, 可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
Solowin依賴其子公司支付的股息和其他 權益分配來為Solowin可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對其子公司向Solowin付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
Solowin是一家控股公司,它依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足Solowin的現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還可能產生的任何債務所需的資金。雖然我們 預計在可預見的未來不會支付現金股息,但如果我們的子公司在未來代表自己產生債務,管理債務的工具 可能會限制其向Solowin支付股息或進行其他分配的能力。
開曼羣島公司法(經修訂)允許在償付能力測試以及公司的組織章程大綱和章程細則規定(如有)的情況下, 從股票溢價賬户中支付股息和分派。除上述規定外,並無任何有關支付股息的法定規定。根據在開曼羣島被認為有説服力的英國判例法,股息只能從利潤中支付。
根據香港法律,股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。 股息不能從股本中支付。根據香港税務局的現行做法,我們支付的股息在香港無須繳税 。
然而,由於中國政府幹預或對我們的能力或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制,未來資金可能無法 用於香港以外的業務或其他用途。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外,如果我們的香港子公司未來為自己產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其支付股息的能力 。
對財務報告缺乏有效的內部控制 可能會影響我們準確報告財務業績或防止欺詐的能力,而欺詐可能會影響普通股的市場和價格。
在提交 註冊説明書之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部 控制。我們的管理層沒有完成對財務報告內部控制有效性的評估 我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。 但是,在對我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的合併財務報表進行審計時,我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷以及上述期間的其他控制缺陷。 根據PCAOB制定的標準,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合, 因此,我們的年度財務報表或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及(I) 由於人員和資源有限,某些關鍵職能的職責分工不足;以及(Ii)缺乏獨立董事 和審計委員會。
我們打算實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,以解決這些重大弱點的根本原因,包括(I)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色;以及(Ii)任命獨立董事、建立審計委員會 並加強公司治理。我們打算在上市前實施上述措施,並預計在上市後完成補救 。
本次發行完成後,我們將 成為美國的一家上市公司,遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克資本市場規則與條例》的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外, 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論:我們對財務報告的內部控制無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制記錄的水平、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同, 也可以出具合格的報告。此外,在我們成為上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力 。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
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作為一家上市公司,我們 將產生大幅增加的成本。
本次發行完成後,作為上市公司,我們將產生重大的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。
遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本更高。此外,我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人 在我們的董事會或執行董事任職。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”, 我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元, 或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前9月30日,非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守第404條下的審計師認證要求,並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司。
當我們不再是一家“新興成長型公司”後,或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準),我們預計將產生大量額外費用,並投入大量管理精力以確保遵守 第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如,作為一家上市公司,我們被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。
我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。
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與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險
我們幾乎所有的業務都在香港。然而,由於中國現行法律和法規的長臂條款,中國政府可能對我們的業務行為進行重大監督和控制,並可能在任何時候幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營發生重大變化,並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力,並導致普通股價值大幅下跌或一文不值。 中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能很快,幾乎沒有事先通知 我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念不能確定。
Solowin是一家控股公司,我們通過我們在香港的運營子公司所羅門JFZ開展業務。所羅門JFZ的業務主要位於香港,我們的大部分客户居住在中國、新西蘭和澳大利亞。香港是中華人民共和國的一個特別行政區。 香港原有法律,即普通法、衡平法、條例、附屬立法和習慣法予以保留。香港的事務享有高度自治的自由,包括貨幣、出入境和海關運作,以及獨立的司法制度和議會制度。香港對自己的國內事務負責,包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有受到中國政府最近的聲明的實質性影響 中國政府表示將在一定程度上對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。然而,由於現行中國法律法規的長臂條款, 在中國的法律實施和解釋方面仍然存在監管的不確定性。中國政府可能選擇 行使重大監督和自由裁量權,我們所受中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化,並且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。因此,新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行,以及我們對中國法律和監管制度所帶來的風險的斷言和信念往往是不確定的。此外,不同機構或當局對這些法律法規的解釋和應用可能不一致,與我們當前的政策和做法也不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動 可能:
● | 延誤或阻礙我們的發展; |
● | 造成負面宣傳或增加我們的運營成本; |
● | 需要大量的管理時間和精力;以及 |
● | 使 我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款,或要求或 命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
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我們知道,最近,中國政府 在事先沒有提前通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些領域的業務經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的,非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有),以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。具體來説,修訂後的CRM規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者),應當進行網絡安全審查,任何控制用户個人信息超過100萬次的網絡平臺運營者,如果 尋求在外國上市,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問舒進律師事務所的建議,我們認為此產品不受中國網絡安全審查的影響,原因如下:(I)我們沒有持有關鍵信息基礎設施;(Ii)我們相信我們的運營不會影響國家安全;(Iii)我們沒有超過100萬用户的個人信息。此外, 截至本招股説明書之日,我們在美國的公開發行不受CAC和中國證監會的審查或事先批准。我們尚未收到任何關於CAC或任何其他中國監管機構提起的訴訟的通知,目前也不受其影響。 然而,由於所羅門JFZ的所羅門專業版可以在中國的應用商店下載,我們的大多數用户 都是中國公民,這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。根據中華人民共和國的規定,內容提供者從事傳播分析、預測、諮詢其他與證券有關的信息需要,以獲得證券投資顧問資格。目前,我們沒有申請任何中國許可證關於所羅門專業版。我們相信 所羅門專業版由於以下原因,我們不需要任何中國許可證:(I)我們在中國沒有任何實體或子公司; (Ii)我們通過我們在香港的運營子公司所羅門JFZ開展業務和運營。然而,中國政府擁有決定我們是否必須獲得許可證的最終權力,我們不能保證在沒有任何中國許可證的情況下,我們不會 受到包括警告、公開譴責、暫停所羅門專業版在中國和其他措施。 我們可以保證,我們將遵守任何中華人民共和國政府的規則、法規或指示所羅門專業版在 我們被告知這些要求之後。因此,我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據,我們在不同的司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束。 此外,我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於《數據安全法》和《中華人民共和國PIPL》的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們不能向您保證我們將全面遵守此類法規。如果(I)中國政府擴大其境外證券發行須經中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別,要求我們獲得此類許可或批准; 或(Ii)我們無意中得出結論,認為我們不需要相關許可或批准,或者我們沒有收到或維護需要的相關許可或批准,中國政府採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們的運營, 顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行普通股的能力,並導致該等股票的價值大幅下跌或變得一文不值。任何不遵守這些法律法規的行為可能會導致我們被罰款、責令整改或終止監管部門認為非法的任何行為,其他處罰包括但不限於從中國市場移除我們的應用程序,以及可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的聲譽損害或法律訴訟。
《中華人民共和國保障法》的制定香港《國家安全法》可能會影響我們在香港的運營子公司。
2020年6月30日,全國人大常委會通過了《香港國家安全法》(《香港國家安全法》)。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的 處罰。2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA),授權美國政府對那些被認定對侵蝕香港自治有重大貢獻的個人和實體實施阻止制裁。2020年8月7日,美國政府對香港機場管理局授權的11人實施了制裁,其中包括時任香港特別行政區行政長官林鄭月娥和李家超,後者後來於2022年7月1日接替林鄭月娥出任行政長官。
2021年7月,總裁·拜登警告投資者在香港做生意的風險,發佈公告稱,中國推動對香港施加更多控制威脅 法治,危及員工和數據。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括實施阻止 制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們和我們的子公司被主管部門認定為違反了香港國家安全法或香港機場管理局,我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。
香港、中國或全球經濟的不景氣,以及中國的經濟和政治政策的變化,都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟,包括以下事實:
● | 是否有高度的政府參與; |
● | ;是否處於市場經濟發展的早期階段? |
● | 是否經歷過快速增長的;和 |
● | 是否有嚴格控制的外匯政策 |
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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。
香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
在香港開展業務存在政治風險。
任何不利的經濟、社會和/或政治條件、重大社會動亂、罷工、騷亂、內亂或反抗,以及重大自然災害,都可能影響市場 市場可能對公司的業務運營產生不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲法文件,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。但是,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務總部設在香港,任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅,從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。根據《基本法》,香港的內部事務和對外關係完全由香港負責,而中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區,與外國和地區保持和發展關係。基於最近的一些事態發展,包括全國人大常委會於2020年6月頒佈的《香港國家安全法》,美國國務院表示,美國 不再認為香港對中國具有重大自治權,當時總裁和唐納德·特朗普簽署了一項行政命令 和香港會計師公會,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被確定為對香港自治的侵蝕做出重大貢獻的個人和實體實施封鎖制裁 。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸商品相同的關税和其他貿易限制。 中國。
這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢的升級,這可能會損害我們的業務。 鑑於香港的地理面積相對較小,任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的影響, 這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,涉及中國與美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,普通股的市場價格可能會受到不利影響。
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美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對在中國和香港有重要業務的在美上市公司實施額外的 和更嚴格的標準。這些發展 可能會給我們繼續上市、未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國和香港的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和PCAOB發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在香港特別行政區有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於總部位於香港特別行政區或在香港特別行政區擁有大量業務的公司的相關風險,重申了過去美國證券交易委員會和PCAOB就一些問題發表的聲明,這些聲明包括與檢查香港特別行政區的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度,包括欺詐行為。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。此外, 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案,並於2020年12月18日簽署成為法律。
2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市,以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其實施額外的 和更嚴格的標準。
2021年6月22日,美國參議院通過了《美國證券交易委員會法案》,該法案如獲通過,將修改《美國證券交易委員會法案》,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會檢查時,如果發行人的證券無法在美國任何證券交易所交易,則必須禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,因此,將縮短普通股被禁止交易或退市的時間。2022年12月,簽署了一項綜合性支出法案,使之成為法律,其中包括根據AHFCAA頒佈條款,以加快根據HFCA法案實施貿易禁令的時間表,從連續三年增加到連續兩年。
2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則 ,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案 ,最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊人美國證券交易委員會確認 已提交年度報告的註冊會計師事務所出具的審計報告位於外國司法管轄區 ,且PCAOB無法檢查或調查(“委員會確認的發行人”)。最終修正案要求經歐盟委員會確認的 發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明如果情況屬實,該公司不受 會計師事務所境外管轄權內的政府實體擁有或控制。修正案還要求證交會認定的發行人是交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”,在其年度報告中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。因此,如果我們被美國證券交易委員會確定為歐盟委員會認定的發行人,我們將在遵守我們被認定的每一年的年度報告中的提交和披露要求方面產生額外成本 。如果我們被美國證券交易委員會認定為連續兩年未被檢查, 我們的證券將被禁止在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場交易。
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2021年12月16日,根據《HFCA法案》,PCAOB發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國和香港的完全註冊的公共會計師事務所 ,原因是這兩個司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所。我們目前的註冊會計師事務所WWC,P.C.總部不在中國大陸或香港,在本報告中未被確認為 受PCAOB裁決的事務所。我們目前的審計師是一家總部位於美國的會計師事務所,在PCAOB 註冊,可以由PCAOB進行檢查。我們目前無意聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。此外,PCAOB能夠檢查我們香港子公司的審計工作底稿,因為這些工作底稿 是我們註冊會計師事務所擁有的電子文檔。但是,如果PCAOB在上市後確定在未來這個時間無法檢查或全面調查我們的審計師,我們的證券交易將根據 HFCA法案被禁止。
2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。該議定書仍未公佈,有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日,PCAOB發表聲明,宣佈2022年能夠 全面檢查和調查總部位於中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所的發行人審計業務。然而,對於PCAOB是否將在2023年及以後繼續進行全面檢查和調查仍存在不確定性 。當PCAOB重新評估其在2023年及以後的決定時,它仍可能確定它無法檢查和全面調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所。PCAOB還表示,它將立即採取行動 ,考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化,或者如果PCAOB未來無法全面檢查我們的審計師工作底稿的任何部分,不能保證我們 繼續能夠遵守美國監管機構施加的要求。本次發行後,普通股退市將迫使普通股持有者出售其普通股。普通股的市價 可能會因為這些行政或立法行動的預期負面影響而受到不利影響,無論這些行政或立法行動是否實施,也無論我們的實際經營業績如何。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規 可能會使我們或我們的中國居民實益所有人承擔責任或受到懲罰,限制我們在中國開展業務的能力,或可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 ,簡稱《外匯局第37號通知》。根據中國外管局第37號通函,中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特別目的載體(SPV)提供境內資產或利益時,必須事先在當地外匯局進行登記。外匯局第37號通函還要求,境外特殊目的機構的基本信息發生變化,如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化,或者離岸特殊目的機構發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,應修訂外匯局登記 。外管局第37號通函適用於為中國居民的普通股實益擁有人。2015年2月,外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《外匯局第13號通知》,自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括《外匯局通知》37號規定的境外直接投資和境外直接投資,將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。
截至本招股説明書日期,據我們所知,Solowin股東吉祥環球有限公司的實益擁有人為一名中國居民,並未按外管局規定向合資格銀行完成初步登記。該實益所有人有可能因未能完成所需的登記而被外匯局處以最高人民幣50,000元(約合7,150美元)的罰款。此外,我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份,但我們無法控制我們未來的任何實益擁有人。因此,我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益所有人 將始終遵守我們的要求,進行或獲得任何適用的登記,或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序 。我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些安全法規 可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人受到罰款和法律制裁,或限制我們的跨境業務活動,因此我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。
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香港和中國的法律制度 正在演變,存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。與中國法律制度有關的不確定性,包括執法方面的不確定性,以及中國法律法規的突然或意想不到的變化,都可能對我們產生不利影響。
香港 是中華人民共和國的特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後,中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局勢將持續50年。香港享有高度自治的自由,其事務包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制。2020年7月14日,美國簽署行政命令,終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自治權受到損害,可能會影響香港的普通法法律制度 ,並可能在執行合約權利方面帶來不明朗因素。反過來,這可能會對我們的業務和運營產生實質性和 不利影響。此外,香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響 ,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行 ,或國家法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護,包括我們執行與客户協議的能力。
相比之下,中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,它是一種先例法院判決作為先例的價值有限的制度。自1979年以來,中國政府頒佈了管理一般經濟事務的法律法規,如外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易。然而, 中國還沒有形成一套完全完整的法律體系。因此,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規相對較新,且已公佈案例的數量有限 及其非約束性,因此這些較新的法律法規的解釋和執行涉及比您可以使用的司法管轄區更大的不確定性 。此外,中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法規為基礎的,許多法律制度具有追溯力。由於中國法律體系持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。因此,我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,包括新法律的頒佈、現有法律的修改或對其的解釋或執行,或者國家法律對地方性法規的先發制人 。我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性可能會對我們與中國或中國公民有關的業務產生不利影響。
香港監管機構規定,超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准,這可能會限制未來的收購和其他交易。
《證券及期貨條例》(第香港證券及期貨條例“(下稱”證券及期貨條例“)規定,任何人士(包括法團)如要成為香港證監會持牌公司的主要股東或繼續成為該公司的主要股東,必須事先向香港證監會申請 批准。根據《證券及期貨條例》,任何人如單獨或與聯營公司擁有持牌公司股份的權益,而股份總數超過持牌公司已發行股份總數的10%,或有權在持牌公司的股東大會上直接或間接行使或控制超過10%投票權的投票權,或持有任何其他公司的股份,使該人有權,則視為持牌公司的“大股東”。單獨或與其任何聯繫人士並直接或間接地在另一法團或另一法團的股東大會上直接或間接行使或控制行使35%或 以上的投票權,而該另一法團或其任何聯繫人直接或間接控制持牌公司的股東大會上超過10%的投票權。 此外,所有將成為香港證監會持牌附屬公司所羅門JFZ新大股東(S)的潛在人士,均須事先尋求香港證監會的批准。這一監管要求可能會阻礙、推遲或阻止Solowin JFZ的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東在未來出售時獲得股份溢價的機會,並可能在完成未來擬議的業務合併時降低普通股的價格。
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我們可能會受到有關網絡安全、數據保護、海外發行和/或外國投資中國發行人的各種 法律和其他義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致 普通股價值大幅縮水或一文不值。
我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全、數據保護和海外服務的各種法律和法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ,可能是相互衝突的,特別是關於外國法律。特別是,有許多關於隱私以及收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據的法律法規 。此類法律和法規 的範圍往往不同,可能會受到不同的解釋,並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
2021年6月10日,中國全國人大制定了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行, 並規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須 基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。
2021年7月6日,中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。 2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布《境外上市新規》,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市新規》,境內企業在下列兩種情況下須向中國證監會備案:(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應向中國證監會履行備案手續;(2)境內公司尋求 間接在境外市場發行上市的,發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續。此外,發行人同時滿足下列條件的,境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市:(一)境內經營主體最近一個會計年度的收入、利潤、資產總額或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(Ii)其主要經營活動為在內地進行的中國或其主要營業地位於內地中國,或發行人負責營運及管理的高級管理人員 多為中國公民或內地中國居民。該決定將基於“實質重於形式”的原則,要求證券公司和律師事務所進行全面核查和鑑定,以確定備案文件是否未能證明企業是否屬於上述需要備案的情形。 發行人在境外市場申請首次公開發行股票時,發行人應在申請境外上市後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。
2021年7月10日,國資委發佈了《網絡安全審查辦法徵求意見稿》(《修訂草案》),其中要求,除關鍵信息基礎設施運營商 外,任何控制不少於100萬 用户個人信息的數據處理者尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。根據修訂草案第六條,持有數據或用户超過100萬的公司尋求海外上市必須申請網絡安全批准,因為此類數據和個人信息可能被外國政府影響、控制和惡意利用。 2021年12月28日,國資委發佈了修訂後的客户關係管理,進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍 。修訂後的客户關係管理於2022年2月15日生效,取代了2021年7月10日發佈的修訂草案。修訂後的CRM規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者,以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(與關鍵信息基礎設施運營者,簡稱“運營者”),應進行網絡安全審查,任何控制 100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者,如果尋求在外國上市,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。
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鑑於(1)我們的運營子公司 註冊成立並位於香港,所羅門JSZ控制的用户個人信息不超過100萬;(2)我們 在中國境內沒有子公司、VIE架構,也沒有任何直接業務;(3)我們的業務運營主要集中在內地以外的地方, 我們的高級管理人員主要負責日常運營和管理, 是香港公民,不居住在內地;(4)我們在本招股説明書中披露的風險因素中,只有一小部分與內地中國有關;及(5)根據作為中華人民共和國全國性法律的《基本法》和香港的憲制性文件 ,除《基本法》附件三所列者(僅限於與國防和外交事務有關的法律,以及香港特別行政區以外的其他事項)外,中華人民共和國全國性法律不在香港實施。吾等相信,新的海外上市規則目前可能不適用於吾等,但經修訂的客户關係管理及中華人民共和國上市規則已就我們與中國公民進行的業務作出具體規定,因此我們不能保證經修訂的 CRM及中華人民共和國上市上市規則日後不會適用於吾等。此外,(I)我們擁有最低數量的個人信息,以實現在我們的業務運營中處理數據的目的,並將對個人權益的影響降至最低;以及(Ii)在我們業務中處理的數據 不會影響國家安全,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。
然而,由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及現有的 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規將對我們運營中的子公司的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及普通股在美國或其他外國交易所上市的能力產生什麼潛在影響也是高度 不確定的。 中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果新的海外上市規則進一步擴大其適用範圍,我們可能需要向中國證監會提交上市相關文件, 或者如果修訂後的CRM或中華人民共和國PIPL或任何其他中國法規(如《個人信息安全評估辦法》草案)需要由中國當局適用於我們在香港的子公司,我們的業務運營和 普通股在美國的上市可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果我們的運營子公司受到CAC或中國證監會的審查,我們不能向您保證我們的運營子公司將能夠在所有方面遵守監管要求,目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。如果未能遵守 ,我們的運營子公司可能會受到罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響,並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力,並導致普通股的 價值大幅縮水或一文不值。
根據《中國企業所得税法》,我們可能會被視為非居民企業 ,因此我們可能需要為我們從中國居民那裏獲得的收入繳納所得税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,外國企業在中國境內沒有設立機構或場所,但從中國境內取得利潤的,將按其在中國取得的收入繳納企業所得税。吾等相信吾等來自中國居民的收入可能並非來自中國的利潤,因此,吾等並非須繳納中國所得税的非居民企業,原因如下:(I)吾等透過香港的營運附屬公司所羅門JFZ進行業務;(Ii)吾等在中國並無附屬公司、VIE架構或任何直接業務 ;(Iii)吾等並無直接來自中國賬户的收入。然而,我們是否有來自中國的收入還有待中國税務機關的確定。隨着我們業務的發展,我們的部分利潤可能 被視為來自中國的利潤,我們可能需要繳納中國所得税,這是不確定的。
除了“非居民企業”分類適用的不確定性外,我們不能向您保證,中國政府不會修改或修訂税收法律、規則和法規,以施加更嚴格的税收要求,例如可能徵收交易税或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
與本次發行和普通股所有權相關的風險
本次發行前普通股尚未公開上市,本次發行完成後可能不會形成活躍的普通股交易市場 。
在此次發行之前,普通股一直沒有公開市場。我們已提交了普通股在納斯達克資本市場上市的申請,交易代碼為“SWIN”。如果我們向納斯達克資本市場提出的申請未獲批准,或者我們以其他方式確定無法確保該普通股在納斯達克資本市場上市,我們將無法完成此次發行。 即使該普通股獲準在納斯達克上市,本次發行完成後,普通股的流動性公開市場可能不會發展,或者如果 發達,可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的普通股的能力。
普通股的首次公開發行價格可能並不代表交易市場上的主流價格,這些市場價格可能會波動。
普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的談判確定,可能與我們的收益、 賬面價值或任何其他價值標誌沒有直接關係。我們不能向您保證,本次發行完成後,普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了顯著的價格和成交量波動。普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的,可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。
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普通股的市場價格 可能波動或下跌,無論我們的經營業績如何,您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。
普通股的公開發行價 是承銷商與我們基於多種因素通過談判確定的,可能並不代表本次發行結束後的價格 。此次發行後,普通股的市場價格可能會波動,並可能因多種因素而大幅波動,其中許多因素不是我們所能控制的,包括:
● | 由於與公司業務有關的因素,公司經營業績的實際波動或預期波動; |
● | 公司戰略的成功或失敗; |
● | 本公司或本公司所屬行業其他公司的中期或年度收益; |
● | 公司根據需要獲得第三方融資的能力; |
● | 我們或本公司的競爭對手宣佈重大收購或處置; |
● | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化 ; |
● | 其他可比公司的經營業績和股價表現; |
● | 投資者 對公司的看法; |
● | 投資者認為可能影響公司的自然災害或環境災害; |
● | 整體市場波動; |
● | A大股東大量出售普通股; |
● | 重大訴訟或政府調查的結果 ; |
● | 影響本公司或本公司銷售的任何主要產品和服務的法律法規的變更 ;以及 |
● | 一般的經濟和政治條件以及其他外部因素。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去,股東在市場波動期間之後會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ,可能會使我們承擔鉅額成本,將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去, 並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估普通股迅速變化的價值。
美國股市見證了股價在2022年出現極端上漲和快速下跌的案例,這種股價波動似乎與發行人最近首次公開募股(IPO)後的表現無關,尤其是在上市規模相對較小的公司。本次發行完成後,由於本次發行的規模相對較小,且普通股的所有權集中在我們的主要股東手中,因此我們將擁有相對較小的公開流通股。作為一家上市後公眾流通股較少的相對小市值公司,普通股的股價可能會經歷極大的波動,成交量較低 ,流動性較大的公司。雖然這種波動的具體原因尚不清楚,但我們預期的小公開流通股可能會放大少數股東採取的行動對普通股價格的影響,這可能會導致我們的股價潛在地大幅偏離更能反映我們業務潛在業績的價格。 潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑,扭曲市場對我們的股價以及我們公司的財務業績和公眾形象的看法,並對普通股的長期流動性產生負面影響,無論我們的實際或預期經營業績如何。如果普通股出現看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌,潛在投資者可能難以評估快速變化的普通股價值,我們進入資本市場的能力可能受到重大不利影響 。此外,如果普通股的交易量低,普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。由於這種波動,投資者在普通股上的投資可能會遭受損失。
我們可能無法維護納斯達克上普通股的上市 。
假設普通股在納斯達克上市,我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能維持上市。如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求,普通股可能會被摘牌。此外,我們的董事會可能會認為,維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。納斯達克將普通股摘牌可能會大幅削弱我們股東買賣普通股的能力,並可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。 普通股退市可能會嚴重 損害我們的融資能力和您的投資價值。
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如果證券或行業分析師發表不利的研究報告,或不繼續報道我們,公司的股價和交易量可能會下降。
普通股交易市場 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和公司業務的研究和報告。我們 對這些分析師沒有任何控制權。如果分析師下調普通股評級或發表對公司業務不利的研究報告,公司股價可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,對普通股的需求可能會減少,這可能會導致股價或交易量下降。
由於首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買股票,您 將為您的普通股支付比Solowin現有股東以每股為基礎為其股票支付的金額更高的價格 。因此,與您為股票支付的價格相比,您的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。我們預計此次發行導致的攤薄金額為$[]向購買本次發行的普通股的新投資者出售每股股票,假設公開發行價為$[]每股,這是本招股説明書封面上列出的預計首次公開募股價格區間的中點 。請參閲“稀釋“ 有關本次發行完成後,您在普通股的投資價值將如何攤薄的更完整説明。
我們對使用此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權,我們使用此次發行的收益可能不會為您的投資帶來良好的回報。此外, 我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。
該公司打算將此次發行的淨收益用於幾個目的,包括加強我們的技術基礎設施、營銷我們的產品和擴大我們的客户羣、加強我們的核心服務產品、吸引一支強大的關鍵人才團隊、推出我們的保證金融資業務和 提升我們的品牌。因此,本公司管理層將有相當大的酌情權運用本公司將收到的淨收益 。但是,基於不可預見的技術、商業或監管問題,我們可能會以您可能不同意的方式使用收益。此外,收益可能不會有效地投資或以產生有利回報或任何回報的方式進行投資,因此, 這可能會導致財務損失,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 不能保證公司將以提高公司價值的方式使用淨收益。如果公司 未能有效地使用收益,公司的業務和財務狀況可能會受到損害,可能需要 比預期更早地尋求額外融資。
我們歷來沒有宣佈或支付普通股的股息,因此,您能否獲得投資回報將取決於普通股價格的升值。
我們在歷史上沒有宣佈或支付普通股的股息 。我們目前打算將公司未來的收益(如果有)投資於公司的增長, 用於發展公司的業務,用於營運資金需求,減少債務和一般公司用途。我們預計,在可預見的未來, 不會宣佈或支付任何股息。因此,投資普通股的成功將取決於其未來價值的任何增值。不能保證普通股將升值或甚至保持其現值 。
未來是否派發股息將由公司董事會全權決定,並將取決於當時存在的各種因素,包括收益、財務狀況、經營結果、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、一般業務條件以及公司董事會可能認為相關的其他因素。
我們可能會發行額外的股權或債務證券,這些證券在分配和清算過程中優先於普通股,這可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響。.
未來,我們可能會嘗試通過以我們所有或至多所有資產擔保的額外債務或類似債務的融資,或發行債務或股權證券來增加我們的資本資源,其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或 股票。在我們清算的情況下,我們債務證券的貸款人和持有人將在分配給我們的普通股股東之前獲得我們可用的 資產的分配。此外,任何額外的優先股,如果由我們公司發行, 可能在分配和清算時享有優先權,這可能會進一步限制我們向我們的普通股股東分配 的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於 市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質 。
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此外, 市場狀況可能要求我們在未來接受不太有利的條款來發行我們的 證券。因此,您將承擔我們未來發行的股票導致您的普通股價值下降並稀釋您在我們公司的權益的風險。
未來大量出售普通股或預期未來在公開市場出售普通股可能會導致普通股價格 下跌。
本次發行後在公開市場上大量出售普通股,或者認為這些出售可能發生,可能會導致 普通股的市場價格下跌。一個集合[]普通股是在本次發行完成之前發行和發行的。 總計[●]普通股將在本次發行完成後立即發行和發行。 這些股票向市場出售可能會導致普通股的市場價格下跌。
對於非新興成長型公司的公司,我們 將遵守持續的公開報告要求,這些要求不如《交易所法案》的規定嚴格,股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。
在 本次發行完成後,我們將被要求根據《交易法》規定的報告規則,以新興成長型公司的身份進行持續公開報告 (見《就業法案》)。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的交易所法案報告 公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於:
● | 未要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求; |
● | 被允許在我們的定期報告和委託書中遵守關於高管薪酬的減少的披露義務 ;以及 |
● | 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
此外,《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
我們預計將利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年9月30日,非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。由於我們將受到持續的 公開報告要求的約束,這些要求沒有《交易所法案》對非新興成長型公司的規定嚴格,因此 股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能會比他們預期的要少。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免, 投資者是否會發現普通股的吸引力降低,或者利用這些豁免 是否會導致普通股交易不那麼活躍或普通股價格波動更大。
我們的 董事、高管和主要股東擁有重大投票權,可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動 。
截至本招股説明書發佈之日,我們的董事、高管和主要股東合計持有[*]%或更多我們的股份。本次發行後,我們的董事、高級管理人員和主要股東將合計持有[*]%或更多我們的股份。根據納斯達克的公司治理規則,我們不被視為“受控公司”,因為我們目前預計我們的投票權不會超過50%由個人、集團或其他公司持有,但是,如果他們共同行動,這些股東將能夠控制我們公司的管理和事務,以及大多數需要股東批准的事務,包括選舉董事和批准重大公司交易。 這些股東的利益可能與您的利益不同,甚至可能與您的利益衝突。例如,這些股東 可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更,即使控制權變更將使我們的其他股東受益,這 可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會, 並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響普通股的現行市場價格。因此,這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
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我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的規則,要求美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告; |
● | 《交易法》第14節,對根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集進行管理; |
● | 《交易法》第16條要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任。 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外,我們可能會根據納斯達克股票市場的規則和規定,按季度發佈我們的業績作為新聞稿。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以表格6-K的形式提交給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。
作為外國私人發行人,我們被允許依賴適用於國內 美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。
我們 由於是外國私人發行人,因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。作為外國私人發行人,我們被允許遵循我們本國開曼羣島的治理做法,而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此,適用於我們的標準與適用於美國國內發行商的標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 讓董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); |
● | 是否有薪酬委員會和提名委員會只由“獨立董事”組成;或 |
● | 在我們的財政年度結束後不遲於一年內召開年度股東大會。 |
納斯達克上市規則可能需要股東 批准某些公司事務,例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃的投票機會,以及對這些計劃的重大修訂,以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則 讓董事會多數成員獨立的要求,並任命一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會 。然而,我們未來可能會考慮效仿本國的做法,以代替納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求 與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比,這些標準為投資者提供的保護可能較少。
我們未來可能會失去外國私人發行人的資格,這可能會導致大量的額外成本和支出。
我們預計在此次發行完成後,將有資格成為外國私人發行人。例如,如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求,我們的高級管理人員、董事、 和主要股東將受到《交易所法案》第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克規則下某些公司治理要求的能力。 作為一家在美國上市的非外國私人發行人,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,作為外國私人發行人,我們不會為了維持在美國證券交易所的上市而招致 這些費用。
您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。
開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。
Solowin經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則並不賦予其股東要求召開股東大會或向 非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的權利。
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Solowin的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。
Solowin是一家開曼羣島公司,公司的所有資產基本上都位於美國以外。本公司目前的幾乎所有業務都在香港進行。
此外,本公司所有董事及高級職員 均為香港國民或香港居民,且其全部或大部分資產位於美國境外。因此,投資者可能難以在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件,或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決,包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和香港的法律也可能使您無法執行鍼對本公司資產或本公司董事和高級管理人員資產的判決。見“民事責任的強制執行”。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為Solowin 是根據開曼羣島法律註冊成立的。
Solowin是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。其公司事務受其經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。開曼羣島法律下的股東權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法律體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東如Solowin 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東檢查,以及在什麼條件下,但沒有義務向我們的 股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。
由於上述情況,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。討論開曼羣島《公司法》(經修訂)的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。請參閲“股本説明--公司法中的差異”。
Solowin修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制Solowin的股東溢價出售股票的機會。
Solowin修訂和重述的備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪Solowin的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,Solowin董事會有權在其股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和 相對參與、可選或特殊權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優先權,任何或所有這些權利可能大於與普通股相關的權利。優先股可以快速發行,其條款旨在推遲或阻止我們 公司的控制權變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果Solowin董事會決定發行優先股,普通股的價格可能會下跌,普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。此外,Solowin修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款,可能會 限制第三方獲得我們公司控制權的能力,或導致我們進行導致控制權變更的交易。
我們在任何課税年度都有可能成為被動的外國投資公司,這可能會給普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,非美國公司是被動外國投資公司或PFIC,在任何課税年度,如果(I)75%或以上的總收入 由被動收入組成,或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入的資產組成,或 為產生被動收入而持有。就上述計算而言,按價值計算擁有另一家公司至少25% 股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額 ,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金是一種被動資產。
基於我們收入和資產的預期 構成以及我們的資產價值,包括商譽,我們預計不會在本納税年度成為PFIC 。然而,對於像我們這樣擁有業務的公司,PFIC規則的適當適用還不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的正確描述不太確定,而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(這可能會部分通過參考普通股的市場價格來確定,而普通股的市場價格可能會波動),因此不能保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度 成為PFIC。
如果我們是 美國投資者持有普通股的任何納税年度的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者 。請參閲“税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司注意事項”。
45
開曼羣島經濟物質需求 可能會對我們的業務和運營產生影響。
根據2019年1月1日生效的《開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實體)法》(“ES法案”),“相關實體”必須滿足《ES法案》中規定的經濟實體測試。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的免税公司,但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此,只要本公司是開曼羣島以外地區(包括香港)的税務居民,則無須 符合ES法案所載的經濟實質測試。
一般風險因素
一般業務和經濟狀況以及全球資本市場狀況的不利發展可能對本公司的產品需求、業務以及本公司及其客户的財務狀況和經營業績產生不利影響。
近年來中國國內生產總值(“GDP”)的增長速度相對較慢,對本公司的經營業績產生了不利影響。如果GDP繼續緩慢增長或經濟增長下滑,對我們銷售的產品的需求將受到不利影響。此外,全球資本市場的波動會影響利率、貨幣匯率和信貸可獲得性,可能會對公司和公司客户的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。客户的財務困難,無論是由於總體經濟或行業狀況的低迷或其他原因,都可能導致客户無法及時支付到期金額或對公司應收賬款的可收回性產生不利影響 ,這可能對公司的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。本公司一名或多名客户發生破產或流動資金事件,可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
惡劣天氣、疾病大範圍爆發、反恐措施和其他中斷可能會對公司業務的各個方面產生負面影響,包括公司的供應鏈、分銷系統和運營,並可能導致公司客户的需求減少。
公司向公司客户提供高效產品分銷的能力是公司整體業務戰略不可或缺的組成部分。由於洪水、地震、龍捲風和暴風雪等自然事件造成的航運港口中斷或道路封閉或實施其他駕駛禁令,可能會影響公司及時向公司客户交付產品的能力 ,進而可能對公司的運營業績產生不利影響。
此外,大流行等疾病的廣泛爆發以及為控制或防止此類疾病的進一步傳播而採取的行動可能會嚴重 幹擾與公司供應鏈和客户基礎相關的一般商業活動,這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。如果公司的業務被削減, 我們可能需要尋找其他供應來源,這些來源可能更昂貴、無法獲得或可能導致從公司供應鏈和公司客户向我們發貨的延遲。此外,如果公司客户的業務受到類似的影響,他們可能會推遲或減少從我們的採購,這可能會對公司的經營業績產生不利影響。
我們和我們的董事和高級管理人員可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。
我們以及我們的董事和高級管理人員在正常業務過程中可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本招股説明書日期,吾等或吾等董事及 高級職員並不參與任何法律程序,亦不知悉任何被吾等管理層認為可能會對本公司業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的法律程序的任何威脅。對我們提起的訴訟可能會導致和解、 裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。預測這類事件的結果本來就很困難, 特別是在代表各類索賠人或由大量索賠人提出索賠的情況下,當索賠人尋求大量或未指明的損害賠償時,或者在調查或法律程序處於早期階段時。重大判決、和解、罰款或處罰可能對我們在特定時期的經營業績或現金流產生重大影響,具體取決於我們在該時期的業績。 也可能對我們的聲譽造成重大損害,從而損害我們的業務前景。在市場低迷時,針對證券經紀公司的訴訟和監管程序中的法律索賠數量和索賠金額都出現了歷史性的增長。 我們執行的交易涉及的金額,加上我們貨幣對的快速價格波動,可能會導致此類交易導致的任何訴訟中潛在的鉅額賠償索賠。不滿意的客户可能會就交易執行質量、交易結算不當、管理不善甚至欺詐向我們提出索賠,隨着我們業務的擴大,這些索賠可能會增加。
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此外,即使我們在針對我們的任何訴訟或執法程序中獲勝,我們也可能會產生鉅額法律費用,以針對索賠進行辯護,即使是那些沒有法律依據的索賠。此外,由於即使沒有法律依據的索賠也可能損害我們的聲譽或引起客户的擔憂 ,我們可能會被迫以高昂的費用了結索賠。對我們發起任何索賠、訴訟或調查,或對任何此類問題的不利解決,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況以及運營和現金流產生重大不利影響。
我們 可能會尋求收購或合資企業,這些收購或合資企業可能會帶來無法預見的整合障礙、產生無法預測的成本或可能無法如我們預期的那樣提升我們的業務 。
我們 未來可能會尋求收購和合資企業,作為我們增長戰略的一部分。未來的任何收購或合資企業可能會 導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本,並出現與進入其他市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。 潛在責任可能源於盡職調查結果的缺陷和過去記錄結果的缺陷。
此外, 我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業 我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外,我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業,一旦與我們現有的業務整合,可能無法產生預期或預期的結果。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這也可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們在市場上提供產品和服務的能力造成不利影響。此外,除了新冠肺炎,我們的業務還可能 受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他疫情的不利影響。
我們的總部位於香港,目前我們的大部分董事和管理層以及大部分員工都居住在香港。 此外,我們的一些系統硬件和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。因此,我們極易受不利影響香港的因素影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情在香港發生,我們的業務可能會受到重大幹擾,例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大和不利影響。
我們的業務對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素非常敏感,我們的經營結果 容易出現重大和不可預測的波動。
我們的收入在很大程度上取決於我們客户的交易量,而交易量受到市場一般交易活動的影響。 交易活動直接受到我們無法控制的各種因素的影響,包括經濟和政治狀況、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對交易的興趣水平以及我們運營所在司法管轄區的立法和監管變化 。這些或其他因素中的任何一個都可能導致我們行業的交易活動水平波動,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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例如,自2019年6月以來,在被沒收的引渡法案之後,香港發生了大規模且頻繁的騷亂,其中許多 發生了暴力事件。持續的騷亂已經對香港的經濟和社會秩序造成了實質性的不利影響,這反過來又對我們的保險代理業務造成了負面影響,因為來港購買保險的中國客户減少了 。不能保證這些緊張局勢何時結束,或者局勢今後不會升級。香港政府未來緊張局勢的任何加劇或未能恢復公共和社會秩序,都可能對香港的安全和穩定,特別是香港金融市場造成不利影響。
此外,隨着新冠肺炎的爆發和蔓延以及歐佩克與俄羅斯的油價戰,2020年3月9日,美國股市道瓊斯工業平均指數、S指數和納斯達克-100指數全部大幅下跌,導致15分鐘的熔斷 暫停交易。在接下來的幾天裏,熔斷機制又被觸發了幾次,導致交易指數多次大幅下跌。世界其他地區的股票市場也經歷了類似的下跌。 全球股市的波動可能會對我們的客户在金融市場交易和/或投資的信心和意願造成不利影響 。因此,我們的經營業績可能會受到重大和不可預測的波動的影響。
我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動 以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。此外,俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性,可能會使我們更難獲得額外的資金。
上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷 還可能放大本註冊聲明中描述的其他風險的影響。
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使用收益的
我們估計我們將從此次發行中獲得約$的淨收益。[]百萬美元,約合美元[]如果承銷商 全面行使超額配售選擇權,則在扣除承銷折扣和佣金、承銷商的非責任費用和本公司應支付的預計發行費用後,承銷商的超額配售選擇權將達到100萬歐元。這些估計是基於假設的首次公開募股價格 $[]每股,這是本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點 。如果承銷商充分行使他們的超額配售選擇權,我們估計此次發行為我們帶來的淨收益約為#美元。[●],在扣除承銷折扣和佣金後,承銷商的非責任費用和我們應支付的估計發行費用。
本次發行的主要目的是為所有股東的利益為普通股創造一個公開市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的營運資金。我們目前打算將此次發行的淨收益用於以下用途:
● | 大約 30%,或$[]百萬美元,為我們的業務擴張提供資金,包括加強我們的所羅門專業版應用, 擴大我們的產品和服務,並在互補業務中進行戰略投資和收購。為了增強競爭力,公司計劃在交易系統、人工智能和金融科技方面進行投資。然而,我們目前還沒有開始談判,也沒有確定任何具體的投資目標或收購機會; |
● | 大約 25%,或$[]100萬美元,以加強我們的投資諮詢業務, 通過招聘更多經驗豐富的專業人員,包括負責人員和持證代表,以確保我們有足夠的具有適當知識水平的員工, 在我們獲得香港證監會第二類牌照後,提供我們的服務和發展期貨合約交易服務的技能和經驗 ; |
● | 大約 20%,或$[]為應付香港證監會因客户基礎擴大及客户資產增加而增加的資本金要求,發展在香港聯合交易所及美國主要證券交易所上市的證券及香港合格證券的保證金融資業務。滬深通 滬港通; |
● | 大約 20%,或$[]100萬美元,用於品牌推廣以及招聘額外的銷售和營銷人員;以及 | |
● | 大約 5%,或$[]百萬,採用員工激勵計劃,以其他方式改善員工福利 。 |
以上內容代表我們目前的意圖 將根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的,我們打算將本次發行的淨收益投資於有利息的短期銀行存款或債務工具。請參閲“風險因素-與本次發行和普通股市場相關的風險 我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,我們使用此次發行的收益可能 不會為您的投資帶來良好的回報。此外,我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。”
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分紅政策
我們之前沒有宣佈或支付現金股息 ,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來收益,以運營和擴大我們的業務。
Solowin董事會對是否派發股息擁有酌情權 ,但須受開曼羣島法律的若干限制所規限,即其只能從其利潤或股份溢價賬中支付股息 ,並始終規定,在任何情況下,如此舉會導致Solowin無法償付緊隨派發股息或股息支付日期後在正常業務過程中到期的債務,或違反本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的相關條文(如有),則Solowin董事會可酌情決定是否派發股息。即使Solowin董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 和董事會可能認為相關的其他因素。
Solowin是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,其現金需求主要依賴其香港子公司的股息,包括向其股東支付任何股息。根據香港《公司條例》,香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。根據香港税務局的現行做法,我們派發的股息在香港無須繳税 。
普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
50
大寫
下表列出了我們截至2022年9月30日的總市值:
● | 以實際為基礎;以及 |
● | 以 為調整基礎,實施發行銷售[]本次發行的普通股,假設首次公開募股價格為$[] 每股普通股,為本招股説明書首頁設定的預計首次公開發行價格區間的中點,扣除承銷折扣和佣金後,承銷商的非實報實銷費用和本公司應支付的預計發行費用 (假設超額配售選擇權未被行使)。 |
您 應將此表與我們的合併財務報表、本招股説明書中其他部分包含的相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”
2022年9月30日 | ||||||||
實際 (千) |
AS 已調整(1) (單位:千) |
|||||||
現金 和現金等價物 | $ | 638 | $ | |||||
債務 | ||||||||
短期借款 | - | |||||||
長期借款 | - | |||||||
債務總額 | - | |||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值$0.0001;授權1,000,000,000股,已發行和已發行股票1,200萬股,實際;1,000,000,000股,授權和[]經調整的已發行和已發行股份 | 1 | |||||||
額外的 實收資本 | 4,785 | |||||||
累計虧損 | (2,977) | |||||||
累計 其他綜合損失 | (15) | |||||||
股東權益合計 | 1,794 | |||||||
總市值 | $ | 1,794 | $ |
(1) | 因為 上述調整後的信息僅為説明性信息。本方新增實收資本、累計虧損、累計其他綜合虧損、本次發行完成後的總股東權益和總資本將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。 |
(2) | 假設 本招股説明書封面所述的普通股發行數量保持不變,扣除承銷折扣和佣金後,承銷商的非責任費用和本公司應支付的預計發行費用,假設首次公開募股價格為$,增加1美元(減少)。[]每股普通股,即本招股説明書首頁所列預計首次公開募股價格區間的中點,將增加(減少)每個額外的實收資本、 總股東權益和總資本$[]百萬美元。 |
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稀釋
如果您投資普通股,您的權益將被稀釋至本次發行後每股普通股首次公開募股價格與我們每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是假設每股普通股的首次公開發售價格大幅高於現有股東應佔的每股普通股有形賬面淨值。
我們的有形賬面淨值約為 美元[]百萬美元,或美元[]每股普通股,截至2022年9月30日。我們的有形賬面淨值代表我們的總合並有形資產(通過從我們的總合並資產中減去遞延税項資產)減去我們的總合並負債的金額。稀釋的確定方法是,在實施本次發行所得收益後,減去每股普通股的有形賬面淨值,假設首次公開募股價格為#美元。[]每股普通股,這是本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點,扣除承銷折扣和佣金後,承銷商的非交代費用和估計的 我們應支付的發行費用。
在 $出售生效後[]本次發行的普通股,假設首次公開募股價格為$[]每股普通股,假設不行使超額配售選擇權並扣除承銷佣金、承銷商的非交代開支及本公司應支付的估計發售開支後,估計首次公開發售價格區間的中點 ,但若不考慮2022年9月30日後本公司有形賬面淨值的任何其他變動,本公司經調整有形賬面淨值的預計金額為 美元[]每股普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了#美元。[]向現有股東每股普通股和立即稀釋 $[]每股普通股向購買本次發行普通股的新投資者 下表説明瞭在此次發行中購買普通股的新投資者對每股普通股的攤薄:
假設每股普通股首次公開募股價格 | $ | [] | ||
截至2022年9月30日的每股普通股有形賬面淨值 | $ | [] | ||
本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值 | $ | [] | ||
向現有股東增加每股普通股的有形賬面淨值 | $ | [] | ||
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股的有形賬面淨值 | $ | [] |
假設公開發行價增加(減少)1美元 $[]每股普通股將增加(減少)我們的預計有形賬面淨值,使發售生效 $[]百萬美元,本次發行生效後每股普通股的有形賬面淨值 $[]每股普通股和每股普通股對新投資者的有形賬面淨值攤薄 $[]按每股普通股計算,假設本招股説明書封面所載的發行普通股數目不變、沒有行使超額配售選擇權及扣除承銷佣金後,承銷商的非實報實銷開支及估計應由吾等支付的發售開支。
以上討論的形式信息僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值將根據普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。
下表彙總了現有股東和新投資者在本次發行中從我們購買的普通股數量、支付的總對價以及假設首次公開募股價格為#美元時支付的每股普通股平均價格方面的差異。[]在扣除估計承銷折扣及佣金前,承銷商的非負責任開支及估計發售開支(假設不行使超額配售選擇權)。
購買的股份 | 總對價 | 平均價格 | ||||||||||||||||||
數 | % | 金額 | % | 每股 | ||||||||||||||||
現有股東* | [] | [] | $ | [] | [] | $ | ||||||||||||||
新投資者 | [] | [] | $ | [] | [] | $ | [] | |||||||||||||
總計 | [] | 100 | $ | [] | 100 | $ |
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管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果
您 應閲讀以下討論以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含基於我們目前對我們的業務和運營的預期、估計和預測的前瞻性陳述。由於多種因素,包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的因素,我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
Solowin是一家豁免有限責任公司,於2021年7月23日根據開曼羣島法律註冊成立。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,Solowin 主要通過其全資子公司所羅門JFZ開展業務,所羅門JFZ是一家在香港特別行政區註冊成立的有限責任公司。請參閲“我們的公司歷史和結構“從第7頁開始,瞭解有關我們運營結構的更多信息。
所羅門JFZ是香港為數不多的以投資者為中心的多功能證券經紀公司之一,它通過其先進和安全的一站式電子平臺提供廣泛的產品和服務。目前,所羅門JFZ主要從事為客户提供(I)證券相關服務、(Ii)投資諮詢服務、(Iii)企業融資服務及(Iv)資產管理服務。所羅門JFZ獲香港證監會及香港聯交所參與者發牌,從事受規管活動,包括第一類(證券交易)、第四類(提供證券意見)、第六類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)。它嚴格遵守香港證監會關於內部監管和風險控制的要求,以最大限度地保障投資者資產的安全。所羅門JFZ通過其前臺交易和後臺清算系統提供在線開户和交易服務,與所羅門專業版- 可通過任何移動設備、平板電腦或臺式機訪問的高度集成的應用程序,所有這些應用程序均由第三方授權。憑藉強大的財務和技術能力,一直為居住在中國境內和境外的全球中國投資者和香港的機構投資者提供經紀服務。
所羅門JFZ的交易平臺允許投資者 交易在香港證券交易所(HKSE)、紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克、上海證券交易所和深圳證券交易所上市的10,000多種上市證券及其衍生產品。此外,它還提供香港IPO承銷、香港IPO公開發售申請和國際配售認購、香港IPO保證金融資服務、香港IPO前證券交易和美國IPO認購。香港新股保證金融資服務是指持牌金融機構在發行人於香港聯交所上市前,為在首次公開招股中購買證券而向客户提供的貸款。這筆貸款通常被稱為IPO貸款,使客户能夠投資超過資金5%或10%的存款要求。這筆貸款是一種短期、有息的貸款,通常覆蓋投資額的90%或95%。貸款在分配結果公佈後立即償還。 一旦投資者獲得超過要求保證金的股份成本,並將部分貸款用於股份,則可以出售股份 所得資金用於償還金融機構的貸款,剩餘餘額將歸投資者所有。我們的客户 還可以使用所羅門JFZ的平臺交易各種上市金融產品,如ETF、權證和可贖回的牛熊合約。 所羅門JFZ除了提供與證券相關的服務外,還提供投資經理的資產管理服務。我們的高淨值客户也可以通過所羅門JFZ認購私募基金產品。
我們的客户主要是居住在亞洲的中國投資者,以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。截至2022年9月30日,我們擁有超過19,000名用户,其中包括超過15,000名在我們這裏開立交易賬户的客户。我們目前有超過1,500名活躍客户,他們是註冊並在其交易賬户中擁有資產的客户 。
截至2022年9月30日,我們的業務主要由三個可報告的業務部門組成:(I)證券相關服務,(Ii)投資諮詢服務,和(Iii)向客户提供資產管理服務 。以下摘要介紹了每個可報告細分市場中提供的產品和服務:
● | 證券相關服務。我們始終相信,我們的客户理應獲得更方便、更可靠的投資和管理方式,我們利用先進的互聯網技術為投資者提供更快的經紀服務。所羅門JFZ通過所羅門專業提供證券 相關服務。其專業的證券經紀網絡為我們的客户提供進入多個證券交易所的通道,包括香港證券交易所(HKSE)、紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克、上海證券交易所和深圳證券交易所。所羅門JFZ提供香港聯交所證券交易、IPO認購及配售服務、債券交易、基金認購、股票託管及代理服務、投資移民户口管理服務、企業員工持股服務、專業投資研究服務及即時報價服務。它根據交易金額向客户收取經紀佣金 使用其交易平臺進行的交易,每筆交易的最低手續費。為了更好地 滿足客户的個人需求,我們可能會根據產品或服務的類型、折扣資格和其他因素而收取不同的佣金。基金認購按認購金額收取基金認購費 。我們還為客户提供股票託管和代理人服務,作為證券相關服務的輔助服務。在截至2022年和2021年3月31日的財年中,證券相關服務部門分別佔我們綜合收入的68%和100%。截至2022年和2021年9月30日止六個月,證券相關服務業務分別佔我們綜合收入的6%和89%。 |
53
● | 投資諮詢服務 。所羅門JFZ通過我們由連續創業者、經驗豐富的財務顧問和技術專家組成的團隊,為我們的客户提供及時、準確和有價值的投資解決方案諮詢服務。它根據客户的財務需求和風險偏好為他們提供投資建議,我們根據客户管理的資產(AUM)的 百分比向他們收取投資諮詢費。在截至2022年和2021年3月31日的財年中,我們的投資諮詢服務部門分別佔我們綜合收入的22%和0%。在截至2022年和2021年9月30日的六個月中,我們的投資諮詢服務部門分別佔我們綜合收入的82%和0%。 |
● | 資產 管理服務。我們的資產管理團隊專門設計投資組合,以滿足具有不同風險偏好的投資者的需求,並保護和提升其資產的價值。所羅門JFZ通過應用不同的投資策略來優化客户的資產配置,為客户提供資產管理服務。它向專業投資者提供我們自己的基金產品,這些產品由專業的投資組合經理管理。所羅門JFZ已與受監管的金融機構達成協議,提供涵蓋股票、債券、指數、期貨和基金的基金等廣泛產品的服務。它根據市場趨勢和需求情況發行和管理各種基金產品。現階段,我們將重點發展平衡型基金、股票型基金等主動型傳統私募基金,並將更加多元化的產品線作為我們的長期發展目標。我們按管理資產(AUM)收取2%的管理費。此外,我們收取 績效費用,以高水線為準。在截至2022年和2021年3月31日的財年中,我們的資產管理服務部門 分別佔我們綜合收入的10%和0%。在截至2022年和2021年9月30日的六個月期間,我們的資產管理服務部門分別佔我們綜合收入的12%和11%。 |
此外,所羅門JFZ持有由香港證監會發出的牌照,以進行第六類企業融資建議項下的受規管活動。第6類牌照容許經紀進行與以下事項有關的活動:(I)在首次公開招股中擔任上市申請人的保薦人;(Ii)就收購、合併及股份回購的守則提供意見;及(Iii)就香港聯交所上市規則向上市公司提供意見。第六類牌照限制所羅門 JFZ在首次公開招股中擔任上市申請人的保薦人,並就收購、合併和股份回購的守則提供建議,但它可以開展與上文(Iii)相關的業務。它為尋求高質量和高附加值的企業財務諮詢服務的非上市和上市公司提供財務和獨立財務諮詢服務 。所羅門JFZ擔任其客户的財務顧問,就建議交易的條款及架構及香港上市規則(包括主板及創業板)的相關影響及合規事宜向客户提供意見。此外,它還擔任獨立財務顧問,向獨立董事會委員會和香港上市公司的獨立股東提供意見。所羅門JFZ根據交易的類型和規模、合約的持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求向他們收取諮詢費。所羅門JFZ於2021年12月收購了第一個客户,但尚未在截至2022年3月31日的財年或截至2022年9月30日的六個月 計入收入。因此,截至2022年9月30日,公司財務服務未被列為可報告的業務部門。
如上所述,我們有兩個業務部門 ,其收入以AUM計算:投資諮詢服務和資產管理服務。對於投資諮詢服務, 我們為客户提供投資解決方案諮詢服務,並向客户收取諮詢服務費。客户的費用結構各不相同 ,目前下表列出了三種費用結構類型,分別是按客户AUM的1%-2.5%計算的百分比費用、每月10-50萬美元的固定費用和按小時收費的費用,按小時收費從100美元/小時到300美元/小時。其中之一是基於AUM的,它指的是我們客户的資產基礎以提供諮詢解決方案,而不是由所羅門JFZ管理的AUM。對於資產管理服務,我們通過應用不同的投資策略來優化客户的資產配置,為客户提供資產管理服務。我們根據被管理資產(AUM)收取2%的管理費。 此外,我們還收取高水線的績效費用。
截至2022年9月30日,所羅門JFZ一直 擔任投資經理,管理着分別於2021年4月、2021年6月、2021年9月、2021年11月和2022年1月推出的基金:所羅門資本SP1、所羅門資本SP2、藍色鬱金香資本SP、成長世界LPF和所羅門資本SP9。
所羅門資本SP1專注於香港/美國IPO市場投資,所羅門資本SP2專注於港股投資,Blue Tulip Capital SP專注於美國股票量化投資,Growth World LPF專注於上市前投資,專注於生物化學/健康概念,所羅門資本SP9專注於私募股權投資。
截至2022年9月30日,所羅門JFZ管理的資產管理規模總計為6,768,492美元,其中所羅門資本SP1、所羅門資本SP2、藍色鬱金香資本SP、Growth World LPF和所羅門資本SP9分別為96,344美元、23,069美元、4,001,395美元、1,485,496美元和1,162,188美元。
所羅門JFZ管理的基金增長更快 ,並顯著集中在美國股票量化投資和私募股權投資。專注於美股量化投資的藍色鬱金香資本SP在2021年9月至2022年9月的年增長率達到338%,而 總AUM增長率為163%。截至2022年9月30日,該濃度佔總AUM的59%,而截至2021年9月30日的百分比為35% 。私募股權基金是該基金髮展的另一個趨勢,在短短一段時間內,專門從事IPO前基金和私募股權投資的Growth World LPF和所羅門資本SP9的比例佔總資產規模的39%。
54
量化投資和數據分析在交易和投資組合配置決策中發揮着重要作用。為了獲得更高回報而承擔更多風險的私募股權適合我們客户的胃口。另一方面,在香港股市配置了戰略資產的基金,與在美國市場配置資產的基金相比,表現遜於 ,導致所羅門資本 SP1和所羅門資本SP2的資產管理規模折舊和下降。
下表列出了所羅門資本SP1截至以下日期的AUM變化:
所羅門JFZ | ||||
AUM,截至成立時 | $ | — | ||
訂閲 | 7,657,933 | |||
救贖 | (7,005,895 | ) | ||
讚賞/(不贊成) | 156,035 | |||
費用 | (102,375 | ) | ||
AUM,截至2021年9月30日 | 705,698 | |||
訂閲 | 1,367,280 | |||
救贖 | (1,109,708 | ) | ||
讚賞/(不贊成) | 109,354 | |||
費用 | (58,086 | ) | ||
AUM,截至2022年3月31日 | 1,014,538 | |||
訂閲 | — | |||
救贖 | (950,759 | ) | ||
讚賞/(不贊成) | 74,616 | |||
費用 | (42,050 | ) | ||
AUM,截至2022年9月30日 | 96,344 |
下表列出了截至以下日期所羅門資本SP2的AUM的變化:
所羅門JFZ | ||||
AUM,截至成立時 | $ | — | ||
訂閲 | 1,639,882 | |||
救贖 | — | |||
讚賞/(不贊成) | (659,038 | ) | ||
費用 | (21,457 | ) | ||
AUM,截至2021年9月30日 | 959,387 | |||
訂閲 | — | |||
救贖 | — | |||
讚賞/(不贊成) | (355,863 | ) | ||
費用 | (42,643 | ) | ||
AUM,截至2022年3月31日 | 560,882 | |||
訂閲 | — | |||
救贖 | (364,135 | ) | ||
讚賞/(不贊成) | (117,757 | ) | ||
費用 | (55,921 | ) | ||
AUM,截至2022年9月30日 | 23,069 |
55
下表列出了截至以下日期Blue Tulip Capital SP的AUM變化情況:
所羅門JFZ | ||||
AUM,截至成立時 | $ | — | ||
訂閲 | 920,000 | |||
救贖 | — | |||
讚賞/(不贊成) | 24 | |||
費用 | (7,136 | ) | ||
AUM,截至2021年9月30日 | 912,888 | |||
訂閲 | 2,644,300 | |||
救贖 | — | |||
讚賞/(不贊成) | 110,316 | |||
費用 | (72,022 | ) | ||
AUM,截至2022年3月31日 | 3,595,482 | |||
訂閲 | 403,961 | |||
救贖 | (24,000 | ) | ||
讚賞/(不贊成) | 99,370 | |||
費用 | (73,418 | ) | ||
AUM,截至2022年9月30日 | 4,001,395 |
下表列出了截至以下日期的Growth World LPF的AUM更改:
所羅門JFZ | ||||
AUM,截至成立時 | $ | — | ||
訂閲 | 1,641,000 | |||
救贖 | — | |||
讚賞/(不贊成) | 3,513 | |||
費用 | (29,956 | ) | ||
AUM,截至2022年3月31日 | 1,614,557 | |||
訂閲 | 127,500 | |||
救贖 | (252,838 | ) | ||
讚賞/(不贊成) | 2,557 | |||
費用 | (6,281 | ) | ||
AUM,截至2022年9月30日 | 1,485,496 |
下表列出了所羅門資本SP9截至以下日期的AUM變化:
所羅門JFZ | ||||
AUM,截至成立時 | $ | — | ||
訂閲 | 600,000 | |||
救贖 | — | |||
讚賞/(不贊成) | 10,290 | |||
費用 | (15,909 | ) | ||
AUM,截至2022年3月31日 | 594,381 | |||
訂閲 | 500,000 | |||
救贖 | — | |||
讚賞/(不贊成) | 141,544 | |||
費用 | (73,738 | ) | ||
AUM,截至2022年9月30日 | 1,162,188 |
新興的 成長型公司
本次發行完成後,我們將符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”的資格。因此,我們將被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。此外,《就業法案》第107條還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直至以下中最早的一天:(I)本財年總收入至少達到12.35億美元的財年的最後一天;(Ii)本次發行完成五週年後的財年的最後一天;(Iii)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(Iv)根據《交易法》,我們被視為“大型加速申報人”的日期 ,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,則可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業 法案中提供的豁免。
56
最近的發展
新冠肺炎帶來的影響
2019年12月,新冠肺炎應運而生,並隨後在全球範圍內傳播。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。在2021財年,全球多個地區出現了一些新冠肺炎感染案例。全球各國政府已採取措施 遏制新冠肺炎病毒的傳播,包括隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人,禁止 居民自由旅行,鼓勵企業員工在家遠程辦公,取消公共活動等。 新冠肺炎還導致世界各地許多企業辦公室和工廠暫時關閉。此外,由於疫情 繼續威脅全球經濟,它可能會繼續導致市場大幅波動和一般經濟活動下降。 自2021年12月以來,由於達美航空和奧密克戎的變種,中國和香港再次爆發新冠肺炎疫情。 像大多數公司一樣,我們的各項業務線受到新冠肺炎的不利影響。自2021年8月以來,我們的利息收入和證券經紀佣金大幅下降,這主要是由於新冠肺炎給我們的客户帶來了經濟和金融影響,導致他們的交易和投資意願以及用於進行此類交易的可支配收入都下降了 。與此同時,由於政府實施的旅行限制措施,我們的投資諮詢業務受到了負面影響,因為現場服務較少,業務關係發展較少。
新冠肺炎爆發後不久,我們在我們的在線交易系統上投入了大量的精力和資源。所羅門JFZ開發了網上開户功能,方便客户在無需面對面驗證或律師認證的情況下開立交易賬户。 還開發了支持EDDA功能的銀行接入API以及證券轉賬的在線結算指令 ,為更輕鬆的交易和投資提供了效率和便利。它已經發布了20多個版本的所羅門專業版 應用程序提供更好的用户體驗。
2022年11月1日,香港金融管理局舉辦了全球金融領袖投資峯會,進一步放寬了大部分防疫措施和社會疏遠措施,以表彰香港作為國際金融中心的恢復正常業務階段。自2022年12月以來,香港和中國內地各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的大部分限制性措施已被撤銷或代之以更靈活的措施。撤銷或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能會對所羅門製藥公司的正常運營產生積極影響。
然而,新冠肺炎大流行可能在多大程度上繼續影響我們的綜合財務業績將取決於未來的發展,這些發展 具有很高的不確定性,截至本招股説明書日期無法預測,包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性 ,以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或治療其影響而採取的措施等的其他新信息。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響,應對其帶來的重大挑戰。
影響財務業績的主要因素
我們的綜合經營業績主要受以下因素的影響:
● | 我們 有能力發展不斷增長的客户羣,提供不斷髮展的高質量服務。 |
所羅門JFZ在代理系統和營銷活動上投入了大量的財務 資源,以經濟高效的方式吸引新客户,及時在其平臺上以優惠的價格條件提供令人滿意的服務。然而,隨着他們的投資需求的變化,交易需求也在不斷變化。如果我們不能通過提供迎合客户不斷變化的投資和交易需求的服務來獲取新客户並留住現有客户,我們可能無法保持並繼續增長我們平臺上的交易量。
● | 我們 能夠留住現有客户,特別是那些交易頻繁的客户。 |
如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配,或者如果我們無法提供令人滿意的服務,我們的客户可能不會繼續在所羅門JFZ的平臺上下或增加他們的交易訂單 。未能以具有競爭力的價格及時提供令人滿意的服務將導致我們的 客户對我們失去信心,減少使用所羅門JFZ的平臺的頻率,甚至完全停止使用所羅門JFZ的平臺 ,這反過來將對我們的業績產生實質性的不利影響。
57
● | 客户的交易量,這是波動的,受我們無法控制的因素影響。 |
我們所在市場的弱點 ,包括經濟放緩,歷史上一直導致我們的交易量減少。交易活動的收入減少、波動性降低、證券市值下降可能導致交易執行活動的收入和盈利能力下降,這可能進一步導致我們的收入和盈利能力下降。
● | 香港、中國和美國的一般經濟和政治狀況。 |
經濟和政治條件,如宏觀經濟和貨幣政策、影響金融和證券行業的法律法規 、商業和金融部門的上升和下降趨勢、通貨膨脹、匯率波動、短期和長期資金來源的可用性、融資成本以及利率水平和波動,都可能對我們的 收入和盈利產生積極或消極的影響。例如,中國與美國之間的貿易爭端可能會對市場表現產生負面影響 ,從而進一步導致我們的收入和經營業績出現大幅波動。
徵税
開曼羣島
Solowin在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ,目前沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島政府不會向我們徵收任何其他税項,但在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書或籤立後籤立的文書可能適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
香港 香港
本公司於香港註冊成立的附屬公司須按以下税率繳納香港利得税:(1)2,000,000港元以下應課税溢利的8.25%;及(2)2,000,000港元以上應課税溢利的16.5%。本公司並無徵收香港利得税,因為本公司於所述期間並無於香港附屬公司賺取或衍生的應評税溢利 。香港不對股息徵收預扣税。
我們的可報告細分市場
截至2022年9月30日,我們的業務被組織為三個可報告的部門:(I)證券相關服務,(Ii)投資諮詢服務,和(Iii)資產管理 服務。雖然所羅門JFZ於2021年12月開始提供企業融資服務,但截至2022年9月30日,該服務尚未產生任何收入 。運營部門的報告方式與提供給管理層用於決策的內部報告一致。對這些經營部門進行監控,並根據部門利潤率做出戰略決策。
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運營結果
截至2022年和2021年3月31日的年度比較
截至三月三十一日止的年度 | 增加(減少) | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $’000 | % | |||||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
證券經紀佣金和手續費收入 | 1,844 | 766 | 1,078 | 141 | % | |||||||||||
投資諮詢費 | 728 | - | 728 | 100 | % | |||||||||||
資產管理收益 | 333 | - | 333 | 100 | % | |||||||||||
利息收入 | 351 | 415 | (64 | ) | (15 | )% | ||||||||||
總收入 | 3,256 | 1,181 | 2,075 | 176 | % | |||||||||||
費用 | ||||||||||||||||
佣金和手續費 | 1,370 | 352 | 1,018 | 289 | % | |||||||||||
一般和行政費用 | 2,833 | 1,215 | 1,618 | 133 | % | |||||||||||
利息支出 | 229 | 316 | (87 | ) | (28 | )% | ||||||||||
總費用 | 4,432 | 1,883 | 2,549 | 135 | % | |||||||||||
運營虧損 | (1,176 | ) | (702 | ) | (474 | ) | (68 | )% | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
利息收入 | 1 | 2 | (1 | ) | (50 | )% | ||||||||||
其他收入 | 196 | 55 | 141 | 256 | % | |||||||||||
其他收入合計 | 197 | 57 | 140 | 246 | % | |||||||||||
所得税費用前虧損 | (979 | ) | (645 | ) | (334 | ) | (52 | )% | ||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨虧損 | (979 | ) | (645 | ) | (334 | ) | (52 | )% | ||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | (5 | ) | (4 | ) | (1 | ) | (25 | )% | ||||||||
全面損失總額 | (984 | ) | (649 | ) | (335 | ) | (52 | )% | ||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | (0.09 | ) | (0.08 | ) | (0.01 | ) | (13 | )% | ||||||||
加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 10,364,300 | 8,081,300 | 2,283,000 | 28 | % |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止六個月的比較
截至 9月30日的6個月 | 增加(減少) | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $’000 | % | |||||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
證券經紀佣金和手續費收入 | 55 | 1,738 | (1,683 | ) | (97 | )% | ||||||||||
投資諮詢費 | 955 | - | 955 | 100 | % | |||||||||||
資產管理收益 | 143 | 252 | (109 | ) | (43 | )% | ||||||||||
利息收入 | 13 | 338 | (325 | ) | (96 | )% | ||||||||||
總收入 | 1,166 | 2,328 | (1,162 | ) | (50 | )% | ||||||||||
費用 | ||||||||||||||||
佣金和手續費 | 6 | 1,318 | (1,312 | ) | (100 | )% | ||||||||||
一般和行政費用 | 1,412 | 1,155 | 257 | 22 | % | |||||||||||
利息支出 | - | 228 | (228 | ) | (100 | )% | ||||||||||
總費用 | 1,418 | 2,701 | (1,283 | ) | (48 | )% | ||||||||||
運營虧損 | (252 | ) | (373 | ) | 121 | (32 | )% | |||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | 52 | 13 | 39 | 300 | % | |||||||||||
其他收入合計 | 52 | 13 | 39 | 300 | % | |||||||||||
所得税費用前虧損 | (200 | ) | (360 | ) | 160 | (44 | )% | |||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨虧損 | (200 | ) | (360 | ) | 160 | (44 | )% | |||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | (6 | ) | (1 | ) | (5 | ) | 500 | % | ||||||||
全面損失總額 | (206 | ) | (361 | ) | 155 | (43 | )% | |||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | (0.02 | ) | (0.04 | ) | 0.02 | (50 | )% | |||||||||
加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 12,000,000 | 9,474,500 | 2,525,500 | 27 | % |
59
我們細分市場每個 的運營損失彙總如下:
截至2022年3月31日的年度
相關證券
服務 | 投資 諮詢 服務 | 資產 管理 服務 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 1,844 | 728 | 333 | - | 2,905 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 351 | - | - | - | 351 | |||||||||||||||
總收入 | 2,195 | 728 | 333 | - | 3,256 | |||||||||||||||
佣金和手續費 | (1,370 | ) | - | - | - | (1,370 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 | (547 | ) | (446 | ) | (230 | ) | (1,610 | ) | (2,833 | ) | ||||||||||
利息支出 | (229 | ) | - | - | - | (229 | ) | |||||||||||||
總費用 | (2,146 | ) | (446 | ) | (230 | ) | (1,610 | ) | (4,432 | ) | ||||||||||
運營虧損 | 49 | 282 | 103 | (1,610 | ) | (1,176 | ) |
截至2021年3月31日的年度
相關證券
服務 | 投資 諮詢 服務 | 資產 管理 服務 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 766 | - | - | - | 766 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 415 | - | - | - | 415 | |||||||||||||||
總收入 | 1,181 | - | - | - | 1,181 | |||||||||||||||
佣金和手續費 | (352 | ) | - | - | - | (352 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 | (207 | ) | - | - | (1,008 | ) | (1,215 | ) | ||||||||||||
利息支出 | (316 | ) | - | - | - | (316 | ) | |||||||||||||
總費用 | (875 | ) | - | - | (1,008 | ) | (1,883 | ) | ||||||||||||
運營虧損 | 306 | - | - | (1,008 | ) | (702 | ) |
截至2022年9月30日的六個月
相關證券
服務 | 投資 諮詢 服務 | 資產 管理 服務 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 55 | 955 | 143 | - | 1,153 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 13 | - | - | - | 13 | |||||||||||||||
總收入 | 68 | 955 | 143 | - | 1,166 | |||||||||||||||
佣金和手續費 | (6 | ) | - | - | - | (6 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 | (261 | ) | (44 | ) | (1 | ) | (1,106 | ) | (1,412 | ) | ||||||||||
利息支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
總費用 | (267 | ) | (44 | ) | (1 | ) | (1,106 | ) | (1,418 | ) | ||||||||||
運營虧損 | 199 | 911 | 142 | (1,106 | ) | (252 | ) |
60
截至2021年9月30日的六個月
相關證券
服務 | 投資 諮詢 服務 | 資產 管理 服務 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 1,738 | - | 252 | - | 1,990 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 338 | - | - | - | 338 | |||||||||||||||
總收入 | 2,076 | - | 252 | - | 2,328 | |||||||||||||||
佣金和手續費 | (1,318 | ) | - | - | - | (1,318 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 | (227 | ) | - | (195 | ) | (733 | ) | (1,155 | ) | |||||||||||
利息支出 | (228 | ) | - | - | - | (228 | ) | |||||||||||||
總費用 | (1,773 | ) | - | (195 | ) | (733 | ) | (2,701 | ) | |||||||||||
運營虧損 | 303 | - | 57 | (733 | ) | (373 | ) |
收入。到目前為止,所羅門JFZ已通過證券經紀佣金、投資諮詢費、資產管理收入和利息收入 創造了收入。所羅門JFZ在截至2022年3月31日的財年總收入為3,256,000美元,而截至2021年3月31日的財年總收入為1,181,000美元,增長2,075,000美元,增幅為176%。這一增長主要是由證券相關和投資諮詢服務的收入推動的。
截至2022年9月30日的6個月,我們的總收入為1,166,000美元,而截至2021年9月30日的6個月的總收入為2,328,000美元,減少了1,162,000美元,降幅為50%。這主要是由於證券相關服務的收入大幅減少所致。
以下 表按我們的可報告部門列出了我們在所述期間的收入細目:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(單位:千) | 佔收入的百分比 | (單位:千) | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
證券經紀佣金和手續費收入 | 1,844 | 57 | % | 766 | 65 | % | ||||||||||
投資諮詢費 | 728 | 22 | % | - | - | |||||||||||
資產管理收益 | 333 | 10 | % | - | - | |||||||||||
利息收入 | 351 | 11 | % | 415 | 35 | % | ||||||||||
總計 | 3,256 | 100 | % | 1,181 | 100 | % |
截至9月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(單位:千) | 佔收入的百分比 | (單位:千) | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
證券經紀佣金和手續費收入 | 55 | 5 | % | 1,738 | 75 | % | ||||||||||
投資諮詢費 | 955 | 82 | % | - | - | |||||||||||
資產管理收益 | 143 | 12 | % | 252 | 11 | % | ||||||||||
利息收入 | 13 | 1 | % | 338 | 14 | % | ||||||||||
總計 | 1,166 | 100 | % | 2,328 | 100 | % |
61
在截至2022年3月31日的財年中,證券經紀佣金和手續費收入增加了1,078,000美元,增幅為141%,從截至2021年3月31日的財年的766,000美元增加到1,844,000美元。香港IPO認購手續費收入的顯著增長是整體增長的主要因素,整體增長從2021財年的367,000美元上升至2022財年的1,603,000美元,增幅為1,236,000美元或 337%。儘管創收客户數量從2021年3月31日的4,818家減少到2022年3月31日的2,104家,但其對收入的影響微乎其微,因為IPO認購的手續費收入主要來自公司最大的客户,佔截至2022年3月31日的財年證券經紀佣金和手續費收入總額的78%,而截至2021年3月31日的財年僅佔23%。在截至2022年3月31日的財年,證券相關服務總額佔我們總收入的57%,而截至2021年3月31日的財年,這一比例為65%。我們從2017年1月開始提供此類服務。
截至2022年9月30日的6個月,證券經紀佣金收入和手續費收入下降1,683,000美元或97%,至55,000美元,而截至2021年9月30日的6個月為1,738,000美元。下降的主要原因是香港新股認購業務收入下降,受新冠肺炎疫情和香港經濟狀況持續不明朗的影響。來自IPO認購的手續費收入 從截至2021年9月30日的六個月的1,604,000美元下降到截至2022年9月30日的六個月的不到1,000美元。截至2021年9月30日的6個月,IPO認購手續費收入主要來自公司最大客户,佔證券經紀佣金和手續費收入總額的82%。 此外,創收客户數量從2021年9月30日的3414人減少到2022年9月30日的1565人,也是導致證券經紀收入下降的原因之一。截至2022年9月30日的6個月,證券相關服務僅佔總收入的5%,而截至2021年9月30日的6個月,這一比例為75%。
截至2022年3月31日的財年,投資諮詢費收入首次確認為72.8萬美元。這一增長主要是由於推薦了機構客户。 在截至2022年3月31日的財年中,投資諮詢服務佔我們總收入的22%。我們從2021年10月開始提供這樣的服務。
在截至2022年9月30日的6個月中,我們的諮詢費為955,000美元,而在截至2021年9月30日的6個月中,我們沒有產生任何此類收入。投資諮詢服務在截至2022年9月30日的六個月中佔我們總收入的82%。
截至2022年3月31日的財年,資產管理收入首次確認為33.3萬美元。這一增長主要是由於推出資產管理服務的業務多元化。在截至2022年3月31日的財年中,資產管理服務佔我們總收入的10%。 我們從2021年4月開始提供這類服務。
資產管理收入從截至2021年9月30日的6個月的252,000美元下降至143,000美元,較截至2022年9月30日的6個月減少109,000美元或43%。 減少的主要原因是截至2021年9月30日的6個月的基金認購費為195,000美元,而截至2022年9月30日的6個月並未收取此類基金認購費。由於市場狀況的變化,我們在2022年免除了此類認購費,以進行市場推廣。截至2022年9月30日的6個月,資產管理服務佔我們總收入的12%,而截至2021年9月30日的6個月,這一比例為11%。
62
在截至2022年和2021年3月31日的財政年度,所羅門JFZ分別有來自IPO認購融資的351,000美元和415,000美元的利息收入。在截至2022年3月31日的財年,利息收入佔其總收入的11%,而截至2021年3月31日的財年,這一比例為35%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月,所羅門JFZ的利息收入分別為13,000美元和338,000美元。減少主要是由於截至2021年9月30日止六個月的IPO認購融資所產生的利息收入 為321,000美元,而截至2022年9月30日的六個月則沒有該等利息收入 ,原因是由於期內香港IPO表現不佳及香港經濟狀況持續不明朗,投資者申請的IPO認購較少。截至2022年9月30日的6個月,利息收入佔所羅門JFZ總收入的1%,而截至2021年9月30日的6個月,這一比例為14%。
費用。所羅門JFZ的費用包括佣金和手續費、一般和行政費用以及利息費用。所羅門JFZ的支出 在截至2022年3月31日的財年增加了2,549,000美元,增幅為135%,從截至2021年3月31日的財年的1,883,000美元增加到4,432,000美元。這樣的增長與我們增加的收入是一致的。
所羅門JFZ在截至2022年9月30日的六個月的支出減少了1,283,000美元,降幅為48%,從截至2021年9月30日的六個月的2,701,000美元降至1,418,000美元 。這一下降與所羅門JFZ在此期間收入的下降一致。
佣金和手續費 -所羅門JFZ的佣金和手續費來自其證券相關服務,主要包括為代表客户認購IPO而向其他金融機構支付的佣金。所羅門JFZ的佣金和手續費在截至2022年3月31日的財年增加了1,018,000美元,增幅為289%,從截至2021年3月31日的財年的352,000美元增至1,370,000美元。這一顯著增長與我們增加的IPO認購手續費收入一致。在截至2022年3月31日的財年,證券經紀、佣金和手續費收入佔收入的百分比 從截至2021年3月31日的財年的46%增加到74%。
所羅門JFZ的佣金和處理費用從截至2021年9月30日的六個月的1,318,000美元減少了1,312,000美元,或100%降至截至2022年9月30日的6,000美元。這一顯著下降與其IPO認購手續費收入的下降相一致。在截至2022年9月30日的6個月中,證券經紀收入、佣金和手續費佔收入的百分比從截至2021年9月30日的6個月的76%降至11%。
一般和行政費用 -所羅門JFZ的一般和行政費用主要包括推薦費、信息技術費用、員工薪酬、專業費用、保險、福利、辦公室租賃、一般辦公室費用和折舊。在截至2022年3月31日的財年,所羅門JFZ的一般和行政費用增加了1,618,000美元,增幅為133%,從截至2021年3月31日的財年的1,215,000美元增加到2,833,000美元。這一增長主要是由於(I)在截至2022年3月31日的財政年度,我們的客户主管和股東為介紹新客户而產生的推薦費為681,000美元,特別是用於開發我們的投資諮詢服務和資產管理服務 。推薦費費率由我們的股東和所羅門JFZ協商, 根據產品的不同而有所不同。截至2021年3月31日的財政年度未錄得此類轉介費;(Ii)用於系統優化的信息技術支出增加169,000美元;以及(Iii)由於公司 擴張僱用更多員工,員工成本增加398,000美元。在截至2022年3月31日的財年中,一般和行政費用佔收入的百分比從截至2021年3月31日的財年的103%降至87%。
截至2022年9月30日止六個月,所羅門JFZ的一般及行政開支較截至2021年9月30日止六個月的1,155,000元增加257,000元,或22%至1,412,000元。這主要是由於準備首次公開招股的審計費用為90,000美元,以及留住員工的員工成本增加149,000美元所致。
下表列出了我們在報告期間的一般和行政費用細目:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(單位:千) | 一般的百分比
和 管理 費用 | (單位:千) | 一般信息的百分比 和 管理 費用 | |||||||||||||
證券相關服務 | 547 | 19 | % | 207 | 17 | % | ||||||||||
投資諮詢服務 | 446 | 16 | % | - | - | % | ||||||||||
資產管理服務 | 230 | 8 | % | - | - | % | ||||||||||
公司-未分配 | 1,610 | 57 | % | 1,008 | 83 | % | ||||||||||
總計 | 2,833 | 100 | % | 1,215 | 100 | % |
63
截至9月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(單位:千) | 一般信息的百分比 和 管理 費用 | (單位:千) | 一般信息的百分比 和 管理 費用 | |||||||||||||
證券相關服務 | 261 | 18 | % | 227 | 20 | % | ||||||||||
投資諮詢服務 | 44 | 3 | % | - | - | % | ||||||||||
資產管理服務 | 1 | - | % | 195 | 17 | % | ||||||||||
公司-未分配 | 1,106 | 79 | % | 733 | 63 | % | ||||||||||
總計 | 1,412 | 100 | % | 1,155 | 100 | % |
證券相關服務的一般費用和管理費用主要包括推薦費、信息技術費用 和市場數據費用。在截至2022年3月31日的財年,我們來自證券相關服務的一般和行政費用增加了340,000美元,或164%,從截至2021年3月31日的財年的207,000美元增加到547,000美元。這一增長主要是由於(I)轉介費40,000美元,在截至2022年3月31日的財年中,我們的證券經紀業務處理收入的90%或44,000美元來自我們的客户經理轉介的客户;以及(Ii)用於系統優化的信息技術支出增加了181,000美元。
在截至2022年9月30日的六個月中,我們來自證券相關服務的一般和行政費用從截至2021年9月30日的六個月的227,000美元增加了34,000美元,或15%至261,000美元。這一增長主要是由於(I)推薦費5,000美元,這為我們的證券經紀業務收入貢獻了90%或6,000美元,這些收入來自我們的客户經理推薦的客户截至2022年9月30日的六個月 ;以及(Ii)用於系統優化的信息技術支出增加了53,000美元。
投資諮詢服務的一般和行政費用包括446,000美元的推薦費,在截至2022年3月31日的財年中,這筆費用貢獻了來自股東推薦的客户的79%或567,000美元的投資諮詢收入。在截至2021年3月31日的財年中,未記錄投資諮詢服務的一般和行政費用。
投資顧問服務的一般及行政開支包括44,000元推薦費,佔截至2022年9月30日止六個月由股東推薦的客户所產生的投資顧問收入的16%或287,000元。 截至2021年9月30日的六個月並無投資顧問服務的一般及行政開支 。
資產管理服務的一般和行政費用主要包括轉介費194,000美元,在截至2022年3月31日的財政年度和截至2021年9月30日的六個月內,基金認購收入的99% 或19.5萬美元來自股東轉介的客户。在截至2021年3月31日的財年中,資產管理服務沒有記錄任何一般和行政費用。
在截至2022年3月31日的財年,來自公司的其他未分配的一般和行政費用增加了602,000美元,或60%,從截至2021年3月31日的財年的1,008,000美元增加到1,610,000美元。增加的主要原因是工作人員徵聘的工作人員費用增加了398000美元。
截至2022年9月30日的6個月,來自公司的其他未分配的一般和行政費用增加了373,000美元,增幅為51%,達到1,106,000美元,而截至2021年9月30日的6個月為733,000美元。這主要是由於準備首次公開招股的審計費用為90,000美元,以及留住員工的員工成本增加149,000美元。
利息支出-我們的利息 費用來自我們的證券相關服務,主要包括為IPO認購融資向其他金融機構支付的利息 。為保持公司資本,我們在向客户提供IPO融資服務時,可以選擇通過其他金融機構進行IPO認購。在這種情況下,我們充當中介,並從提供融資服務的客户那裏獲得 利息收入,而其他金融機構則充當貸款人,因為它們提供IPO認購所需的資金。利息支出是借入IPO融資的成本,由我們向其他金融機構支付 。利息支出是在IPO融資未償還期間按固定利率收取的,根據我們與金融機構之間的協議,不同股票的利息支出會有所不同。截至2022年3月31日的年度,我們的利息支出 減少了87,000美元,或28%,從截至2021年3月31日的316,000美元降至229,000美元。這一降幅與我們的IPO認購融資利息收入相一致。在截至2022年3月31日的一年中,利息支出佔利息收入的百分比從截至2021年3月31日的76%下降至65%。
64
截至二零二二年九月三十日止六個月並無產生利息開支,而截至二零二一年九月三十日止六個月則產生利息開支228,000美元,佔利息收入的67%。這一下降與我們的IPO認購融資利息收入的變化一致。
運營損失。由於上述原因,我們在截至2022年3月31日的財年錄得運營虧損1,176,000美元,而截至2021年3月31日的財年錄得運營虧損702,000美元,增加474,000美元或68%。
截至2022年9月30日的6個月,我們錄得運營虧損252,000美元,而截至2021年9月30日的6個月為373,000美元,減少121,000美元或32%。
其他收入合計。截至2022年3月31日的財年,我們的其他收入總額為197,000美元,而截至2021年3月31日的財年,我們的其他收入總額為57,000美元。截至2022年3月31日的財年,其他收入總額主要由其他諮詢收入組成。截至2021年3月31日止財政年度的其他收入總額 包括香港特別行政區政府(“香港特區”)的資助。 2020年6月至11月,香港特別行政區在防疫基金下推出2020年就業支援計劃,為僱主提供工資補貼 ,以便在疫情許可下,在業務復甦時儘快保留現有僱員,甚至增聘員工。截至2022年3月31日的財年沒有收到此類補貼。
截至2022年9月30日的6個月,我們的其他收入總額為52,000美元,而截至2021年9月30日的6個月,我們的其他收入總額為13,000美元。截至2022年9月30日止六個月的其他收入總額主要來自香港特別行政區提供的補貼。2022年5月至7月,香港特別行政區在防疫基金下推出2022年就業支援計劃,為僱主提供工資補貼。截至2021年9月30日的六個月內未收到此類補貼 。
所得税支出。未記錄截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度或截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月的收入 税費。 另請參閲上面的“-税務”。
淨虧損。由於上述因素的累積影響,截至2022年3月31日的財年,我們的股東應佔淨虧損增加了334,000美元,增幅為52%,從截至2021年3月31日的財年的645,000美元增加到979,000美元。
截至2022年9月30日的6個月,我們的股東應佔淨虧損減少了160,000美元,降幅為44%,從截至2021年9月30日的6個月的360,000美元降至200,000美元。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日,我們的現金和現金等價物為638,000美元,出於監管目的現金分離為6,022,000美元。到目前為止,我們主要通過運營淨現金流和現有股東的融資能力為我們的運營提供資金。我們希望在不久的將來從首次公開募股的部分淨收益和運營產生的現金中為我們的運營和營運資本需求提供資金。
我們 相信,我們目前的現金和運營現金流水平,加上此次發行的淨收益,將足以滿足我們至少未來12個月的運營和擴張計劃的預期現金需求。但是,由於不斷變化的業務環境、我們擴大業務的戰略的實施,或者我們可能決定進行的其他投資或收購,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本要求, 我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券 可能導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。融資可能無法提供金額 或我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金,或根本不這樣做,可能會限制我們擴大業務運營的能力,並可能損害我們的整體業務前景。
65
下表列出了本公司各期現金流的摘要:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (5,738 | ) | 11,046 | |||||
投資活動提供的現金淨額 | 114 | 351 | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,460 | (48 | ) | |||||
淨(減少)現金和現金等價物的增加以及為監管目的而分開的現金 | (4,164 | ) | 11,349 | |||||
年初為監管目的將現金和現金等價物及現金分開 | 12,237 | 888 | ||||||
年末出於監管目的將現金和現金等價物及現金分開 | 8,073 | 12,237 |
截至 9月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,615 | ) | (2,128 | ) | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 272 | (68 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (70 | ) | 594 | |||||
出於監管目的,現金和現金等價物和現金分離的淨減少 | (1,413 | ) | (1,602 | ) | ||||
期初為監管目的而分開的現金和現金等價物及現金 | 8,073 | 12,237 | ||||||
期末出於監管目的而分開的現金和現金等價物及現金 | 6,660 | 10,635 |
操作 活動
截至2022年3月31日的財年,經營活動中使用的現金淨額為5,738,000美元,而截至2021年3月31日的財年提供的現金淨額為11,046,000美元。在截至2022年3月31日的財年,淨虧損979,000美元,經紀-交易商和結算組織的應收賬款增加110,000美元,支付給客户的賬款減少4,690,000美元,這是運營活動中使用的現金的主要驅動因素。在截至2021年3月31日的財年,淨虧損645,000美元,被應付給客户的增加11,753,000美元所抵消, 是經營活動提供的現金的主要驅動因素。
截至2022年和2021年9月30日的6個月,用於經營活動的現金淨額分別為1,615,000美元和2,128,000美元。截至2022年9月30日的6個月,淨虧損200,000美元和客户應付賬款減少1,265,000美元是導致經營活動使用現金的主要原因。
投資 活動
截至2022年3月31日的財政年度,投資活動提供的現金淨額為114,000美元,其中包括償還董事貸款131,000美元,但被購買財產和設備17,000美元所抵銷。
截至2021年3月31日的財政年度,投資活動提供的現金淨額為351,000美元,其中包括償還董事貸款388,000美元,但被購買財產和設備37,000美元所抵消。
截至2022年9月30日的六個月,投資活動提供的現金淨額為272,000美元,相當於償還了一家董事的貸款。截至2021年9月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額為68,000美元,包括向董事貸款51,000美元以及購買財產和設備 17,000美元。
為 活動提供資金
截至2022年3月31日的財政年度,融資活動提供的現金淨額為1,460,000美元,主要包括股東出資所得款項1,520,000美元,但被向關聯方預付款64,000美元所抵銷。
截至2021年3月31日的財政年度,融資活動中使用的現金淨額為48,000美元,相當於向關聯方預付款13,000美元,董事分別為13,000美元和35,000美元。
截至2022年9月30日的六個月,用於融資活動的現金淨額為70,000美元,主要是遞延IPO成本。截至2021年9月30日止六個月,融資活動提供的現金淨額為594,000美元,主要包括股東出資所得款項642,000美元,由預先支付予關聯方的52,000美元抵銷。
資本支出
在截至2022年和2021年3月31日的財政年度或截至2022年和2021年9月30日的六個月期間,我們沒有產生任何資本支出。我們計劃在未來進行資本支出,以滿足預期業務增長可能帶來的需求。
66
控股 公司結構
Solowin 是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的子公司所羅門JFZ開展業務。 因此,Solowin的股息支付能力取決於其子公司支付的股息。如果其現有子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向Solowin支付股息的能力 。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
我們的 公司主要通過以 相關業務的本位幣以外的貨幣計價的服務收入或支出而面臨外幣風險。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎,我們受到外匯波動的影響微乎其微。
利率風險
我們對利率風險的風險敞口主要涉及銀行借款產生的利息支出和超額現金產生的收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們 沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
本次發行完成後,我們可以將從此次發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。投資於固定利率和浮動利率賺取利息的工具都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
通貨膨脹
我們 不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在香港,香港的通貨膨脹率在過去三年中一直相對穩定:2021年為1.4%,2020年為0.3%,2019年為2.9%。
預計香港的通貨膨脹率每年將保持在2%左右的温和水平。雖然整體通脹率明顯較高,進口價格將在多個主要經濟體的高通脹下繼續顯著上升,能源相關項目的價格進一步飆升 ,但其他主要組成部分的價格壓力在香港大致可控。
關鍵會計政策和估算
我們 按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,該原則要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露的判斷、估計和假設。雖然過去三年的會計估計及假設並無重大變動,但我們會根據最新可得資料、我們本身的歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計及假設。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。
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我們認為以下會計政策 在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性,需要我們做出重大會計估計。因此,我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果最為關鍵。
客户、經紀自營商和清算組織的應收賬款
應收賬款來自(I)為現金客户買賣投資證券的業務;(Ii)顧問業務;及(Iii)資產管理業務。
經紀自營商和結算機構的應收賬款產生於投資證券業務。經紀自營商將要求將餘額按順序 放置在他們那裏,以覆蓋其客户所持的頭寸。清算所應收賬款通常是指尚未結算的交易的應收款項,通常在兩天內收回。
與公司客户交易活動相關的應收賬款餘額。
在評估應收賬款餘額時,本公司會考慮具體的證據,包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其目前的信譽、其擔保的標的權益證券以及當前的經濟趨勢。
來自客户、經紀自營商和結算機構(如香港交易所)的應收賬款被視為逾期或拖欠,視最近收到付款的時間而定。 公司擁有從客户、經紀自營商和結算組織獲得按需現金的合同權利。截至2022年9月30日、2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日,根據客户、經紀自營商和結算組織的還款記錄 ,沒有來自客户和經紀自營商的應收賬款逾期或拖欠。截至2022年9月30日、2022年3月31日和2021年3月31日,清算組織的應收賬款沒有逾期或拖欠,因為應收賬款通常在交易執行後兩天內結算。
本公司定期審查壞賬準備的充分性和適當性。應收款在所有收款工作停止後予以核銷。截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日,客户應收賬款壞賬準備分別為20.5萬美元和10.6萬美元。 截至2022年9月30日,客户應收賬款壞賬準備為20.5萬美元。
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會發布了主題606,“與客户簽訂合同的收入”。本主題闡明瞭確認收入的原則,併為美國公認會計原則制定了通用收入標準 。同時,本主題取代了主題605《收入確認》中的收入確認要求,以及編撰的所有行業主題中的大多數行業特定指南。指導意見的核心原則要求實體 確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,該數額反映了該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。
本公司目前的收入來源 主要如下:
證券經紀佣金和經紀收入
證券經紀佣金收入通過向個人客户或經紀商客户提供執行交易的證券經紀服務而產生,並在交易完成後履行義務且所有權的風險和回報已轉移至客户/從客户轉移的時間點(交易日)確認 。該公司是一家代理商。交易價格是一個可變的考慮因素 ,因為價格被確定為交易金額的固定百分比。手續費在交易執行時直接從客户的 賬户中收取。
處理向個人客户或經紀商提供證券結算(結算)、新股認購服務及股息收取等服務所產生的收入。證券結算服務收入在交易完成時確認。 交易價格是一個可變的考慮因素,因為價格被確定為交易金額的固定百分比。新股認購 手續費收入於代表客户成功向銀行提交首次公開招股認購 履行履約義務時確認。新股認購手續費收入按IPO認購單為固定收入,交易中無變動對價 。紅利收取手續費收入在履行履約義務時確認 公司代表客户收取紅利。當公司收到股票代表客户發放的現金股利時,扣除股利收款手續費後,股利淨額將分配並存入客户的賬户。收取股息手續費是按收取股息的固定百分比收取,因此交易價格是一個可變的考慮因素,因為該價格被確定為股息金額的固定百分比。本公司作為代理 ,在交易執行時,手續費收入直接從客户的賬户中收取。
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投資諮詢服務收入
投資顧問收入於 提供相關建議或提供相關服務後確認。該公司與其 客户簽訂了一份明確的合同,作為提供投資諮詢服務的主體。該公司的結論是,每項每月投資諮詢服務(1)都是不同的,(2)滿足隨着時間推移確認收入的標準。此外,公司得出結論認為, 每月提供的服務基本相似,導致每月將基本相似的服務轉移給客户 。也就是説,客户每月使用的收益基本相同,儘管確切的服務量可能有所不同 。因此,公司得出結論認為,每月投資諮詢服務滿足ASC 606-10-25-14(B)至 的要求,應作為單一履約義務入賬。交易價格中不存在可變對價。因此,根據產出方法,當公司在整個合同條款中履行其履行義務時,公司每月確認投資諮詢服務的收入。
資產管理服務收入
資產管理和諮詢服務的收入 主要與(I)基金或投資的投資經理或顧問服務;以及(Ii)基金認購服務 客户服務有關。本公司作為委託人向個人客户提供管理服務,這些服務在所提供的服務期間 進行記錄。資產管理服務費由本公司按月向基金收取,並直接從託管賬户中收取。本公司作為委託人為個人客户提供資產管理服務,按照約定按管理資產價值的固定百分比向客户收取管理費。費用已到期,並在指定的 付款條件內支付。由於交易價格被確定為資產價值的固定百分比,因此交易價格是一個可變的考慮因素。
績效費用是在每個基金的私人備忘錄中確定的特定時期內管理的資產的回報 超過某些回報基準 或其他業績基準時計入的,具體取決於每個基金的私人備忘錄。績效費用按年計算。 績效費用是一種可變對價形式。本公司於相關履行義務已獲履行、相關不確定性已解決、收回或逆轉的可能性不大、交易價格的可能金額可在沒有重大逆轉機會的情況下估計的時間點確認該等費用,這表明我們獲得經濟利益和現金流入的可能性很高。
向基金認購人收取的認購費在成功認購參與股份的時間點確認。本公司作為基金和基金認購人之間的代理,提供基金認購服務,並根據基金認購完成後通過基金向基金認購人收取的認購金額大小,按固定費率收取基金認購費,一般不超過開票後30天。交易價格是一個可變的考慮因素,因為價格被確定為交易金額的固定百分比 。
利息收入
本公司的利息收入主要來自本公司向客户提供的首次公開招股融資。收入在首次公開募股融資未償還期間確認。 公司向個人客户提供首次公開募股融資作為本金。利息收入在客户償還IPO融資本金時從客户賬户直接收取固定百分比的融資額。交易價格 是一個可變的考慮因素,因為該價格被確定為交易金額的固定百分比。
截至2022年9月30日、2022年3月31日和2021年,沒有合同資產或合同負債餘額 。
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最近 會計聲明
本公司是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)的更新:金融工具信用損失的計量 引入了預期信用損失方法來衡量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對編纂作了若干相應的修正。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計 ,根據分專題326-30,金融工具--信貸損失--可供出售債務證券,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須單獨評估信貸損失。本次更新中的修訂 解決了這些利益相關者的擔憂,提供了不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項。對於這些實體,有針對性的過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本,同時仍然為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,更新了ASU第2016-02號的生效日期,適用於私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司適用 信用損失、租賃和對衝標準。這些編制人員的新生效日期為2022年12月15日之後的會計年度。本公司尚未及早採用這一更新,將於2023年1月1日生效。本公司仍在評估信貸損失會計準則對本公司綜合財務報表及相關披露的影響。
2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10,“對子標題205-10財務報表列報的編纂改進”。本增訂中的修訂 確保要求或提供實體在財務報表附註中提供信息 的所有指導意見都編入編撰的披露部分,從而改進了編撰。這降低了信息披露 要求未達到預期的可能性。修正案還澄清了指導意見,以便實體能夠更一致地適用指導意見。ASU 2020-10從2022年1月1日起對公司的年度和中期報告期有效。允許在可發佈財務報表的任何年度或中期內提前應用修訂 。此更新中的修訂應追溯應用 。實體應在包括採用日期在內的期間開始時應用修訂。 公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
除上文所述的 外,本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、損益表和全面損益表以及現金流量表產生重大影響 。
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公司歷史和結構
Solowin是一家開曼羣島控股公司,於2021年7月23日註冊成立,通過其全資子公司所羅門JFZ在香港開展業務。所羅門JFZ於2016年7月25日根據香港法律成立。
從2021年7月至2022年10月,我們進行了一系列交易 以重組公司的法律結構。作為重組的一部分,Solowin於2021年7月23日根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。2022年10月17日,所羅門JFZ、Solowin和當時所羅門JFZ的唯一股東 Master Venus Limited簽訂了一項換股交易,其中Master Venus Limited將所羅門JFZ的100%所有權轉讓給 Solowin。Master Venus Limited由三個股東擁有:雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司和火神環球控股有限公司。作為這項交易的結果,所羅門JFZ成為我們的全資子公司,Master Venus Limited的股東成為Solowin 100%已發行普通股的直接所有者。
Solowin於2021年7月23日註冊成立後,配發一股Solowin普通股,每股面值1美元,併發行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited,後者於2021年7月27日將股份 轉讓給凌毅樂。同日,Solowin向NingaLok增發了49,999股普通股,每股面值1美元。於2022年6月9日,由於上述與所羅門JFZ股東的換股交易,凌毅樂向Gemini Asia Holdings Limited轉讓了(br})17,000股普通股;(Ii)向財富王朝環球有限公司轉讓了16,500股普通股;(Iii)向Vulcan Worldwide Holdings Limited轉讓了16,500股普通股。
於2022年12月7日,(I)Solowin現有的每股面值1.00美元的已發行及未發行股份細分為Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份;及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元,分為1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。同日,雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分別向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由於上述交出,雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及火神環球控股有限公司分別持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股,每股面值0.0001美元。因此,截至本招股説明書之日,Solowin已發行和已發行普通股為12,000,000股。
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構:
● | Vulcan 環球控股有限公司直接擁有3960,000股普通股。截至本招股説明書之日,張曉航 為Vulcan Worldside Holdings Limited的100%實益擁有人。 |
● | 雙子座亞洲控股有限公司直接持有408萬股普通股。於本招股説明書日期,Ling Ngai Lok(“Lok先生”)為Gemini Asia Holdings Limited的100%實益擁有人。 |
● | 財富 王朝環球有限公司直接持有396萬股普通股。於本招股説明書日期 ,姚雪(“姚女士”)為財富王朝環球有限公司的100%實益擁有人。 |
下表顯示了上市後公眾股東的持股比例 :
購買的股份 (發售前) | 購買的股份 (上市後) | |||||||||||||||
數 | % | 數 | % | |||||||||||||
現有股東 | 12,000,000 | 100 | % | 12,000,000 | [] | |||||||||||
IPO股東 | 0 | 0 | % | [] | [] | |||||||||||
總計 | 12,000,000 | 100 | % | [] | 100 | % |
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生意場
概述
Solowin是一家豁免有限責任公司,於2021年7月23日根據開曼羣島法律註冊成立。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,Solowin 主要通過其全資子公司所羅門JFZ開展業務,所羅門JFZ是一家在香港特別行政區註冊成立的有限責任公司。請參閲“我們的公司歷史和結構“從第7頁開始,瞭解有關我們運營結構的更多信息。
所羅門JFZ是香港為數不多的以投資者為中心的多功能證券經紀公司之一,它通過其先進和安全的一站式電子平臺提供廣泛的產品和服務。目前,所羅門JFZ主要從事為客户提供(I)證券相關服務、(Ii)投資諮詢服務和(Iii)資產管理服務。所羅門JFZ獲香港證監會發牌,併為香港聯交所參與者,從事受規管活動,包括第1類(證券交易)、第4類(證券諮詢)、第6類(就企業融資提供意見)及第9類(資產管理)。它嚴格遵守香港證監會關於內部監管和風險控制的要求,以最大限度地保護投資者資產的安全。所羅門JFZ通過其前臺交易和後臺清算系統提供在線開户和交易服務,並與所羅門專業版-高度集成的應用程序 可通過任何移動設備、平板電腦或臺式機訪問,所有這些應用程序均由第三方授權。憑藉強大的金融和技術能力,所羅門JFZ一直為居住在中國境內外的全球華人投資者和香港的機構投資者提供經紀服務,得到了用户和行業專業人士的認可和讚賞。
所羅門JFZ的交易平臺允許投資者 交易在香港證券交易所(HKSE)、紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克、上海證券交易所和深圳證券交易所上市的10,000多種上市證券及其衍生產品。此外,它還提供香港IPO承銷、香港IPO公開發售申請和國際配售認購、香港IPO保證金融資服務、香港IPO前證券交易和美國IPO認購。香港新股保證金融資服務是指持牌金融機構在發行人於香港聯交所上市前,為在首次公開招股中購買證券而向客户提供的貸款。這筆貸款通常被稱為IPO貸款,使客户能夠投資超過資金5%或10%的存款要求。這筆貸款是一種短期、有息的貸款,通常覆蓋投資額的90%或95%。貸款在分配結果公佈後立即償還。 一旦投資者獲得超過要求保證金的股份成本,並將部分貸款用於股份,則可以出售股份 所得資金用於償還金融機構的貸款,剩餘餘額將歸投資者所有。我們的客户 還可以使用所羅門JFZ的平臺交易各種上市金融產品,如ETF、認股權證和可贖回的牛/熊合約。 除提供證券相關服務外,所羅門JFZ還提供投資經理資產管理服務。其高淨值客户 還可以通過所羅門JFZ認購私募基金產品。
我們的客户主要是居住在亞洲的中國投資者,以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。截至2022年9月30日,我們擁有超過19,000名用户,其中包括超過15,000名在我們這裏開立交易賬户的客户。我們目前有超過1,500名活躍客户,他們是註冊並在其交易賬户中擁有資產的客户 。
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截至2022年9月30日,我們的業務主要由三個可報告的業務部門組成:(I)證券相關服務,(Ii)投資諮詢服務,和(Iii)向客户提供資產管理服務 。以下摘要介紹了每個可報告細分市場中提供的產品和服務:
● | 證券 相關服務。我們始終相信,我們的客户理應得到更方便、更可靠的投資和管理方式,我們利用先進的互聯網技術為投資者提供更快的經紀服務。所羅門JFZ通過以下方式提供與證券相關的服務所羅門專業版。其專業的證券經紀網絡為 客户提供進入多個證券交易所的通道,包括香港證券交易所(HKSE)、紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克、上海證券交易所和深圳證券交易所。 所羅門JFZ提供香港交易所的證券交易、新股認購和配售服務,債券交易、基金認購、股權託管和代理服務、投資移民賬户管理服務、企業員工持股演練服務、專業投資研究服務、即時報價服務。對於使用所羅門JFZ的交易平臺進行的交易,我們根據交易金額向 客户收取經紀佣金,每筆交易的最低手續費。為了更好地滿足客户的個人需求 ,我們可能會根據產品或服務的類型、折扣資格和其他因素來收取不同的佣金。基金認購按認購金額向客户收取 基金認購費。所羅門JFZ還為客户提供股票託管和代理人服務,作為證券相關服務的輔助服務 。在截至2022年和2021年3月31日的財年中,證券相關服務部門分別佔我們綜合收入的68%和100%。在截至2022年和2021年9月30日的六個月中,證券相關服務部門分別佔我們綜合收入的6%和89%。 |
● | 投資諮詢服務 。所羅門JFZ通過由連續創業者、經驗豐富的財務顧問和技術專家組成的團隊,為客户提供及時、準確和有價值的投資解決方案諮詢服務。它根據客户的財務需求和風險偏好為他們提供投資建議,我們根據客户管理的資產(AUM)的 百分比向他們收取投資諮詢費。在截至2022年和2021年3月31日的財年中,我們的投資諮詢服務部門分別佔我們綜合收入的22%和0%。在截至2022年和2021年9月30日的六個月中,我們的投資諮詢服務部門分別佔我們綜合收入的82%和0%。 |
● | 資產 管理服務。我們的資產管理團隊專門設計投資組合,以滿足具有不同風險偏好的投資者的需求,並保護和提升其資產的價值。所羅門JFZ通過應用不同的投資策略來優化客户的資產配置,為客户提供資產管理服務。它向專業投資者提供自己的基金產品,由專業投資組合經理運營。所羅門JFZ已與受監管的金融機構達成協議,提供涵蓋股票、債券、指數、期貨和基金的基金等廣泛產品的服務。它還根據市場趨勢和需求情況發行和管理各種基金產品。現階段,我們將重點發展平衡型基金、股票型基金等主動型傳統私募基金,並將更加多元化的產品線作為長期發展目標。我們按管理資產(AUM)收取2%的管理費。此外,我們還收取績效費用,以高水線為準。在截至2022年和2021年3月31日的財年中,我們的資產管理服務部門分別佔我們綜合收入的10%和0%。在截至2022年和2021年9月30日的六個月中,我們的資產管理服務部門分別佔我們綜合收入的12%和11%。 |
此外,所羅門JFZ持有由香港證監會發出的牌照,以進行第六類企業融資建議項下的受規管活動。第6類牌照容許經紀進行與以下事項有關的活動:(I)在首次公開招股中擔任上市申請人的保薦人;(Ii)就收購、合併及股份回購的守則提供意見;及(Iii)就香港聯交所上市規則向上市公司提供意見。第六類牌照限制所羅門 JFZ在首次公開招股中擔任上市申請人的保薦人,並就收購、合併和股份回購的守則提供建議,但它可以開展與上文(Iii)相關的業務。它為尋求高質量和高附加值的企業財務諮詢服務的非上市和上市公司提供財務和獨立財務諮詢服務 。所羅門JFZ擔任其客户的財務顧問,就建議交易的條款及架構及香港上市規則(包括主板及創業板)的相關影響及合規事宜向客户提供意見。此外,它還擔任獨立財務顧問,向獨立董事會委員會和香港上市公司的獨立股東提供意見。所羅門JFZ根據交易的類型和規模、合約的持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求向他們收取諮詢費。所羅門JFZ於2021年12月收購了第一個客户,但尚未在截至2022年3月31日的財年或截至2022年9月30日的六個月 計入收入。因此,截至2022年9月30日,公司財務服務未被列為可報告的業務部門。
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競爭優勢
我們通過以下 競爭優勢脱穎而出:
● | 我們 為全球金融市場交易提供多樣化的產品組合。客户可以使用所羅門JFZ的在線平臺 交易不同地理區域的各種金融產品,包括香港股票、美國股票和中國 A股、ETF、權證和可贖回的牛/熊合約。我們打算進入更多的股票市場,包括新加坡、英國和日本,以擴大我們投資者的投資範圍。 |
● | 我們 提供最先進的開户技術,並將為客户提供卓越的用户體驗。自從 中國因Covid而實施旅行限制以來,所羅門JFZ是為數不多的成功 抓住機遇,在後Covid階段為中國投資者帶來最先進、非接觸式和無邊界在線賬户開户服務的在線證券經紀公司之一。我們的用户能夠使用所羅門JFZ的遠程開户和交易多種金融產品所羅門專業版. 所羅門專業版設計安全且易於使用,具有雙語用户界面和快速高效的訂單執行,可提供出色的用户體驗.的功能所羅門專業版將不時進行改進,以滿足我們客户的需求。 |
● | 我們 相信,我們在需求大幅增長的快速增長的金融服務領域處於有利地位。所羅門JFZ是中國為數不多的以投資者為中心、提供多樣化產品和服務的在線交易平臺之一。從長遠來看,中國投資者正在將他們的投資從傳統的房地產轉向金融資產,並從本地轉向全球。我們相信,由於我們作為知名金融服務提供商的現有基礎,我們處於有利地位,能夠充分利用此次擴張帶來的機遇。 |
● | 我們擁有豐富的管理經驗和優秀的團隊。我們擁有一支技術嫻熟、經驗豐富的管理團隊。 我們團隊的大多數成員在金融和技術行業擁有超過12年的經驗,在制定公司戰略、監控合規、決策、信用風險管理和日常運營方面擁有豐富的專業知識。我們相信,我們經驗豐富且才華橫溢的管理團隊將能夠協作並引導公司朝着我們的增長目標前進。 |
產品和服務
證券相關服務
所羅門JFZ獲準根據類型1(證券交易)開展受監管的 活動,包括:
● | 在線開户和KYC | |
● | 交易、結算及交收 | |
● | 市場數據和信息服務 | |
● | 社交功能 和社區 | |
● | 保證金融資和IPO認購 | |
● | 首次公開募股融資;以及 | |
● | IPO承銷 |
所羅門專業交易平臺和所羅門JFZ的金融產品
所羅門JFZ的中央交易平臺 為其客户提供香港和國際證券交易便利。使用單一帳户,用户不僅可以交易香港股票,還可以交易關鍵的全球市場,並快速傳輸交易訂單。這個所羅門專業版交易系統兼容個人電腦和手機等移動設備,使客户只需連接互聯網就可以交易香港、美國和中國B股, 讓他們隨時抓住投資機會。24小時無障礙使用所羅門專業版交易平臺讓 消費者可以隨時管理自己的資金。
這個所羅門專業版交易平臺提供靈活的股票保證金(次級開發)融資和IPO融資服務,提高客户的購買力,幫助客户通過股票融資服務抓住有利可圖的投資機會。在IPO認購期內,用户 可以申請IPO融資服務認購增發股份,最高可達90%的按揭成數。此外,所羅門JFZ的香港股票交易系統提供T+0交易,允許客户出售股票並將資金立即出現在他們的 賬户中,而無需等待結算完成。
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這個所羅門專業版交易平臺提供香港和全球股票產品,以及全球債券、基金和金融衍生品(包括股票期權、衍生權證和牛熊證等)。客户可以通過正確的投資方法實現全球資產配置和風險分散。
通過客觀、公正、透徹的專業研究和涵蓋中國和香港股市的研究平臺,所羅門JFZ為客户提供對市場、行業和個別公司最具前瞻性的投資分析。
服務
香港證券交易服務. 所羅門JFZ所羅門專業版提供在香港聯合交易所上市的各種證券產品的交易,包括公司股票(股權證券)、交易所交易產品(ETF)、房地產投資信託基金(REITS)、交易所交易債券和 金融衍生品,如衍生權證、牛市/熊市合約等。
新股認購及配售服務所羅門JFZ的IPO認購和配售服務包括認購在香港聯合交易所上市的公司的IPO和配售,以及相關的認購融資安排。所羅門JFZ通過提供與香港資本市場IPO相關的新股認購服務而產生IPO認購服務收入 。它為客户提供IPO認購 現金和保證金兩種服務。
若以現金認購新股,所羅門 金豐按每份申請收取手續費港幣10元。以保證金方式認購新股,按90%保證金融資比例收取手續費100港元,按95%保證金融資比例收取手續費120港元。所有的保證金融資額度都是有限的,客户可以通過APP申請。
在IPO保證金融資中,所羅門JFZ根據各種監管和內部保證金要求向客户提供信貸,以客户 賬户中的現金(存款)為抵押。IPO貸款面臨客户在IPO配股時未能償還貸款的信用風險。所羅門JFZ監督其客户的抵押品水平,並有權在股票開始交易後處置新分配的股票。
認購新股的首次公開招股貸款通常在提存日起計一週內結清。IPO股票配售後,運營公司要求客户償還IPO貸款。 如果客户在IPO配售結果公佈後未能結清差額,將採取強制清算行動。
利息收入在首次公開募股融資未償還期間確認。所羅門JFZ作為本金向個人客户提供IPO融資。當客户償還IPO融資本金時,利息收入直接按固定百分比從客户賬户中扣除融資金額。為保持所羅門JFZ的資本化,其在提供IPO融資服務時,可以選擇向其他券商的客户提供IPO融資 。與此類貸款相關的利息支出按固定百分比在首次公開募股融資未償還期間按固定百分比計提。
債券交易服務。所羅門JFZ在二級市場為香港和國際債券提供債券交易服務,包括上市公司和非上市公司發行的債券、各種政府債券、外匯基金債券、公共機構債券和公用事業債券。
基金認購服務。所羅門JFZ打算提供來自世界各地知名資產管理公司的基金產品,並涵蓋在世界不同地區管理的共同基金。
股權託管及代理服務所羅門JFZ為託管證券提供各種清算和代理服務,包括證券託管人、託管人、提取、轉讓、登記和轉讓,代表公司收取股息和紅利,履行權利和責任 (股份拆分、配股、股份合併),代表公司追求權益,申請出席股東大會,代表公司代理投票權。
投資管理服務 移民賬户。所羅門JFZ提供符合香港投資移民的賬户管理服務,如證券交易、投資建議,以及為香港入境事務處提供持續的報告服務。
企業員工持股活動 服務。所羅門JFZ提供符合上市公司股權激勵計劃的企業員工持股行權服務,提供持股行權、交易、結算、融資等服務。
專業的投資研究服務。 所羅門JFZ提供專業的投資研究服務,包括專業的每日最新市場分析、行業和個股研究和分析服務。
即時報價服務。所羅門JFZ提供即時報價服務,提供在美國證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克交易所等香港和美國其他主要市場上市的股票的實時報價。
75
費用
所羅門JFZ通過佣金、手續費和融資利息為其證券相關服務創造收入。
交易手續費(香港市場及招股前市場)
類型 | 費用 | 收費: | ||
選委會 | 0.1%×總交易額 每筆交易最低港幣60元(通過互聯網和電話) | 所羅門JFZ | ||
印花税 | 0.13%*最低交易額 港幣0.01元。如果是港幣2.01元,實際收費是港幣3.00元 | 香港政府 | ||
CCASS費用 | 0.005%×成交金額 ,最低港幣5 | 香港結算公司 | ||
交易費 | 0.005%*交易額 最低港幣0.01元 | 香港交易所 | ||
交易徵費 | 0.0027%*交易額 最低港幣0.01元 | 香港證監會 | ||
財務彙報局交易費 | 0.00015%*交易額 最低港幣0.01元 | 金融 報告局 | ||
貿易關税 | 每宗交易港幣0.50元 | 香港交易所 |
交易手續費(A股北向通)
類型 | 費用 | 收費: | ||
選委會 | 0.1%×總交易額, 每筆交易最低人民幣60元(通過互聯網和電話) |
所羅門JFZ | ||
印花税 | 0.1%*交易額 | 階段 | ||
手續費 | 交易金額的0.00487% | 上交所/深交所 | ||
證券管理費 | 交易金額的0.002% | 中國證監會 | ||
轉讓費 | 交易金額的0.001% | CSDC | ||
轉讓費 | 交易金額的0.002% | 香港交易所 | ||
投資組合費用 | 股票持有價值*0.008%/365% (按天計算,按月收費)無最低收費 |
香港交易所 |
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交易費(美國市場)
類型 | 費用 | 收費: | ||
選委會 | 交易金額的0.2%(最低6美元,在 促銷期內) | 所羅門JFZ | ||
結算費 | 0.003美元×已執行股票交易數量 | 美國和解機構 | ||
美國證券交易委員會費用 | 美元0.0000229× 交易金額,最低。0.01美元 | 美國證券交易委員會 | ||
交易活動費 | 0.00013美元×銷售金額,最低0.01美元, 最高6.49美元 | FINRA |
新股認購費(香港市場)
類型 | 費用 | 收費: | ||
訂閲費# | 現金認購:港幣10元 90%保證金融資認購:港幣 100 95%保證金融資認購:港幣 120 |
所羅門JFZ | ||
中籤費 | 中籤金額的1.00785%。 | 香港證監會、香港交易所、經紀公司 |
#無論獲獎地段是中標還是新股上市,均需支付認購費。
託管服務費
類型 | 費用 | 收費: | ||
香港 市場轉讓股票 | 免費 | |||
香港 市場-轉出股票 | 每股港幣200元,每次+股票市值的0.02% | 所羅門JFZ | ||
美國 市場轉讓庫存 | 免費 | |||
美國 市場-將庫存轉出 | 每次100美元/股 | 所羅門JFZ | ||
三軍情報局 | 免費 | |||
實物存款 股票保證金 | 每份契據每份股票/印花税收費港幣5元 | 香港結算公司 | ||
現貨 庫存提取 | 每批港幣5元,最低港幣30元(單數也按1批計算) | 所羅門JFZ | ||
幣種 兑換 | 免費,按銀行當前匯率計算 | |||
存款 資金 | 免費 | |||
提取 資金 | 免費 |
● | 銀行將資金提取到境外銀行收取手續費; |
● | 銀行在跨行轉賬時可能會收取手續費。(包括匯款、收款和中介銀行)。 |
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逾期餘額利息(港幣/人民幣/美元)
類型 | 費用 | 收費人 | ||
證券現金賬户 | 港幣:年息10.375%(最優惠利率+年息5%)* 人民幣:年利率10.375% 美元:年利率10.375% |
所羅門JFZ |
*PRIME=5.375(利率將隨時間變化 ,所羅門JFZ可能會不時調整利率。)
費用表自2022年11月2日起生效,費用和費率僅供參考,所羅門JFZ保留使用權利,恕不另行通知。
其他費用
類型 | 費用 | 收費: | ||
註冊費 和轉會費 | 每批港幣1.5元;數量少於1批按 視為1批 | 香港交易所 | ||
現金 分紅/紅股收集費 | 現金股利總額的0.2%,最低為港幣30元 | 所羅門JFZ | ||
企業 訴訟手續費 | 每次港幣100元,香港結算每批收費港幣0.8元。 | 所羅門JFZ,香港結算 | ||
參加 年度股東大會 | 出席股東大會 每宗申請港幣50元的“行政費用” |
所羅門JFZ | ||
補發 月結單 | 每本每月港幣100元 | 所羅門JFZ | ||
郵寄 每日或每月對帳單 | 每本港幣50元 | 所羅門JFZ | ||
申請開户證明 /帳户單據 |
每本港幣200元 | 所羅門JFZ |
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投資諮詢處
所羅門JFZ獲得許可,可以在類型4(證券諮詢)下開展受監管的活動,包括:
● | 投資諮詢處 | |
● | 投資者關係管理 |
服務
投資顧問服務。
所羅門JFZ為個人、公司和第三方基金經理提供投資諮詢服務。其為第三方私募基金管理人提供的投資諮詢服務 主要包括:(I)為私募基金設立提供整體解決方案;(Ii)協助交易、託管、清算、估值、風險控制等事宜;(Iii)為基金提供成立後服務,包括投資解決方案、安排路演、協助介紹投資者等。
所羅門JFZ量身定製投資計劃, 考慮客户的歷史、當前財務狀況、風險接受程度和投資目標,同時在客户的風險承受能力和風險接受能力之間取得平衡。其客户可以選擇績效 收費計劃或沒有績效收費計劃。它的服務具有高度的透明度,包括迅速交付客户 對賬單,其中包括有關購買和銷售項目、證券和現金餘額的信息。這有助於客户更深入地瞭解他們委託公司進行的投資。
投資者關係管理。
作為香港證監會監管的持牌投資顧問,所羅門JFZ秉持最高標準和受託責任,將客户利益放在首位。其與客户良好的管理關係的關鍵是提供高質量的諮詢服務。確保全面瞭解客户的財務狀況、預期回報和風險承受水平:所羅門JFZ將與客户深入討論他們的需求 和情況,然後仔細匹配產品和服務,以實現最佳投資組合。
所羅門JFZ只維持一個可管理的客户羣 所羅門JFZ只有在其投資委員會考慮了資源後才接受新業務,它將確保 它已滿負荷,並拒絕業務以優先考慮現有客户。
與客户進行清晰的溝通: 所羅門JFZ將定期審查客户的投資政策聲明,並以簡單易懂的語言向客户解釋包括費用在內的計劃和服務 。
費用
所羅門JFZ通過其投資諮詢服務的投資組合分析、風險偏好和回報分析的諮詢費 獲得收入。
對於證券諮詢,主要應用 基於成本的定價策略,考慮到人力資源、銷售佣金和其他運營成本及其提供的服務。在確定了可歸因於服務的總成本後,它增加了所需的利潤率。此定價策略 使所羅門JFZ能夠覆蓋提供服務所產生的所有成本,並實現目標利潤水平。然而,根據所羅門JFZ提供的服務,費用結構將根據特定客户的不同而有很大差異,服務費由以下費用結構類型確定。
類型 | 費用 | 目標客户 | ||
基於客户AUM的百分比費用 | 客户AUM的1%-2.5% | 適用於經常需要進行投資組合審查和平衡以獲得短期投資建議的客户 | ||
定額收費 | 每月100,000-500,000美元 | 對於需要定期提供投資諮詢和信息以及定製服務清單的客户 | ||
小時工資費 | 根據顧問的經驗,每小時100美元至300美元 | 對於需要簡單建議和全面監督的客户 |
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企業財務服務.
所羅門JFZ獲準在類型6(公司融資諮詢)下開展受監管的活動,其中包括:
● | 投資銀行業務(包括財務諮詢) |
我們的服務
所羅門JFZ於2021年5月開始為客户提供企業融資服務。它為希望在香港聯合交易所上市的公司提供投資銀行服務。 它就遵守香港交易所上市規則、收購、合併和股份回購守則向客户提供建議;以及就出售與要約或要約轉讓相關的證券向公眾提供建議 。
所羅門JFZ為非上市和上市公司提供財務和獨立的財務諮詢服務,這些公司希望以合理的成本獲得高質量和增值的企業財務諮詢服務。本公司擔任客户的財務顧問,就建議交易的條款及架構及香港上市規則(包括主板及創業板)的相關影響及合規事宜向客户提供意見。此外,它還擔任獨立財務顧問,向獨立董事會委員會和香港上市公司的獨立股東提供意見。
我們的費用
所羅門JFZ根據交易的類型和規模、合約持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求向他們收取諮詢費。 所羅門JFZ通過財務諮詢費為我們的公司財務服務創造收入。
與我們的ITS客户商定的費用結構 因合同的性質而異。所羅門JFZ的典型薪酬條款是諮詢費,通常為港幣200,000,000元至港幣2,000,000元之間的固定 數額。無論交易是否完成,它都會根據交易的類型和規模、合約持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求收取諮詢費。如果交易未能完成,IT 將考慮折扣。可能會有成功費或佣金,其結構可以是固定的 金額,也可以是它提供的特定價值的百分比。所羅門JFZ於2021年12月收購了第一個客户,但尚未將截至2022年3月31日的財年或截至2022年9月30日的6個月的收入計入 。
資產管理服務.
所羅門JFZ獲得許可,可以在類型9(資產管理)下開展受監管的活動,包括:
● | 資產管理服務 |
● | 私募基金認購 |
服務
所羅門JFZ的資產管理團隊 專門設計投資組合,以滿足具有不同風險偏好的投資者的需求,並保護和提升其資產的價值。
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基金管理公司。所羅門JFZ 根據市場趨勢和需求情況發行和管理各種基金產品。在這一點上,它將專注於使主動型 傳統私募股權基金,如平衡基金和股票基金,其長期目標是打造一條產品線,擁有更廣泛的選擇 (公募和私募股權,主動和被動,傳統和替代)。
所羅門JFZ為香港、內地中國和海外的金融機構和私人機構提供專業的資產管理服務,包括設計長期的投融資策略。它還為個人投資者提供量身定做的金融服務,包括匹配個人風險水平和構建個性化投資組合。
私募基金認購。
所羅門JFZ為大陸和其他地區的客户提供離岸私募基金 投資服務,如開曼羣島註冊基金、研究管理和投資策略 中國等。它是一種定製的資產管理服務,通過自主管理賬户為客户提供定製的投資策略和產品解決方案,以創建和實施特定的解決方案,以在可接受的風險限度內實現投資目標 。這包括確定香港和其他國際市場的私募基金認購機會。
以下為基金認購服務流程:
費用
所羅門JFZ通過其資產管理服務的基金認購費、基金管理費、績效費用獲得收入。
其管理基金旨在為符合條件的投資者提供在專業管理下投資的機會。每個基金髮行與 不同獨立投資組合相關的一個或多個類別。每個獨立的投資組合實際上代表着一個擁有自己的投資組合、權利和價值的投資基金,為投資者提供了根據自己的投資概況並在專業管理下方便地平衡投資組合的手段。
認購費按認購金額 計價,針對特定基金和投資者的收費範圍為1%-5%。管理費以管理資產淨值為基礎,每月最低2500美元,或每年資產淨值的2%。績效費用部分基於未實現的損益,即高水位線以上的 績效期間績效的20%。所羅門JFZ設定高點是為了保護投資者不會因為業績不佳而支付費用, 也不會在基金每次盈利時重複支付費用。它設計了長達6個月的硬鎖定期(為特定的隔離投資組合量身定做)和6-12個月的軟鎖定期(適用於所有隔離投資組合),以確保公平 和平穩的資金運營。
對於贖回事宜,所羅門JFZ還設定了最低持有量為100,000美元,最低贖回金額為100,000美元。如果投資者要求非計劃贖回,基金可能會收取1%-5%不等的贖回費用 ,因為基金投資者的大規模贖回可能需要基金以比其他預期更快的速度平倉,以籌集必要的現金來進行贖回。 基金可能會發現在這種情況下很難以有利的條件清算其頭寸,這可能會降低基金的資產價值和/或擾亂投資策略。
81
季節性
季節性不會對我們的業務 或經營業績產生實質性影響。從歷史上看,我們經歷過基於主要客户交易量的波動。請參閲“風險因素 -與我們的業務和行業相關的風險-我們很大一部分收入來自少數關鍵客户我們的收入還在很大程度上依賴於我們客户的交易量,而交易量受到市場一般交易活動的影響,見風險因素-一般風險因素-我們的業務對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素非常敏感,我們的經營結果容易出現重大和不可預測的波動.”
顧客
所羅門JFZ的客户主要是居住在亞洲的中國投資者,以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。所羅門JFZ為通過所羅門專業平臺在其開立交易賬户的客户提供證券 相關服務,並向高淨值個人客户、企業客户和機構客户提供投資諮詢和資產管理服務。
所羅門JFZ將在其平臺上註冊 的人歸類為其用户,在其平臺上開户的人歸類為客户。截至2022年9月30日,所羅門JFZ擁有超過19,000名用户,其中包括超過15,000名在其開立交易賬户的客户。所羅門JFZ擁有1,500多名活躍客户,這些客户是註冊的客户,其交易賬户中有資產。
所羅門JFZ的客户可以通過以下方式開立和激活交易賬户所羅門專業版可以從iOS、Android和網頁上免費下載。在線填寫個人信息後,所羅門JFZ的客户需要完成一系列問題並上傳各種文件 以驗證身份和評估潛在風險。
所羅門JFZ憑藉其可靠和安全的交易平臺、全面的經紀和增值服務以及卓越的用户體驗,在客户數量和交易量方面都實現了顯著增長。從2020財年到2022財年,所羅門JFZ的收入複合年增長率為143%,所羅門JFZ的客户資產複合年增長率為470%,總交易量增長了5%,截至2022年3月31日,管理基金的資產管理規模達到約567萬美元。
所羅門JFZ已將其客户羣從2020年的不足200人增加到2022年的超過15,000人,然而,由於香港股市表現不佳以及香港股市缺乏有吸引力的IPO,客户羣的大幅增長並未立即帶來收入增長 。所羅門JFZ的很大一部分收入來自少數關鍵客户。
所羅門JFZ很大一部分收入 來自少數關鍵客户。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中,該公司來自前五大客户的收入分別為84%和28%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中,前五大客户的收入集中度分別為95%和88%。下表概述了前五大客户在公司總收入中的集中度 :
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
最大客户 | 1,655 | 51 | 211 | 18 | ||||||||||||
第二大客户 | 567 | 17 | 53 | 4 | ||||||||||||
第三大客户 | 333 | 10 | 39 | 3 | ||||||||||||
第四大客户 | 112 | 3 | 28 | 2 | ||||||||||||
第五大客户 | 106 | 3 | 15 | 1 | ||||||||||||
總計 | 2773 | 84 | 346 | 28 |
82
截至9月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
最大客户 | 669 | 57 | 1,656 | 71 | ||||||||||||
第二大客户 | 287 | 25 | 252 | 11 | ||||||||||||
第三大客户 | 126 | 11 | 106 | 5 | ||||||||||||
第四大客户 | 17 | 1 | 19 | 1 | ||||||||||||
第五大客户 | 6 | 1 | 10 | 0 | ||||||||||||
總計 | 1,105 | 95 | 2,043 | 88 |
在截至2022年3月31日的財年中,所羅門JFZ的三大客户分別約佔其總收入的51%、17%和10%,截至2022年9月30日,所羅門JFZ的三大客户約佔其總收入的57%、25%和11%。以下是截至2022年3月31日的財年和截至2022年9月30日的6個月內,所羅門JFZ最大的三個客户名單:
截至2022年3月31日的財政年度 | ||||||||
$’000 | % | |||||||
Bravo Markets Pty Ltd. | 1,655 | 51 | ||||||
科學享樂控股公司 | 567 | 17 | ||||||
所羅門資本基金SPC | 333 | 10 |
截至
9月30日的六個月, 2022 | ||||||||
$’000 | % | |||||||
博格茨綠色能源有限公司 | 669 | 57 | ||||||
天地科技有限公司 | 287 | 25 | ||||||
所羅門資本基金SPC | 126 | 11 |
營銷
我們通過所羅門JFZ開展的線上、線下和促銷活動 培養和加強我們與用户的關係。所羅門JFZ在其電子平臺上進行外部營銷和推廣活動,如微信公眾號平臺。此外,我們的客户羣通過所羅門JFZ業務合作伙伴的推薦 擴大,以提供IPO承銷和集團賬户形成等服務。具體來説,所羅門 JFZ的營銷活動如下所示:
(I)直接渠道。在執行我們的直接營銷戰略時,所羅門JFZ將採用傳統營銷活動的組合,如線上和線下廣告、在其應用程序上進行促銷、優化互聯網搜索結果、高質量的營銷和促銷新聞,以及參加 行業貿易展覽,以期提高其品牌知名度和品牌認知度。
(2)間接渠道。所羅門JFZ將與金融服務公司建立夥伴關係,並利用其代理管理平臺,包括關鍵意見領袖(KOL)夥伴關係和介紹經紀人以及個人分析師。這些公司和經紀商可以通過所羅門JFZ的渠道為其現有客户提供證券交易服務。
(3)所羅門JFZ商業生態系統的內部循環。所羅門JFZ的企業融資財務諮詢服務作為品牌推廣的“源頭” 以及相關的終端客户,如個人散户客户、專業投資者和機構投資者 是“結果”。
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研究與開發
目前,我們的研發團隊 由兩名內部用户體驗官和兩個第三方外包團隊組成。他們的職責包括後臺 開發、前端開發(包括iOS和安卓移動設備的小程序)、用户界面開發、測試 和維護。我們相信研發團隊在數字平臺的軟件產品開發和架構設計方面擁有豐富的經驗 ,以滿足我們目前的需求。為了改善用户體驗,所羅門JFZ發佈了20多個版本的交易平臺 升級和超過8個交易控制系統的升級。
我們的研發工作是我們運營的重要組成部分,也是保持我們競爭地位的核心力量。我們所有的專利和軟件版權都是由所羅門JFZ的研發團隊進行內部研究的。在截至2022年和2021年3月31日的年度內,我們投入了超過20%的一般和管理費用,分別約為57萬美元和26萬美元用於研發, 用於改善我們的技術基礎設施,優化產品供應和增強供應鏈能力。在截至2022年和2021年9月30日的六個月中,我們投入了超過21%的一般和管理費用,分別約為31萬美元和24萬美元用於研發。
知識產權
知識產權和專有權利 對我們業務的成功至關重要。我們依靠香港和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律,以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利,包括我們的專有技術、軟件、專有技術和品牌。
截至本招股説明書發佈之日,所羅門JFZ擁有2個註冊商標和1個註冊域名。我們於2020年3月11日向香港特別行政區政府知識產權署提交了所羅門證券的申請(申請號305215211) ,並於2020年9月11日獲得商標批准。我們於2021年8月13日向香港特別行政區政府知識產權署提交了軟件SOLOWIN申請(申請號305717061),並於2022年1月4日獲得商標批准。
以下是所羅門JFZ目前在香港特別行政區擁有的2個註冊商標的詳細信息:
應用程序編號 | 商品/服務 | 標記 | 國家 | 批准日期 | 登記日期 | 到期日 | ||||||
305215211 | 班級編號:36 | 徽標 | 中國 | 2020年9月11日 | 2020年3月11日 | 2030年3月10日 | ||||||
305717061 | 班級編號:9、35、36、42 | 徽標 | 中國 | 2022年1月4日 | 2021年8月13日 | 2031年8月12日 |
行業
本招股説明書包括我們從政府、監管機構、證券交易所的數據、行業出版物和來自互聯網的公共數據來源獲得的統計和其他 行業和市場數據,以及我們管理層根據這些數據進行的估計。我們的管理層沒有理由相信本節中提供的此類 信息是虛假或誤導性的,或遺漏了任何可能導致此類信息和/或 統計數據在任何重大方面虛假或誤導性的事實。
2021年,美國三大主要股票市場的總成交額約為142萬億美元。中國港股通成交額約27.6萬億元人民幣,到2021年 增長1120%,複合年均增長率為86.9%。成交額是指以各自貨幣(港元或人民幣)交易(買賣)的上市股票的價值。在中國滬港通中,北向交易(從香港到上海和深圳)以人民幣計價,而南向交易(從上海或深圳到香港)以港元計價。
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資料來源:香港交易所
香港是全球第三大網上證券市場,2021年全年交易額約為41萬億港元,過去5年增長190%。
資料來源:香港交易所
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從股權融資的角度來看,港交所的全球重要性正在增強。2019年至2021年,香港二級市場股權融資保持勢頭。2020年,二級市場的股權集資額約為3,468.2億港元,較2019年增加147.7%。 於2021年進一步增加至約4,419.4億港元,較2020年增加約27.4%。2022年,由於經濟不景氣,IPO市場放緩,股票基金募集總額減少至990億港元。估計回升至2019年的水平,即2024年約4,700億港元。
預計2024年新股保薦人的總收入約為港幣4.5億元,而每宗新股招股及保薦費約為港幣500萬元。預計2024年IPO集資和二級市場集資的總收入分別約為110億港元和87.5億港元,而佣金率分別為5%和3.5%。
資料來源:香港交易所
股權融資的快速增長 促進了在線經紀服務行業的發展。
隨着移動技術的普及和對在線交易的日益接受,全球在線證券市場的增長速度快於整個證券市場,這是因為傳統經紀商正在轉向在線,而純粹的線下經紀商越來越處於劣勢。香港聯合交易所的全球重要性與日俱增。2017年至2020年被評為全球前三大IPO上市交易所,2018年和2019年排名第一 。
中國投資者通過將其日益增長的海外可投資資產的相當大比例部署到在線證券交易中,為市場增長做出了貢獻,尤其是在香港和美國,這為我們提供了一個獨特的機會,發展我們作為在線投資平臺的業務。
我們相信,我們開發的在線經紀平臺通過提供10,000多種上市證券和衍生品以及快速的在線開户、交易、清算和結算服務,提供了卓越的客户體驗。我們擁抱並向中國投資者提供國際化的產品和服務,並開發了一站式電子平臺,為用户提供5分鐘在線開户、EDDA支持的即時 資金轉賬、跨市場購買力、免費或低成本的實時Lv2市場數據、聚合的洞察力研究 和業內無與倫比的新聞。
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香港的資產管理
資產管理業務涉及投資基金和/或證券的投資 諮詢和管理,使用類型4(證券諮詢)和類型9(資產管理)牌照。根據香港證監會於2022年7月發表的《2021年資產及財富管理活動調查》,截至2021年12月31日,香港的資產管理及基金諮詢業務(包括房地產投資信託基金)達約258,88億港元。 受惠於香港獨特的地理位置,國際資產管理公司及有意將資金配置於內地中國的機構,以及中國資產管理公司及擁有人希望獲得國際敞口,令資產管理業務總額由2017年的174110億港元增至2020年的24038億港元。的複合年均增長率為11.14%,預計在2024年達到354510億港元,2020-2024年複合年均增長率為10.20%。主要的市場參與者有三類,包括持牌法團(LC)、註冊機構(RI)和保險公司(IC)。下圖顯示了2017年至2024年三類市場參與者的細分情況(以港元為單位):
來源:資產和財富管理活動 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年調查
就產品類別而言,公募基金(包括香港證監會認可的基金及其他司法管轄區的基金)於2021年佔香港資產管理及基金諮詢業務的36.39%,其次是管理賬户(31.00%)及私募基金(17.32%)。私募基金包括對衝基金(6%)以及私募股權和風險資本(5%)。可歸因於託管賬户的管理資產(AUM)同比增長8% ,從7,3780億美元增至7,954億美元。下表顯示了2017年至2021年資產管理和基金諮詢業務按產品類型分列的情況:
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
數十億港元 | ||||||||||||||||||||
公款 | 6,532 | 5,658 | 7,505 | 9,044 | 9,337 | |||||||||||||||
託管帳户 | 4,741 | 4,204 | 6,320 | 7,378 | 7,954 | |||||||||||||||
私募基金 | 2,730 | 2,910 | 2,963 | 3,808 | 4,443 | |||||||||||||||
養老基金 | ||||||||||||||||||||
(包括強積金及職業退休計劃) | 1,410 | 1,617 | 1,383 | 1,666 | 1,779 | |||||||||||||||
其他 | 1,821 | 1,778 | 1,580 | 1,904 | 2,143 | |||||||||||||||
總計 | 17,234 | 16,167 | 19,751 | 23,800 | 25,656 |
來源:資產和財富管理活動 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年調查
注:排除的REITs
LC的資產管理和基金諮詢業務(包括REITs)的總收入從2017年的1,563億港元增加到2021年的2,304.5億港元,假設AUM收取1%的費用,預計2024年將達到3,144.8億港元。資產管理業務仍然是持牌公司收入的主要驅動力。
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香港受監管活動業務的競爭格局
進入壁壘
香港證券經紀業務的主要進入障礙是香港證監會根據《證券及期貨條例》規定的財務要求,包括繳足股本和維持流動資金,以及發牌要求。證券交易是《證券及期貨條例》下的一項受監管活動,並受相關規則及規例的規管。新入行者如欲進行該等受規管活動,必須以持牌法團的身份向香港證監會領有牌照。 每個持牌法團必須至少有兩名主管人員直接監管該受規管活動。根據受監管活動的類型,持牌公司必須始終保持繳足股本和所需流動資本高於《財政資源規則》規定的 規定金額。在香港證監會符合並批准適當的準則後,持牌法團即可開展業務。理論上,持牌公司的數量沒有限制,證券市場行業的競爭非常激烈。
競爭
聯交所的交易所參與者分為三組:
A類--按市場成交量排名第1至第14位 ;
B類--按市場成交量排名第15-65位; 和
C類-按市場成交量計算>65個位置 。
截至2021年12月31日,共有638名交易所參與者交易和64名交易所參與者非交易,與2012年的數字相比,增加了127名交易所參與者 交易和25名交易所參與者非交易。近幾年來,競爭一直在加劇。以下是它們在2012-2021年間的市場份額分佈:
A類 | B類 | C類 | ||||||||||||||||||||||
(位置1-14) | (位置15-65) | (位置>65) | ||||||||||||||||||||||
年 | 範圍% | 總計(%) | 範圍% | 總計(%) | 範圍% | 總計(%) | ||||||||||||||||||
2012 | 7.68 - 2.60 | 57.72 | 2.28 - 0.21 | 31.83 | 0.21 - 0.00 | 10.45 | ||||||||||||||||||
2013 | 7.20 - 2.11 | 55.97 | 1.87 - 0.22 | 32.54 | 0.21 - 0.00 | 11.49 | ||||||||||||||||||
2014 | 7.21 - 2.04 | 54.24 | 1.94 - 0.23 | 34.15 | 0.22 - 0.00 | 11.61 | ||||||||||||||||||
2015 | 7.35 - 2.08 | 52.31 | 1.89 - 0.25 | 35.30 | 0.25 - 0.00 | 12.39 | ||||||||||||||||||
2016 | 7.97 - 2.15 | 56.55 | 1.91 - 0.25 | 32.94 | 0.24 - 0.00 | 10.51 | ||||||||||||||||||
2017 | 6.41 - 2.30 | 54.64 | 1.93 - 0.25 | 34.88 | 0.24 - 0.00 | 10.48 | ||||||||||||||||||
2018 | 6.13 - 2.22 | 55.65 | 2.00 - 0.26 | 35.67 | 0.25 - 0.00 | 8.68 | ||||||||||||||||||
2019 | 6.89 - 2.54 | 57.97 | 2.48 - 0.24 | 34.04 | 0.22 - 0.00 | 7.99 | ||||||||||||||||||
2020 | 6.18 - 2.28 | 58.15 | 2.11 - 0.20 | 34.50 | 0.19 - 0.00 | 7.35 | ||||||||||||||||||
2021 | 6.47 - 2.20 | 59.03 | 2.16 - 0.17 | 33.82 | 0.17 - 0.00 | 7.15 |
資料來源:香港交易所
注:以上報告中顯示的市場份額和營業額數據 包括所有交易所參與者在報告期內進行了交易,但不包括特殊參與者通過股票通進行的南向交易 。
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如上所述,香港的經紀業務 由A類交易所參與者主導。在2012-2021年期間,排名前14位的公司佔市場成交額的52.31%至59.03。這加劇了B類和C類交易所參與者之間的競爭。2021年,排名前65位的交易所參與者佔總市場份額的92.85%。緊隨其後的573家交易所參與者僅佔整個市場份額的7.15%。
年 | 1997 | 2021 | ||||||
C類:交易會員數量或EP | 427 | 574 | ||||||
平均每日成交額(十億港元) | 14.3 | 166.73 | ||||||
C類市場百分比 | 40 | % | 7.15 | % | ||||
平均每日成交額由每個會員平均分攤 會員/EP港幣(百萬元) | 13.40 | 20.77 | ||||||
經紀佣金率 | 0.25 | % | 0.05 | % | ||||
每個會員/EP的平均每日毛佣金收入(港元,買賣交易) | 66,978.92 | 20,768.63 |
資料來源:香港交易所概況,香港證監會研究文件
由1997年至2021年,每名會員/EP的平均每日營業額由1,340萬港元增至2,077萬港元。然而,由於取消最低佣金率0.25%及丙類市場佔有率大幅下降,平均每日佣金收入由66,978.92港元降至20,768.63港元。純粹依賴經紀收入的持牌法團將面對更嚴峻的行業環境和競爭。因此,為客户提供的增值服務,如資產管理、公司融資等,將在持牌公司的收入中貢獻更多份額。
機遇
首次公開募股(IPO)融資融券 融資融券
2007年1月,香港金融管理局(“金管局”)發出“新股認購及股份保證金融資”指引,規定認可貸款機構須對個人客户的貸款施加合理的保證金要求。目前市場一般收取10.0%的拆借保證金(IPO保證金融資)。認可貸款機構在釐定保證金利率時應審慎行事,並考慮個別證券的相關財務能力、流動資金及價格波動。現行的市場標準是:(I)藍籌股證券的50.0%至60.0%(一些認可貸款機構採用70.0%);以及(Ii)二級和三級證券的30.0%至40.0%。
根據香港證監會2017-18年度、2018-19年度、2019-20年度、2020-21年度及2021-22年度年報,以下數據摘錄自持牌經營證券或證券保證金融資業務的持牌法團根據《財務報告規則》向證監會呈交的每月財務報表:
截至12月31日 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||
活躍的保證金客户端數 | 337,599 | 463,970 | 601,842 | 1,470,396 | 2,219,721 | |||||||||||||||
保證金客户應收賬款金額(百萬港元) | 205,977 | 180,800 | 165,919 | 201,916 | 218,436 | |||||||||||||||
平均抵押品覆蓋率 (注) | 4.1 | 3.7 | 3.9 | 4.6 | 4.2 |
資料來源:香港證監會2017-18年、2018-19年、2019-20年、2020-21年和2021-22年年報
注:客户存放的證券抵押品的總市值涵蓋保證金客户在給定日期的應收賬款的次數,以整個行業為基礎。
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保證金業務發展迅速,活躍保證金客户由2017年的337,599家增至2021年的2,219,721家,複合年增長率為60.13%。來自活躍保證金客户的應收款項由2017年的2,059.8億港元增至2021年的2,184.4億港元,複合年增長率為1.48%,平均抵押品覆蓋率介乎3.7至4.6倍。客户開立保證金賬户,以把握IPO或股票交易的機會。交易所參與者提供的融資安排增強了競爭優勢。
至於保證金利息收入,假設年保證金利率為12%,於2021年的收入約為262.1億港元,並於2024年增加至約305.8億港元,因保證金客户的應收賬款金額與2021年相同,而保證金利率則上調至14%。
網上證券經紀業務
從2010/11年度到2020年佔零售網絡交易額的百分比
資料來源:港交所現貨市場交易調查
注:2017年未進行任何調查
根據聯交所發表的《2009/10至2020年度現金市場交易調查》,於2009至2018年間,零售業使用網上交易的份額由26.90%躍升至60.90%。根據投資者和金融教育委員會的《2021年零售投資者研究》,2020年84%的投資者使用在線渠道進行股票交易。與2019年相比,這一數字為74%。越來越多的中青年投資者更喜歡通過網上渠道進行股票交易。近年來,在線投資平臺大受歡迎。它們提供方便和輕鬆的訪問,並可能 降低費用。投資者可以隨時隨地通過電腦或移動設備管理財富、投資,甚至獲得財務和投資建議。有鑑於此,無論是本地還是全球的投資產品,投資者都可以通過一站式服務、良好的用户體驗、在線交易平臺的新邊緣功能來訪問。
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除了大陸中國的中產階級和高淨值客户的崛起,東南亞是下一個增長引擎。龐大而年輕的人口和快速的經濟增長,特別是消費能力,是在線經紀業務的增長引擎和巨大機遇。為了追求更高的生活水平,積累財富和尋找投資機會是首要任務。千禧一代是受過最多教育、在智能手機環境中長大的人。他們熟悉使用智能手機來解決日常問題。就金融和投資需求而言,東南亞的千禧一代 依賴於良好的在線金融工具和應用程序。這是在線經紀商通過提供用户友好的在線開户服務、簡單易用的APP和完善的金融投資服務來獲得龐大的在線零售客户的良好土壤 。
香港企業融資服務的新機遇
2021年12月17日,香港交易所公佈了關於特殊目的收購公司(SPAC)的諮詢結論。香港交易所允許太古股份有限公司在香港聯交所主板上市的新上市制度於2022年1月1日根據《港交所上市規則》修訂生效,包括新增第18B章有關太古股份有限公司上市的修訂。根據上市規則第18B.08條,太平洋投資管理公司須籌集最少10億港元的首次公開招股資金,而該資金必須存放於由受託人或託管人管理的香港獨立託管帳户內,而受託人或託管人的資格須符合香港證監會《單位信託及互惠基金守則》第4章的規定。SPAC股份的最低認購價將為港幣10元(根據新上市規則 規則18B.07),最低每手買賣面積及認購金額將為港幣1,000,000元。香港交易所需要信納SPAC發起人的品格、經驗和誠信,以及SPAC發起人有能力達到與其職位相稱的能力標準。在上市時和持續的基礎上,必須至少有一家SPAC發起人獲得受監管活動類型6(為公司財務提供建議)和/或類型9(資產管理)的許可。SPAC董事會必須包括至少兩名第六類和第九類香港證監會持牌人士,其中一人必須是SPAC發起人的持牌人。
香港資產管理業的發展
為促進香港資產及財富管理業的發展,開放式基金公司新制度已於2018年7月30日起生效。私人離岸中心可受惠於同樣於2018年7月30日生效的《2018年税務(修訂)(第2號)條例》所提供的利得税豁免。香港證監會認可的公共離岸基金與其他香港證監會認可的基金享有相同的利得税豁免。截至2022年3月31日,共成立了62只離岸金融中心,118只OFC子基金(包括23只總市值130億美元的ETF) 。除建立市場基礎設施外,為擴闊香港基金的投資者基礎,促進本地投資專才的發展,並鞏固香港作為資產及財富管理中心及基金註冊地的地位,香港證監會透過互認安排,推動合資格的香港公募基金跨境發行至海外市場。香港證監會與政府及其他本地監管機構緊密合作,制訂政策,推廣香港成為在岸基金管理中心及投資基金首選註冊地。香港證監會一直積極參與近期由政府推動的措施 ,為基金建立有限合夥制度,併為附帶權益提供税務優惠,以吸引私募股權基金。 鑑於行業前景良好,香港繼續發展為資產管理中心。
隨着資產管理規模的不斷擴大,資產管理業務的收入已超過香港證券業總收入的70%以上。
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以下是2024年第1、6、9類受監管活動的估計收入,總額為4,111.7億港元:
競爭
我們在香港在線證券經紀市場運營,該市場發展迅速、分散且競爭激烈。我們目前面臨着來自其他在線經紀平臺、其他投資和交易平臺以及傳統經紀和金融機構的激烈競爭。 我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括(I)提供與我們的客户相似或更具吸引力的服務;(Ii)提供我們不提供的產品和服務;(Iii)提供更積極的返利以獲取市場份額 並促進其他業務;(Iv)以更快的速度適應市場狀況、新技術和客户的需求;(V) 提供更好、更快和更可靠的技術;(Vi)更具成本效益或更快地擴大客户基礎;和(Vii)營銷,更有效地推廣和提供他們的服務。此外,現有或潛在的競爭對手可能會收購我們的一個或多個現有競爭對手,或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。
我們希望通過向客户提供友好的界面和流暢的交易體驗,在不影響客户需求的情況下顯著降低客户成本。憑藉我們卓越的產品和服務、忠誠的客户羣和數據驅動的方法,我們相信我們將繼續高效地擴展併產生強勁的回報。
增長戰略
預計中國投資者市場對在線經紀服務的需求將繼續上升,原因是對全球多元化資產配置和在線經紀商更好功能的需求日益增長。我們的目標是在香港證券經紀行業確立主導地位,並利用該行業的增長潛力。我們的目標是擴大我們的客户基礎,提高我們的交易量,併為我們的客户提供全天候在全球範圍內獲得更多股票和衍生品的機會,並通過以下方式改善我們的 技術和社交網絡能力所羅門專業版,所羅門JFZ的用户友好、以消費者為中心的平臺。此外,我們希望鞏固我們目前在香港的市場地位,增強我們的競爭優勢,併為機構客户,如上市公司或符合上市資格的潛在客户,增加我們的企業融資服務。通過這些策略,我們能夠為我們的零售客户提供更多種類的IPO配售和承銷服務。此外,為了幫助客户實現投資組合的多元化,所羅門JFZ提供投資諮詢和資產管理服務,幫助他們實現長期投資回報和全球多元化目標。我們打算執行以下戰略,以實現這些目標。
● | 通過用户社區和社交互動功能,提高所羅門JFZ在關鍵市場的市場領導地位。我們打算在大中國等重點市場通過留住活躍用户、重新激活休眠賬户、獲取新客户和提高服務質量來 提高客户忠誠度。我們想要推出升級版的所羅門專業版使用全新的社交網絡和 聊天功能,以及嵌入式社交媒體工具,為我們的用户構建網絡,並促進 用户、投資者、公司、分析師、媒體和關鍵意見領袖之間的溝通。用户可以對不同的股票發表意見,促進了信息的自由流動,減少了信息不對稱,支持了投資決策過程。用户活動 提供了寶貴的用户數據,可用於指導公司的產品開發和盈利努力。 |
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● | 加強 技術基礎設施。我們預計將開發我們的技術基礎設施,並通過應用程序編程接口(API)集成其他經紀商的交易系統。藉助改進的技術基礎設施,我們可以為不同機構客户提供定製的 企業對企業(B2B)解決方案。我們計劃將所羅門JFZ轉變為專門從事英國、新西蘭和澳大利亞等符合反洗錢規定的國家/地區受監管經紀商的經紀、財富管理、私人客户和零售經紀部門。為我們的用户提供最友好的界面和無縫的交易體驗 。我們的目標是優化我們的交易系統,增加系統的併發訪問,提高系統的穩定性和安全性,提高執行和訂單匹配的速度。 |
● | 吸引和打造強大的 關鍵人才團隊。我們相信,我們的員工對我們的持續增長至關重要。 我們渴望成為一家全方位的金融服務提供商,因此,我們擁有一支由證券交易、企業融資、投資諮詢、 和資產管理領域的專家組成的團隊是很重要的。我們通過提供具有競爭力的薪酬,包括但不限於股權激勵計劃,努力吸引和留住具有管理、財務、銷售、營銷和技術經驗的技術人才。 |
● | 通過擴展我們的產品來擴展我們的金融服務。我們致力於為客户提供全面的經紀和增值服務。我們的目標是向香港證監會和平臺申請第二類期貨合約交易牌照 所羅門專業版將成為一個高度集成的平臺,提供更廣泛的產品。 |
人力資本與員工
截至2022年9月30日,我們在香港共有15名全職員工支持我們的業務運營。下表列出了截至2022年9月30日按職能劃分的員工人數:
功能 | 僱員人數 | 百分比 | |||||
客户端自注冊 | 1 | 7 | % | ||||
合規性 | 1 | 7 | % | ||||
財務與會計 | 2 | 13 | % | ||||
管理 | 3 | 20 | % | ||||
運營控制和審查 | 1 | 7 | % | ||||
AML和CTF | 1 | 7 | % | ||||
風險管理 | 1 | 7 | % | ||||
產品研發 | 2 | 13 | % | ||||
人力資源 | 1 | 7 | % | ||||
投資理財 | 2 | 12 | % | ||||
總計 | 15 | 100 | % |
所羅門JFZ與關鍵員工簽訂標準勞動合同 。與其關鍵人員的勞動合同通常包括保密公約,要求員工 在受僱期間和受僱後保護其機密信息。
所羅門JFZ的所有員工都不受集體談判協議的約束。根據香港法律及法規的規定,所羅門JFZ根據《香港強制性公積金計劃條例》向強積金供款。此外,所羅門JFZ還向工作人員提供醫療福利。我們認為所羅門JFZ與員工的關係很好,我們從未經歷過罷工或重大停工。
設施
本公司總部位於香港九龍尖沙咀廣東道33號中國香港城3座1910-1912A室。
我們的物業獲得了以下土地使用權。下表彙總了我們擁有或租賃的不動產。
位置 | 權利類型為 | 面積 | 用法 | 術語 | ||||
香港九龍尖沙咀廣東道33號中國香港城3座1910-1912A室 | 租賃 | 土地使用權面積3,586平方英尺/物業面積3,586平方英尺 | 其他商業服務用地/寫字樓 | 土地使用權於2024年11月1日到期 |
我們的租賃協議已在香港土地註冊處加蓋適當印花及登記。在租賃期結束時,不會將任何合法所有權轉讓給我們。我們打算在租約到期時續訂 。我們相信我們的上述設施是足夠的,適合我們目前的需要,如果需要,將提供合適的 額外或替代空間來滿足我們業務的任何此類擴展。
法律訴訟
我們可能會不時捲入法律訴訟,或在我們的正常業務過程中受到索賠。訴訟或任何其他法律或行政程序, 無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。截至本招股説明書發佈之日,我們並不知道有任何此類法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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法規
目前,我們所有的業務運營都是通過所羅門JFZ在香港進行的。本節概述了影響我們在香港的業務活動的最重要的規則和法規。
根據由香港證監會管理的《證券及期貨條例》發牌及註冊
香港證監會是一個獨立的法定機構,成立於1989年,負責監管香港的證券和期貨市場。它獨立於香港政府運作,資金主要來自交易徵費和許可費。
證監會的調查、補救及紀律處分權力來自《證券及期貨條例》及其附屬法例。特別是《證券及期貨條例》賦予香港證監會多個角色,並列出其監管目標,包括:
(i) | 維護和促進證券期貨行業的公平、效率、競爭力、透明度和秩序; |
(Ii) | 促進公眾對金融服務的瞭解,包括證券和期貨行業的運作和運作。 |
(Iii) | 為投資或持有金融產品的公眾提供 保護; |
(Iv) | 將證券和期貨行業的犯罪和不當行為降至最低; |
(v) | 降低證券和期貨行業的系統性風險;以及 |
(Vi) | 通過採取與證券及期貨行業有關的適當措施,協助香港財政司司長維持香港的金融穩定。 |
香港證監會是香港負責監管金融和投資的四個金融監管機構之一,但它是唯一一個被授權 教育投資公眾的香港金融監管機構。
繼《2012年證券及期貨(修訂)條例》制定後,香港證監會成立了投資者教育中心(現稱為投資者及金融教育委員會),向公眾灌輸廣泛的零售金融產品及服務。
《證券及期貨條例》下的發牌制度
根據《證券及期貨條例》,任何人如 在受規管活動中經營業務,或顯示自己在受規管活動中經營業務,則除非該條例下的任何豁免適用,否則必須根據《證券及期貨條例》的相關條文領有牌照 以經營該受規管活動。這適用於在受監管活動中經營業務的公司和代表該公司從事此類活動的任何個人,如下所述。任何人在沒有香港證監會發出的適當牌照的情況下進行任何受監管的活動,即屬違法。
此外,如果某人(無論是他自己或另一人代表他,以及無論是在香港或香港以外的地方)在香港積極向公眾推銷其提供的任何服務,而該等服務如在香港提供,將構成受規管活動,則該 人亦須受《證券及期貨條例》的發牌規定所規限。
受監管活動的類型
《證券及期貨條例》附表5規定了10類受監管活動,即:
類型1:證券交易
類型2:期貨交易 合約
類型3:槓桿式外匯交易
類型4:證券諮詢
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類型5:為期貨合約提供諮詢
類型6:為企業財務提供諮詢
類型7:提供自動化交易服務
類型8:證券保證金融資
類型9:資產管理
類型10:提供信用評級服務
持牌法團
要申請成為持牌法團,申請人必須是在香港註冊成立的公司或在香港公司註冊處註冊的海外公司,而持牌法團必須令香港證監會信納其擁有適當的業務架構、良好的內部管控制度及合資格的人員,以確保妥善管理其在經營提交予香港證監會的業務計劃所詳述的擬議受規管業務時所遇到的風險。
負責人員
持牌法團若要在任何受管制活動中進行 ,必須為持牌法團進行的每項受管制活動指定不少於兩名負責人(“負責人”),其中至少一人必須是董事的高管,以監督每項受管制活動 。同一人可同時申請擔任一項以上受規管活動的負責人,但他/她須符合有關受規管活動的適當和適當(包括能力)要求,並能證明他/她同時進行受規管活動並無利益衝突。
根據《證券及期貨條例》,持牌法團的“執行董事”定義為(A)積極參與或(B)直接負責監管該法團獲發牌從事的一項或多項受規管活動的業務的董事。持牌法團的每名個人執行董事必須向香港證監會提出申請,以獲批准為該持牌法團與受規管活動有關的負責人。
於2022年7月10日至2023年1月12日期間,本公司只有一名負責人員進行第九類(資產管理)受規管活動,即非本公司執行董事的樑偉堅先生。於2022年11月16日,本公司提交申請,要求將所羅門董事的執行董事凌義樂先生註冊為額外的負責人員,負責進行第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)及第九類(資產管理)的受規管活動。香港證監會於2022年11月30日接納申請,並於2022年12月6日向香港證監會支付所需的註冊費。2023年1月12日,香港證監會批准了我們的申請。截至 本招股説明書發佈之日,我們有4名負責人開展第1類監管活動,3名負責人 開展第4類監管活動,2名負責人開展第6類監管活動,2名負責人 開展第9類監管活動。在執行上述每種受監管活動的負責人中,我們至少有一名董事高管。因此,我們目前完全符合香港證監會在這方面的要求。
發起人和合規顧問
保薦人是指根據證券及期貨條例第6類(就公司財務提供意見)獲發牌或註冊的持牌法團或註冊機構,並根據其牌照或註冊證書,就根據創業板上市規則或上市規則(視屬何情況而定)在認可證券市場上市的申請, 承擔保薦人工作。
合規顧問是指根據證券及期貨條例就第6類(就企業融資提供意見)受規管活動而根據證券及期貨條例獲發牌或註冊的持牌法團或註冊機構,即根據其牌照或註冊證書 獲準承擔創業板上市規則或上市規則(視屬何情況而定)下的保薦人的工作。合規顧問的主要職責是確保上市公司在遵守創業板上市規則或上市規則(視情況而定)以及所有其他適用的規則、法律、守則和準則方面得到適當的指導和建議。只有有資格擔任保薦人的公司才有資格擔任合規顧問。
根據2007年1月設立的保薦人制度,如要擔任保薦人,除持有第六類(就企業融資提供意見)牌照外,還應向香港證監會提交保薦人牌照申請,以證明其符合香港證監會公佈的《保薦人及合規顧問工作指引》(“保薦人指引”)附錄A所載的“從事保薦人及合規顧問工作的法團及個人的額外能力要求”所載的資格準則。在考慮保薦人牌照申請時,香港證監會會根據保薦人指引所載的準則, 考慮該公司作為保薦人的資格,並會 根據香港證監會公佈的適當指引,更全面地考慮該公司作為企業財務顧問公司的適當性和適當性。
95
自2013年10月1日起,《香港證券及期貨事務監察委員會持牌或註冊人士操守準則》(“操守準則”)第17段綜合了有關IPO保薦人及IPO保薦人的主要責任的規定。在新的贊助制度下,對贊助商的主要要求如下:
● | 為上市申請人提供諮詢和指導,為上市做準備; |
● | 就上市申請採取 合理的盡職調查步驟; |
● | 採取 合理步驟,確保向公眾真實、準確和完整地披露上市申請人的信息。 |
● | 如實、合作、及時地與監管機構進行處理; |
● | 維護足以證明其遵守《行為守則》的適當賬簿和記錄; |
● | 保持足夠的資源和有效的制度和控制,以適當實施和適當的管理監督主辦方的工作; |
● | 擔任公開招股的總管理人,以確保公開招股以公平有序的方式進行;以及 |
● | 採取 合理措施確保分析師不會收到上市文件中未披露的重要信息。 |
此外,根據《上市規則》附錄28有關合資格發行人的過渡安排(定義見《上市規則》第9A.01A條)(“合資格發行人”),合資格發行人必須委任保薦人在2018年2月15日至2021年2月14日的三年過渡期內就其上市由創業板轉移至主板進行盡職調查。
香港證監會公佈的《上市規則》、《創業板上市規則》、《保薦人指引》和《企業融資顧問操守準則》規定了保薦人的義務和責任。中介人及其管理層(包括保薦人董事會、董事董事總經理、行政總裁、負責人、行政人員及其他高級管理人員)應負責確保公司 符合保薦人指引及《操守準則》第17段中所有具體及持續的資格準則,並 遵守香港證監會所訂明的所有其他相關守則、指引及規例。
為了保持保薦人的資格,保薦人應至少有兩名保薦人負責人,保薦人應全職從事與保薦人相關的工作,以履行其監督交易團隊的職責。《創業板上市規則》或《上市規則》(視屬何情況而定)規定,發行人須在獲準上市後的首段期間委任合規顧問,而合規顧問的核心角色是協助發行人在該段期間履行《上市規則》或《創業板上市規則》(視屬何情況而定)下的若干責任。
Solowin的香港附屬公司所羅門JFZ 於2017年1月獲香港證監會授予進行第1類(證券交易)受規管活動的牌照;於2019年10月獲香港證監會授予進行第4類(就證券提供意見)受規管活動的牌照 ;於2021年5月獲香港證監會授予進行第6類(就企業融資提供意見)受規管活動的牌照,但未獲接納為保薦人;以及於2019年10月獲香港證監會授予進行第9類(資產管理)受規管活動的牌照 。
關鍵的持續債務
保持健康和適當
持牌法團、持牌代表、負責人及註冊機構必須時刻保持《證券及期貨條例》所界定的適當人選。它們必須 遵守《證券及期貨條例》及其附屬法例的所有適用條文,以及香港證監會發出的守則和指引。
《證券及期貨條例》第116(3)條規定,除非申請牌照的申請人令證監會信納申請人是獲發牌從事受規管活動的適當人選,否則證監會須拒絕批給牌照。在香港證監會批出牌照後,申請人必須時刻保持健康及 適當。簡單地説,合適的人是指經濟狀況良好、有能力、誠實、信譽和可靠的人。根據《證券及期貨條例》第129(1)條,證監會在考慮某人、個人、法團或機構是否適合發牌或註冊時,除須顧及證監會認為有關的任何其他事宜外,亦須顧及以下各項:
(a) | 財務狀況或償付能力; |
(b) | 考慮到要履行的職能的性質,受教育程度或其他資格或經驗; |
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(c) | 有能力勝任、誠實和公平地開展受監管的活動;以及 |
(d) | 信譽、 品格、可靠性和財務誠信。 |
申請人和其他相關人員(視情況而定)。上述適當的準則是證監會審批每宗牌照或註冊申請的基本依據。 證監會出版的《適當的指引》、《發牌手冊》及《能力指引》均載有詳細指引。
最低資本要求
《證券及期貨條例》第145條規定,持牌法團須視乎持牌法團進行的受規管活動的類別,在任何時間均須維持繳足股數及速動資金不少於《證券及期貨(財政資源)規則》(第374章)所指明的數額。香港法例第571N號)(“財政資源規則”)。
下表彙總了持牌法團就第1類(證券交易)、第4類(證券諮詢)、第6類(公司融資諮詢)和第9類(資產管理)受監管活動所需保持的最低實收資本和流動資本:
受監管的活動 | 最低實繳股款 股本 |
最低要求 流動資本 | ||||||
類型1(證券交易) | ||||||||
(A)如該法團是認可介紹代理人或交易商 | 不適用 | 港幣50萬元 | ||||||
(B)如該法團提供證券保證金融資 | 港幣1,000萬元 | 港幣300萬元 | ||||||
(C)在任何其他情況下 | 港幣五百萬元 | 港幣300萬元 | ||||||
類型4(提供證券諮詢服務) | ||||||||
(A)就第4類(就證券提供意見)受規管活動而言,該法團受發牌條件所規限,即其不得持有客户資產 | 不適用 | 港幣10萬元 | ||||||
(B)在任何其他情況下 | 港幣五百萬元 | 港幣300萬元 | ||||||
類型6(為企業融資提供建議) | ||||||||
(A)就類型6(就公司融資提供諮詢)受監管活動而言,公司充當保薦人--持有客户資產--而不是持有客户資產 | 港幣1,000萬元港幣1,000萬元 | 港幣300萬元港幣10萬元 | ||||||
(B)就類型6(就公司融資提供諮詢)受監管活動而言,公司不作為保薦人--持有客户資產--而不是持有客户資產 | 港幣5,000,000元不適用 | 港幣300萬元港幣10萬元 | ||||||
類型9(資產管理) | ||||||||
(A)就第9類(資產管理)受規管活動而言,該法團受發牌條件所規限,即其不得持有客户資產 | 不適用 | 港幣10萬元 | ||||||
(B)在任何其他情況下 | 港幣五百萬元 | 港幣300萬元 |
根據《財務報告準則》,如持牌法團獲發牌從事多於一項受規管活動,則該法團應持有的最低實收股本及流動資本應為該等受規管活動中所需的最高數額。
所羅門JFZ必須擁有最低繳足股本港幣10,000,000元及維持最低流動資金港幣3,000,000元。所羅門JFZ維持高於上述最低資本要求的資本水平,並遵守香港證監會的這些規則。
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將某些事件和更改通知香港證監會
根據《證券及期貨條例》第123及135條及《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章),持牌法團、持牌個人及註冊機構須在指明時限內將某些事件及其詳情的改變通知香港證監會,其中包括擬停止進行其獲發牌從事的任何受規管活動 ,擬從事其獲得許可的受監管活動的任何預期地址的變更,以及停止成為許可公司的董事的任何行為。
呈交經審計的賬目
《證券及期貨條例》第156(1)條規定持牌法團及中介人的相聯實體(認可金融機構除外)須在每個財政年度完結後4個月內提交經審計的賬目及其他規定文件。持牌法團如 停止經營其獲發牌從事的所有受規管活動,應在停業日期起計四個月內,向香港證監會呈交截至停業日期為止的經審核賬目及其他所需文件。根據《證券及期貨條例》第156(2)條,當中介人的相聯實體(並非認可財務機構)不再是該中介人的相聯實體時,同樣的規定 適用於該中介人的相聯實體。
提交財政資源申報表
持牌法團須按月向香港證監會提交財務資源申報表。然而,根據《財務報告規則》第56條,只獲發牌從事第4類(就證券提供意見)、第5類(就期貨合約提供意見)、第6類(就企業融資提供意見)、第9類(資產管理)及/或第10類(提供信貸評級服務)受規管活動而獲發牌照的公司,只須提交每半年提交一次的財務資源申報表。
年費的繳付
《證券及期貨條例》第138(1)及(2)條規定,每名持牌人士或註冊機構須在其牌照或註冊週年日起計1個月內,向香港證監會繳付年費。如未能在到期日前繳足年費,將根據《證券及期貨條例》第138(3)條、第195(4)(A)條及第195(6)條,就未繳款額收取附加費,並可能被暫時吊銷或撤銷牌照或註冊。
根據香港證監會於2016年3月24日及2018年3月15日發佈的通告,香港證監會豁免所有持牌法團、註冊機構、負責人員及代表於2016年4月1日至2019年3月31日期間繳付的年度牌照費。
根據香港證監會於2019年3月25日發出的通告 ,香港證監會決定於2019年4月1日至2021年3月31日期間,恢復按優惠費率收取牌照年費。然而,香港證監會於2019年12月4日宣佈,並根據香港證監會於2020年3月30日發佈的通告,豁免2020年4月1日至2021年3月31日期間的年度牌照費。
根據證監會於2021年3月19日及2022年3月25日發佈的通告,證監會決定豁免所有中介人及持牌個人分別於2021年4月1日至2022年3月31日及2022年4月1日至2023年3月31日期間招致的每年牌照費。
呈交週年申報表
《證券及期貨條例》第138(4)條規定,每個持牌法團或持牌個人須在其牌照的每個週年紀念日起計一個月內,向香港證監會提交週年申報表。根據《證券及期貨條例》第195(4)(B)及195(6)條,未能在到期日前提交週年申報表可能會導致牌照被暫時吊銷及吊銷。
持續專業培訓(“CPT”)
持牌公司和註冊機構主要負責設計和實施最適合其聘用的持牌代表或相關個人的培訓需求的持續教育計劃。
香港證監會已於2022年1月根據《證券及期貨條例》第399條發出經修訂的《持續專業培訓指引》。註冊機構的持牌代表和相關個人 無論他們可能從事的受監管活動的數量和類型如何,都必須在每個日曆年完成10個CPT小時。主管人員或執行人員必須完成12個CPT小時,其中包括2個CPT小時以遵守法規。 此外,個人每一歷年至少參加五個CPT小時,其主題應與他或她在進行CPT時間時獲得許可的受監管活動直接相關,並應不少於兩個CPT小時 與道德或合規相關的主題。不遵守CPT指南可能會對個人繼續從事受監管活動的適當性和適當性產生不利影響。
大股東的義務
根據《證券及期貨條例》第132條,任何人士(包括法團)在成為或繼續(視屬何情況而定)成為根據《證券及期貨條例》第116條獲發牌的法團的大股東之前,須向香港證監會申請批准。任何人士如知悉他/她/她在未經香港證監會事先批准的情況下, 已成為持牌法團的大股東,應在合理的切實可行範圍內,在知悉此事後的三個營業日內,儘快向香港證監會申請批准繼續作為該持牌法團的大股東。
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變更執照或註冊證書中規定的受管制活動
根據《證券及期貨條例》第127(1)條,持牌法團可按訂明方式及繳付訂明費用,向香港證監會申請更改其牌照或註冊證明書所指明的受規管活動。在增加或減少受規管活動、更改或豁免發牌條件及更改財政年度結束等情況下,亦須事先獲得香港證監會的批准。
修改或豁免發牌規定
根據發牌規定,持牌法團可按訂明方式及繳付訂明費用,向香港證監會申請修改或豁免《證券及期貨條例》第134條所施加的條件或某些其他規定。
為特定風險投保
根據《證券及期貨條例》第116(3)(C)(Ii) 條,獲發牌經營某些受規管活動的法團,其牌照條件之一,是必須 按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法律第571AI章)所訂明的方式購買和維持保險。特別是,在本公司成為聯交所參與者並獲發牌從事第(Br)類(證券交易)受規管活動之前或該等時間,本公司應根據相關核準總保單為指定風險投保不少於15,000,000港元的保險。
其他關鍵的持續債務
以下概述了持牌公司正在履行的其他主要義務:
● | 向香港證監會繳付《證券及期貨(費用)規則》(香港法例第571AF章)附表1所述的訂明費用; |
● | 按照《證券及期貨(備存紀錄)規則》(香港法例第571O章)的規定備存紀錄 ; |
● | 按照《證券及期貨(賬目及審計)規則》(香港法例第571P章)的規定,提交經審核的賬目及其他所需文件; |
● | 根據《證券及期貨(雜項)規則》(香港法例第571U章)的規定,將印製的執照或註冊證明書(視屬何情況而定)展示於其主要營業地點的顯眼處;及 |
● | 遵守《操守準則》、《內部監控指引》及香港證監會發出的其他適用守則及指引所訂的業務操守要求。 |
反洗錢和資助恐怖主義
持牌法團須 遵守適用於香港的反清洗黑錢及反恐怖分子融資法律及法規,以及 反清洗黑錢指引。
在香港,有關清洗黑錢和資助恐怖分子的法例包括:
(I)《反清洗黑錢及打擊恐怖分子籌資條例》(香港法例第615章)(“反洗錢條例”)。
《反洗錢法》規定了與客户盡職調查和記錄保存有關的要求,並授權監管機構監督遵守《反洗錢法》中的 要求。
(Ii)《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)
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如果任何人明知或有合理理由相信任何財產代表販毒收益,則根據《刑事法律責任法》,該人處理該財產即屬犯罪。DTROP規定,如果任何人知道或懷疑任何財產(直接或間接)代表販毒收益,或打算用於或被用於與販毒有關的用途,則必須向授權官員報告。未作出上述披露 構成《DTROP》規定的罪行。
(Iii)“有組織及嚴重罪行條例”(香港法例第455章)(“有組織及嚴重罪行條例”)
《有組織及嚴重罪行條例》賦權香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動,並賦予法院司法管轄權沒收有組織和嚴重罪行的得益,就指明罪行被告的財產發出限制令和押記令。《有組織及嚴重罪行條例》將洗錢罪行的範圍擴大至除販毒外的所有可起訴罪行的收益。
(Iv)“聯合國(反恐怖主義措施)條例”(香港法例第575章)(“反恐條例”)
《反恐條例》規定:(I)(以任何方式,直接或間接)提供或籌集資金,而意圖或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為;或(Ii)直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人提供任何資金或金融(或相關)服務,或為其利益而直接或間接提供任何資金或金融(或相關)服務。《反恐條例》還要求任何人向獲授權官員報告他知悉或懷疑恐怖分子財產的情況,而不披露這些信息即構成《反恐條例》所規定的罪行。
(V)“聯合國制裁條例”(香港法例第537章)(“聯合國制裁條例”)
聯合國駐香港特別行政區辦事處根據中華人民共和國外交部的指示,在香港實施聯合國安理會決議,對某些司法管轄區實施定向制裁。截至本招股説明書發佈之日,根據本條例制定的附屬立法超過80項,涉及約21個司法管轄區,包括但不限於利比裏亞、利比亞、阿富汗、厄立特里亞和剛果民主共和國。禁止與貿易有關的活動,包括向某些人或實體提供或為其利益提供任何資金或其他金融資產或經濟資源,或處理來自上述法域的某些個人或實體的資金或其他金融資產或經濟資源。
(Vi)“大規模毀滅性武器(提供服務管制)條例”(香港法例第526章)(“大規模毀滅性武器條例”)
《反大規模殺傷性武器條例》規定,向另一人提供服務屬刑事罪行,而該人有合理理由相信或懷疑所提供的服務將會或可能會協助發展、生產、獲取或儲存大規模毀滅性武器。《世界反興奮劑機構條例》也規定,董事、經理、祕書或其他類似的法人團體高級職員在該等高級職員同意和縱容下所犯的罪行,須負上刑事責任。
此外,《反清洗黑錢指引》 列出反清洗黑錢及打擊資助恐怖主義的法律及監管規定,以及持牌法團應符合的反清洗黑錢及打擊資助恐怖主義的標準。指引亦提供實務指引,協助持牌法團及其高級管理層設計及實施其反清洗黑錢及打擊資助恐怖主義的政策、程序及管制措施,以符合香港相關的法律及監管規定。
由香港證監會監管
香港證監會監管持牌法團及在市場經營的中介機構。證監會進行現場檢查和非現場監察,以確定和監督中介機構的業務行為和遵守相關監管規定,以及評估和監督中介機構的財務穩健。
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香港證監會的紀律處分權力
根據《證券及期貨條例》第IX部,根據《證券及期貨條例》第198條所載行使紀律處分權力的正當程序,如受規管人(包括持牌人或註冊機構)被裁定 行為失當,或不適合或不適合作為或保持同類型的受規管者(《證券及期貨條例》第194及196條),證監會可對該受規管者採取任何 紀律行動:
● | 吊銷或吊銷與下列任何一項有關的全部或部分許可證或註冊 受管制的 受管制人士獲發牌或註冊的活動; |
● | 撤銷或暫停給予主管人員的批准; |
● | 公開或私下譴責受規管者; |
● | 禁止受監管人員 申請獲得執照或註冊或獲得批准,成為負責人、董事高管或相關個人; |
● | 在證監會指明的期間內,除其他事項外,禁止受規管人士申請領牌、註冊或獲批准為與該等受規管活動有關的主管人員;及 |
● | 罰款 金額不超過港幣1,000萬元或因有關行為而獲得的利潤或避免的損失的三倍。 |
收購和合並
獲香港證監會發牌的財務顧問及獨立財務顧問可就主要涉及《上市規則》、《創業板上市規則》及《收購守則》的交易,為香港上市發行人代理。
在香港,任何影響上市公司的收購、合併、私有化及股份回購活動均受《收購守則》規管,該守則由香港證監會在徵詢收購及合併委員會的意見後發出。收購守則的主要目的是為受收購、合併、私有化和股票回購影響的股東提供公平待遇。收購守則旨在通過要求平等對待股東、強制披露及時和充分的信息以使股東 能夠就要約的優點作出知情決定以及確保受收購、合併、私有化和股票回購影響的公司的股票有一個公平和知情的市場來實現公平 待遇。收購守則還提供了一個有序的框架,在此框架內進行收購、合併、私有化和股票回購活動。
此外,向股東發出與收購、合併、私有化及股份回購有關的通告或廣告的任何其他人士,在發佈通告或廣告前,必須 遵守最高的謹慎標準,並諮詢香港證監會企業融資部執行董事或其任何代表(“執行人員”)。
鑑於收購守則的非法定性質,財務顧問和其他專業顧問的角色和責任 尤為重要,他們的責任之一是盡一切合理努力,在符合任何相關專業操守要求的情況下, 確保其客户理解並遵守收購守則的要求,併為此進行合作, 迴應高管或其任何代表、收購和合並小組或收購上訴委員會的詢問。
香港聯合交易所
除香港證監會外,聯交所亦擔當領導角色,監管尋求進入香港市場的公司,並在這些公司上市後對其進行監管。聯交所是證券及期貨條例下的認可交易所控權人。聯交所擁有及營運香港唯一的證券交易所及期貨交易所,即聯交所及香港期貨交易所有限公司,以及其相關結算所。聯交所的責任是確保市場有秩序及公平,並審慎管理風險,並以公眾利益,尤其是投資大眾的利益為依歸行事。
聯交所作為香港中央證券及衍生工具市場的營運者及前線監管機構,(I)監管上市發行人;(Ii)管理上市、交易及結算規則;及(Iii)在批發層面為其交易所及結算所的參與者及使用者提供服務,包括直接服務投資者的發行人及中介機構(例如投資銀行或保薦人、證券及衍生工具經紀、託管銀行及資訊供應商)。這些服務包括交易、結算和結算、託管和被指定人服務以及信息服務。
101
管理
董事及行政人員
下表列出了有關Solowin的董事和高管的某些信息。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
盛德潭 | 37 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
劉麗麗 | 40 | 首席財務官 | ||
林義樂 | 40 | 主席 | ||
澤文成 | 37 | 首席運營官 | ||
龐明婷 | 55 | 所羅門建房的董事 | ||
[] | [] | 獨立董事提名人* | ||
[] | [] | 獨立董事提名人* | ||
[] | [] | 獨立董事提名人* |
*[], []和[]已接受任命為Solowin的獨立董事,緊接普通股在納斯達克資本市場上市之前生效 。
盛德潭終審法院法官。譚先生自2022年6月以來一直擔任索洛文的首席執行官兼董事首席執行官,自2019年7月以來擔任所羅門建房的董事首席執行官,並自2019年9月以來擔任負責的 官員。譚先生主要負責所羅門的全面管理監督和總體業務戰略的制定。
譚先生在證券經紀行業擁有超過13年的經驗。在2019年加入所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司之前,他曾在幾家主要的證券經紀公司工作,即光明證券、新鴻基投資服務公司和中泰國際證券有限公司。他的專長包括證券交易商、合規、風險管理、資產管理、研究和諮詢服務活動。
譚先生於2008年畢業於香港城市大學,獲工商管理學士學位。他目前是CFA協會和英國特許證券與投資協會的特許會員。
劉麗麗。劉女士自2022年6月以來一直擔任Solowin的首席財務官,並自2021年11月以來擔任所羅門JFZ的首席財務官。她一直專注於所羅門JFZ的財務和內部控制。在加入我們之前,Ms.Liu曾於2017年至2019年擔任私募股權公司深圳滙華金誠資產管理有限公司的風險經理 和內部審計經理。2011年至2016年,Ms.Liu在中國任河南省建築公司河南廣源園林綠化有限公司首席財務官,主要負責財務管理和內部控制工作。2007年至2009年,Ms.Liu任江蘇恆寶股份有限公司自動櫃員機業務部運營經理。一家在深圳證券交易所上市的公司。Ms.Liu 2007年在北京對外經濟貿易大學獲得經濟學碩士學位。她於2021年在香港城市大學獲得金融工程專業第二個碩士學位。
林義樂。駱家輝先生於2021年7月至2022年6月擔任索洛文的董事,並自2019年1月起擔任所羅門建華的董事。
2022年11月28日,陸克文先生再次任命 為董事,並於2022年11月29日出任Solowin董事長。他自2021年2月以來一直擔任Growth World LPF的普通合夥人,自2021年3月以來一直擔任Growth World II LPF的普通合夥人。他監督基金的運作,包括聘請基金管理人、基金經理和託管人。 他自2019年3月以來一直擔任所羅門資本基金SPC的基金董事,監督SPC基金的運作,並審查和評估基金的業績 。洛克先生的專長是金融、基金管理、資本市場和籌資領域,這對所羅門的資本增長做出了重大貢獻。
澤文成。Mr.Cheng自2019年12月起擔任所羅門建華董事運營總監,2022年6月起擔任索洛文首席運營官。
Mr.Cheng在證券經紀和投資行業擁有10年的經驗,主要專注於金融服務、行政和管理職能。 在2019年加入所羅門之前,他自2016年以來一直在大中國證券、理查光明證券和DA國際金融服務等多家證券經紀公司擔任RO。
102
Mr.Cheng 2009年畢業於金斯敦大學會計與金融專業,獲碩士學位。
龐明婷,MBA,FCPA,FCCA。 丁先生自2021年5月以來一直擔任所羅門建房的董事。
他獲證券及期貨事務監察委員會發牌,擔任負責人員,根據香港證券及期貨條例進行第六類(企業融資)受規管活動。於2021年加入所羅門JFZ之前,丁先生於2019年至2020年擔任香港企業融資公司JS Capital Limited的高級副總裁。2016年至2018年,他擔任香港企業融資公司長江企業財務有限公司的高級副總裁。
丁先生畢業於香港大學,獲理科學士學位。他於1997年在英國斯特拉斯克萊德大學獲得工商管理碩士學位,並於2006年在中國清華大學獲得第二個法律學士學位。丁先生是英國特許會計師公會及香港會計師公會的資深會員。 丁先生在會計及企業財務方面擁有超過25年的經驗。
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上述董事及行政人員之間並無任何家族關係。與主要股東、客户、供應商或其他方無任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,上述任何人士將被選為董事或高級管理層成員。
董事會
納斯達克市場規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。Solowin的董事會目前由兩名董事組成,沒有一名是獨立董事。我們正在物色擔任Solowin獨立董事的候選人。在本次發行完成之前,我們打算任命至少三名額外的獨立董事,以便Solowin董事會的大多數成員將是獨立的。
董事不需要持有我們公司的任何股份 才有資格成為董事。Solowin董事會可行使Solowin的所有權力來籌集或借入資金,並抵押或抵押其業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本或其任何部分,發行債券、債權股證、債券或其他證券,無論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。
董事如以任何方式直接或間接與索洛文簽訂的合同或擬議的合同有利害關係,必須在董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票,儘管他可能在其中有利害關係 ,如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,他可能被計入任何審議該等合同、擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數中。
董事會委員會
在本次發行完成之前, 我們打算建立Solowin董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們打算在此次發行完成之前通過三個委員會各自的章程。每個委員會的 成員和職能如下。
審計委員會
審計委員會將由三名董事組成,即[], []和[],每個人都滿足交易所法案規則10A-3和納斯達克市場規則第5605節的“獨立性”要求。[]將擔任我們審計委員會的主席。董事會也決定,[]有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計員,並預先批准允許獨立審計員執行的所有審計和非審計服務 ; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
103
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬進行的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督 索洛文的商業行為和道德準則的遵守情況,包括審查我們程序的充分性和有效性 以確保適當的合規。 |
薪酬委員會
薪酬委員會將由 三名董事組成,[], []和[],每個人都滿足交易法規則10A-3和納斯達克商城規則第5605條的“獨立性” 要求。[]將是 薪酬委員會主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與Solowin董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。Solowin的首席執行官 官員不能出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責除其他事項外:
● | 審查並批准或建議董事會批准公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審查並建議董事會確定公司非僱員董事的薪酬; |
● | 定期審查並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;以及 |
● | 只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有因素相關的所有因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會將由三名董事組成,即[], []和[],每個人都滿足交易法規則10A-3和納斯達克商城規則第5605條的“獨立性” 要求。[]將擔任我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會將協助董事會 挑選有資格成為董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會和公司治理委員會將負責除其他事項外:
● | 遴選並向董事會推薦提名人選,由股東選舉或董事會任命; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作情況。 |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,Solowin的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為最符合我們最大利益的方式行事的義務。董事還必須僅為適當的目的行使他們的權力。董事們也對我們公司負有責任,要有技巧和謹慎地行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守不時修訂和重述的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果違反董事應盡的義務,本公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權 以我們的名義要求賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《股本説明-公司法中的差異》。
104
董事會的職權包括:
● | 召開股東年度大會,並向股東報告工作; | |
● | 宣佈分紅和分配; | |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; | |
● | 行使本公司借款權,抵押本公司財產; | |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事和高級職員的任期
我們的董事可以通過董事會的決議或股東的普通決議來任命。此外,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票 通過任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。我們的管理人員由我們的董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制,直到股東通過普通決議罷免他們的職務,或者直到他或他的繼任者任期屆滿並獲得資格為止。董事將被視為 停止為董事,其中包括:(I)該董事破產,或有針對他的接收命令,或暫停支付或與債權人發生債務;(Ii)被發現或變得精神不健全或死亡;(Iii)以書面通知公司辭職;(Iv)未經董事會特別許可,連續缺席董事會三次會議,董事會決議騰出其職位;(V)法律禁止其為董事或;(Vi)根據開曼羣島法律或經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則的任何其他規定被免職。
僱傭和賠償協議
所羅門JFZ已根據香港法律與我們的高管簽訂了勞動合同 。我們的每一位高管在指定的試用期之後無限期受僱,但任何一方均可終止其職務。根據有關法律和規定,可以終止僱傭關係。高管可以在不少於30天的提前書面通知的情況下隨時終止其僱傭關係。 當僱傭終止時,該高管應將他或她正在使用的任何公司財產歸還給我們指定的人員,並將任何正在進行的工作移交給我們指定的人員。
每位高管已同意嚴格保密,不向任何個人、公司或其他實體使用或披露任何機密信息,包括但不限於我們的商業祕密和知識產權。每位高管還向我們表示,在執行勞動合同時,他或她沒有與任何其他實體或公司建立僱傭關係,也沒有簽署任何 競業禁止協議。
Solowin預計將與董事和高管訂立賠償協議,據此,Solowin將同意就董事和高管因身為董事或高管而提出索賠而產生的某些責任和費用 進行賠償。
董事和高級管理人員的薪酬
在截至2022年3月31日的財政年度,我們向高管支付的現金薪酬和福利總額約為26萬美元,我們沒有就員工董事作為Solowin和所羅門JFZ董事的服務向他們單獨支付 任何薪酬。於截至2022年3月31日止年度內,概無董事或行政人員獲得任何股權獎勵,包括購股權、限制性股份或其他股權獎勵。我們的香港附屬公司根據《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)為在《香港僱傭條例》(香港法例第57章)管轄範圍內受僱的僱員推行強制性公積金計劃(“強積金計劃”)。強積金計劃是一項由獨立受託人管理的固定供款退休計劃。根據強積金計劃,所羅門JFZ和每位僱員須按僱員有關入息的5%為計劃供款,上限為每月有關入息30,000港元。
商業行為和道德準則
Solowin董事會將通過商業行為和道德準則,該準則將作為本註冊聲明的證物存檔,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們將在本次公開募股結束前在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。
105
主要股東
下表載列於本招股説明書日期由(I)每名董事及行政人員;(Ii)所有董事及行政人員作為一個整體;及(Iii)吾等所知實益擁有超過5%普通股的每名人士於本招股説明書日期實益擁有普通股的資料。除另有註明外,以下各人士之營業地址為香港九龍尖沙咀廣東道33號中國香港城政府大樓1910-1912A室。
本次招股前每位上市 個人的實益所有權百分比是基於截至本招股説明書日期的12,000,000股已發行和已發行普通股。本次發行後每位上市人士的實益所有權百分比 包括緊隨本次發行完成後發行和發行的普通股。
持有5%或以上普通股的每位董事、高管或實益擁有人都提供了有關實益所有權的信息 。除本表附註另有説明 或適用的社區財產法另有規定外,所列所有人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。
本次發行前實益擁有的普通股 | 受益於普通股 緊隨其後擁有 此產品 | |||||||||||||||
數(1) | 百分比
班級(2) | 數(1) | 班級百分比 (3) | |||||||||||||
董事及行政人員: | ||||||||||||||||
董事行政總裁盛德壇 | 0 | * | [] | [] | % | |||||||||||
首席財務官劉麗麗 | 0 | * | [] | [] | % | |||||||||||
林義樂主席(5) | 4,080,000 | 34 | % | [] | [] | % | ||||||||||
首席運營官Tze Bun Cheng | 0 | * | [] | [] | % | |||||||||||
龐明婷,所羅門建房董事 | 0 | * | [] | [] | % | |||||||||||
[],董事提名者 | * | * | * | |||||||||||||
[],董事提名者 | * | * | * | |||||||||||||
[],董事提名者 | * | * | * | |||||||||||||
所有董事及行政人員([]人) | [] | [] | % | [] | [] | % | ||||||||||
其他主要股東: | ||||||||||||||||
火神環球控股有限公司 (4) | 3,960,000 | 33 | % | [] | [] | % | ||||||||||
雙子亞洲控股有限公司(5) | 4,080,000 | 34 | % | [] | [] | % | ||||||||||
財富 王朝環球有限公司(6) | 3,960,000 | 33 | % | [] | [] | % |
* | 低於 1%。 |
(1) | 受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,通常包括對證券的投票權或投資權。除下文所述外,上述各實益擁有人對普通股擁有直接擁有權及唯一投票權及投資權。對於上述每個受益所有人,60天內可行使的任何期權都已包含在分母中 。 |
(2) | 截至本招股説明書的日期,根據美國證券交易委員會規則13d-3(D)(1),共計12,000,000股普通股被視為已發行和發行。 |
(3) | 基於 [*]在本次發行完成後立即發行和發行的普通股,假設承銷商不行使超額配售選擇權。 |
(4) | Vulcan 環球控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊。張曉航為董事唯一股東,對Vulcan Worldwide Holdings Limited持有的股份擁有唯一投票權和投資權。 |
(5) | Gemini亞洲控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立。董事唯一股東凌毅樂 對雙子亞洲控股有限公司持有的股份擁有唯一投票權及投資權。 |
(6) | 財富王朝環球有限公司成立於英屬維爾京羣島。姚雪是董事的唯一股東,對財富王朝環球有限公司持有的股份擁有唯一投票權和投資權。 |
截至本招股説明書發佈之日,據我們所知,所有已發行普通股均未在美國持有。沒有大股東擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致公司控制權變更。
106
相關的 方交易
以下為本公司於過去三個財政年度及截至2021年及2022年9月30日止六個月內發生的關聯方交易。
與關聯方的材料交易
關聯方交易的關係和性質總結如下:
與關聯方的關係性質
名字 | 與公司的關係 | |
所羅門資本基金SPC | 由樂先生和姚女士控制的實體 | |
發展全球LPF | 由樂先生和姚女士控制的實體 | |
所羅門資本資產管理有限公司 | 由樂先生和姚女士控制的實體 | |
德芳集團有限公司 | 由樂先生和姚女士控制的實體 | |
拓印科技有限公司 | 由樂先生控制的實體 | |
金星大師有限公司 | Mr.Zhang、樂先生、姚女士控制的實體 | |
樂先生 | 本公司股東及董事 | |
姚女士 | 本公司股東及董事 | |
盛德潭先生(“譚先生”) | 公司的董事 |
關聯方交易
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||
所羅門資本基金SPC | 資產管理收益 | 333 | - | - | ||||||||||
所羅門資本資產管理有限公司 | 推薦費(包括在一般和行政費用中) | 59 | - | - | ||||||||||
拓印科技有限公司 | 推薦費(包括在一般和行政費用中) | 136 | - | - | ||||||||||
拓印科技有限公司 | 顧問收入(包括在其他收入中) | 100 | - | - | ||||||||||
樂先生 | 貸款利息收入 | 1 | 2 | 4 | ||||||||||
譚先生 | 推薦費(包括在一般和行政費用中) | 10 | - | 26 | ||||||||||
姚女士 | 推薦費(包括在一般和行政費用中) | 447 | - | - |
(未經審計) | ||||||||||
截至 9月30日的六個月, | ||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||||
發展全球LPF | 資產管理收益 | 17 | - | |||||||
所羅門資本基金SPC | 資產管理收益 | 126 | 252 | |||||||
所羅門資本資產管理有限公司 | 推薦費(包括在一般和行政費用中) | - | 59 | |||||||
拓印科技有限公司 | 推薦費(包括在一般和行政費用中) | - | 136 | |||||||
德芳集團有限公司 | 推薦費(包括在一般和行政費用中) | 45 | - | |||||||
譚先生 | 推薦費(包括在一般和行政費用中) | 6 | - |
107
與關聯方的平衡
(未經審計) | ||||||||||||||||||
截至 9月30日, | 自.起 三月三十一日, | |||||||||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||||
發展全球LPF | 客户應收賬款 | 17 | - | - | - | |||||||||||||
所羅門資本基金SPC | 客户應收賬款 | 172 | 89 | - | - | |||||||||||||
所羅門資本基金SPC | 關聯方應繳款項 | 32 | 32 | 19 | 6 | |||||||||||||
金星大師有限公司 | 關聯方應繳款項 | 51 | 51 | - | - | |||||||||||||
樂先生 | 借錢給董事 | 137 | 409 | 540 | 931 | |||||||||||||
樂先生 | 董事到期金額 | 30 | 30 | 34 | - |
關聯方和董事的應付金額為無抵押、無利息和按需償還。這些餘額是非貿易性質的,但截至2022年3月31日的89,000美元(2021年:無)為基金管理收入應收賬款。
關聯方和董事的應付金額為無抵押、無利息和按需償還。這些餘額屬於非貿易性質,但截至2022年9月30日的189,000美元(2022年3月31日:89,000美元)為基金管理收入應收賬款。
借給董事的貸款是無抵押的,有利息 ,沒有固定的還款期限。截至2023年1月31日,董事已結算11萬美元,公司與董事之間沒有新的貸款。
就業和賠償協議
請參閲“管理--僱傭和賠償協議.”
董事及高級人員的薪酬
請參閲“管理--董事和高級管理人員的薪酬.”
108
股本説明
Solowin是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司,其事務受其組織章程大綱、組織章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。
截至本招股説明書發佈之日,Solowin的法定股本為100,000美元,分為1,000,000,000股,每股面值0.0001美元。
截至本招股説明書發佈日期,已發行和已發行的普通股數量為1,200萬股。
發行完成前已發行及已發行的所有普通股已繳足,並將繳足,所有將於發售中發行的證券將按繳足股款發行 。
索洛文修訂和重新簽署的備忘錄和公司章程
Solowin將採用經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,該章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效,並取代其現行的組織章程大綱和章程細則。以下是發售後組織章程大綱和章程細則以及公司法中與普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。
公司的宗旨。根據發售後的組織章程大綱和章程細則,Solowin的宗旨是不受限制的,Solowin能夠行使完全行為能力自然人的所有職能,而不考慮公司利益的任何問題,如《公司法》第27(2)條所規定的那樣。
普通股。普通股 以登記形式發行,在Solowin的成員登記冊上登記時發行。Solowin不得向 無記名發行股票。非開曼羣島居民的Solowin股東可以自由持有和投票他們的股票。
分紅。普通股的持有者有權獲得董事會宣佈的股息。發行後備忘錄和公司章程 規定,股息可以宣佈,並從公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律,Solowin可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得從股票溢價中支付股息 。
投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求投票。可通過以下方式要求進行投票:
● | 此類會議的主席; |
● | 至少三名當時有權 親自或委派代表出席會議的股東在會議上投票; |
● | 親自出席或委派代表出席的股東不少於所有有權在會議上投票的股東總表決權的十分之一;以及 |
● | 由 名親身或委派代表出席並持有賦予於大會上表決權利的股份的 名股東,而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。 |
股東在會議上通過的普通決議 需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要在會議上已發行和已發行的普通股所投的票數不少於三分之二的贊成票。如更改名稱、更改發行後的組織章程大綱和章程、減少股本和公司清盤等重要事項,將需要特別決議。除其他事項外,股東可通過普通決議分拆或合併其股份。
109
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,Solowin根據《公司法》沒有義務召開股東年度大會。其 發售後章程大綱及組織章程細則規定,如公司法有要求,其應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會,並應在召開大會的通知中指明該會議,而年度股東大會應在其董事決定的時間和地點舉行。股東大會,包括週年股東大會,可在董事會決定的時間及世界上任何地點舉行。股東大會或任何班級會議也可通過電話、電子或其他通信設施舉行,以允許所有參加會議的人 相互交流,參加此類會議即構成出席此類會議。
股東大會可以由董事長召集,也可以由董事會過半數召集。召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少十個整天 天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括,在會議開始營業時,兩名股東 持有合共不少於公司已發行及已發行股份全部投票權的三分之一的股份(或委託代表)。
《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。這些權利可在公司的 公司章程中規定。然而,Solowin的發售後章程大綱及章程細則並不賦予其股東要求召開股東大會或向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的權利 。
普通股的轉讓。在符合下列限制的情況下,任何股東均可按通常或普通形式、納斯達克規定的形式或董事會批准的任何其他形式,以轉讓文書 轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定,普通股也可以根據納斯達克的適用規則和規定進行轉讓。
董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書 交存我行,並附上與其有關的普通股證書及董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書 僅涉及一類普通股; |
● | 如有需要,應在轉賬文書上加蓋適當印章; |
● | 轉讓給聯名持有人的,普通股受讓人數不超過四人; |
● | 我們將就此向吾等支付納斯達克可能釐定的最高金額或董事可能不時要求的較少金額的費用。 |
董事拒絕登記轉讓的,應在轉讓書提交之日起兩個月內,向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
轉讓登記在符合《納斯達克》規則規定的通知後,可在董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記,但在任何一年中,轉讓登記的暫停和關閉不得超過30天。
110
清算。在公司清盤時,如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本,盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值 按比例分配給股東,但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給公司的所有款項。如果可供分配的資產不足以償還所有實收資本,則此類資產將被分配,以便儘可能由股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。 董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、回購和交出股份 。Solowin可按其選擇權或該等股份持有人的選擇權,按董事會決定的條款及方式發行股份,以贖回該等股份。該公司還可以按照董事會批准的條款和方式回購其任何股份。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可從公司的利潤、股份溢價或為贖回或回購而發行的新股的收益中支付,或從資本中支付,如果公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外,根據公司法,該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購會導致沒有已發行股份 或(C)公司已開始清盤。此外,該公司可接受交出任何全額繳足的股份,而無需支付任何代價。
股權變動。每當Solowin的資本分為不同類別時,任何該類別所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只可在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下更改。除該 類別股份的發行條款另有明確規定外,授予任何 類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。
增發新股。發行後章程大綱及章程授權董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,按董事會決定的時間 不時增發普通股。
發行後備忘錄和公司章程還授權董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,其中包括:
● | 該系列的名稱為 ; |
● | 該系列股票的數量 ; |
● | 股息權、股息率、轉換權和投票權; |
● | 權利 以及贖回和清算優惠條款。 |
董事會可在現有授權但未發行的股份範圍內發行優先股,而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,普通股持有人 無權查閲或獲取股東名單或公司記錄的副本。然而,上市後的備忘錄和公司章程規定,股東有權免費查閲股東名冊,並有權獲得年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”
反收購條款。上市後備忘錄和公司章程的一些條款 可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括以下條款:
● | 授權董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
111
然而,根據開曼羣島法律,董事 僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的目的而行使發售後章程大綱及組織章程細則賦予他們的權利及權力。
獲豁免公司。Solowin是根據《公司法》獲得豁免的 有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同 ,但獲得豁免的公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 不需要 打開其成員登記冊以供檢查; |
● | 不用 召開股東周年大會; |
● | 可以發行無面值的 股; |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 可在另一管轄區繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可將 註冊為獲得豁免的有限期限公司;以及 |
● | 可以將 註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額(但在特殊情況下除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的 或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》,但並不遵循英國最新的成文法,因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著的 差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須得到以下授權:(A)每個組成公司的股東的特別決議,以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同一份關於合併或尚存公司償付能力的聲明、一份各組成公司的資產和負債清單以及一份承諾 將一份合併或合併證書副本發給每家組成公司的成員和債權人,以及 將在開曼羣島憲報上刊登有關合並或合併的通知,一併提交開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東決議的授權,除非該成員另有同意,否則該開曼子公司的每一名成員均可獲得合併計劃的副本。為此,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司即為該子公司的“母公司”。
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除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東 如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值 (如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使 將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除與合併和合並有關的法定條款外,《公司法》還載有法定條款,以安排計劃的方式便利公司的重組和合並,但條件是,就股東計劃而言,該安排鬚獲得將與之達成安排的成員或成員類別(視情況而定)價值的75%的批准,而就債權人計劃而言,則為將與其達成安排的每類債權人中的多數。此外,在為此目的而召開的一次或多次會議上親自出席並表決的每一類債權人的價值,還必須 代表該債權人的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
● | 符合關於所需多數票的法定規定; |
● | 股東 在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該安排 可由該類別中就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排 不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含強制收購的法定權力 ,這可能有助於在收購要約時“擠出”持不同意見的少數股東。 當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已獲批准的要約中,這不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果按照上述法定程序,以安排方案作出的安排及重組獲得批准及批准,或如提出收購要約並獲接納收購要約,則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利,但收購要約的反對者可 向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權作出的各項命令,而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用,以提供權利收取經司法釐定的股份價值的現金付款 。
《公司法》還載有法定條款 ,其中規定,公司可向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員,理由是:(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務;以及(B)打算根據《公司法》,根據外國法律或以雙方同意的重組方式,向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由其董事代理的公司提出,而無需其成員的決議或其公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理這類請願書時,除其他事項外,可下令任命一名重組官員,或作出法院認為適當的任何其他命令。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由少數股東提起。然而,基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況) 允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
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● | 公司 採取或提議採取非法或越權行為; |
● | 被投訴的行為雖然沒有越權,但只有在獲得未獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,我們將賠償我們的 董事和高級管理人員及其遺產代理人因此等人士所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於此等人士的不誠實、故意違約或欺詐、 在或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行其職責、權力、授權或酌情決定權時,包括在不損害前述一般性的情況下, 董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的費用、損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。
此外,完成發售後,Solowin將與董事和高管簽訂賠償協議,為該等人士提供除發售後備忘錄和組織章程細則所規定的賠償外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許上述條款下的董事、高級管理人員或控制吾等的人士, 我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、 股東未分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易,董事 必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事 是公司的受託人,因此被認為對公司負有以下義務--真誠行事以維護公司的最佳利益的義務,不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做),有義務不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地,並有義務為該等權力的原意而行使權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其知識和經驗所能合理預期的水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。Solowin的要約後經修訂及重述的組織章程細則規定,任何要求或準許在任何股東大會上採取的行動,可在股東於正式通告的股東大會上表決後採取,並根據Solowin的要約後經修訂及重述的組織章程細則召開,或經股東書面同意而無需召開會議。
股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
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《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在公司的公司章程中提供。Solowin於發售後經修訂及重述的組織章程細則允許持有Solowin有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份合共不少於三分之一投票權的股東 要求召開股東特別大會,在此情況下,董事會 有責任召開特別股東大會,並將如此要求的決議案付諸表決。除 這項要求召開股東大會的權利外,發售後經修訂及重述的組織章程細則並不賦予 股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,我們沒有法律義務召開股東年度股東大會。
累計投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累計投票的禁令,但上市後修訂和重述的組織章程細則不提供累計投票。因此,股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。
董事的免職。根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的流通股的多數 批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據Solowin的發售後修訂及重述的組織章程細則,在受章程所載若干限制的規限下,董事可由股東以普通決議案罷免,或由股東以普通決議案罷免。任命董事的條件可以是董事在下一屆或隨後的股東周年大會上或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)規定的任何期限之後自動 退任(除非他已提前離任);但如無明文規定,則不隱含該條款 。根據索洛文提出修訂和重述的公司章程,董事的職位應在以下情況下離職:(一)董事破產,或收到針對他的接收命令,或暫停付款,或與債權人達成和解;(二)被發現精神不健全或死亡;(三)以書面通知公司辭職;(四)未經董事會特別許可,缺席董事會連續三次會議,董事會決議罷免他的職位;(V)被法律禁止成為董事或;(Vi)根據開曼羣島法律或Solowin發售後備忘錄和 公司章程的任何其他條款被免職。
與有利害關係的股東的交易特拉華州一般公司法載有適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在 個人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果 在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行,不得對少數股東構成欺詐。
解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
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股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後,可變更該類別股份的權利。根據Solowin於發售後修訂及重述的組織章程細則 ,如其股本分為多於一個類別的股份,則任何該類別股份所附帶的權利須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准後方可更改。
管治文件的修訂。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。根據開曼羣島法律,Solowin的上市後備忘錄和章程細則只能在其股東的特別決議下進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利。Solowin的上市後備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使其股份投票權的權利沒有 任何限制。此外,Solowin的上市後備忘錄和公司章程中沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
證券發行史
Solowin於2021年7月23日註冊成立後,配發一股面值為1.00美元的普通股併發行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited,後者於2021年7月27日將股份 轉讓給凌毅樂。
2021年7月27日,Solowin向凌志樂增發了49,999股普通股,面值為1.00美元。2022年6月9日,凌毅樂將17,000股、16,500股和16,500股分別轉讓給雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司和火神環球控股有限公司。
於2022年12月7日,(I)Solowin現有的每股面值1.00美元的已發行及未發行股份細分為Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份;及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元,分為1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。同日,雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分別向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由於上述交出,雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及火神環球控股有限公司分別持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股,每股面值0.0001美元。
上市
我們申請將普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“雙贏”。我們不能保證我們會成功將 普通股在納斯達克資本市場上市;但是,除非我們在納斯達克資本市場上市,否則我們不會完成此次發行。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構為[]。轉讓代理和登記機構的地址是[].
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有資格在未來出售的股票
本次發行完成後,我們將發行並未完成 []普通股(或[]如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為普通股)。本次發售的所有普通股 均可根據證券法自由轉讓,不受證券法的限制,除非由我們的一家關聯公司購買,該術語在證券法第144條中定義,通常包括董事、高管和10%的股東。在公開市場出售大量普通股可能會對當前普通股的市價產生不利影響。本次發行前的所有已發行普通股均為“受限證券”,該術語在第144條中有定義,只有在根據證券法的有效註冊聲明或根據證券法頒佈的第144和701條規定的豁免註冊要求出售的情況下才可出售,這些規則概述如下。根據《證券法》S的規定,限制性普通股也可以在美國境外出售。本招股説明書不得用於我們關聯公司在本次發行中收購的普通股的任何轉售。
規則第144條
一般而言,根據證券法第144條,實益擁有普通股至少六個月且不是我們的“聯屬公司”的個人或實體將有權出售普通股,但前提是必須獲得有關我們的最新公開信息,並有權 出售持有至少一年的普通股,不受任何限制。如果個人或實體是我們的“關聯公司”,並且 已實益擁有普通股至少六個月,則該個人或實體將能夠在滾動三個月內出售不超過以下較大者的普通股數量 :
(i) | 當時已發行普通股的1%,此次發行後緊隨其後的普通股將相當於[]普通股(或[]承銷商全面行使超額配售選擇權的普通股);以及 |
(Ii) | 在向納斯達克提交出售通知的 日期之前的四周內,美國證券交易委員會資本市場普通股的每週平均交易量。 |
根據規則144,關聯公司的銷售必須 通過未經請求的經紀人交易完成。它們還受銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公共信息的可用性的約束。
規則第701條
一般而言,根據現行《證券法》第701條第 條,根據補償性股票或期權計劃或其他有關補償的書面協議向吾等購買普通股的每位僱員、董事或顧問均有資格在本公司根據《證券交易法》根據第144條成為報告公司後90天內轉售該等普通股,但不遵守第144條所載的某些限制,如持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束 ,只有在禁售期到期時才有資格出售。
禁售協議
請參閲“承銷-鎖定協議.”
我們並不知悉任何重要的 股東有出售大量普通股的計劃。然而,一名或多名持有可轉換或可交換為普通股或可行使普通股的證券的一名或多名現有股東或擁有人可處置相當數量的普通股。我們 無法預測未來普通股的出售或未來可供出售的普通股將對普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對普通股的交易價格產生不利影響。
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課税
以下闡述了開曼羣島、香港和美國聯邦所得税投資普通股的重大後果。它以截至本招股説明書之日的法律和相關解釋為基礎,所有這些法律和相關解釋都可能會發生變化。本討論不涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果,如州、地方和其他税法規定的税收後果。如果討論涉及開曼羣島税法問題,則是我們開曼羣島的特別法律顧問Conyers Dill&Pearman的意見。就涉及香港税法事宜的討論而言,這是我們的香港特別法律顧問Keith Lam Lau&Chan的意見。就討論涉及美國聯邦所得税法的事項而言,這是我們的美國法律顧問波託馬克法律集團(POTOMAC Law Group,PLLC)就本文所述普通股投資對美國持有人產生的重大美國聯邦所得税後果 提出的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後可能適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。 開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付 將不受開曼羣島税項限制,向任何普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
香港税務
以下是香港法律下若干相關税務條文的摘要 ,以現行法律和慣例為基礎,並可能會有所更改。 本摘要並不涉及與購買、持有或出售普通股有關的所有可能的税務後果, 並且沒有考慮任何特定投資者的具體情況,其中一些投資者可能受到特別規則的約束。 因此,持有人或潛在買家(特別是那些受特殊税收規則約束的人,如銀行、交易商、保險公司和免税實體)應就購買的税收後果諮詢其自己的税務顧問。持有或出售普通股 股。根據香港現行法律:
● | 香港不會就出售普通股的資本收益徵收 利得税。 |
● | 在香港經營某行業、專業或業務的人士出售普通股所得的收益,如得自或產生於香港的該行業、專業或業務,則須徵收香港利得税。香港利得税目前按以下税率徵收: |
(i) | 2,000,000港元以下的應評税利潤為7.5%;2,000,000港元以上的部分應評税利潤為15%; |
(Ii) | 2,000,000港元以下的應評税利潤為8.25%;2,000,000港元以上的任何部分的應評税利潤為16.5%。 |
● | 出售普通股所產生的收益 如普通股的買賣是在香港以外(例如開曼羣島)進行的,則不應 繳納香港利得税。 |
根據香港税務局目前的税務慣例,普通股派息不須繳交任何香港税。
買賣普通股毋須繳交香港印花税 。
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美國聯邦所得税考慮因素
以下討論 是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,該美國持有人(定義見下文)在本次發行中收購普通股,並根據《1986年美國國税法》(修訂後的《美國國税法》)將普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。此討論基於 現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮事項作出裁決 ,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與普通股所有權或處置有關的 美國聯邦遺產、贈與和替代最低税額考慮事項、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、報告或備份預扣或任何州、地方和非美國税務考慮事項。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,而這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要,例如:
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用按市值計價的交易商 ; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 個人退休賬户或其他遞延納税賬户 ; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 根據任何員工股票期權或其他方式獲得普通股作為補償的人員; |
● | 將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者; |
● | 功能貨幣不是美元的投資者; |
● | 實際或以建設性方式擁有10%或以上普通股(投票或作價)的人;或 |
● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的實體 美國聯邦所得税,或通過此類實體持有普通股的個人, |
所有這些都可能受到與下面討論的税則有很大不同的 税則的約束。
敦促每個美國持有者 諮詢其税務顧問,以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及有關普通股所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
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一般信息
在本討論中,“U.S.Holder”是普通股的實益所有人,也就是美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託(I)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定,或(Ii)根據《守則》合法地選擇被視為美國人。 |
如果合夥企業 (或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有普通股的合夥企業及其合夥人應就投資普通股的事宜諮詢其税務顧問。
被動型外國投資公司考慮因素
非美國公司,如本公司,在任何課税年度,如(I)75%或以上的總收入 包含某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為生產 被動收入而持有的資產,則在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。被動資產是那些產生被動收入的資產,包括為投資而持有的資產,以及現金、可隨時轉換為現金的資產和營運資本。公司的商譽和其他未登記的無形資產將計入 帳户,並可根據公司在每一類別中產生的相對收入金額被歸類為主動或被動。 我們將被視為擁有資產的比例份額,並在我們直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的收入中獲得比例份額。
根據我們目前的 和預計的收入和資產、本次發行的預期收益以及對緊隨此次發行之後的普通股市場價格的預測 ,我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能給出任何保證,因為我們是否是或可能成為PFIC是每年作出的事實判斷,部分取決於我們的收入和資產的構成和分類,包括我們的戰略投資業務產生的收入與我們其他業務相比的相對金額,以及我們的戰略投資業務與我們其他業務相比所持有的資產的價值。由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類,這可能導致 我們在本年度或以後幾年被歸類為PFIC。此外,普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為PFIC,因為我們資產測試的資產價值,包括我們的商譽和未登記無形資產的價值,可能會不時參考普通股的市場價格 (可能是波動的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已將本次發行結束後的預期市值計入 。在其他事項中,如果我們的市值 低於預期或隨後下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們收入和資產的構成 還可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。 如果我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從產生非被動收入的活動中獲得的收入顯著增加,或者我們決定不將大量現金用於主動目的,則我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
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如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC ,我們通常將在該美國持有人持有普通股的所有後續年度中繼續被視為該美國持有人的PFIC,除非在這種情況下,我們不再有資格 作為PFIC,而該美國持有人作出視為出售的選擇。
下面 “-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會被歸類或 成為PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC,一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面從第122頁開始的 “-被動型外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累計的收益和利潤中為普通股支付的任何現金分配 通常將作為股息收入計入美國持有人實際收到或建設性收到的當天的美國股東毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息。
如果滿足某些條件,個人和其他非公司美國股東可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税,條件包括:(I)支付股息的普通股可隨時在美國的成熟證券市場交易,(Ii)我們既不是PFIC,也不被視為美國股東在支付股息的納税年度和上一納税年度的美國持有者,以及(Iii)滿足某些持有 期限要求。我們打算將普通股在納斯達克資本市場上市。如果本次上市獲得批准,我們認為普通股一般應被視為可在美國成熟的證券市場交易。 不能保證普通股在未來幾年將繼續被認為在成熟的證券市場上隨時可以交易。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解針對普通股支付的股息是否適用較低的所得税税率 。
對於美國境外 税收抵免目的,普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將 構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜,我們敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得美國外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他 處置
美國持股人一般會在出售或交換普通股時確認損益,其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等普通股中經調整的課税基礎之間的差額。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損。如果普通股持有超過一年,任何此類資本收益或損失都將是長期的。非公司美國持有者(包括個人)一般將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。 資本損失的扣除額可能會受到限制。美國持有者確認的任何此類損益通常將 視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失,這可能會限制外國税收抵免的可用性 。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解對普通股的處置 徵收外國税的税收後果,包括任何税收條約的適用性以及在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
121
被動式外商投資公司規則
如果在美國持有人持有普通股的任何納税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市價計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將受到特別税收規則的約束:(I)我們 向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果更短,美國持有者的持股(br}普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他處置普通股的任何收益,包括在某些情況下的質押。根據PFIC規則:
● | 超額分配或收益將在美國持有者持有普通股的 期間按比例分配; |
● | 分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者的 持有期內的任何納税年度的 金額,將作為普通收入納税;和 |
● | 分配給除PFIC前年度以外的前一個課税年度的 金額將按適用於個人或公司的最高税率在該年度 徵税。增加了相當於由此產生的税款的利息的附加税 被視為就每個此類納税年度而言遞延。 |
或者,在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對其普通股作出按市值計價的選擇。如果美國持股人就普通股作出這一選擇,持有者一般將(I)對於我們是PFIC的每個課税年度,將在該課税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎的超額(如果有)計入普通收入,以及(Ii)扣除該普通股的調整税基超過該課税年度結束時持有的該普通股的公允市值的超額(如果有)作為普通虧損,雖然此類扣除僅限於之前計入按市值計價選舉產生的收入中的淨額。美國 持有者在普通股中的調整計税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。 如果美國持股人就普通股做出按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失。此類損失將 僅視為普通損失,範圍為以前計入按市值計價的選舉所產生的收入淨額。
按市值計價 選項僅適用於“可銷售股票”,即交易於極小的數量 在每個日曆季度內至少15天內,或根據適用的美國財政部法規的定義,在合格的交易所或其他市場進行定期交易。普通股在納斯達克資本市場上市時應視為流通股。 我們預計該普通股應具有正規交易資格,但對此可能無法給予保證。
由於從技術上講,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能按市值計價,因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為 PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束 。
我們不打算 提供美國持有者進行合格選舉基金選舉所需的信息,這些信息如果可用,將導致税收待遇 不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度內擁有普通股,美國持有人通常必須提交年度IRS表格8621,信息 被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東申報。如果我們是或成為PFIC,您應該向您的税務顧問諮詢 擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果。
122
民事責任的可執行性
開曼羣島
Solowin是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。它之所以在開曼羣島註冊,是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護也較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
Solowin的章程文件不包含要求公司、其高級管理人員、董事和股東之間的糾紛(包括根據美國證券法產生的糾紛)接受仲裁的條款。
我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外,大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民,其全部或大部分資產位於美國境外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級職員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決 。
索洛文已任命[]作為其代理人,就根據美國或美國任何州的聯邦證券法向其提起的與本次發行相關的任何訴訟,或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與 此次發行相關的任何訴訟,接受 美國紐約南區地區法院對其提起的訴訟程序的送達。
我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法條款而獲得的針對我們或董事或高級管理人員的民事責任的判決,或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或董事或高級管理人員提起的基於美國證券法或美國任何州證券法的原創訴訟 存在不確定性。
123
科尼爾斯·迪爾和皮爾曼律師事務所告訴我們,儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島的法院將承認最終和決定性的判決為有效判決。以人為本 在美國聯邦或州法院獲得的針對該公司的應付款項(不包括就多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或就罰款或其他罰款而應付的款項) 或在某些情況下,以人為本(B)此類法院沒有違反開曼羣島自然司法規則;(C)此類判決不是通過欺詐獲得的;(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據;以及(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。然而,根據美國聯邦證券法的民事責任條款,開曼羣島法院不太可能執行從美國法院獲得的判決 ,如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的一家法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
香港
我們所有的董事和管理人員都是香港國民或香港居民,他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此,投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或執行從美國法院獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們的香港法律顧問Keith Lam Lau& Chan告訴我們,香港法院是否會 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決存在不確定性,但香港法院不受理 根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決可在香港以普通法強制執行,方法是在香港法院就該判決的到期金額向香港法院提起訴訟,然後就外國判決的效力尋求簡易判決,條件包括:(1)一筆金額(不是向外國政府税務機關繳納的税款或類似費用,也不是罰款或其他罰款),以及(2)對索賠的是非曲直進行最終和決定性的判決,但情況並非如此。 在任何情況下,如(A)判決是以欺詐手段取得的,(B)取得判決的程序違反自然公正,(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策,(D)美國法院沒有司法管轄權,或(E)判決與香港先前的判決有衝突,則該判決不得在香港如此強制執行。
香港與美國沒有相互執行判決的安排 。因此,完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國法院民事責任判決的強制執行訴訟在香港的可執行性存在不確定性,而最初僅基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的訴訟 不會被香港法院受理。
124
承銷
關於此次發行,我們已與Benchmark Investments,LLC的分部EF Hutton簽訂了承銷協議,作為此次發行的承銷商代表(“代表”) 。代表可保留其他經紀商或交易商作為其在與此次發行有關的 中的分代理或選定交易商。根據承銷協議的條款和條件,承銷商已同意在確定的承諾基礎上,以發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣和佣金,從我們手中購買以下各自名稱相對的普通股數量:
承銷商 | 第
個 普通 個共享 |
|||
EF Hutton,Benchmark Investments,LLC部門 | ||||
總計 |
承銷協議規定,承銷商購買所有向公眾發售的普通股的義務受特定條件的制約,包括我們的業務或金融市場沒有任何重大不利變化,以及收到我們、我們的律師和獨立審計師的某些法律意見、 證書和信件。根據承銷協議的條款,如果 購買了任何一股,承銷商將購買向公眾發售的所有股票,以下所述超額配售選項涵蓋的股票除外。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商不遲於本招股説明書日期後45天行使的選擇權,可按公開發行價減去承銷折扣和佣金 購買至多15%的額外普通股。承銷商只能在與出售本招股説明書提供的股份相關的超額配售時行使這一選擇權。在承銷商行使這一選擇權的範圍內, 承銷商將有義務根據條件購買額外的股票,而我們將有義務出售這些額外的股票。 如果購買了任何額外的股票,承銷商將以與根據本協議發行的其他 股票相同的條款提供額外的股票。
佣金及開支
承銷折扣和佣金為來自代表介紹的投資者的發行總收益的8%,以及來自本公司投資者的發行總收益的4%。假設承銷商不行使或完全行使承銷商的超額配售選擇權,我們已同意向承銷商支付下列折扣和佣金 。承銷商已通知我們,承銷商建議按本招股説明書封面上規定的公開發行價向公眾發行股票,並以不超過$的優惠價格向交易商發行股票。[]低於發行價的每股。發行後,承銷商可以變更發行價等銷售條件。
下表顯示了與此次發行相關的承銷折扣 和我們應支付給承銷商的佣金。
每項收費 共享(1) |
不含合計 鍛鍊 超過- 分配 |
總計(含練習) 超額配售 |
||||||||||
公開發行價 | $ | $ | $ | |||||||||
折扣 | $ | $ | $ | |||||||||
扣除費用前給我們公司的收益 | $ | $ | $ |
(1) | 費用不包括承銷商的費用報銷,如下所述。 |
125
此外,吾等已同意支付與此次發行有關的所有費用,包括但不限於:(A)與本公司在美國證券交易委員會的證券登記有關的所有備案費用和支出;(B)與普通股在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支;(C)與FINRA審查此次發行相關的所有費用;(D)根據代表指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法提供的普通股登記或資格的所有費用、開支和支出,包括代表的藍天律師的合理費用和開支;(E)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法登記、資格或豁免本公司普通股的所有費用、開支和支出 ;(F)我們將證券轉讓給代表人時應支付的轉讓税和/或印花税 ;(G)郵寄和打印發售材料的成本;(H)我們會計師的費用和開支;(I) 代表人為發售支付的最高200,000美元的可交代自付費用,包括路演費用、勤奮費用 以及代表律師的合理法律費用和支出。無論報價是否完成,公司都將負責代表的外部法律顧問費用,如果沒有完成,則支付75,000美元。 我們已向代表支付了50,000美元作為預付款,用於合理預期的自付費用。只要承銷商根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生的可交代費用 ,任何未使用的預付款都應退還給公司。此外,我們同意向代表支付發售總收益的1.0%作為非責任費用。
我們估計,除上述承銷折扣和佣金及代表的非交代開支外,本公司與發售普通股有關的應付開支約為$。[]百萬美元。
承銷商認股權證
吾等亦已同意向代表 及其聯屬公司或僱員發行認股權證,以購買相當於本次發售的普通股總數的5.0%的若干普通股(包括髮售中出售以彌補超額配售的任何股份)。認股權證的行權價將等於公開發行價的120%,並可在無現金基礎上行使。該等認股權證可自本次發售開始起計 個月起行使,並於該日期後四年半終止。認股權證不能由我們贖回。 權證和認股權證相關股份已被FINRA視為補償,因此根據FINRA規則5110(E)(1),將受到180天的禁售期 。承銷商(或獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押認股權證或相關股份 ,亦不得進行任何對衝、賣空、衍生、認沽或認購交易,以導致認股權證或相關股份在本次發售開始後180天內有效經濟處置,但參與發售的任何FINRA成員及其真誠的高級職員或合作伙伴或FINRA規則5110(E)(2)所允許的除外。如果發生資本重組、合併或其他結構性交易,或在我們未來進行融資的情況下,認股權證將規定調整該等認股權證的數量和價格 (以及該等認股權證的股份)。代表及其關聯公司或員工還將有權 獲得一次認股權證標的股票銷售的要求登記,由權證持有人承擔費用的另一次要求登記 ,以及無限的“搭載”登記權利。所提供的搭載式登記權的有效期為認股權證發行後五年,該期限符合FINRA規則5110(G)(8)(D),該規則 規定自出售搭載式登記權開始之日起計七年為限。
賠償
我們同意賠償承銷商 的某些責任,包括《證券法》下的責任,以及因違反承保協議中的陳述和擔保而產生的責任,或支付承銷商可能被要求就這些責任 支付的款項。
126
禁售協議
我們同意,未經代表事先書面同意, 除下述某些例外情況外,在本招股説明書構成部分的註冊説明書生效日期後180天內(“禁售期”):
● | 要約、質押、出售、合同銷售、出售任何期權或購買、購買任何期權的合同、或出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或權證的合同,或直接或間接處置、Solowin的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券,在本次公開發行結束或Solowin根據任何股權補償計劃發行任何證券之日,因行使股票期權或認股權證或轉換未償還證券而發行的普通股 除外; |
● | 向美國證券交易委員會備案或 安排提交與發行任何 普通股或任何可轉換為、可行使或可交換普通股的證券有關的任何登記説明書,但採用S-8表格的登記説明書除外 |
● | 在登記任何基於員工權益的薪酬計劃、獎勵計劃、股票計劃、股息再投資計劃下可發行的普通股時,採用了索洛文董事會批准的 ; |
● | 完成本公司任何債務證券的發售,但與傳統銀行訂立信貸額度除外。 |
● | 在任何全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果的互換或其他安排中加入 ,無論上述任何此類交易 是否通過交付普通股或此類其他證券來結算, 現金或其他。 |
在禁售期內,Solowin的董事、高管和截至註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)生效日期的已發行普通股的任何持有人已同意,未經代表事先書面同意,除有限的例外情況外, 不直接或間接(I)提供、質押、出售、合同出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證。任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券,或(Ii)訂立任何互換或其他安排,將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人。
尾部融資
如果公開發售未在2023年10月10日前完成,代表人將有權獲得相當於公司在2023年10月10日或之前向公司實際介紹的任何投資者出售公司證券所得毛收入8.0%的現金費用,包括但不限於出售股權、債務和/或股權衍生品工具,此類融資 可在2022年10月11日至10月10日期間的任何時間完成。2023年(“訂約期”)或在訂約期屆滿或終止後12個月 期間內,只要此類融資是由代表實際向本公司介紹的投資者 在本公司直接知道該方參與的發售中進行的。
127
優先購買權
吾等已授予代表自公開發售結束起計12個月內的優先認購權,由代表全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人、 及/或配售代理,於該12個月期間按本公司與代表共同同意的條款及條件,就未來的每項公開及私募股權及債務 發售(包括所有與股權掛鈎的融資)擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或配售代理。
上市
我們已申請將普通股在 納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“雙贏”。我們不表示此類申請將獲得批准,或普通股將在現在或未來任何時候在該市場交易。然而,除非 普通股在納斯達克資本市場上市,否則我們不會完成此次發行。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可在互聯網網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務 獲得。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看產品條款,並且可能允許潛在投資者在線下單。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書的註冊聲明的一部分,未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書 ,投資者不應依賴。
印花税
如果您購買本招股説明書中提供的普通股,除本招股説明書封面上列出的發行價外,您可能還需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性報價
對於此次發行,承銷商 可以根據《交易法》下的規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價:
● | 穩定 交易只要穩定出價不超過規定的最大值,就允許出價購買標的證券。 |
● | 超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量,這將產生 辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸 中,承銷商超額配售的普通股數量不超過超額配售選擇權中可購買的普通股數量。在裸空倉中,涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的普通股數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。 |
● | 涵蓋交易的辛迪加 涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股,以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉普通股的來源時,承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通股價格與其通過超額配售選擇權購買普通股的價格 相比。如果承銷商出售的普通股超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的數量,則只能通過在公開市場買入普通股來平倉。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能面臨下行壓力,從而可能對購買 股票的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。 |
● | 處罰 投標當辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時,允許承銷商向辛迪加成員索要出售特許權。 |
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這些穩定交易、涵蓋 交易和懲罰性出價的辛迪加可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。吾等及承銷商均不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外,我們和承銷商都不會表示承銷商將參與這些穩定的交易,或者 任何交易一旦開始,不會在沒有通知的情況下停止。
沒有事先公開的市場
在本次發行之前,普通股一直沒有公開的 市場,普通股的發行價將由我們與承銷商 協商確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。
我們不保證發行價 將與本次發行後普通股在公開市場上的交易價格一致,也不保證本次發行後普通股的活躍交易市場將會發展並持續下去。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 承銷商及其關聯公司可以在正常業務過程中不時地與我們進行交易併為我們提供服務,因此他們可以收取慣例費用和報銷費用。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和 股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於其自己的賬户和客户的賬户,此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或發表或表達獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦他們收購、此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
美國以外的報價
除美國外,我們或承銷商尚未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區 允許公開發行本招股説明書所提供的股票。本招股説明書所提供的股份不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售, 本招股説明書或與發售及出售任何該等股份有關的任何其他發售資料或廣告亦不得在任何司法管轄區分發或刊登,除非在符合該司法管轄區適用規則及 規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何普通股的要約或要約 是非法的 。
承銷商預計將通過其銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何報價和銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。
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澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與承銷發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,任何於澳洲發售普通股的人士(“獲豁免投資者”)只能根據公司法第708(8)條所指的“老練投資者”( 公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(符合公司法第708(11)條的涵義)或其他人士(“豁免投資者”)才可發售普通股,因此,根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。澳大利亞獲豁免投資者申請的普通股不得於根據包銷發售配發日期起計12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,公司法第6D章規定無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制 。本招股説明書僅包含一般信息,不考慮投資目標、財務狀況或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何普通股推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
百慕大羣島
普通股 只有在符合《2003年百慕大投資商業法》的規定的情況下才可在百慕大發售或出售,該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島
普通股 不是,也不可能向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供,以供我們 或代表我們購買或認購。普通股可向根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(英屬維爾京羣島)(各為一家英屬維爾京羣島公司)註冊成立的公司發售,但只限於向完全在英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司提出要約及由該公司收取。
本招股説明書尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。根據證券及投資業務法(修訂本)、SIBA或英屬維爾京羣島公共發行人守則,並無或將無就普通股擬備登記招股説明書。
普通股 可向位於英屬維爾京羣島的人士發售,他們是SIBA所指的“合格投資者”。合格投資者包括:(I)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體,包括銀行、保險公司、根據SIBA獲得許可證的機構以及公共、專業和私人共同基金;(Ii)一家公司,在公認交易所上市的任何證券;以及(Iii)根據SIBA被定義為“專業投資者”的人士,是指任何 個人(A)其日常業務涉及收購或處置與該物業相同的財產,或我們財產的大部分;或(B)已簽署聲明,聲明他個人或與其配偶的淨資產超過1,000,000美元,並同意被視為 專業投資者。普通股不會,也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士提供,以供本公司或代表本公司購買或認購。普通股可向根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(修訂本)(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司發售,但僅限於向完全在英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下。
加拿大
普通股 只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,該購買者是國家文件45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者,並且是許可客户,如國家文件31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售 必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行 。
加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書附錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,則可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第 3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
130
開曼羣島
本招股説明書並不構成開曼羣島普通股的公開要約,不論是以出售或認購的方式。每家承銷商 均已聲明並同意,其從未向開曼羣島公眾提供或出售任何普通股,也不會直接或間接向開曼羣島公眾提供或出售任何普通股。
迪拜國際金融中心
根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則,本文檔涉及 豁免要約。本文檔旨在 僅分發給這些規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。 迪拜金融服務管理局不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。 迪拜金融服務管理局沒有批准該文件,也沒有采取措施核實其中所列信息, 不承擔任何責任。作為本文件所述包銷發售標的的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區
對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國),每個承銷商 表示並同意,自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日期在內),它沒有也不會向該相關成員國的公眾發行作為本招股説明書計劃的 承銷發行標的的普通股,但以下情況除外:
● | 對招股説明書指令所界定的合格投資者的任何法人實體; | |
● | 低於100人,或如果相關成員國已實施《2010年PD修訂指令》的相關條款,則為150人、招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外),但須事先徵得代表的同意 ;或 | |
● | 在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,但該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股説明書。 |
就本條款而言,與任何相關成員國的任何普通股有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約普通股進行的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,因為普通股在該成員國可能因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化。招股説明書指令是指指令2003/71/EC (及其修正案,包括2010年PD修訂指令,在相關成員國執行的範圍內),包括相關成員國的任何相關執行措施,“2010年PD修訂指令”指指令 2010/73/EU。
英國
各承銷商 各自代表認股權證,並同意如下:
● | 它僅傳達或促使傳達,並且將僅傳達或促使傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義) 在FSMA第21條不適用於我們的情況下,與普通股的發行或出售相關的情況;以及 |
● | 它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情的所有適用條款。 |
131
法國
本招股説明書 或與本招股説明書所述普通股有關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序,並已通知S融資機構。普通股尚未發售,也不會 直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書或任何其他與普通股有關的發售材料過去或將來都不是:
● | 招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體; | |
● | 招股説明書指令允許的少於100人,或者,如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,則為150個自然人或法人 (招股説明書指令中定義的合格投資者除外),但須事先徵得我們就任何此類要約提名的相關交易商的同意;或 | |
● | 招股説明書指令第3條第(2)款規定範圍內的其他情形; | |
● | 在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發;或 | |
● | 用於向法國公眾認購或出售普通股的任何要約。 |
此類優惠、銷售和 分銷僅在法國進行:
● | 致合格投資者 (投資人資格)和/或向有限的投資者圈子(《投資指南》), 在每種情況下為自己的賬户投資,所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的; | |
● | 向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供服務;或 | |
● | 在根據《法國金融家法典》第L.411-2-II-1-或-2-或3-條和《一般規則》第211-2-2條(Règlement Général)在S融資機構中, 不構成公開募股(在公眾面前露面). |
普通股 可直接或間接轉售,但須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條。
德國
根據德國證券招股説明書法案,本招股章程不構成符合招股説明書指令的招股説明書(WertPapierprospecktgesetz) ,因此不允許在德意志聯邦共和國(“德國”)或任何其他相關成員國 根據《德國證券招股説明書》第17和第18節進行任何公開發行。德國目前尚未或將不會採取任何行動,允許公開發行普通股,或分發招股説明書或與普通股有關的任何其他發售材料。特別是,沒有證券招股説明書(WertPapierprospeckt)德國證券招股説明書 法案或德國任何其他適用法律所指的招股説明書已經或將在德國境內公佈,本招股説明書也未向德國聯邦金融監督管理局提交或 批准(德國聯邦金融管理局)在德國境內出版。
各承銷商將 代表、同意並承諾:(I)除根據德國證券招股説明書法案外,其未在德國境內發售、出售或交付普通股 (WertPapierprospecktgesetz)和適用於普通股發行、銷售和發售的任何其他德國法律,以及(Ii)只有在符合德國適用規則和法規的情況下,才會在德國分發與普通股有關的任何發售材料。
本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。
132
香港
普通股 不得在香港以任何文件形式發售或出售,除非(I)向《證券及期貨條例》(第。571)及根據該條例訂立的任何規則,或(Ii)在其他情況下 ,而該文件並不是《公司條例》(第。32)香港或 不構成該條例所指的向公眾要約的要約。與普通股有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的而在香港或其他地方發佈或由任何人持有, 該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀,香港公眾(除非香港證券法律允許 這樣做),但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的普通股除外。
以色列
根據以色列證券法(5728-1968),本招股説明書 不構成招股説明書,且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列,本招股説明書僅分發給且僅面向以色列證券法第一份增編或附錄所列投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商自行購買、風險投資基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和《附錄》(可不時修訂)中定義的合格個人的聯合投資,統稱為合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認,確認他們符合招股説明書中規定的一種投資者類別的標準。
意大利
承銷發行的普通股 尚未在波爾薩國家社會委員會(“CONSOB”) 根據意大利證券法,不得發行、出售或交付普通股,也不得在意大利分發本招股説明書或與普通股有關的任何其他文件的副本,除非:
● | 對“合格投資者”,如1998年2月24日第58號法令第100條(“第58號法令”)所指,以及根據1999年5月14日“16190號條例”第34條之三第1款b)(“11971號條例”)修訂的2007年10月29日11971號條例(“11971號條例”)第26條第1款、字母d)所界定的;或 | |
● | 適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況,如第58號法令或第 11971號條例所規定。 |
任何普通股的要約、出售或交付,或本招股説明書或與意大利共和國普通股有關的任何其他文件的副本的分發,必須:
● | 投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日經修訂的第385號法令(“銀行法”)、第58號法令和16190號條例以及任何其他適用的法律和條例獲準在意大利共和國開展此類活動; | |
● | 符合《銀行法》第129條和經修訂的《意大利銀行實施指南》;以及 | |
● | 遵守CONSOB或意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。 |
133
請注意,根據第58號法令第100-之二條,在不適用公開發行規則的情況下,普通股在意大利二級市場的後續分派必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求。
此外,最初僅在意大利或海外向合格投資者發售和配售的普通股,但在下一年定期 (“姐妹情誼“)在意大利二級市場上分配給非合格投資者的,必須遵守第58號法令和11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則。如未能遵守該等規則,可能會導致普通股的出售被宣佈為無效,而轉讓普通股的中介機構亦須為該等非合資格投資者所蒙受的任何損害承擔法律責任。
日本
普通股 並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律,經修訂)及 登記,因此不會在日本直接或間接發售或出售,或為任何日本人的利益或為在日本直接或間接再發售或轉售而向任何日本人或任何日本人出售,除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
科威特
除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部根據第31/1990號《證券談判和設立投資基金條例》、其行政條例及其頒佈的各種部長令所要求的所有必要的批准,否則這些普通股不得在科威特國銷售、要約出售或出售。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
134
馬來西亞
根據《2007年資本市場和服務法案》,馬來西亞證券委員會尚未或將不會登記招股説明書或其他與股份發售和出售相關的發售材料或文件,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料, 不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售或邀請認購或購買,但下列情況除外:(I)經委員會批准的封閉式基金; (Ii)資本市場服務許可證持有人;(3)以本金身份獲得股份的人,如果要約的條款是:每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價獲得股份; (4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值的外幣)的個人;(5)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或等值的外幣)的個人;(6)與其配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人;(7)根據最近一次經審計的賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人 ;及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士; 條件是,在上述第(I)至(Xi)類中,股份的分配由資本市場服務許可證持有人進行,該持有人經營證券交易業務。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的任何證券。
中華人民共和國
本招股説明書 沒有亦不會在中國境內傳閲或分發,普通股不得直接或間接向任何中國居民發售或出售,亦不會直接或間接向任何中國居民或向任何中國居民再發售或轉售 ,除非根據中國適用的法律及法規。就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。
卡塔爾
普通股 沒有也不會在任何時間在卡塔爾國(“卡塔爾”)以構成公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付。本招股説明書未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾交易所或卡塔爾金融市場管理局審核或批准,也未在卡塔爾金融市場管理局登記。本招股説明書嚴格保密,不得複製或用於任何其他目的,也不得提供給收件人以外的任何人。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得 在沙特阿拉伯王國分發,但資本市場管理局發佈的證券法規 所允許的人員除外。資本市場管理局不對本招股説明書的準確性或完整性 作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢授權的財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得將普通股的要約或出售或成為認購或購買邀請的標的,無論是直接或間接的。
● | 根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條向機構投資者出售, | |
● | 根據SFA第275(1)條向相關人員或根據第275(1A)條並根據第275條規定的條件的任何人,或 | |
● | 否則,根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件。 |
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普通股 是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,此人為:
● | 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一個或多個個人擁有,且每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者);或 |
● | 一個信託 (如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人是 是經認可的投資者的個人,則該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購普通股後六個月內轉讓,但以下情況除外: |
(a) | 向機構投資者 或國家外匯管理局第275(2)條界定的相關人士,或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; | |
(b) | 未考慮或將考慮轉讓的; | |
(c) | 因法律的實施而轉讓的; | |
(d) | SFA第(Br)276(7)節規定的;或 | |
(e) | 如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第 32條所述。 |
瑞士
本文件並非旨在構成購買或投資本文所述普通股的要約或邀約。普通股不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、出售或宣傳,也不得在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與普通股有關的任何其他發售或推銷材料均不構成招股説明書(根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解)或瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構所指的上市招股説明書,且本文件或與普通股有關的任何其他發售或推銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件 或與包銷發行有關的任何其他發售或營銷材料、本公司或普通股均未 或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構批准。普通股不受任何瑞士監管機構,例如瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)的監管,普通股的投資者將不會 受益於該監管機構的保護或監管。
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臺灣
普通股 尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成 臺灣證券交易法或相關法律法規要求登記、備案或批准的情況下在臺灣進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權發售或出售臺灣普通股。
阿拉伯聯合酋長國
(不包括迪拜 國際金融中心)
普通股 尚未,也不會在阿拉伯聯合酋長國公開發售、出售、推廣或宣傳。迪拜國際金融中心的潛在投資者應考慮以下對迪拜國際金融中心潛在投資者的具體出售限制。
根據《商業公司法》(經修訂的阿聯酋1984年第8號聯邦法律)或其他規定,本招股説明書中包含的信息並不構成公開發售阿聯酋普通股,也不打算公開發售普通股。本招股説明書尚未 得到阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局(DFSA)的批准或備案。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢授權的財務顧問。本招股説明書僅為收件人的利益而提供,不應交付給或由 任何其他人依賴。
我們沒有授權 ,也沒有授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約,但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外,以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。 因此,除承銷商外,任何股份購買者都無權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。
我們或我們的代表尚未採取任何行動,允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行普通股,因為需要為此採取行動 。任何司法管轄區不得直接或間接發售或出售包銷發售的任何普通股,亦不得在任何司法管轄區分發或刊登本招股説明書或任何其他與發售及出售該等證券有關的發售資料或廣告 ,除非情況符合該司法管轄區適用的 規章制度。建議收到本招股説明書的人士知悉並遵守與承銷普通股發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書既不是在任何司法管轄區出售普通股的要約,也不是在任何司法管轄區購買普通股的邀約,因為這是不允許的 或合法的。
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與此產品相關的費用
下面列出的是我們總支出的細目,不包括承銷折扣和佣金,這些費用預計將與我們要約和出售普通股有關 。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克上市費外,所有金額 均為預估金額。
金額 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | |||
FINRA備案費用 | ||||
納斯達克上市費 | ||||
會計費用和費用 | ||||
律師費及開支 | ||||
印刷費和開支 | ||||
雜類 | ||||
共計 | $ |
法律事務
與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Bevilacqua PLLC為我們傳遞。本次發行中提供的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項將由Conyers Dill&Pearman為我們傳遞。有關香港法律的法律事宜,將由林志強律師事務所代為傳授。有關中國法律的某些法律問題將由舒進律師事務所轉交給我們。Bevilacqua PLLC可能依賴Conyers Dill&Pearman律師事務所(涉及開曼羣島法律管轄的事項)、Keith Lam Lau&Chan(涉及香港法律管轄的事項)及樹進律師事務所(涉及受中國法律管轄的事項 )。關於此次發行,德克薩斯州休斯敦的Winston&Strawn LLP為承銷商提供了有關證券發行的建議。
專家
我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合財務報表以及本招股説明書中包括的截至那時為止的年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所WWC,P.C.審計,如本文所述。此類財務報表 是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
WWC辦公室位於美國加利福尼亞州聖馬特奧市,郵編:94403。
138
此處 您可以找到詳細信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於此次發行中將出售的普通股的F-1表格登記説明書,包括相關證物和時間表 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您應閲讀表格F-1及其附件和附表中的註冊聲明,以瞭解有關我們和普通股的進一步信息。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。此外,我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://www.hyzq.com.hk/上免費提供這些材料, 我們將在以電子方式將這些材料 歸檔或提供給美國證券交易委員會之後,儘快在我們的網站上免費提供這些材料。除這些備案文件外,我們網站上的信息不被也不應該被視為本招股説明書的第 部分,也不會通過引用將其併入本文件。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》有關向股東提供委託書和提供委託書內容的規定,Solowin的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
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索文控股
合併財務報表索引
頁面 | ||
截至及截至2022年和2021年3月31日止年度的綜合財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1171) | F-2 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的綜合損益表和全面損益表 | F-4 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合股東權益變動表 | F-5 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 | |
截至2022年9月和2021年9月止六個月的未經審計綜合財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1171) | F-25 | |
截至2022年9月30日和2022年3月31日的中期簡明綜合資產負債表 | F-26 | |
截至2022年和2021年9月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合虧損報表 和全面虧損報表 | F-27 | |
截至2022年和2021年9月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合股東權益變動表 | F-28 | |
截至2022年和2021年9月30日止六個月的未經審計中期簡明現金流量表 | F-29 | |
未經審計的中期簡併財務報表附註 | F-30 | |
計劃 i-僅限家長財務信息 | S-1 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致: | 本公司董事會及股東 |
Solowin控股公司 |
對財務報表的幾點看法
我們已審計Solowin Holdings及其附屬公司(“本公司”)於2022年3月31日及2021年3月31日所附的綜合資產負債表,以及截至2022年3月31日止兩年期間各年度的相關綜合虧損及全面損益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年3月31日及2021年3月31日的財務狀況,以及截至2022年3月31日止兩年內各年度的經營成果及現金流量,並符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/wwc,P.C.
WWC,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID號:1171
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
加利福尼亞州聖馬特奧
2022年12月23日
F-2
索文控股
合併資產負債表
截至2022年3月31日和2021年3月31日
(以美元和千為單位的金額,股票和每股數據除外,或以其他方式註明)
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | 977 | 542 | ||||||
為監管目的而分離的現金 | 7,096 | 11,695 | ||||||
應收賬款來自: | ||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日,客户淨額分別為205,000美元和106,000美元, | 158 | 267 | ||||||
客户相關方,截至2022年3月31日和2021年3月31日,扣除零補貼後的淨額 | 89 | - | ||||||
經紀商-交易商和結算組織,截至2022年3月31日和2021年3月31日,扣除零額度 | 202 | 92 | ||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | 53 | 55 | ||||||
董事到期金額 | 30 | 34 | ||||||
借錢給董事 | 409 | 540 | ||||||
關聯方應繳款項 | 83 | 19 | ||||||
流動資產總額 | 9,097 | 13,244 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | 42 | 44 | ||||||
使用權資產 | 98 | 261 | ||||||
無形資產,淨額 | 64 | 64 | ||||||
可退還的押金 | 158 | 110 | ||||||
非流動資產總額 | 362 | 479 | ||||||
總資產 | 9,459 | 13,723 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付款給客户 | 7,287 | 11,977 | ||||||
應計項目和其他流動負債 | 74 | 21 | ||||||
租賃負債 | 98 | 162 | ||||||
流動負債總額 | 7,459 | 12,160 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
租賃負債--非流動負債 | - | 99 | ||||||
非流動負債總額 | - | 99 | ||||||
總負債 | 7,459 | 12,259 | ||||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股 每股面值0.0001美元;授權1,000,000,000股;截至2022年3月31日已發行和已發行12,000,000股 ;截至2021年3月31日已發行和已發行8,081,300股* | 1 | 1 | ||||||
額外實收資本 | 4,785 | 3,265 | ||||||
累計損失 | (2,777 | ) | (1,798 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (9 | ) | (4 | ) | ||||
股東總股本 | 2,000 | 1,464 | ||||||
總負債和 股東權益 | 9,459 | 13,723 |
* | 因股份重組的影響而追溯重述(見附註16) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
索文控股
合併損失表和全面損失表
截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的金額,以美元 和千為單位)
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
收入 | ||||||||
證券經紀佣金和手續費收入 | 1,844 | 766 | ||||||
投資諮詢費 | 728 | - | ||||||
資產管理收益 | 333 | - | ||||||
利息收入 | 351 | 415 | ||||||
總收入 | 3,256 | 1,181 | ||||||
費用 | ||||||||
佣金和手續費 | 1,370 | 352 | ||||||
一般和行政費用 | 2,833 | 1,215 | ||||||
利息支出 | 229 | 316 | ||||||
總費用 | 4,432 | 1,883 | ||||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | 1 | 2 | ||||||
其他收入 | 196 | 55 | ||||||
其他收入合計 | 197 | 57 | ||||||
所得税費用前虧損 | (979 | ) | (645 | ) | ||||
所得税費用 | - | - | ||||||
淨虧損 | (979 | ) | (645 | ) | ||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣折算調整 | (5 | ) | (4 | ) | ||||
全面損失總額 | (984 | ) | (649 | ) | ||||
每股基本及攤薄淨虧損* | (0.09 | ) | (0.08 | ) | ||||
加權平均流通股數量--基本和稀釋後* | 10,364,300 | 8,081,300 |
* | 因股份重組的影響而追溯重述(見附註16) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
索文控股
合併股東權益變動表
截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的金額,以美元 和千為單位)
普通股 | 其他內容 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||
股份數目* | 金額 | 實收資本 | 累計 損失 | 全面 損失 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||||||||
2020年4月1日的餘額 | 8,081,300 | 1 | 3,265 | (1,153 | ) | - | 2,113 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | (4 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (645 | ) | - | (645 | ) | |||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | 8,081,300 | 1 | 3,265 | (1,798 | ) | (4 | ) | 1,464 | |||||||||||||||
股東出資 | 3,918,700 | -** | 1,520 | - | - | 1,520 | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | (5 | ) | (5 | ) | |||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (979 | ) | - | (979 | ) | |||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | 12,000,000 | 1 | 4,785 | (2,777 | ) | (9 | ) | 2,000 |
* ** |
追溯重述股份重組的影響(見附註16) 低於1,000美元 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
索文控股
合併現金流量表
截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度
(以美元和千為單位的金額,股票和每股數據除外,或以其他方式註明)
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | (979 | ) | (645 | ) | ||||
調整以對淨虧損與經營活動提供的現金(用於)進行調整: | ||||||||
折舊 | 19 | 12 | ||||||
財產和設備處置損失 | - | 9 | ||||||
壞賬準備 | 99 | 52 | ||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
客户應收賬款的變動 | (79 | ) | (34 | ) | ||||
經紀商-交易商和結算組織應收賬款的變化 | (110 | ) | (76 | ) | ||||
可退還按金的變動 | (48 | ) | (84 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產的變化 | (3 | ) | 68 | |||||
對客户的應付款更改 | (4,690 | ) | 11,753 | |||||
應計項目和其他流動負債的變化 | 53 | (9 | ) | |||||
經營活動提供的現金(用於) | (5,738 | ) | 11,046 | |||||
投資活動 | ||||||||
購置財產和設備 | (17 | ) | (37 | ) | ||||
向董事償還貸款 | 131 | 388 | ||||||
投資活動提供的現金 | 114 | 351 | ||||||
融資活動 | ||||||||
股東出資收益 | 1,520 | - | ||||||
向關聯方墊付 | (64 | ) | (13 | ) | ||||
從董事(預付款)還款 | 4 | (35 | ) | |||||
提供的現金(用於)融資活動 | 1,460 | (48 | ) | |||||
現金、現金等價物和現金的淨變化 出於監管目的而分開 | (4,164 | ) | 11,349 | |||||
年初出於監管目的將現金、現金等價物和現金分開 | 12,237 | 888 | ||||||
現金、現金等價物 和年底為監管目的而分開的現金 | 8,073 | 12,237 | ||||||
補充現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | 229 | 316 | ||||||
繳納所得税的現金 | - | - | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
非現金投資和融資活動補充日程表: | ||||||||
以經營性租賃負債換取的經營性租賃使用權資產 | - | 336 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6
索文控股
合併財務報表附註
1. 組織和主要活動
Solowin Holdings(“本公司”) 是一家於2021年7月23日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。該公司是一家投資控股公司。
所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司(“SJFZ”) 成立於2016年7月25日。SJFZ是一家獲香港證券及期貨事務監察委員會(“香港證監會”)發牌的有限責任公司,可從事受規管活動,包括第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)、第六類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)。
本公司及其附屬公司(統稱為“本集團”)主要在香港提供證券經紀、投資顧問服務及資產管理服務。
本公司及其子公司的詳細情況見下表 :
日期 | 有效所有權百分比 3月31日, | 地點: | 本金 | |||||||||||||
名字 | 成立為法團 | 2022 | 2021 | 成立為法團 | 活動 | |||||||||||
Solowin控股公司 | 2021年7月23日 | 不適用 | 不適用 | 開曼羣島 | 投資控股 | |||||||||||
所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司 | 2016年7月25日 | 100 | % | 100 | % | 香港 | 證券交易和經紀;證券諮詢;公司融資諮詢;以及資產管理 |
重組
於進行集團重組(“集團重組”)前,本公司及於薩摩亞註冊成立的公司Master Venus Limited(“前身母公司”)最終分別由薛瑤女士(“姚女士”)擁有33%、凌毅樂先生(“樂先生”)擁有34%及張曉航先生(“Mr.Zhang”)擁有33%權益。
根據集團重組以理順本公司及其附屬公司的架構,為股份上市作準備,本公司於2022年10月17日成為澳博控股的控股公司,涉及前身母公司轉讓澳博控股的全部股權。集團重組前後,本公司連同其全資附屬公司實際上由同一控股股東控制,即最終由姚女士持有33%、洛克先生持有34%及Mr.Zhang持有33%,因此集團重組 被視為共同控制下實體的資本重組。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬。於共同控制合併時,收購方在被收購方可確認資產、負債及或有負債的公允淨值中所佔權益高於成本,不會就商譽或收購方權益超出成本確認。綜合虧損及全面損益表、綜合股東權益變動表及綜合 現金流量表於截至2022年3月31日的兩年期間內或自有關實體各自注冊成立/成立之日起(如屬較短的期間)內,按現行集團結構已存在的情況編制。於二零二二年及二零二一年三月三十一日、二零二二年及二零二一年的綜合資產負債表列載現時組成本集團的公司的資產及負債,而該等公司於有關資產負債表日期已註冊成立/成立,猶如目前的集團結構於該日期已存在一樣。
F-7
新冠肺炎的風險和不確定性
2020年3月並持續到2021年,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行,繼續在美國和世界各地傳播。該公司目前正在監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制,以及旨在減少其傳播的行為變化。如果冠狀病毒繼續發展,除了對員工的影響外,還可能對公司的運營業績和現金流產生重大負面影響 。本公司已得出結論, 雖然病毒有可能對運營結果產生負面影響,但具體影響並不是 截至這些財務報表的日期可以輕易確定的。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會的適用規則和條例編制的。
合併原則
合併財務報表包括 公司及其子公司的財務報表。本公司及其附屬公司之間的所有交易和餘額在合併後已 註銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、披露或有資產和負債以及報告期內的收入和支出的報告金額。最重要的估計數涉及壞賬準備、使用年限和財產和設備減值、金融工具和或有事項的公允價值。實際結果可能與使用 的估計和假設不同。
外幣折算和交易 和方便折算
所附經審計的合併財務報表 以美元(“$”)列報。本公司的本位幣為美元,本公司附屬公司的本位幣為港幣(“港幣”)。本公司的資產及負債按年終匯率由港幣折算為$。其收入和支出按期間的平均匯率換算。 資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率換算。
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年終即期匯率 | 7.8271 | 7.7752 |
截至
年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
平均費率 | 7.7843 | 7.7525 |
F-8
公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格 。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。
會計準則建立了公允價值的層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
● | 第1級適用於相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。 | |
● | 第2級適用於有可觀察到的資產或負債的投入的資產或負債,而第1級內的報價除外,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或可主要從可觀測市場數據中得出或可由可觀測市場數據證實的模型衍生估值。 | |
● | 第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法中存在不可觀察的信息的資產或負債。 |
基於現金和現金等價物的短期性質、出於監管目的而分開的現金、來自客户、經紀交易商和結算組織的應收賬款、董事的應付金額、拖欠董事的貸款、應付關聯方的款項、預付費用和其他流動資產、對客户的應付款、應計項目 和其他流動負債,已確定賬面價值接近其公允價值。經營租賃負債的賬面金額接近其公允價值,因為它們的利率接近市場利率。
關聯方
本公司採用ASC 850,關聯方披露, 用於識別關聯方和披露關聯方交易。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行存款和所有三個月或三個月以下的高流動性投資。本公司將現金存入銀行存款 賬户,有時可能超過保險限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。管理層認為, 本公司在現金及現金等價物方面不存在任何重大信用風險。
為監管目的而分離的現金
為監管目的而分離的現金餘額代表公司代表客户持有的銀行餘額。本公司在 認可機構設有獨立的銀行賬户,以持有客户從其正常業務過程中產生的款項。獨立客户賬户 餘額僅限於客户交易,並受香港證券及期貨條例下的證券及期貨(客户資金)規則管制。為監管目的,本公司已將該等獨立客户賬户餘額分類為現金分隔 ,並在負債部分確認應付予各客户的相應賬户。本公司並未在該等賬目中 出現任何虧損。管理層相信,本公司不會因監管目的而將現金分開,因而不會面臨任何重大信用風險。
F-9
客户、經紀自營商和清算組織的應收賬款
應收賬款來自(I)為現金客户買賣投資證券的業務;(Ii)顧問業務;及(Iii)資產管理業務。
經紀自營商和結算機構的應收賬款產生於投資證券業務。經紀自營商將要求將餘額按順序 放置在他們那裏,以覆蓋其客户所持的頭寸。清算所應收賬款通常是指尚未結算的交易的應收款項,通常在兩天內收回。
與公司客户交易活動相關的應收賬款餘額。
在評估應收賬款餘額時,本公司會考慮具體的證據,包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其目前的信譽、其擔保的標的權益證券以及當前的經濟趨勢。
來自客户、經紀自營商及結算機構,例如香港交易所有限公司(“香港交易所”)的應收賬款,根據最近收到的款項被視為逾期或拖欠。根據合同,本公司有權從客户、經紀自營商和結算組織處收取現金。截至2022年3月31日和2021年3月31日,根據客户、經紀自營商和結算組織的還款歷史,沒有來自客户和經紀自營商的應收賬款逾期或拖欠 。截至2022年3月31日和2021年3月31日,結算組織的應收賬款沒有逾期或拖欠,因為應收賬款通常在交易執行後兩天內結算 。
本公司定期審查壞賬準備的充分性和適當性。應收款在所有收款工作停止後予以核銷。截至2022年和2021年3月31日,客户應收賬款壞賬準備分別為205,000美元和106,000美元。
可退還押金
作為香港交易所的結算會員公司,公司 面臨結算會員信用風險。
港交所要求會員公司將現金存入結算基金。如果結算會員拖欠結算組織的債務的金額超過其自身的保證金和結算基金存款,則差額將按比例從其他結算會員的存款中吸收。如果結算基金耗盡,港交所有權對其會員進行評估,以獲得額外資金。如果本公司需要支付此類額外資金,大型結算會員違約可能會導致巨大的 成本。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去 累計折舊和累計減值損失(如有)列報。一件財產和設備的成本包括其購買價格和將該物品帶到其目前的工作狀態和位置以供其預期用途的任何直接可歸屬成本。項目投產後發生的維修、維護和大修費用等支出,通常計入發生當年的綜合損失表和綜合損失表。如果可以清楚地證明支出導致了預期從使用該項目中獲得的未來經濟效益的增加,則將支出 記為該項目的一項額外成本。
計提折舊是為了核銷財產和設備在其估計使用年限內的成本,並在考慮其估計剩餘價值後,使用直線法按下列估計使用年限核銷其成本:
傢俱和固定裝置 | 5年 |
辦公設備 | 5年 |
計算機設備 | 3.3年 |
租賃權改進 | 租賃期限較短或資產的預計使用壽命較短 |
一項財產和設備在處置時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算)計入資產終止確認年度的綜合損益表和綜合損益表。
F-10
無形資產
無形資產最初按 成本確認。無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。本公司的無形資產包括 在香港聯合交易所有限公司或透過香港聯合交易所有限公司進行交易的資格權利。管理層已確定此類資產具有 無限期使用壽命。這些無形資產無論是單獨還是在產生現金的單位層面上都不會每年攤銷和進行減值測試。具有無限年限的無形資產的使用年限每年進行審查,以確定是否繼續支持無限年限評估。如果不是,則使用壽命評估從不確定到有限的變化按預期計入。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量 進行比較來衡量。如該等資產被視為減值,則確認的減值以該等資產的賬面值超出該等資產的公允價值的金額計量。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度並無確認長期資產減值。
應付款給客户
應付給客户的款項產生於投資證券交易業務。應付款項是指與本公司的客户交易活動有關的應付款項,包括本公司應第三方經紀交易商的要求向其存放的現金存款,以支付其客户所持有的頭寸、結算所在未決交易中到期和按需支付的應付款項,以及代表客户持有的銀行餘額 。
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會發布了主題606,“與客户簽訂合同的收入”。本主題闡明瞭確認收入的原則,併為美國公認會計原則制定了通用收入標準 。同時,本主題取代了主題605《收入確認》中的收入確認要求,以及編撰的所有行業主題中的大多數行業特定指南。指導意見的核心原則要求實體 確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,該數額反映了該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。
本公司目前的收入來源 主要如下:
證券經紀佣金和經紀收入
證券經紀佣金收入通過向個人客户或經紀商客户提供執行交易的證券經紀服務而產生,並在交易完成後履行義務且所有權的風險和回報已轉移至客户/從客户轉移的時間點(交易日)確認 。該公司是一家代理商。交易價格是一個可變的考慮因素 ,因為價格被確定為交易金額的固定百分比。手續費在交易執行時直接從客户的 賬户中收取。
處理向個人客户或經紀商提供證券結算(結算)、新股認購服務及股息收取等服務所產生的收入。證券結算服務收入在交易完成時確認。 交易價格是一個可變的考慮因素,因為價格被確定為交易金額的固定百分比。新股認購 手續費收入於代表客户成功向銀行提交首次公開招股認購 履行履約義務時確認。新股認購手續費收入按IPO認購單為固定收入,交易中無變動對價 。紅利收取手續費收入在履行履約義務時確認 公司代表客户收取紅利。股息收取手續費收入按收取股息的固定百分比收取,因此交易價格是一個可變的考慮因素,因為該價格被確定為股息 金額的固定百分比。本公司作為代理,在執行交易時,手續費收入直接從客户的賬户中扣除 。
F-11
投資諮詢服務收入
投資顧問收入於 提供相關建議或提供相關服務後確認。該公司與其客户簽訂了一份明確的合同,作為提供投資諮詢服務的委託人。本公司的結論是,每個月的投資諮詢服務(1)是不同的,並且(2)符合隨時間確認收入的標準。 此外,本公司還認為,每個月提供的服務基本相似,導致每月向客户轉移基本上 類似的服務。也就是説,客户每月使用的收益基本相同, 儘管服務的確切數量可能不同。因此,本公司得出結論認為,每月投資諮詢服務 符合ASC 606-10-25-14(B)的要求,應作為單一履約義務入賬。交易價格中沒有可變的 考慮因素。因此,根據產出方法,當公司在整個合同條款中履行其履約義務時,公司按月確認投資諮詢服務的收入。
資產管理服務收入
資產管理和諮詢服務的收入 主要與(I)基金或投資的投資經理或顧問服務;以及(Ii)基金認購服務 客户服務有關。本公司作為委託人向個人客户提供管理服務,這些服務在所提供的服務期間 進行記錄。資產管理服務費由本公司按月向基金收取,並直接從託管賬户中收取。本公司作為委託人為個人客户提供資產管理服務,按照約定按管理資產價值的固定百分比向客户收取管理費。費用已到期,並在指定的 付款條件內支付。由於交易價格被確定為資產價值的固定百分比,因此交易價格是一個可變的考慮因素。
績效費用是在每個基金的私人備忘錄中確定的特定時期內管理的資產的回報 超過某些回報基準 或其他業績基準時計入的,具體取決於每個基金的私人備忘錄。績效費用按年計算。 績效費用是一種可變對價形式。本公司於相關履行義務已獲履行、相關不確定因素已解決、收回或逆轉的可能性不大、交易價格的可能金額可在沒有重大逆轉機會的情況下得以估計的時間點確認該等費用,顯示本集團獲得經濟利益及現金流入的可能性很高。
向基金認購人收取的認購費在成功認購參與股份的時間點確認。本公司作為基金和基金認購人之間的代理,提供基金認購服務,並根據基金認購完成後通過基金向基金認購人收取的認購金額大小,按固定費率收取基金認購費,一般不超過開票後30天。交易價格是一個可變的考慮因素,因為價格被確定為交易金額的固定百分比 。
利息收入
本公司的利息收入主要來自本公司向客户提供的首次公開招股融資。收入在首次公開募股融資未償還期間確認。 公司向個人客户提供首次公開募股融資作為本金。利息收入在客户償還IPO融資本金時從客户賬户直接收取固定百分比的融資額。交易價格 是一個可變的考慮因素,因為該價格被確定為交易金額的固定百分比。
截至2022年3月31日和2021年3月31日,沒有合同資產或合同負債餘額。
其他收入
利息收入主要來自儲蓄 和定期存款,並採用實際利息法按權責發生制確認。
政府補貼
政府補貼在必要時期內確認為收入 ,以使其與擬補償的相關成本相匹配,並在系統的基礎上,當有合理的 保證公司將遵守附加條件且補貼將獲得時。作為已經發生的費用或損失的補償或為向公司提供即時財務支持的目的而成為應收的政府補貼 ,沒有未來的相關成本,被確認為該政府補貼成為應收期間的收入。
在截至2022年和2021年3月31日的年度內,本公司確認政府補貼分別為零和53,000美元的其他收入。
F-12
佣金和手續費
執行和/或結算交易的佣金和手續費按交易日計算,並在發生時計入費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人事費、租賃費、辦公用品和維修費、律師費和專業費以及其他雜項行政費用。
租賃
本公司是不可取消的寫字樓經營性租約的承租人。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃資產及負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司基於租賃開始日的信息而增加的借款利率 。本公司在計算使用權(“ROU”)資產和負債時一般使用基本的、不可撤銷的租賃期。
本公司可在合併損益表中按租賃期限以直線方式確認租賃付款 ,並在產生該等付款義務的期間內確認可變租賃付款 。租賃安排下的租賃付款是固定的 。
本公司沒有采納允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分的實際權宜之計 。非租賃部分包括 支付的建築物管理、水電費和物業税。它將非租賃組件與它們相關的租賃組件 分開。
本公司對其使用權資產的減值評估與對其其他長期資產的評估方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司會審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力 。本公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何經測試的資產組,並將相關租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司的經營租賃使用權資產並無任何減值虧損。
員工福利
本公司在香港的所有受薪僱員均於受僱兩個月內根據《香港強制性公積金計劃條例》參加強制性公積金計劃(“強積金計劃”)。強積金計劃是一項由獨立受託人管理的固定供款退休計劃。 本公司定期向強積金計劃提供僱員相關收入的5%的定期供款,每月最高供款1,500港元。對該計劃的捐款將立即生效。本公司於截至2022年、2022年及2021年3月31日止年度分別錄得強積金開支29,000元及14,000元。
所得税
本公司按照美國公認會計原則 核算所得税。在本會計準則所要求的資產負債法下,遞延收入、税項負債和資產的確認應為所得税税制和財務會計準則之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。所得税準備金由當期應繳税款加上遞延税款組成。
F-13
税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整後的年度結果 計算的。按截至資產負債表日已頒佈或實際實施的税率計算。
遞延税項採用資產負債表負債法,就財務報表中資產負債賬面值與相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差異進行會計處理。遞延税項資產的確認範圍為: 應納税所得額可能與之前的營業虧損淨額一起結轉。遞延税是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或貸記, 除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。截至2022年3月31日和2021年3月31日,沒有暫時性差異,也沒有確認遞延税項資產或負債。
只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下,不確定的税收狀況才被確認為 好處。確認金額 是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 “很可能不符合”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內,未發生與所得税相關的重大罰款或利息。
每股虧損
本公司根據ASC 260計算每股淨虧損。“每股收益“。ASC 260要求在合併損失表上同時列報基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損(“EPS”) 。基本每股收益的計算方法為:將普通股股東(分子)的可用虧損除以該期間的加權平均流通股數(分母)。稀釋每股收益採用庫存股方法計算期間所有已發行的稀釋潛力普通股,採用IF轉換法計算可轉換優先股。 在計算稀釋每股收益時,使用該期間的平均股票價格來確定因行使認股權證、期權和受限股票單位而假定購買的股份數量。稀釋每股收益排除所有可能稀釋的股票,如果它們的影響是反稀釋的 。截至2022年3月31日和2021年3月31日,該公司沒有潛在的稀釋證券。
最近的會計聲明
本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新興成長型公司” (“EGC”)。根據《就業法案》,EGC 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)的更新:金融工具信用損失的計量 引入了預期信用損失方法來衡量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對編纂作了若干相應的修正。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計 ,根據分專題326-30,金融工具--信貸損失--可供出售債務證券,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須單獨評估信貸損失。本次更新中的修訂 解決了這些利益相關者的擔憂,提供了不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項。對於這些實體,有針對性的過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本,同時仍然為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,更新了ASU第2016-02號的生效日期,適用於私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司適用 信用損失、租賃和對衝標準。這些編制人員的新生效日期為2022年12月15日之後的會計年度。本公司尚未及早採用這一更新,將於2023年4月1日生效。本公司仍在評估信貸損失會計準則對本公司綜合財務報表及相關披露的影響。
F-14
2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10, “對子標題205-10財務報表列報的編纂改進”。本更新中的修訂改進了編撰工作,確保所有要求或提供一個實體在財務報表附註中提供信息的選項的指導意見都編入編撰的披露部分。這降低了未達到預期披露要求的可能性 。修正案還澄清了指導意見,以便實體能夠更一致地適用指導意見。ASU 2020-10從2022年1月1日開始對公司的年度和中期報告期生效 。允許在可發佈財務報表的任何年度或中期提前應用修訂 。此更新中的修訂應追溯應用 。一個實體應在包括通過日期在內的期間開始時適用這些修正。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
除上文所述外,本公司 不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則(如目前採用)會對本公司的綜合資產負債表、損益表及全面損益表及現金流量表產生重大影響。
3. 細分市場信息
該公司有三個可報告的部門:證券相關服務、投資諮詢服務部門和資產管理服務部門。根據公司的內部報告和首席運營決策者(“CODM”)評估業務表現的方式確定業務部門。證券相關服務部門通過提供證券交易和經紀服務、證券承銷和配售服務以及其他融資服務產生佣金。投資諮詢服務部門在提供相關投資諮詢服務或提供相關服務後產生收入。資產管理服務部門通過提供資產管理服務產生資產管理費用。本公司所有資產均位於香港,所有收入均來自香港。
各部門的主要財務業績指標 如下:
截至2022年3月31日的年度
證券相關服務 | 投資諮詢服務 | 資產管理服務 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 1,844 | 728 | 333 | - | 2,905 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 351 | - | - | - | 351 | |||||||||||||||
總收入 | 2,195 | 728 | 333 | - | 3,256 | |||||||||||||||
佣金和手續費 | (1,370 | ) | - | - | - | (1,370 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 | (547 | ) | (446 | ) | (230 | ) | (1,610 | ) | (2,833 | ) | ||||||||||
利息支出 | (229 | ) | - | - | - | (229 | ) | |||||||||||||
總費用 | (2,146 | ) | (446 | ) | (230 | ) | (1,610 | ) | (4,432 | ) | ||||||||||
其他收入 | 15 | - | 4 | 177 | 196 | |||||||||||||||
利息收入 | - | - | - | 1 | 1 | |||||||||||||||
其他收入合計 | 15 | - | 4 | 178 | 197 | |||||||||||||||
所得税費用前收益(虧損) | 64 | 282 | 107 | (1,432 | ) | (979 | ) | |||||||||||||
總資產 | 7,354 | 112 | 122 | 1,871 | 9,459 | |||||||||||||||
總負債 | (7,318 | ) | - | - | (141 | ) | (7,459 | ) | ||||||||||||
淨資產 | 36 | 112 | 122 | 1,730 | 2,000 |
F-15
截至2021年3月31日的年度
證券相關服務 | 投資諮詢服務 | 資產管理服務 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 766 | - | - | - | 766 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 415 | - | - | - | 415 | |||||||||||||||
總收入 | 1,181 | - | - | - | 1,181 | |||||||||||||||
佣金和手續費 | (352 | ) | - | - | - | (352 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 | (207 | ) | - | - | (1,008 | ) | (1,215 | ) | ||||||||||||
利息支出 | (316 | ) | - | - | - | (316 | ) | |||||||||||||
總費用 | (875 | ) | - | - | (1,008 | ) | (1,883 | ) | ||||||||||||
其他收入 | - | - | - | 55 | 55 | |||||||||||||||
利息收入 | - | - | - | 2 | 2 | |||||||||||||||
其他收入合計 | - | - | - | 57 | 57 | |||||||||||||||
所得税費用前收益(虧損) | 306 | - | - | (951 | ) | (645 | ) | |||||||||||||
總資產 | 12,054 | - | 19 | 1,650 | 13,723 | |||||||||||||||
總負債 | (11,979 | ) | - | - | (280 | ) | (12,259 | ) | ||||||||||||
淨資產 | 75 | - | 19 | 1,370 | 1,464 |
4. 金融資產和金融負債
金融資產和金融負債 未按公允價值計量
下表提供了有關本公司綜合資產負債表中未按公允價值計入的金融資產和負債的賬面價值、公允價值和公允價值層次類別的信息。由於屬於短期性質,管理層認為這些財務資產和負債的賬面價值接近其公允價值。
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
賬面價值 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允價值計量的金融資產 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 977 | 977 | - | - | ||||||||||||
為監管目的而分離的現金 | 7,096 | 7,096 | - | - | ||||||||||||
應收賬款來自: | ||||||||||||||||
顧客 | 247 | - | 247 | - | ||||||||||||
經紀商-交易商和結算組織 | 202 | - | 202 | - | ||||||||||||
其他流動資產 | 13 | - | 13 | - | ||||||||||||
董事到期金額 | 30 | - | 30 | - | ||||||||||||
借錢給董事 | 409 | - | 409 | - | ||||||||||||
關聯方應繳款項 | 83 | - | 83 | - | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融資產總額 | 9,057 | 8,073 | 984 | - |
F-16
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
賬面價值 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允價值計量的金融負債 | ||||||||||||||||
應付款給客户 | 7,287 | - | 7,287 | - | ||||||||||||
租賃負債 | 98 | - | 98 | - | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融負債總額 | 7,385 | - | 7,385 | - |
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
賬面價值 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允價值計量的金融資產 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 542 | 542 | - | - | ||||||||||||
為監管目的而分離的現金 | 11,695 | 11,695 | - | - | ||||||||||||
應收賬款來自: | ||||||||||||||||
顧客 | 267 | - | 267 | - | ||||||||||||
經紀商-交易商和結算組織 | 92 | - | 92 | - | ||||||||||||
其他流動資產 | 15 | - | 15 | - | ||||||||||||
董事到期金額 | 34 | - | 34 | - | ||||||||||||
借錢給董事 | 540 | - | 540 | - | ||||||||||||
關聯方應繳款項 | 19 | - | 19 | - | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融資產總額 | 13,204 | 12,237 | 967 | - |
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
賬面價值 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允價值計量的金融負債 | ||||||||||||||||
應付款給客户 | 11,977 | - | 11,977 | - | ||||||||||||
租賃負債 | 261 | - | 261 | - | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融負債總額 | 12,238 | - | 12,238 | - |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內,沒有任何級別之間的轉移。
F-17
5. 財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容:
截至3月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
租賃權改進 | 25 | 25 | ||||||
計算機設備 | 41 | 25 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 6 | 5 | ||||||
辦公設備 | 3 | 3 | ||||||
減去:累計折舊 | (33 | ) | (14 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | 42 | 44 |
截至2022年和2021年3月31日的年度折舊費用分別為19,000美元和12,000美元。
6. 使用權資產和租賃負債
本公司是公司辦公室不可取消的經營性租約的承租人。公司在合併資產負債表中確認的ROU資產和經營租賃負債 包括:
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營租賃ROU資產 | 98 | 261 |
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營租賃負債 | ||||||||
當前部分 | 98 | 162 | ||||||
非流動部分 | - | 99 | ||||||
總計 | 98 | 261 |
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營租賃: | ||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 1 | 2 | ||||||
加權平均貼現率 | 5.00 | % | 5.00 | % |
在截至2022年和2021年3月31日的年度內,公司分別產生了約171,000美元和179,000美元的租賃費用。
截至2022年3月31日,公司不可撤銷經營租賃債務到期日分析如下:
經營租約 | ||||
$’000 | ||||
截至2023年3月31日的年度 | 100 | |||
未貼現租賃債務總額 | 100 | |||
減去:推定利息 | (2 | ) | ||
在綜合資產負債表中確認的租賃負債 | 98 |
F-18
7.預付費用和其他流動資產,淨額
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
預付費用 | 40 | 40 | ||||||
其他 | 13 | 15 | ||||||
53 | 55 |
8. 應計項目和其他流動負債
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
應計工資和福利費用 | 5 | 5 | ||||||
其他應計項目和應付款項 | 69 | 16 | ||||||
74 | 21 |
9. 分類收入
以下是公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入,這些合同在某個時間點根據ASC主題606按主要的基於交易的服務進行確認 :
截至 3月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
證券經紀服務 | ||||||||
證券經紀佣金收入 | 117 | 204 | ||||||
證券經紀業務收入 | 1,727 | 562 | ||||||
1,844 | 766 | |||||||
資產管理服務 | ||||||||
基金認購費 | 195 | - | ||||||
總收入 | 2,039 | 766 |
F-19
以下是公司根據ASC主題606在一段時間內根據主要服務類型確認的與客户簽訂的服務合同的收入:
截至該年度為止 三月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
利息收入 | ||||||||
首次公開發行(IPO)融資 | 322 | 391 | ||||||
其他證券經紀融資 | 29 | 24 | ||||||
351 | 415 | |||||||
投資諮詢服務 | ||||||||
諮詢費收入 | 728 | - | ||||||
資產管理服務 | ||||||||
管理費收入 | 95 | - | ||||||
演出費用收入 | 43 | - | ||||||
138 | - | |||||||
總收入 | 1,217 | 415 |
10. 其他收入
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
政府補貼 | - | 53 | ||||||
其他顧問收入 | 160 | - | ||||||
匯兑收益 | 16 | |||||||
其他 | 20 | 2 | ||||||
總計 | 196 | 55 |
F-20
11. 所得税
開曼羣島
根據開曼羣島現行及適用的法律,本公司無須就收入或資本利得税繳税。此外,在本公司向其股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。
香港
SJFZ於香港註冊成立,須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳交香港利得税。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,香港利得税按兩檔利得税税率計算。首200萬港元應課税溢利的適用税率為8.25%,而200萬港元以上的應課税溢利將由2018/2019課税年度起繼續適用於香港公司的16.5%税率。 在此之前,香港公司的適用税率為16.5%。
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的法定税費和有效税費之間的差額的對賬。
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税費用前虧損 | (979 | ) | (645 | ) | ||||
香港特別行政區利得税税率為16.5% | (162 | ) | (106 | ) | ||||
免税所得的税務影響 | - | (9 | ) | |||||
對不可扣除費用的税收影響 | 4 | 3 | ||||||
可抵扣暫時性差額的税收影響 | 17 | 15 | ||||||
未確認的税收損失的税收影響 | 141 | 97 | ||||||
所得税費用 | - | - |
截至2022年3月31日,集團已結轉虧損達2,457,000美元。由於管理層 不能可靠地估計潛在税務資產的收益是否以及何時將實現,因此沒有為這些税項損失結轉確認遞延税項資產。
F-21
12. | 關聯方交易 和餘額 |
與關聯方的關係性質
名字 | 與公司的關係 | |
所羅門資本基金SPC | 洛克先生和姚女士控制的實體 | |
所羅門資本資產管理有限公司 | 洛克先生和姚女士控制的實體 | |
拓印科技有限公司 | 由駱家輝先生控制的實體 | |
金星大師有限公司 | 張先生、樂先生、姚女士控制的實體 | |
樂先生 | 公司股東和董事 | |
姚女士 | 公司股東和董事 | |
譚盛德先生(“譚先生”) | 公司的董事 |
關聯方交易
截至
年度 三月三十一日, |
||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||||
所羅門資本基金SPC | 資產管理收益 | 333 | - | |||||||
所羅門資本資產管理有限公司 | 推薦費(包括一般和行政費用 ) | 59 | - | |||||||
拓印科技有限公司 | 推薦費(包括一般和行政費用 ) | 136 | - | |||||||
拓印科技有限公司 | 顧問收入(包括在其他收入中) | 100 | - | |||||||
樂先生 | 貸款利息收入 | 1 | 2 | |||||||
譚先生 | 推薦費(包括一般和行政費用 ) | 10 | - | |||||||
姚女士 | 推薦費(包括一般和行政費用 ) | 447 | - |
與關聯方的平衡
截至3月31日 | ||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||||
所羅門資本 基金SPC | 應收客户 | 89 | - | |||||||
所羅門資本基金SPC | 關聯方應繳款項 | 32 | 19 | |||||||
金星大師有限公司 | 關聯方應繳款項 | 51 | - | |||||||
樂先生 | 借錢給董事 | 409 | 540 | |||||||
樂先生 | 董事到期金額 | 30 | 34 |
關聯方和董事的應付金額為無抵押、無利息和按需償還。這些餘額為非貿易性質,但截至2022年3月31日的89,000美元(2021年:無)為資產管理收入應收賬款。
借給董事的貸款是無抵押的,有利息 ,沒有固定的還款期限。截至2022年8月30日,董事已結算255,000美元,公司與董事之間不再有新的貸款。
F-22
截至2022年和2021年3月31日止年度的董事薪酬為:
截至 3月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
薪金及其他短期僱員福利 | 255 | 136 | ||||||
對固定繳款養老金計劃的支付 | 7 | 5 | ||||||
262 | 141 |
13. 法規要求
下表概述了香港證券及期貨事務監察委員會(“香港證監會”)規定本公司於2022年及2021年3月31日須維持的最低監管資本及實際維持的資本金額。
截至2022年3月31日的資本要求 | 最低監管資本要求 | 維持資本 水平 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司 | 383 | 1,113 |
截至2021年3月31日的資本要求 | 最低監管資本要求 | 維持資本 水平 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司 | 386 | 565 |
本公司的營運附屬公司維持 高於最低監管資本要求的資本水平,並符合香港證監會訂立的最低監管資本 。
14. 濃度和風險
信用風險
根據《香港證券及期貨條例》的規定,為監管目的而分開存放的現金會存放於金融機構。這些金融機構具有良好的信用評級,因此管理層認為不存在與出於監管目的持有的現金相關的重大信用風險。
公司的證券交易活動 以現金或保證金方式進行交易。本公司的信用風險是有限的,因為基本上所有合同 都是在證券結算機構直接結算的。在保證金交易中,本公司根據各種監管和內部保證金要求向客户提供信貸 ,以客户賬户中的現金和證券為抵押。 IPO貸款面臨客户在IPO股票分配時未能償還貸款的信用風險。本公司監控客户的抵押品水平,並有權在股票首次開始交易時處置新分配的股票。截至2022年和2021年3月31日,沒有未償還的IPO貸款 。
就其結算活動而言,本公司有責任與經紀商及其他金融機構進行交易結算,即使其客户未能履行其對本公司的義務。客户被要求在結算日期之前完成交易,通常是交易日期後兩個工作日。如果客户不履行合同義務,公司可能會蒙受損失。公司已建立程序 以降低此風險,方法是一般要求客户在下單前將足夠的現金和/或證券存入其賬户。
信用風險集中度
本公司對與其經紀業務及其他活動有關的信用風險的敞口是以單個交易對手為基礎以及按具有相似屬性的交易對手集團來衡量的。
F-23
佔總收入10%或 以上的客户詳情如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
客户A | 1,655 | 51 | % | * | * | |||||||||||
客户B | 567 | 17 | % | - | - | |||||||||||
客户C | 333 | 10 | % | - | - | |||||||||||
客户D | * | * | 211 | 18 | % |
佔客户應收賬款總額10%或 以上的客户詳情如下:
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
客户E | 112 | 45 | % | - | - | |||||||||||
客户費用 | 89 | 36 | % | - | - | |||||||||||
客户G | 39 | 16 | % | 38 | 14 | % | ||||||||||
客户H | - | - | 137 | 51 | % | |||||||||||
客户I | - | - | 56 | 21 | % |
佔客户應付款總額10%或以上的客户詳情如下:
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
客户J | 1,559 | 21 | % | 1,320 | 11 | % | ||||||||||
客户K | 1,396 | 19 | % | * | * |
* | 低於10% |
客户的披露代表獨立的 和不同的客户,所列客户並無同時佔本公司收入 或任何年度的應收或應付款項的顯著百分比。
貨幣風險
匯率風險源於外匯匯率波動影響金融工具的可能性。由於本公司幾乎所有交易、資產及負債均以港幣計價,而港幣為營運附屬公司的功能貨幣,因此本公司並無重大交易外幣風險。
15. 承付款和或有事項
訴訟和或有事項
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響, 這些或其他事項可能會不時產生不利結果,可能會損害業務。管理層目前不知道 有任何此類法律程序或索賠可能單獨或合計對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
16. 後續事件
集團重組已於2022年10月17日完成,詳情見上文附註 1。
本公司評估了從2022年3月31日至2022年12月23日(這些合併財務報表可供發佈的日期)的所有事件。除下文所披露者外,並無其他重大後續事項需要在該等 合併財務報表中披露。
於2022年12月7日,本公司股東及董事會批准修訂法定股本,由10,000美元分為10,000股普通股,每股面值1美元,至100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。本公司相信 根據ASC 260追溯反映該等股份結構變動乃恰當之舉。本公司已追溯 重述所有呈列期間的所有股份及每股數據。同日,公司股東無償交出488,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。本公司已發行及已發行股份由500,000,000股改為12,000,000股。因此,截至2022年和2021年3月31日,公司擁有1,000,000,000股授權股份,面值0.0001美元,其中12,000,000股和8,081,300股已發行和發行。
F-24
獨立註冊會計師事務所報告
致: | 董事會和股東組成 |
Solowin 控股 |
中期財務報表審核結果
我們已審核Solowin Holdings及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年9月30日的未經審核中期簡明綜合資產負債表,以及截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月期間的相關 未經審核中期簡明綜合虧損及全面損益表、股東權益變動及現金流量 ,以及相關附註(統稱為“未經審核 中期簡明綜合財務報表”)。根據吾等的審核,吾等並不知悉隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表應作出任何重大修改,以符合美國公認的會計準則 。
我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了公司截至2022年3月31日的綜合資產負債表,以及截至該年度的相關虧損和全面損益表、股東權益和現金流量變動表 (未在本文中列示);在我們於2022年12月23日的報告中,我們對該等財務報表表達了無保留意見。我們認為,隨附的截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中所載的信息,在所有重大方面都與其來源的資產負債表有關。
評審結果的依據
這些中期財務報表由公司管理層負責。我們是按照PCAOB的標準進行審查的。審查中期財務信息主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員 。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計,審計的目標是對整個財務報表表達意見。因此,我們不發表這樣的意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 獨立於公司。
/s/wwc,P.C.
WWC,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID號:1171
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
加利福尼亞州聖馬特奧
2023年3月1日
F-25
索文控股
中期壓縮合並資產負債表
截至2022年9月30日和2022年3月31日
(以美元和千為單位的金額,股票和每股數據除外,或以其他方式註明)
截至9月30日, | 截至 三月三十一日, | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
(經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | 638 | 977 | ||||||
為監管目的而分離的現金 | 6,022 | 7,096 | ||||||
應收賬款來自: | ||||||||
截至2022年9月30日和2022年3月31日的客户淨額分別為205,000美元和205,000美元 | 374 | 158 | ||||||
客户關聯方,扣除截至2022年9月30日和2022年3月31日的零補貼 | 189 | 89 | ||||||
經紀商-交易商和結算組織,截至2022年9月30日和2022年3月31日扣除零額度後的淨額 | 40 | 202 | ||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | 122 | 53 | ||||||
董事到期金額 | 30 | 30 | ||||||
借錢給董事 | 137 | 409 | ||||||
關聯方應繳款項 | 83 | 83 | ||||||
流動資產總額 | 7,635 | 9,097 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | 33 | 42 | ||||||
使用權資產 | 15 | 98 | ||||||
無形資產,淨額 | 64 | 64 | ||||||
可退還的押金 | 157 | 158 | ||||||
非流動資產總額 | 269 | 362 | ||||||
總資產 | 7,904 | 9,459 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付款給客户 | 6,022 | 7,287 | ||||||
應計項目和其他流動負債 | 73 | 74 | ||||||
租賃負債 | 15 | 98 | ||||||
流動負債總額 | 6,110 | 7,459 | ||||||
總負債 | 6,110 | 7,459 | ||||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股每股面值0.0001美元;授權1,000,000,000股;截至2022年9月30日已發行和已發行股票12,000,000股;截至2022年3月31日已發行和已發行12,000,000股* | 1 | 1 | ||||||
額外實收資本 | 4,785 | 4,785 | ||||||
累計損失 | (2,977 | ) | (2,777 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (15 | ) | (9 | ) | ||||
股東權益總額 | 1,794 | 2,000 | ||||||
總負債和股東權益 | 7,904 | 9,459 |
* | 股份重組的追溯性重述(見附註 16) |
附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-26
索文控股
未經審計的中期濃縮合並損失表和綜合損失表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月
(以美元和千為單位的金額,股票和每股數據除外,或以其他方式註明)
截至9月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
收入 | ||||||||
證券經紀佣金和手續費收入 | 55 | 1,738 | ||||||
投資諮詢費 | 955 | - | ||||||
資產管理收益 | 143 | 252 | ||||||
利息收入 | 13 | 338 | ||||||
總收入 | 1,166 | 2,328 | ||||||
費用 | ||||||||
佣金和手續費 | 6 | 1,318 | ||||||
一般和行政費用 | 1,412 | 1,155 | ||||||
利息支出 | - | 228 | ||||||
總費用 | 1,418 | 2,701 | ||||||
其他收入 | ||||||||
其他收入 | 52 | 13 | ||||||
其他收入合計 | 52 | 13 | ||||||
所得税費用前虧損 | (200 | ) | (360 | ) | ||||
所得税費用 | - | - | ||||||
淨虧損 | (200 | ) | (360 | ) | ||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣折算調整 | (6 | ) | (1 | ) | ||||
全面損失總額 | (206 | ) | (361 | ) | ||||
每股基本及攤薄淨虧損* | (0.02 | ) | (0.04 | ) | ||||
加權平均流通股數量--基本和稀釋後* | 12,000,000 | 9,474,500 |
* | 股份重組的追溯性重述(見附註 16) |
附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-27
索文控股
未經審計的中期簡明合併股東權益變動表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月
(以美元和千為單位的金額,股票和每股數據除外,或以其他方式註明)
普通股 | 其他內容 | 累計其他 | ||||||||||||||||||||||
股數量* | 金額 | 已繳費 資本 | 累計 虧損 | 全面 虧損 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||||||
截至2021年4月1日的餘額 | 8,081,300 | 1 | 3,265 | (1,798 | ) | (4 | ) | 1,464 | ||||||||||||||||
股東出資 | 1,646,500 | - | ** | 642 | - | - | 642 | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | (1 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (360 | ) | - | (360 | ) | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | 9,727,800 | 1 | 3,907 | (2,158 | ) | (5 | ) | 1,745 |
普通股 | 其他內容 | 累計其他 | ||||||||||||||||||||||
數量 份* | 金額 | 已繳費 資本 | 累計 虧損 | 全面 虧損 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||||||
截至2022年4月1日的餘額 | 12,000,000 | 1 | 4,785 | (2,777 | ) | (9 | ) | 2,000 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | (6 | ) | (6 | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (200 | ) | - | (200 | ) | ||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | 12,000,000 | 1 | 4,785 | (2,977 | ) | (15 | ) | 1,794 |
* |
追溯重述股份重組的影響(見附註16) |
** | 低於1,000美元 |
附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-28
索文控股
未經審計的中期簡明現金流量表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月
(以美元和千為單位的金額,股票和每股數據除外,或以其他方式註明)
截至 9月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | (200 | ) | (360 | ) | ||||
對淨虧損與經營活動提供的現金(用於)進行調節的調整: | ||||||||
折舊 | 9 | 9 | ||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
客户應收賬款的變動 | (316 | ) | (292 | ) | ||||
經紀商-交易商和結算組織應收賬款的變化 | 162 | (41 | ) | |||||
可退還按金的變動 | - | (49 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產的變化 | (4 | ) | (93 | ) | ||||
對客户的應付款更改 | (1,265 | ) | (1,304 | ) | ||||
支付給經紀商-交易商和結算組織的應付款項的變化 | - | 2 | ||||||
應計項目和其他流動負債的變動 | (1 | ) | - | |||||
用於經營活動的現金 | (1,615 | ) | (2,128 | ) | ||||
投資活動 | ||||||||
購置財產和設備 | - | (17 | ) | |||||
向董事償還貸款 | 272 | - | ||||||
借錢給董事 | - | (51 | ) | |||||
由投資活動提供(用於)的現金 | 272 | (68 | ) | |||||
融資活動 | ||||||||
股東出資收益 | - | 642 | ||||||
遞延IPO成本 | (70 | ) | - | |||||
向關聯方墊付 | - | (52 | ) | |||||
用董事還款 | - | 4 | ||||||
融資活動提供的現金(用於) | (70 | ) | 594 | |||||
為監管目的而分開的現金、現金等價物和現金淨變化 | (1,413 | ) | (1,602 | ) | ||||
出於監管目的在期初將現金、現金等價物和現金分開 | 8,073 | 12,237 | ||||||
為監管目的在期末將現金、現金等價物和現金分開 | 6,660 | 10,635 | ||||||
補充現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | - | 228 | ||||||
繳納所得税的現金 | - | - |
附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-29
索文控股
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
1.組織和主要活動
Solowin Holdings(“本公司”) 是一家於2021年7月23日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。該公司是一家投資控股公司。
所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司(“SJFZ”) 成立於2016年7月25日。SJFZ是一家獲香港證券及期貨事務監察委員會(“香港證監會”)發牌的有限責任公司,可從事受規管活動,包括第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)、第六類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)。
本公司及其附屬公司(統稱為“本集團”)主要在香港提供證券經紀、投資顧問服務及資產管理服務。
本公司及其子公司的詳細情況見下表 :
日期 | 有效所有權的百分比
三月三十一日, | 地點: | 本金 | |||||||||||
名字 | 成立為法團 | 2022 | 2021 | 成立為法團 | 活動 | |||||||||
Solowin控股公司 | 2021年7月23日 | 不適用 | 不適用 | 開曼羣島 | 投資控股 | |||||||||
所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司 | 2016年7月25日 | 100 | % | 100 | % | 香港 | 證券交易和經紀;證券諮詢;公司融資諮詢;以及資產管理 |
重組
於進行集團重組(“集團重組”)前,本公司及於薩摩亞註冊成立的公司Master Venus Limited(“前身母公司”)最終分別由薛瑤女士(“姚女士”)擁有33%、凌毅樂先生(“樂先生”)擁有34%及張曉航先生(“Mr.Zhang”)擁有33%權益。
根據集團重組以理順本公司及其附屬公司的架構,為股份上市作準備,本公司於2022年10月17日成為澳博控股的控股公司,涉及前身母公司轉讓澳博控股的全部股權。集團重組前後,本公司連同其全資附屬公司實際上由同一控股股東控制,即最終由姚女士持有33%、洛克先生持有34%及Mr.Zhang持有33%,因此集團重組 被視為共同控制下實體的資本重組。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬。於共同控制合併時,收購方在被收購方可確認資產、負債及或有負債的公允淨值中所佔權益高於成本,不會就商譽或收購方權益超出成本確認。未經審核的中期簡明綜合虧損及全面虧損、股東權益及現金流量變動表 於截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月期間內或自有關實體各自注冊成立/成立之日起(如該期間較短)按現行集團結構編制。截至2022年9月30日的未經審核中期簡明資產負債表及於2022年3月31日的綜合資產負債表列載於有關資產負債表日期已註冊成立/成立的現時組成本集團的公司的資產及負債 ,猶如目前的集團結構於該日期已存在一樣。
F-30
新冠肺炎的風險和不確定性
2020年3月並持續到2021年,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行,繼續在美國和世界各地傳播。該公司目前正在監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制,以及旨在減少其傳播的行為變化。如果冠狀病毒繼續發展,除了對員工的影響外,還可能對公司的運營業績和現金流產生重大負面影響 。本公司已得出結論, 雖然病毒有可能對運營結果產生負面影響,但具體影響並不是 截至這些財務報表的日期可以輕易確定的。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的適用規則及規定編制。
未經審計的中期簡明合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。按照美國公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據S-X法規第10條進行了精簡或省略。本公司管理層認為,未經審核的中期簡明綜合財務報表按與經審核財務報表相同的基準編制,幷包括對本公司截至2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的未經審計中期簡明綜合資產負債表來自於該日的經審計財務報表,但不包括 美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。中期經營業績不一定代表整個財政年度或未來任何時期的預期業績。這些財務報表應與截至2022年和2021年3月31日及截至2021年3月31日的年度經審計的綜合財務報表以及公司 經審計的綜合財務報表中包含的相關附註一併閲讀。
合併原則
未經審核的中期簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表。合併後,本公司與其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、披露或有資產和負債以及報告期內的收入和支出的報告金額。最重要的估計數涉及壞賬準備、使用年限和財產和設備減值、金融工具和或有事項的公允價值。實際結果可能與使用 的估計和假設不同。
外幣折算和交易 和方便折算
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表以美元(“$”)列報。本公司的本位幣為 $,本公司附屬公司的本位幣為港幣。本公司的資產和負債按年終匯率折算為港幣$。其收入和支出按期間內的平均匯率換算。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。
截至
9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
年終即期匯率 | 7.8496 | 7.8271 |
對於 六個月結束 9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
平均費率 | 7.8469 | 7.7716 |
F-31
公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格 。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。
會計準則建立了公允價值的層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
● | 第1級適用於相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。 | |
● | 第2級適用於有可觀察到的資產或負債的投入的資產或負債,而第1級內的報價除外,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或可主要從可觀測市場數據中得出或可由可觀測市場數據證實的模型衍生估值。 | |
● | 第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法中存在不可觀察的信息的資產或負債。 |
基於現金和現金等價物的短期性質、出於監管目的而分開的現金、來自客户、經紀交易商和結算組織的應收賬款、董事的應付金額、拖欠董事的貸款、應付關聯方的款項、預付費用和其他流動資產、對客户的應付款、應計項目 和其他流動負債,已確定賬面價值接近其公允價值。經營租賃負債的賬面金額接近其公允價值,因為它們的利率接近市場利率。
關聯方
本公司採用ASC 850,關聯方披露, 用於識別關聯方和披露關聯方交易。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行存款和所有三個月或三個月以下的高流動性投資。本公司將現金存入銀行存款 賬户,有時可能超過保險限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。管理層認為, 本公司在現金及現金等價物方面不存在任何重大信用風險。
為監管目的而分離的現金
為監管目的而分離的現金餘額代表公司代表客户持有的銀行餘額。本公司在 認可機構設有獨立的銀行賬户,以持有客户從其正常業務過程中產生的款項。獨立客户賬户 餘額僅限於客户交易,並受香港證券及期貨條例下的證券及期貨(客户資金)規則管制。為監管目的,本公司已將該等獨立客户賬户餘額分類為現金分隔 ,並在負債部分確認應付予各客户的相應賬户。本公司並未在該等賬目中 出現任何虧損。管理層相信,本公司不會因監管目的而將現金分開,因而不會面臨任何重大信用風險。
F-32
客户、經紀自營商和清算組織的應收賬款
應收賬款來自(I)為現金客户買賣投資證券的業務;(Ii)顧問業務;及(Iii)資產管理業務。
經紀自營商和結算機構的應收賬款產生於投資證券業務。經紀自營商將要求將餘額按順序 放置在他們那裏,以覆蓋其客户所持的頭寸。清算所應收賬款通常是指尚未結算的交易的應收款項,通常在兩天內收回。
與公司客户交易活動相關的應收賬款餘額。
在評估應收賬款餘額時,本公司會考慮具體的證據,包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其目前的信譽、其擔保的標的權益證券以及當前的經濟趨勢。
來自客户、經紀自營商及結算機構,例如香港交易所有限公司(“香港交易所”)的應收賬款,根據最近收到的款項被視為逾期或拖欠。根據合同,本公司有權從客户、經紀自營商和結算組織處收取現金。截至2022年9月30日和2022年3月31日,根據客户、經紀自營商和結算組織的還款歷史,沒有來自客户和經紀自營商的應收賬款逾期或拖欠。截至2022年9月30日和2022年3月31日,結算組織的應收賬款沒有逾期或拖欠,因為應收賬款通常在交易執行後兩個 天內結算。
本公司定期審查壞賬準備的充分性和適當性。應收款在所有收款工作停止後予以核銷。截至2022年9月30日和2022年3月31日,客户應收賬款壞賬準備分別為20.5萬美元和20.5萬美元, 。
遞延IPO成本
根據ASC 340-10-S99-1,直接可歸因於發行股權證券的IPO成本將被遞延,並將作為額外實收資本的減少 從發行的總收益中扣除。這些費用包括與註冊起草和諮詢相關的法律費用、與註冊準備相關的諮詢費、美國證券交易委員會備案和印刷相關成本。截至2022年9月30日,公司尚未完成IPO。 因此,公司記錄了與IPO相關的7萬美元費用。
可退還押金
作為香港交易所的結算會員公司,公司 面臨結算會員信用風險。
港交所要求會員公司將現金存入結算基金。如果結算會員拖欠結算組織的債務的金額超過其自身的保證金和結算基金存款,則差額將按比例從其他結算會員的存款中吸收。如果結算基金耗盡,港交所有權對其會員進行評估,以獲得額外資金。如果本公司需要支付此類額外資金,大型結算會員違約可能會導致巨大的 成本。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去 累計折舊和累計減值損失(如有)列報。一件財產和設備的成本包括其購買價格和將該物品帶到其目前的工作狀態和位置以供其預期用途的任何直接可歸屬成本。項目投產後發生的支出,如維修、維護和大修費用,通常計入發生期間的未經審計的 中期簡明綜合損失表和全面損失表。如果 可以清楚地表明支出導致了預期從該項目的使用中獲得的未來經濟效益的增加 ,則該支出被資本化為該項目的額外成本。
F-33
計提折舊是為了核銷財產和設備在其估計使用年限內的成本,並在考慮其估計剩餘價值後,使用直線法按下列估計使用年限核銷其成本:
傢俱和固定裝置 | 5年 |
辦公設備 | 5年 |
計算機設備 | 3.3年 |
租賃權改進 | 租賃期限較短或資產的預計使用壽命較短 |
一項財產和設備在處置時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與資產賬面值之間的差額計算)計入資產終止確認期間未經審核的 中期簡明綜合損益表及全面損益表。
無形資產
無形資產最初按 成本確認。無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。本公司的無形資產包括 在香港聯合交易所有限公司或透過香港聯合交易所有限公司進行交易的資格權利。管理層已確定此類資產具有 無限期使用壽命。這些無形資產無論是單獨還是在產生現金的單位層面上都不會每年攤銷和進行減值測試。具有無限年限的無形資產的使用年限每年進行審查,以確定是否繼續支持無限年限評估。如果不是,則使用壽命評估從不確定到有限的變化按預期計入。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量 進行比較來衡量。如該等資產被視為減值,則確認的減值以該等資產的賬面值超出該等資產的公允價值的金額計量。截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月內,並無確認長期資產減值。
應付款給客户
應付給客户的款項產生於投資證券交易業務。應付款項是指與本公司的客户交易活動有關的應付款項,包括本公司應第三方經紀交易商的要求向其存放的現金存款,以支付其客户所持有的頭寸、結算所在未決交易中到期和按需支付的應付款項,以及代表客户持有的銀行餘額 。
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會發布了主題606,“與客户簽訂合同的收入”。本主題闡明瞭確認收入的原則,併為美國公認會計原則制定了通用收入標準 。同時,本主題取代了主題605《收入確認》中的收入確認要求,以及編撰的所有行業主題中的大多數行業特定指南。指導意見的核心原則要求實體 確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,該數額反映了該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。
F-34
本公司目前的收入來源 主要如下:
證券經紀佣金和經紀收入
證券經紀佣金收入通過向個人客户或經紀商客户提供執行交易的證券經紀服務而產生,並在交易完成後履行義務且所有權的風險和回報已轉移至客户/從客户轉移的時間點(交易日)確認 。該公司是一家代理商。交易價格是一個可變的考慮因素 ,因為價格被確定為交易金額的固定百分比。手續費在交易執行時直接從客户的 賬户中收取。
處理向個人客户或經紀商提供證券結算(結算)、新股認購服務及股息收取等服務所產生的收入。證券結算服務收入在交易完成時確認。 交易價格是一個可變的考慮因素,因為價格被確定為交易金額的固定百分比。新股認購 手續費收入於代表客户成功向銀行提交首次公開招股認購 履行履約義務時確認。新股認購手續費收入按IPO認購單為固定收入,交易中無變動對價 。紅利收取手續費收入在履行履約義務時確認 公司代表客户收取紅利。股息收取手續費收入按收取股息的固定百分比收取,因此交易價格是一個可變的考慮因素,因為該價格被確定為股息 金額的固定百分比。本公司作為代理,在執行交易時,手續費收入直接從客户的賬户中扣除 。
投資諮詢服務收入
投資顧問收入於 提供相關建議或提供相關服務後確認。該公司與其 客户簽訂了一份明確的合同,作為提供投資諮詢服務的主體。該公司的結論是,每項每月投資諮詢服務(1)都是不同的,(2)滿足隨着時間推移確認收入的標準。此外,公司得出結論認為, 每月提供的服務基本相似,導致每月將基本相似的服務轉移給客户 。也就是説,客户每月使用的收益基本相同,儘管確切的服務量可能有所不同 。因此,公司得出結論認為,每月投資諮詢服務滿足ASC 606-10-25-14(B)至 的要求,應作為單一履約義務入賬。交易價格中不存在可變對價。因此,根據產出方法,當公司在整個合同條款中履行其履行義務時,公司每月確認投資諮詢服務的收入。
資產管理服務收入
資產管理和諮詢服務的收入 主要與(I)基金或投資的投資經理或顧問服務;以及(Ii)基金認購服務 客户服務有關。本公司作為委託人向個人客户提供管理服務,這些服務在所提供的服務期間 進行記錄。資產管理服務費由本公司按月向基金收取,並直接從託管賬户中收取。本公司作為委託人為個人客户提供資產管理服務,按照約定按管理資產價值的固定百分比向客户收取管理費。費用已到期,並在指定的 付款條件內支付。由於交易價格被確定為資產價值的固定百分比,因此交易價格是一個可變的考慮因素。
績效費用是在每個基金的私人備忘錄中確定的特定時期內管理的資產的回報 超過某些回報基準 或其他業績基準時計入的,具體取決於每個基金的私人備忘錄。績效費用按年計算。 績效費用是一種可變對價形式。本公司於相關履行義務已獲履行、相關不確定因素已解決、收回或逆轉的可能性不大、交易價格的可能金額可在沒有重大逆轉機會的情況下得以估計的時間點確認該等費用,顯示本集團獲得經濟利益及現金流入的可能性很高。
F-35
向基金認購人收取的認購費在成功認購參與股份的時間點確認。本公司作為基金和基金認購人之間的代理,提供基金認購服務,並根據基金認購完成後通過基金向基金認購人收取的認購金額大小,按固定費率收取基金認購費,一般不超過開票後30天。交易價格是一個可變的考慮因素,因為價格被確定為交易金額的固定百分比 。
利息收入
本公司的利息收入主要來自本公司向客户提供的首次公開招股融資。收入在首次公開募股融資未償還期間確認。 公司向個人客户提供首次公開募股融資作為本金。利息收入在客户償還IPO融資本金時從客户賬户直接收取固定百分比的融資額。交易價格 是一個可變的考慮因素,因為該價格被確定為交易金額的固定百分比。
截至2022年9月30日和2021年9月30日,沒有合同資產或合同負債餘額。
其他收入
利息收入主要來自儲蓄 和定期存款,並採用實際利息法按權責發生制確認。
政府補貼
政府補貼在必要時期內確認為收入 ,以使其與擬補償的相關成本相匹配,並在系統的基礎上,當有合理的 保證公司將遵守附加條件且補貼將獲得時。作為已經發生的費用或損失的補償或為向公司提供即時財務支持的目的而成為應收的政府補貼 ,沒有未來的相關成本,被確認為該政府補貼成為應收期間的收入。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月內,公司確認了44,000美元的政府補貼和零其他收入。
佣金和手續費
執行和/或結算交易的佣金和手續費按交易日計算,並在發生時計入費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人事費、租賃費、辦公用品和維修費、律師費和專業費以及其他雜項行政費用。
租賃
本公司是不可取消的寫字樓經營性租約的承租人。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃資產及負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司基於租賃開始日的信息而增加的借款利率 。本公司在計算使用權(“ROU”)資產和負債時一般使用基本的、不可撤銷的租賃期。
F-36
本公司可在未經審核的中期簡明綜合損益表及全面損益表中按租賃期限以直線方式確認租賃付款 ,並按產生該等付款的期間內的變動租賃付款(如有)確認。租賃安排項下的租賃付款是固定的。
本公司沒有采納允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分的實際權宜之計 。非租賃部分包括 支付的建築物管理、水電費和物業税。它將非租賃組件與它們相關的租賃組件 分開。
本公司對其使用權資產的減值評估與對其其他長期資產的評估方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司會審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力 。本公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何經測試的資產組,並將相關租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。截至2022年、2022年及2021年9月30日止六個月,本公司經營租賃使用權資產並無任何減值虧損。
員工福利
本公司在香港的所有受薪僱員均於受僱兩個月內根據《香港強制性公積金計劃條例》參加強制性公積金計劃(“強積金計劃”)。強積金計劃是一項由獨立受託人管理的固定供款退休計劃。 本公司定期向強積金計劃提供僱員相關收入的5%的定期供款,每月最高供款1,500港元。對該計劃的捐款將立即生效。本公司於截至2022年及2021年9月30日止六個月分別錄得強積金開支16,000元及19,000元。
所得税
本公司按照美國公認會計原則 核算所得税。在本會計準則所要求的資產負債法下,遞延收入、税項負債和資產的確認應為所得税税制和財務會計準則之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。所得税準備金由當期應繳税款加上遞延税款組成。
税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整後的年度結果 計算的。按截至資產負債表日已頒佈或實際實施的税率計算。
遞延税項採用資產負債表負債法,就財務報表中資產負債賬面值與相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差異進行會計處理。遞延税項資產的確認範圍為: 應納税所得額可能與之前的營業虧損淨額一起結轉。遞延税是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或貸記, 除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。截至2022年9月30日和2022年3月31日,沒有暫時性差異,也沒有確認遞延税項資產或負債。
只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下,不確定的税收狀況才被確認為 好處。確認金額 是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 “很可能不符合”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月內,沒有發生與所得税有關的重大罰款或利息。
F-37
每股虧損
本公司根據ASC 260計算每股淨虧損。“每股收益“。ASC 260要求在未經審計的中期簡明綜合損失表上同時列報每股基本和攤薄淨虧損(“EPS”) 。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)的可用虧損除以該期間的加權平均流通股數量(分母)。稀釋每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效,按IF-轉換法對可轉換優先股生效 。在計算稀釋每股收益時,使用該期間的平均股票價格來確定因行使認股權證、期權和限制性股票單位而假定購買的 股票數量。稀釋每股收益排除所有稀釋性 潛在股票,如果它們的效果是反稀釋的。截至2022年9月30日和2021年9月30日,該公司沒有潛在的稀釋證券。
最近的會計聲明
本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新興成長型公司” (“EGC”)。根據《就業法案》,EGC 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)的更新:金融工具信用損失的計量 引入了預期信用損失方法來衡量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對編纂作了若干相應的修正。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計 ,根據分專題326-30,金融工具--信貸損失--可供出售債務證券,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須單獨評估信貸損失。本次更新中的修訂 解決了這些利益相關者的擔憂,提供了不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項。對於這些實體,有針對性的過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本,同時仍然為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,更新了ASU第2016-02號的生效日期,適用於私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司適用 信用損失、租賃和對衝標準。這些編制人員的新生效日期為2022年12月15日之後的會計年度。本公司尚未及早採用這一更新,將於2023年4月1日生效。本公司仍在評估信貸損失會計準則對本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表及相關披露的影響。
2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10, “對子標題205-10財務報表列報的編纂改進”。本更新中的修訂改進了編撰工作,確保所有要求或提供一個實體在財務報表附註中提供信息的選項的指導意見都編入編撰的披露部分。這降低了未達到預期披露要求的可能性 。修正案還澄清了指導意見,以便實體能夠更一致地適用指導意見。ASU 2020-10從2022年1月1日開始對公司的年度和中期報告期生效 。允許在可發佈財務報表的任何年度或中期提前應用修訂 。此更新中的修訂應追溯應用 。一個實體應在包括通過日期在內的期間開始時適用這些修正。本公司現正評估這項新準則對本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表及相關披露的影響。
除上文所述外,本公司並不認為近期頒佈但尚未生效的其他會計準則(如目前採用)會對本公司未經審核的中期簡明綜合資產負債表、收益(虧損)及全面收益(虧損)表及現金流量表產生重大影響。
3.細分市場信息
該公司有三個可報告的部門:證券相關服務、投資諮詢服務部門和資產管理服務部門。根據公司的內部報告和首席運營決策者(“CODM”)評估業務表現的方式確定業務部門。證券相關服務部門通過提供證券交易和經紀服務、證券承銷和配售服務以及其他融資服務產生佣金。投資諮詢服務部門在提供相關投資諮詢服務或提供相關服務後產生收入。資產管理服務部門通過提供資產管理服務產生資產管理費用。本公司所有資產均位於香港,所有收入均來自香港。
F-38
各部門的主要財務業績指標 如下:
截至2022年9月30日的六個月
相關證券
服務 | 投資 諮詢 服務 | 資產 管理 服務 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 55 | 955 | 143 | - | 1,153 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 13 | - | - | - | 13 | |||||||||||||||
總收入 | 68 | 955 | 143 | - | 1,166 | |||||||||||||||
佣金和手續費 | (6 | ) | - | - | - | (6 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 | (261 | ) | (44 | ) | (1 | ) | (1,106 | ) | (1,412 | ) | ||||||||||
總費用 | (267 | ) | (44 | ) | (1 | ) | (1,106 | ) | (1,418 | ) | ||||||||||
其他收入 | - | - | 1 | 51 | 52 | |||||||||||||||
所得税費用前的損失(收益) | (199 | ) | 911 | 143 | (1,055 | ) | (200 | ) | ||||||||||||
總資產 | 6,127 | 319 | 221 | 1,237 | 7,904 | |||||||||||||||
總負債 | (6,062 | ) | - | - | (48 | ) | (6,110 | ) | ||||||||||||
淨資產 | 65 | 319 | 221 | 1,189 | 1,794 |
截至2021年9月30日的六個月
相關證券
服務 | 投資 諮詢 服務 | 資產 管理 服務 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 1,738 | - | 252 | - | 1,990 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 338 | - | - | - | 338 | |||||||||||||||
總收入 | 2,076 | - | 252 | - | 2,328 | |||||||||||||||
佣金和手續費 | (1,318 | ) | - | - | - | (1,318 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 | (227 | ) | - | (195 | ) | (733 | ) | (1,155 | ) | |||||||||||
利息支出 | (228 | ) | - | - | - | (228 | ) | |||||||||||||
總費用 | (1,773 | ) | - | (195 | ) | (733 | ) | (2,701 | ) | |||||||||||
其他收入 | 12 | - | - | 1 | 13 | |||||||||||||||
所得税費用前收益(虧損) | 315 | - | 57 | (732 | ) | (360 | ) | |||||||||||||
總資產 | 10,796 | - | 76 | 1,750 | 12,622 | |||||||||||||||
總負債 | (10,676 | ) | - | - | (201 | ) | (10,877 | ) | ||||||||||||
淨資產 | 120 | - | 76 | 1,549 | 1,745 |
F-39
4.金融資產和金融負債
金融資產和金融負債 未按公允價值計量
下表提供有關本公司未經審核的中期簡明綜合資產負債表中未按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值、公允價值和公允價值層次類別的信息 。由於其本質上是短期的,管理層認為這些金融資產和負債的賬面價值接近其公允價值。
截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
攜帶 值 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允價值計量的金融資產 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 638 | 638 | - | - | ||||||||||||
為監管目的而分離的現金 | 6,022 | 6,022 | - | - | ||||||||||||
應收賬款來自: | ||||||||||||||||
顧客 | 563 | - | 563 | - | ||||||||||||
經紀商-交易商和結算組織 | 40 | - | 40 | - | ||||||||||||
其他流動資產 | 14 | - | 14 | - | ||||||||||||
董事到期金額 | 30 | - | 30 | - | ||||||||||||
借錢給董事 | 137 | - | 137 | - | ||||||||||||
關聯方應繳款項 | 83 | - | 83 | - | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融資產總額 | 7,527 | 6,660 | 867 | - |
截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
攜帶 值 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允價值計量的金融負債 | ||||||||||||||||
應付款給客户 | 6,022 | - | 6,022 | - | ||||||||||||
租賃負債 | 15 | - | 15 | - | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融負債總額 | 6,037 | - | 6,037 | - |
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
攜帶 值 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允價值計量的金融資產 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 977 | 977 | - | - | ||||||||||||
為監管目的而分離的現金 | 7,096 | 7,096 | - | - | ||||||||||||
應收賬款來自: | ||||||||||||||||
顧客 | 247 | - | 247 | - | ||||||||||||
經紀商-交易商和結算組織 | 202 | - | 202 | - | ||||||||||||
其他流動資產 | 13 | - | 13 | - | ||||||||||||
董事到期金額 | 30 | - | 30 | - | ||||||||||||
借錢給董事 | 409 | - | 409 | - | ||||||||||||
關聯方應繳款項 | 83 | - | 83 | - | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融資產總額 | 9,057 | 8,073 | 984 | - |
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
攜帶 值 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允價值計量的金融負債 | ||||||||||||||||
應付款給客户 | 7,287 | - | 7,287 | - | ||||||||||||
租賃負債 | 98 | - | 98 | - | ||||||||||||
未按公允價值計量的金融負債總額 | 7,385 | - | 7,385 | - |
在截至2022年9月30日的六個月和截至2022年3月31日的年度內,沒有任何級別之間的轉移。
F-40
5.財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容:
截至
9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
租賃權改進 | 25 | 25 | ||||||
計算機設備 | 41 | 41 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 6 | 6 | ||||||
辦公設備 | 3 | 3 | ||||||
減去:累計折舊 | (42 | ) | (33 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | 33 | 42 |
截至2022年和2021年9月30日的六個月的折舊費用分別為9,000美元和9,000美元。
6.使用權資產和租賃負債
本公司是公司辦公室不可取消的經營性租約的承租人。公司在未經審計的中期濃縮綜合資產負債表中確認的ROU資產和經營租賃負債包括以下內容:
截至
9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營租賃ROU資產 | 15 | 98 |
自.起 9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營租賃負債 | ||||||||
當前部分 | 15 | 98 | ||||||
非流動部分 | - | - | ||||||
總計 | 15 | 98 |
自.起 9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
經營租賃: | ||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 1 | 1 | ||||||
加權平均貼現率 | 5.00 | % | 5.00 | % |
於截至2022年及2021年9月30日止六個月內,本公司分別產生約85,000美元及86,000美元的租賃開支。
7.預付費用和其他流動資產,淨額
截至
9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
預付費用 | 38 | 40 | ||||||
遞延IPO成本 | 70 | - | ||||||
其他 | 14 | 13 | ||||||
122 | 53 |
8.應計項目和其他流動負債
截至
9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
應計工資和福利費用 | 5 | 5 | ||||||
其他應計項目和應付款項 | 68 | 69 | ||||||
73 | 74 |
F-41
9.分類收入
以下是公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入,這些合同在某個時間點根據ASC主題606按主要的基於交易的服務進行確認 :
截至9月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
證券經紀服務 | ||||||||
證券經紀佣金收入 | 39 | 62 | ||||||
證券經紀業務收入 | 16 | 1,676 | ||||||
55 | 1,738 | |||||||
資產管理服務 | ||||||||
基金認購費 | - | 195 | ||||||
總收入 | 55 | 1,933 |
以下是公司根據ASC主題606在一段時間內根據主要服務類型確認的與客户簽訂的服務合同的收入:
截至以下日期的六個月 9月30日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
利息收入 | ||||||||
首次公開發行(IPO)融資 | - | 322 | ||||||
其他證券經紀融資 | 13 | 16 | ||||||
13 | 338 | |||||||
投資諮詢服務 | ||||||||
諮詢費收入 | 955 | - | ||||||
資產管理服務 | ||||||||
管理費收入 | 102 | 33 | ||||||
演出費用收入 | 41 | 24 | ||||||
143 | 57 | |||||||
總收入 | 1,111 | 395 |
10.其他收入
截至9月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
政府補貼 | 44 | - | ||||||
其他 | 8 | 13 | ||||||
總計 | 52 | 13 |
F-42
11.所得税
開曼羣島
根據開曼羣島現行及適用的法律,本公司無須就收入或資本利得税繳税。此外,在本公司向其股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。
香港
SJFZ於香港註冊成立,須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳交香港利得税。截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月,香港利得税按兩檔利得税税率計算。首200萬港元應課税溢利的適用税率為8.25%,而200萬港元以上的應課税溢利將由2018/2019課税年度起繼續適用於香港公司的16.5%税率。 在此之前,香港公司的適用税率為16.5%。
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的法定税費和有效税費之間的差額對賬。
截至 9月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税費用前虧損 | (200 | ) | (360 | ) | ||||
香港特別行政區利得税税率為16.5% | (33 | ) | (59 | ) | ||||
免税所得的税務影響 | (7 | ) | - | |||||
對不可扣除費用的税收影響 | - | 4 | ||||||
可抵扣暫時性差額的税收影響 | 1 | (1 | ) | |||||
未確認的税收損失的税收影響 | 39 | 56 | ||||||
所得税費用 | - | - |
截至2022年9月30日,集團已結轉虧損達2,700,000美元。由於管理層 不能可靠地估計潛在税務資產的收益是否以及何時將實現,因此沒有為這些税項損失結轉確認遞延税項資產。
12. | 相關的 方交易和餘額 |
與關聯方的關係性質
名字 | 與公司的關係 | |
發展全球LPF | 由樂先生和姚女士控制的實體 | |
所羅門資本基金SPC | 由樂先生和姚女士控制的實體 | |
所羅門資本資產管理有限公司 | 由樂先生和姚女士控制的實體 | |
拓印科技有限公司 | 由樂先生控制的實體 | |
德芳集團有限公司 | 由樂先生和姚女士控制的實體 | |
金星大師有限公司 | Mr.Zhang、樂先生、姚女士控制的實體 | |
樂先生 | 本公司股東及董事 | |
姚女士 | 本公司股東及董事 | |
盛德潭先生(“譚先生”) | 公司的董事 |
F-43
關聯方交易
截至 9月30日的六個月, | ||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||||
發展全球LPF | 資產管理收益 | 17 | - | |||||||
所羅門資本基金SPC | 資產管理收益 | 126 | 252 | |||||||
所羅門資本資產管理有限公司 | 推薦費(包括在一般和行政費用中) | - | 59 | |||||||
拓印科技有限公司 | 推薦費(包括在一般和行政費用中) | - | 136 | |||||||
德芳集團有限公司 | 推薦費(包括在一般和行政費用中) | 45 | - | |||||||
譚先生 | 推薦費(包括在一般和行政費用中) | 6 | - |
與關聯方的平衡
名字 | 自然界 | 截至
9月30日, 2022 | 截止日期:
三月三十一日, 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||||
發展全球LPF | 客户應收賬款 | 17 | - | |||||||
所羅門資本基金SPC | 客户應收賬款 | 172 | 89 | |||||||
所羅門資本基金SPC | 關聯方應繳款項 | 32 | 32 | |||||||
金星大師有限公司 | 關聯方應繳款項 | 51 | 51 | |||||||
樂先生 | 借錢給董事 | 137 | 409 | |||||||
樂先生 | 董事到期金額 | 30 | 30 |
關聯方和董事的應付金額為無抵押、無利息和按需償還。這些餘額屬於非貿易性質,但截至2022年9月30日的189,000美元(2022年3月31日:89,000美元)代表資產管理收入應收賬款。
借給董事的貸款是無抵押的,有利息 ,沒有固定的還款期限。截至2023年1月31日,董事已結算11萬美元,公司與董事之間不再有新的貸款。
截至2022年和2021年9月30日止六個月的董事薪酬為:
截至9月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
薪金及其他短期僱員福利 | 173 | 110 | ||||||
對固定繳款養老金計劃的支付 | 3 | 4 | ||||||
176 | 114 |
F-44
13.監管要求
下表概述了香港證券及期貨事務監察委員會(“香港證監會”)規定本公司於2022年9月30日及2022年3月31日須 維持的最低監管資本及實際維持的資本金額。
截至2022年9月30日的資本要求 | 最低監管資本要求 | 維持資本水平 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司 | 382 | 1,012 |
截至2022年3月31日的資本要求 | 最低監管資本要求 | 維持資本水平 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司 | 383 | 1,113 |
本公司的營運附屬公司維持 高於最低監管資本要求的資本水平,並符合香港證監會訂立的最低監管資本 。
14.集中度和風險
信用風險
根據《香港證券及期貨條例》的規定,為監管目的而分開存放的現金會存放於金融機構。這些金融機構具有良好的信用評級,因此管理層認為不存在與出於監管目的持有的現金相關的重大信用風險。
公司的證券交易活動 以現金或保證金方式進行交易。本公司的信用風險是有限的,因為基本上所有合同 都是在證券結算機構直接結算的。在保證金交易中,本公司根據各種監管和內部保證金要求向客户提供信貸 ,以客户賬户中的現金和證券為抵押。 IPO貸款面臨客户在IPO股票分配時未能償還貸款的信用風險。本公司監控客户的抵押品水平,並有權在股票首次開始交易時處置新分配的股票。截至2022年9月30日和2022年3月31日,沒有未償還的IPO貸款 。
就其結算活動而言,本公司有責任與經紀商及其他金融機構進行交易結算,即使其客户未能履行其對本公司的義務。客户被要求在結算日期之前完成交易,通常是交易日期後兩個工作日。如果客户不履行合同義務,公司可能會蒙受損失。公司已建立程序 以降低此風險,方法是一般要求客户在下單前將足夠的現金和/或證券存入其賬户。
信用風險集中
本公司對與其經紀業務及其他活動有關的信用風險的敞口是以單個交易對手為基礎以及按具有相似屬性的交易對手集團來衡量的。
佔總收入10%或 以上的客户詳情如下:
截至 9月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
客户E | 669 | 57 | % | - | - | |||||||||||
客户L | 287 | 25 | % | - | - | |||||||||||
客户C | 126 | 11 | % | 252 | 11 | % | ||||||||||
客户A | * | * | 1,655 | 71 | % |
F-45
佔客户應收賬款總額10%或 以上的客户詳情如下:
自.起 2022年9月30日 | 自.起 2022年3月31日 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
客户E | 223 | 40 | % | 112 | 45 | % | ||||||||||
客户費用 | 172 | 30 | % | 89 | 36 | % | ||||||||||
客户L | 96 | 17 | % | - | - | |||||||||||
客户G | * | * | 39 | 16 | % |
佔客户應付款總額10%或以上的客户詳情如下:
截至2022年9月30日 | 自.起 2022年3月31日 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
客户J | 1,554 | 26 | % | 1,559 | 21 | % | ||||||||||
客户K | 1,392 | 23 | % | 1,396 | 19 | % | ||||||||||
客户管理 | 646 | 11 | % | * | * |
* | 低於10% |
客户的披露代表獨立的 和不同的客户,並無列出的客户同時佔本公司任何年度或期間的收入或應收款或應付款的重要百分比。
貨幣風險
匯率風險源於外匯匯率波動影響金融工具的可能性。由於本公司幾乎所有交易、資產及負債均以港幣計價,而港幣為營運附屬公司的功能貨幣,因此本公司並無重大交易外幣風險。
15.承付款和或有事項
訴訟和或有事項
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響, 這些或其他事項可能會不時產生不利結果,可能會損害業務。管理層目前不知道 有任何此類法律程序或索賠可能單獨或合計對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
16.後續活動
集團重組已於2022年10月17日完成,詳情見上文附註 1。
本公司已評估從2022年9月30日至2023年3月1日的所有事項,2023年3月1日是這些未經審計的中期精簡合併財務報表可供發佈的日期 。除下文所披露者外,並無其他重大後續事項須於該等未經審核中期簡明綜合財務報表中披露。
於2022年12月7日,本公司股東及董事會批准修訂法定股本,由10,000美元分為10,000股普通股,每股面值1美元,至100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。本公司相信 根據ASC 260追溯反映該等股份結構變動乃恰當之舉。本公司已追溯 重述所有呈列期間的所有股份及每股數據。同日,公司股東無償交出488,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。本公司已發行及已發行股份由500,000,000股改為12,000,000股。因此,本公司擁有1,000,000,000股授權股份,面值0.0001美元,其中12,000,000股已發行 ,截至2022年9月30日和2022年3月31日已發行流通股。
F-46
索文控股
財務報表附註
(以美元和千為單位的金額,不包括每股和每股數據,或另有説明)
附表I-僅限家長使用的財務信息
以下內容僅提供Solowin Holdings的母公司簡明財務信息。
簡明資產負債表
截止日期: 9月30日, | 截至3月31日, | |||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
股東應得的金額 | 1 | 1 | 1 | |||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
附屬公司的權益 | 4,687 | 4,687 | 4,687 | |||||||||
總資產 | 4,688 | 4,688 | 4,688 | |||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付附屬公司的款項 | 4,687 | 4,687 | 4,687 | |||||||||
總負債 | 4,687 | 4,687 | 4,687 | |||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股每股面值0.0001美元;授權發行1,000,000,000股;截至2022年9月30日和2022年3月31日已發行和已發行股票12,000,000股;截至2021年3月31日已發行和已發行8,081,300股 | 1 | 1 | 1 | |||||||||
股東總股本 | 1 | 1 | 1 | |||||||||
總負債 和股東權益 | 4,688 | 4,688 | 4,688 |
(i) | 陳述的基礎 |
本公司於2021年7月23日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司及控股公司。 | |
本公司的簡明母公司財務資料 採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策編制。 | |
僅供母公司使用的簡明財務報表 被視為本公司及其子公司已於2020年4月1日、截至2022年3月31日的兩個年度和截至2022年9月30日的六個月成立為公司。 | |
(Ii) | 受限淨資產 |
S-X法規第5-04條附表1要求,當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,應提交登記人的簡明財務信息。就上述測試而言,合併子公司的受限淨資產應指登記人在合併子公司淨資產中的比例份額(在公司間抵銷後),截至最近一個會計年度結束時,子公司不能在未經第三方(即貸款人、監管機構、外國政府等)同意的情況下以貸款、墊款或現金股息的形式將其轉讓給母公司。 | |
如果Solowin Holdings子公司的受限淨資產超過Solowin Holdings合併淨資產的25%,則必須根據S-X法規附表一第12-04條 編制簡明母公司財務報表。本公司大部分業務及收入由本公司獲香港證監會發牌的全資附屬公司SJFZ進行及產生。該經營附屬公司向本公司派發股息的能力可能受到限制,原因是該持牌經營附屬公司須遵守證券及期貨條例為維持其營業執照而施加的最低實收資本及速動資金要求,以及該經營附屬公司的現金結餘。 | |
截至2022年9月30日、2022年3月31日、2022年3月31日及2021年,本公司並無重大或有事項、長期債務的重大撥備、可贖回股票的強制性股息或贖回要求 或本公司的擔保,但在合併財務報表中已單獨披露的除外。 | |
由於本公司年度及期間均無收入或支出及現金交易,故並無列報收入(虧損)及全面收益(虧損)表及現金流量表。 |
S-1
普通股
索文控股
招股説明書
EF 赫頓
Benchmark Investments LLC分部
[], 2023
直到[●], 2023(本招股説明書日期後第25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
第II部
招股説明書中不需要的信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。Solowin修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成前通過並生效,規定Solowin應賠償其董事和高級管理人員及其遺產代理人在公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行職責、權力時 因其不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任 。授權或酌情決定權,包括在不損害前述一般性的情況下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及該公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
根據作為本註冊聲明證物提交的賠償協議的形式,Solowin將同意就其董事和高管因擔任董事或高管而提出的索賠而產生的 某些責任和費用進行賠償。
作為本註冊聲明的證物提交的承保協議格式還將規定承銷商對我們和Solowin的高級管理人員和董事的某些責任進行賠償。
鑑於上述條款允許董事、高級管理人員或控制Solowin的人士對證券法下產生的責任進行賠償, 我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策,因此無法強制執行。
第7項:近期未登記證券的銷售情況。
以下列出了Solowin證券自2021年7月23日成立以來所有未註冊的 銷售信息。
我們認為,根據證券法第4(A)(2)條,關於不涉及公開發行的交易,或根據證券法關於發行人在離岸交易中銷售的S法規,下列發行的每一隻 均獲豁免根據證券法註冊。沒有承銷商 參與這些證券的發行。
Solowin於2021年7月23日註冊成立後,於2021年7月27日向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited配發併發行一股面值為1.00美元的普通股,後者於2021年7月27日將股份 轉讓給凌志樂。
2021年7月27日,Solowin向靈益樂增發了49,999股普通股,面值為1.00美元。2022年6月9日,凌毅樂將17,000股、16,500股和16,500股分別轉讓給雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司和火神環球控股有限公司。
於2022年12月7日,(I)Solowin每股面值1.00美元的現有已發行及未發行股份細分為Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份;及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元,分為1,000,000,000股每股0.0001美元的股份。同日,雙子亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分別向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由於上述交出,雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分別持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股,每股面值0.0001美元。因此,截至本招股説明書日期,共有12,000,000股已發行和已發行普通股 。
II-1
項目8.證物和財務報表附表。
(A)展品
證物編號: | 描述 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1* | 註冊人的公司章程大綱和章程(目前有效) | |
3.2* | 註冊人修改和重新修訂的公司章程的格式 | |
4.1* | 普通股證書樣本 | |
4.2* | 擔保人保證書表格(見附件1.1) | |
5.1* | Conyers Dill&Pearman對正在登記的普通股有效性的意見 | |
5.2* | Bevilacqua PLLC對保險人擔保的意見 | |
8.1* | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1) | |
8.2* | 林志堅及陳志堅對香港税務事宜的意見(載於附件99.2) | |
8.3* | PLLC波託馬克法律集團對美國某些税收問題的意見 | |
10.1* | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式 | |
10.2*† | 登記人與其高級管理人員之間的僱傭協議格式 | |
10.3* | 廣豐投資有限公司與所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司簽訂的寫字樓租賃協議,日期為2020年11月2日 | |
15.1 | Letter Re未經審計的中期財務 信息 | |
21.1* | 註冊人的子公司名單 | |
23.1 | WWC,P.C.的同意。 | |
23.2* | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的同意書(見附件5.1) | |
23.3* | Bevilacqua PLLC同意(見附件5.2) | |
23.4* | 林志強女士同意(載於附件99.2) | |
23.5* | 蜀錦律師事務所同意書(見附件99.3) | |
23.6* | 波託馬克法律小組的同意,PLLC(見附件8.3) | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁中) | |
99.1* | 註冊人的道德守則 | |
99.2* | 林志強律師事務所對香港法律若干問題的意見 | |
99.3* | 蜀錦律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見 | |
99.4* | 獨立董事同意[] | |
99.5* | 獨立董事同意[] | |
99.6* | 獨立董事同意[] | |
107* | 備案費表 |
* | 須以修訂方式提交 |
† | 高管 薪酬計劃或協議 |
(B)財務報表附表
附表被省略,因為要求在其中列出的信息 不適用或顯示在財務報表或其附註中。
II-2
項目9.承諾
以下籤署的登記人承諾 在承銷協議規定的截止日期向保險人提供承銷商要求的面額和登記的證書,以便迅速交付給每一位購買者。
如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據第6項所述的條款 或其他規定對證券法下產生的責任進行賠償,則註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就與登記的證券有關的 責任提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出賠償要求 (登記人支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
(a) | 以下籤署的 註冊人承諾: |
(1) | 在 任何報價或銷售期間,提交本登記聲明的生效後修正案 : |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何 招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映 在註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或彙總在 ,代表註冊聲明中所述信息的根本變化 儘管如上所述,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額),以及與估計最大發行量範圍的低端或高端的任何偏差,可能會反映在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書格式,總體而言,數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。和 |
(Iii) | 在登記聲明中列入 以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。但條件是(A)(1)(I)段,(A)(1)(2)和(A)(1)(3)如果登記人根據第(Br)款向委員會提交或向委員會提交的報告中載有上述第(Br)款要求列入生效後修正案中的信息,則第(Br)款不適用。以引用方式併入註冊聲明中的《交易法》第13節或第15(D)節。 |
(2) | 為了確定證券法項下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明, ,屆時該證券的發售應視為首次誠意發售。 |
(3) | 通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。 |
(4) | 在任何延遲的發售開始時或在整個連續發售期間,對登記聲明提交生效後的 修正案,以包括Form 20-F第8項所要求的任何財務報表。 財務報表和其他信息不需要提供該法第10(A)(3)條(《美國法典》第15編第77J(A)(3)條)所要求的,但發行人須在招股説明書中載明, 以生效後修訂的方式,根據第(Br)(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。 |
(5) | 為了根據證券法確定對任何購買者的責任: |
(i) | 如果發行方 依賴規則430B: |
(A) | 下面簽署的發行人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起,應被視為登記説明書的一部分。 |
II-3
(B) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書,作為依據第430B條作出的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分, (Vii),或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息,應被視為註冊説明書的一部分,幷包括在招股説明書生效後首次使用該格式的招股説明書或 招股説明書中所述發行的證券的第一份出售合同的日期。 根據規則430B的規定,就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊聲明的新的生效日期。屆時發行該等證券,應視為首次誠意發行。但在登記説明書或招股説明書中作出的任何陳述,如屬於登記説明書的一部分,或在通過引用而併入登記説明書或招股説明書中的文件中作出,對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方,取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何陳述,而該陳述是登記聲明的一部分,或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的陳述 ;或 |
(Ii) | 如果發行人 依賴規則430C,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的註冊聲明的一部分,但依賴規則430B 的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書除外,應被視為 的一部分,並自注冊聲明生效後首次使用之日起包含在註冊聲明中。 但是,在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,即 是登記聲明的一部分,或在通過引用而納入或被視為納入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明,將不會;對於首次使用之前簽訂了銷售合同的買方, 取代或修改登記聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或緊接該首次使用日期之前的任何此類文件中所作的任何陳述。 |
(6) | 為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任,無論採用何種承銷方式將證券出售給買方,以下籤署的註冊人都將根據本註冊聲明在首次發行證券時承擔該責任。 如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 根據第424條的規定,以下籤署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書必須 提交; |
(Ii) | 與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何自由編寫的招股説明書。 |
(Iii) | 與發股有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(b) | 以下籤署的 註冊人承諾: |
(1) | 為了確定《證券法》規定的任何責任,根據規則430A 作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格 中遺漏的信息,幷包含在註冊人根據規則424(B)(1) 或(4)提交的招股説明書表格中證券法下的497(H)應被視為本註冊聲明的一部分 自宣佈生效之時起。 |
(2) | 為了確定證券法項下的任何責任,每一項生效後的修正案,如 包含招股説明書形式,應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,而屆時發售該等證券,應視為首次真誠發售。 |
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求,登記人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求,並已妥為安排本登記聲明由下列簽署人在香港特別行政區正式授權於[]年月日[] 2023.
索文控股 | ||
發信人: | ||
姓名: | 盛德潭 | |
標題: | 首席執行官 |
授權委託書
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
通過此等陳述認識所有人,以下簽名的每個人在此組成並任命盛德潭和廖麗麗,以及他們各自、其真實和合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的權力,以任何和所有身份以其名義、地點和替代簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案,包括生效後的修正案。以及根據1933年《證券法》第462(B)條提交的與本登記聲明所涵蓋的發售有關的任何登記聲明,並將其連同證物和其他與此相關的文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實律師和代理人以及他們每人完全權力和授權,以完全出於他或她可能或她可以或可以親自進行的所有意圖和目的而進行和執行每一項必要和必要的行為和事情,特此批准並確認所有上述代理人及代理人或其代理人或其替代者均可根據本條例合法行事或促使他人依法行事。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
董事和首席執行官(首席執行官 官) | [], 2023 | |||
盛德潭 | ||||
首席財務官(首席財務和會計官 ) | [], 2023 | |||
劉麗麗 | ||||
主席 | [], 2023 | |||
林義樂 |
II-5
美國授權代表簽字
根據1933年《證券法》,下列簽署人,即SOLOWIN控股公司在美國的正式授權代表已於以下日期在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案[], 2023.
[*] | ||
授權的美國代表 | ||
發信人: | ||
姓名: | [] | |
標題: | [] |
II-6