424B7

[br} 時，美國財政部（連同其允許的受讓人、美國財政部以及其繼任者和受讓人共同出售證券持有人）可能會提議出售 (i) 認股權證（每份為PSP2認股權證，合計為PSP2認股權證），以購買總共305,498股普通股，面值為每股0.01美元（普通股），行使價為每股52.25美元，(ii) 行使PSP2認股權證時可發行的305,498股普通股。行使價和行使每份PSP2認股權證時可能收購的普通股數量將不時按照本招股説明書補充文件中所述的方式進行調整。如本招股説明書補充文件所述，PSP2認股權證將在2026年1月15日至2026年4月29日之間的不同日期到期。

我們最初在一系列私募中向美國財政部發行了PSP2認股權證，該認股權證不受經修訂的1933年證券法（證券法）的註冊要求約束，涉及我們的子公司阿拉斯加航空公司、Horizon Air Industries, Inc.和McGee Air Services, Inc. 參與了N分部第四章A副標題下的薪資支持計劃（工資支持計劃）2021年《合併撥款法》（PSP延期法）。

根據阿拉斯加航空集團公司與美國財政部於2021年2月5日簽署的某些經修訂和重述的認股權證協議（經修訂和重述的PSP2認股權證協議，經修訂和重述的PSP2認股權證協議）的條款，我們正在登記PSP2認股權證和行使PSP2認股權證時可發行的普通股的轉售。我們此前曾於2021年3月31日提交了招股説明書補充，以補充我們先前在S-3表格（文件編號333-249054）上發佈的註冊聲明，其中記錄了轉售PSP2認股權證和行使PSP2認股權證時可發行的普通股，該認股權證於2021年6月30日經過修訂和重述（經修訂的原始招股説明書補充文件）。本招股説明書補充文件修訂並重述了原始招股説明書補充文件，記錄了PSP2認股權證的全部金額以及行使與PSP2認股權證協議相關的PSP2認股權證時可發行的普通股的轉售。

可能出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件中提供的證券的賣出證券持有人包括美國財政部和本招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他持有人，美國財政部已根據PSP2認股權證的條款向其轉讓了PSP2認股權證或行使PSP2認股權證時可發行的普通股及其註冊權。

賣出證券持有人可以按其在任何此類發行時確定的金額、價格和條款出售特此發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券可以由賣出證券持有人直接向投資者、承銷商、交易商或其他代理人或通過承銷商、交易商或其他代理人發行，也可以通過這些方法的組合發行。我們不會從出售PSP2認股權證或行使出售證券持有人可能出售的 PSP2認股權證時可發行的普通股所獲得的任何收益。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為ALK。2023年8月2日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為47.92美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。PSP2認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市PSP2認股權證，也不打算將PSP2認股權證納入任何自動報價系統。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件。

投資我們的任何證券都涉及高度風險。PSP2認股權證並不適合每位投資者，到期時可能一文不值。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書補充文件頁PS-3上標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 8 月 4 日


	頁面
關於本招股説明書補充文件		ps-ii
在哪裏可以找到更多信息		ps-III
我們通過引用納入的信息		ps-iv
前瞻性陳述		ps-v
招股説明書補充摘要		PS-1
風險因素		PS-3
所得款項的用途		PS-7
出售證券持有人		PS-8
與賣出證券持有人的某些關係		PS-11
PSP2認股權證的描述		PS-16
分配計劃		PS-18
法律事務		PS-20
專家		PS-20

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		2
我們通過引用納入的信息		3
前瞻性陳述		4
關於註冊人		5
風險因素		6
所得款項的用途		7
資本存量描述		8
認股權證的描述		12
權利描述		13
單位描述		14
出售證券持有人		15
分配計劃		16
法律事務		18
專家		18

ps-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關賣出證券持有人以及賣出證券持有人發行和出售我們證券的條款的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並以引用方式納入了有關我們的重要商業和財務信息以及有關本次發行的其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格上架註冊聲明的一部分，該聲明在提交後自動生效。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和出售的證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和賣出證券持有人都不會在任何司法管轄區提出出售本招股説明書補充文件中描述的證券的要約，這些司法管轄區未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何向非法提出要約或招標的人提出要約或招標。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書補充文件而言的目的，隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件中包含的任何聲明都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他以提及方式納入本招股説明書補充文件或被認為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息和我們以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。您應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費寫作招股説明書中包含的信息僅在相應封面上是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在截至當天才準確的日期除非我們另有説明，否則以引用方式納入的文檔。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書補充文件。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件的人必須告知自己並遵守對本次發行和適用於該司法管轄區的本招股説明書補充文件分發的任何限制。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的我們、我們、我們的、公司或其他類似術語均指阿拉斯加航空集團公司及其子公司。本招股説明書補充文件中提及的阿拉斯加航空集團一詞是指阿拉斯加航空集團公司。本招股説明書中提及的阿拉斯加航空一詞是指阿拉斯加航空公司。本招股説明書中提及的 Horizon Air Industries, Inc.。本招股説明書中提及 McGee Air Services, Inc.

ps-ii

阿拉斯加航空集團向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可在 SEC 網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們的網站位於 www.alaskaair.com。通過我們網站投資者部分的鏈接，我們免費提供阿拉斯加航空集團 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、這些報告的任何修正以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供此類材料。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，但向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告以引用方式特別納入其中。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，完整的註冊聲明，包括其附錄，可以從美國證券交易委員會或我們處獲得。

PS-III

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件而言，隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件中以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他以引用方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代了該聲明。我們在本招股説明書補充中以引用方式納入了阿拉斯加航空集團向美國證券交易委員會提交的以下文件和報告（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）：

我們於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書的部分，這些部分以引用方式納入了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分；

我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度期間和截至2023年6月 30日的季度期間的10-Q表季度報告，於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交；

我們於 2023 年 5 月 10 日和 2023 年 7 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（僅針對第 8.01 項）；以及

2020年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄 4.1中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

我們還引用了我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及所有證券發行完成之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（除非另有説明，否則被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）根據本招股説明書補充文件。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或其中的任何其他隨後提交的文件中也包含或被視為以引用方式納入此處或其中的陳述修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。我們將免費向收到招股説明書補充文件（或代替招股説明書的註冊通知）的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本（這些文件的附錄除外，除非該附錄在所要求的文件中以引用方式特別納入）。任何此類請求都可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們提出：

阿拉斯加航空集團有限公司

收件人：祕書

國際大道 19300 號

華盛頓州西雅圖 98188

電話：(206) 392-5040

ps-iv

本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、將、可以、會、應該、期望、打算、計劃、預測、相信、估計、預測、預測、預測、潛力、繼續、持續或負面這些術語或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。例如，我們就未來運營、增長或舉措和戰略的計劃和目標所作的所有陳述均為前瞻性陳述。

儘管我們認為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的每份前瞻性陳述以及此處和其中以引用方式納入的文件都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異，包括與競爭、勞動力成本、關係和可用性相關的風險、包括疫情復甦在內的總體經濟狀況、包括燃料在內的運營成本增加、無法實現成本削減、ESG 和其他戰略目標、需求的季節性波動以及財務業績、供應鏈風險、對航空安全和安保產生負面影響的事件，以及影響我們業務的法律和法規的變化，以及本招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中風險因素標題下的風險和其他披露，因為此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代。我們敦促您仔細考慮本招股説明書補充文件中風險因素標題下的風險和其他披露，以及我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中風險因素標題下的其他披露，因為此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表季度報告所修改、補充或取代。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述以及此處和其中以引用方式納入的文件將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。。

ps-v

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。由於這只是摘要，因此並不包含所有可能對您很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本完整招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的所有文件，包括本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的最新 10-K表年度報告，因為此類風險因素可能會不時被我們提交的其他報告修改、補充或取代美國證券交易委員會，以及我們的合併財務報表和相關附註以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

阿拉斯加航空集團

阿拉斯加航空集團是一家成立於1985年的特拉華州公司，經營兩家航空公司，阿拉斯加航空和Horizon。阿拉斯加航空公司成立於 1932 年，並於 1937 年在阿拉斯加州註冊成立。Horizon是一家華盛頓公司，於1981年成立並開始服務，並於1986年被阿拉斯加航空集團收購。

阿拉斯加航空和Horizon作為獨立的航空公司運營，有個人的商業計劃、競爭因素和經濟風險。阿拉斯加航空集團的幾乎所有業務都通過這兩家子公司以及航空服務提供商麥吉進行，麥吉是一家航空服務提供商，成立於2016年，是阿拉斯加航空的全資子公司。

阿拉斯加航空集團的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖國際大道 19300 號 98188，我們的電話號碼是 (206) 392-5040，我們的網站是 www.alaskaair.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，但向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告以引用方式特別納入此處。

PS-1


發行人		阿拉斯加航空集團公司，特拉華州的一家公司。

特此提供的認股權證		PSP2認股權證，用於購買我們共計305,498股普通股，包括：阿拉斯加航空/Horizon PSP2 認股權證 PSP2認股權證，用於購買 95,532股普通股，初始行使價為52.25美元（按本文所述進行調整），自發行之日（2026年1月15日）起五年內到期。 PSP2認股權證，用於購買 2,442股普通股，初始行使價為52.25美元（按本文所述進行調整），該認股權證自發行之日（2026年2月5日）起五年到期。 PSP2認股權證，用於購買 154,647股普通股，初始行使價為52.25美元（按本文所述進行調整），該認股權證自發行之日（2026年3月19日）起五年到期。 PSP2認股權證，用於購買 45,855股普通股，初始行使價為52.25美元（按本文所述進行調整），該認股權證自發行之日（2026年4月29日）起五年到期。 McGee PSP2 認股權證 PSP2認股權證，用於購買 3,252股普通股，初始行使價為52.25美元（按本文所述進行調整），該認股權證自發行之日（2026年2月5日）起五年到期。 PSP2認股權證，用於購買 3,770股普通股，初始行使價為52.25美元（按本文所述進行調整），該認股權證自發行之日（2026年4月8日）起五年到期。有關的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中對PSP2認股權證的描述。

特此發行的普通股		行使PSP2認股權證後，可發行305,498股普通股。

所得款項的使用		賣出證券持有人將獲得本次發行的所有淨收益。我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。參見所得款項的使用。

風險因素		投資我們的任何證券都涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書補充文件PS-3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素部分。

PSP2認股權證缺乏公開市場		PSP2認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市PSP2認股權證，也不打算將PSP2認股權證納入任何自動報價系統。

我們的普通股的公開市場		我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ALK。2023年8月2日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為47.92美元。

PS-2

投資我們的任何證券都涉及重大風險。在做出投資決策之前，除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮下文和阿拉斯加航空集團最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中列出的具體風險，因為我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代此類風險因素，包括隨後的10-K表年度報告和季度報告表格 10-Q請參閲 Reference 在哪裏可以找到我們整合的更多信息和信息。如果這些風險真的發生了，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。此外，過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

與PSP2認股權證相關的風險

每份PSP2認股權證均為風險投資。您可能無法收回您對此類PSP2認股權證的投資價值，並且該PSP2認股權證可能過期一文不值。

為了使您收回對PSP2認股權證的投資價值，(i) 必須為此類PSP2認股權證開發一個交易市場，並且該PSP2認股權證的市場價格必須超過您為該PSP2認股權證支付的價格，或者 (ii) 我們的普通股的出售價格必須高於該類 PSP2認股權證的行使價之和（最初為52.25美元）您為此類PSP2認股權證支付的價格，以便您有機會行使PSP2認股權證並獲得正投資回報。

每份PSP2認股權證只能在有限的時間內行使，並將於2026年1月15日至2026年4月29日之間到期 2026年4月29日，如本招股説明書補充文件所述。如果在適用的PSP2認股權證可行使期間，我們的普通股價格沒有超過上述水平，則您可能無法收回您對該PSP2認股權證的投資價值。此外，如果我們的普通股價格下跌並仍低於PSP2認股權證的行使價，則PSP2認股權證可能沒有任何價值，並且可能在不行使的情況下到期，在這種情況下，您將損失全部投資。無法保證我們普通股的市場價格會超過行使價或您實現正投資回報所需的價格。此外，在行使PSP2認股權證後，阿拉斯加航空集團可以選擇交付我們的普通股或在支付PSP2認股權證的行使價後按淨額支付現金，該淨結算金額將根據行使當日的普通股收盤價計算。因此，您在行使PSP2認股權證時獲得的普通股數量和價值或現金支付將取決於您選擇行使此類PSP2認股權證當天我們普通股的市場價格。

任何PSP2認股權證的購買者在行使此類PSP2認股權證時獲得我們普通股的股份，都將立即和將來被稀釋。

行使PSP2認股權證後，我們可以選擇交付普通股或在支付該PSP2認股權證的行使價後按淨額支付現金。如果我們決定以普通股結算PSP2認股權證，那麼如果PSP2認股權證當時的行使價高於已發行普通股的每股有形賬面淨值，則您可能會立即經歷大幅稀釋。此外，當我們發行允許或要求在未來的任何發行中或根據未償還的可轉換證券、期權和認股權證以及我們的股票期權計劃或其他員工或董事薪酬計劃下發行的額外普通股時，您將經歷稀釋，但須遵守PSP2認股權證中包含和本招股説明書補充文件中描述的反稀釋保護措施。

PSP2認股權證的市場價格將直接受到普通股市場價格的影響，普通股的市場價格可能會波動。

PSP2認股權證沒有個現有市場，我們也不打算申請在任何證券交易所上市PSP2認股權證，也不打算將PSP2認股權證納入任何自動報價系統。就PSP2認股權證的二級市場發展而言，我們普通股的市場價格將對PSP2認股權證的市場價格產生重大影響。這可能會導致PSP2認股權證的市場價格波動性大於購買普通股以外證券的認股權證的預期。我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，我們無法預測普通股未來的交易情況。波動性增加可能導致我們普通股的市場價格下跌，進而導致PSP2認股權證的市場價格下跌。

PS-3

除非您在行使PSP2認股權證後收購我們的普通股，否則您對我們的普通股沒有任何權利，包括股息支付、投票或迴應要約的權利。行使PSP2認股權證後，只有當我們決定以普通股（而不是現金）結算此類PSP2認股權證時，您才有權行使普通股股東的權利，並且僅限於記錄日期發生在行權日之後的事項。

PSP2認股權證的行使價和普通股標的股票數量可能不會根據所有稀釋性事件進行調整。

PSP2認股權證標的普通股的行使價和股票數量可能會因某些事件進行調整，概述如下 PSP2 認股權證的描述對PSP2認股權證的調整。但是，對於其他事件，例如第三方招標或交易所要約、合併、合併或類似交易，或者在某些情況下發行普通股或可轉換股票，或者在某些情況下，普通股或可轉換股票的發行，不會調整行使價福利計劃下的證券、業務收購以及公開或其他廣泛的證券上市發行或作為對價（或每股轉換價格）超過當前市值的90％，這可能會對PSP2認股權證或我們普通股的市場價格產生不利影響。也可能發生對PSP2認股權證或我們的普通股股票的價值產生不利影響的其他事件，這些事件不會導致此類行使價的調整。

PSP2認股權證不會自動行使，，任何未在到期日當天或之前行使的PSP2認股權證都將在未行使的情況下到期。

PSP2認股權證在到期時不會自動行使。擔保持有人有權行使此類PSP2認股權證或其任何部分。如果PSP2認股權證在到期日之前沒有行使，則該PSP2認股權證將在未行使的情況下到期，其持有人將不會獲得我們的任何普通股。

最初的賣出證券持有人是聯邦機構美國財政部，根據聯邦證券法，您對此類賣出證券持有人提出索賠的能力可能受到限制。

受《聯邦侵權索賠法》（FTCA）限制的主權豁免學説規定，除非國會法案特別允許，否則不得向美利堅合眾國或其任何機構或部門提出索賠。FTCA 禁止對欺詐或虛假陳述提出索賠。在涉及聯邦機構的案件中，至少有一個聯邦法院認為，美國可以對根據聯邦證券法提出的索賠主張其主權豁免。此外，根據第3（c）條，初始出售證券持有人及其高級職員、代理人和僱員免於因違反或涉嫌違反《交易法》第10（b）條的反欺詐條款而承擔責任。因此，任何企圖以違反《證券法》或《交易法》為由對該出售證券持有人的高管、代理人或僱員提出此類索賠，其原因是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明中涉嫌存在重大的錯誤陳述或重大遺漏，或者與發行有關的任何其他行為或疏忽所致賣出證券持有人出具的PSP2認股權證或其股份我們的普通股在行使後可發行，很可能會被禁止。

如果我們進行業務合併，PSP2認股權證的持有人將不會獲得任何額外的普通股或其他代表任何損失的價值的補償。

如果我們進行合併、合併、法定股票交易所或需要股東批准的類似交易（在本招股説明書補充文件中均被稱為業務合併），則根據PSP2認股權證條款有權獲得我們普通股的每位認股權證持有人將被轉換為獲得一定數量的股票或其他證券或財產（包括現金）的權利該持有人在此類業務合併前夕行使了此類PSP2認股權證。任何此類業務合併都可能通過更改行使PSP2認股權證時收到的證券或固定行使此類PSP2認股權證時將收到的財產的市場價值，從而對PSP2認股權證的價值產生重大影響。任何擔保持有人都不會獲得我們普通股的任何額外股份，也不會獲得代表標的證券或財產（包括現金）變動所造成的任何價值損失的其他補償，也不會獲得任何此類業務合併導致的PSP2認股權證。

PS-4

我們不受限制發行額外普通股（或可轉換為股普通股或可行使的證券）。由於我們在公開市場或其他地方出售了大量普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），或者人們認為這些出售可能發生，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙收購。

我們修訂後的和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能使我們的管理層能夠抵制收購，也可能使投資者更難收購我們的大部分普通股。這些條款包括以下條款：

授權我們的董事會發行我們的普通股，無需股東採取進一步行動（須遵守紐約證券交易所適用的股東批准要求）；

授權我們的董事會股東不採取進一步行動的情況下發行多達500萬股非指定優先股；

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度會議或特別會議上生效（該特別會議只能由我們的董事會主席、董事會應董事會大多數成員的要求召開，或者由有權在擬議特別會議之前就該事項進行表決的不少於10％的已發行股東召開）或一致通過股東的書面同意；

制定提前通知程序，以便在我們股東年會上提交股東提案，包括擬議的董事會選舉人選提名；

制定一項流程，允許符合條件的股東或由不超過20名符合條件的股東組成的羣體，在至少三年內連續擁有我們已發行普通股的3％或，在我們的年度股東大會的委託材料中包括他們自己的被提名人或董事候選人，佔董事會20％（向下舍入至最接近的整數，但不少於兩個）；以及

規定董事會空缺只能由當時在任的大多數董事填補，儘管低於法定人數。

PS-5

這些條款可能會阻止潛在的收購企圖，阻礙以高於市場價格的價格競標我們的普通股股，或者對普通股持有者的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定還可能阻礙代理競賽，或者以其他方式使我們的普通股持有人更難選舉董事會提名的候選人以外的董事。此外，我們還受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的約束，該條通常禁止特拉華州公司與擁有我們已發行有表決權股票超過15％的利益相關股東進行任何廣泛的業務合併，該股在收購超過15％的已發行有表決權的股票的交易之日起三年內與我們合併或合併 , 除非合併或合併以規定的方式獲得批准.這項規定可能起到拖延或防止控制權變更，無論是我們的股東想要還是有益於我們的股東。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是大多數涉及股東對我們提起訴訟的法律訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院是 (i) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員或我們的股東違反信託義務的訴訟的唯一和獨家論壇，(iii)) 根據DGCL的任何條款提出索賠的任何訴訟，或者DGCL賦予法院管轄權的任何訴訟特拉華州大法院，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟。該專屬訴訟地條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書中的專屬論壇條款並不能免除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了對這些法律、規章和法規的遵守。

這項專屬訴訟地條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議向其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外，確實向特拉華州財政法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近。特拉華州財政法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括股東本來會選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對我們公司比對股東更有利。

PS-6

賣出證券持有人將獲得本次發行的所有淨收益。我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。我們將根據PSP2認股權證協議承擔與此次註冊相關的費用；但是，出售證券持有人將承擔因出售PSP2認股權證或普通股而產生的任何經紀佣金、轉讓税或承保佣金和折扣。有關更多信息，請參閲出售證券持有人以及與出售證券持有人的某些關係。

PS-7

在2021年1月15日至2021年4月29日的不同日期，我們分別向美國財政部發行了PSP2認股權證，用於購買共計305,498股普通股，每股行使價為52.25美元（2020年12月24日我們上次公佈的普通股交易價格）。每份PSP2認股權證均可在該PSP2認股權證發行日期五週年之前行使。參見 PSP2 認股權證的描述。我們正在登記出售證券持有人行使 PSP2 認股權證時可發行的普通股的發行和出售，以滿足我們授予賣出證券持有人的註冊權。參見與出售SecurityHolderPayroll支持計劃2（PSP2）PSP2認股權證協議和PSP2認股權證的某些關係。

在2020年4月23日至2021年2月19日的不同日期，我們向美國財政部發行了單獨的PSP1認股權證（定義見與賣出證券持有人的某些關係），共購買928,127股普通股，每股的行使價為31.61美元（2020年4月9日我們上次公佈的普通股交易價格）。每份PSP1認股權證均可在該PSP1認股權證發行之日五週年之前行使。此類PSP1認股權證受我們與美國財政部簽訂的單獨協議的約束，以登記此類證券的轉售。本招股説明書補充文件不涵蓋賣出證券持有人登記要約或出售此類證券。有關向美國財政部發行的PSP1認股權證的更多信息，請參閲與Selling SecurityHolderPayroll支持計劃 (PSP1) 的某些關係。

2020年9月28日，我們向美國財政部發行了國債計劃認股權證（定義見與賣出證券持有人的某些關係），以購買427,080股普通股，行使價為31.61美元（2020年4月9日我們上次公佈的普通股交易價格）。國債計劃認股權證受我們與美國財政部簽訂的單獨協議的約束，該協議旨在登記此類證券的轉售。本招股説明書補充文件不包括賣出證券持有人登記要約或出售此類證券。有關國庫貸款計劃和國庫貸款計劃認股權證的更多信息，請參閲與Selling SecurityHolderTreasury 貸款計劃的某些關係。

2021年4月29日和2021年6月3日，我們還向美國財政部發行了單獨的PSP3認股權證（定義見與賣出證券持有人的某些關係），用於購買我們共計221,812股普通股，每股的行使價為66.39美元（2021年3月10日我們上次公佈的普通股交易價格）。每份PSP3認股權證均可在該PSP3認股權證發行之日起五週年之前行使。此類PSP3認股權證受我們與美國財政部達成的單獨協議的約束，該協議旨在登記此類證券的轉售。本招股説明書補充文件不包括賣出證券持有人對要約或出售此類證券的登記。有關向美國財政部發行的 PSP3認股權證的更多信息，請參閲與出售證券持有人工資支持計劃3（PSP3）的某些關係。

可能出售或以其他方式處置PSP2認股權證和行使本招股説明書補充文件提供的PSP2認股權證時可發行的普通股的賣出證券持有人包括美國財政部以及美國財政部已向其轉讓PSP2認股權證或行使PSP2認股權證時可發行的普通股股票的任何其他持有人 PSP2 認股權證協議的條款。

賣出證券持有人可以在一次或多筆發行中不時發行PSP2認股權證或最多305,498股普通股股，行使PSP2認股權證時可發行，但須按本文所述進行調整。參見PSP2認股權證的描述PSP2認股權證調整。我們不知道賣出的證券持有人是否或以多少金額可以提議出售PSP2認股權證或根據本招股説明書補充文件行使PSP2認股權證時可發行的普通股。賣出證券持有人可以選擇不出售本招股説明書補充文件提供的任何或全部證券。

下表列出了初始出售證券持有人的姓名和 PSP2認股權證的數量，以及行使PSP2認股權證時可發行的普通股（可能由賣出證券持有人在本協議下發行和出售），以及額外的PSP1認股權證、國債計劃認股權證和PSP3認股權證以及行使此類PSP1認股權證時可發行的普通股，國債認股權證，以及行使此類PSP1認股權證時可發行的普通股，美國國債認股權證截至2023年8月3日由其持有但已登記要約或出售的貸款計劃認股權證和PSP3認股權證特此不予涵蓋。據我們所知，賣出證券持有人對下列證券擁有唯一的投資權。賣出證券持有人對PSP2認股權證或未償還的PSP1認股權證、國債貸款計劃認股權證或PSP3認股權證沒有投票權，美國財政部已通過合同同意不對行使PSP2認股權證、PSP1認股權證、美國國債計劃認股權證或PSP3認股權證（如適用）時可發行的普通股進行投票，儘管此類協議不投票不適用於美國財政部可能向其轉讓任何 PSP2 認股權證、PSP1 認股權證、國債貸款計劃認股權證或 PSP3 的任何其他人認股權證或行使時可發行的普通股。

PS-8

下表假設賣出證券持有人出售根據本招股説明書補充文件發售的所有PSP2認股權證和行使PSP2認股權證時可發行的所有普通股（如適用），並且在我們獲得有關其持股信息的日期之後，既沒有收購也沒有處置我們普通股的任何其他股份或購買其他股票的權利。由於賣出證券持有人沒有義務出售PSP2認股權證的全部或任何部分或任何部分或行使PSP2認股權證時可發行的普通股股，因此我們無法估計發行完成後將由出售證券持有人實益擁有的普通股的實際數量（或該類別的實際百分比）或其他購買其他股份的權利。


	有益的之前的所有權轉售						的數量PSP2 認股權證提供的根據改為這個招股説明書補充		有益的之後的所有權轉售
	認股證								認股證
賣出證券持有人的姓名	的數量認股證			%					的數量認股證			%
美國財政部 (1)		1,882,517	(2)		100.0	%		305,498		1,577,019	(3)		83.8	%

	有益的之前的所有權轉售						的數量股份提供的根據改為這個招股説明書補充		有益的之後的所有權轉售
	常見股票								常見股票
賣出證券持有人的姓名	的數量股份			%(5)					的數量股份			%(5)
美國財政部 (1)		1,882,517	(4)		1.5	%		305,498		1,577,019	(3)		1.2	%

(1)	賣出證券持有人的地址是美國財政部，賓夕法尼亞州西北大道1500號，華盛頓特區20220室。

(2)

包括購買我們在此登記的305,498股普通股的PSP2認股權證、購買928,127股普通股的PSP1認股權證、購買427,080股普通股的國債貸款計劃認股權證和購買221,812股普通股的PSP3認股權證。每份PSP2認股權證、PSP1認股權證、財政部貸款計劃認股權證和PSP3認股權證均可由賣出證券持有人完全或部分轉讓，無論是全部還是部分轉讓。因此，就上表而言，這些數字是根據PSP2認股權證、PSP1認股權證、國債計劃認股權證和PSP3認股權證全面行使後可發行的普通股數量列報的。有關PSP2認股權證的更多信息，請參閲PSP2認股權證的描述；有關PSP1認股權證、國債貸款計劃認股權證和PSP3認股權證的其他信息，請參閲與出售證券持有人薪水支持計劃 (PSP1) 的某些關係、與出售 securityHolderTreasury 貸款計劃的某些關係以及與出售 securityHolderPayroll 支持計劃 3 (PSP3) 的某些關係，分別是。

(3)	假設出售證券持有人不出售任何PSP1認股權證、國債貸款計劃認股權證或 PSP3認股權證或我們在行使PSP1認股權證、國債貸款計劃認股權證和PSP3認股權證時可發行的普通股。我們已經單獨提交了招股説明書補充文件，登記了PSP1認股權證和行使時可發行的928,127股普通股、國債貸款計劃認股權證和行使時可發行的427,080股普通股，以及行使PSP3認股權證和221,812股普通股的轉售。

(4)

包括全面行使PSP2認股權證、 PSP1認股權證、國債貸款計劃認股權證和PSP3認股權證後可發行的普通股數量。賣出證券持有人實益擁有的普通股目前均未流通，而是隻能在行使PSP2認股權證、PSP1認股權證、國債貸款計劃認股權證和PSP3認股權證時發行，並且只有在我們選擇交付普通股（而不是現金）以結算PSP2認股權證、PSP1認股權證、國債貸款計劃認股權證和PSP3認股權證時才能發行 SP3認股權證（如適用）。如果我們決定以普通股結算PSP2認股權證、PSP1認股權證、國債貸款計劃認股權證或PSP3認股權證的任何行使，那麼在行使相應的PSP2認股權證、PSP1認股權證、國債貸款計劃認股權證或PSP3認股權證時可以發行的普通股的實際數量將取決於我們當時普通股的市場價格行使和其他因素，包括下文 PSP2 認股權證説明中描述的調整條款。PSP2 認股權證、與 Selling SecurityHolderPayroll 支持計劃 (PSP1) 的某些關係、與 Selling SecurityHolderTreasury 貸款計劃的某些關係以及與 Selling SecurityHolderPayroll 支持計劃 3 (PSP3) 的某些關係，目前無法確定。

(5)	在計算賣出證券持有人的百分比所有權時，行使PSP2認股權證、PSP1認股權證、國債貸款計劃認股權證和PSP3認股權證時可發行的普通股被視為由賣出證券持有人實益擁有，因為它們可以立即行使。表中的所有百分比均基於截至2023年7月31日我們已發行普通股總計127,224,437股。

PS-9

2020年4月23日，阿拉斯加航空公司和我們的航空公司子公司Horizon 與美國財政部簽訂了協議，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案及此類協議，經修訂並於2020年6月23日重述的阿拉斯加航空/Horizon PSP1協議），參與薪資支持計劃（工資支持計劃）。根據阿拉斯加航空/Horizon PSP1協議，阿拉斯加航空和Horizon在2020年第二季度獲得了9.92億美元，用於專門用於繼續支付員工的工資、工資和福利。其中，2.67億美元是以10年期的優先定期貸款的形式提供的，年1至5年的利率為1％，利率等於有擔保隔夜融資利率加上6至10年的2％。在2020年6月23日至2021年2月19日期間，10年期票據的未償還本金總額從2.67億美元增加到約2.82億美元，這要歸因於薪資支持計劃下阿拉斯加航空的工資支持福利的增加，以及阿拉斯加航空因參與CARES法案下的薪資支持計劃而獲得的某些福利（詳見下文）。這筆貸款可隨時按面值預先支付。工資支持計劃的收益存入了一個賬户，該賬户隨着時間的推移被提取用於支付工資支出。該賬户和收益餘額是貸款的唯一抵押品。

2020年6月23日，我們的航空服務提供商McGee是阿拉斯加航空的全資子公司，與美國財政部簽訂了協議，參與CARES法案下的薪資支持計劃（麥吉PSP1協議，以及阿拉斯加航空/Horizon PSP1協議）。根據McGee PSP1協議，麥吉在2020年第二季度獲得了3000萬美元，專門用於繼續支付員工的工資、工資和福利。其中，870萬美元為優先定期貸款，期限為10年，第一至第五年的利率為1％，利率等於有擔保隔夜融資利率加上6至10年的2％。2021年2月19日，10年期票據下未償還的本金總額又增加了260萬美元，達到約1100萬美元，這是因為根據Payroll 支持計劃向麥吉提供的工資補助金的增加。這筆貸款可隨時按面值預先支付。

作為根據PSP1協議獲得資金的條件，阿拉斯加航空、 Horizon和McGee根據適用的 PSP1 協議的條款同意以下條件：

我們被要求在2020年9月30日之前不要進行非自願休假或降低非官員員工的工資或福利率；

對於2019年總薪酬超過 42.5萬美元的高級管理人員和員工，我們的高管薪酬受到最高限制，有效期至2022年3月24日；

在 2021 年 9 月 30 日之前，我們被禁止回購普通股和支付普通股股息；

除非獲得交通部的豁免，否則阿拉斯加航空和Horizon必須自2020年3月1日起至2022年3月1日維持其所服務的市場的航空服務；以及

我們必須維護某些內部控制和記錄，並提供美國政府要求的與薪資支持計劃下的資金有關的任何其他報告。

PSP1 認股權證協議和 PSP1 認股權證

2020年4月23日，作為薪資支持計劃要求的額外納税人保護，我們與美國財政部簽訂了認股權證協議，隨後在2020年6月23日發行McGee PSP1認股權證和額外的阿拉斯加航空/Horizon PSP1認股權證（經修訂和重述的PSP1認股權證協議）時對該協議進行了修訂和重申。根據PSP1認股權證協議，我們被要求向美國財政部發行認股權證，以購買與我們根據薪資支持計劃獲得工資補助有關的普通股（每份是 PSP1 認股權證，統稱為 PSP1 認股權證）。2020年4月23日、2020年6月23日、2020年9月30日和2021年2月19日，隨着阿拉斯加航空和Horizon參與CARES法案下的薪資支持計劃，我們向美國財政部發行了PSP1認股權證，分別購買了846,748股、14,321股、27,258股和4,019股普通股。此外，在2020年6月23日、2020年7月31日、2020年8月31日、2020年8月31日和2021年2月19日，隨着麥吉根據CARES法案參與薪資支持計劃，我們向美國財政部發行了PSP1認股權證，分別購買了13,275股、7,163股、2股和8,178股普通股。

PS-11

每份PSP1認股權證可以在發行五週年之前的任何時候以31.61美元的行使價（2020年4月9日我們上次報告的普通股交易價格）行使。根據PSP1認股權證的規定，行使任何已發行和未償還的PSP1認股權證時可能收購的普通股數量及其行使價格可能會不時進行調整，PSP1認股權證的調整條款與本招股説明書補充文件中對PSP2認股權證描述中所述的PSP2認股權證的調整條款基本相似。PSP1認股權證是無表決權的，可以自由轉讓，可以按我們的普通股淨額結算，也可以選擇現金結算。根據 PSP1認股權證協議的條款，美國財政部還通過合同同意不對行使任何PSP1認股權證時可發行的普通股進行表決，儘管這種不投票協議不適用於美國財政部在行使PSP1認股權證時可能向其轉讓PSP1認股權證或普通股的任何其他人。

此外，根據PSP1認股權證協議，但除某些例外情況外，我們同意根據《證券法》登記美國財政部轉售PSP1認股權證和行使PSP1認股權證時可發行的任何普通股。美國財政部還可能要求承銷發行PSP1認股權證或行使PSP1認股權證時可發行的任何普通股，但須遵守PSP1認股權證協議中描述的某些條件和限制。我們負責支付與註冊PSP1認股權證或根據《證券法》PSP1認股權證可發行的普通股相關的所有註冊費用和費用，包括與根據PSP1認股權證協議進行的任何承銷發行有關以及與任何註冊發行有關的美國財政部律師的合理費用和開支，但不包括折扣、銷售佣金以及股票轉讓税和税收等任何銷售費用相關的律師費。美國財政部可以將PSP1認股權證協議下的美國財政部註冊權轉讓給與轉讓PSP1認股權證或行使PSP1認股權證時可發行的普通股股有關的任何受讓人或受讓人，前提是轉讓的比例至少為行使PSP1認股權證時可發行的普通股總數的20％。當PSP1認股權證或我們在行使PSP1認股權證時可發行的普通股根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售時，PSP1 認股權證協議中規定的註冊權利將終止，前提是此類證券可以根據《證券法》第144條出售，而銷售數量或方式已停止發行（某些例外情況除外）或者當它們在轉讓人的私下交易中被出售時PSP1認股權證協議下的權利未轉讓給證券的受讓人。

PSP1認股權證協議包括有利於美國財政部和美國財政部向其轉讓在行使PSP1認股權證時可發行的PSP1認股權證或普通股的任何人的慣常賠償條款，涉及我們根據證券法就任何此類註冊提交的任何申報或其他披露所產生或基於的某些損失和負債。

國庫貸款計劃

國庫貸款計劃協議

2020年9月28日，我們和我們的子公司阿拉斯加航空和Horizon簽訂了貸款和擔保協議（經修訂後的國債計劃協議），阿拉斯加航空集團和Horizon作為借款人，阿拉斯加航空集團和Horizon作為擔保人，美國財政部作為貸款人，紐約梅隆銀行作為行政代理人和抵押代理人。國庫貸款計劃協議規定了有擔保的定期貸款額度，以及我們參與根據《CARES法案》A部分第四章副標題A授權的貸款計劃（國庫貸款計劃），該計劃允許阿拉斯加航空公司最多借入13億美元。2020年10月，可供借貸的貸款額增加到19億美元。根據《國庫貸款計劃協議》的條款和條件以及《CARES法案》的適用條款，所有收益都必須用於的某些一般公司用途和運營費用。

2020年9月28日，阿拉斯加航空根據國庫貸款計劃協議首次提取了1.35億美元。2021年6月3日，阿拉斯加航空全額償還了1.35億美元的貸款，並完成了《國庫貸款計劃協議》下未償還的承諾。因此，《國庫貸款計劃協議》（包括阿拉斯加航空根據該協議獲得額外借款的選擇權）已經終止。

PS-12

2020年9月28日，由於我們參與國債貸款計劃，我們與美國財政部簽訂了認股權證協議（國債計劃認股權證協議），該協議與上述PSP1認股權證協議基本相似。根據國庫貸款計劃認股權證協議，我們同意向美國財政部發行認股權證，以購買總共不超過6,099,336股普通股，同時根據國庫貸款計劃協議進行借款。2020年9月28日，由於我們根據財政部貸款計劃協議借入1.35億美元，我們向美國財政部發行了購買427,080股普通股（國債計劃認股權證）的認股權證。由於在國庫貸款計劃協議如上所述終止之前，我們沒有根據財政部貸款計劃協議進行任何額外借款，因此我們沒有根據美國財政部貸款計劃認股權證協議向美國財政部發行任何額外的認股權證，根據該協議，只有國債計劃認股權證未償還。

國庫貸款計劃認股權證發行後，可以在發行五週年之前的任何時候以31.61美元的行使價行使。行使美國國債計劃認股權證時可能收購的普通股數量及其行使價可能會不時調整，如美國國債貸款計劃認股權證所規定，該認股權證的調整條款與本招股説明書補充文件中對PSP2認股權證描述中所述的PSP2認股權證的調整條款基本相似。美國國庫貸款計劃認股權證是無表決權的，可以自由轉讓，可以按我們的普通股淨額結算，也可以選擇現金結算。此外，根據美國財政部貸款計劃認股權證協議的條款，美國財政部已通過合同同意不對行使美國國債貸款計劃認股權證時可發行的普通股進行投票，儘管這種不投票協議不適用於美國財政部可能向其轉讓美國財政部貸款計劃認股權證或行使美國國債貸款計劃認股權證時可發行的普通股的任何其他人。

此外，根據國庫貸款計劃認股權證協議，但除某些例外情況外，我們同意根據《證券法》登記美國財政部轉售國庫貸款計劃認股權證以及行使國債計劃認股權證後可發行的任何普通股。美國財政部在國債計劃認股權證方面的其他註冊權條款與美國財政部對 PSP1 認股權證的註冊權基本相似，如上文工資支持計劃 (PSP1) PSP1 認股權證協議和 PSP1 認股權證中所述。

薪資支持計劃 2 (PSP2)

薪資支持計劃 2 延期協議

2021年1月15日，阿拉斯加航空和Horizon與美國財政部簽訂了參與薪資支持計劃的協議，該計劃是根據PSP延期法（經2021年2月5日修訂和重述的阿拉斯加航空公司/Horizon PSP2協議）N部分第四章A的規定參與薪資支持計劃。2021年1月15日和2021年3月19日，阿拉斯加航空和Horizon根據阿拉斯加航空/Horizon PSP2協議共獲得5.33億美元，專門用於繼續支付員工工資、工資和福利。在收到的資金中，大約 1.3億美元是優先定期貸款，其中10年定期貸款，第1至5年的利率為1％，利率等於擔保隔夜融資利率，在6至10年加上2％。2021年2月5日，10年期票據下未償還的本金總額增加了約130萬美元，以考慮到阿拉斯加航空因麥吉參與PSP延期法下的薪資支持計劃而獲得的某些福利（詳見下文）。2021年4月29日，10年期國債下未償還的本金總額增加了8,000萬美元，以考慮根據PSP延期法向阿拉斯加航空和Horizon提供的工資補助金的增加。這筆貸款可以隨時按面值預付。

2021年2月5日，麥吉與美國財政部簽訂了參與PSP 延期法（McGee PSP2協議以及阿拉斯加航空/Horizon PSP2協議的PSP2協議，即PSP2協議）下的薪資支持計劃的協議。根據麥吉PSP2協議，麥吉於2021年2月5日獲得了650萬美元，專門用於繼續支付員工工資、工資和福利。其中，170萬美元是期限為10年的優先定期貸款，第1至5年的利率為1％，利率等於擔保隔夜融資利率加上6至10年的2％。2021年4月8日，10年期票據下未償還的本金總額又增加了190萬美元，達到約370萬美元，這是因為根據PSP延期法向McGee提供的工資補助金的增加。這筆貸款可以隨時按面值預付。

PS-13

2021 年 1 月 15 日，作為 PSP 延期法所要求的額外納税人保護，我們與美國財政部簽訂了 PSP2 認股權證協議，該協議與上述的 PSP1 認股權證協議基本相似。2021年1月15日、2021年2月5日、2021年3月19日和2021年4月29日，由於阿拉斯加航空和 Horizon根據PSP延期法獲得薪資支持，我們向美國財政部發行了PSP2認股權證，分別購買了95,532股、2442股、154,647股和45,855股普通股。此外，在2021年2月5日和2021年4月8日，由於McGee根據PSP延期法獲得薪資支持，我們向美國財政部發行了PSP2認股權證，分別購買了3,252股和3,770股普通股。

每份PSP2認股權證可以在發行五週年之前的任何時候以52.25美元（2020年12月24日我們普通股最後一次報告的交易價格）行使。根據PSP2認股權證的規定，行使任何已發行和未償還的PSP2認股權證時可能收購的普通股數量及其行使價將不時調整。有關調整條款的描述，請參閲本招股説明書補充文件中對PSP2認股權證的描述。PSP2認股權證是無表決權的，可以自由轉讓，可以按我們的普通股淨額結算，也可以選擇以現金結算。此外，根據PSP2認股權證協議的條款，美國財政部已通過合同同意不對行使任何PSP2認股權證時可發行的普通股進行表決，儘管這種不投票協議不適用於美國財政部可能向其轉讓此類PSP2認股權證或行使此類PSP2認股權證時可發行的普通股的任何其他人。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中對PSP2認股權證的描述。

此外，根據 PSP2認股權證協議，但除某些例外情況外，我們同意根據《證券法》登記美國財政部轉售我們發行的PSP2認股權證以及行使此類PSP2認股權證時可發行的任何普通股。美國財政部在PSP2認股權證方面的其他註冊權條款與上文薪資支持計劃 (PSP1) PSP1認股權證協議和PSP1認股權證下所述的美國財政部對PSP1認股權證的註冊權基本相似。

薪資支持計劃 3 (PSP3)

薪資支持計劃 3 協議

2021年4月29日，阿拉斯加航空和Horizon根據2021年《美國救援計劃法》第7301條（ARP和此類協議，阿拉斯加航空/Horizon PSP3協議）與美國財政部簽訂了參與工資支持計劃的協議。2021年4月29日和2021年6月3日，根據阿拉斯加航空/Horizon PSP3協議，阿拉斯加航空和Horizon 共獲得了 5.71億美元，專門用於繼續支付員工的工資、工資和福利。在收到的資金中，約有1.44億美元是優先的定期貸款，包括10年期貸款，第一至第五年的利率為1％，利率等於有擔保隔夜融資利率加上6至10年的2％。這筆貸款可隨時按面值預付。

PS-14

2021年4月29日，麥吉與美國財政部簽訂協議，參與ARP下的薪資支持計劃（McGee PSP3協議以及阿拉斯加航空/Horizon PSP3協議以及PSP3協議）下的薪資支持計劃。2021年4月29日和2021年6月18日，根據麥吉PSP3協議，麥吉獲得了總額為1,300萬美元的款項，專門用於繼續支付員工工資、工資和福利。其中，370萬美元是10年期的優先定期貸款，第一至第五年的利率為1％，利率等於擔保隔夜融資利率加上6至10年的2％。這筆貸款可以隨時按面值預付。

作為根據PSP3協議獲得資金的條件，阿拉斯加航空、Horizon和McGee根據適用的 PSP3 協議的條款同意以下條件：

我們被要求在2021年9月30日之前不要進行非自願休假或降低非官員員工的工資或福利率；

對於2019年總薪酬超過 42.5萬美元的高級管理人員和員工，我們的高管薪酬受到最高限制，有效期至2023年4月1日；

在 2022年9月30日之前，我們被禁止回購普通股和支付普通股股息；

除非獲得交通部的豁免，否則阿拉斯加航空和Horizon必須自2020年3月1日起至2022年3月1日維持其所服務的市場的航空服務；以及

我們必須維護某些內部控制和記錄，並提供美國政府要求的與薪資支持計劃下的資金有關的任何其他報告。

PSP3 認股權證協議和 PSP3 認股權證

2021年4月29日，作為ARP要求的額外納税人保護，我們與美國財政部簽訂了認股權證協議（ PSP3認股權證協議），該協議與PSP1認股權證協議和PSP2認股權證協議基本相似，兩者均如上所述。2021年4月29日和2021年6月3日，隨着阿拉斯加航空公司和 Horizon根據ARP獲得工資支持，我們向美國財政部發行了PSP3認股權證，分別購買了85,810股和133,417股普通股。此外，2021年4月29日，隨着麥吉根據ARP收到工資支持，我們向美國財政部發行了PSP3認股權證，以購買2585股普通股。

每份PSP3認股權證可以在發行五週年之前的任何時候以66.39美元（2021年3月10日我們普通股最後一次報告的交易價格）的行使價行使。根據PSP3認股權證的規定，在行使任何已發行和未償還的PSP3認股權證時可能收購的普通股數量及其行使價可能會不時進行調整，其調整條款與本招股説明書補充文件中PSP2認股權證描述中描述的PSP2認股權證的調整條款基本相似。PSP3認股權證是無表決權的，可以自由轉讓，可以根據我們的普通股或我們選擇的現金以淨為基礎進行結算。此外，根據PSP3認股權證協議的條款，美國財政部已通過合同同意不對行使任何PSP3認股權證時可發行的普通股進行表決，儘管這種不投票協議不適用於美國財政部可能向其轉讓此類PSP3認股權證或行使此類PSP3認股權證時可發行的普通股的任何其他人。

此外，根據PSP3認股權證協議，除某些例外情況外，我們同意根據《證券法》登記美國財政部轉售我們發行的PSP3認股權證以及行使此類PSP3認股權證時可發行的任何普通股。美國財政部對PSP3認股權證的註冊權的其他條款基本上與美國財政部對PSP1認股權證的註冊權相似，如上文工資支持計劃（PSP1）PSP1認股權證協議和PSP1認股權證中所述。

PS-15

以下是出售證券持有人可能發行和出售的PSP2認股權證條款的簡要描述。本摘要聲稱不完整，受PSP2認股權證的形式約束，並完全參照PSP2認股權證的形式進行了限定，該認股權證的副本已作為註冊聲明的附錄4.10、4.11和4.12提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分部分。本節中提及我們、我們和我們的是指阿拉斯加航空集團。

PSP2 認股權證

阿拉斯加航空/Horizon PSP2 認股權證

2021年1月15日、2021年2月5日、2021年3月19日和2021年4月29日，由於阿拉斯加航空公司和Horizon根據PSP延期法獲得薪資支持，我們向美國財政部發行了PSP2認股權證，分別購買了95,532股股票、2442股股票、154,647股和45,855股普通股（每股為阿拉斯加 Airlinins /Horizon PSP2 認股權證，以及阿拉斯加航空/Horizon PSP2 認股權證）。每份阿拉斯加航空/Horizon PSP2認股權證可以在發行五週年之前的任何時候以52.25美元的行使價（2020年12月24日我們普通股股票最後公佈的交易價格）行使。

McGee PSP2 認股權證

2021年2月5日和2021年4月8日，在McGee根據PSP延期法獲得工資支持方面，我們向美國財政部發行了PSP2認股權證，分別購買了3,252股和3,770股普通股（每股為McGee PSP2認股權證，合計為McGee PSP2認股權證）。每份McGee PSP2認股權證可以在發行五週年之前的任何時候以52.25美元的行使價（2020年12月24日我們普通股最後一次公佈的交易價格）行使。

受PSP2認股權證約束的普通股

PSP2認股權證最初代表購買最多305,498股普通股的權利。行使PSP2認股權證時可交割的股票數量將視PSP2認股權證調整標題下所述的調整而定。

PSP2認股權證的行使

每份PSP2認股權證的初始行使價為每股普通股52.25美元，可以行使該PSP2認股權證。每份PSP2認股權證均可在紐約時間下午5點或之前，在紐約時間下午5點或之前，在該PSP2認股權證發行五週年之際隨時全部或部分行使，方法是交出該PSP2認股權證並向我們交付一份完整的行使通知作為該PSP2認股權證的附件，並支付每股股的行使價正在行使此類PSP2認股權證的普通股。

PSP2認股權證的行使價不能由該PSP2認股權證的持有人以現金支付，以換取PSP2認股權證所依據的普通股數量。相反，在全部或部分行使PSP2認股權證後，我們可以選擇支付或交付 (a) 現金（淨現金結算）或（b）普通股以及現金（如果適用），以代替交付普通股的任何部分股份（淨股結算）。如果我們選擇淨現金結算，我們將向認股權持有人支付的現金等於行使該PSP2認股權證的普通股數量（如行使通知中所示）乘以截至行使通知發出之日幷包括行使通知發出之日在內的連續15個交易日普通股股的平均市場價格之和，減去當時適用的每股行使價普通股的份額。如果我們選擇淨股結算，我們將向認股權持有人交付數量的普通股，等於行使該PSP2認股權證的普通股數量（如行使通知中所示）乘以 (i) 的商之和，即我們連續15個交易日普通股的平均市場價格，結束於幷包括行權通知發佈日期，減去當時適用的每股普通股行使價，除以 (ii) 平均市場我們普通股連續15個交易日的價格，截至幷包括行使通知發佈之日。適用於每份PSP2認股權證的行使價將進一步調整，如下文PSP2認股權證調整標題下所述。

行使PSP2認股權證時可交付的我們任何股普通股的憑證的發行將不向擔保持有人收取任何發行或轉讓税或其他與發行這些股票有關的雜費（在發行和交付任何此類證書或以註冊人名義以外的任何證書或其他證券時可能應繳的任何税款除外行使時持有該PSP2認股權證）。

PS-16

每份PSP2認股權證均不賦予其持有人獲得阿拉斯加航空集團股東的任何權利，包括任何投票權和股息支付權，但僅限於行使該PSP2認股權證。但是，根據PSP2認股權證協議，美國財政部已通過合同同意不對行使此類PSP2認股權證時可發行的普通股進行表決，儘管這種不投票協議不適用於美國財政部可能向其轉讓此類PSP2認股權證或行使此類PSP2認股權證時可發行的普通股的任何其他人。

PSP2認股權證的調整

根據每份PSP2認股權證，行使此類PSP2認股權證時可發行的普通股數量和/或該PSP2認股權證的每股行使價將在發生以下事件時自動調整：

我們普通股的任何股票分割、股票分紅、細分、重新分類或組合；

發行我們的普通股（或可轉換為普通股的證券）以供對價（或每股轉換價格）低於當前市值的90％，但與福利計劃、業務收購以及公開發行或其他廣泛銷售的發行相關的發行除外；

我們普通股的任何股息或分配（無論是證券、債務證據、資產、現金、權利還是認股權證），但普通股支付的股息以及上述第一個要點所涵蓋的其他股息或分配除外；

我們按比例回購普通股；以及

董事會決定根據董事會的誠意意見，在合理必要的情況下對反稀釋條款進行調整，以保護此類PSP2認股權證持有人的購買權。

此外，如果我們參與的任何合併、合併或其他業務合併，則認股權證持有人在行使PSP2認股權證時獲得我們普通股的權利將轉換為行使該PSP2認股權證的權利，以收購普通股在行使該PSP2認股權證之前可發行的股票或其他證券或財產（包括現金）數量這種企業合併本來有權在企業合併完成後獲得收益。就前一句所述條款而言，如果我們的普通股持有人有權選擇他們在企業合併中獲得的對價金額或類型，那麼認股權持有人在行使時有權獲得的對價將是大多數做出肯定選擇的普通股持有人獲得的金額和類型的對價。

可轉移性

每份PSP2認股權證均可由其持有人全部或部分轉讓。

修正案

每份 PSP2 認股權證均可修改，經我們和擔保持有人同意，可以放棄遵守此類 PSP2 認股權證的任何重要條款。

PS-17

PSP2認股權證和行使根據本招股説明書補充文件發行的PSP2認股權證時可發行的普通股股份可由賣出證券持有人直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人不時發行和出售。賣出證券持有人將獨立於我們就每次出售的時機、方式和規模做出決定。證券可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或以議定的價格出售。這些銷售可能通過交易進行，其中可能包括交叉交易或大宗交易。交叉盤是指同一經紀人充當交易雙方代理人的交易。

這些證券的分配可以通過以下任何一種或多種方法在一次或多筆交易中進行：

在出售時，證券可以在任何國家證券交易所或報價服務上上市或報價；

在非處方藥市場;

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

通過期權的寫作，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將區塊中的一部分作為委託人定位和轉售以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

在本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算；

經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每隻證券的價格出售指定數量的此類證券；

上述各項的任意組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

在出售本協議提供的證券時，賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。如果賣出證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售證券或通過其出售證券來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可以從賣出證券持有人那裏以的折扣、優惠或費用的形式獲得補償。經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售證券的購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金，金額將與出售有關的談判金額。在需要的範圍內，本招股説明書補充文件可能會不時進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

在出售本協議提供的證券時，賣出的證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝所持頭寸的過程中賣空此類證券。賣出證券持有人也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸或歸還與此類賣空相關的借入股票，或者將證券借給經紀交易商或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充文件（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股票。

PS-18

賣出證券持有人可以質押或授予其擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們在履行附擔保債務時違約，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書補充文件（如有必要，經過補充或修訂）發行和出售證券，以確定質押人、受讓人或其他權益繼承人為賣出證券持有人本招股説明書補編）。在其他情況下，賣出證券持有人也可以轉讓和捐贈證券，在這種情況下就本招股説明書補充文件而言，受讓人、受贈人、質押人或其他權益繼承人將成為出售的受益所有人。

賣出證券持有人和任何參與證券分銷的經紀交易商可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。在發行特定證券時，如果需要，我們將修改或補充本招股説明書補充文件，以列出 (i) 每位此類賣出證券持有人和參與的經紀交易商的姓名，(ii) 所涉及證券的數量，(iii) 出售此類證券的價格，(iv) 向該經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠，其中適用，以及 (v) 對交易有重要意義的任何其他事實。

如果賣出證券持有人使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行任何證券出售，則將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。根據《交易法》的現行適用規章制度，任何參與證券分銷的人在開始分配之前，不得在M條例所定義的適用限制期內同時參與我們的證券的做市活動。此外，賣出證券持有人將受到《交易法》和《交易法》相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這些條款可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售我們證券的時間。

根據PSP2認股權證協議，我們將承擔與轉售本招股説明書補充文件所涵蓋證券的有關的所有成本、費用和費用，但折扣、銷售佣金和股票轉讓税等銷售費用以及相關律師費除外，這些費用將由出售證券持有人支付。賣出證券持有人可以同意向任何參與出售本招股説明書補充文件中提供的證券的交易的經紀交易商或代理人進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。在PSP2認股權證協議中，我們同意向賣出證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任，賣出證券持有人可能有權獲得供款。根據PSP2認股權證協議，我們已同意讓我們的董事和高級執行官以管理承銷商可能要求的形式和期限執行慣常的封鎖協議，期限最長為30天，以本招股説明書補充文件所涵蓋的證券的承銷發行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前沒有關於出售此處提供的證券的計劃、安排或諒解。賣出證券持有人沒有義務出售本協議提供的任何或全部證券，也無法保證賣出證券持有人會出售任何或全部證券。相反，出售證券持有人可以通過本招股説明書補充文件中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送任何此類股票，包括根據《證券法》免於註冊的一筆或多筆交易（如果有）。此外，本招股説明書補充文件所涵蓋的任何根據《證券法》第144條或第144A條有資格出售的證券均可根據第144條或第144A條出售，而不是根據本招股説明書補充文件出售。

在PSP2認股權證協議條款允許的情況下，我們可以在任何時期和任何時間暫停使用本招股説明書補充文件，包括但不限於在未決的公司發展、向美國證券交易委員會公開申報以及類似事件的情況下。

PS-19

阿拉斯加航空集團公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已以引用方式納入此處，並根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告納入註冊報表，以及根據該公司的授權，擔任會計專家，以及審計。

PS-20

阿拉斯加航空集團公司（阿拉斯加航空集團）或任何將在招股説明書補充文件中確定的賣出證券持有人可能會不時提議單獨出售本招股説明書中描述的證券，也可以以任何組合形式出售本招股説明書中描述的證券，分一個或多個類別或系列，其數量、價格和條款將在任何此類發行時確定。

本招股説明書概述了阿拉斯加航空集團或任何賣出證券持有人可能提供的證券。每次根據本招股説明書發行任何證券時，阿拉斯加航空集團或任何賣出證券持有人都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關已發行證券的具體信息。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件之間的信息存在差異，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為ALK。任何招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售我們的證券。

投資我們的任何證券都涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第6頁上標題為 “風險 Factors” 的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以提及方式納入的文件中包含的風險因素部分。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 8 月 4 日

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交了該聲明。根據這種上架註冊流程，我們或任何將在招股説明書補充文件中提及的賣出證券持有人可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書為您提供根據註冊聲明可能發行的證券的一般描述，本招股説明書是該聲明的一部分。每當阿拉斯加航空集團或任何賣出證券持有人根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售證券時，都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行的條款以及該發行中出售的證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

您只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。阿拉斯加航空集團和任何賣出證券持有人都不會在任何司法管轄區提出要約出售本招股説明書中描述的證券，如果要約或招標者沒有資格這樣做，也不會向任何非法提出要約或招標的人提出出售本招股説明書中描述的證券的要約。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息和我們以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。您應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中包含的信息僅在相應封面上是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在當天是準確的由 {合併的文檔br} 參考，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行我們的證券或所有權或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知自己並遵守對本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發的任何限制。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的我們、我們、我們的、公司或其他類似術語是指阿拉斯加航空集團公司及其子公司。本招股説明書中提及的阿拉斯加航空集團一詞是指阿拉斯加航空集團公司。本招股説明書中提及的阿拉斯加航空一詞是指阿拉斯加航空公司。本招股説明書中提及的 Horizon Air Industries, Inc.。本招股説明書中提及的 McGee 一詞指的是 McGee Air Services, Inc.

阿拉斯加航空集團向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們的網站位於 www.alaskaair.com。通過我們網站 Investors 部分的鏈接，我們免費提供阿拉斯加航空集團10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、這些報告的任何修正以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供此類材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告以引用方式特別納入此處。

任何確定已發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過對我們S-3表格註冊聲明的修正案提交，或者在8-K表的最新報告或其他提交的文件的掩護下提交，並以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。您應參閲實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，完整的註冊聲明，包括其附錄，可以從美國證券交易委員會或我們處獲得。

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該聲明。我們在本招股説明書中以引用方式納入了阿拉斯加航空集團向美國證券交易委員會提交的以下文件和報告（在每種情況下，不包括被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分）：

我們於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告；

我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A 的最終委託書中以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分的部分；

我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，以及截至2023年6月30日的季度報告於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交；

我們於 2023 年 5 月 10 日和 2023 年 7 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（僅針對第 8.01 項）；以及

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（除非另有説明，否則被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外），在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明發布之日或之前完成本招股説明書和任何招股説明書補充文件下的所有證券的發行。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書而言，納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或其中包含的任何其他隨後提交的文件中也包含或被視為以引用方式納入此處或其中的陳述修改或取代了這些聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。我們將免費向每位收到招股説明書（或代替招股説明書的註冊通知）的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何或全部文件的副本（這些文件的附錄除外，除非附錄以引用方式特別納入所要求的文件中）。任何此類請求都可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們提出：

阿拉斯加航空集團有限公司

收件人：祕書

國際大道 19300 號

華盛頓州西雅圖 98188

電話：(206) 392-5040

本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、將、可以、會、應該、期望、打算、計劃、預測、相信、估計、預測、預測、預測、潛力、繼續、持續或負面這些術語或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。例如，我們就未來運營、增長或舉措和戰略的計劃和目標所作的所有陳述均為前瞻性陳述。

儘管我們認為本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，對此我們無法確定。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異，包括與競爭、勞動力成本、關係和可用性相關的風險，包括與疫情復甦相關的總體經濟狀況、包括燃料在內的運營成本增加、無法實現成本削減、 ESG 和其他戰略目標、需求的季節性波動以及財務業績、供應鏈風險、對航空安全和安保產生負面影響的事件，以及影響我們業務的法律和法規變化。我們敦促您仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中風險因素標題下的風險和其他披露，因為此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告，以及任何招股説明書補充文件中的所修改、補充。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

阿拉斯加航空集團的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖國際大道 19300 號 98188，我們的電話號碼是 (206) 392-5040，我們的網站是 www.alaskaair.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告以引用方式特別納入此處。

投資我們的任何證券都涉及重大風險。在做出投資決策之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮向美國證券交易委員會提交的 Form 10-K 上的 “阿拉斯加航空集團風險因素” 標題下列出的具體風險，因為這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括隨後的年度報告）修改、補充或取代在 10-K 表和 10-Q 表的季度報告上，以及風險任何適用的招股説明書補充文件中風險因素標題下描述的因素。請參閲在哪裏可以找到我們通過引用納入的更多信息和信息。如果這些風險真的發生了，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。此外，過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

以下是根據本招股説明書可能發行的普通股和優先股的實質性條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的公司註冊證書）、我們修訂和重述的章程（我們的章程）以及適用法律的某些條款的某些條款的摘要。以下描述只是摘要，並不聲稱完整，參照我們的公司註冊證書和章程進行了限定，其副本已向美國證券交易委員會提交。本節中提及我們、我們和我們的指的是阿拉斯加航空集團。

授權資本化

我們的法定股本由4.05億股組成，所有股票的面值均為每股0.01美元，其中：

4億股被指定為普通股；以及

500萬股被指定為優先股。

普通股

截至2023年6月30日，發行了137,983,828股普通股，已發行普通股127,348,343股。截至2023年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，還有2661,368股普通股受已發行股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和遞延股票單位的約束。此外，截至2023年6月30日，由於我們的子公司阿拉斯加航空、Horizon和McGee參與政府工資支持和貸款計劃，我們已向美國財政部（及其許可受讓人美國財政部）發行了共計1,882,517股普通股的認股權證。有關更多信息，請參閲下面的美國財政部認股權證。

投票

我們普通股的持有人有權就所有需要由股東投票的事項進行每股一票。我們的章程規定，除非另有規定，否則親自出席或由代理人代表並有權就標的進行表決的大多數股票持有人的贊成票應為股東的行為。對於董事的選舉，我們的章程規定，每位董事均由在有法定人數出席的任何股東大會上，通過董事選舉的多數票選出；前提是，如果自首次向股東大會通知發出之日前第十天天起，董事候選人人數超過董事人數當選後，董事將改為由親自代表的多股股份或通過代理人選出會議並有權就董事選舉進行投票。股東無權在任何董事選舉中累積選票。

分紅

在可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可用於分配給股東的淨資產，此前我們支付了所有債務和其他負債，並履行了授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

我們的董事會有權在一個或多個系列中指定和發行多達500萬股優先股，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會還可以指定每個此類優先股系列的權利、優先權和特權，其中任何或全部優先股可能大於或優先於我們的普通股。儘管在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法知道任何優先股發行對普通股持有人權利的實際影響，但這種發行的潛在影響包括：

削弱普通股持有人的投票權；

降低普通股持有人獲得股息的可能性；

減少普通股持有人在我們出售、清算、解散或清盤時獲得付款的可能性；以及

延遲、阻止或防止控制權變更或其他公司收購。

與所發行的特定系列優先股相關的招股説明書補充文件將描述其具體條款，包括（如適用）：

優先股的標題、名稱、股票數量和申報價值；

優先股的發行價格；

股息率（如果有）（或計算方法），該利率是固定利率還是可變利率，還是兩者兼而有之，以及支付股息的日期（如果有），這些股息是累積的還是非累積的，以及股息開始累積的日期；

優先股需要贖回的日期和適用的贖回價格；

任何贖回或償還基金條款；

優先股的可兑換性或可交換性；

如果不是美元，則為優先股計價和/或將要或可能支付款項的一種或多種貨幣（包括複合貨幣）；

計算優先股金額的方法以及任何大宗商品、貨幣或指數，或與該計算相關的價值、利率或價格；

優先股股息和其他付款的支付地點，以及優先股轉讓代理人代理人、註冊商和股息支付代理人的身份；

優先股在任何證券交易所上市；以及

任何額外的股息、清算、贖回、搶佔權、償債基金、投票和其他權利、優先權、權限、限制和限制。

美國國債認股權證

在2020年4月23日至2021年2月19日的不同日期，隨着阿拉斯加航空、Horizon和McGee 參與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES Act）A部分第四章副標題B下的薪資支持計劃，我們向美國財政部發行了認股權證，以每股31.61美元的行使價購買總共928,127股普通股股票（PSP1 認股權證）。2020年9月28日，由於我們參與了根據CARES法案A部分第四章副標題A授權的貸款計劃，我們向美國財政部發行了認股權證，以31.61美元的行使價購買427,080股普通股（國債計劃認股權證）。在2021年1月15日至2021年4月29日的不同日期，由於阿拉斯加航空、Horizon和McGee根據2021年《合併撥款法》第N部分第四章A獲得工資支持，我們向美國財政部發行了認股權證，以52.25美元的行使價購買總共305,498股股普通股（PSP2認股權證）。2021年4月29日和2021年6月3日，隨着阿拉斯加航空、Horizon和McGee根據2021年《美國救援計劃法》第7301條獲得工資支持，我們向美國財政部發行了認股權證，以66.39美元的行使價購買了總共221,812股普通股（PSP3認股權證，以及PSP1認股權證國庫貸款計劃認股權證和PSP2認股權證，美國國債認股權證）。

根據美國國債認股權證的規定，在行使任何已發行和未償還的美國國債認股權證時可能收購的普通股數量及其行使價可能會不時調整。美國國債認股權證無表決權，可自由轉讓，可以按淨額以普通股或現金結算

由我們選擇。此外，根據美國國債認股權證的條款，美國財政部已通過合同同意不對行使任何美國國債權證時可發行的普通股進行表決，儘管這種不投票的協議不適用於美國財政部可能向其轉讓此類美國國債認股權證或行使此類美國國債權證時可發行的普通股的任何其他人。此外，根據美國國債認股權證，但除某些例外情況外，我們同意根據《證券法》登記美國財政部轉售我們發行的美國國債認股權證以及行使此類美國國債認股權證後可發行的任何普通股。

上述美國國債認股權證摘要並不完整，受美國國債認股權證和相關認股權證協議表格的約束，其副本已作為本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄4.6至4.15提交。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購行為和收購要約不足。這些條款的部分目的是鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人與我們的董事會進行談判。我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處超過了阻止此類提案（包括定價高於我們普通股當時市值的提案）的缺點，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和/或章程包含以下條款：

授權我們的董事會發行我們的普通股，無需股東採取進一步行動（須遵守紐約證券交易所適用的股東批准要求）；

授權我們的董事會股東不採取進一步行動的情況下發行多達500萬股非指定優先股；

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別會議上生效，或者經股東一致書面同意；

具體説明我們的股東特別會議只能由 (1) 我們的董事會主席，(2) 我們的董事會根據董事會大多數成員通過的決議行事，或 (3) 我們的董事會應向我們祕書提出書面請求，召集股東特別會議已發行股本中不少於10％的一名或多名有權就特別提案提交的事項進行表決會議；

制定提前通知程序，以便在我們股東年會上提交股東提案，包括擬議的董事會選舉人選提名；

制定一項流程，允許符合條件的股東或由不超過20名符合條件的股東組成的羣體，在至少三年內連續持有我們已發行普通股的3％或，在我們的年度股東大會的委託材料中包括他們自己的被提名人或董事候選人，佔董事會20％（向下舍入至最接近的整數，但不少於兩個）；以及

規定董事會空缺只能由當時在任的大多數董事填補，儘管低於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補。

獨家論壇

根據我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東違反信託義務的訴訟或我們的股東；(iii) 根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）的任何條款提出索賠的任何訴訟，或與之相關的任何訴訟DGCL將管轄權授予特拉華州大法官法院；或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟。

該專屬法庭條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們章程中的獨家論壇條款並不能免除我們遵守聯邦證券法及其規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了對這些法律、規章制度的遵守。

在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司至少 85% 的已發行有表決權的股票，但不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括用於確定利益股東擁有的已發行有表決權股票，(1) 董事兼高級管理人員擁有的股份，以及 (2) 員工股票計劃擁有的股份在這種情況下，僱員參與者無權祕密確定受本計劃約束持有的股票是否將在要約或交易所要約中投標；或

在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由不屬於利害關係股東的已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 的贊成票授權。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來財務利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條可能阻止企業合併或其他可能導致為股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價的企圖。

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的收購企圖造成的。這些規定還可能起到阻止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是 Computershare。過户代理和註冊服務商的地址是北卡羅來納州Computershare Trust Company，肯塔基州路易斯維爾市南四街 462 號，1600 套房 40202。轉賬代理的電話號碼是 (877) 282-1168。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ALK。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了根據本招股説明書可能發行的重大認股權證條款。認股權證可以獨立於我們的普通股、優先股或任何招股説明書補充文件提供的其他證券一起發行。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於我們的普通股、優先股或其他證券，也可以與之分開。認股權證可以根據我們與銀行或信託公司之間的一份或多份認股權證協議發行，作為認股權證代理，我們將在招股説明書補充文件中列出與已發行認股權證的特定發行有關的內容。如果我們指定認股權證代理人，則該認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與根據本招股説明書可能發行的任何認股權證有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

認股權證的標題；

將要發行的認股權證總數；

已經或將要發行認股權證的價格；

可以支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使認股權證時可發行的證券數量；

購買行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

行使認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量（如果適用）；

與認股權證所涵蓋的證券的行使價或數量的任何允許調整相關的條款（如果適用）；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證交易和行使有關的條款、程序和限制。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證的持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。在到期日的指定時間之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的描述行使。在收到所需款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室妥善完成並正式簽署的認股權證後，我們將在切實可行的情況下，發行和交付行使時可購買的標的證券。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘數量的認股權證發行新的認股權證。

適用的招股説明書補充文件中對根據本招股説明書可能發行的任何認股權證的描述不一定完整，而是參照適用的認股權證協議形式進行全面限定，包括認股權證形式，該認股權證將描述所發行的系列認股權證的條款，並將向美國證券交易委員會提交，並以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能為購買普通股或優先股而發行的實質性權利條款，這些權利條款可能根據本招股説明書發行。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，所有這些都如適用的招股説明書補充文件中所述。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利有關的證書，不承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人的任何義務或代理或信託關係。

與本招股説明書下提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將描述這些權利的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

確定有權參與權利分配的人的日期；

行使權利時可購買的標的證券的所有權和總數或金額以及行使價；

發行的權利總數；

該日期（如果有），在該日期及之後權利可以單獨轉讓；

行使權利的開始日期和權利的到期日期；

未行使的權利數量（如果有）；

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使權利有關的條款、程序和限制。

權利只能以美元行使，並且只能以註冊表單形式行使。

適用的招股説明書補充文件中對根據本招股説明書提供的任何權利的描述不一定是完整的，而是參照適用的權利協議形式進行全面限定，該協議將描述所發行的一系列權利的條款，並將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能發行的單位的實質性條款，包括本招股説明書中描述的兩種或更多證券，這些證券可以根據本招股説明書發行。例如，我們可以發行由購買普通股的認股權證和購買優先股的認股權證組合而成的單位。以下描述列出了根據本招股説明書可能發行的單位的某些一般條款和規定。在適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此提供的單位的範圍（如果有）。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有所含每種證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

與根據本招股説明書發行的任何特定單位有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

適用的招股説明書補充文件中對根據本招股説明書發行的任何單位的描述不一定完整，將參照適用的單位協議形式進行全面限定，包括單位證書形式，單位證書將描述所發行系列單位的條款，並將向美國證券交易委員會提交，並以引用納入本招股説明書所屬的註冊聲明。

有關出售證券持有人的信息，包括他們的身份、代表他們註冊的證券以及他們出售的金額（如適用）將在招股説明書補充文件、本招股説明書所屬的註冊聲明生效後修正案中列出，或者在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中，這些文件以提及方式納入本招股説明書。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能被視為已從阿拉斯加航空集團或任何出售的證券持有人以承保折扣或佣金的形式獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能擔任代理人的買方那裏獲得佣金。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和攤款。

阿拉斯加航空集團根據招股説明書補充文件出售的任何證券都可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。可能有一家或多家承銷商可以在證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或的交易市場。

對於任何發行，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了發行中購買所需的證券數量。穩定交易包括為防止證券在發行期間市場價格下跌而進行的出價或買入。承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或為承銷商出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。承銷商可能會進行超額配股。如果任何承銷商在發行的證券中創建空頭頭寸，其中他們出售的證券超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少該空頭頭寸。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與我們或我們各自的關聯公司進行或參與交易，併為其提供服務，他們可能為此收取或獲得慣常費用和費用報銷。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則有關本招股説明書發行的證券有效性的某些法律事項將由OmelVeny & Myers LLP轉交給我們。其他法律事務可以由法律顧問轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，這些問題將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

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