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1. 選項。愛爾蘭上市有限公司（“公司”）美敦力集團特此授予您（上述個人）根據本不合格股票期權協議（本 “協議”）中規定的條款和條件，以上述每股期權價格購買上述數量的公司普通股（“期權”），面值每股0.0001美元（“普通股”），自上述授予日起”）以及2021年美敦力長期激勵計劃（“計劃”）。如果協議的條款與本計劃的條款存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。本協議中未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

b. 可鍛鍊性時間表。在授予日的第一、第二、三和四週年之際，期權應在上述普通股數量的25％範圍內歸屬和行使。一旦期權的一部分可以行使，則該部分可以在此後的任何時候行使，但須遵守上文第2（a）節的規定。

死亡，但須遵守下文第2 (g) 節。就本協議而言，“繼承人” 一詞是指您的遺產的法定代表人或可能通過遺贈、繼承或有效受益人指定（如本計劃第15.7節所規定）獲得行使期權的權利的一個或多個人

d. 殘疾或退休。儘管有上文第 2 (b) 節中規定的可行性時間表，除非您在授予日所在財政年度第二財季的最後一天或之前退休，否則期權應在您殘疾或退休（每個期限定義見下文）後立即可以全部行使，並且您可以在退休或確定殘疾之日後的五年內隨時或不時行使期權, 但須遵守下文第2 (g) 節.就本協議而言，“殘疾” 一詞的含義應與委員會或其代表維持的全球殘疾政策所賦予的含義相同，“退休” 一詞應指以下兩項中較早者：(i) 在年滿 55 歲時或之後終止公司或關聯公司的僱傭關係，服務年滿 10 年；(ii) 在您年滿 62 歲或之後終止僱傭關係；或 (iii) 如果您在解僱之日受僱在全球退休時指定的國家（即從該國家領取工資和福利）由委員會或其代表制定的政策，即全球退休政策中專門針對該國家的年齡或年齡與服務組合。

e. 因任何其他原因而終止。如果您因除第2（c）和2（d）節規定的原因以外的任何原因而終止僱傭關係，並且如果您在授予日所在財年的第二財季的最後一天或之前退休（如下文第5節所述），則該期權的任何未歸屬部分將在您終止僱傭之日的美國東部時間晚上 11:00（美國東部時間午夜）終止。根據下文第2 (g) 條，您可以在終止僱傭之日起九十 (90) 天內行使截至僱傭關係終止之日起的已歸屬但未行使的期權部分。在終止僱傭之日90天后的美國東部時間晚上 11:00（美國東部時間午夜），期權將到期。

3. 運動方式。要行使您的期權，您必須向公司指定的管理人（“管理人”）提交行使通知（“通知”），該管理員將在您行使時提供與本計劃管理相關的服務。通知必須按照管理員規定的方式發出，必須具體説明行使期權的普通股（“股份”）的數量，並且必須同時支付股票的購買價格。購買價格可以用現金或支票支付。在適用法律允許的範圍內，也可以通過指示公司扣留一些具有公允市場價值（基於公允市場價值）的股票來支付收購價格

4. 預扣税。您有責任支付在行使期權時必須預扣的任何聯邦、州、地方或其他税款，並且您必須立即向公司繳納任何此類税款。公司及其子公司有權從應付給您的任何款項中扣除與股票有關的任何税款，包括社會保障和醫療保險（FICA）税以及與行使期權所得收入相關的聯邦、州和地方所得税。在根據行使期權發行任何股票之前，公司有權要求繳納任何此類税款。在適用法律允許的範圍內，您可以選擇讓公司在行使期權時以其他方式發行的部分股份，以滿足與期權行使相關的全部或部分預扣税要求，此類股票的估值與計算此類預扣税的方法相同。與此類預扣税相關的任何到期股份金額都將四捨五入到最接近的整股，額外金額將添加到您的聯邦預扣税中。

5. 沒收。如果您在終止僱傭之日前六個月起至終止僱傭之日後的十二個月內根據本協議收到或有權收到現金付款、普通股交付或兩者組合，則公司可自行決定要求您退還或沒收截至行使之日已收到或應收的與本期權有關的現金和/或普通股（或其經濟價值）of the Option），如果你參與了以下任何活動：

公司要求沒收的權利必須在公司實際瞭解此類活動後的90天內行使，但無論如何不得遲於您終止僱傭關係後的十二個月。當公司將行使此類權利的書面通知郵寄到公司人事記錄上顯示的最新家庭住址時，該權利即被視為行使。除了按照本協議所述要求沒收外，公司還可以通過阻止或終止行使本期權下的任何權利或收購股份或現金來行使本第5節規定的權利。

如果您未能或拒絕沒收公司要求的現金和/或股份（根據本計劃第3.4節所述的任何事件可能調整的普通股數量），則您應向公司賠償的損害賠償金等於從您終止僱傭之日到對公司作出任何判決或裁決之日之間普通股最高收盤價的要求股份數量乘以普通股的最高收盤價，以及所有公司為執行本條款而產生的費用和律師費。

除上述規定外，本期權將在您退休之日按照第 2 (f) 節的規定終止，如果您在授予日所在財年的第二財季的最後一天或之前退休，則您將喪失本協議第 2 (d) 節中描述的本協議第 2 (d) 節所述的加速歸屬權，而退休後本來會發生的與本期權相關的加速歸屬。

6. 回扣；還款。該期權應在必要範圍內減少、取消、沒收或補償，以遵守 (i) 董事會或委員會通過並不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策，以及 (ii) 適用法律。此外，如果出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤），您收到的金額超過了根據期權條款本應收到的金額，則委員會可以規定，您必須向公司及其子公司償還任何此類超額款項。

7. 轉換為股票結算的增值權。在授予日之後的任何時候，公司可以將本期權轉換為股票結算的股票增值權。行使股票結算的股票升值權後，您將獲得普通股，其價值等於 (1) 行使當日股票的公允市場價值超過 (2) 每股期權價格乘以股票數量的部分。

8. 適用法律、管轄地和屬人管轄權。儘管本計劃或本協議第9節有任何違背之處，但本計劃或協議的有效性、可執行性、解釋和解釋均應受明尼蘇達州法律的管轄。您不可撤銷地放棄將除明尼蘇達州以外的任何州、國家或其他法律司法管轄區的法律適用於本計劃或協議的任何權利。與計劃或協議有關的任何不受第9條約束或根據第9條（“允許的法院訴訟”）提起的爭議均應完全由明尼蘇達州的州法院裁決，並且您不可撤銷地放棄在明尼蘇達州州法院以外的任何司法管轄區或地點對任何此類爭議進行裁決的任何權利。您不可撤銷地同意明尼蘇達州各州法院就任何許可的法庭訴訟擁有屬人管轄權，並不可撤銷地放棄將美敦力提起的任何案件從明尼蘇達州州法院移交給任何聯邦法院的任何權利。

a. 承保索賠。您和美敦力同意，除非本仲裁協議另有規定，否則由於 (i) 本協議、(ii) 裁決或 (iii) 本計劃（包括但不限於違反合同、違反信託義務的索賠以及違反任何聯邦、州或其他政府法律、法規、法規或法令的索賠）引起或與之相關的所有索賠或爭議，無論是過去、現在還是將來) 將由一名仲裁員根據本仲裁協議的條款通過具有約束力的最終仲裁裁決。本仲裁協議適用於公司可能與您發生的任何爭議，或者您可能與公司和/或公司過去、現在或將來的任何爭議：(i) 高級管理人員、董事、成員、所有者、股東、員工和董事會成員；(ii) 母公司、子公司和關聯公司；以及 (iii) 計劃管理人和委員會成員或委員會（這些條款在計劃中定義）；以及（iv）前任、繼任者，或受讓人。前一句中列出的每個實體/個人均可作為直接或第三方受益人執行本仲裁協議。如果本仲裁協議未涵蓋的任何索賠與本仲裁協議所涵蓋的索賠合併，則在適用法律允許的最大範圍內，所涵蓋的索賠將被仲裁併繼續受本仲裁協議的保護。

b. 仲裁員，而不是任何聯邦、州、地方法院或機構，應擁有解決與本仲裁協議的範圍、解釋、適用性、可執行性或放棄有關的任何爭議的專屬權力。但是，前一句不適用於本《仲裁協議》第9 (e) 節。儘管本仲裁協議中有任何其他條款或措辭和/或根據本仲裁協議可能適用的任何規則或程序，但任何關於集體訴訟豁免的全部或任何部分不可執行、不適用、不合情理、無效或可撤銷的索賠只能由具有管轄權的法院而不是由仲裁員裁定。

c. 侷限性。本仲裁協議不涵蓋適用的聯邦法規明確規定不能進行仲裁或受爭議前仲裁協議約束的任何索賠或爭議。公司和您均可向本仲裁協議允許的具有管轄權的法院申請與可仲裁的爭議有關的臨時或初步禁令救濟，但前提是該方有權獲得的裁決在沒有此類救濟的情況下可能失效。向其提出申請的法院有權准予臨時或初步禁令救濟，並且可以根據該司法管轄區適用法律的規定，在處理基礎可仲裁爭議的案情時或不考慮其是否這樣做。所有最終救濟的決定都將在仲裁中決定，尋求臨時或初步禁令救濟不得被視為與本仲裁協議項下的權利不一致或構成對本仲裁協議項下權利的放棄。

美國仲裁協會的仲裁規則（“AAA規則”）；但是，如果AAA規則與本仲裁協議之間存在衝突，則以本仲裁協議為準。除非雙方共同商定，否則仲裁員必須是來自任何司法管轄區的退休法官。除非雙方另有協議，否則仲裁將在您受僱或最後一次受僱於公司的縣進行。

i. 仲裁員的甄選方式如下：美國仲裁協會將向各方提供一份從其仲裁員小組中選出的11名潛在仲裁員（他們必須符合上一段的資格）的名單，雙方將通過美國仲裁協會管理的電話會議交替退出，申請人首先罷工，直到只剩下一個名字。該人將被指定為仲裁員。如果被選中的個人無法任職，AAA將發佈另一份包含11名潛在仲裁員的名單，並重復交替的罷工甄選程序。如果美國仲裁協會不管理仲裁，則任何一方均可向有權管轄仲裁的地點的法院申請指定一名中立的仲裁員，該仲裁員根據本仲裁協議行事，其效力和效力應與本仲裁協議中具體提及的他或她相同。

ii. 仲裁員可以裁定一方當事人根據適用法律有權獲得的任何補救措施，但補救措施將僅限於一方當事人以個人身份就向仲裁員提出的索賠可獲得的補救措施。任何一方都可以提出決定性動議，包括但不限於駁回動議和/或即決判決動議，仲裁員將適用《聯邦民事訴訟規則》下管理此類動議的標準。一方當事人可以以符合《聯邦民事訴訟規則》第68條規定的時限、後果和效力的方式提出判決提議。

e.Class 和集體行動豁免。您和公司同意在個人基礎上提出任何索賠。因此，您和公司放棄將任何爭議作為集體訴訟和/或集體訴訟提起、審理、裁決或仲裁的任何權利，仲裁員無權審理或主持任何集體和/或集體訴訟（“集體訴訟豁免”）。此外，本仲裁協議下的仲裁程序不得以任何方式與涉及不同僱員索賠的仲裁程序合併或合併。如果最終司法裁定集體訴訟豁免無效、不可執行、不合情理、無效或可撤銷，則集體訴訟豁免將與本仲裁協議分開。在這種情況下，集體訴訟和/或集體訴訟必須在具有管轄權的民事法院提起訴訟，而不是在

f. 發現。每一方均可接受3名個人事實證人和另一方指定的任何專家證人的證詞。根據任何適用的州或聯邦法律，各方還可以提出出示文件的請求，並且各方可以傳喚證人和文件進行披露或仲裁聽證會，包括第三方提供的與案件有關的證詞和文件。其他發現可以通過相互約定進行，仲裁員將擁有受理額外發現請求以及批准或拒絕此類請求的專屬權力，具體取決於仲裁員根據特定案件的情況是否需要進行額外發現。

g. 施工。根據第9 (e) 條（包括其本身的可分割性條款），如果本仲裁協議的任何條款被裁定為全部或部分無效、不可執行、不合情理、無效或可撤銷，則此類裁決將不影響仲裁協議其餘部分的有效性。所有其餘條款仍將完全有效。公司和您相互承諾的仲裁義務為本仲裁協議提供了對價。您獲得裁決的權利為本仲裁協議提供了額外和單獨的對價。公司在任何手冊、其他協議或政策中的任何合同免責聲明均不適用於本仲裁協議。儘管協議或其他條款中存在任何相反的措辭，但本仲裁協議將在協議、計劃、您的僱傭關係終止以及任何福利到期後繼續有效。

10. 協議。在管理員網站上以電子方式接受您的股票贈款，或者以其他方式接受或接受股票授予，即表示您同意受本協議和本計劃（包括但不限於仲裁協議）的條款和條件的約束。為了使本協議生效，不需要您的簽名。