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1.限制性股票單位獎。美敦力集團是一家愛爾蘭上市有限公司（以下簡稱 “公司”），特此授予上述限制性股票單位的個人，其數量和授予日期均如上所述。限制性股票單位代表獲得公司普通股的權利，面值為每股0.0001美元（“股份”），但須遵守本限制性股票單位獎勵協議（“協議”）和2021年美敦力集團長期激勵計劃（“計劃”）中包含的限制、限制和條件。除非協議中另有定義，否則協議中大寫術語的含義將與計劃中的含義相同。如果《協議》和《計劃》的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

2. 歸屬與分配。限制性股票單位將在授予日三週年之際歸屬100％。公司將在適用的歸屬日期後的六週內向您發行數量等於您的既得限制性股票單位數量（包括下文第5節所述的任何股息等價物）的股份，前提是您在該歸屬日期（“限制期”）之前沒有終止僱傭關係。儘管有前一句話，但如果您因死亡、殘疾或退休而在限制期內終止僱傭關係（除非您在授予日所在財年的第二財季的最後一天或之前退休，如下文第 3 節所述），則您將在授予日三週年之際歸屬 100%，公司將向您發行數量等於您既得的限制性股份數量的股份股票單位（包括下文第 5 節所述的任何股息等價物）在歸屬後的六週內。自終止僱傭之日美國東部時間晚上 11:00（美國東部時間午夜）起，公司將自動沒收並取消任何不符合上述規定歸屬的限制性股票單位。在限制期內因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱傭關係後，包括由於您在授予日所在財年的第二財季的最後一天或之前退休而在限制期內終止僱傭關係，則限制性股票單位將在終止僱傭之日美國東部時間晚上 11:00（美國東部時間午夜）自動全部沒收並被公司取消。對於

就本協議而言，“殘疾” 一詞的含義應與委員會或其代表維持的全球殘疾政策所賦予的含義相同，“退休” 一詞應指以下兩項中較早者：(i) 在年滿 55 歲時或之後終止公司或關聯公司的僱傭關係，服務年滿 10 年；(ii) 如果您在解僱之日受僱於全球退休政策中指定的國家（即從該國家領取工資和福利）由委員會或其代表維持，全球退休政策中專門針對該國家的年齡或年齡和服務組合。

3. 沒收。如果您在終止僱傭關係之日前六個月起至終止僱傭之日起十二個月內已收到或有權收到本協議交付的股份，則在您從事以下任何活動時，公司可自行決定要求您退還或沒收與本限制性股票單位獎勵有關的現金和/或應收的現金和/或股份：

公司要求沒收的權利必須在公司實際瞭解此類活動後的90天內行使，但無論如何不得遲於您終止僱傭關係後的十二個月。當公司將行使此類權利的書面通知郵寄到公司人事記錄上顯示的最新家庭住址時，該權利即被視為行使。除了按照本協議要求沒收外，公司還可以通過終止根據本協議授予的限制性股票單位來行使本第3節規定的權利。

如果您未能或拒絕沒收公司要求的現金和/或普通股（根據本計劃第3.4節所述的任何事件可能調整的普通股數量），則您應向公司承擔相當於從您終止僱傭之日到公司作出任何判決或裁決之日期間要求的股份數量乘以普通股每股最高收盤價的損失，以及公司為執行此項規定而產生的所有費用和律師費規定。

4. 控制權變更。儘管本協議第 2 節中有任何相反的規定，但如果公司在限制期內發生控制權變更，則限制性股票單位將在控制權變更後的六週內向你發行數量等同於限制性股票單位數量（包括下文第 5 節所述的任何股息等價物）的股份，前提是不得在控制權變更後的六週內進行此類歸屬或發行限制性股票單位由 a 取代或延續符合本計劃第 10.1 (b) 節要求的替代獎勵。如果限制性股票單位被替換獎勵所取代，並且您在公司無緣無故或您出於正當理由變更控制權後的兩年內被解僱，則該替代獎勵應全額歸屬，並在您終止僱傭關係後的六週內結清。

5. 股息等值。您通常有權以與每個限制性股票單位相同的方式同時獲得等價股息，就像每個限制性股票單位是一股一樣。這些股息等值將以額外限制性股票單位的形式記入您的賬户。額外的限制性股票單位將受本協議條款的約束。

6. 回扣；還款。限制性股票單位應在必要範圍內減少、取消、沒收或補償，以遵守 (i) 董事會或委員會通過並不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策，以及 (ii) 適用法律。此外，如果出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤），您收到的金額超過根據限制性股票單位條款本應收到的金額，則委員會可以規定，您必須向公司及其子公司償還任何此類超額款項。

7. 預扣税。您有責任立即繳納限制性股票單位歸屬時應繳的任何社會保障税和醫療保險税（合稱 “FICA”），以及股份分配時應繳的任何聯邦、州和地方税。公司及其子公司有權從支付給您的任何款項中扣除任何需要預扣的税款。如本計劃第15.4節所述，在適用法律允許的範圍內，您可以選擇讓公司預扣限制性股票單位結算時發行的部分股份，以滿足全部或部分預扣税要求。在歸屬限制性股票單位時，您也可以選擇從這些單位中支付與這些限制性股票單位相關的FICA負債。如果您選擇這樣做，公司將相應減少您的既得限制性股票單位的數量。用於支付FICA的金額將需繳納聯邦、州和地方税。

8. 權利限制。除非本協議另有規定，否則在向您發行股份以結算您的限制性股票單位之前，由於本協議，您對任何股份（包括任何表決權）沒有任何權利或與之相關的任何股份（包括任何表決權）。此外，您不得轉讓或轉讓您在本協議下的權利，並且由於本協議，您對公司資產沒有任何優先於公司普通無擔保債權人的權利。

9. 沒有僱傭合同。本計劃或協議中的任何內容均不構成您繼續工作的任何權利，也不會以其他方式影響您的員工身份。您在此承認，公司和您每個人都有權在任何時候出於任何原因或無緣無故地終止您的僱傭關係。

10. 根據《守則》第409A條修訂協議。您承認，本協議和本計劃旨在豁免《守則》第409A條的約束，並且可能需要對協議進行修改，以避免《守則》第409A條規定的不利税收後果。您同意，在發佈此類規則後，公司可以在其認為必要或可取的情況下修改本協議，以避免此類不利的税收後果；但是，前提是公司在完成此類修訂時應最大限度地保護您在本協議下的預期利益。

11.適用法律、管轄地和屬人管轄權。儘管本計劃或本協議第12條有任何違背之處，但本計劃或協議的有效性、可執行性、解釋和解釋均應受明尼蘇達州法律的管轄。您不可撤銷地放棄將除明尼蘇達州以外的任何州、國家或其他法律司法管轄區的法律適用於本計劃或協議的任何權利。與計劃或協議有關的任何不受第 12 條約束或根據第 12 條（“允許的法院訴訟”）提起的爭議應完全由明尼蘇達州的州法院裁決，並且您不可撤銷地放棄在明尼蘇達州州法院以外的任何司法管轄區或地點對任何此類爭議進行裁決的任何權利。您不可撤銷地同意明尼蘇達州各州法院就任何許可的法庭訴訟擁有屬人管轄權，並不可撤銷地放棄將美敦力提起的任何案件從明尼蘇達州州法院移交給任何聯邦法院的任何權利。

12. 仲裁協議。如果您是美國員工，則本第 12 節包含您與美敦力之間仲裁索賠協議（“仲裁協議”）的條款和條件。《聯邦仲裁法》（“FAA”）（9 U.S.C. §1等）適用於並管轄本仲裁協議。本仲裁協議所涵蓋的所有索賠和爭議將由一名仲裁員通過最終且具有約束力的仲裁裁決，而不是通過法院或陪審團審判。

a. 承保索賠。您和美敦力同意，除非本仲裁協議另有規定，否則由於 (i) 本協議、(ii) 裁決或 (iii) 本計劃（包括但不限於違反合同、違反信託義務的索賠以及違反任何聯邦、州或其他政府法律、法規、法規或法令的索賠）引起或與之相關的所有索賠或爭議，無論是過去、現在還是將來) 將由一名仲裁員根據本仲裁協議的條款通過具有約束力的最終仲裁裁決。本仲裁協議適用於公司可能與您發生的任何爭議，或者您可能與公司發生的任何爭議，以及公司過去、現在或將來的任何爭議：

(i) 高級管理人員、董事、成員、所有者、股東、僱員和董事會成員；(ii) 母公司、子公司和關聯公司；(iii) 計劃管理人和委員會成員或委員會（這些術語在計劃中定義）；以及 (iv) 前任、繼任者或受讓人。前一句中列出的每個實體/個人均可作為直接或第三方受益人執行本仲裁協議。如果本仲裁協議未涵蓋的任何索賠與本仲裁協議所涵蓋的索賠合併，則在適用法律允許的最大範圍內，所涵蓋的索賠將被仲裁併繼續受本仲裁協議的保護。

b. 仲裁員，而不是任何聯邦、州、地方法院或機構，應擁有解決與本仲裁協議的範圍、解釋、適用性、可執行性或放棄有關的任何爭議的專屬權力。但是，前一句不適用於本《仲裁協議》第12 (e) 條。儘管本仲裁協議中有任何其他條款或措辭和/或根據本仲裁協議可能適用的任何規則或程序，但任何關於集體訴訟豁免的全部或任何部分不可執行、不適用、不合情理、無效或可撤銷的索賠只能由具有管轄權的法院而不是由仲裁員裁定。

c. 侷限性。本仲裁協議不涵蓋適用的聯邦法規明確規定不能進行仲裁或受爭議前仲裁協議約束的任何索賠或爭議。公司和您均可向本仲裁協議允許的具有管轄權的法院申請與可仲裁的爭議有關的臨時或初步禁令救濟，但前提是該方有權獲得的裁決在沒有此類救濟的情況下可能失效。向其提出申請的法院有權准予臨時或初步禁令救濟，並且可以根據該司法管轄區適用法律的規定，在處理基礎可仲裁爭議的案情時或不考慮其是否這樣做。所有最終救濟的決定都將在仲裁中決定，尋求臨時或初步禁令救濟不得被視為與本仲裁協議項下的權利不一致或構成對本仲裁協議項下權利的放棄。

d. 程序。仲裁將由美國仲裁協會（“AAA”）管理，除非本仲裁協議另有規定，否則將根據美國仲裁協會當時的商業仲裁規則（“AAA規則”）進行；但是，如果AAA規則與本仲裁協議之間存在衝突，則以本仲裁協議為準。除非雙方共同商定，否則仲裁員必須是來自任何司法管轄區的退休法官。除非雙方另有協議，否則仲裁將在您受僱或最後一次受僱於公司的縣進行。

由AAA管理，索賠人首先出擊，直到只剩下一個名字。該人將被指定為仲裁員。如果被選中的個人無法任職，AAA將發佈另一份包含11名潛在仲裁員的名單，並重復交替的罷工甄選程序。如果美國仲裁協會不管理仲裁，則任何一方均可向有權管轄仲裁的地點的法院申請指定一名中立的仲裁員，該仲裁員根據本仲裁協議行事，其效力和效力應與本仲裁協議中具體提及的他或她相同。

ii. 仲裁員可以裁定一方當事人根據適用法律有權獲得的任何補救措施，但補救措施將僅限於一方當事人以個人身份就向仲裁員提出的索賠可獲得的補救措施。任何一方都可以提出決定性動議，包括但不限於駁回動議和/或即決判決動議，仲裁員將適用《聯邦民事訴訟規則》下管理此類動議的標準。一方當事人可以以符合《聯邦民事訴訟規則》第68條規定的時限、後果和效力的方式提出判決提議。

e.Class 和集體行動豁免。您和公司同意在個人基礎上提出任何索賠。因此，您和公司放棄將任何爭議作為集體訴訟和/或集體訴訟提起、審理、裁決或仲裁的任何權利，仲裁員無權審理或主持任何集體和/或集體訴訟（“集體訴訟豁免”）。此外，本仲裁協議下的仲裁程序不得以任何方式與涉及不同僱員索賠的仲裁程序合併或合併。如果最終司法裁定集體訴訟豁免無效、不可執行、不合情理、無效或可撤銷，則集體訴訟豁免將與本仲裁協議分開。在這種情況下，集體訴訟和/或集體訴訟必須在具有管轄權的民事法庭提起訴訟，而不是在仲裁中提起訴訟，但集體訴訟豁免中任何可執行的部分都應通過仲裁執行。

f. 發現。每一方均可接受3名個人事實證人和另一方指定的任何專家證人的證詞。根據任何適用的州或聯邦法律，各方還可以提出出示文件的請求，並且各方可以傳喚證人和文件進行披露或仲裁聽證會，包括第三方提供的與案件有關的證詞和文件。其他發現可以通過相互約定進行，仲裁員將擁有受理額外發現請求以及根據仲裁員的請求批准或拒絕此類請求的專屬權力

g. 施工。根據第12 (e) 條（包括其本身的可分割性條款），如果本仲裁協議的任何條款被裁定為全部或部分無效、不可執行、不合情理、無效或可撤銷，則此類裁決將不影響仲裁協議其餘部分的有效性。所有其餘條款仍將完全有效。公司和您雙方的仲裁承諾為本仲裁協議提供了對價。您獲得裁決的權利為本仲裁協議提供了額外和單獨的對價。公司在任何手冊、其他協議或政策中的任何合同免責聲明均不適用於本仲裁協議。儘管協議或其他條款中存在任何相反的措辭，但本仲裁協議將在協議、計劃、您的僱傭關係終止以及任何福利到期後繼續有效。

13. 協議。在管理員網站上以電子方式接受您的股票贈款，或者以其他方式接受或接受股票授予，即表示您同意受本協議和本計劃（包括但不限於仲裁協議）的條款和條件的約束。為了使本協議生效，不需要您的簽名。