美敦力公司

績效股份單位獎勵協議
2021 年美敦力集團長期激勵計劃

姓名：

員工 ID：

客户授權 ID：

授予日期：

補助金價格：

撥款類型：

目標績效份額單位：

演出週期：FY2023 至 FY2025（“演出期”）

1.績效分享單位獎。愛爾蘭上市有限公司（“美敦力” 或 “公司”）特此向上述個人（“您”）授予獎勵（“獎勵”），該獎勵由目標數量（“目標績效份額單位”）和上述授予日期的績效份額單位（“績效份額單位”）組成。下文第 2 節説明瞭在達到最低績效門檻後將獲得的實際績效份額單位數量。每個績效股份單位代表有權獲得公司一股普通股，面值為每股0.0001美元（“股份”），但須遵守本績效股份單位獎勵協議（“協議”）和2021年美敦力集團長期激勵計劃（“計劃”）中包含的限制、限制和條件。如果協議的條款與本計劃的條款存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

2. 績效目標。該獎項下的獎金將基於三年績效期內的以下預先設定的績效目標：

a) 公司業績將使用三個標準來衡量：收入增長（“收入增長”）、相對股東總回報率（“相對股東總回報率”）和3年期投資資本回報率係數（“ROIC修改器”），如下所示。業績指標將按以下方式加權：收入增長加權50.00％，相對股東總回報率加權50.00％。ROIC 修改器可用於減少（但不能增加）已支付的績效份額單位的數量。這意味着由於與這些績效指標相關的實際業績，支付的績效份額單位數量可能大於、等於或小於授予時授予的績效份額單位的目標數量。

FY2023 — FY2025 投資資本回報率（“投資回報率”）

如果第三財年的投資回報率未達到 FY2023-FY2025 業績期的最低10％，則投資回報率修改器將把PSU的支出係數降低30％。

上表顯示了在 FY2023 — FY2025 績效期內，根據公司實際業績與這三個標準相比可獲得的目標績效份額單位的百分比。

b) 為了確定支出，網格頂部的百分比是根據每個績效指標在網格內實現績效目標乘以權重來計算的。接下來，應用投資回報率修改器來確定獲得的績效份額單位的最終數量。舉例來説：

i) 如果公司業績導致收入增長7％，相對股東總回報率為55％，投資回報率為10.0％，則目標績效份額單位的派息百分比將計算如下：

ii) 如果公司業績導致收入增長7％，相對股東總回報率為55％，投資回報率為8.0％，則目標績效份額單位的派息百分比將計算如下：

3.收入增長、相對股東總回報率和投資回報率係數的計算

收入增長業績目標

“收入增長” 被定義為美敦力按固定貨幣計算的3年簡單平均年有機收入增長。每個財政年度的增長都是獨立衡量的，然後是平均值。固定貨幣的有機增長不包括第一年的重大收購。

相對股東總回報率業績目標

“相對股東總回報率” 定義為（期末平均股價x再投資係數）-1 x 100除以起始平均股價。再投資係數等於股息份額的累積數除以一股。

投資資本回報率績效係數

“投資資本回報率（“ROIC”）定義為淨現金收益加上扣除税款的利息支出，再除以每年的投資資本，即3年期的平均值。“淨現金收益” 被定義為去除攤銷税後影響後的非公認會計準則收益（經調整後不包括非經常性項目的影響）。“投資資本” 定義為每年的總權益加上計息負債減去現金和現金等價物。如果第三財年的投資回報率未達到 FY2023-FY2025 PSU 績效期的最低10％，則投資回報率修改器將把PSU的支出係數降低30％。ROIC PSU 性能修改器無法增加 PSU 的支出係數。

4. 歸屬與分配。在薪酬委員會根據上文第 2 節確定的績效衡量標準獲得的範圍內，績效份額單位將在績效期的最後一天全部歸屬，前提是您在從授予日開始到績效期最後一天（“歸屬期”）結束的時期（“歸屬期”）內沒有發生僱傭終止的情況，無論如何不得遲於日曆結束後的兩個半月歸屬期結束的年份。歸屬期結束後，公司將在切實可行的情況下儘快向您發行數量等於所賺取的績效股份單位數量的股份（包括下文第7節所述的任何股息等價物）。儘管有前一句話，但如果您因死亡、殘疾或退休而在歸屬期內終止僱傭關係（除非您在授予日所在財年的第二財季的最後一天或之前退休，如下文第5節所述），則您仍有權獲得相當於所賺取的績效股份單位數量的股份（包括本節所述的任何股息等價物）7，見下文）基於第三財年的實際業績績效期，在歸屬期結束後儘快進行，無論如何不得晚於歸屬期結束的日曆年結束後的兩個半月。在歸屬期內因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱傭關係後，包括在授予日所在財年第二財季的最後一天或之前退休而在歸屬期內終止僱傭關係，則績效份額單位將在終止僱傭之日美國東部時間晚上 11:00（美國東部時間午夜）自動全部沒收並被公司取消。就本協議而言，“殘疾” 一詞的含義應與委員會或其代表維持的全球殘疾政策所賦予的含義相同，“退休” 一詞應指以下兩項中較早者：(i) 在年滿 55 歲時或之後終止公司或關聯公司的僱傭關係，服務年滿 10 年；(ii) 在您年滿 62 歲或之後終止僱傭關係；或 (iii) 如果您在解僱之日受僱在全球退休時指定的國家（即從該國家領取工資和福利）由委員會或其代表制定的政策，即全球退休政策中專門針對該國家的年齡或年齡與服務組合。

5. 沒收。如果您在終止僱傭之日前六個月起至終止僱傭之日後的十二個月內收到或有權收到本協議交付的股份，則在您從事以下任何活動的情況下，公司可以自行決定要求您歸還或沒收與本績效股份獎勵有關的現金和/或應收的現金和/或股份：

a. 在您終止僱傭關係之日起六個月內，為本公司或任何關聯公司的競爭對手提供服務，或代表公司或任何關聯公司提供服務，或與之競爭；

b. 未經授權披露本公司或任何關聯公司的重大專有信息；

c. 違反適用的商業道德政策或公司或任何關聯公司的商業政策；或

d. 委員會認定的任何其他事件。

公司要求沒收的權利必須在公司實際瞭解此類活動後的90天內行使，但無論如何不得遲於十二天

在您終止僱傭關係後的幾個月。當公司將行使此類權利的書面通知郵寄到公司人事記錄上顯示的最新家庭住址時，該權利即被視為行使。除了按照本協議要求沒收外，公司還可以通過終止根據本協議授予的績效股份單位來行使本第5節規定的權利。

如果您未能或拒絕沒收公司要求的現金和/或普通股（根據本計劃第3.4節所述的任何事件可能調整的普通股數量），則您應向公司承擔相當於從您終止僱傭之日到公司作出任何判決或裁決之日期間要求的股份數量乘以普通股每股最高收盤價的損失，以及公司為執行此項規定而產生的所有費用和律師費規定。

就本第5節而言，普通股的沒收應根據公司章程並在適用法律允許的範圍內通過贖回此類普通股來實現。

儘管有上述規定，但本第5節在控制權變更後不適用，在控制權變更後，公司的激勵性薪酬沒收政策也不適用於根據本協議授予的績效股份單位或與此類獎勵有關的任何收益。

除上述規定外，如果您在授予日所在財年的第二財季的最後一天或之前退休，則績效份額單位將在您退休之日終止，並且您將喪失第4節所述的持續歸屬權，該歸屬可能適用於因退休而終止僱傭關係。

6. 控制權變更。儘管本協議第 4 節中有任何相反的規定，但如果公司在歸屬期內發生控制權變更，則績效股份單位將在控制權變更後的六週內向你發行數量相當於目標績效股份單位（包括下文第 7 節所述的任何股息等值物）的股份（除非此類控制權變更中沒有描述的事件）《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條和法規根據該條款（“第409A條控制權變更”），在這種情況下，這種和解應推遲到延遲付款日期（定義見下文）），前提是，如果績效股份單位被滿足本計劃第10.1（b）條要求的替代獎勵所取代或延續，則不得進行此類歸屬或發行。如果績效股份單位被替換獎勵所取代，並且您在公司無緣無故或您出於正當理由變更控制權後的兩年內終止僱傭關係，則該替代獎勵應全額歸屬並在延遲付款之日結算。就本協議而言，延遲付款日期是指：(i) 您 “離職” 的日期（按照《守則》第 409A 條的含義），或者，如果您是 “特定員工”（按照《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條的含義），則在 “離職” 時，在自您 “離職” 之日起六個月的日期；（ii）適用績效份額單位的原定歸屬日期；（iii）您的去世日期；以及（iv）的日期第 409A 節控制權的變更。

7. 股息等價物。通常，您有權以與每個績效股份單位相同的方式同時獲得績效股份單位的股息等價物，就像每個績效股份單位是股票一樣。這些股息等值將以以下形式記入您的賬户

額外的績效共享單位。額外的績效股份單位將受本協議條款的約束。

8. 回扣；還款。績效股份單位應在必要範圍內減少、取消、沒收或補償，以遵守 (i) 董事會或委員會通過並不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策，以及 (ii) 適用法律。此外，如果出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤），您收到的金額超過根據績效股份單位條款應獲得的金額，則委員會可以規定，您必須向公司及其子公司償還任何此類超額款項。

9. 預扣税。您有責任立即繳納績效股份單位歸屬時應繳的任何社會保障税和醫療保險税（合稱 “FICA”），以及股份分配時應繳的任何聯邦、州和地方税。公司及其子公司有權從支付給您的任何款項中扣除任何需要預扣的税款。如本計劃第15.4節所述，在適用法律允許的範圍內，您可以選擇讓公司預扣績效股份單位結算時發行的部分股份，以滿足全部或部分預扣税要求。在歸屬績效股份單位時，您也可以選擇從這些單位中支付與這些績效份額單位相關的FICA負債。如果您選擇這樣做，公司將相應減少您的既得績效份額單位的數量。用於支付FICA的金額將需繳納聯邦、州和地方税。

10. 權利限制。除非協議另有規定，否則在向您發行股份以結算您的績效股份單位之前，由於本協議，您對任何股份（包括任何表決權）沒有任何權利或與之相關的任何股份（包括任何表決權）。此外，您不得轉讓或轉讓您在本協議下的權利，並且由於本協議，您對公司資產沒有任何優先於公司普通無擔保債權人的權利。

11.沒有僱傭合同。本計劃或協議中的任何內容均不構成您繼續工作的任何權利，也不會以其他方式影響您的員工身份。您在此承認，公司和您每個人都有權在任何時候出於任何原因或無緣無故地終止您的僱傭關係。

12. 根據《守則》第409A條修訂協議。您承認，本協議和計劃或其中的某些部分可能受《守則》第409A條的約束，並且可能需要對協議進行更改，以避免《守則》第409A條規定的不利税收後果。您同意，在發佈此類規則後，公司可以在其認為必要或可取的情況下修改本協議，以避免此類不利的税收後果；但是，前提是公司在完成此類修訂時應最大限度地保護您在本協議下的預期利益。

13.適用法律、管轄地和屬人管轄權。儘管本計劃或本協議第13節有任何違背之處，但本計劃或協議的有效性、可執行性、解釋和解釋均應受明尼蘇達州法律的管轄。您不可撤銷地放棄將除明尼蘇達州以外的任何州、國家或其他法律司法管轄區的法律適用於本計劃或協議的任何權利。與計劃或協議有關的任何不受第13條約束或根據第13條（“允許的法院訴訟”）提起的爭議應完全由明尼蘇達州的州法院裁決，並且您不可撤銷地放棄在明尼蘇達州州法院以外的任何司法管轄區或地點對任何此類爭議進行裁決的任何權利。您不可撤銷地同意明尼蘇達州州法院就任何允許的法院訴訟而行使屬人管轄權，並不可撤銷地放棄

有權將美敦力提起的任何案件從明尼蘇達州的州法院移交給任何聯邦法院。

14. 如果您是美國員工，則本第 13 節包含您與美敦力之間仲裁索賠協議（“仲裁協議”）的條款和條件。《聯邦仲裁法》（“FAA”）（9 U.S.C. §1等）適用於並管轄本仲裁協議。本仲裁協議所涵蓋的所有索賠和爭議將由一名仲裁員通過最終且具有約束力的仲裁裁決，而不是通過法院或陪審團審判。

a. 承保索賠。您和美敦力同意，除非本仲裁協議另有規定，否則由於 (i) 本協議、(ii) 裁決或 (iii) 本計劃（包括但不限於違反合同、違反信託義務的索賠以及違反任何聯邦、州或其他政府法律、法規、法規或法令的索賠）引起或與之相關的所有索賠或爭議，無論是過去、現在還是將來) 將由一名仲裁員根據本仲裁協議的條款通過具有約束力的最終仲裁裁決。本仲裁協議適用於公司可能與您發生的任何爭議，或者您可能與公司和/或公司過去、現在或將來的任何爭議：(i) 高級管理人員、董事、成員、所有者、股東、員工和董事會成員；(ii) 母公司、子公司和關聯公司；以及 (iii) 計劃管理人和委員會成員或委員會（這些條款在計劃中定義）；以及（iv）前任、繼任者，或受讓人。前一句中列出的每個實體/個人均可作為直接或第三方受益人執行本仲裁協議。如果本仲裁協議未涵蓋的任何索賠與本仲裁協議所涵蓋的索賠合併，則在適用法律允許的最大範圍內，所涵蓋的索賠將被仲裁併繼續受本仲裁協議的保護。

b. 仲裁員，而不是任何聯邦、州、地方法院或機構，應擁有解決與本仲裁協議的範圍、解釋、適用性、可執行性或放棄有關的任何爭議的專屬權力。但是，前一句不適用於本《仲裁協議》的第13 (e) 節。儘管本仲裁協議中有任何其他條款或措辭和/或根據本仲裁協議可能適用的任何規則或程序，但任何關於集體訴訟豁免的全部或任何部分不可執行、不適用、不合情理、無效或可撤銷的索賠只能由具有管轄權的法院而不是由仲裁員裁定。

c. 侷限性。本仲裁協議不涵蓋適用的聯邦法規明確規定不能進行仲裁或受爭議前仲裁協議約束的任何索賠或爭議。公司和您均可向本仲裁協議允許的具有管轄權的法院申請與可仲裁的爭議有關的臨時或初步禁令救濟，但前提是該方有權獲得的裁決在沒有此類救濟的情況下可能失效。向其提出申請的法院有權准予臨時或初步禁令救濟，並且可以根據該司法管轄區適用法律的規定，在處理基礎可仲裁爭議的案情時或不考慮其是否這樣做。所有最終救濟的決定都將在仲裁中決定，尋求臨時或初步禁令救濟不得被視為與本仲裁協議項下的權利不一致或構成對本仲裁協議項下權利的放棄。

d. 程序。仲裁將由美國仲裁協會（“AAA”）管理，除非本仲裁協議另有規定，否則將

受 AAA 當時現行的《商業仲裁規則》（“AAA 規則”）管轄；但是，如果 AAA 規則與本仲裁協議之間存在衝突，則以本仲裁協議為準。除非雙方共同商定，否則仲裁員必須是來自任何司法管轄區的退休法官。除非雙方另有協議，否則仲裁將在您受僱或最後一次受僱於公司的縣進行。

i. 仲裁員的甄選方式如下：美國仲裁協會將向各方提供一份從其仲裁員小組中選出的11名潛在仲裁員（他們必須符合上一段的資格）的名單，雙方將通過美國仲裁協會管理的電話會議交替退出，申請人首先罷工，直到只剩下一個名字。該人將被指定為仲裁員。如果被選中的個人無法任職，AAA將發佈另一份包含11名潛在仲裁員的名單，並重復交替的罷工甄選程序。如果美國仲裁協會不管理仲裁，則任何一方均可向有權管轄仲裁的地點的法院申請指定一名中立的仲裁員，該仲裁員根據本仲裁協議行事，其效力和效力應與本仲裁協議中具體提及的他或她相同。

ii. 仲裁員可以裁定一方當事人根據適用法律有權獲得的任何補救措施，但補救措施將僅限於一方當事人以個人身份就向仲裁員提出的索賠可獲得的補救措施。任何一方都可以提出決定性動議，包括但不限於駁回動議和/或即決判決動議，仲裁員將適用《聯邦民事訴訟規則》下管理此類動議的標準。一方當事人可以以符合《聯邦民事訴訟規則》第68條規定的時限、後果和效力的方式提出判決提議。

iii. 仲裁員將在仲裁聽證會結束之日起三十 (30) 天內以書面意見作出裁決。意見將以書面形式提出，包括裁決的事實和法律依據。仲裁員發佈的裁決可在任何具有管轄權的法院作出。

e.Class 和集體行動豁免。您和公司同意在個人基礎上提出任何索賠。因此，您和公司放棄將任何爭議作為集體訴訟和/或集體訴訟提起、審理、裁決或仲裁的任何權利，仲裁員無權審理或主持任何集體和/或集體訴訟（“集體訴訟豁免”）。此外，本仲裁協議下的仲裁程序不得以任何方式與涉及不同僱員索賠的仲裁程序合併或合併。如果最終司法裁定集體訴訟豁免無效、不可執行、不合情理、無效或可撤銷，則集體訴訟豁免將與本仲裁協議分開。在這種情況下，集體訴訟和/或集體訴訟必須在具有管轄權的民事法庭提起訴訟，而不是在仲裁中提起訴訟，但集體訴訟豁免中任何可執行的部分都應通過仲裁執行。

f. 發現。每一方均可接受3名個人事實證人和另一方指定的任何專家證人的證詞。各方也可以提出

根據任何適用的州或聯邦法律，要求出示文件，各方可以傳喚證人和文件進行披露或仲裁聽證會，包括第三方提供的與案件有關的證詞和文件。其他發現可以通過相互約定進行，仲裁員將擁有受理額外發現請求以及批准或拒絕此類請求的專屬權力，具體取決於仲裁員根據特定案件的情況是否需要進行額外發現。

g. 施工。根據本仲裁協議第13 (e) 條（包括其自己的可分割性條款），如果本仲裁協議的任何條款被裁定為全部或部分無效、不可執行、不合情理、無效或可撤銷，則此類裁決將不影響仲裁協議其餘部分的有效性。所有其餘條款仍將完全有效。公司和您雙方的仲裁承諾為本仲裁協議提供了對價。您獲得裁決的權利為本仲裁協議提供了額外和單獨的對價。公司在任何手冊、其他協議或政策中的任何合同免責聲明均不適用於本仲裁協議。儘管協議或其他條款中存在任何相反的措辭，但本仲裁協議將在協議、計劃、您的僱傭關係終止以及任何福利到期後繼續有效。

15. 協議。在管理員網站上以電子方式接受您的股票贈款，或者以其他方式接受或接受股票授予，即表示您同意受本協議和本計劃（包括但不限於仲裁協議）的條款和條件的約束。為了使本協議生效，不需要您的簽名。

美敦力股票管理局

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