根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明第 333-274093 號

招股説明書

宇宙健康公司

1,935,485 股

普通股

本招股説明書涉及通過出售股東（“賣方股東”）出售面值為0.001美元的Cosmos Health Inc.（“公司”、“Cosmos” 或 “我們”）最多1,935,485股普通股（“股份”），在行使普通認股權證（“認股權證”）時向機構投資者和公司現有股東（“認股權證”）出售（“發行”）買方”），根據公司與買方於2023年7月20日簽訂的證券購買協議，我們在此處將其稱為 “購買協議”。根據第333-267550號註冊聲明，認股權證的發行是在D條私募中進行的（“並行私募配售”），註冊直接發行。見”出售股東.”

1,935,485份認股權證與合計2,116,936股普通股一起出售，合併發行價為2.48美元（“發行價格”）。認股權證自截止日（2023年7月21日）起六（6）個月內可完全行使，行使價為每股2.75美元（每股為 “認股權證”），自發行之日起5.5年到期。

賣出股東可以不時在公開市場、納斯達克資本市場、私下談判交易中以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或這些方法的組合出售股票。另見”分配計劃” 有關更多信息，請參見第 15 頁。

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。但是，在以每股2.75美元現金全額行使認股權證後，我們可能會從發行股票中獲得高達5,322,581美元的總收益。

我們的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “COSM”。2023年8月30日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，納斯達克普通股的收盤價為1.18美元。

投資我們的已發行股票涉及風險。您應仔細閲讀第8頁 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年8月31日

目錄

附加信息

您只能依賴本招股説明書、此處或其中包含或視為以引用方式合併的文件，以及我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應該假設，本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售股票，並正在尋求購買要約。法律可能會限制本招股説明書的分發和在某些司法管轄區或向這些司法管轄區內的某些人發行股份。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與股票發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或招攬購買要約，也不得用於該人提出此類要約或招攬購買要約。

我們還注意到，我們在任何作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的協議中作出的陳述、擔保和契約僅是為了該協議各方的利益而作的，包括在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對你的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表當前事態的依據。

您不應將本招股説明書或隨附的註冊聲明中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關購買本招股説明書中提供的已發行股份的法律、税務、商業、財務和相關建議。如果本招股説明書和隨附的註冊聲明之間對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書中包含的信息。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Cosmos Health Inc.” 的提法均為 “我們”、“我們”、“公司” 和 “Cosmos Health Inc.”（f/k/a Cosmos Holdings, Inc.）是指 Cosmos Health Inc. 及其子公司。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務商標和商品名稱的權利。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，無意也不暗示我們與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可能沒有®、TM 或 SM 符號，但此類提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可方對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、意圖、突發事件、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是對歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受我們已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的存在重大差異，包括本招股説明書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的風險，每份文件均由本招股説明書中的參考文獻全部內容。

在某些情況下，你可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“會”、“可以”、“預測”、“未來” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞。因此，這些報表涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素進行全面限定。

您應該完整閲讀本招股説明書以及我們在此處和其中提及的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。您應該假設本招股説明書中出現的信息以及以引用方式納入的文件在各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。除非法律要求更新和披露與先前披露的信息相關的重大進展，否則即使我們的情況將來可能會發生變化，我們也可能不會更新這些前瞻性陳述。我們通過這些警示性陳述限定了本招股説明書中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在下述美國證券交易委員會的公共參考室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和附表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件，該資料室位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號1580室，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共資料室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開。

除本招股説明書取代、補充或修改的文件，以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（除非另有説明，否則下面列出的每份文件的美國證券交易委員會檔案號均為000-54436），以引用方式納入以下文件：

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了我們可能在發行完成或終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件（根據表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及與此類項目相關的附錄除外），包括我們在發行完成或終止之日之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件初始註冊聲明和註冊聲明生效之前，但不包括任何被視為的信息已提供但未向美國證券交易委員會提交。就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書中的陳述修改或取代了該聲明。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中以提及方式納入的一份或多份文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求，免費向獲得本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本。

您可以通過以下方式聯繫我們，免費索取這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

Cosmos Health In

西傑克遜大道 141 號，4236 套房

伊利諾伊州芝加哥 60604

注意：公司祕書

電話：(312) 536-3102

招股説明書摘要

以下摘要全部由出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書的更詳細的信息和財務報表及其相關附註一起閲讀。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和相關附註。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“公司”、“Cosmos”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Cosmos Health Inc..

概述

Cosmos Health Inc.及其子公司是一家國際醫療保健集團，成立於2009年，總部位於伊利諾伊州芝加哥。Cosmos Health通過自己的專有產品系列 “Sky Premium Life” 和 “Mediterranation” 涉足營養品領域。該公司還通過提供廣泛的品牌仿製藥和非處方藥（“OTC”）在製藥領域開展業務。此外，該集團還通過其在希臘和英國的子公司參與醫療保健分銷行業，為零售藥房和批發分銷商提供服務。該公司在戰略上側重於新型專利營養品和特殊根提取物的研發（“研發”），以及專有的複雜仿製藥和創新的非處方藥產品的研發。Cosmos Health已經開發了一個全球分銷平臺，目前正在擴展到歐洲、亞洲和北美。該公司通過其位於希臘塞薩洛尼基和雅典以及英國哈洛的三家全資子公司設立辦事處和配送中心。

該公司的跨境藥品業務通過兩個戰略配送中心（一個在希臘，一個在英國）以及一個額外的倉儲設施為整個歐盟（EU）的藥品批發分銷商和獨立零售藥房提供服務。該公司專注於利用其不斷增長的採購規模和供應商關係來獲得折扣，以較低的價格提供藥品，並繼續以可觀的利潤率推動其跨境藥品批發業務的有機增長。

該公司經營全線藥品批發分銷業務，通過提供名牌和仿製藥、非處方藥、維生素和營養品，為希臘地區約1,500家獨立零售藥房和40家藥品批發商提供服務。我們投資於技術，以提高安全性、配送和倉儲效率和可靠性。具體而言，該公司運營一個全自動倉庫系統，該系統包含三個機器人系統，兩種ROWA™ 類型和一種A型框架類型，可確保錯誤選擇率為0％，加快訂單履行速度，並在我們的配送中心實現更高的成本效益。

考慮到對各種維生素和營養品的需求不斷增長，該公司以自己的營養品品牌進入市場：Sky Premium Life®（“SPL”）。我們目前的業務為我們提供了從批發業務的採購和銷售部門接觸批發商的機會。我們將產品出售給向我們提供藥品的供應商以及我們目前向其銷售藥品的客户。我們通過向現有的批發商和藥房網絡提供優質的產品來滿足這一需求。藥房仍然是歐洲市場上營養保健品分銷和銷售的主要渠道。我們自己的生產線的開發和製造委託給關聯方，該關聯方根據我們的規格和GMP協議運營。

此外，我們的營養品產品已在2021年和2022年初通過亞馬遜和天貓等數字渠道進入多個市場。我們之所以專注於營養保健品，是因為我們預計，隨着全球對營養保健品的需求增加，營養保健品將是一個滲透率相對不足的市場，由於其巨大的市場規模和利潤貢獻，有可能帶來高增長機會。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市傑克遜大道西141號4236號套房60604，我們的電話號碼是 (312) 536-3102。2022年12月2日，公司股東在我們的年會上批准了一項修改公司章程的決議，以便將公司名稱從 “Cosmos Holdings, Inc.” 更改為 “Cosmos Health Inc.”，該決議於2022年12月15日生效。在年會上，我們的股東批准了反向股票拆分，由董事會自行決定。同時，公司於2022年12月15日修訂了公司章程，採用了1比25的反向股票拆分。

董事會認為，更改公司名稱符合公司的最大利益，以更好地反映公司向以改善人們生活為重點的創新型全球醫療集團的演變。Cosmos Health通過其垂直整合生態系統增強其藥品和營養品開發的尖端技術，將使Cosmos Health能夠實現其成為致力於人類健康需求的全球醫療保健集團的目標。

我們的網站地址是 www.cosmoshealth.com。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分，在做出有關我們證券投資的任何決定時，不應依賴這些信息。

這份報價

除非另有説明，否則本招股説明書假定不行使認股權證。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，標題為 “項目1A”。風險因素”，以及隨後的10-Q表季度報告中描述或可能描述的，標題為 “第二部分，第1A項”。風險因素”，以及任何適用的招股説明書，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。如果確實出現了我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和實施業務戰略的能力面臨許多風險，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第1A項下更全面地描述了這一點。“風險因素。”在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於多種原因，包括我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

與本次發行相關的風險

公司對所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。截至2023年7月21日，我們的首席執行官格里戈裏奧斯·西奧卡斯擁有我們約10.04％的已發行普通股，在轉換衍生證券時擁有17.77％的實益股份，這可能使他能夠控制提交給股東批准的事項。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這取決於我們可能機會主義地確定並尋求許可或收購的眾多因素或資產，或者我們可能與第三方就候選產品達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於決定我們使用本次發行收益的因素的數量和可變性，因此其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。見”所得款項的用途。”

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中每股普通股的價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格出售任何其他發行的普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股普通股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格。

我們的股價可能會波動。

我們的普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動，價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與特定公司經營業績無關的劇烈價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的普通股交易量很少，價格可能無法反映我們的價值，也無法保證我們的普通股現在或將來都會有一個活躍的市場。

我們的普通股交易量很少，我們的普通股可供交易，由少數持有人持有，價格可能無法反映我們的實際或感知價值。無論是現在還是將來，都無法保證我們的普通股市場會活躍。除其他外，市場流動性將取決於對我們運營業務的看法。我們將採取某些措施來提高人們對我們業務的認識。無法保證會產生任何意識，也無法保證任何努力的結果會對我們的交易量產生任何影響。因此，投資者可能無法清算其投資或以反映業務價值的價格進行清算，而且由於我們股票的賣方可用性等原因，相對於公司的業績，交易價格可能過高。如果出現活躍的市場，價格可能會波動很大。由於目前我們的普通股每股價格相對較低，因此許多經紀公司或清算公司不願意進行證券交易，也不願意接受我們的股票存入賬户。許多貸款機構不允許使用低價普通股作為任何貸款的抵押品。

出售大量普通股的要約或可供出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

在第144條規定的任何法定持有期到期後，要約或可供出售大量普通股，這可能會造成一種通常被稱為 “懸而未決的情況”，預料之下，我們的普通股的市場價格可能會下跌。懸而未決的存在，無論出售是否已經發生或正在發生，也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關證券來籌集額外融資。

認股權證沒有事先公開市場。

在本次發行之前，該公司的認股權證沒有公開市場。無法保證這樣的市場會發展，或者如果發展了，也無法保證它會持續下去。我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

所得款項的使用

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從賣出股東出售認股權證中獲得任何收益。但是，如果以現金全額行使，我們可能會從行使認股權證中獲得高達5,322,581美元的收益。我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括運營費用、轉售、開發、資本支出以及未完成或未來收購的資金。

我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的用途的判斷。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們普通股的市場價格

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “COSM”。2023年8月30日，我們上次公佈的普通股銷售價格為1.18美元。

截至2023年8月14日，我們有13,068,719股已發行普通股。我們有大約171名普通股的註冊持有人。我們的普通股持有人是 “街頭名字” 或受益持有人的人數要多得多，他們的記錄在案的股票是通過銀行、經紀商、其他金融機構和註冊清算機構持有的。

股息政策

迄今為止，我們尚未申報或支付股本的現金分紅，也未預計或考慮在可預見的將來支付股息。我們打算保留未來的收益（如果有的話），為業務擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求、擴張計劃、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他相關因素。目前，我們的累積赤字限制了我們支付現金分紅的能力。

註冊直接發行/私募配售

2023年7月20日，Cosmos Health與某些機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），用於註冊直接發行和同時進行私募配售。2023年7月21日，根據購買協議，公司共出售了約525萬美元的證券，其中包括 (i) 2,116,936股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）715,323份用於購買普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）1,935,485份購買普通股的認股權證（“普通認股權證”）。此次發行包括來自Cosmos Health Inc. 首席執行官格里戈裏奧斯·西奧卡斯（Grigorios Siokas）（未收到任何普通認股權證）以及公司現有股東的約45萬美元出資。

根據購買協議的條款，預先注資認股權證是向某些購買者提供的，否則他們購買本次發行中的普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或根據買方的選擇，9.99％），如果有此類購買者願意，則有機會提前購買注資認股權證，代替原本會持有的普通股導致該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或買方選擇的9.99％）。每份預融資認股權證和隨附的普通認股權證的公開發行價格將等於本次發行中向公眾出售一股普通股和隨附的普通認股權證的價格減去0.0001美元，每份預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資認股權證全部行使。預融資認股權證和普通認股權證可立即分離，在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買

一股普通股和一份普通權證的合併購買價格為2.48美元。普通認股權證自截止日期（2023年7月21日）起六（6）個月內可行使，行使價為每股2.75美元，自發行之日起五年半（5.5）年後到期。

關於本次發行，公司還同意修改現有認股權證，以購買先前向參與本次發行的投資者發行的多達782,610股公司普通股，行使價為每股11.50美元。自本次發行結束之日起，對此類現有認股權證進行了修訂，將行使價降至每股2.75美元，終止日期延長至2029年1月21日。現有認股權證的所有其他條款保持不變。

A.G.P./Alliance Global Partners是本次發行的唯一配售代理（“配售代理”）。本次發行是根據先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併由美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年12月15日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-267550）上的 “上架” 註冊聲明進行的。

行使認股權證時可發行的認股權證和認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條第506（b）條規定的豁免發行的。因此，根據《證券法》下關於轉售認股權證的有效註冊聲明，例如S-3表格註冊聲明中包含的本招股説明書，認股權證的購買者只能出售在私募中出售給他們的認股權證行使時發行的認股權證股份。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述、保證和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據收購協議，公司同意在發行結束後的九十（90）天內對其普通股或普通股等價物（定義見購買協議）的發行和出售施加某些限制。

普通認股權證的持有人（及其關聯公司）將無法在行使後立即行使普通權證的任何部分，前提是持有人在行使後將擁有公司已發行普通股的4.99％以上（或發行時由持有人選擇擁有9.99％）。但是，經持有人事先通知公司，持有4.99％所有權封鎖的持有人可以在行使普通股權證後增加或減少普通股已發行普通股的所有權金額，但不得超過行使後立即行使公司已發行普通股數量的9.99％，前提是任何增加的股權百分比是根據普通認股權證的條款確定的，前提是任何增加要等到通知後61天才能生效對我們來説。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和資本總額：

認股權證股票的描述

授權和流通股本

以下描述列出了普通股和優先股的某些一般條款和規定。

我們有4億股股本，面值每股0.001美元，其中3億股是普通股，1億股是 “空白支票” 優先股。

截至2023年8月14日，我們有10,068,719股普通股已發行和流通，由171名有記錄的股東持有。記錄持有者的數量不包括以各種經紀交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股受益所有人。

普通股

我們普通股的持有人每股有權獲得一票。此外，我們的普通股持有人將有權按比例獲得董事會從合法可用資金中宣佈的股息（如果有的話）；但是，我們董事會目前的政策是保留收益（如果有）用於運營和增長。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們的普通股持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到不利影響，這些優先股可能完全由我們的董事會行動指定，並將在未來發行。

認股證

根據並行私募發行的認股權證以認證形式發行。以下描述以認股權證證書形式（“認股權證證書”）的詳細規定為準。有關認股權證屬性的全文，應參考認股權證證書。

認股權證自截止日期（2023年7月21日）起六（6）個月內可行使。每份整份認股權證將使持有人有權在2029年1月21日下午5點（紐約時間）當天或之前以每股權證2.75美元的行使價收購一股權證股份，此後該認股權證將無效且沒有任何價值，具體調整如下。每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向公司提交正式簽署的行使通知，從而取消該持有人的全部或部分認股權證。如果認股權證持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分；但是，在通知公司後，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是該實益所有權限制在任何情況下均不得超過9.99％，實益所有權限制的任何增加都不會直到 61 才生效持有人向我們發出此類增加通知後的幾天。

認股權證可以在 “淨額” 或 “無現金” 的基礎上行使，前提是公司沒有有效的註冊聲明登記（或者沒有相關的招股説明書）在行使認股權證時可發行的認股權證股份。我們已同意盡最大努力維持與認股權證行使時發行的認股權證股份有關的有效註冊聲明和招股説明書，以備在認股權證到期之前使用。

認股權證將規定，如果出現某些股票分紅或分配，或者普通股的細分或合併或類似事件，認股權證的標的認股權證數量和行使價將進行調整。

認股權證還將規定，在認股權證可行使期間，它將在某些所述事件的記錄日期或生效日期（視情況而定）前至少5天向認股權證持有人發出通知。

就購買協議所定義的基本交易而言，認股權證持有人在行使時將有權獲得與普通股持有人相同的對價，這些對價將在該基本交易前夕行使認股權證時發行，此外還有權獲得普通股持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價。認股權證持有人還可以選擇在基本交易完成後的30天內，要求公司（或其繼任者）以現金回購其認股權證，或者，如果基本交易不受公司控制，則以其他普通股持有人就此類基本交易獲得的對價回購認股權證，其價值由Black-Scholes期權定價模型確定。

目前沒有市場可以出售認股權證，買方可能無法轉售在私募中購買的認股權證。行使任何認股權證後，均不可發行部分認股權證。除非認股權證中另有規定，否則認股權證持有人將不擁有任何投票權或優先權或普通股持有人所擁有的任何其他權利。

出售股東

賣方股東發行的認股權證是指在行使認股權證時可向賣方股東發行的認股權證股份。有關發行認股權證和認股權證股份的更多信息，請參閲”認股權證股票的描述” 以上。我們正在註冊認股權證股份，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除普通股和認股權證的所有權外，除非另有説明，否則在過去三年中，賣方股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每位賣方股東實益擁有的普通股數量，其依據是（他）截至本招股説明書發佈之日對股票和認股權證的所有權，假設賣方股東在該日行使了持有的認股權證，不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了賣方股東在本招股説明書中發行的認股權證。

根據與賣方股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋轉售行使認股權證時可發行的最大數量的認股權證，這些認股權證是在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日全額行使的，不考慮對認股權證行使的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書出售了所有認股權證股份。

根據認股權證的條款，賣方股東不得行使認股權證，前提是行使認股權證會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有大量認股權證股份（“實益所有權限制”），這些認股權證在行使後將超過我們當時已發行股票的4.99％或9.99％（視情況而定），但出於此類決定的目的，不包括行使此類認股權證時可發行的尚未行使的認股權證股份。第二列和第四列中的股票數量並未反映此限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。見”分配計劃.”

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（如果有）規定的任何其他註冊豁免，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待商定，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則根據美國金融監管局規則2121的規定，代理交易不超過慣常的經紀佣金；對於本金交易，則按合規加價或降價；符合美國金融監管局第 2121 條規則。

在出售證券或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（為反映此類交易而經過補充或修訂）。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。每位賣出股東都告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期維持到 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮第144條規定的任何交易量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條或任何其他具有類似效果的規則規定的當前公開信息，或者 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售《證券法》第144條或任何其他具有類似效果的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人不得在M條所定義的適用限制期內同時從事普通股的做市活動。此外，賣出股東將受交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

有資格在未來出售的股票

截至2023年8月14日，我們有13,068,719股已發行普通股。其中，現有股東持有的987,398股普通股被視為 “限制性證券”，該術語在第144條中定義，除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊豁免（包括第144條），否則不得轉售。截至本招股説明書發佈之日，所有此類股票目前均有資格出售，但須遵守第144條的限制。

第 144 條規則

一般而言，根據第144條，非我們的關聯公司且在過去三個月中的任何時候都不是我們的關聯公司的人將有權出售該人持有至少六個月的任何股本股份，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，而不考慮交易量限制。如果該人持有待出售的股票不到一年，則任何此類人員出售我們的股本都將取決於有關我們的當前公開信息的可用性。

此外，根據第144條，在以下情況下，個人可以在本次發行完成後立即出售從我們手中收購的股份，而不考慮交易量限制或有關我們的公開信息的可用性：

我們的關聯公司如果實益擁有我們的股本股份至少六個月，包括我們的另一家關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，則有權在任何三個月內出售他們收購的非限制性證券的股份和任何其他股份，前提是出售的股份總數不超過以下兩者中較大者：

我們的關聯公司根據規則144進行的銷售通常取決於有關我們的當前公開信息的可用性，以及某些 “銷售方式” 和通知要求。

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股的有效性將由位於紐約州紐約的Davidoff Hutcher和Citron LLP轉讓。位於賓夕法尼亞州費城的 Ballard Spahr LLP 代表A.G.P. /Alliance Global Partners參與本次發行。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，這些財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，報告以引用方式納入此處。這些財務報表和財務報表附表是依據其作為會計和審計專家授權的公司的報告編制的。

$5,322,581

宇宙健康公司

1,935,485 股普通股

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招股説明書