豁免和信貸協議第2號修正案

特拉華州有限責任公司Terra Income Fund 6 LLC(前身為Terra Merge Sub，LLC，Terra Income Fund 6 Inc.的合併繼承人)之間於2023年6月30日簽署的信貸協議(本協議)的豁免和第2號修正案。(“借款人”)、本協議的貸款方和鷹點信貸管理有限公司作為貸款人的行政代理和抵押品代理(以該身份，稱為“代理”)。

獨奏會：

鑑於，在借款人、貸款人、貸款人和代理人之間，提及日期為2021年4月9日的、經日期為2022年9月27日的特定函件修訂的特定信貸協議(“現有信貸協議”和經本協議修訂並可在下文中不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於借款人已要求貸款人和代理人(A)放棄本協議附件A所列的根據現有信貸協議存在的某些違約事件(統稱為“特定違約事件”)，以及(B)同意在本協議所述的條款和條件範圍內修訂現有的信貸協議；

鑑於，貸款人和代理人特此同意(A)放棄特定的違約事件，(B)就本協議的條款和條件以及在本協議所述的範圍內修訂現有信貸協議的某些條款。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：

1.定義的術語。除非本協議另有明確規定，否則在信貸協議(包括在此修訂)中定義的本協議中使用的每個術語具有在信貸協議(包括在此修訂)中賦予該術語的含義。

2.修訂現行信貸協議。自第2號修正案生效之日起生效，現將現有信貸協議修改如下：

(A)現對現有的信貸協議進行修改，以刪除刪節的文本(以與以下實例相同的方式表示：刪節文本)，並增加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線的文本)，如本合同附件B所示的信貸協議各頁所述。

3.有限度的豁免。自修訂第2號生效日期起，代理人及各貸款人特此放棄信貸協議項下指定的違約事件。本協議中包含或暗示的任何內容均不應被視為構成對任何違約事件(指定違約事件除外)或代理人或任何貸款人在現有信貸協議和信貸協議下的任何權利、補救或權力(關於特定違約事件除外)的放棄，所有這些都由代理人和貸款人在此明確保留。

4.申述及保證。借款人向代理人和每一貸款人聲明並保證，在本協議生效後，自第2號修正案生效之日起：

(A)借款人在信貸協議第4節和其他交易文件中所作的陳述和保證是真實和正確的，但與重要性或重大不利影響無關的該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，如同在本協議之日並截至該日所作的一樣(任何此類陳述除外

根據其條款僅在較早日期作出的保證，其陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確)；

(B)借款人已採取一切必要的有限責任公司、公司和其他行動，授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件；

(C)本協定是借款人具有法律效力和有約束力的義務，可根據其條款、債務人救濟法和一般衡平法原則對借款人強制執行；和

(D)除指明的違約事件外，並無任何事件已發生或正在繼續，或將由本協議預期的交易所導致，構成違反財務契約、違約或違約事件。

5.第2號修正案生效日期條件。本協議應自滿足或放棄下列各項條件的第一個日期起生效(包括根據第2條對現有信貸協議的修訂)(該日期，即第2號修訂生效日期)：

(A)代理人應已收到借款人、各貸款人和代理人簽署和交付的本協議副本；

(B)第4條所載的每項陳述及保證，在第2號修正案生效日期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確；

(C)下午4時或之前在2023年6月30日，每個貸款人(或其代理人)應已從借款人那裏按比例收到(I)償還未償還本金總額1000萬美元的貸款，(Ii)支付截至2023年6月30日的利息期間的利息，以及(Iii)相當於該貸款人在本協議生效後立即持有的未償還貸款本金總額的1.00%的不可償還同意費(即15萬美元)；

(D)祕書證書：(1)確認2022年9月27日交付的祕書證書所附借款人的組織文件的核證副本(包括任何修改或補充文件)沒有變化；(2)借款人的唯一成員在2022年9月27日提交的授權和批准借款人簽署、交付和履行本協定的決議；和(3)確認2022年9月27日交付的祕書證書中的在職證明沒有變化；和

(E)在本協議日期或之前開具發票的範圍內，借款人應已支付根據信貸協議第9(E)條規定須支付的代理人的所有未付費用和開支(為免生疑問，包括外部律師的費用)。

6.結束後的契約。借款人應在不遲於第2號修正案生效日期(或代理人自行決定的較後日期)後45天內：

(A)就截至本協議日期不受管制協議約束的每個存款户口和證券户口交付管制協議(除非(I)該存款户口或證券户口構成除外賬户，(Ii)已結束或(Iii)借款人和代理人雙方同意排除任何

上述要求的存款賬户或證券賬户)，在每種情況下，其形式和實質都令代理人合理滿意；以及

(B)盡商業上合理的努力，促使借款人的存託機構作出商業上合理的努力，向代理人提供與向借款人交付每個存款賬户和證券賬户(除外賬户除外)同時提供的所有銀行對賬單的副本。

如果借款人未能在45天內遵守上述第6(A)款中的約定，則(I)該違約不應構成違約事件，但(Ii)在借款人仍未遵守第6(A)款之後的期間內，直至借款人就每個此類存款賬户或證券賬户(除外賬户)提交控制協議為止，適用利率應為(A)SOFR貸款，8.375%和(B)基本利率貸款，7.375%。

7.重申義務；擔保權益。借款人特此(A)承認並重申其在信貸協議和其作為一方的每一份其他交易文件項下對代理人和每一貸款人的義務，並(B)同意信貸協議、擔保協議及其所屬的每一項交易文件是並將繼續完全有效的，並確認借款人根據其所屬的任何交易文件授予、轉讓或轉讓給代理人的所有留置權仍然完全有效，未被解除或減少，並繼續保證足額付款和履行義務。借款人特此(I)進一步認可並重申，根據交易文件和與交易文件相關的迄今授予代理人的所有留置權和擔保權益的有效性和可執行性，這些留置權和擔保權益是代表貸款人併為貸款人的利益而授予的，作為交易文件項下義務的抵押品(包括但不限於，在本協議生效後)，以及(Ii)承認所有留置權和擔保權益，以及在此之前作為此類義務的抵押品的所有抵押品，從本協議之日起及之後(包括但不限於，在本協議生效後)繼續是並仍是此類義務的抵押品。

8.對信貸協議和其他交易文件的引用和效力。

(A)除本協議明確規定的範圍外，本協議的簽署、交付和履行不構成對信貸協議或任何其他交易文件下代理人或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄；

(B)在第2號修訂生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼時，均指經本協議修訂的信貸協議，而在其他交易文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“其”或類似字眼，均指經本協議修訂的信貸協議；及

(C)在任何交易文件中的任何條款和條件在本協議生效後將與信貸協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的範圍內，該等條款和條件被視為相應地修改或修訂，以反映經修改或修訂的信貸協議的條款和條件。

9.修訂、修改及豁免。除非獲得信貸協議第9(B)條的許可，否則不得修改、修改或放棄本協議。

10.標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

11.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；以及放棄陪審團審訊。本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本協議應受信貸協議第9(T)和9(U)節中關於司法管轄權、法律程序的送達和放棄陪審團審判的規定的約束，這些規定在必要的情況下通過引用併入本文。

12.可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

13.對口單位；一體化。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸Adobe可移植文檔格式文件(也稱為“PDF”文件)交付本合同的副本應與手動執行本合同的副本的交付有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署、簽署或與本協議相關的任何文件或與本協議相關的交易相關。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。本協議和其他交易文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，借款人、代理人或任何貸款人沒有就本協議標的作出任何未在本協議或其他交易文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

14.交易單據；不更新。在第2號修正案生效之日及之後，對於信貸協議和其他交易單據而言，本協議應構成“交易單據”。本協議不應構成現有信貸協議或任何交易文件的更新。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

Terra Income Fund 6，LLC，作為借款人

作者：S/格雷戈裏·M·平卡斯

姓名：格雷戈裏·M·平卡斯

職位：首席財務官

Eagle Point Credit Management LLC，作為代理

作者：S/泰勒·派恩。

暱稱：泰勒·派恩

中文頭銜：董事運營負責人

Eagle Point DIF特拉華I，LLC，作為貸款人

作者：Eagle Point Credit Management，LLC，其投資顧問

作者：S/泰勒·派恩。

暱稱：泰勒·派恩

中文頭銜：董事運營負責人

副署長開曼一級，LP，作為貸款人

作者：Eagle Point Credit Management，LLC，其投資顧問

作者：S/泰勒·派恩。

暱稱：泰勒·派恩

中文頭銜：董事運營負責人

威爾頓再保險公司，作為貸款人

作者：Eagle Point Credit Management，LLC，其投資顧問

作者：S/泰勒·派恩。

暱稱：泰勒·派恩

中文頭銜：董事運營負責人

WILCAC人壽保險公司，作為貸款人

作者：Eagle Point Credit Management，LLC，其投資顧問

作者：S/泰勒·派恩。

暱稱：泰勒·派恩

中文頭銜：董事運營負責人

田納西公司的BlueCross BlueShield作為貸款人

作者：Eagle Point Credit Management，LLC，其投資顧問

作者：S/泰勒·派恩。

暱稱：泰勒·派恩

中文頭銜：董事運營負責人

PCT Partners，LLC，作為貸款人

作者：Eagle Point Credit Management，LLC，其投資顧問

作者：S/泰勒·派恩。

暱稱：泰勒·派恩

中文頭銜：董事運營負責人

附件A

指定的違約事件

1.因借款人未能遵守現有信貸協議第5(M)(Ii)條有關在北卡羅來納州富國銀行開立的存款賬户而導致的現有信貸協議第8(B)條所指的違約事件，而該條款要求就在截止日期後設立的任何新存款賬户或證券賬户交付控制協議。

2.根據現行信貸協議第8(B)條發生的違約事件，是由於在違反“信貸協議”定義(D)款所述的“除外賬户”定義的適用門檻後，未能就“除外賬户”的定義(D)款所指的美國銀行賬户交付控制協議而引起的。

附件B

符合條件的信貸協議

信貸協議

日期：2021年4月9日

其中

Terra Income Fund 6，INC.LLC
(前身為Terra Merger Sub，LLC，Terra Income Fund 6 Inc.的合併繼承人)，
作為借款人，

本合同的出借方，

和

鷹點信貸管理有限責任公司，
作為代理

目錄

第一部分：第一頁標題：第一頁

第一節、第一節、第二節、第二節、第一節、第二節、第二節、第一節。

第二節第二節貸款。第二節。

第三節規定生效的先決條件，並在12月12日之前貸款

第4節--14月14日的書面陳述和保證

第5節--於3月20日生效的平權公約

第6節--於2月25日生效的消極公約

第7節。簽署金融公約。1月28日。

第8節--2月28日之前發生的違約事件和補救措施

第9節-31

第10節：定義；建築業：39

附表

附表1包括三個月的貸款承諾。
附表2：
附表4(W)-賬户
附表6(A)-允許的債務
附表6(B)：允許留置權。

展品

附件A-1美國税務合規性證書表格

附件A-2美國税務合規性證書表格

附件A-3美國税務合規性證書表格

附件A-4美國税務合規性證書表格

附件B提供了一種合規證書的格式。

附件C：借債通知書的格式。

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)於2021年4月9日(“截止日期”)由特拉華州有限責任公司Terra Income Fund 6，LLC(前身為Terra Merge Sub，LLC，並借入馬裏蘭州公司Terra Income Fund 6，Inc.的合併繼承人)(“借款人”)作為借款人、由Eagle Point Credit Management LLC(“Eagle Point”)管理的若干基金及賬户、作為貸款人(統稱“貸款人”)及Eagle Point作為貸款人的行政代理及抵押代理(以該身份為“代理人”)訂立。

借款人已要求貸款人提供某些定期貸款，貸款人通過代理人，願意按照本合同規定的條款和條件這樣做。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一節國際貿易保護

定義。第10節以及本協議附件和附件中定義的術語應具有本協議中所規定的含義。

估值和計算。本協議或任何其他交易文件中的所有估值或計算均應以美元計算。應根據適當的會計原則進行本協議所要求的所有財務計算，並編制本協議所要求的所有財務信息。

對協議、法律和人員的引用。除非本協議另有明確規定，否則(I)對文件、協議和其他合同文書的提及應被視為包括在此允許對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改；(Ii)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定，以及(Iii)對任何人的提及包括其繼承者和允許的受讓人。

其他參考文獻。除非另有説明，(I)所定義的術語的含義同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式，(Ii)在任何交易單據中使用的詞語“此處”、“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語應指該交易單據作為一個整體，而不是指其中的任何特定條款，(Iii)條款、章節、附件和附錄是指出現這種提法的交易單據，(Iv)術語“包括”是舉例而非限制的，以及(V)包括章節標題僅為便於參考，不應影響本協議或任何其他交易文件的解釋。凡提及借款人的“知識”、“意識”或“意識”(或類似含義的詞語)，指借款人負責人的實際知識。

(A)差餉。代理商不保證或接受對以下各項的任何責任，也不承擔任何責任：(A)基本匯率、SOFR參考匯率或條款的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜

SOFR，或其定義中提及的任何成分定義或費率，或其任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合變化的任何基準替代的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。代理人可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

貸款

貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一貸款人同意在借款人可能要求的每個借款日向借款人提供延遲提取定期貸款(每筆此類貸款，即“貸款”)，金額不得超過該貸款人適用的貸款承諾的未到位金額；但任何貸款人均無義務提供超過該貸款人的貸款承諾的貸款。每一貸款人的貸款承諾應在本協議項下每筆貸款的本金金額中立即自動減少。如果在承諾終止之日有任何無資金來源的貸款承諾，則在該日，每個貸款人應發放一筆相當於該貸款人剩餘無資金來源貸款承諾金額的貸款，借款人應接受該貸款，以便在履行此類貸款後，貸款人發放的貸款本金總額應等於貸款承諾金額。每一貸款人的貸款承諾應在承諾終止日生效後立即終止，不再採取進一步行動。

借款人無條件承諾在到期日(或根據本協議全部終止貸款承諾的較早日期)向貸款人償還未償還貸款的本金總額及其所有應計但未支付的利息、所有費用(包括但不限於未使用的承諾費)和本協議項下應支付的其他債務。

就任何貸款償還的本金，不論全部或部分，不得再借入。

借款。借款人可要求貸款人在不遲於下午2：00之前以附件C的形式向代理人交付一份已簽署的不可撤銷的通知(每個通知均為“借款通知”)，以進行貸款。(紐約時間)在申請借用日期之前至少六(6)個工作日，除非代理商自行決定放棄該通知期。借款人每次借款的總金額，在初次借款時至少為1,000,000美元，在以後每次借款時至少為500,000美元，並超過該數額的100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為剩餘的無資金來源的貸款承諾額)。根據第2(B)節交付的每份借款通知必須具體説明申請借款的日期和金額；但除非代理人全權酌情免除此類限制，否則貸款人每月為貸款提供資金的義務不應超過兩次。如果任何該等借款通知在上述時間內仍未送達，則視為已於下一個營業日發出。

可選的提前還款貸款。借款人可自願預付全部或部分貸款，以及所有應計但未付的利息，但不得遲於下午2點向代理人發出書面通知。(紐約時間)在建議的預付款日期之前至少三十(30)天(但不超過六十(60)天)。任何此類提前償還貸款的本金金額應至少為500,000美元，並超過該金額100,000美元的整數倍(如果低於該金額，則為當時未償還的全部本金)。根據第2(C)條規定的全部預付款，其本身並不構成借款人終止本協議。

強制提前還款。

如果在任何時候，根據第5(B)(Ii)條向代理人提交的最新估值報表中所述的資產覆蓋比率低於200%，借款人應在要求交付該估值報表之日起十(10)個工作日內償還未償還貸款，直至此類付款後的資產覆蓋比率超過200%。

借款人應在控制權變更發生前至少十(10)天向代理人發出書面通知，該通知應(A)説明該控制權變更的預期生效日期，(B)包含在該控制權變更生效之日全額償還貸款和本合同項下所有其他義務的要約。儘管有上述規定，任何控制權變更通知均可説明，根據本條款第2(D)(Ii)條提出的償還貸款的要約以控制權變更的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在控制權變更生效日期或之前向代理人發出通知)撤銷該通知。在收到通知後五(5)天內，代理人應代表貸款人以書面形式通知借款人貸款人是否接受本協議所述的還款要約，並向借款人提供代理人根據本條款應支付的還款金額的計算

本節計算2(D)(Ii)的金額等於(X)100%乘以(2)未償還貸款本金的乘積，加上(Y)未償還貸款本金的所有應計但未支付的利息，如果沒有明顯錯誤，該計算將是決定性的。如果貸款人接受借款人根據本條第2(D)(Ii)款償還貸款的提議，借款人應按照代理人在控制權變更生效日期的計算全額償還貸款和所有其他債務。如果貸款人拒絕借款人根據第2(D)(Ii)節提出的償還貸款的提議，貸款和所有其他債務仍將未償還，交易文件仍應完全有效。每一貸款人是否接受或拒絕借款人提出的償還本協議所述貸款的提議，應由該貸款人自行決定。

增量貸款承諾。借款人可隨時向代理人發出書面通知(每次“增量貸款請求”)，要求一次或多次增加貸款承諾(每次“增量貸款承諾”及其下的貸款，每一筆“增量貸款”)；但任何貸款人不得增加任何貸款人的承諾，除非貸款人自行決定徵得該貸款人的同意，且不得要求任何貸款人蔘與任何增量貸款。每項遞增貸款申請應列明(X)申請的遞增貸款承諾額(最少為1,000,000美元，超過500,000美元的倍數)和(Y)請求遞增貸款生效的日期(除非代理人和提供遞增貸款的貸款人另有約定，否則不得早於任何遞增貸款請求日期(“遞增生效日期”)後六(6)天或超過六十(60)天)。在向代理人提交適用的增量貸款請求後，應根據每個貸款人各自持有的貸款本金金額和貸款承諾(或貸款人和代理人可能商定的其他比例)按比例向所有貸款人提供此類增量貸款承諾。代理人應在最多十(10)個工作日內就貸款人將提供的所請求增量貸款的金額作出迴應。如果現有貸款人未能提供所請求增量貸款的全部金額，借款人可將現有貸款人未提供的所請求增量貸款的任何部分提供給可能加入本協議的新貸款人，此類增量貸款的所有條款和條件保持不變，但雙方可能同意對適用於此類增量貸款的利率和費用進行任何修訂除外。

條件。即使本協議中有任何相反的規定，任何增量貸款都不應根據本節第2(E)款生效，除非在該增量貸款生效後：

不應存在違約或違約事件，也不應因該增量貸款的發生而導致違約或違約事件；

在實施任何增量貸款後，借款人形式上遵守了《財務公約》；

交易文件中包含的所有陳述和保證在實施該增量貸款之前和之後在所有重要方面均應真實和正確(其中不包括任何重大限定詞)(除非任何陳述或保證與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確)；以及

代理人應已收到一份由借款人的高級職員正式簽署的證明上述事項的證書。

所需的修訂。代理人、貸款人和借款人同意，在任何增量貸款承諾生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映該增量貸款承諾的存在。從每個遞增生效日期起及之後，根據第(2)(E)款建立的遞增貸款和遞增貸款承諾應(A)構成本協議和其他交易文件項下的貸款和貸款承諾，並應有權享受本協議和其他交易文件提供的所有利益，以及(B)在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於適用交易文件設定的擔保權益。借款人應採取代理人和貸款人合理要求的任何行動，以確保和/或證明在實施任何此類增量貸款和增量貸款承諾後，適用的交易文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他情況下繼續完善。

貸款人的幾項義務。所有貸款應由貸款人按其各自適用的貸款承諾按比例發放，但不言而喻，任何貸款人對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約不負責任。

利息和費用的應計和支付。

每筆SOFR貸款應在每個利息期的每一天就其未償還本金產生利息，年利率等於SOFR期限或該利息期間的基準重置利率加適用利率；及(Y)每筆基本利率貸款應在其未償還本金的每一天產生利息，年利率等於5.625%；但如(A)借款人未能按照第(5)(O)或(B)節的規定維持貸款評級，或(B)貸款評級低於投資級，則每筆貸款須按相當於基本利率加適用利率6.625%的年利率計息。貸款的所有應計利息和未付利息應在適用的利息期限的最後一天和本協議規定的其他時間到期並支付。

在初始借款日，借款人同意向貸款人支付相當於貸款承諾額的2.50%(即625,000美元)的費用，作為對提供貸款承諾的補償，這筆費用應採取原始發行貼現的形式，並從最初提供資金的貸款所得淨額中獲得資金

借用日期。這些費用在所有方面都將在初始借款日全額賺取、到期和支付，此後將不退還和不可貸記。

借款人同意向貸款人支付未使用的承諾費，作為提供貸款承諾的補償，這筆費用應在截止日期起至承諾終止日之前的任何時間累計，包括未滿足第3(B)款中的一項或多項條件的任何時間。任何應計和未支付的未使用承諾費應在每個付款日到期並支付。

在特定違約事件發生時和持續期間，未償還貸款的本金，以及在適用法律允許的範圍內，貸款的任何逾期利息支付、任何未支付的預付款溢價和任何費用或本協議項下的其他欠款，無論是在規定的到期日、以提前付款通知、以加速或其他方式，均應計入利息(除非貸款人以書面形式放棄)(包括但不限於本協議規定的利息，在提交啟動任何破產程序的請願書後產生)，不論該利息是否在為《破產法》的目的而提交該呈請書後產生或可向借款人追討(不論該利息是否為該法律程序中允許的債權)，均按違約率計算。根據第2(G)(Iv)節規定的違約率支付的利息應由借款人(X)在發生第8(H)節違約以外的任何違約事件時，根據代理人向借款人提出的書面要求和(Y)在根據第8(H)節違約事件的情況下自動支付，而無需任何一方進一步通知或採取行動。為免生疑問，支付或接受違約率不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。

有負債的證據。代理人應作為貸款人的代理人，在代理人的主要辦事處保存一份登記冊，記錄每個貸款人的名稱和地址以及借款人欠每個貸款人的貸款(“登記冊”)。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。代理人應在登記冊上記錄貸款的利息和未償還餘額，以及與貸款本金和利息及其他金額有關的每一次償還或預付款，任何此類記錄對借款人和每一貸款人都是最終的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；但沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響貸款本金未償還金額或借款人對其負有的義務。在將貸款和/或貸款權益的轉讓記錄在登記冊上之前，此種轉讓不得生效。借款人特此指定作為代理人的實體作為借款人的代理人，僅為按照第2(H)節的規定維護登記冊。

利息和費用的計算。所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款在作出貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付貸款當日或其任何部分應計利息。

一般的付款方式。除本合同另有明文規定外，本合同項下的所有付款(包括但不限於根據第2(D)和(G)條支付的款項)應以美元計價，借款人應在下午4點之前支付本合同項下的每筆款項。(紐約時間)在本合同規定的日期(I)按照貸款人按照貸款人不時以書面形式提供給借款人的最新付款指示(該比例應由代理人不時以書面形式提供)到每個貸款人的賬户，或(Ii)如果代理人以書面指示，則按照代理人提供的付款指示向代理人支付，以便分發給代理人。下午4：00之後收到的所有付款(紐約時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。如果貸款人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息、手續費和其他金額，則應首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息、手續費和其他金額，並根據當時應支付給這些當事人的利息、手續費和其他金額在有權獲得貸款的各方之間按比例支付利息、手續費和其他金額，然後在有權獲得貸款的各方之間按比例減少未償還貸款。

不得抵銷或扣留。借款人或其代表向貸款人(包括本條第2(K)款、任何受讓人、繼承人或參與者或類似於參與的經濟安排)支付的所有款項，應無條件地全額支付給貸款人，或因任何反索賠、抗辯、補償或抵銷而減少。

税費

免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權根據以下第(Vi)款提供的信息和文件進行扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。

由借款人賠償。借款人應在每一受款人提出要求後20天內，全數賠償該受款人應繳付或須扣留或扣除的任何受彌償税款(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的任何受彌償税款)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

由貸款人進行賠償。各貸款人應在代理人提出要求後20天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該代理人，且不限制借款人的義務)及(Ii)代理人就任何交易文件而須支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，分別向該代理人作出彌償，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷及運用根據任何交易文件欠該貸款人的任何及所有款項，或代理人從任何其他來源應付予該貸款人的任何款項，以抵銷根據本款欠該代理人的任何款項。

付款憑證。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局簽發的收據(如有的話)的正本或經核證的副本、申報該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

貸款人的地位。

任何有權對根據任何交易單據支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，每個貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除

根據貸款人的合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要第(2)(L)(Vi)(B)(1)、(2)和(4)節。

在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

任何貸款人如為美國人，應在貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(按接受者要求的份數)，以下列各項中適用的為準：

A.如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於任何交易文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何交易文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

B.簽署了美國國税局W-8ECI表格的副本；

C.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件A-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”。

(Y)已簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本；或

D.在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)、基本上採用附件A-2或附件A-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表A-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時地)，向借款人和代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何交易單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條第(4)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其先前根據本條款第2款提交的任何表格或證明(L)在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的全權裁量權確定其已收到根據本條規定獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退款的税款進行的賠償付款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(Vii)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。儘管本款第(Vii)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據本款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

生存。在代理人辭職或更換或任何貸款人的任何權利轉讓或替換、終止貸款承諾以及償還、清償或履行任何交易文件下的所有義務後，每一方根據本節規定的義務應繼續存在。

違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

根據第2(G)(3)條應支付的未使用的承諾費應在違約貸款人的未使用的貸款承諾時停止累積；

違約貸款人的貸款承諾不應包括在確定貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9(B)條同意任何修訂、豁免或其他修改)；以及

違約貸款人或代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人在本協議項下欠代理人的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果代理人和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，支付由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而由任何有管轄權的法院做出的針對該違約貸款人的判決而欠貸款人的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付；和第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；但如果(X)付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(Y)如果此類貸款是在滿足或免除第(3)(B)節所述條件的情況下發放的，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，此類付款應僅按比例用於支付所有適用的非違約貸款人的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

如果代理人和借款人同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則第2(M)條的規定應停止適用於該貸款人。

分享付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或本合同項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分及其應計利息的付款，或該貸款人收到的其他債務的比例高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知代理人，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出公平的其他調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；以及

本款規定不得解釋為適用於(X)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(O)確定基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期定義的第(1)條確定的，則該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他交易文件採取進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人(X)任何基準替換的實施情況和(Y)任何基準替換的有效性，以符合與使用、管理、採用或實施基準替換相關的更改。代理應通知借款人：(A)根據第2(O)(Iv)條移除或恢復基準的任何期限，以及(B)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如適用)根據本第2(O)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於某事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其單獨酌情作出(前提是代理人應管理基準更換，基準重置調整和基準重置符合代理人對類似貸款的慣例的變更)，且未經本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人同意，除非根據第2(O)條明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在術語SOFR參考匯率不是基準時的任何時間(包括與基準替換的實施有關的)，(I)如果當時的基準是定期利率(期限SOFR參考利率除外)，並且(A)該基準的任何可用基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何可用基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據本第2條(O)第(I)款被刪除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)代表的公告的約束，然後，代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(X)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，及(Y)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款，除非在該適用利息期結束之前，基準替換已取代所有基準貸款的當時基準

本協議下的目的。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。

生效和貸款的先決條件

有效的先決條件。本協議在滿足(或代理人放棄)下列先決條件後生效：

代理商應收到以下每一份正式簽署的文件，每份文件(除非下文另有説明)註明截止日期，其形式和實質均令代理商滿意：

正式簽署的本協議副本；

正式簽署的安全文件和要求在截止日期交付的所有文件，包括UCC-1財務報表；

(1)借款人的組織文件(包括任何修改或補充文件)，(2)借款人董事會(或類似的管理機構)授權和批准借款人簽署、交付和履行本協議、擔保協議和其他交易文件和本協議項下的貸款的決議，以及(3)證明與本協議、擔保協議和任何其他交易文件有關的所有其他必要的公司行動、政府批准和第三方同意(如果有)的文件的核證副本；

借款人的證書，證明授權簽署本協議、擔保協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何其他文件的借款人負責人員的姓名和真實簽名；

證明借款人在其成立管轄區內的良好地位的證書，日期不早於截止日期前二十(20)天；

關於借款人的税務、判決和留置權搜索結果，由代理人獲得並令其滿意，日期為最近日期；

第5(O)節規定的初始評級和確認函，代理商應合理接受；

借款人的主要交易律師Alston&Bird LLP和借款人的馬裏蘭州律師Vable LLP的意見書，在每種情況下，其形式和實質均令代理人滿意；

在截止日期生效的評估方法的真實、正確的書面副本；以及

代理人以書面形式合理要求的其他保證、證明、文件、同意或意見。

借款人應已按照第9(E)節的規定，在截止日期支付其應支付的所有費用和開支。

託管賬户應已由借款人設立，並已就該賬户簽署了管制協議。

代理人應已完成對借款人和投資顧問的盡職審查，並以其唯一和絕對酌情決定權對其盡職審查的結果感到滿意，包括對借款人的投資政策和限制的盡職審查。貸款人應已收到貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所承擔的持續義務。

在借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，借款人應至少在截止日期前五天向代理人提交受益所有權證書。

所有貸款的先決條件。貸款人提供任何貸款的義務須滿足(或代理人放棄)下列先決條件：

第(4)節所載的陳述及保證，或任何其他交易文件，或於任何時間根據本聲明或與此有關而提供的任何文件，在緊接該貸款生效之前及之後，於該貸款當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確(除非(X)任何陳述或保證涉及較早日期，在此情況下，該陳述或保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，及(Y)受任何重大限定詞規限的任何陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。

在緊接該建議貸款生效之前及之後，將不會或不會發生任何違約或違約事件。

在實施所提議的貸款後，借款人應在形式上遵守《財務公約》。

代理人應已收到一份日期不超過該借款日期前48小時的估值表。

抵押品要求已得到滿足。

沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或者據借款人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前沒有受到書面威脅，而這些行為、訴訟、調查或程序有理由預計會造成實質性的不利影響。

代理人應已收到借款人負責人員的正式籤立證書，證明在貸款發放之日並截至貸款之日，已滿足第3(A)節和第3(B)節規定的條件(視情況而定)。

申述及保證

借款人向代理人和貸款人陳述並保證，截至截止日期和每個借款日期(包括緊接生效之前和之後)：

存在、資格和權力。借款人(I)根據其成立為法團的司法管轄區的法律妥為註冊成立、有效存在及信譽良好；(Ii)在其他司法管轄區內具有適當資格及良好的外國公司地位，而在該等司法管轄區內，其業務的進行須符合資格或獲發牌，而在每一種情況下，如未能取得上述資格及良好的信譽，合理地預期會導致重大的不利影響；(Iii)擁有所有必需的權力及權限，以擁有或租賃及經營其財產，並按現時進行的方式經營其業務，以及執行、交付及履行每份交易文件所規定的義務，(Iv)擁有所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以擁有或租賃及經營其物業及經營其現時所進行的業務，但如未能取得該等許可證、授權、同意及批准將不會合理地預期會產生重大不利影響及(V)擁有所有必需的政府許可證、授權、同意及批准以執行、交付及履行其於每份交易文件項下的責任，則除外。

授權；沒有違規行為。借款人簽署、交付和履行其作為當事一方的每份交易單據(在交付時)以及就抵押品進行的擔保權益的授予是在其公司權力範圍內的，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不(I)違反借款人的組織文件，(Ii)違反對借款人具有約束力的任何重大合同限制，或要求根據其作為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何重大協議或文書獲得任何同意，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。(Iii)導致或要求在借款人的任何財產或資產上設立或施加任何留置權，但根據交易文件對代理人的留置權除外，或(Iv)違反任何適用法律(包括1933年證券法、交易法和投資公司法以及

規則)或令狀、判決、強制令、裁定或裁決。借款人在所有重要方面都遵守了其組織文件。

政府授權；其他異議。除《擔保協議》預期的任何備案外，任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府當局或任何其他第三方備案、記錄或登記，或由任何其他第三方提出的命令、同意、批准、許可、授權或豁免，均不需要授權借款人簽署、交付和履行(I)借款人作為當事方的任何交易文件，或(Ii)任何交易文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

遵守法律和其他協議。

借款人實質上遵守了適用法律(為免生疑問，包括《投資公司法》、《1933年證券法》和《交易法》)以及適用於借款人或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在這種情況下，有關適用法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議。

投資公司法的條款以及美國證券交易委員會據此發佈的所有規則、法規和命令不禁止借款人借入貸款、使用借款人的收益和償還貸款，以及完成交易文件預期的交易。

約束效應。本協議和其他交易文件是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，在符合債務人救濟法和一般衡平法原則的情況下，在各方面均可正式簽署並可對借款人強制執行。

沒有默認設置。沒有違約發生，而且還在繼續。

財務報表；沒有實質性的不利影響。

借款人截至2020年12月31日止財政年度的經審核財務報表，除其中另有明文規定外，乃按照在所述期間內一貫適用的適當會計原則編制，且在各重大方面均公平地反映借款人截至有關日期的財務狀況及所涵蓋期間的經營業績及現金流量，並符合在所述期間內一貫適用的適當會計原則，但其中另有明確註明者除外。

自(I)2020年12月31日和(Ii)根據第5(B)(I)條為借款人準備年度報告並交付給代理商的最近結束的財政年度中較晚的一個以來，沒有任何事件或條件導致或將合理地

預計將單獨或總體造成重大不利影響，且未發生並將繼續發生任何監管事件。

訴訟缺席。借款人在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，或針對借款人或針對借款人的任何財產或收入，不存在任何(I)合理可能導致重大不利影響或(Ii)質疑本協議、擔保協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前存在的書面威脅。

保證金規定。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸，而本協議項下任何貸款所得款項的任何部分，均不會用於購買或持有任何保證金股票。

《投資公司法》。截至截止日期，借款人是封閉式管理層，而不是《投資公司法》定義或受《投資公司法》監管的“已選擇受BDC監管的投資公司”。貸款人和代理人均不是《投資公司法》所指的借款人的“關聯人”、“發起人”或“主承銷商”。截至截止日期，借款人的投資活動由投資顧問管理。1940年。

財產所有權。借款人對抵押品擁有良好和可出售的所有權，除了根據擔保協議和允許留置權之外，沒有任何留置權。借款人沒有在任何司法管轄區進行任何當前有效的登記、備案或記錄，以證明對任何抵押品的擔保權益，包括但不限於，登記抵押、抵押和其他產權負擔或UCC-1融資報表的備案，但允許留置權除外。

税金。借款人已提交其在所有司法管轄區必須提交的所有美國聯邦所得税申報單和所有其他實質性納税申報單，但不拖欠的範圍除外(在實施適用税務機關批准的任何延期後)，並已支付對其或其財產徵收的所有聯邦和所有其他實質性税款、評估、索賠、政府收費或徵税，但尚未到期和應付的範圍，或其金額或有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，或本協議允許的範圍除外。借款人未訂立協議或豁免，或被要求訂立協議或豁免，以延長與借款人繳税或徵收税款有關的任何訴訟時效，亦不知道有任何情況會導致借款人的課税年度或其他課税期間不受通常適用的訴訟時效所規限。

償付能力。(I)借款人整體資產的現行公平市價超過借款人整體負債(包括但不限於或有負債)的總額；。(Ii)借款人有資本及資產作為一個整體，足以經營其業務；。(Iii)借款人沒有亦不會從事其剩餘資產不合理地偏少的業務或交易。

與該等業務或交易有關；及(Iv)借款人無意招致，並相信不會招致超過其到期償債能力的債務。借款人不會因簽署、交付和履行交易文件或完成本協議項下預期的交易而資不抵債。

沒有主權。借款人無權以主權或其他理由免於任何法院的管轄權，或任何司法管轄區適用法律規定的抵銷或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他)。

完全追索權。這些貸款對借款人具有完全追索權，並構成借款人受允許留置權約束的直接、無條件、無從屬、優先擔保債務。

披露。借款人向代理人或貸款人提供的任何交易文件或任何其他文件、證書或書面聲明中包含的與本協議和其他交易文件或擬進行的交易的談判、執行和交付有關的所有信息，包括但不限於借款人向代理人或貸款人提供的任何財務報表(任何預測或前瞻性報表、備考財務信息、一般經濟或一般行業性質的信息以及所有第三方信息和報告)，沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在考慮到作出該等陳述的時間和情況下不具有重大誤導性。由借款人或代表借款人編制並由借款人或其代表就本協議向代理人提供的所有關於借款人的書面財務預測均是基於借款人在交付時認為合理的假設真誠地編制的，代理人和貸款人承認該等預測是關於未來事件的，不應被視為事實，該等預測受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人及其任何關聯公司所能控制的。不能保證將實現任何特定的預測，這些預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與這些預測不同，這種差異可能是實質性的。

許可證；批准。借款人經營業務所需的所有許可證、許可證、批准書、特許權或其他授權均已正式取得，並且完全有效，但如不能合理預期不會產生實質性不利影響，則不在此限。

環境問題。除非借款人(A)未遵守任何環境法，或未獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(B)不知道任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准被撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式提出質疑，但就個別或整體而言不能合理地預期會產生重大不利影響的任何事項除外，

(D)沒有收到關於任何環境責任的任何索賠、申訴、法律程序、調查或調查的書面通知(並且沒有該等索賠、申訴、法律程序、調查或調查待決，或者，據借款人所知，該等索賠、申訴、法律程序、調查或調查受到書面威脅)以及(E)不知道任何事實、事件或情況可能會導致借款人承擔任何環境責任。

投資政策和限制。自借款人最近一次提交Form 10-K表格以來，投資政策和限制沒有任何變化。到目前為止，借款人的投資在任何時候都符合投資政策和所有實質性方面的限制。

埃裏薩。

(I)截至本協議日期，借款人在任何計劃、退休金計劃或多僱主計劃下或與之有關的任何責任均不存在。對於任何單獨或總體可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知的書面威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何單獨或總體已產生或可合理預期產生重大不利影響的計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(Ii)並無任何ERISA事件發生，且借款人或任何ERISA聯屬公司均不知悉任何事實、事件或情況，而該等事實、事件或情況，不論是個別或整體而言，可合理地預期構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件，而個別或整體而言，已產生或可合理預期會產生重大不利影響。

(Iii)借款人不是，也不是代表(A)ERISA第3(3)節定義的、受ERISA第一標題約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節定義並受其約束的“計劃”，(C)被視為持有“計劃資產”的任何實體(ERISA第3(42)條或其他方面的含義)，或(D)受國家法規約束的任何實體，政府計劃(該術語在ERISA第3(32)節中定義)，將因本協議所考慮的交易而被違反。

(Iv)借款人承認並同意貸款人、代理人或任何貸款人代表或代理人均沒有或將會就借款人的資產(包括保留或行使其在任何交易文件下的權利)擔任或將會擔任“受託人”的角色，而貸款人、代理人或任何貸款人代表或代理人均沒有或將會就借款人的任何投資提供任何意見，或沒有任何權力就借款人的任何投資提供任何意見。

反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。借款人實施並維持了旨在確保借款人及其董事、官員和僱員遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序，據借款人所知，借款人的每個高級管理人員、僱員、董事、代理人和附屬公司都遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁，沒有從事任何合理預期會導致借款人被指定為受制裁人員的活動。借款人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理或關聯公司都不是受制裁的人。任何貸款、收益的使用或本協議或其他交易文件所設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或適用的制裁措施。

沒有子公司。借款人沒有任何子公司。

帳號。附表4(W)列出借款人的每個託管賬户、存款賬户、證券賬户及商品賬户。除除外户口外，借款人的每個託管户口、存款户口、商品户口及證券户口均受管制協議約束。

保險。第5(P)條規定的每份保險單都是完全有效的，並且所有到期和應付的保險費都已支付。

(Y)房地產投資信託基金狀況。自截至2018年12月31日的課税年度開始，借款人的組織及運作一直符合守則及根據守則頒佈的所有適用庫務規例對房地產投資信託基金的資格及税務要求。

平權契約

只要貸款人在本協議項下有任何貸款承諾，或在本協議下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行：

存在。除第6(C)款另有許可外，借款人應(X)維護和維持其公司的存在，(Y)採取一切必要的措施，以保持、更新和保持充分的效力以及開展業務所需的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，但與本協議和其他交易文件不禁止的交易有關的除外；但如借款人決定在其業務的經營中不再適宜保留任何該等權利、特許、許可證、特權或專營權，而失去該等權利、特許、許可證、特權或專營權對借款人或貸款人並無任何實質上的不利，則無須要求借款人保留該等權利、特許、許可證、特權或專營權。

報告要求。借款人將向代理人提供或安排向代理人提供：

儘可能在借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內，借款人在該財政年度結束時的資產負債表，以及該財政年度的有關收入或經營情況及現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均屬合理的詳細資料，並按照適當的會計原則擬備，經審計並附有代理人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見(已理解並同意畢馬威有限責任公司可合理地接受代理人)，該報告和意見應按照適當的會計原則編制，不受關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外(但該報告可僅因任何貸款的12個月內即將到期而包含“持續經營”聲明)；

在任何情況下，在每個財政季度結束後四十五(45)天內(從截至2021年3月31日的財政季度開始)，(X)最近結束的財政季度最後一天的估值報表和(Y)由借款人的負責官員正式簽署的合規證書，該證書(A)説明截至該合規證書交付之日沒有持續的違約或違約事件，或(如果違約或違約事件持續)，説明其性質和借款人擬對其採取的行動，以及(B)如果適用，就借款人的任何新帳目或在截止日期交付的對附表4(W)的任何其他修改或其後就該等帳目交付的任何其他補充資料，補充附表4(W)；

借款人的負責人在實際獲知發生(X)違反財務公約或違約事件或(Y)涉及借款人的一項或多項重大投資資產的預期、現金支付或忍耐後五(5)個工作日內(理解並同意，一項或多項單獨或共同超過借款人投資組合的15%的投資資產應被視為重大投資資產)；

在代理人提出任何要求後五(5)個工作日內，獨立會計師向借款人提交的與借款人的賬目或賬簿有關的任何詳細的最終審計報告、管理函件或建議的副本；

在向美國證券交易委員會提交或交付給借款人股東後，立即提交給借款人股東的所有年度、季度和其他定期報告、登記聲明和招股説明書(包括對其的任何修改或補充)、非例行委託書、財務報表和如此交付的財務或其他重大性質的其他材料的副本；

根據本條第(V)款要求交付的報告，如果此類信息應刊登在美國證券交易委員會的網站上，則應被視為已交付；

在借款人或投資顧問收到託管人的任何通知或通信(包括催繳通知、違約通知或行使抵銷權通知)後五(5)個工作日內，所有該等通知和通信的副本；以及

在書面要求後五(5)個工作日內，(X)代理人可能不時合理要求(在任何適用的保密義務的約束下)與借款人的狀況或業務有關的其他商業和財務信息，以及(Y)代理人或任何貸款人通過代理人要求的信息和文件，以使代理人或貸款人遵守美國愛國者法案或其他適用反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的合理要求。

根據本節第5(B)款要求交付的文件可以電子方式交付給代理人，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(A)借款人在互聯網上發佈此類文件，或在借款人的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接；或(B)借款人代表借款人在代理人有權訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由代理人贊助)上張貼此類文件的日期。

估值方法。

借款人應在所有重要方面遵守《估價方法》。

除非代理人合理地同意更換估價代理人，否則投資顧問須時刻使用在成交日期已到位的估價代理人。

收益的使用。借款人應將貸款所得資金用於新的投資和借款人的一般企業用途。在不限制上述規定的情況下，借款人不得直接或間接將此類收益的任何部分用於違反其登記聲明或任何適用法律的任何規定的任何目的。

清償債務。借款人應支付和解除到期應付的下列各項：(I)對借款人或其財產徵收的所有聯邦税和其他實質性税項、評税、債權和政府收費或徵費；但是，只要借款人在(X)該等税項、評税、申索、收費或徵款的範圍內，是本着善意和正當的程序努力爭辯，並維持適當的儲備金，(Y)該等税項、評税、申索、收費或徵款是適用税務機關給予延期的標的，或(Z)該等税項、評税、申索、收費及徵款的總額在任何時候不超過500,000美元，則借款人無須支付或解除該等税項、評税、申索、收費或徵款。

(I)借款人可能有責任或將會負上法律責任，或其任何財產可能或成為其附屬財產的所有合法索償；(Ii)所有合法索償，如不支付，將成為其財產的留置權(準許留置權除外)；及(Iii)到期及應付的所有其他義務、負債及債務(合法索償、債務、負債及低於限額的債務除外)。

出借人會議。借款人應在正常營業時間內的任何合理時間，在合理的事先書面通知下，不時允許貸款人、代理人或其任何代理人或代表(I)訪問借款人的物業和辦公室，並與借款人的任何高級管理人員、董事或其他代表討論借款人的事務、財務、資產和賬户，以及(Ii)討論事務、財務、向借款人的獨立註冊會計師提供借款人的資產和賬户(但代理人和貸款人應給予借款人合理的事先書面通知，並有機會參加與借款人的獨立會計師或任何其他非僱員的任何討論)，並審查和複製其記錄和帳簿的副本和摘要，費用由借款人承擔；但如(1)除非有失責事件存在，否則借款人無須為根據本款舉行的會議支付超過每公曆年一次的費用，而該等會議的費用不超過$5,000；及(2)在失責事件發生期間，貸款人、代理人或其任何代理人或代表可在正常營業時間內的任何時間，無須事先通知而由借款人承擔任何前述事項的費用。此外，應代理人或貸款人的要求，借款人將在合理商定的時間和地點與代理人和貸款人舉行會議(可以通過電話或視頻會議)，討論最近報告的財務結果和借款人的財務狀況，以及代理人或貸款人合理要求討論的任何其他事項，會議上應有一名負責的財務主管和代理人或貸款人合理要求出席的借款人其他高級管理人員。

抵押品要求。借款人應採取必要的或代理人應不時合理要求的行動，以遵守抵押品要求(受本文或任何擔保文件中明確規定的任何例外或排除的限制)，並應在得知代理人根據擔保文件規定的留置權受到重大損害後立即通知代理人。

保存簿冊。借款人應保存必要的適當的記錄和帳簿，以便按照適當的會計原則，在所有重要方面編制財務報表。

遵守《投資公司法》。只要借款人受BDC的監管，借款人不得成為投資公司法所界定或受其規限的“投資公司”，借款人應遵守(I)根據投資公司法第61條適用於BDC的投資公司法第(18)節及(Ii)適用於BDC的投資公司法的所有其他要求，除非就第(Ii)款而言，未能遵守將不會合理地預期不會導致重大不利事件。借款人將給代理人二十(20)美元

更改其選舉前幾天的書面通知，以根據《投資公司法》作為BDC進行監管。1940年。

遵守其他法律。借款人應遵守(I)適用於借款人或其業務或財產的所有其他法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守這些要求不會合理地導致重大不利影響，以及(Ii)在所有實質性方面符合所有反腐敗法律、反恐怖主義法律和適用的制裁。

遵守投資政策和限制以及諮詢協議。

借款人應在任何時候都遵守投資政策和所有重大方面的限制。

借款人應(並應促使投資顧問)在所有實質性方面遵守《諮詢協議》。

實質性協議。借款人須遵從任何契據、按揭、信託契據、信貸協議、貸款協議或任何其他重要協議或文書的每項條文的條款，而借款人是該契據、按揭、信託契據、信貸協議、貸款協議或任何其他重要協議或文書的一方，或借款人或其任何財產或資產受該契據、按揭、信託契據、信貸協議、貸款協議或文書的約束，而不遵守該等條款會合理地預期會導致重大不利影響，則借款人須遵從該等條款。

帳號。

借款人應將其所有投資資產保存在託管賬户或受控制協議約束的其他賬户中，並且(A)在代理人向託管人或其他託管機構交付“排他性控制通知”或類似通知(適用的控制協議可能要求)後，停止與託管賬户或受控制協議約束的其他賬户有關的所有交易和其他活動，以及(B)確保託管機構或其他託管機構交付允許代理實時監控的手段(網站訪問、每日報告)，託管賬户中發生的所有現金流動和其他活動。

截止日期後，借款人不得直接或間接設立任何新的託管賬户、存款賬户、商品賬户或證券賬户，除非該等新賬户(A)同時受到管制協議的約束或(B)為排除賬户。

進一步的保證；額外的子公司。

借款人同意，應代理人的要求，應簽署和/或交付任何其他協議、文件和文書，並採取進一步行動

代理人可能合理地認為必要的行動：(I)確保代理人和/或貸款人對抵押品擁有優先完善的留置權，以及(Ii)履行交易文件的規定和目的，在每種情況下，均受本文明確規定的任何例外或排除(為免生疑問，包括允許的留置權)或任何擔保文件的約束。該等協議、文件或文書或行動應在形式和實質上令代理人合理滿意。

如果借款人成立或收購了任何子公司，借款人應儘快採取或促使採取下列行動，但在任何情況下不得遲於該子公司成立或收購之日後10天(或代理人在其合理酌情權下允許的較後日期)：(X)促使該子公司(A)簽署並向代理人交付一份合併協議，從而成為本合同項下的“借款人”；(B)籤立並向代理人交付擔保協議的對應物，從而成為擔保協議項下的“設保人”一方，並向代理人授予對該附屬公司所有“抵押品”的第一優先權留置權；(C)採取合理必要的其他行動，根據本協議和其他交易文件的規定，對該附屬公司的全部或基本上所有資產建立和完善有效且可強制執行的第一優先權留置權；及(D)交付公司訴訟證據。(Y)簽署及向代理人交付有關控制協議、質押協議或抵押協議附錄或修訂，以及採取合理所需的其他行動(包括向代理人交付代表股份或其他股權的證書)，以設立及完善對附屬公司所有已發行及已發行股本或其他股本權益的有效及可強制執行的優先留置權，所有上述各項在形式及實質上均令代理人合理滿意。

評級確認。借款人應自行承擔成本和費用，在本協議期限內始終保持貸款評級。借款人應向NRSRO提供NRSRO可能合理要求的與該貸款評級相關的任何貸款信息。借款人還應至少每年向代理人提供NRSRO的貸款評級證據，該證據應以可提供給全國保險專員協會證券估值辦公室的形式提供。

保險。借款人應按照法律的要求，向財務狀況良好、信譽良好的保險公司投保，並按從事相同或類似業務的公司慣常投保的金額和風險投保其他保險。

1REIT狀態。在終止REIT地位的歷年之前的任何時間：(I)借款人將採取一切商業上合理的行動，使其繼續符合REIT的資格；(Ii)借款人將保持充分的記錄，以遵守守則和根據守則頒佈的適用財政部條例所要求的與其REIT資格有關的所有記錄保存要求，並將適當編制並及時向美國國税局提交每年符合REIT資格所需的所有申報表和報告；(Iii)借款人應要求其股東提供守則及其頒佈的適用財政部條例所要求的所有信息；以及(Iv)借款人應在提交後十(10)天內向代理人交付向國税局或其他政府當局提交的任何文件的經核證的真實完整副本，以確認借款人作為房地產投資信託基金的持續資格和税收。借款人將提前二十(20)天書面通知代理人REIT狀態、終止日期和直通税狀態。借款人在本協議期限內將始終保持直通税地位。

消極契約

只要貸款人在本協議項下有任何貸款承諾，或在本協議下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行：

負債累累。借款人不得產生、招致、承擔或容受除準許債務以外的任何債務。儘管有上述規定，在第2號修正案生效日及之後，借款人不得直接或間接產生、招致或承擔任何債務，但任何準許的再融資除外。

留置權。借款人不得對其任何資產(包括抵押品)設立、產生、承擔或存在任何留置權，但准予留置權除外。為免生疑問，借款人的任何資產應構成抵押品，並應在允許留置權的限制下質押給代理人。

合併等借款人不得與另一人合併或合併，亦不得在一次或一系列交易中轉易、移轉、租賃或以其他方式處置其全部或實質上所有的財產及資產(不論是現在擁有或其後取得的)，但如屬涉及借款人的任何該等交易，則為借合併而形成的繼承人或合併後的尚存人或藉轉易、移轉或租賃而取得借款人的全部或實質上全部資產的人(視屬何情況而定)，應是根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償付能力的公司或有限責任公司，如果借款人不是該公司或有限責任公司，則(I)該公司或有限責任公司應已簽署並向代理人交付其對本協議和其他交易文件的每一契諾和條件的正當和準時的履行和遵守的承諾；(Ii)該公司或有限責任公司應已向代理人提交全國公認的獨立律師或其他合理地令代理人滿意的獨立律師的意見

所要求的貸款人，大意是，所有實現這種假設的協議或文書都可以根據其條款並遵守本協議的條款而強制執行。

業務線。借款人不得在實質性程度上從事除其組織文件和最近提交的10-K表格中所述以外的任何業務。

不得修改投資政策和限制、估值方法、組織文件。借款人不得同意或以其他方式允許(在未事先通知代理人或貸款人的情況下)對其投資政策和限制、估值方法或組織文件中的任何條款或條款進行任何修改、補充或其他修改，除非事先通知代理人或貸款人並事先徵得其書面同意，否則不得無理拒絕對下一條款(I)中提及的擬議修訂進行任何修改、補充或其他修改。在(I)與資產估值有關或(Ii)(A)合理地預期會在任何重大方面對貸款人或代理人在任何交易文件下的權利和補救產生不利影響、(B)合理地預期會導致重大不利影響、或(C)在其他方面未能遵守本協議或任何其他交易文件的條款的每一種情況下。

分配、股權回購和贖回。如果在緊接《財務契約》生效之前和之後，違反《財務契約》或任何其他違約事件已經發生，並且正在持續或將由此導致，則借款人不會因為任何借款人股權而宣佈或作出任何股息支付或資產、財產、現金、權利、義務或證券的其他分配；但儘管有上述規定，借款人應被允許宣佈或支付股息支付或其他分配，其中包括借款人的普通股股份和/或母公司維持借款人REIT作為REIT的地位所需的最低現金金額(在任何情況下均受本協議第6(G)節的約束)。此外，借款人將不會購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購任何借款人股權，無論是現在或以後未償還的，如果緊接其生效之前和之後，違反財務契約或任何其他違約事件已經發生，並且正在持續或將會由此導致。

股息聲明。借款人不得申報下列任何股息或分派：(I)將支付或計劃支付的股息或分派自宣佈之日起超過三(3)個月，或(Ii)超過借款人在相關應課税期間的合理估計應納税所得額。儘管有上述規定，本第6(G)條第(Ii)款不應限制任何必要的股息、支付或分派，以維持借款人的父母的房地產投資信託基金地位、避免所得税和根據守則第4981條避免消費税。

允許債務的預付款。借款人不得就任何準許的債務定期支付利息，如在緊接該項償付之前及之後，會出現違反財務契約、違約或違約的情況。借款人不得提前償還、贖回、回購、購買、作廢或以其他方式預付任何許可債務的本金，除非借款人可以完成許可再融資。

任何允許的債務。儘管有上述規定，本第6(H)條不適用於貸款。

保管人。未經代理人事先書面同意，借款人不得與託管人以外的任何人訂立與抵押品有關的任何其他託管協議或同等安排。

投資。借款人不得購買、持有或獲得任何投資，除非符合投資政策和限制。

收益的使用。

借款人不得直接或間接使用任何貸款的收益，也不得立即、附帶或最終以違反T規則、U規則或X規則的方式使用任何貸款收益。

借款人不會申請任何貸款，借款人的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用、也不得促使借款人的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款的收益(A)違反任何反腐敗法或反恐怖主義法向任何人提出要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

限制性協議。借款人不得直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或對借款人根據交易文件在其任何財產上設定、產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，但以下情況除外：(I)法律或本協議或其他交易文件施加的限制或條件；(Ii)租約、許可證及其他合約所載限制轉讓的習慣限制，而不受豁免的約束；及(Iii)根據管限或有關任何相關文書、準許留置權或參與的任何文件、協議或文書而作出的任何限制。

與附屬公司的交易。借款人不得與任何關聯公司訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、轉讓、租賃或交換財產或提供任何服務；但上述限制不適用於(I)根據《投資公司法》授予借款人的任何豁免規則或豁免救濟令允許的任何交易，或美國證券交易委員會提供的任何適用的不採取行動的信函指導，[保留區](二)其他(A)不違反《投資公司法》的交易[保留區](B)是在借款人的正常業務過程中，及(C)按公平合理的條款實質上對借款人有利，與借款人當時在與聯營公司以外的人士進行類似公平交易時所能獲得的一樣。

對義務人的指示。借款人不得在其向行政或付款代理人或任何債務人發出的指示中作出任何更改，或允許投資顧問就託管賬户抵押品的付款事宜作出任何更改，除非該代理人事先給予書面同意，或該更改在任何實質方面不會對該代理人或貸款人不利。

會計學。借款人不得改變其(I)會計政策或財務報告做法，除非得到適當會計原則的要求或允許，或(Ii)會計年度，除非代理人書面同意。

金融契約。

最低資產覆蓋率。借款人不得允許資產覆蓋率在任何財政季度的最後一天低於200%，從截至2021年3月31日的財政季度開始(“財務契約”)。投資顧問為確定借款人是否遵守《財務公約》而進行的計算應符合估值方法。儘管如上所述，如果代理人真誠地相信(X)投資顧問對總資產的計算不能代表公允價值，以及(Y)借款人可能違反財務契約，則代理人可聘請Houlihan Lokey Financial Advisors，Inc.(或代理人可接受的另一位第三方估值顧問)(該顧問，“估值顧問”)為進行財務契約計算的目的對抵押品進行估值；但如果估值顧問確定了一項資產的潛在價值範圍(而不是某一特定標記)，則分配給該資產的價值應為該範圍的中間點。如果估值顧問的計算導致借款人違反財務契約，估值顧問應繼續為該等計算對抵押品進行估值，直至資產覆蓋率超過215%。借款人同意與估值顧問合作，包括迅速向估值顧問提供其可能合理要求的與抵押品估值有關的信息和材料。

違約事件和補救措施

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

付款違約。借款人應在收到借款人收到合理的詳細發票後三十(30)天內，未能支付(I)任何貸款到期時的任何未償還本金；(Ii)在到期日後三(3)個工作日內支付任何貸款的任何應計利息；(Iii)在到期日後五(5)個工作日內按照第(2)(G)條規定拖欠的費用；或(Iv)根據交易文件應支付的其他金額或費用；

具體的聖約。借款人應不履行或遵守第(I)節第5(A)、(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(V)、(D)、(M)或第6節所載的任何條款、契諾或協議，且該不履行行為在至少十五(15)天內仍未得到糾正；但代理人可根據符合以下條件的滿意計劃，自行決定延長上述寬限期

借款人提交以糾正此類違約；以及(Ii)第7條，且借款人未按照第2(D)(I)條糾正違反財務公約的行為；

沒有付錢給託管人。借款人應不向託管人支付根據託管協議由借款人支付的任何費用、開支或收費，而託管人有權要求從託管賬户償還該等費用、開支或收費；

交易單據下的默認。借款人應不履行或遵守借款人應履行或遵守的本協議或任何其他交易文件(在上述(A)、(B)和(C)款中未另行規定)中包含的任何條款、契諾或協議，並且在下列情況中較早的情況發生後三十(30)天內仍未得到補救：(I)借款人從代理人收到關於該違約的書面通知；(Ii)借款人的任何責任人員實際瞭解該違約，但代理人應自行酌情決定：可根據借款人提交的補救此類違約的滿意計劃延長上述寬限期；

陳述和保證。由借款人或其代表或在任何其他交易文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，或根據本協議所作的任何修訂或修改或放棄，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性(但因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，在各方面均屬真實及正確者除外)；但在以下情況下，任何陳述、保證或證明在作出或被視為作出時不屬實，將不構成根據本協議或任何其他交易文件發生的違約事件：(I)該不符合規定能夠被糾正，(Ii)該不符合規定在借款人知道後三十(30)天內得到糾正，以及(Iii)該不符合規定在該30天期間內沒有也不會合理地預期具有重大不利影響；

交易單據的失效。任何交易文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文規定允許的任何理由或以現金全額支付所有債務以外的任何理由，不再具有充分的效力和作用；或借款人、託管人、任何政府當局或借款人的任何投資者或借款人的任何關聯公司以任何方式對任何交易文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其在任何交易文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何交易文件的任何規定；

交叉默認。借款人(I)未能就任何債務(本協議項下的債務除外)在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式，以及在實施任何適用的通知要求、寬限期或豁免後)支付任何款項，且該等債務的未償還本金總額超過限額，或(Ii)未能遵守或履行任何與超過限額的債務有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、保證或

與之有關，其效力是導致或允許該債務的對手方、持有人或受益人(或代表該等人的受託人或代理人)在實施任何適用的通知要求、寬限期或豁免後(自動或以其他方式)導致要求或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、否決或贖回該等債務；

無力償還債項；扣押；破產法律程序等(I)借款人變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務；。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對借款人財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內沒有解除、騰出或完全擔保；。(3)借款人根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓，或申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員，以代其或為其財產的全部或任何重要部分而委任；。(4)任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員未經借款人申請或同意而獲委任，而該項委任持續六十(60)天而未獲解除或中止；。(V)根據任何債務人救濟法提起的與借款人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，在未經借款人同意的情況下提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)天，或在任何此類訴訟中發出濟助令；或(Vi)借款人應採取任何行動，授權採取上述第8(H)節所述的任何行動；

判斷力。已有一項或多項最終判決或命令針對借款人作出付款的最終判決或命令，其總金額(就所有該等判決或命令而言)超過最低限額(以保險人不對承保範圍有爭議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，而該判決或命令須持續三十(30)天不獲履行或暫不生效；

埃裏薩。發生的一個或多個ERISA事件，無論是單獨發生的，還是合計發生的，都有理由預計會造成實質性的不利影響；

[特意保留的。]

留置權瑕疵。抵押品要求應停止滿足，由代理人憑其善意自行決定，或貸款人和/或代理人應不再擁有抵押品的優先完善留置權(受允許留置權的限制)；

然後，在該事件發生期間，代理人可在向借款人發出書面通知後，(I)宣佈貸款及其所有應計利息、根據本協議和其他交易文件應支付的所有費用和所有其他應計金額立即到期和應付，據此，貸款、所有該等利息和費用以及本協議和交易文件項下的所有其他金額應立即到期和應付，借款人無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，均在此明確放棄；(Ii)聲明貸款人有義務終止任何貸款，貸款應立即終止；但是，一旦發生第8(H)、(X)節中的任何事件，貸款、所有應計利息和所有應計其他

本協議和其他交易文件項下的應付金額，包括手續費，應自動成為到期應付款項，無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項，並且(Y)貸款人發放貸款的義務應自動終止。

除上述規定外，在違約事件發生並持續期間，代理人可選擇(A)按照《控制協議》就託管賬户交付必要的通知，以向代理人提供獨家控制權，(B)指示託管人將市場價值不超過當時未償債務的抵押品全部或任何部分轉移到代理人的名下或其代名人的名下，(C)通知任何抵押品的債務人直接向代理人或其代名人支付應付的任何金額，(D)控制或授予其代名人控制抵押品的任何收益的權利，(E)清算任何或所有抵押品及/或(F)撤回及/或出售任何或全部抵押品，並按代理人全權酌情決定的順序將任何該等抵押品及任何該等抵押品的收益應用於所有未償還債務，並行使任何交易文件下的任何其他法律或衡平法權利及補救辦法。借款人將對清算前抵押品價值的任何減少負責。

其他

有效性。本協議自結束之日起生效。

修訂、豁免等。對本協議或任何其他交易文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及借款人對其任何背離的任何同意，除非由借款人和所需的貸款人以書面簽署，並經代理人確認，或由借款人和代理人在所需的貸款人的同意下予以確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的任何貸款承諾(應理解，放棄第3條中規定的任何條件或免除任何違約不應構成延長或增加任何貸款人的任何貸款承諾)；

降低任何貸款的本金或利率，或根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何費用或其他金額，而未經每一貸款人的書面同意而直接受到不利影響(但只需徵得所需貸款人的同意即可(X)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的義務或(Y)修改財務契約，即使這種修改的效果將是降低任何貸款或其他債務的利率或降低根據本協議應支付的任何費用)；

推遲任何預定的任何貸款本金或利息的支付日期，或根據本協議或任何其他交易應支付的任何費用或其他金額的日期

未經每一貸款人書面同意而直接或不利地提供單據，或減少、免除或免除任何此類付款的數額；

更改第2(J)款或第2(N)款，在未經各貸款人書面同意的情況下，改變按比例分攤所需付款的方式，直接或對其產生不利影響；

未經各貸款人書面同意，放棄第3(A)條規定的任何條件；或

更改本節的任何條款或“所需貸款人”定義中的百分比，或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比；

此外，該等修訂、放棄或同意不得修訂、修改或以其他方式影響代理人在本協議或任何其他交易文件下的權利或義務，除非代理人以書面簽署，在每種情況下，除借款人和貸款人外，借款人和貸款人除外。

此外，即使本節中有任何相反的規定，如果代理人和借款人在每一種情況下都在交易文件的任何條款中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則代理人和借款人應被允許修改該條款，在任何情況下，如果所需貸款人在收到交易文件通知後十(10)個工作日內沒有以書面形式反對任何交易文件，則該修改將生效，無需任何交易文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。

通知和其他通信。

除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括通過傳真和電子郵件)，併發送到本合同相關簽名塊上規定的號碼或地址，或各方不時以書面形式提供給另一方的號碼或地址；但電子郵件僅可用於分發常規通信，如財務報表和第5(B)節規定的其他信息。所有通知和其他通信一經收到即視為有效。貸款人和代理人應有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方所理解的其條款不同於對其的任何確認。

借款人特此承認，某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)的工作人員可能不希望接收重要的非公開信息

對於借款人或其證券，以及可能對借款人的證券從事投資和其他與市場有關的活動的人。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力，確定借款人根據本協議和其他交易文件(統稱為“借款人材料”)提供的或代表借款人提供的、可能分發給公共貸款人的那部分材料和信息，並同意(I)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含有關借款人或其證券的任何重大非公開信息。

沒有放棄；累積補救。貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

費用。借款人同意向貸款人和代理人支付或償還以下費用：(I)與在成交日前或之前簽署和交付的本協議和其他交易文件的開發、準備、談判、執行和交付有關的所有實際、合理和有文件記錄(以摘要形式)的費用、成本和自付費用(包括背景調查和其他盡職調查)，無論據此或由此預期的交易是否已經完成，包括但不限於貸款人和代理人的律師的合理費用和支出，(Ii)所有實際的，代理人因修改、放棄、同意或以其他方式修改本協議的條款和其他交易文件(無論此類交易是否完成)而發生的合理和有文件記錄的(摘要形式)費用和開支，以及(Iii)在違約事件發生後和違約事件持續期間，代理人和貸款人因執行或保留代理人和貸款人在本協議項下關於借款人和其他交易文件的任何權利而發生的所有實際、合理和有文件記錄的費用和開支(以摘要形式)；但借款人根據本條第(Iii)款就法律費用及開支所承擔的義務，只限於一名律師向代理人及貸款人支付的合理費用及支出(包括在就該等義務而進行的任何“工作”或重組期間，以及在任何法律程序，包括根據任何債務救濟法進行的任何程序期間所招致的一切合理費用及自付費用)。所有此類金額應在第(I)條規定的截止日期支付(X)，否則應在書面要求後三十(30)天內支付，並提供合理詳細的發票。

賠償。借款人應賠償貸款人、代理人、其各自的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、律師、代理人和事實律師(統稱為“受賠人”)，使其免受任何和所有

由任何第三方或任何種類或性質的借款人向任何受賠人或任何種類或性質的借款人提出的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括一家律師事務所和該律師事務所認為適當的任何本地律師事務所的所有實際、合理和有文件記錄的(摘要形式)法律費用和開支)，或任何第三方或任何種類或性質的借款人針對任何受賠人而產生的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、費用和支出(包括一家律師事務所和該律師事務所認為適當的所有實際、合理和有文件記錄的法律費用和開支)，或由任何第三方或任何種類或性質的借款人向任何受賠人提出的責任、義務、損失、損害賠償、罰款和支出，可能在任何時間因(I)執行而強加於、由任何該等受賠人承擔、招致或針對任何該等受償人提出，協議各方在本協議或任何其他交易文件項下各自的義務的交付和履行，以及由此或由此預期的交易的完成和管理(與本協議日期或之前發生的法律費用和支出有關的除外)，或(Ii)以書面形式提出或威脅的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由第三方或借款人提出的，也無論該被賠償人是否被指定為其中一方，與本協議或任何其他交易文件或本協議擬進行的交易相關或由此產生的，貸款人或代理人與本協議或本協議相關的活動，或本協議項下貸款收益的任何實際用途或擬議用途；但如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、索償、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出，是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因任何獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該彌償不得對任何獲彌償人作出。對於與本協議或任何其他交易文件有關的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，或因與本協議或任何其他交易文件相關的活動而引起的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(無論是在本協議日期之前或之後)，本協議的任何受償方或其他方均不承擔任何責任。

預留款項。如借款人或其代表向任何貸款人作出任何付款，或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷的得益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等法律程序是與任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟有關的，則在該追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生這種抵銷一樣。

繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經貸款人和代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；(Ii)代理人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但向任何貸款人或代理人的任何關聯公司或由任何貸款人或代理人或其任何關聯公司贊助、管理或資助的任何人除外。和(Iii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(A)向代理人、另一貸款人、任何貸款人的任何關聯公司、該代理人或由任何貸款人、該代理人或其任何關聯公司或經該代理人批准的任何其他人(除自然人外)贊助、管理、資助或管理的任何人，除非發生了指定的違約事件，且

借款人在轉讓時仍在繼續(每次批准不得被無理扣留或推遲)，(B)以參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分貸款承諾和/或貸款)的方式，或(C)以質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益的方式，以保證該貸款人的義務(且本協議任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。借款人同意，每個受讓人或參與者將有權享有第9(F)、(L)和(V)節的利益，其程度與其是貸款人的程度相同。

委派職責。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理商和任何此類分代理商可通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第9(F)款的賠償條款將適用於任何此類分銷商。代理人將不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

無第三方受益人。本協議或任何其他交易文件中的任何明示或暗示的內容不得被解釋為授予任何人(本協議或協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

增加了成本。借款人應應書面要求，就貸款人運用或合理分配於本協議所擬進行的交易(均由貸款人以其合理的酌情決定權決定)所發生的所有費用、遭受的損失或支付的款項，向各貸款人進行補償或賠償，原因是未來針對該貸款人的任何和所有未來準備金、存款、資本充足率或類似要求(或針對該貸款人的資產、負債或承諾的任何類別、或信貸的任何類別的變化或金額的變化或擴大)，或法律的變更或其解釋或適用在本協議日期之後；以及貸款人是否遵守任何指令或任何監管機構的要求，不論是否具有法律效力(包括與本協議或本協議項下的任何貸款有關的任何税項或任何種類的增值税，或就此向貸款人支付的税基或税率的任何變化)；但該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，前提是該指定或轉讓(I)將取消或減少任何此類金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，且不會對該貸款人不利(且借款人在此同意支付該貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出)。

保密協議。每個貸款人和代理人同意對從借款人收到的或代表借款人提供的與借款人或其業務有關的所有信息(“借款人機密信息”)保密，而借款人同意對從貸款人或代理人收到的每份交易文件和所有其他信息保密

代理人，包括代理人或貸款人準備的所有報告(“貸款人機密信息”和與借款人機密信息一起稱為“機密信息”)，但借款人可以披露貸款人機密信息，貸款人或代理人可以向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露借款人機密信息(I)，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為“代表”)(有一項理解是，將向被披露的人告知其保密性質，並指示對其內容保密，該當事方應對其代表違反或未能遵守本第9款(L)第(I)款(或其下的任何指示)負責)；(Ii)在任何監管或自律機構要求或適用法律要求的範圍內，或在借款人的情況下，真誠地或根據律師的建議確定為遵守適用法律所必需的，或通過任何傳票或類似的法律程序，或就貸款人而言，由任何評級機構對貸款人發行的或代表貸款人發行的商業票據或貸款人或其關聯公司的其他債務進行評級；(Iii)與行使本協議下的任何補救措施或與本協議或執行本協議下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序有關；(Iv)在貸款人或代理人的情況下，除包含與本節第9款(L)的條款大體相似的條款的協議外，向任何實際或預期的獲準受讓人或參與該貸款人在本協議下的權利或義務的人或該貸款人的任何信用保險(或信用再保險)提供者；(V)徵得借款人同意披露借款人機密信息，並徵得貸款人和代理人關於披露貸款人機密信息的同意；或(Vi)如果此類保密信息(A)在其他人披露之前可供披露者在非保密基礎上獲得，(B)由於違反本條款第9款以外的其他原因而變得公開(L)，(C)披露者在非保密基礎上從其他人以外的來源獲得，或(D)由接收者在不依賴機密信息的情況下開發。雙方理解並同意，對代理人或貸款人具有管轄權的監管機構應可以不受限制地訪問代理人或貸款人擁有的所有賬簿、記錄、檔案和其他材料，包括任何借款人機密信息，並且僅出於監督或審查的目的向該等人披露任何借款人機密信息的行為，可以在沒有書面通知或獲得借款人授權的情況下發生。

出發了。除法律規定的貸款人的任何權利和補救外，在任何違約事件發生時和在違約事件持續期間，每一貸款人被授權隨時和不時地無需事先通知借款人，借款人在法律允許的最大程度上免除任何此類通知，以抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)、貸款人在任何時間欠借款人或為貸款人的貸方或賬户而欠下的或根據任何其他交易文件欠貸款人的任何和所有義務，不論貸款人是否已根據本協議或任何其他交易文件作出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款、債務或債務不同的貨幣計價，但現在或以後仍存在。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制。儘管任何交易文件中有任何相反規定，根據交易文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果貸款人應收到超過最高利率的利息，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則應退還給借款人。在確定貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，貸款人可在適用法律允許的範圍內，(I)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(Ii)排除自願預付款及其影響，(Iii)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

對應者；整合。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。本協議與其他交易文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前關於該標的的書面或口頭協議。

生存。儘管有任何相反的規定，(I)根據本協議作出的所有陳述和保證，以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他交易文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他交易文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議及本協議的簽署和交付之後仍然有效，並且(Ii)第9(F)、9(L)、9(M)、9(V)和9(Y)條的規定在本協議任何終止後繼續有效。

可分性。如果本協議或其他交易單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(I)本協議和其他交易單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(Ii)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

治國理政。本協議和其他交易文件以及基於、引起或與本協議或任何其他交易文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他交易文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於完全在該州內達成和執行的協議；但貸款人應保留聯邦法律下產生的所有權利。

司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易有關的方式，在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和其中的任何上訴法院以外的任何法院，對本協議的任何其他當事人或其各自的關聯方提起任何形式的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上或衡平法上，還是在合同或侵權行為或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序均可在任何此類紐約州法院提起，或在適用法律允許的最大範圍內，在此類聯邦法院提起。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他交易文件不影響代理人或貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。本合同的每一方都不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將該等程序的副本郵寄到本合同另一方在其簽名下規定的地址向該另一方送達該程序的任何和所有程序。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類程序的地點提出的任何反對，以及任何關於向此類法院提起的任何此類程序是在不方便的法院提起的任何主張。

放棄陪審團審判。本協議各方明確放棄因本協議、其他交易文件或本協議擬進行的交易而產生或相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因的陪審團審判權利，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。

判斷貨幣。如果根據任何適用法律，無論是根據對借款人不利的判決或登記，或出於任何其他原因，根據本協議或與本協議有關的任何付款是以美元以外的貨幣(“其他貨幣”)支付或支付的，則在付款(按付款日的匯率兑換成美元時)，或如果有權獲得付款的一方(“受款人”)在付款日以另一種貨幣購買美元並不可行，如果收款人實際收到的欠款低於本協議條款規定的到期金額，借款人應在法律允許的範圍內，作為一項單獨和獨立的義務，賠償收款人的欠款，並使其不受損害。就本節第9(U)款而言，“匯率”是指收款人在有關日期能夠用另一種貨幣購買美元的匯率，並應考慮任何溢價和其他兑換成本。

委任為代理人；責任限制。每一貸款人不可撤銷地根據本協議和其他交易文件指定代理人為其行政代理人和抵押品代理人，並授權代理人或代理人的任何附屬公司接受

代表其採取行動，並行使交易文件條款授予代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。除交易文件中明確規定的義務外，代理商不承擔任何責任或義務。

衝突、披露、棄權和開脱。借款人在此承認，貸款人、代理人及其各自的關聯公司可以接受投資資產的任何發行人或其各自的關聯公司或任何其他負有與借款人或任何投資資產有關的義務的人的存款，向其發放貸款或以其他方式向其提供信貸，並通常與其從事任何類型的商業、貿易或投資銀行業務(包括向其提供經紀、資產管理和諮詢服務)，並可就此類業務採取行動，如同本協議或貸款不存在一樣(包括以可能直接或間接損害借款人利益的方式)。借款人特此放棄對任何此類潛在或實際衝突的任何索賠，並同意不會要求貸款人、代理人或其各自的關聯公司對借款人可能因此類業務而造成的任何損失或義務承擔責任。

美國愛國者法案。每一貸款人和代理人(為其自身而非代表貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名以及允許貸款人或代理人(如適用)根據《美國愛國者法》確定借款人身份的其他信息，並且借款人同意不時向貸款人和代理人(如適用)提供此類信息。

致謝。借款人特此承認：(I)在本協議和其他交易文件的談判、執行和交付過程中，其得到了律師的建議；(Ii)代理人和貸款人均不與借款人有任何因本協議或任何其他交易文件而產生或與之相關的受託或諮詢關係或對借款人負有任何責任，借款人一方面與代理人和貸款人之間的關係僅限於債務人和債權人的關係；及(Iii)借貸人或代理人與借款人之間並無因本協議或其他交易文件而成立或以其他方式存在的合營企業。

古老的傳奇。出於美國聯邦所得税的目的，這些貸款可能會以原始發行折扣發放。貸款的發行價、原始發行貼現金額、發行日期和到期收益率可通過致函借款人的方式獲得，地址在本合同簽字頁上。

定義；解釋

除本合同附件或附件另有規定外，本合同中使用的下列術語具有下列含義：

“顧問法”係指經不時修訂的1940年《投資顧問法》，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例。

“諮詢協議”是指投資顧問和借款人之間的投資諮詢和行政服務協議，日期為2019年4月30日。

“關聯方”是指(1)在使用借款人時，具有“投資公司法”及其規則和條例中“關聯方人”一詞的含義；(2)在使用任何其他人時，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。在任何情況下，投資顧問及其關聯公司應被視為借款人的關聯公司。

“反腐敗法”係指不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律，包括1977年的《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)。

“反恐怖主義法”是指適用於借款人或其任何附屬機構不時與洗錢或資助恐怖主義有關的任何司法管轄區的所有法律，包括“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(Pub第三章)。第107-56條)(“美國愛國者法”)、“貨幣和外國交易報告法”(第31 U.S.C.§5311-5330節和“美國法典”第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951-1959節)(也稱為“銀行保密法”、“與敵貿易法”(第50 U.S.C.§1及其後))。和13224號行政命令(2001年9月24日生效)。

對任何人來説，“適用法律”是指適用於任何人的所有現有和未來的法律、規則、條例(包括擬議的、臨時的和最終的所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令、許可證和任何政府當局的解釋，以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法仲裁庭或機構適用的判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令。

“適用利率”是指對於SOFR貸款，其年利率為7.375%，對於基本利率貸款，為6.375%；如果(A)借款人未能按照第5(O)節的要求維持貸款評級，或(B)貸款評級低於投資級，則適用利率應為(I)SOFR貸款，8.375%和(Ii)基本利率貸款，7.375%。

“適當的會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“資產擔保比率”指借款人在任何日期的比率，以百分比表示：(A)借款人的總資產減去高級證券所代表的所有負債(包括與參與有關的負債)及負債；(B)借款人的高級證券總額。

“BDC”係指“投資公司法”第2(A)(48)節所界定的“業務發展公司”。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2(O)條從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基本利率”是指任何一天的年利率浮動，等於(A)聯邦基金有效利率加0.50%，(B)最優惠利率和(C)在該日生效的一個月期限的SOFR加上1.00%中的最高者；如果基本利率低於6.00%，則就本協議而言，該利率應被視為6.00%。就本定義而言，“最優惠利率”指在任何一天內，被“華爾街日報”確認並通常公佈為“最優惠利率”的該日的有效利率(或，如有多個利率公佈為最優惠利率，則為該等利率中的最高利率)，而最優惠利率的任何變動，自如此確定為“最優惠利率”的利率與上一個營業日公佈的利率不同之日起生效。如果《華爾街日報》不再報道最優惠匯率，或者如果最優惠匯率不再存在，或者代理商真誠地確定如此報告的匯率不再準確地反映現行最優惠匯率的準確確定，則代理商可以選擇另一個普遍可用和可識別的來源作為最優惠匯率的基礎。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2(O)節取代了以前的基準利率。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(2)合計總和：(A)代理人及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指以未經調整的基準替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法是代理人在與借款人協商後選擇的，並適當考慮了(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“符合更改的基準替換”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、代理商決定的回溯期的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果

代理商確定不存在管理任何該等匯率的市場慣例，以代理商認為與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期中較晚的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準的所有可用高音(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的所有可用高音已被監管機構確定並宣佈為不具代表性；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是一種定期匯率，則在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)中發生的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行所作的公開聲明或信息發佈

對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第2(O)和(Y)節規定的任何交易文件替換當時的基準，則在基準替換為本協議下的所有目的和根據第2(O)條在任何交易文件下替換當時的基準時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人股權”就借款人而言，是指借款人的股本股份(或借款人的其他所有權或利潤權益)、用於從借款人購買或收購借款人的股本(或其其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為借款人的股本股份(或其其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於從借款人購買或收購上述股份的權證、權利或期權。

股份(或該等其他權益)及借款人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償。

“借款人材料”具有第9(C)(Ii)節規定的含義。

“借款日期”是指借款人在承諾終止日或之前借入本合同項下貸款的任何日期。

“借用通知”具有第2(B)節規定的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉的商業銀行以外的任何一天。

“現金”指以美元(或代理人自行決定接受的任何其他貨幣)計價的所有現金。

“現金等價物”是指：

由美國政府或其任何機構或機構發行的證券，或由美國政府或其任何機構或機構直接和充分擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用被質押支持)，自購買之日起不超過一年到期；

自收購之日起期限不超過一年的存單、美元定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，任何一家國內商業銀行的資本和盈餘超過5億美元，且在收購時獲得穆迪或S的評級為P-2或更好的評級；

與符合上文(B)款所述資格的任何金融機構訂立的上述(A)和(B)款所述類型的標的證券的回購義務；

由一家公司(借款人的關聯公司除外)發行的商業票據，評級至少為穆迪的“P-1”或S的“A-1”或更高，且在收購之日起一年內到期；

由美國任何州、聯邦或領土，或其任何政治分區或税務當局發行並完全擔保的證券，被穆迪評級至少為“A2”，被S評級至少為“A”，每種情況下的到期日均不超過一年，自收購之日起計算；以及

符合《投資公司法》第2a-7條規定的貨幣市場基金份額。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律，(B)在本協議日期後任何法律或其解釋或適用方面的任何更改，或(C)代理人或貸款人遵守在本協議日期後作出或發佈的任何政府當局的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)《多德-弗蘭克法案》及其下發布的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”是指(A)在一次或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(本協議允許的合併或合併除外)借款人的全部或幾乎所有財產或資產，(B)任何交易的完成，其結果是任何實體(許可持有人除外)直接或間接成為借款人50%以上未償還有表決權股票的實益擁有人；(C)借款人的投資顧問或其他外部管理公司不再是Terra Investment Advisors，或(D)借款人董事會(或類似的管理機構)或借款人股東批准與借款人清算或解散有關的任何計劃或建議。儘管有上述規定，借款人2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的8-K文件中描述的資本重組交易的完成將不會導致也不會被視為導致“控制權變更”。

“截止日期”具有本協議導言中規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”指任何證券文件中定義的任何和所有“抵押品”。

“抵押品要求”指符合以下條件的要求：

(A)代理人為設立擬由證券文件設定的留置權而必須或合理地要求存檔、登記或記錄的所有文件及文書，以及在擔保協議所規定的範圍內及優先地完善或記錄該等留置權的文件及文書，須已存檔、登記或記錄或交付代理人存檔、登記或記錄；

(B)借款人應已獲得與簽署和交付所有擔保文件有關的所有同意和批准

它是哪一方當事人，履行其根據該協議承擔的義務，並授予其根據該協議授予的留置權；以及

(C)借款人應已根據擔保文件採取其明確要求的所有其他行動，以完善、登記和/或記錄其根據擔保文件授予的留置權。

“收款”係指來自任何來源的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於：(A)本金和本金預付款的所有預定付款，以及任何清算、銷售、處置或證券化的所有擔保付款和收益，在每種情況下，歸因於任何投資資產的本金；(B)與本金預付款有關的所有預定利息支付和利息支付；任何清算、銷售、處置或證券化的利息收益可歸因於利息的所有擔保付款；(C)所有修改費、滯納金、免費費、預付費(包括催繳保費，(D)所有收回款項，(E)所有保險收益，(F)出售或處置有關投資資產的所有收益，(G)任何認購及集資的收益，及(H)借款人就任何相關抵押品(包括來自任何擔保人)所收取的所有現金收益或其他資金。

“承諾終止日期”是指截止日期的一(1)週年紀念日。

“合規證書”是指實質上採用附件B形式的證書。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制協議”是指在形式和實質上令代理人合理滿意的控制協議，該協議授予代理人對借款人在代理人、借款人和託管人或其他適用的託管機構之間開設的任何存款賬户或證券賬户的“控制權”，如UCC中所定義的，在適用司法管轄區內有效。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“託管人”指(A)以託管人身份行事的美國銀行全國協會或其指定或指定的託管人，或(B)代理人合理接受的任何後續託管人。

“託管帳户”具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“託管協議”是指借款人和託管人之間日期為2015年6月1日的特定託管協議。

“每日簡易SOFR”是指任何一天的SOFR，代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果代理人決定任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例；此外，如果每日簡易SOFR低於下限，則每日簡易SOFR應被視為本協議的下限。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、清盤、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指在任何時候，利率等於以下利率的利率：(A)對於任何有特定利率的債務，年利率等於當時適用於任何貸款的利率外加2%的年利率，(B)對於沒有規定利率或沒有利率可用的任何債務，年利率等於基本利率加上貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基礎利率貸款加2%(2.00%)。

“違約貸款人”是指在任何時候，任何貸款人(A)在借款日期後三(3)個工作日或三(3)個以上的工作日內未能為根據本協議條款所要求的貸款份額提供資金(但由於在相關借款日是否滿足借款條件的善意爭議而未能提供資金除外)，(B)已書面通知借款人或代理人它不打算履行本協議項下的資金義務，(C)在代理人或借款人提出書面請求後的三(3)個工作日內，未能向代理人和借款人書面確認其將履行本合同項下的預期籌資義務。在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條(C)，該貸款人將不再是違約貸款人)或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人(包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦政府)為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人

但政府當局不得僅僅因為某貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據(A)至(D)條款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。

“多德-弗蘭克法案”是指2010年7月21日經修訂後簽署成為法律的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括所有普通法，與污染或保護健康、安全或環境或向環境中釋放任何物質有關，包括與有害物質、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的任何和所有法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、協議或政府限制。

“環境責任”是指任何責任或義務，或有或有或以其他方式(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或允許或安排處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指根據《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節，就與《守則》第412節有關的規定而言)，與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指下列任何一項或多項事件：(A)《ERISA》第4043條所界定的與養卹金計劃有關的任何須報告的事件，而根據適用的PBGC條例，該事件的通知並未被免除；(B)根據《ERISA》第4041(C)條終止任何養卹金計劃；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條就終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃提起訴訟；(D)未能向任何退休金計劃作出規定的供款，而該供款會導致根據《

(E)借款人、子公司或ERISA附屬公司全部或部分退出一項多僱主計劃，從而導致撤銷責任(如《ERISA》第四章所界定)；(F)任何多僱主計劃根據ERISA標題四破產；(G)根據《守則》第432節或ERISA第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態；或(H)借款人或ERISA任何附屬公司在其是主要僱主的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或借款人或ERISA任何附屬公司停止運作，這將被視為根據ERISA第4062(D)條退出養卹金計劃。

“違約事件”具有第8節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指(A)專門為工資、工資税和其他僱員工資和福利付款設立的賬户，以及(B)預扣賬户和信託賬户，(C)在截止日期交付的附表4(W)所列借款人的Raymond James賬户；但在截止日期後的初始借款日期當日及之後的任何時間，只要該賬户的總結結餘在任何時間超過$2,500,000，借款人須作出商業上合理的努力，在五(5)個營業日內安排將超過該數額(或借款人所釐定的較大數額)的任何證券、現金或現金等價物轉移至受管制協議規限的賬户；。(D)附表4(W)所列的美國銀行賬户於截止日期交付，但在初始借款日期當日及之後的所有時間均在截止日期之後，(I)只要該賬户的總餘額在任何時候超過1,000,000美元，借款人應採取商業上合理的努力，在五(5)個營業日內安排將超過該金額(或由借款人確定的較大金額)的任何現金或現金等價物轉移到受管制協議約束的賬户或根據投資政策和限制進行投資；及(Ii)借款人不得允許在任何時間將總額超過5,000,000美元的收款存入該賬户；及(E)在截止日期交付的附表4(W)所列的以色列貼現銀行賬户，但在截止日期之後的最初借款日期當日及之後的任何時間，本條(E)所指帳目的總結餘在任何時間均不得超逾$5,000,000。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，對其徵收的美國聯邦預扣税

根據下列有效法律就貸款或貸款承諾中的適用權益應付給該貸款人或為其賬户支付的金額：(1)該貸款人獲取該貸款或貸款承諾中的該權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2節(L)的規定，與該税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)收款人未能遵守第2款(L)(Vi)和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税所應繳納的税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於在該日由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為代理人在該日就該等交易向代理人收取的平均利率。

“財務契約”具有第7(A)節規定的含義。

“下限”是指利率等於5.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區或任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

對任何人來説，“擔保”是指(I)該人擔保任何債務、合同義務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務、合同義務或其他債務，或具有擔保該債務、合同義務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金)

購買或支付)該等債務、合約義務或其他債務；(B)就該等債務、合約義務或其他債務向債權人保證付款或履行該等債務、合約義務或其他義務；(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務、合約義務或其他債務；或(D)為以任何其他方式就該等債務向債權人保證而訂立，或(Ii)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務、合約義務或其他債務，不論該等債務、合約義務或其他債務是否由該人承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法或對其規定責任或行為標準的任何性質的其他物質或廢物。

“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照適當的會計原則列為負債或負債：(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議、回購協議或其他類似工具證明的所有義務；(B)該人因信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據而產生的所有直接或或有債務；(C)該人根據任何利率互換協議、利率上限協議所承擔的義務；利率圈協議、信用衍生交易或類似的協議或安排；(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括(X)在正常業務過程中應付的貿易帳款，但在該等貿易帳款到期後90天內未逾期的部分，以及(Y)為清算和結算證券買賣的目的而欠託管人的義務，但不得超過該等買入或售出後的5個工作日)，(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所保證的所有債項(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或在追索權上受到限制；。(F)所有資本租賃及合成租賃義務；。(G)該人對另一人作出投資或購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權作出任何付款的所有承諾，如屬可贖回的優先權益，則按其自願或可贖回的優先權益中較大者估值。

(I)該人士根據逆回購協議或類似安排承擔的所有義務；(J)該人士將構成高級證券的任何其他義務；及(K)該人士就上述任何事宜所作的一切擔保。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人在任何合夥企業或合營企業中按比例承擔的債務，而該合夥企業或合營企業是該人的普通合夥人，或為數家而非合營企業的合夥企業，除非該等債務已明文規定不向該人追索。於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額，應被視為根據適當的會計原則於該日期與該資本租賃或合成租賃債務有關的應佔負債額。儘管如上所述，“負債”不應包括(I)在正常業務過程中因償還資產或投資賣方未履行的債務而在正常業務過程中產生的部分資產或投資的購買價格扣留，除非該等債務需要根據適當的會計原則在資產負債表中列示；以及(Ii)參與方。

“保證税”是指(A)對借款人在任何交易單據下的任何義務或因借款人根據任何交易單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第(9)(F)節規定的含義。

“利息期”是指每筆貸款：(A)最初是指自該貸款支付之日起至下一個付款日止的期間；(B)其後是指自上一個利息期的最後一天起至下一個付款日止的期間；但在到期日之後結束的任何利息期應在到期日結束。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)向另一人貸款、墊付或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購另一人的資產(在一次交易或一系列交易中)。

“投資顧問”是指Terra Income Advisors，LLC或其附屬公司，以借款人顧問的身份。

“投資資產”是指借款人投資組合中的證券、貸款或其他金融工具。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年美國投資公司法，以及根據該法不時頒佈的所有規章制度。

“投資級”指伊根-瓊斯評級公司的BBB-或更高評級，或另一家NRSRO的同等評級。

“投資政策和限制”是指在組織文件和招股説明書中關於借款人的投資目標、投資政策和投資限制的規定，並經借款人的董事會(或類似的管理機構)授權和本協議允許的補充、修訂或其他修改。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。為免生疑問，在投資為貸款或其他債務的情況下，根據與此類投資有關的基礎文件，對以習慣和市場為基礎的條款轉讓或轉讓的習慣限制不應被視為“留置權”。

“貸款”係指根據第2(A)款發放的任何貸款和增量貸款(如有)。

“貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為任何貸款提供資金的承諾，而“貸款承諾”是指所有貸款人的總體承諾。每家貸款人的貸款承諾金額(如有)載於附表1。截至截止日期，貸款承諾的本金總額為25,000,000美元。

“貸款評級”是指對來自NRSRO的貸款的信用評級。

“保證金股票”是指T、U、X條例所指的保證金股票。

“市場價值”是指就任何一天的任何投資資產而言，借款人根據估值方法真誠確定的價值。

“重大不利影響”係指借款人資產或負債的市值發生變化以外的情況，作為一個整體，(A)借款人的財產、資產、業務、經營或財務狀況發生重大不利變化，或對借款人的財務狀況產生重大不利影響；(B)借款人履行本協議項下付款義務的能力受到重大損害；(C)對借款人的權利或

代理人(包括以任何擔保文件規定的抵押品代理人的身份)或貸款人在整個交易文件下的補救措施；或(D)對作為整個抵押品的抵押品或其作為整體當事人的交易文件對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”是指(A)預定到期日和(B)本合同項下貸款到期和應全額支付的日期中較早的一個，無論是加速還是以其他方式。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“NRSRO”是指由美國證券交易委員會指定的全國認可的統計評級機構，其地位已得到全國保險監理員協會證券估值辦公室的確認。

“債務”係指借款人根據任何交易文件或與任何貸款有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將借款人或其任何附屬公司列為債務人的訴訟程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。

“債務人”是指根據標的票據負有付款義務的每個人，包括該票據的任何擔保人。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；(C)對於任何合夥企業、合資企業、法定信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業、法定信託證書或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如適用)此類實體的成立或組織的任何證書或章程。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為其一方、履行其義務、在其項下收到付款、收到或

完善任何交易文件項下的擔保權益，根據任何交易文件從事任何其他交易，或強制執行任何交易文件，或出售或轉讓任何貸款或交易文件的權益)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益、或與任何交易單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“母公司”是指Terra Property Trust，Inc.，一家馬裏蘭州的公司。

“參與”是指任何參與或類似的安排，根據該安排，借款人將其發起的投資的一部分的經濟權益轉移給借款人的關聯公司或非關聯公司(為免生疑問，在截至2020年12月31日的財政年度借款人10-K表格的資產和負債表中將其描述為“參與協議下的債務”)。

“付款日”是指每個歷年的3月、6月、9月和12月的最後一天，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第(3)(2)節)，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章所規限，並由借款人或任何ERISA關聯公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA關聯公司向其繳費或有義務繳費，或在ERISA第(4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度的任何時間繳費。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許負債”係指(A)本協議項下的債務(包括增量貸款(如有))，(B)優先股證券，(C)借款人與代理人之間以書面約定的債務，(D)無擔保票據，(E)次級債務，以及(F)附表6(A)和(G)允許再融資截止日期存在的其他債務。

“許可持有人”是指西部資產抵押資本公司、特拉華州的一家公司或其任何子公司。

“允許留置權”是指(A)託管人根據託管協議以適用的控制協議允許的優先級別持有的留置權，(B)根據擔保文件設立的留置權，(C)法律對尚未到期或正在通過適當程序誠意抗辯的税款徵收的留置權，這些留置權暫緩實施因未支付税款而產生的任何罰款、罰款或留置權，並已根據適當的會計原則為其留出足夠的準備金用於支付。

(D)擔保付款判決的留置權，但以此類判決不構成違約事件為限；。(E)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、倉庫、房東和維修工的留置權和在正常業務過程中產生的、擔保尚未到期的債務(借款債務除外)的留置權和其他類似的留置權，如果借款人的賬簿上按照適當的會計原則保持了充足的備付金，則這些債務(借款的債務除外)將受到真誠和適當的訴訟程序的爭議。(F)在截止日期存在並列於附表6(B)內的留置權；及。(G)借款人就任何資產或其他財產轉讓予借款人而承擔的留置權，該等留置權是借款人依據任何相關文書行使其權利及補救的結果，或與行使該等權利及補救措施有關，或與行使該等權利及補救措施有關，或與任何與此有關的“整頓”或其他安排有關。

“允許再融資”是指構成允許債務的再融資或延期的債務，該債務(A)在預定到期日後至少六(6)個月到期，以及(B)不以任何財產或任何留置權擔保，而不是擔保此類允許債務的財產或留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指借款人設立的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，或就受守則第(412)節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“優先股證券”是指以下證券：(A)無抵押且在償債權利上從屬於債務，(B)未到期且無能力在預定到期日後六(6)個月前由持有人選擇性贖回，及(C)只要違反財務契約、違約或違約事件存在並持續，即不會收到任何付款或分派。

“招股説明書”是指根據1933年證券法頒佈的第424(B)(1)條向美國證券交易委員會提交的截至2021年2月3日的借款人登記説明書。

“公共貸款人”具有第9(C)(Ii)節規定的含義。

“合格投資顧問”係指“投資公司法”所界定的“投資顧問”。

“收款人”指(A)代理人或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“追回”是指，在任何違約投資資產的任何標的抵押品被服務機構出售、丟棄或放棄或以其他方式確定完全清算之時，標的抵押品出售的收益，任何相關保險單的收益，與該投資資產有關的任何其他追回(如適用)，標的抵押品，以及滯納金和罰款的金額，扣除任何

根據該等投資資產(視何者適用而定)須退還予有關債務人的收受款項。

“規則T”指由董事會發布的規則T(12 C.F.R.第220部分)。

“規則U”指由董事會發布的規則U(12 C.F.R.第221部分)。

“規則X”指由董事會發布的規則X(12 C.F.R.第224部分)。

“監管事件”是指(A)美國證券交易委員會或任何其他政府當局就借款人或投資顧問(就其對借款人的管理而言)的重大違法行為或重大違法行為(包括但不限於投資公司法)作出的任何不利決定，或(B)美國證券交易委員會或任何其他政府當局就借款人或投資顧問的違法行為(包括但不限於投資公司法)進行的任何調查，而有理由預計該調查將產生重大不利影響，或(C)吊銷、暫停或終止任何許可證。借款人或投資顧問持有的、代理人合理判斷為借款人進行業務或管理所必需的許可或批准。

“房地產投資信託基金”指符合守則第856(B)和856(C)節所列條件和限制的人士，該等條件和限制是根據守則第856-860節使其有資格被視為房地產投資信託基金所必需的。

“REIT地位終止日期”指借款人根據守則和適用的財政部條例確定其將不符合REIT資格的第一個日期(如果有)，該確定可能是因為(I)借款人做出了肯定的決定或採取的行動，或(Ii)借款人在其他方面未能符合在適用日曆年度作為REIT的資格和税收要求。

“關聯方”對於任何人而言，是指該人的關聯方以及該人及其關聯方的董事、高級管理人員、員工、合夥人、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款總額佔當時未償還貸款總額50%以上的貸款人；但如果在任何時候有兩個或兩個以上非關聯貸款人，則所需貸款人應指兩個或更多此類未償還貸款總額佔所有貸款人未償還貸款總額50%以上的貸款人。

“負責人”指某人的行政總裁、首席財務官、首席投資官(不論執行該等職責的人是否獲如此指定)，以及彼此的“行政人員”或任何獲授權的指定人。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時為古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁人”是指在任何時候被指定為任何制裁目標或以其他方式成為任何制裁對象的人，包括由於(A)被列入由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國維護的任何與制裁有關的指定人員名單的人；(B)根據受制裁國家的法律或受制裁國家的公民或居民的法律經營或組織，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多於一人擁有或控制。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“預定到期日”是指20232024年7月1日、31月31日，如果該日不是營業日，則指緊隨其後的營業日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“1933年證券法”係指不時修訂的1933年證券法，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例。

“擔保協議”是指借款人和代理人之間自本合同簽訂之日起簽訂的擔保協議。

“擔保文件”係指(A)擔保協議、(B)每份控制協議、(C)託管協議和(D)根據交易文件和任何轉讓文書或其他文書或協議籤立的要求交付的任何額外質押、擔保協議或抵押。

“高級證券”應具有“投資公司法”第(18)(G)節第一句的含義；但就本協議而言，參與方的義務不應構成高級證券。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(C)款的規定。

“特定違約事件”是指根據第8(A)、(B)款(僅針對違反第5(B)(I)或(B)(Ii)或第7條)或第(H)款發生的違約事件。

“從屬債務”是指(A)無擔保的、(B)在預定到期日後至少六(6)個月到期、(C)在合同上從屬於以代理人合理酌情決定滿意的從屬協議的形式和實質的債務的任何債務。

“任何人的附屬公司”是指任何其他人，其證券或其他股權的大部分股份當時由該人實益擁有，以及(B)其管理直接或間接由該人或其關聯公司控制。在這個定義的術語中，“控制”是指對公司的管理或政策施加控制性影響的權力，“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。儘管本協議有任何相反規定，但“附屬公司”一詞不應包括構成借款人在正常業務過程中持有的投資的任何人，而根據適當的會計原則，該投資並未綜合在借款人的財務報表上。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於關於SOFR貸款的任何計算，一個月期SOFR的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)的SOFR參考利率，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)在任何一天就基本利率貸款進行任何計算時，以一個月為期限的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR”)

確定日“)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“起徵額”是指250萬美元。

“總資產”不重複地指借款人根據估值方法確定的“總資產價值”(符合“投資公司法”第18(H)節第一句的含義)。

“未償還貸款總額”是指在任何日期，在實施任何借款和在該日期發生的貸款的預付或償還後，該貸款在該日期的未償還本金總額。

“交易文件”是指本協議和安全文件。

“國庫率”是指與提前還款之日的利率相等的年利率(根據一年365天(或366天)的實際天數計算)，即“華爾街日報”所列美國國庫券的收益率，其到期日最接近還款之日起至結算日三十(30)個月的天數。

“財政部條例”是指美國財政部根據本守則的規定頒佈的條例(包括暫行條例)。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2節(L)(6)(B)(2)(C)中賦予該術語的含義。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括任何相關的基準替換調整。

“相關文書”指根據其發行或設立投資資產的貸款協議、信貸協議、契據或其他協議、管限該投資資產所代表的或該投資資產持有人為其受益人的條款或保證該等投資資產所代表的債務的其他協議，以及管限借款人與該等投資資產有關的權利及義務的每項轉讓協議、債權人間協議或其他協議。

“無擔保票據”統稱為(A)根據借款人與作為受託人的美國銀行協會之間發行、日期為2021年2月10日的第一次補充契約而於2026年到期的7.00%票據，以及(B)借款人不時發行的額外無擔保無附屬票據，只要該等票據在預定到期日後至少六(6)個月到期。

“未用金額”是指在承諾終止日期之前的每一天，(A)貸款承諾與(B)未償還貸款本金總額之間的任何每日差額。

“未使用承諾費”是指就每個利息期限而言，(A)0.75%乘以(B)未使用金額乘以(C)該利息期限內的實際天數除以(D)360。

《美國愛國者法案》具有反恐怖主義法定義中賦予這一術語的含義。

“估價顧問”具有第7節規定的含義。

“估值方法”是指借款人的董事會(或類似的管理機構)根據《投資公司法》及其下的規則和規定對借款人的投資組合資產(包括投資資產)進行估值所採用的既定政策和程序，招股説明書中描述了這些政策和規定，並在截止日期生效，借款人的董事會(或類似的管理機構)可隨時酌情修改這些政策和程序。

“估值報表”是指由借款人編制並以電子表格形式交付的報表，其實質形式與本合同附件中的附表2相同。

“扣繳代理人”係指借款人或代理人，視上下文而定。

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