TPT-20230630
0001674356--12-312023Q2錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613Member0.50.3300016743562023-01-012023-06-3000016743562023-08-11Xbrli：共享00016743562023-06-30ISO 4217：美元00016743562022-12-310001674356TPT：LoansHeldForInvestmentMember2023-06-300001674356TPT：LoansHeldForInvestmentMember2022-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember2023-06-300001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember2022-12-310001674356美國-公認會計準則：關聯方成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001674356美國-GAAP：非累積性首選股票成員2023-06-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0001674356美國-GAAP：非累積性首選股票成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員2023-01-012023-06-30Xbrli：純0001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員2022-01-012022-12-310001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公共類別成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公共類別成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-3100016743562023-04-012023-06-3000016743562022-04-012022-06-3000016743562022-01-012022-06-300001674356Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTPT：RealEstateAndInsight iblesMember2023-01-012023-06-300001674356Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTPT：RealEstateAndInsight iblesMember2022-01-012022-06-300001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員2023-01-012023-03-310001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員2023-04-012023-06-300001674356美國-GAAP：非累積性首選股票成員美國-公認會計準則：首選股票成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員美國-公認會計準則：首選股票成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001674356美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-3100016743562022-01-012022-12-310001674356Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001674356Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-3100016743562023-01-012023-03-310001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員美國-公認會計準則：首選股票成員2023-01-012023-03-310001674356美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-03-310001674356美國-GAAP：非累積性首選股票成員美國-公認會計準則：首選股票成員2023-03-310001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員美國-公認會計準則：首選股票成員2023-03-310001674356美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001674356美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001674356美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-3100016743562023-03-310001674356美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001674356美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-012023-06-300001674356美國-GAAP：非累積性首選股票成員美國-公認會計準則：首選股票成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員美國-公認會計準則：首選股票成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001674356美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-06-300001674356美國-GAAP：非累積性首選股票成員美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001674356美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001674356美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-3100016743562021-12-3100016743562022-01-012022-03-310001674356美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001674356美國-GAAP：非累積性首選股票成員美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310001674356美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001674356美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-3100016743562022-03-310001674356美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001674356美國-GAAP：非累積性首選股票成員美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-300001674356美國-公認會計準則：累積優先股成員美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-300001674356美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001674356美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-3000016743562022-06-300001674356TPT：IndustrialBuildingsMembers2023-05-31TPT：建築0001674356TPT：IndustrialBuildingsMembers2023-05-012023-05-31TPT：貸款0001674356美國-公認會計準則：本土成員TPT：IndustrialBuildingsMembers2023-05-310001674356US-GAAP：構建和構建改進成員TPT：IndustrialBuildingsMembers2023-05-310001674356SRT：最小成員數2023-06-300001674356SRT：最大成員數2023-06-3000016743562020-03-020001674356SRT：合作伙伴興趣成員TPT：TerraJVMembers2023-06-300001674356SRT：合作伙伴興趣成員TPT：TerraBDCM成員2023-06-300001674356SRT：合作伙伴興趣成員TPT：TerraOffshore REITMembers2023-06-300001674356TPT：CreditLosesReserve成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2023-01-010001674356TPT：TermLoanMemberTPT：TerraBDCM成員2022-02-182022-02-180001674356TPT：TermLoanMemberTPT：TerraBDCM成員2023-06-012023-06-300001674356美國-GAAP：會計標準更新201613成員2023-01-010001674356TPT：TerraBDCM成員2022-10-010001674356美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-010001674356美國-公認會計準則：公共類別成員TPT：TerraBDCM成員2022-10-010001674356TPT：TerraBDCM成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-010001674356TPT：TerraBDCM成員2022-10-012022-10-010001674356TPT：LoansHeldForInvestmentMemberTPT：TerraBDCM成員2022-10-010001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMemberTPT：TerraBDCM成員2022-10-0100016743562022-10-012022-10-01TPT：成員0001674356TPT：固定利率成員2023-01-012023-06-300001674356TPT：浮動InterestRateMember2023-01-012023-06-300001674356TPT：固定利率成員2022-01-012022-12-310001674356TPT：浮動InterestRateMember2022-01-012022-12-310001674356TPT：固定利率成員2023-06-300001674356TPT：浮動InterestRateMember2023-06-300001674356TPT：固定利率成員2022-12-310001674356TPT：浮動InterestRateMember2022-12-310001674356TPT：浮動InterestRateMemberTPT：TermLoanMemberTPT：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員2023-06-300001674356TPT：浮動InterestRateMemberTPT：TermLoanMemberTPT：SecuredOvernightFinancingRateMember2023-06-300001674356TPT：浮動InterestRateMemberTPT：TermLoanMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2023-06-300001674356TPT：浮動InterestRateMemberTPT：TermLoanMemberTPT：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員2022-12-310001674356TPT：浮動InterestRateMemberTPT：TermLoanMemberTPT：SecuredOvernightFinancingRateMember2022-12-310001674356TPT：浮動InterestRateMemberTPT：TermLoanMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-12-310001674356TPT：浮動InterestRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberTPT：側翼成員2023-06-300001674356TPT：浮動InterestRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberTPT：側翼成員2022-12-310001674356TPT：浮動InterestRateMemberTPT：TermLoanMember2023-01-012023-06-300001674356TPT：浮動InterestRateMemberTPT：TermLoanMember2022-01-012022-12-310001674356TPT：LoansHeldForInvestmentMember美國-GAAP：房地產貸款成員2022-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-GAAP：房地產貸款成員2022-12-310001674356美國-GAAP：房地產貸款成員2022-12-310001674356Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberTPT：LoansHeldForInvestmentMember美國-GAAP：房地產貸款成員2022-12-310001674356Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberTpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-GAAP：房地產貸款成員2022-12-310001674356Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：房地產貸款成員2022-12-310001674356TPT：LoansHeldForInvestmentMember美國-GAAP：房地產貸款成員2023-01-012023-06-300001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-GAAP：房地產貸款成員2023-01-012023-06-300001674356美國-GAAP：房地產貸款成員2023-01-012023-06-300001674356TPT：LoansHeldForInvestmentMember美國-GAAP：房地產貸款成員2023-06-300001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-GAAP：房地產貸款成員2023-06-300001674356美國-GAAP：房地產貸款成員2023-06-300001674356TPT：LoansHeldForInvestmentMember美國-GAAP：房地產貸款成員2021-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-GAAP：房地產貸款成員2021-12-310001674356美國-GAAP：房地產貸款成員2021-12-310001674356TPT：LoansHeldForInvestmentMember美國-GAAP：房地產貸款成員2022-01-012022-06-300001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-GAAP：房地產貸款成員2022-01-012022-06-300001674356美國-GAAP：房地產貸款成員2022-01-012022-06-300001674356TPT：LoansHeldForInvestmentMember美國-GAAP：房地產貸款成員2022-06-300001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-GAAP：房地產貸款成員2022-06-300001674356美國-GAAP：房地產貸款成員2022-06-300001674356美國公認會計準則：FirstMortgageMember2023-06-300001674356美國公認會計準則：FirstMortgageMember2022-12-310001674356Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMember2023-06-300001674356Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMember2022-12-310001674356TPT：夾層貸款成員2023-06-300001674356TPT：夾層貸款成員2022-12-310001674356美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-06-300001674356美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001674356SRT：OfficeBuildingMember2023-06-300001674356SRT：OfficeBuildingMember2022-12-310001674356SRT：多家庭成員2023-06-300001674356SRT：多家庭成員2022-12-310001674356SRT：IndustrialPropertyMember2023-06-300001674356SRT：IndustrialPropertyMember2022-12-310001674356TPT：MixedUseMember2023-06-300001674356TPT：MixedUseMember2022-12-310001674356TPT：InfillLandMember2023-06-300001674356TPT：InfillLandMember2022-12-310001674356SRT：HotelMember2023-06-300001674356SRT：HotelMember2022-12-310001674356TPT：學生住房成員2023-06-300001674356TPT：學生住房成員2022-12-310001674356TPT：基礎設施成員2023-06-300001674356TPT：基礎設施成員2022-12-310001674356STPR：CA2023-06-300001674356STPR：CA2022-12-310001674356STPR：紐約2023-06-300001674356STPR：紐約2022-12-310001674356STPR：新澤西州2023-06-300001674356STPR：新澤西州2022-12-310001674356STPR：GA2023-06-300001674356STPR：GA2022-12-310001674356STPR：華盛頓州2023-06-300001674356STPR：華盛頓州2022-12-310001674356STPR：UT2023-06-300001674356STPR：UT2022-12-310001674356STPR：AZ2023-06-300001674356STPR：AZ2022-12-310001674356STPR：NC2023-06-300001674356STPR：NC2022-12-310001674356STPR：MA2023-06-300001674356STPR：MA2022-12-310001674356STPR：TX2023-06-300001674356STPR：TX2022-12-310001674356TPT：CreditLosesReserve成員TPT：FundedLoansMember2022-12-310001674356TPT：CreditLosesReserve成員TPT：FundedLoansMember2021-12-310001674356TPT：CreditLosesReserve成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberTPT：FundedLoansMember2022-12-310001674356TPT：CreditLosesReserve成員TPT：FundedLoansMember2023-01-012023-06-300001674356TPT：CreditLosesReserve成員TPT：FundedLoansMember2022-01-012022-06-300001674356TPT：CreditLosesReserve成員TPT：FundedLoansMember2023-06-300001674356TPT：CreditLosesReserve成員TPT：FundedLoansMember2022-06-300001674356TPT：Rating4成員2022-12-310001674356TPT：RatingFive成員2022-12-310001674356TPT：CreditLosesReserve成員美國公認會計準則：未提供資金的貸款委員會成員2022-12-310001674356TPT：CreditLosesReserve成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國公認會計準則：未提供資金的貸款委員會成員2022-12-310001674356TPT：CreditLosesReserve成員美國公認會計準則：未提供資金的貸款委員會成員2023-01-012023-06-300001674356TPT：CreditLosesReserve成員美國公認會計準則：未提供資金的貸款委員會成員2023-06-300001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMemberTpt:LoanRestructuringModificationSuspendedInterestIncomeAccrualMember2023-06-300001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMemberTpt:LoanRestructuringModificationSuspendedInterestIncomeAccrualMember2022-06-300001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMemberTpt:LoanRestructuringModificationSuspendedInterestIncomeAccrualMember2023-04-012023-06-300001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMemberTpt:LoanRestructuringModificationSuspendedInterestIncomeAccrualMember2022-04-012022-06-300001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMemberTpt:LoanRestructuringModificationSuspendedInterestIncomeAccrualMember2023-01-012023-06-300001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMemberTpt:LoanRestructuringModificationSuspendedInterestIncomeAccrualMember2022-01-012022-06-300001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMemberTpt:LoanRestructuringModificationSuspendedInterestIncomeAccrualMember2022-12-310001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMemberTPT：對其他成員進行評級2023-01-012023-06-300001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMemberTPT：對其他成員進行評級2022-01-012022-12-310001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMemberTPT：對其他成員進行評級2023-06-300001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMemberTPT：對其他成員進行評級2022-12-310001674356TPT：RatingOneMember2023-01-012023-06-300001674356TPT：RatingOneMember2023-06-300001674356TPT：RatingTwoMember2023-01-012023-06-300001674356TPT：RatingTwoMember2023-06-300001674356TPT：RatingThreeMember2023-01-012023-06-300001674356TPT：RatingThreeMember2023-06-300001674356TPT：Rating4成員2023-01-012023-06-300001674356TPT：Rating4成員2023-06-300001674356TPT：RatingFive成員2023-01-012023-06-300001674356TPT：RatingFive成員2023-06-300001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2023-01-012023-06-300001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2023-06-300001674356TPT：RatingOneMember2022-01-012022-12-310001674356TPT：RatingOneMember2022-12-310001674356TPT：RatingTwoMember2022-01-012022-12-310001674356TPT：RatingTwoMember2022-12-310001674356TPT：RatingThreeMember2022-01-012022-12-310001674356TPT：RatingThreeMember2022-12-310001674356TPT：Rating4成員2022-01-012022-12-310001674356TPT：RatingFive成員2022-01-012022-12-310001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2022-01-012022-12-310001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2022-12-310001674356Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMemberTPT：規範允許成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：原則寬恕成員2022-12-310001674356美國-GAAP：老年人貸款成員2022-12-310001674356美國-GAAP：老年人貸款成員2022-12-012022-12-310001674356美國-公認會計準則：原則寬恕成員2022-12-012022-12-310001674356美國-公認會計準則：原則寬恕成員2023-01-012023-06-30TPT：風險投資0001674356TPT：MavikRESOFMember2020-08-032020-08-030001674356TPT：MavikRESOFMember2023-06-300001674356TPT：MavikRESOFMember2022-12-310001674356TPT：MavikRESOFMember2023-04-012023-06-300001674356TPT：MavikRESOFMember2023-01-012023-06-300001674356TPT：MavikRESOFMember2022-04-012022-06-300001674356TPT：MavikRESOFMember2022-01-012022-06-300001674356TPT：MavikRESOFMember2023-06-300001674356TPT：MavikRESOFMember2022-12-310001674356TPT：MavikRESOFMember2023-01-012023-06-300001674356TPT：MavikRESOFMember2022-01-012022-12-310001674356TPT：MavikRESOFMember2023-04-012023-06-300001674356TPT：MavikRESOFMember2022-04-012022-06-300001674356TPT：MavikRESOFMember2022-01-012022-06-300001674356TPT：JointVenturesMembers2022-09-3000016743562022-09-300001674356TPT：JointVentureBMember2022-09-3000016743562022-09-012022-09-300001674356TPT：MezzanineLoanAcquisitionMember2022-12-310001674356TPT：MezzanineLoanAcquisitionMember2023-05-012023-05-310001674356TPT：JointVenturesMembersTPT：LELArlington JVLLCM成員2023-06-300001674356TPT：JointVenturesMembersTPT：LELArlington JVLLCM成員2022-12-310001674356TPT：LELNW49thJVLLCM成員TPT：JointVenturesMembers2023-06-300001674356TPT：LELNW49thJVLLCM成員TPT：JointVenturesMembers2022-12-310001674356TPT：TCGCorinthianFLPortfolioJVLLMembersTPT：JointVenturesMembers2023-06-300001674356TPT：TCGCorinthianFLPortfolioJVLLMembersTPT：JointVenturesMembers2022-12-310001674356TPT：SFDallas IndustrialLLCM成員TPT：JointVenturesMembers2023-06-300001674356TPT：SFDallas IndustrialLLCM成員TPT：JointVenturesMembers2022-12-310001674356TPT：JointVenturesMembers2023-06-300001674356TPT：JointVenturesMembers2022-12-310001674356TPT：JointVenturesMembers2023-04-012023-06-300001674356TPT：JointVenturesMembers2022-04-012022-06-300001674356TPT：JointVenturesMembers2023-01-012023-06-300001674356TPT：JointVenturesMembers2022-01-012022-06-300001674356TPT：JointVenturesMembers2023-04-012023-06-300001674356TPT：JointVenturesMembers2023-01-012023-06-300001674356TPT：JointVenturesMembers2022-04-012022-06-300001674356TPT：JointVenturesMembers2022-01-012022-06-300001674356TPT：德克薩斯單位狀態成員SRT：IndustrialPropertyMember2023-03-24TPT：屬性0001674356TPT：德克薩斯單位狀態成員SRT：IndustrialPropertyMember2023-05-250001674356TPT：IndustrialBuildingsMembers2023-06-300001674356美國-公認會計準則：本土成員TPT：IndustrialBuildingsMembers2023-06-300001674356US-GAAP：構建和構建改進成員TPT：IndustrialBuildingsMembers2023-06-300001674356US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberTPT：IndustrialBuildingsMembers2023-01-012023-06-300001674356US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberTPT：IndustrialBuildingsMembers2023-06-300001674356TPT：BelowMarketLeaseMemberTPT：IndustrialBuildingsMembers2023-01-012023-06-300001674356TPT：BelowMarketLeaseMemberTPT：IndustrialBuildingsMembers2023-06-30Utr：英畝00016743562022-06-012022-06-3000016743562022-03-012022-03-3100016743562021-12-012021-12-310001674356SRT：IndustrialPropertyMember2023-06-300001674356美國-公認會計準則：本土成員美國-GAAP：房地產投資成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：本土成員美國-GAAP：房地產投資成員2022-12-310001674356美國-GAAP：房地產投資成員US-GAAP：構建和構建改進成員2023-06-300001674356美國-GAAP：房地產投資成員US-GAAP：構建和構建改進成員2022-12-310001674356TPT：TenantImprovementMember美國-GAAP：房地產投資成員2023-06-300001674356TPT：TenantImprovementMember美國-GAAP：房地產投資成員2022-12-310001674356美國-GAAP：傢俱和固定設備成員美國-GAAP：房地產投資成員2023-06-300001674356美國-GAAP：傢俱和固定設備成員美國-GAAP：房地產投資成員2022-12-310001674356美國-GAAP：房地產成員美國-GAAP：房地產投資成員2023-06-300001674356美國-GAAP：房地產成員美國-GAAP：房地產投資成員2022-12-310001674356US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember美國-GAAP：房地產投資成員2023-06-300001674356US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember美國-GAAP：房地產投資成員2022-12-310001674356美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembers美國-GAAP：房地產投資成員2023-06-300001674356美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembers美國-GAAP：房地產投資成員2022-12-310001674356美國-GAAP：房地產投資成員2023-06-300001674356美國-GAAP：房地產投資成員2022-12-310001674356美國-GAAP：房地產投資成員TPT：BelowMarketLeaseMember2023-06-300001674356美國-GAAP：房地產投資成員TPT：BelowMarketLeaseMember2022-12-310001674356TPT：AboveMarketGround LeaseMember美國-GAAP：房地產投資成員2023-06-300001674356TPT：AboveMarketGround LeaseMember美國-GAAP：房地產投資成員2022-12-310001674356美國-GAAP：房地產投資成員2023-04-012023-06-300001674356美國-GAAP：房地產投資成員2022-04-012022-06-300001674356美國-GAAP：房地產投資成員2023-01-012023-06-300001674356美國-GAAP：房地產投資成員2022-01-012022-06-30TPT：租户0001674356SRT：OfficeBuildingMember2023-06-300001674356SRT：OfficeBuildingMember2022-12-310001674356TPT：土地租賃成員2023-06-300001674356TPT：土地租賃成員2023-01-012023-06-300001674356TPT：AboveBelowMarketRentMember2023-06-300001674356TPT：ChangeInDepreationAndAmorizationMember2023-06-300001674356TPT：土地租賃成員2023-06-300001674356TPT：土地租賃成員2022-12-310001674356TPT：土地租賃成員2023-04-012023-06-300001674356TPT：土地租賃成員2022-04-012022-06-300001674356TPT：土地租賃成員2022-01-012022-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-03-012023-03-310001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-03-310001674356美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-06-300001674356美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-06-300001674356美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-06-300001674356美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-06-300001674356美國公認會計準則：債務證券成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：InterestRateCapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-06-300001674356美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-06-300001674356美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310001674356美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001674356美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：LoansHeldForInvestmentMember2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：LoansHeldForInvestmentMember2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：LoansPayable成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：LoansPayable成員2022-12-310001674356美國公認會計準則：不安全債務成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-06-300001674356美國公認會計準則：不安全債務成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：RepurcheeGonementPayableMembers2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：RepurcheeGonementPayableMembers2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：抵押貸款協議支付成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：抵押貸款協議支付成員2022-12-310001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001674356Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTPT：RealEstateAndInsight iblesMember2023-04-012023-06-300001674356Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTPT：RealEstateAndInsight iblesMember2022-04-012022-06-300001674356美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員TPT：RealEstateAndInsight iblesMember2023-06-300001674356Tpt:MeasurementInputTerminalCapitalizationRateMemberTPT：RealEstateAndInsight iblesMember2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：LoansHeldForInvestmentMemberSRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：LoansHeldForInvestmentMemberSRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：LoansHeldForInvestmentMember美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMemberSRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMemberSRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員TPT：RepurcheeGonementPayableMembers2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員TPT：RepurcheeGonementPayableMembers2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員TPT：RepurcheeGonementPayableMembers2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：抵押貸款協議支付成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：抵押貸款協議支付成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：抵押貸款協議支付成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：LoansPayable成員2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：LoansPayable成員2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員美國-GAAP：LoansPayable成員2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-06-300001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：LoansHeldForInvestmentMemberSRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：LoansHeldForInvestmentMemberSRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：LoansHeldForInvestmentMember美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMemberSRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMemberSRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員TPT：RepurcheeGonementPayableMembers2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員TPT：RepurcheeGonementPayableMembers2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員TPT：RepurcheeGonementPayableMembers2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：抵押貸款協議支付成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：抵押貸款協議支付成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TPT：抵押貸款協議支付成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：LoansPayable成員2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：LoansPayable成員2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員美國-GAAP：LoansPayable成員2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001674356Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：權重平均成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001674356美國-公認會計準則：關聯方成員2023-04-012023-06-300001674356美國-公認會計準則：關聯方成員2022-04-012022-06-300001674356美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-06-300001674356美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-06-300001674356TPT：MavikRESOFMember2023-01-012023-06-300001674356TPT：MavikRESOFMember2022-01-012022-06-300001674356Tpt:MavikRealEstateSpecialOpportunitiesFundLPMember2020-08-032020-08-030001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-公認會計準則：關聯方成員TPT：MesaAZ IndustrialOwnerLLCM成員2023-06-300001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-公認會計準則：關聯方成員TPT：UNIJSoleMemberLLCM成員2023-06-300001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-06-300001674356TPT：HavemeyerTSMLLCM成員Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-公認會計準則：關聯方成員TPT：MesaAZ IndustrialOwnerLLCM成員2022-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-公認會計準則：關聯方成員TPT：UNIJSoleMemberLLCM成員2022-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001674356TPT：參與抵押貸款成員TPT：SixOneZeroWalnutInvestorsLLCM成員2023-06-300001674356TPT：參與抵押貸款成員2023-06-300001674356TPT：參與抵押貸款成員TPT：SixOneZeroWalnutInvestorsLLCM成員2022-12-310001674356TPT：參與抵押貸款成員2022-12-310001674356美國公認會計準則：不安全債務成員Tpt:SixPercentUnsecuredSeniorNotesDueMayTwoThousandTwentySixMember2021-06-100001674356美國公認會計準則：不安全債務成員Tpt:SixPercentUnsecuredSeniorNotesDueMayTwoThousandTwentySixMember2021-06-102021-06-100001674356美國公認會計準則：不安全債務成員Tpt:SixPercentUnsecuredSeniorNotesDueMayTwoThousandTwentySixMember2021-06-250001674356美國公認會計準則：不安全債務成員Tpt:SixPercentUnsecuredSeniorNotesDueMayTwoThousandTwentySixMember2021-06-252021-06-250001674356美國公認會計準則：不安全債務成員Tpt:SixPercentUnsecuredSeniorNotesDueMayTwoThousandTwentySixMember2023-06-300001674356美國公認會計準則：不安全債務成員Tpt:SevenPercentUnsecuredSeniorNotesDueMayTwoThousandTwentySixMember2021-02-100001674356美國公認會計準則：不安全債務成員Tpt:SevenPercentUnsecuredSeniorNotesDueMayTwoThousandTwentySixMember2021-02-102021-02-100001674356美國公認會計準則：不安全債務成員Tpt:SevenPercentUnsecuredSeniorNotesDueMayTwoThousandTwentySixMember2021-02-260001674356美國公認會計準則：不安全債務成員Tpt:SevenPercentUnsecuredSeniorNotesDueMayTwoThousandTwentySixMember2021-02-262021-02-260001674356美國公認會計準則：不安全債務成員Tpt:SixPercentUnsecuredSeniorNotesDueMayTwoThousandTwentySixMember2022-12-310001674356美國公認會計準則：不安全債務成員Tpt:SevenPercentUnsecuredSeniorNotesDueMayTwoThousandTwentySixMember2023-06-300001674356美國公認會計準則：不安全債務成員Tpt:SevenPercentUnsecuredSeniorNotesDueMayTwoThousandTwentySixMember2022-12-310001674356美國公認會計準則：不安全債務成員2023-06-300001674356美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001674356US-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-120001674356TPT：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-122021-03-120001674356美國-GAAP：InterestRateFloorMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-122021-03-120001674356US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2023-03-122023-03-120001674356美國-GAAP：InterestRateFloorMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-03-122023-03-120001674356US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-040001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員美國-公認會計準則：關聯方成員2021-03-120001674356US-GAAP：LineOfCreditMember2023-06-300001674356US-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-012021-03-120001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員美國-公認會計準則：關聯方成員2021-11-080001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員美國-公認會計準則：關聯方成員SRT：最小成員數2021-11-080001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：關聯方成員2021-11-080001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員TPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberSRT：最小成員數美國-公認會計準則：關聯方成員2021-11-082021-11-080001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員TPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberSRT：最大成員數美國-公認會計準則：關聯方成員2021-11-082021-11-080001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員美國-公認會計準則：關聯方成員2021-11-082021-11-080001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-06-300001674356TPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員TPT：NBFactoryTIC1LLCM成員2023-06-300001674356TPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員TPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTPT：NBFactoryTIC1LLCM成員2023-06-300001674356TPT：大視點RemingtonPlaceLLCM成員TPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員2023-06-300001674356TPT：大視點RemingtonPlaceLLCM成員TPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員TPT：SecuredOvernightFinancingRateMember2023-06-300001674356TPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員2023-06-300001674356TPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員TPT：NBFactoryTIC1LLCM成員2022-12-310001674356TPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員TPT：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員TPT：NBFactoryTIC1LLCM成員2022-12-310001674356美國-GAAP：InterestRateFloorMembersTPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員TPT：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員TPT：NBFactoryTIC1LLCM成員2022-12-310001674356TPT：大觀MadisonPlaceLLCM成員TPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員2022-12-310001674356TPT：大觀MadisonPlaceLLCM成員TPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員TPT：SecuredOvernightFinancingRateMember2022-12-310001674356TPT：大視點RemingtonPlaceLLCM成員TPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員2022-12-310001674356TPT：大視點RemingtonPlaceLLCM成員TPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員TPT：SecuredOvernightFinancingRateMember2022-12-310001674356TPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員2022-12-310001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：UBSMasterRepurcheeAgreement成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-06-300001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMember美國-公認會計準則：關聯方成員Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-02-182022-02-180001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMember美國-公認會計準則：關聯方成員Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-02-180001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberSRT：最小成員數美國-公認會計準則：關聯方成員Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2023-01-012023-06-300001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberSRT：最大成員數美國-公認會計準則：關聯方成員Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2023-01-012023-06-300001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMember美國-公認會計準則：關聯方成員美國公認會計準則：履行財務應收賬款成員Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-02-180001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberUs-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember美國-公認會計準則：關聯方成員Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-02-180001674356Tpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2023-06-300001674356TPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2023-06-300001674356TPT：協議DcpPalmSpringsLlcMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2023-06-300001674356TPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTPT：協議DcpPalmSpringsLlcMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2023-06-300001674356美國-GAAP：InterestRateFloorMembersTPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTPT：協議DcpPalmSpringsLlcMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2023-06-300001674356TPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2023-06-300001674356TPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMemberTPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2023-06-300001674356TPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMember美國-GAAP：InterestRateFloorMembersTPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2023-06-300001674356Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2023-06-300001674356TPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356TPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356美國-GAAP：InterestRateFloorMembersTPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356Tpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356TPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356TPT：協議DcpPalmSpringsLlcMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356TPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTPT：協議DcpPalmSpringsLlcMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356美國-GAAP：InterestRateFloorMembersTPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTPT：協議DcpPalmSpringsLlcMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356TPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356TPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMemberTPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356TPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMember美國-GAAP：InterestRateFloorMembersTPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356TPT：University ParkBerkeleyLLCM成員Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356TPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTPT：University ParkBerkeleyLLCM成員Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356美國-GAAP：InterestRateFloorMembersTPT：SecuredOvernightFinancingRateMemberTPT：University ParkBerkeleyLLCM成員Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-12-310001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMember美國-公認會計準則：關聯方成員Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2023-01-012023-06-300001674356TPT：TerraMortgageCapitalLlcMember美國-公認會計準則：關聯方成員Tpt:UncommittedMasterRepurchaseAgreementMember2022-01-012022-06-300001674356TPT：憑據協議成員2021-04-090001674356TPT：憑據協議成員2021-04-092021-04-090001674356TPT：憑據協議成員2023-06-300001674356SRT：最大成員數TPT：憑據協議成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2023-06-012023-06-300001674356SRT：最小成員數TPT：憑據協議成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2023-06-012023-06-300001674356TPT：憑據協議成員2022-12-310001674356TPT：抵押貸款可償還成員TPT：AcquisitionFinancingLoanAgreement成員美國-GAAP：房地產投資成員2023-03-310001674356TPT：抵押貸款可償還成員TPT：AcquisitionFinancingLoanAgreement成員TPT：TPGREFinance24LTDM成員2023-06-300001674356TPT：抵押貸款可償還成員TPT：AcquisitionFinancingLoanAgreement成員TPT：GSFLenderLLCM成員2023-05-310001674356TPT：CentennialBankMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2023-01-012023-06-300001674356SRT：最小成員數TPT：CentennialBankMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2023-06-300001674356TPT：CentennialBankMember2023-06-300001674356TPT：CentennialBankMember2022-12-310001674356TPT：抵押貸款可償還成員TPT：AcquisitionFinancingLoanAgreement成員TPT：TPGREFinance24LTDM成員2023-01-012023-06-300001674356TPT：抵押貸款可償還成員TPT：AcquisitionFinancingLoanAgreement成員TPT：TPGREFinance24LTDM成員2022-12-310001674356TPT：抵押貸款可償還成員TPT：AcquisitionFinancingLoanAgreement成員TPT：GSFLenderLLCM成員2023-06-300001674356TPT：抵押貸款可償還成員TPT：AcquisitionFinancingLoanAgreement成員TPT：GSFLenderLLCM成員2022-12-310001674356TPT：抵押貸款可償還成員TPT：AcquisitionFinancingLoanAgreement成員TPT：TPGREFinance24LTDM成員2023-03-310001674356TPT：參與抵押貸款成員SRT：權重平均成員2023-06-300001674356TPT：參與抵押貸款成員SRT：權重平均成員2022-12-310001674356TPT：MavikRESOFMember2020-08-032020-08-030001674356TPT：MavikRESOFMember2022-12-310001674356美國-公認會計準則：擔保註銷成員美國公認會計準則：次要事件成員TPT：土地租賃成員2023-07-072023-07-070001674356美國-公認會計準則：擔保註銷成員美國公認會計準則：次要事件成員TPT：土地租賃成員2023-07-170001674356美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-06-300001674356美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001674356美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2016-11-300001674356美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2016-11-302016-11-300001674356美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2016-12-310001674356美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-03-310001674356TPT：CommonAndPferredMember2022-09-3000016743562022-10-010001674356美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-010001674356美國-公認會計準則：首選股票成員2022-10-010001674356TPT：TerraBDCM成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-300001674356美國-公認會計準則：公共類別成員TPT：TerraJVMembers2023-06-300001674356TPT：TerraBDCM成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-06-300001674356美國-公認會計準則：公共類別成員TPT：TerraOffshore REITMembers2023-06-300001674356美國公認會計準則：次要事件成員2023-08-082023-08-08

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末的季度2023年6月30日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-40496
泰豐地產信託公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州81-0963486
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
西28街205號, 12這是地板
紐約, 紐約10001
(主要執行辦公室地址)
(212) 753-5100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼交易所名稱，日期
哪一個註冊的
債券將於2026年到期，利率6.00%TPTA紐約證券交易所
根據1934年《證券交易法》第12(G)條登記的證券：
B類普通股，每股面值0.01美元
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是þ不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨加速文件管理器¨
非加速文件服務器þ規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☑
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☑
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☑
截至2023年8月11日，註冊人擁有24,335,575B類普通股，面值0.01美元，已發行。由於截至本文件之日尚未建立活躍的交易市場，因此尚未計算出任何市值。



目錄
頁面
第I部分
財務信息
第1項。
合併財務報表：
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計)
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表(未經審計)
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的綜合現金流量表(未經審計)
6
合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
47
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
64
第四項。
控制和程序
65
第II部
其他信息
第1項。
法律訴訟
66
項目1A.
風險因素
66
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
66
第三項。
高級證券違約
66
第四項。
煤礦安全信息披露
66
第五項。
其他信息
67
第六項。
陳列品
67
簽名
69

1

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
泰豐地產信託公司
合併資產負債表
2023年6月30日2022年12月31日
(未經審計)
資產
現金和現金等價物$51,808,573 $28,567,825 
受限現金3,201,935 4,633,204 
貸款人託管的現金3,086,398 3,268,563 
為投資而持有的貸款，扣除信貸損失準備淨額#美元32,992,709
1美元和1美元25,471,890
475,173,171 584,417,939 
為通過參與獲得的投資而持有的貸款，扣除
**預計信貸損失為美元136,087和無
38,645,336 42,072,828 
非合併投資中的股權投資32,608,994 62,498,340 
房地產自有，淨額(注6)
土地、建築和建築改進，淨值162,063,697 46,660,226 
租賃無形資產，淨額14,069,928 2,568,461 
經營性租賃使用權資產27,370,242 27,378,786 
交易保證金— 4,241,892 
應收利息3,889,641 4,100,501 
其他資產7,784,490 2,928,327 
總資產$819,702,405 $813,336,892 
負債與權益
負債：
應付定期貸款$14,850,000 $25,000,000 
無擔保應付票據，扣除債務發行成本117,433,372 116,530,673 
應付回購協議，扣除遞延融資費用後的淨額122,070,840 169,304,710 
參與協議規定的義務(注8 )
13,789,070 12,680,594 
應付按揭貸款，扣除遞延融資費及其他98,687,185 29,488,326 
應付循環信貸額度，扣除遞延融資費105,260,351 89,807,448 
為投資而持有的利息準備金及其他存款3,201,935 4,633,204 
經營租賃負債27,370,242 27,378,786 
租賃無形負債淨額(注6)
16,827,043 8,646,840 
歸功於經理(注8)
3,431,790 3,935,997 
應付利息1,746,183 1,058,001 
應付賬款和應計費用3,816,487 1,452,236 
非勞動收入757,580 378,018 
其他負債1,315,374 1,159,885 
總負債530,557,452 491,454,718 
承擔額和或有事項(注10)
股本：
優先股，$0.01面值，50,000,000授權股份及無已發佈
— — 
12.5%系列A累計無投票權優先股清算優先股，
   125授權股份及不是股票和125按以下價格發行和發行的股份
分別於2023年6月30日和2022年12月31日
— 125,000 
A類普通股，$0.01面值，450,000,000授權股份及不是
發行的股票，分別於2023年6月30日和2022年12月31日
— — 
B類普通股，$0.01面值，450,000,000授權股份及
   24,335,513和24,335,370於2023年6月30日發行及發行的股份及
日期分別為2022年12月31日。
243,354 243,354 
額外實收資本444,451,801 444,449,813 
累計赤字(155,550,202)(122,935,993)
總股本289,144,953 321,882,174 
負債和權益總額$819,702,405 $813,336,892 
見合併財務報表附註.
2

泰豐地產信託公司
合併業務報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
收入
利息收入$15,878,453 $10,274,051 $31,494,260 $19,156,202 
房地產營業收入2,803,9342,991,3214,136,903 5,970,775 
預付費收入—1,174,760— 1,174,760 
其他營業收入100,068247,981153,463 498,646 
18,782,455 14,688,113 35,784,626 26,800,383 
運營費用
已報銷給經理的運營費用2,120,029 2,140,635 4,297,033 4,069,198 
資產管理費2,105,049 1,640,628 4,102,476 3,128,723 
資產維修費496,374 395,718 966,899 745,047 
信貸損失準備金4,652,644 25,633 3,802,593 75,929 
房地產運營費用1,864,212 1,247,328 3,074,124 2,465,291 
折舊及攤銷1,756,664 1,718,373 2,438,477 3,436,745 
減值費用11,765,540 — 11,765,540 1,604,989 
專業費用787,427 1,011,354 1,767,322 1,753,872 
董事酬金83,750 36,247 180,214 72,499 
其他188,631 374,203 403,875 457,624 
25,820,320 8,590,119 32,798,553 17,809,917 
營業(虧損)收入(7,037,865)6,097,994 2,986,073 8,990,466 
其他收入和支出
項下債務的利息支出
**參與協議		(576,915)(1,238,655)(1,109,061)(2,313,764)
回購協議利息支出
應付賬款		(2,946,797)(1,665,283)(6,003,303)(2,421,109)
應付按揭貸款利息支出(1,640,972)(520,829)(2,387,100)(1,039,446)
循環信貸額度利息支出(2,540,047)(700,737)(4,505,581)(1,225,031)
應付定期貸款利息支出(355,468)— (707,031)(164,969)
無擔保應付票據的利息支出(2,405,267)(1,432,877)(4,799,573)(2,863,060)
擔保借款利息支出— (556,855)— (1,109,640)
投資未實現收益(虧損)，淨額51,224 (34,950)57,808 (133,994)
房地產銷售損失— (51,984)— (51,984)
股權投資的(虧損)收益
*未合併投資		(1,759,934)1,364,332(2,196,794)2,783,667
已實現(虧損)投資收益，淨額(25,024)32,278(25,024)83,411
(12,199,200)(4,805,560)(21,675,659)(8,455,919)
淨(虧損)收益$(19,237,065)$1,292,434 $(18,689,586)$534,547 
宣佈A系列優先股股息— $(3,906)$(3,907)$(7,812)
可分配給普通股的淨(虧損)收入$(19,237,065)$1,288,528 $(18,693,493)$526,735 
每股(虧損)收益—基本的和稀釋的
$(0.79)$0.07 $(0.77)$0.03 
加權平均股價—基本的和稀釋的
24,335,430 19,487,460 24,335,402 19,487,460 
宣佈的每股普通股分配$0.19 $0.19 $0.38 $0.39 
請參閲合併財務報表附註。
3

泰豐地產信託公司
合併權益變動表
(未經審計)

優先股
12.5%系列A累計非投票權優先股
A類普通股B類普通股其他內容
已繳費
資本		累計赤字
$0.01面值
$0.01面值
股票金額股票金額股票金額總股本
2023年1月1日的餘額$— 125$125,000 —$— 24,335,370$243,354 $444,449,813 $(122,935,993)$321,882,174 
信用損失的累積影響
中國新會計準則生效
--2023年1月1日(注2)
— —— ————— (4,619,723)(4,619,723)
再投資所發行的股份
*股東分派。		— —— ——34—478 — 478 
贖回首輪優先股
**股票		— (125)(125,000)——— — — — (125,000)
在公共上聲明的分發
*股票($)0.19每股)
— —— ———— — (4,650,492)(4,650,492)
首選上聲明的分發版本
**股票		— —— ———— — (3,907)(3,907)
淨收入— —— ———— — 547,479 547,479 
2023年3月31日的餘額— — — — — 24,335,404 243,354 444,450,291 (131,662,636)313,031,009 
再投資所發行的股份
*股東分派。		— — — — — 109 — 1,510 — 1,510 
在公共上聲明的分發
*股票($)0.19每股)
— — — — — — — — (4,650,501)(4,650,501)
淨虧損— — — — — — — — (19,237,065)(19,237,065)
2023年6月30日的餘額$— — $— — $— 24,335,513 $243,354 $444,451,801 $(155,550,202)$289,144,953 






請參閲合併財務報表附註。



4


泰豐地產信託公司
合併權益變動表(續)
(未經審計)

優先股
12.5%系列A累計非投票權優先股
普通股其他內容
已繳費
資本		累計赤字
$0.01面值
股票金額股票金額總股本
2022年1月1日的餘額$— 125$125,000 19,487,460$194,875 $373,443,672 $(99,919,969)$273,843,578 
普通股上宣佈的分配($0.20每股)
— —— —— — (3,893,595)(3,893,595)
在優先股上宣佈的分配— —— —— — (3,906)(3,906)
淨虧損— —— —— — (757,887)(757,887)
2022年3月31日的餘額— 125125,000 19,487,460 194,875 373,443,672 (104,575,357)269,188,190 
普通股上宣佈的分配($0.19每股)
— — — — — — (3,780,568)(3,780,568)
在優先股上宣佈的分配— — — — — — (3,906)(3,906)
淨收入— — — — — — 1,292,434 1,292,434 
2022年6月30日的餘額$— 125$125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(107,067,397)$266,696,150 

見合併財務報表附註.



5

泰豐地產信託公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20232022
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益$(18,689,586)$534,547 
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷2,438,477 3,436,745 
信貸損失準備金3,802,593 75,929 
減值費用11,765,540 1,604,989 
貸款淨購入溢價攤銷823,785 122,783 
直線式租金調整22,197 719,036 
遞延融資成本攤銷1,143,668 1,135,225 
攤銷無擔保應付票據的折價815,300 228,281 
攤銷高於和低於市值租金的無形資產(609,983)(492,749)
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額(475,043)(467,910)
攤銷高於市值租金的土地租約(65,174)(65,175)
已實現的投資損失(收益)淨額25,024 (83,411)
投資未實現(收益)損失，淨額(57,808)133,994 
房地產銷售損失— 51,984
在未合併投資中從股權投資收到的分配5,087,025 225,280 
股權投資非合併投資的虧損(收益)4,001,731 (1,991,014)
經營性資產和負債變動情況：
交易保證金4,241,892 — 
應收利息(245,790)(710,459)
關聯方到期債務(255,142)2,605,639 
其他資產(3,232,943)(1,383,519)
歸功於經理(439,232)281,058 
非勞動收入379,562 160,042
應付利息688,182(509,427)
應付賬款和應計費用1,451,483(16,274)
其他負債(609,921)(2,223,662)
經營活動提供的淨現金12,005,837 3,371,932 
投資活動產生的現金流：
貸款的發起和購買(63,775,372)(120,420,961)
償還貸款的收益98,977,506 56,610,198 
購買房地產(52,313,739)— 
購買持有到期證券(20,025,024)— 
贖回持有到期證券所得收益20,000,000 — 
購買有價證券(1,051,754)— 
出售有價證券所得款項— 1,259,417 
未合併投資的權益資本回報10,650,947 — 
購買房地產所獲得的現金712,608 — 
購買未合併投資中的股權— (20,915,067)
出售房地產所得收益— 8,585,500 
超額權益收益分配— 497,920 
用於投資活動的現金淨額(6,824,828)(74,382,993)



6

泰豐地產信託公司
合併現金流量表(續)
(未經審計)

截至6月30日的六個月，
20232022
融資活動的現金流：
根據回購協議借款所得款項1,300,858 148,089,549 
循環信貸額度下的借款收益57,032,155 41,169,295 
應付按揭貸款收益72,618,367 — 
根據參與協議承擔義務的收益1,093,862 16,522,472 
根據回購協議償還借款(49,344,783)— 
償還參與協議規定的債務— (15,000,000)
循環信貸額度下借款的償還(41,720,000)(30,920,124)
已支付的分配(9,302,911)(7,681,975)
償還定期貸款項下的借款(10,000,000)(93,763,471)
有擔保借款的收益— 3,629,034 
償還按揭本金(1,649,191)(413,065)
投資的利息準備金和其他存款的變化(1,431,269)10,041 
支付融資成本(2,025,783)(975,947)
贖回A系列優先股(125,000)— 
融資活動提供的現金淨額16,446,305 60,665,809 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)21,627,314 (10,345,252)
期初現金、現金等價物和限制性現金36,469,592 51,098,647 
期末現金、現金等價物和限制性現金(注2)
$58,096,906 $40,753,395 
截至6月30日的六個月，
20232022
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$16,864,499 $10,482,040 
補充非現金信息：
股東分紅的再投資$1,988 $— 
7

補充非現金投資信息：
2023年5月，該公司收購了五工業建築，一美元3.5百萬現金支付和結算作為股權投資入賬的夾層貸款和五為投資而持有的優先貸款。下表彙總了資本化總成本和購置淨資產的價值：

總資本化成本：
現金和現金等價物$3,515,466 
為投資而持有的貸款68,737,877 
非合併投資中的股權投資10,149,642 
應收利息456,650 
其他資產429,326 
$83,288,961 
取得的淨資產
現金和現金等價物$712,608 
其他資產33,802 
土地14,457,149 
建築物和改善措施65,365,376 
無形資產和負債：
在-請租用8,403,667 
低於市值的租金(4,770,870)
應付賬款和應計費用(912,771)
$83,288,961 















見合併財務報表附註.

8

泰豐地產信託公司
合併財務報表附註(未經審計)
2023年6月30日

注1。業務

    Terra Property Trust，Inc.(及其合併子公司，“公司”或“Terra Property Trust”)於2015年12月31日根據馬裏蘭州公司法成立。Terra Property Trust是一家專注於房地產信貸的公司，從事商業房地產投資的發起、結構、資金和管理，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款和優先股權投資。該公司的貸款用於在美國收購、建設、開發或重新開發優質商業地產。該公司專注於中端市場貸款的發起，金額約為$10百萬至美元50百萬範圍，為一手和二手市場的房地產融資。
自2016年1月1日起，公司當時的母公司Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)根據出資協議向本公司貢獻其綜合淨資產組合，以換取本公司普通股股份。在收到Terra Fund 5的綜合淨資產組合的貢獻後，公司於2016年1月1日開始運營。於2020年3月2日，本公司進行了一系列交易，據此，本公司發行了4,574,470.35以其普通股換取總額為#美元的結算49.8公司持有的貸款的參與權益為百萬美元，現金為$25.5百萬美元和其他營運資金。

自截至2016年12月31日的課税年度起，本公司已選擇根據經修訂的1986年國税法(“國税法”)第856至860條規定對房地產投資信託基金(“REIT”)徵税，並於其後每年取得資格。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要是與收入的性質和分配的水平以及其他因素有關，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。本公司的業務運作方式亦允許其根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)維持其作為“投資公司”的註冊豁免。

根據管理協議(“管理協議”)，公司的投資活動由Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)管理，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)是公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)的子公司，在公司董事會(“董事會”)的監督下(注8)。該公司目前沒有任何員工，預計也不會有任何員工。本公司業務所需的服務由本公司僱員或本公司或本經理根據管理協議的條款與本公司簽約代表本公司工作的個人提供。

於2022年10月1日，根據日期為2022年5月2日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra BDC”)與本公司的全資附屬公司Terra Income Fund 6 LLC(“Terra LLC”)合併，而Terra LLC繼續作為合併的存續實體(“BDC合併”)及作為本公司的全資附屬公司(注3).

截至2023年6月30日，Terra JV，LLC(“Terra JV”)，Terra BDC和Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”)的前股東持有70.0%, 19.9%和10.1分別佔公司普通股已發行股份和流通股的百分比。
注2.重要會計政策摘要

合併原則

    合併財務報表包括公司的所有賬目及其合併子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。

本公司根據可變權益實體(“VIE”)或投票權權益模式合併其擁有控股權的實體。公司被要求首先應用VIE模型來確定它是否持有實體的可變權益，如果是，則確定該實體是否為VIE。如果公司確定它不持有變量
9

未經審計的合併財務報表附註

在VIE中的利益，然後應用有投票權的利益模型。根據有表決權權益模式，當本公司持有某一實體的多數有表決權權益時，該實體即被合併。

公司對其有重大影響但不具有控股權的投資採用權益會計法進行會計核算(見注5).

VIE模式

如果存在下列任何一種情況，則被視為VIE：(A)風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外附屬財政支助的情況下為其活動提供資金，(B)風險股權投資的持有人作為一個整體，缺乏通過投票權或類似權利作出對該實體的成功具有重大影響的決策的直接或間接能力，或承擔該實體的預期損失或獲得該實體的預期剩餘收益的權利的義務，或(C)一些股權投資者的投票權與他們承擔實體損失的義務、從實體獲得回報的權利或兩者兼而有之，或實體的幾乎所有活動涉及或代表投票權極少的投資者進行的義務不相稱。

在VIE模式下，有限合夥被視為VIE，除非有限合夥人對普通合夥人擁有實質性的退出權或參與權。當本公司確定其為主要受益人時，本公司將合併作為VIE的實體。一般來説，VIE的主要受益者是一個報告實體，該實體(A)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，(B)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

為投資而持有的貸款

此外，本公司發起、收購及重組或透過參與收購一般持有至到期日的房地產相關貸款(統稱“貸款”)。為投資而持有的貸款按未償還本金列賬，並根據投資折扣和退出費用的增加以及投資溢價和發端費用的攤銷進行調整。公司的優先股權投資在經濟上類似於夾層貸款，從屬於任何貸款，但優先於普通股，作為為投資而持有的貸款入賬。貸款是按攤銷成本減去信貸損失準備金計算的。

當前預期信貸損失準備金

會計準則編纂(“ASC”)326，金融工具--信貸損失於2023年1月1日起對本公司生效。ASC 326要求使用當前預期信用損失(“CECL”)模型來估計某些金融工具的未來信用損失，該模型以攤銷成本計量，而不是以前美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的“已發生損失”信用模型。CECL模型要求考慮在一種工具的整個生命週期內可能發生的信貸損失，而不是在以前的“已發生損失”方法下，只在發生離散損失事件時估計信貸損失。CECL模式適用於公司的貸款組合和按攤銷成本列賬的持有至到期的債務證券，包括公司無權無條件取消的未來資金承諾。攤銷成本定義為未償還本金，經購買折扣和處置費用的增加以及購買溢價和發端費用的攤銷調整後，包括與這些貸款和證券相關的應計應收利息。根據ASC 326的許可，本公司選擇不計量應計應收利息(在綜合資產負債表中單獨列示)的信貸損失準備，而是通過沖銷可能無法收回的利息收入來及時沖銷。該公司採用CECL模式產生了$4.6總準備金增加1000萬美元，包括未來供資承諾的準備金，這被確認為對截至2023年1月1日的累積赤字的累積效果調整。在採用CECL模式後，CECL準備金的任何增加或減少都記錄在合併業務報表的收益中。

該公司利用從內部和外部來源獲得的有關過去事件、當前狀況和對未來的合理和可支持的預測的信息來確定其貸款組合的預期信貸損失。該公司在其貸款組合上沒有有意義的已實現信貸損失的歷史，因此它訂閲了第三方數據庫服務，以向該公司提供其貸款的行業損失。該公司採用在銀行和商業抵押房地產投資信託基金中廣泛使用的貸款損失模型，並由一家領先的基於商業抵押貸款的證券數據分析提供商營銷。它基於商業房地產貸款證券化數據庫，使用邏輯迴歸來預測貸款水平的預期損失，該數據庫包含了可追溯到1998年的活動。公司提供具體的貸款水平信息，包括貸款價值比和償債覆蓋率指標，以及本金餘額、物業類型、地點、票面利率、票面利率類型、原始或剩餘期限、預期還款日期和合同未來資金
10

未經審計的合併財務報表附註

承諾。該公司從模型中包含的一組獨立的五年宏觀經濟預測中進行選擇，這些預測根據當前的經濟趨勢定期更新。由於本公司的貸款組合由少量貸款組成，因此本公司根據對每筆貸款作為其獨立資產的評估來計量CECL準備金。基於這些輸入，貸款損失模型通過生成每筆貸款的違約概率(PD)和違約損失(LGD)來確定貸款損失率。然後，通過將貸款損失率應用於每筆貸款的未償還貸款餘額來計算CECL準備金。這些結果要求在選擇投入和分析模型產生的結果以確定信貸損失撥備時應用大量的判斷。此類估計的變化可能會顯著影響預期的信貸損失。

預期信貸損失估計的計算考慮了每筆貸款的歷史經驗和當前條件，以及對未來的合理和可支持的預測。合理和可支持的預測期是根據公司對美國經濟假設和看似合理的結果的最可能情景、當前投資組合構成、歷史虧損預測估計水平、增長和信貸戰略的重大變化以及可能影響其虧損經歷的其他因素的評估而確定的。本公司定期評估合理和可支持的預測期，以確定是否需要做出改變。

在本公司合理和可支持的預測期之後，本公司通常會在剩餘貸款期間恢復按資產類型和投資結構彙總的歷史虧損信息，該信息取自最準確地反映恢復期間預期情況的期間。本公司可能會根據可能不能反映其當前投資組合特徵的風險差異調整歷史損失信息，包括但不限於貸款與價值和償債覆蓋率等相關因素。所選擇的折回方法是對投資可回收性的最佳估計，每個報告期都會重新評估。本公司一般預期在貸款的剩餘期限內，採用即時或直線方法，以平均歷史損失作回覆。

該公司還在模型估計之外進行定性評估，並在必要時進行定性調整。該公司的定性分析包括對可能直接影響其估計的數據的審查，這些數據包括有關貸款或財產的內部和外部信息，包括當前的市場狀況、資產具體情況、物業運營或借款人/贊助人的細節(即再融資、出售、破產)，這使公司能夠更準確和合理地確定這些投資的預期虧損金額。該公司還評估其貸款的合同期限，以確定是否需要對合同延期選項、續訂、修改和預付款進行更改。

在貸款審查過程中，如果公司確定無法根據貸款的合同條款收回本金和利息的全部到期金額，公司將該貸款視為不良貸款。對於所有不良貸款，如違約、抵押品依賴或修改貸款，包括歷史問題債務重組，本公司將這些貸款從上述行業損失率方法中剔除，並單獨進行分析。該等貸款的信貸損失準備金按貸款攤銷成本超出(I)按適當貼現率貼現的預期未來現金流量現值或(Ii)抵押品的公允價值(如預期只從抵押品償還)的任何超額部分計算。

該公司的一些貸款包括在貸款有效期內為借款人的增量收益提供資金的承諾，這些無資金支持的承諾也受CECL模式的約束，因為公司沒有無條件取消此類承諾的權利。與無資金承付款有關的CECL準備金在公司的綜合資產負債表中作為其他負債的組成部分入賬。CECL準備金的估算方法與上文概述的本公司未償還貸款餘額的估算方法相同，CECL準備金的增減也計入綜合經營報表的收益中。

根據以下在最近的會計公告中討論的內容，本公司在2023年1月1日採用CECL的同時，預期採用了《會計準則更新(ASU)2022-02金融工具-信貸損失(主題326)問題債務重組和年份披露》的規定。.

非合併投資中的股權投資

本公司在未合併投資中的權益按權益會計方法核算，即按成本增減其應佔收益或虧損、減去分配、加繳款及權益法會計要求的其他調整。

11

未經審計的合併財務報表附註

本公司定期評估其股權投資未合併投資，以確定是否有任何指標顯示其股權投資的價值可能減值，以及該減值是否非暫時性的。如已發生減值並被確定為非暫時性減值，本公司以其投資的賬面價值超過其估計公允價值來計量費用，該估計公允價值是通過根據適用的合夥或合資協議的條款計算其在相關資產淨值中的估計公允市場價值份額而確定的。

有價證券

    該公司不時投資於短期債務和股權證券。這些證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。權益證券的公允價值變動在收益中確認。債務證券的公允價值變動在其他全面收益中列報，直至該證券的損益實現為止。

持有至到期債務證券

本公司將其既有積極意願又有能力持有至證券到期的債務證券歸類為持有至到期的債務證券。這些證券按攤銷成本記錄，攤銷成本的變化在實現之前在收益中確認。持有至到期的債務證券受上文所述的CECL準備金約束。
    
房地產自有，淨額

所收購的房地產按收購時的估計公允價值入賬，並在扣除累計折舊和減值費用後計入淨值。

所有的物業收購一般都會計入資產收購。在資產購置會計制度下，收購房地產的成本(包括交易成本)會累積，然後按其相對公允價值分配至收購的個別資產和負債。本公司將其房地產收購的購買價格分配給土地、建築、租户改善、收購的原址租賃、任何高於或低於市場租賃價值的無形資產，並按公允價值分配給任何其他已確認的無形資產或負債。該公司在剩餘租賃期內攤銷分配給原址租賃的價值，該價值在其綜合經營報表的折舊和攤銷費用中報告。分配給高於或低於市值租約的價值將在剩餘租賃期內攤銷，作為租金收入的調整。

**房地產資產在其估計使用年限內使用直線折舊：建築物和改善-不超過40年限和租户改善-資產的租賃期或壽命較短。未由租户報銷的普通維修和保養在發生時計入費用。改善或延長資產使用壽命的主要更換和改進，在其預計使用年限內資本化和折舊。

每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，資產管理部門就會審查本公司的房地產減值。可回收性審核以估計未來現金流量及該等房地產資產的估計清算價值為基礎，並於該等未貼現現金流量不足以收回該等房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。

租契

此外，公司將在開始時確定一項安排是否為租賃。本公司為承租人的經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。

淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃通常不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括任何預付的租賃付款，如果有任何租賃激勵措施，則不包括在內。本公司的租賃期限可包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
12

未經審計的合併財務報表附註


收入確認

會計收入被確認為描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

*利息收入：利息收入是根據公司預期收取的貸款和優先股投資的未償還本金金額和合同條款應計，並按日應計和記錄。所購投資的折扣和溢價採用實際收益率法在相應貸款的預期年限內累加或攤銷，並計入綜合經營報表的利息收入。貸款發放費和退出費扣除參與協議項下應佔債務的部分後，採用有效收益率法資本化、攤銷或增值為投資期間的利息收入。應收未付利息被評估為可收回。本公司一般將應計及未付利息撥回利息收入，並於經理認為收回收入及本金變得可疑時，不再就利息進行應計利息。然後根據收到的現金記錄利息，直至恢復應計項目，即貸款合同生效並證明履約情況。非應計貸款收到的利息付款可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對可收回性的判斷。

*該公司在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的貸款。PIK利息是指按合同規定增加到到期本金餘額中的遞延利息，按權責發生制入賬。

*房地產營業收入：房地產經營收入來自向各類租户出租空間。租期固定，租期長短不一，一般規定每年租金增加和費用償還按月分期付款。租賃收入，或租賃的租金收入，在各自的租賃期內按直線原則確認。此外，本公司計入與收購房地產有關的非市價和市價以下租賃無形資產，這些無形資產包括在自有房地產中。這些無形資產和負債在剩餘的合同租賃期內攤銷為租賃收入。
    
**其他收入：預付款手續費收入確認為預付款發生。所有其他收入在賺取時確認。

現金、現金等價物和限制性現金

該公司將所有購買時原始到期日在90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。 現金和現金等價物面臨集中的信用風險。該公司將其所有現金存放在金融機構，有時可能超過聯邦存款保險公司承保的金額。
受限現金指本公司代表借款人持有作為額外抵押品的現金，與貸款或優先股權益工具的投資有關，目的是供該等借款人支付利息及與物業有關的營運款項。受限現金不適用於一般企業用途。相關的負債記錄在“為投資而持有的利息準備金及其他存款“在綜合資產負債表上。

    貸款人託管的現金是指撥入托管賬户的資金，用於償還債務和改善租户狀況。託管的現金是受限的，不能用於一般企業用途。

    下表對公司合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與截至以下日期的合併現金流量表中顯示的總額進行了核對：
6月30日，
20232022
現金和現金等價物$51,808,573 $28,978,788 
受限現金3,201,935 7,421,852 
貸款人託管的現金3,086,398 4,352,755 
合併報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
*現金流量表		$58,096,906 $40,753,395 
13

未經審計的合併財務報表附註


 參與權益

本公司不符合出售條件的貸款仍保留在本公司的綜合資產負債表內，所得款項記為參與協議下的債務。對於已獲準參與的投資，從整個貸款餘額中賺取的利息記錄在“利息收入“而與參與利息有關的利息記錄在”參與協議項下債務的利息支出“在綜合業務報表中。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。請參閲“參與協議規定的義務“在注9以獲取更多信息。

定期貸款

該公司表示，該公司此前通過契約和信貸協議下的借款為其某些優先貸款提供資金。本公司將借款作為定期貸款入賬，按合同金額(成本)扣除未攤銷遞延融資費用後入賬。2022年2月18日，本公司通過新的回購協議對定期貸款(定義如下)進行了再融資。見《高盛主購買協議》注9以獲取更多信息。在與BDC合併有關的問題上，公司承擔了$25.01000萬美元定期貸款。2023年6月，該公司償還了#美元10.0這筆定期貸款的利息為1000萬美元。本公司將這筆定期貸款歸類為綜合資產負債表上的應付定期貸款。

回購協議

該公司通過主回購協議下的回購交易為其為投資而持有的某些優先貸款提供資金。本公司將回購交易記為擔保借款交易，按其合同金額(成本)扣除未攤銷遞延融資費用後入賬。 請參閲《回購協議》。注9以獲取更多信息。

公允價值計量

美國公認會計原則將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。本公司並無為其金融工具選擇公允價值選項，包括為投資而持有的貸款、為參與而取得的投資而持有的貸款、參與協議項下的責任、抵押借款、無抵押票據、應付按揭貸款、應付定期貸款、回購協議付款及循環信貸額度。該等金融工具按成本減去減值(如適用)列賬。有價證券是按公允價值報告的金融工具。

遞延融資成本

遞延融資成本是指與獲得投資融資有關的費用和支出。這些費用在合併資產負債表中作為與費用有關的債務負債的直接扣除列報。該等成本採用實際利息法攤銷，並於借款年期內計入綜合經營報表內適用借款的利息支出。

所得税

目前，本公司已選擇從截至2016年12月31日的課税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)根據國內收入法納税。為符合REIT的資格，除其他事項外，本公司須將至少相當於其REIT應課税淨收入90%的股息分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要是與收入的性質和分配的水平以及其他因素有關，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。如果本公司在任何課税年度未能繼續符合REIT的資格，且不符合某些法定寬免條款的資格，本公司將須自不符合資格的年度起，按一般公司税率繳納美國聯邦及州所得税(包括任何適用的替代最低税率)，並可能被禁止在隨後的四個課税年度選擇被視為REIT。兩年內出售喪失抵押品贖回權的房產的任何收益都要按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税。截至2023年6月30日，公司已滿足REIT的所有條件。

14

未經審計的合併財務報表附註

本公司並無任何符合會計準則編纂(“ASC”)740-10-25確認或計量準則的不確定税務狀況。所得税截至本文所述期間，該公司也沒有任何未確認的税收優惠。該公司在其綜合經營報表中將與未確認税務負債相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無產生任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但其主要的税收管轄權是聯邦的。該公司2019-2022年的聯邦納税申報單仍需接受美國國税局的審查。

每股收益

目前，公司股權資本結構簡單，截至2023年6月30日僅發行普通股，截至2022年12月31日僅發行普通股和優先股。因此，列報的每股收益代表合併財務報表列報期間的每股基本金額和攤薄每股金額。普通股每股基本收益的計算方法是，可分配給普通股的淨收入除以該期間發行和發行的普通股的加權平均數。

預算的使用

此外，根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果最終可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

細分市場信息

他説，公司的主要業務是發起、收購和安排與優質商業地產相關的房地產相關貸款。本公司可不時以止贖方式收購抵押優先貸款的房地產，可投資於與房地產有關的合資企業，亦可直接收購房地產。該公司在一個單一部門中經營，專注於夾層貸款、其他貸款和優先股投資，以及在較小程度上擁有和管理房地產。
    
近期會計公告

自2016年6月起，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。2019年4月，FASB發佈了額外的修正案，以澄清ASU 2016-13年度的範圍，並解決與應計應收利息餘額、回收、浮動利率和預付款等相關的問題。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05-目標過渡救濟，其中提供了不可撤銷地為之前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項。2019年10月，FASB決定，對於較小的報告公司，ASU 2016-13和相關修正案在2022年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。該公司符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)對較小報告公司的定義。本公司於2023年1月1日通過了本ASU及相關修正案。採用ASU 2016-13兩年期產生了大約#美元的增量準備金4.62000萬美元，其中包括未來貸款資金承諾的準備金。本公司記錄了最初應用本指南的累積效果，作為對累計赤字的調整，採用了修改後的追溯採納法。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是各類實體使用的各種協議中參考的基準利率。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(簡稱IBA)的英國金融市場行為監管局宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準利率的設定，而基準設定隨後被推遲到2023年6月30日。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(專題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。2021年1月，FASB發佈了ASU編號2021-01，參考利率改革(主題848)，將主題848的範圍擴大到包括受貼現過渡影響的衍生工具(“ASU 2021-01”)。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)-推遲主題848的日落日期(“ASU 2022-06”)。ASU 2022-06將ASU 2020-04的日落日期推遲到
15

未經審計的合併財務報表附註

2024年12月31日。如果無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，公司的投資文件提供了一個與市場慣例基本一致的替代指數，旨在使公司處於與倫敦銀行間同業拆借利率基本相同的經濟地位。因此，本公司預計參考匯率改革以及採用ASU 2020-04和ASU 2021-01不會對其綜合財務報表和披露產生重大影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸損失(主題326)問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”)。ASU 2022-02取消了針對採用ASU 2016-13修正案的組織的問題債務重組指導，同時規定了貸款修改的額外披露。ASU 2022-02還修訂了公共企業實體的年份披露指南。本公司在採用ASU 2016-03的同時，採用了ASU 2022-02的規定。ASU 2022-02的採用對公司的財務狀況和經營結果沒有任何實質性影響。

注3.BDC合併

BDC合併

於2022年10月1日(“截止日期”)，根據合併協議，Terra BDC與Terra LLC合併並併入Terra LLC，Terra LLC作為本公司的全資附屬公司繼續存在。關於BDC合併的合併證書和合並條款已分別提交給特拉華州國務卿和馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)，生效時間和日期為美國東部時間上午12：02，截止日期為截止日期(“生效時間”)。

在有效時間，除任何普通股外，面值為$0.001每股由本公司或本公司任何全資附屬公司或Terra BDC持有的Terra BDC(“Terra BDC普通股”)，其股份自動註銷並不再存在，而不支付任何代價，Terra BDC普通股的每股已發行和已發行股份自動註銷和註銷，並轉換為收取(I)的權利0.595新指定的B類普通股的股票，面值$0.01每股(“B類普通股”)及(Ii)不計利息的現金，以代替以其他方式可發行的B類普通股的任何零碎股份，數額四捨五入至最接近的整數仙，方法是(X)將該持有人原本有權持有的B類普通股的份額乘以(Y)$14.38.

根據合併協議所述交易條款，約4,847,910B類普通股是根據截至成交日Terra BDC普通股的流通股數量，向與BDC合併相關的前Terra BDC股東發行的。隨着BDC合併的完成，前Terra BDC股東擁有約19.9公司普通股權益的%。

本公司和Terra BDC根據美國公認的會計原則編制各自的財務報表。BDC合併採用會計收購法核算，公司被視為會計收購人。在就會計目的確定本公司為收購實體時，本公司及Terra BDC已考慮多項因素，包括合併公司的相對規模、合併實體於BDC合併完成後增發股份、BDC合併完成後各股東的相對投票權權益、以及合併後合併公司董事會及高級管理人員的組成。

本公司作為收購方，將BDC合併作為資產收購入賬，所有與收購相關的直接成本均計入所收購資產和承擔的負債的總成本。根據會計準則編碼主題805，業務合併，總成本按相對公允價值計入收購的資產和承擔的負債。
16

未經審計的合併財務報表附註


下表概述了在BDC合併中收購的資產和承擔的負債的總對價和公允價值：

總對價
Terra Property Trust發行普通股的公允價值
$71,054,620 
為零碎股份支付的現金12,920 
交易成本2,283,785 
$73,351,325 
收購資產和按公允價值承擔的負債
現金和現金等價物$24,321,951 
受限現金260,614 
為投資而持有的貸款77,562,528 
為通過參與獲得的投資而持有的貸款36,793,313 
應收利息1,367,044 
其他資產55,465 
應付定期貸款(25,000,000)
無擔保應付票據(33,770,000)
參與協議規定的義務(6,114,979)
為投資而持有的利息準備金及其他存款(260,614)
由於經理的原因(682,541)
應付利息(53,186)
應付賬款和應計費用(740,824)
其他負債(387,446)
取得的淨資產$73,351,325 

的公允價值4,847,910B類普通股的股份是根據公司每股資產淨值#美元確定的。14.66截至2022年10月1日。

參與協議項下債務清償的淨收益

如中所討論的注8，在正常業務過程中，本公司可與關聯方訂立參與協議，主要是經理管理的其他關聯基金，以及較小程度的非關聯方。作為BDC合併的結果，與Terra BDC簽訂的參與協議下的債務總額為$37.0300萬美元實際上被撲滅了，公司確認了淨收益#美元3.410,000,000美元，即本公司根據參與協議承擔的義務的賬面價值與Terra BDC通過參與協議收購的投資的公允價值之間的差額。

董事的委任

截至生效時間，根據合併協議，董事會人數增加了三Spencer Goldenberg、Adrienne Everett及Gaurav Misra(各自為“Terra BDC指定人士”，以及統稱為“Terra BDC指定人士”)成員及每一位成員獲選為董事會成員，以填補因該項增加而產生的空缺，每名Terra BDC指定人士將任職至本公司下一屆股東周年大會，直至其繼任者正式選出及符合資格為止。緊接生效時間之前的董事會其他成員在生效時間之後繼續擔任成員。

投票支持協議

於截止日期，本公司、Terra合營公司及Terra Offshore REIT訂立投票支持協議(“2022年投票協議”)。根據自截止日期起生效的《2022年投票協議》，Terra合資公司和Terra
17

未經審計的合併財務報表附註

離岸房地產投資信託基金已同意，在為選舉董事而召開的任何本公司股東大會上(或以任何書面同意或以電子傳輸代替任何該等會議)，各股東有權投票贊成選舉Terra BDC指定人，直至(I)截止日期一週年、(Ii)TPT B類普通股分派(定義見2022年投票協議)或(Iii)經本公司董事會批准的本公司與Terra REIT Advisors之間經修訂及重述的管理協議的修訂及重述，包括Terra BDC的指定人員。

賠償協議

本公司已與董事會每位成員(包括每名Terra BDC指定人士)訂立慣常的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求公司在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對每一名董事進行賠償，包括賠償因其作為董事服務而引起的任何訴訟或訴訟(包括由公司提起或根據公司進行的任何訴訟或法律程序)所產生的費用，如律師費、判決、罰款和和解金額。

注4.為投資而持有的貸款

本公司根據ASC 326選擇了實際的權宜之計，將應計利息從攤銷成本中剔除。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計應收利息為美元3.91000萬美元和300萬美元4.11000萬美元分別計入綜合資產負債表上的應收利息，不包括在為投資而持有的貸款的攤銷成本中。

投資組合摘要

下表提供了該公司截至目前的貸款組合摘要：
2023年6月30日2022年12月31日
固定費率
漂浮
費率 (1)(2)(3)
總計固定費率
漂浮
費率 (1)(2)(3)
總計
貸款數量5 18 23 8 23 31 
本金餘額$52,940,319 $488,915,124 $541,855,443 $90,990,183 $554,805,276 $645,795,459 
賬面價值$53,069,799 $460,748,708 $513,818,507 $92,274,998 $534,215,769 $626,490,767 
公允價值$52,504,064 $464,990,667 $517,494,731 $90,729,098 $532,416,656 $623,145,754 
加權平均票面利率13.22 %12.77 %12.82 %13.82 %11.23 %11.59 %
加權平均剩餘
年限(年)		1.470.590.691.351.101.14
_______________
(1)這些貸款支付的票面利率為LIBOR、擔保隔夜融資利率(SOFR)或基於SOFR的前瞻性期限利率(“SOFR”)(視情況而定)，外加固定利差。顯示的票面利率是使用LIBOR確定的5.22%，平均SOFR為5.07%和期限SOFR5.14截至2023年6月30日的百分比和LIBOR為4.39%，平均SOFR為4.06%和期限SOFR4.36截至2022年12月31日。
(2)截至2023年6月30日和2022年12月31日，金額包括美元336.81000萬美元和300萬美元413.12000萬美元的高級抵押貸款用作抵押品228.31000萬美元和300萬美元261.0信貸安排項下的借款分別為1.2億歐元(注9).
(3)截至2023年6月30日和2022年12月31日，十六和二十一貸款分別適用倫敦銀行同業拆借利率、SOFR或定期SOFR下限。

18

未經審計的合併財務報表附註

借貸活動

下表列出了該公司貸款組合的活動：
為投資而持有的貸款通過參股權益持有的投資貸款總計
餘額，2023年1月1日$584,417,939 $42,072,828 $626,490,767 
信用損失會計準則生效後的累積效應
**2023年1月1日(注2)
(4,123,143)(126,909)(4,250,052)
新發放貸款63,775,372 — 63,775,372 
已收到本金償還(95,695,298)(3,282,208)(98,977,506)
貸款保費淨攤銷(823,785)— (823,785)
結清貸款以換取房地產(注6)
(68,737,877)— (68,737,877)
與投資有關的費用和其他費用的應計、支付和增加，
中國日報網		(242,361)(9,197)(251,558)
信貸損失準備金(3,397,676)(9,178)(3,406,854)
平衡，2023年6月30日$475,173,171 $38,645,336 $513,818,507 
為投資而持有的貸款通過參股權益持有的投資貸款總計
餘額，2022年1月1日$457,329,582 $12,343,732 $469,673,314 
新發放貸款119,461,668 959,293 120,420,961 
已收到本金償還(56,610,198)— (56,610,198)
貸款保費淨攤銷(122,783)— (122,783)
與投資有關的費用和其他費用的應計、支付和增加，
中國日報網		537,682 19,355 557,037 
信貸損失準備金(75,929)— (75,929)
平衡，2022年6月30日$520,520,022 $13,322,380 $533,842,402 

投資組合信息

    下表詳細説明瞭公司貸款組合中的貸款類型，以及截至目前為這些貸款提供擔保的物業類型和地理位置：

2023年6月30日2022年12月31日
貸款結構本金餘額賬面價值佔總數的百分比本金餘額賬面價值佔總數的百分比
第一按揭$380,923,792 $385,177,670 75.0 %$456,408,889 $461,299,182 73.7 %
優先股投資123,242,640 123,957,220 24.1 %121,231,434 122,132,177 19.5 %
夾層貸款37,689,011 37,812,413 7.3 %39,352,303 39,451,115 6.3 %
信貸安排— — — %28,802,833 29,080,183 4.6 %
信貸損失準備— (33,128,796)(6.4)%— (25,471,890)(4.1)%
總計$541,855,443 $513,818,507 100.0 %$645,795,459 $626,490,767 100.0 %

19

未經審計的合併財務報表附註

2023年6月30日2022年12月31日
屬性類型本金餘額賬面價值佔總數的百分比本金餘額賬面價值佔總數的百分比
辦公室$164,837,437 $165,327,122 32.2 %$184,196,708 $184,722,657 29.4 %
多個家庭103,427,397 104,222,850 20.3 %104,589,464 105,570,432 16.9 %
工業64,340,667 64,865,942 12.6 %147,796,164 148,891,742 23.8 %
混合用途62,746,351 63,257,099 12.3 %64,880,450 65,838,965 10.5 %
填充地51,031,209 52,122,303 10.1 %48,860,291 49,565,437 7.9 %
酒店-全套/精選服務43,222,382 43,826,614 8.5 %43,222,382 43,758,804 7.0 %
學生公寓31,000,000 31,768,579 6.2 %31,000,000 31,774,261 5.1 %
基礎設施21,250,000 21,556,794 4.2 %21,250,000 21,840,359 3.5 %
信貸損失準備— (33,128,796)(6.4)%— (25,471,890)(4.1)%
總計$541,855,443 $513,818,507 100.0 %$645,795,459 $626,490,767 100.0 %

2023年6月30日2022年12月31日
地理位置本金餘額賬面價值佔總數的百分比本金餘額賬面價值佔總數的百分比
美國
加利福尼亞$139,246,557 $140,733,468 27.3 %$164,253,345 $165,839,561 26.5 %
紐約88,336,078 88,336,079 17.2 %91,845,479 91,877,084 14.7 %
新澤西77,371,876 78,691,851 15.3 %62,228,622 62,958,482 10.0 %
佐治亞州75,205,257 75,840,968 14.8 %72,401,718 73,101,964 11.7 %
華盛頓52,969,210 53,070,927 10.3 %56,671,267 57,027,639 9.1 %
猶他州49,250,000 50,399,536 9.8 %49,250,000 50,698,251 8.1 %
亞利桑那州31,000,000 31,296,394 6.1 %31,000,000 31,276,468 5.0 %
北卡羅來納州21,476,465 21,578,080 4.2 %43,520,028 44,041,162 7.0 %
馬薩諸塞州7,000,000 7,000,000 1.4 %7,000,000 7,000,000 1.1 %
德克薩斯州— — — %67,625,000 68,142,046 10.9 %
信貸損失準備— (33,128,796)(6.4)%— (25,471,890)(4.1)%
總計$541,855,443 $513,818,507 100.0 %$645,795,459 $626,490,767 100.0 %
當前預期信貸損失準備金
如中所述注2，2023年1月1日，公司通過了ASU 2016-13的規定，該規定要求實體根據對當前預期信用損失的估計來確認金融工具的信用損失。採用ASU 2016-13年的結果是4.6總準備金增加1000萬美元，包括未來供資承諾準備金，這被確認為對截至2023年1月1日的累積赤字的累積效果調整。
下表列出了融資貸款的信貸損失準備活動：
截至6月30日的六個月，
20232022
信貸損失準備，期初$25,471,890 $13,658,481 
信用損失會計準則生效後的累積效應
**2023年1月1日(注2)
4,250,052 — 
信貸損失準備金(1)
3,406,854 75,929 
沖銷— — 
復甦— — 
信貸損失準備，期末$33,128,796 $13,734,410 
20

未經審計的合併財務報表附註

_______________
(1)在2023年1月1日採用CECL模式之前，公司記錄了相當於(I)的信貸損失準備金1.5評級為“4”的貸款賬面總額的百分比，加(Ii)5評級為“5”的貸款總賬面金額的%，另加(Iii)不良貸款準備金(如有)。

該公司的某些貸款包含未來資金的撥備，借款人必須滿足公司監測的某些與業績相關的指標。這些資金不足的承付款約為#美元。53.2百萬美元和美元47.3分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。下表列出了未籌措資金承付款的信貸損失負債中的活動：
截至2023年6月30日的六個月
期初未籌措資金的承付款的信貸損失責任$— 
信用損失會計準則自2023年1月1日起累計生效(注2)
369,671 
信貸損失準備金395,739 
未籌措資金的承付款的信貸損失責任，期末$765,410 
未出資承付款的信貸損失負債計入綜合資產負債表中的其他負債。
應收應計利息

由於公司的政策是及時沖銷應收應計利息餘額，因此公司選擇不計量應計利息準備金。如果本公司確定有無法收回的應計應收利息，一般會將應計和未付利息從利息收入中撥出，不再計入利息。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月，本公司並無撥回任何應計利息收入，因為所有應計利息收入均被視為可收回。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司擁有三和二拖欠的貸款，以及暫停應計利息收入#美元3.71000萬美元和300萬美元1.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為3.5億美元，因為此類收入的恢復令人懷疑。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本公司暫停應計利息收入$7.21000萬美元和300萬美元2.31000萬美元三和二貸款，因為這種收入的恢復是值得懷疑的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，不是這些貸款的未付利息。
不良貸款

如中所討論的注2對於被認為是不良貸款的貸款，本公司將其從行業損失率方法中剔除，並分別進行分析。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有四總賬面價值為#美元的不良貸款89.7百萬美元和美元89.9分別為100萬美元。這些不良貸款的信貸損失撥備為#美元。25.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，均為1000萬美元。
貸款風險評級
本公司評估每筆貸款的風險因素，並給予每筆貸款1至5的風險評級，這是以下類別的數字評級的平均值：(I)擔保能力和財務狀況；(Ii)相對於承銷的貸款和抵押品表現；(Iii)抵押品現金流和/或儲備餘額的質量和穩定性；以及(Iv)貸款與價值之比。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從風險較低到風險較高，如下：
風險評級描述
1風險極低
2低風險
3中等/中等風險
4更高的風險
5風險最高

21

未經審計的合併財務報表附註

    下表列出了截至2023年6月30日該公司貸款組合的攤餘成本(按發起年份和貸款風險評級)：
 
2023年6月30日
貸款風險評級貸款數量攤銷成本佔總數的百分比按年計提攤銷成本來源
20232022202120202019之前
1— $— — %$— $— $— $— $— $— 
22 25,043,198 4.6 %— — — — 18,043,198 7,000,000 
315 392,865,778 71.8 %6,120,513 133,191,835 119,894,853 27,750,542 102,982,198 2,925,837 
42 39,337,304 7.2 %— 39,337,304 — — — — 
5— — — %— — — — — — 
不良資產4 89,701,023 16.4 %— — — — 1,364,944 88,336,079 
23 546,947,303 100.0 %$6,120,513 $172,529,139 $119,894,853 $27,750,542 $122,390,340 $98,261,916 
信貸損失準備(33,128,796)
總計，扣除信貸損失準備後的淨額$513,818,507 

下表列出了截至2022年12月31日基於貸款風險評級的公司貸款本金餘額和攤銷成本：
2022年12月31日
貸款風險評級貸款數量本金餘額攤銷成本佔總數的百分比
1— $— $— — %
22 25,000,000 25,041,782 3.8 %
325 530,867,244 536,992,660 82.4 %
4 — — — — %
5— — — — %
不良資產(1)
4 89,928,215 89,928,215 13.8 %
31 $645,795,459 651,962,657 100.0 %
信貸損失準備(25,471,890)
總計，扣除信貸損失準備後的淨額$626,490,767 
_______________
(1)由於這些貸款發生違約事件，它們被從計算一般津貼的貸款池中刪除，並被單獨評估是否可收回。截至2022年12月31日，這些貸款的具體信貸損失準備金為#美元。25.51000萬美元，這是由於各自抵押品的公允價值下降所致。

問題債務重組

自.起 2022年12月31日，有一符合問題債務重組資格的投資。

2022年12月，一美元的借款人40.1百萬優先貸款遭遇財務困難主動提出以1美元償還貸款38.71000萬美元。剩餘的$1.4100萬美元轉換為次級股權，按8.0%，公司有權在出售時獲得瀑布利潤。公司預計股權狀況不會完全恢復，也不會獲得任何額外收入。因此，剩餘的$1.4100萬美元反映為應收貸款，截至2023年6月30日和2022年12月31日全額預留。本公司將這一貸款修改歸類為TDR，因為它滿足了根據ASC 310-40被視為TDR的所有條件。

22

未經審計的合併財務報表附註

下表彙總了截至重組之日TDR的記錄投資：

修改的貸款數量1
修改前的記錄賬面價值$40,072,138 
修改後的記錄賬面價值 (1)
$1,364,944 
_______________
(1)截至2023年6月30日和2022年12月31日，本次貸款本金餘額與賬面價值持平。該公司記錄了一筆信貸損失準備金#美元。1.4100萬美元，為未償還的本金餘額全額準備金。從2022年12月28日到2023年6月30日，這項投資沒有任何收入。

注5.非合併投資中的股權投資

本公司擁有有限合夥企業的權益，三合資企業。本公司於該等投資中的權益按權益會計方法(注2)。該公司使用累計收益法對從權益法投資收到的分配進行分類。收到的分配被視為投資回報，並歸類為經營活動的現金流入。然而，如果投資者收到的累計分配減去以前期間收到的被確定為投資回報的分配，超過確認收益中的累計權益，則超出的部分被視為投資回報，並被歸類為投資活動的現金流入。

有限合夥企業中的股權投資

於二零二零年八月三日，本公司與Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(“RESOF”)訂立認購協議，根據該協議，本公司承諾以50.0100萬美元購買RESOF的有限合夥權益。RESOF其主要投資目標是通過購買由基礎商業房地產資產支持的履約和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具，產生誘人的風險調整後回報。RESOF也可以機會性地發起高收益抵押貸款或房地產特殊情況下的貸款，包括救援融資、過橋貸款、重組和破產(包括債務人佔有貸款)。的普通合夥人RESOF是Mavik房地產特別機會基金GP，LLC,它是公司贊助商Terra Capital Partners的子公司。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未獲資金的承付款為美元37.41000萬美元和300萬美元22.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

本公司評估其於RESOF的股權，並確定其並無控股權，亦非主要受益人。因此，RESOF的股權作為權益法投資入賬。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有14.9%和27.9分別持有RESOF的股權的%。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的賬面價值’S對RESOF的投資為$18.11000萬美元和300萬美元36.8分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司錄得來自RESOF的權益虧損$1.21000萬美元和300萬美元0.9分別是由於2022年和2023年接納新投資者而稀釋了本公司在RESOF的所有權權益而對股權收入進行調整的結果。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司從RESOF獲得了$0.91000萬美元和300萬美元4.7分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司錄得來自RESOF的權益收入為$1.61000萬美元和300萬美元2.9百萬美元，並收到了不是來自RESOF的分發。

關於對RESOF的股權投資，本公司向基金經理支付了共計#美元的發起費。0.5300萬美元，在RESOF的生命週期內以直線方式攤銷為股權收入。
23

未經審計的合併財務報表附註


下表彙總了公司對RESOF的股權投資的財務信息。提供的金額是可歸因於投資的總金額，並不代表公司的比例份額：

自.起
2023年6月30日2022年12月31日
按公允價值計算的投資(成本為#美元166,181,966及$176,035,290，分別)
$167,673,063 $178,283,703 
其他資產33,566,430 23,918,841 
總資產201,239,493 202,202,544 
循環信貸額度，扣除融資成本27,648,565 14,795,985 
參與協議項下的債務(收益為#美元38,444,357和
    $41,726,565，分別)
38,764,750 41,962,861 
其他負債16,193,681 17,120,804 
總負債82,606,996 73,879,650 
合夥人資本$118,632,497 $128,322,894 

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
總投資收益$8,264,132 $5,891,371 $16,375,911 $10,736,035 
總費用3,827,584 1,761,814 6,994,379 3,055,130 
淨投資收益4,436,548 4,129,557 9,381,532 7,680,905 
投資未實現(折舊)增值(288,031)1,493,140 (883,942)1,562,191 
所得税撥備(138,944)— (138,944)— 
運營帶來的合夥人資本淨增加$4,009,573 $5,622,697 $8,358,646 $9,243,096 

合資企業中的股權投資

於2023年6月30日及2022年12月31日，本公司實益擁有三投資房地產的合資企業。本公司評估其於合營公司的股權，並確定其並無控股權，亦非主要受益人。因此，合資企業的股權被計入權益法投資。2022年9月，公司出售了53的實際權益百分比二合資企業和59在另一家合資企業中的實際權益合計為$33.71000萬美元，並確認銷售收益為$0.81000萬美元。

2022年12月，該公司發起了一項美元10.0向借款人提供100萬夾層貸款，為收購房地產投資組合提供資金。關於這筆夾層貸款，公司與借款人訂立了一項剩餘利潤分享協議，借款人將向公司額外支付35.0出售房地產投資組合的剩餘淨現金流的%。該公司使用權益會計方法對這一安排進行了會計處理。2023年5月，本公司購買了標的資產(注8)和$10.0與購買相關的100萬夾層貸款已結清。

24

未經審計的合併財務報表附註

下表彙總了截至目前公司在非合併投資中的股權投資情況：

2023年6月30日2022年12月31日
實體
共同所有人 (1)
實益所有權權益賬面價值實益所有權權益賬面價值
萊爾·阿靈頓合資有限責任公司(1)
附屬公司/第三方27.2%$6,689,133 27.2%$7,271,603 
Lel NW第49合資有限責任公司(1)
附屬公司/第三方27.2%1,546,725 27.2%1,521,556 
TCG Corinthian FL投資組合
*合資公司LLV(1)(2)
附屬公司/第三方30.6%6,236,696 30.6%6,896,816 
SF-Dallas Industrial，LLC(3)
不適用不適用— 不適用10,013,691 
$14,472,554 $25,703,666 
_______________
(1)該公司於2022年9月將這項投資的部分權益出售給一家附屬公司。
(2)這筆投資是在2022年3月從第三方手中購買的。
(3)這項符合股權投資定義的投資於2022年12月簽訂。如上所述，這筆投資於2023年5月結算。

下表提供了本公司在合資企業中的股權投資的估計綜合彙總財務信息。所提供的金額是合資企業應佔的總金額，並不代表公司的比例份額：
自.起
2023年6月30日2022年12月31日
房地產淨投資$191,629,757 $192,616,298 
其他資產12,413,292 12,817,388 
總資產204,043,049 205,433,686 
應付按揭貸款148,454,820 147,740,645 
其他負債5,010,555 3,104,624 
總負債153,465,375 150,845,269 
會員資本$50,577,674 $54,588,417 

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
收入$4,243,689 $3,681,032 $8,168,268 $6,131,470 
運營費用(2,181,707)(2,206,984)(4,324,974)(3,023,665)
折舊及攤銷費用(1,728,214)(1,065,066)(3,693,251)(1,755,897)
利息支出(2,595,844)(1,744,226)(5,155,798)(2,829,787)
未實現(虧損)收益(423,481)1,170,866 (1,249,982)1,406,377 
淨(虧損)收益$(2,685,557)$(164,378)$(6,255,737)$(71,502)

截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司錄得來自合資企業的淨股本虧損及夾層貸款#美元0.61000萬美元和300萬美元1.3600萬美元，沒有從合資企業獲得任何分配。截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司從合資企業錄得權益收入為$0.2百萬美元和美元0.12000萬美元，並從合資企業獲得分銷$0.4百萬美元和美元0.7分別為2.5億美元和2.5億美元。關於這些投資，公司向基金經理支付了共計#美元的發起費。0.51000萬美元，將在各自合資企業的生命週期內攤銷為股權收入。

25

未經審計的合併財務報表附註

注6.房地產自有，淨額

房地產活動

2023 —於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得減值費用$11.8向位於加利福尼亞州的多租户辦公樓支付600萬美元，以將該辦公樓的賬面價值降至其估計公允價值。

此外，在截至2023年6月30日的6個月中，公司進行了以下投資：

屬性
位置		數量
屬性		日期
採辦		屬性類型總市值
費用
美國德克薩斯州33/24/2023工業$48,798,273 
美國德克薩斯州55/25/2023工業83,288,961 
$132,087,234 

這些收購被視為房地產資產收購，因此總交易成本按資產的成本基礎資本化。下表列出了資本化成本總額的分配情況：
總資本化成本：
現金和現金等價物$52,313,739 
為投資而持有的貸款68,737,877 
非合併投資中的股權投資10,149,642 
應收利息456,650 
其他資產429,326 
$132,087,234 
取得的淨資產
現金和現金等價物$712,608 
其他資產33,802 
土地23,785,004 
建築物和改善措施104,613,728 
無形資產和負債：
原地租賃(加權平均預期壽命3.95年)
12,719,000 
低於市值的租金(加權-平均預期壽命3.98年)
(8,864,137)
應付賬款和應計費用(912,771)
$132,087,234 

2022 —2022年6月，公司出售了4.9 它在賓夕法尼亞州擁有的幾英畝土地，淨收益為$8.62000萬美元，並確認銷售淨虧損美元0.12000萬美元，不包括減值費用$1.61000萬美元和300萬美元3.42022年3月和2021年12月分別確認了1.8億美元。

26

未經審計的合併財務報表附註

房地產自有，淨額

**擁有的房地產包括八位於德克薩斯州的工業建築和位於加利福尼亞州的多租户寫字樓，租賃無形資產和負債。下表列出了截至以下日期的自有房地產的組成部分：
 2023年6月30日2022年12月31日
成本累計折舊/攤銷網絡成本累計折舊/攤銷網絡
房地產：
土地$23,785,004 $— $23,785,004 $— $— $— 
建築和建築
**改善措施		144,574,158 (6,786,818)137,787,340 51,725,969 (5,711,468)46,014,501 
改善租户狀況1,854,640 (1,363,287)491,353 1,854,640 (1,224,648)629,992 
傢俱和固定裝置236,000 (236,000)— 236,000 (220,267)15,733 
總房地產170,449,802 (8,386,105)162,063,697 53,816,609 (7,156,383)46,660,226 
租賃無形資產：
就地租賃27,701,537 (13,701,834)13,999,703 14,982,538 (12,493,079)2,489,459 
高於市值的租金156,542 (86,317)70,225 156,542 (77,540)79,002 
無形資產總額27,858,079 (13,788,151)14,069,928 15,139,080 (12,570,619)2,568,461 
租賃無形負債：
低於市值的租金(11,619,059)3,047,407 (8,571,652)(2,754,922)2,428,647 (326,275)
高於市價的地租(8,896,270)640,879 (8,255,391)(8,896,270)575,705 (8,320,565)
無形負債總額(20,515,329)3,688,286 (16,827,043)(11,651,192)3,004,352 (8,646,840)
總房地產$177,792,552 $(18,485,970)$159,306,582 $57,304,497 $(16,722,650)$40,581,847 

房地產營業收入和費用

**下表列示綜合經營表所列房地產營業收入和費用的組成部分：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
房地產營業收入：
租賃收入$2,283,272 $1,744,262 $3,368,731 $3,498,823 
其他營業收入520,662 1,247,059 768,172 2,471,952 
總計$2,803,934 $2,991,321 $4,136,903 $5,970,775 
房地產運營費用：
公用事業$69,919 $56,171 $106,333 $101,505 
房地產税537,681 344,727 892,361 691,159 
維修和保養256,187 169,817 463,552 327,233 
管理費86,880 70,219 126,298 138,087 
租賃費用，包括攤銷高於市價的地租487,163 487,163 974,326 974,326 
其他運營費用426,382 119,231 511,254 232,981 
總計$1,864,212 $1,247,328 $3,074,124 $2,465,291 

租契

**截至2023年6月30日，公司擁有八出租給的工業建築十租户和一棟出租給三房客。截至2022年12月31日，公司擁有一座多租户寫字樓，該寫字樓已出租給三房客。此外，辦公樓受土地租賃的約束，根據該租約，公司是承租人(或
27

未經審計的合併財務報表附註

承租人)的土地租約。土地租約的剩餘租賃期為63.3截至2023年6月30日，並規定每隔一年支付新的基本租金5以上一租賃年度的年基本租金中較大者為準的年份或9土地公平市價的%。地租的下一次租金重置定於2025年11月1日。本公司目前正與業主就釐定土地公平價值以釐定地面租金的適當方法進行訴訟-Terra Ocean Ave.，LLC訴Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加州高級法院，洛杉磯縣，案件編號20STCV34217。該公司認為，這一決定應以可比銷售額為基礎，而業主則堅持認為，土地租約本身的租金也是相關的。該公司的立場在之前所有三次重置地租的仲裁中均佔上風。由於目前尚不能知悉土地租約的未來租金重置釐定，因此本公司在計算未來租金付款的現值時，並無計入任何未來租金的潛在增長。該公司打算積極地進行訴訟。雖然該公司相信它的論點可能會獲勝，但法律訴訟的結果不能肯定地預測。如果業主佔上風，未來的租金重置決定可能會導致地租大幅上升，這可能會導致本公司在土地租約和寫字樓的權益價值大幅減少。

預定未來最低租金收入 

    截至2023年6月30日底，根據不可取消的經營租約，預定的未來最低租金(不包括續簽和租户支付的費用)如下：
截至12月31日止的年度，總計
2023年(7月1日至12月31日)$4,650,111 
20249,456,610 
20254,940,447 
20264,600,139 
20273,162,610 
此後5,821,613 
總計$32,631,530 

無形資產預定年度淨攤銷 

    根據截至2023年6月30日記錄的無形資產和負債，計劃在今後五個日曆年及以後每年的無形資產攤銷淨額如下：
截至12月31日止的年度，
房地產營業收入淨減少(1)
增加折舊和攤銷(1)
租金開支減少(1)
總計
2023年(7月1日至12月31日)$(1,567,274)$2,757,572 $(65,174)$1,125,124 
2024(3,104,584)5,467,389 (130,348)2,232,457 
2025(1,549,275)2,192,061 (130,348)512,438 
2026(1,158,163)1,780,528 (130,348)492,017 
2027(444,207)835,888 (130,348)261,333 
此後(677,924)966,265 (7,668,825)(7,380,484)
總計$(8,501,427)$13,999,703 $(8,255,391)$(2,757,115)
_______________
(1)低於市價租金和高於市價租金無形資產的攤銷計入租賃收入的調整；當地租賃無形資產的攤銷計入折舊和攤銷；高於市價的地面租賃攤銷計入租金支出減少額。
28

未經審計的合併財務報表附註


補充地契披露
    
    與地面租賃相關的補充資產負債表信息如下：**
2023年6月30日2022年12月31日
經營租賃
經營性租賃使用權資產$27,370,242 $27,378,786 
經營租賃負債$27,370,242 $27,378,786 
加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年)63.363.8
加權平均貼現率--經營租賃7.6 %7.6 %

    土地租賃的租賃費構成如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
經營租賃成本$519,750 $519,750 $1,039,500 $1,039,500 
    
與地面租賃有關的補充非現金信息如下：
截至6月30日的六個月，
20232022
計量租賃負債時包括的金額：
來自經營租賃的經營現金流$1,039,500 $1,039,500 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租賃$1,039,500 $1,039,500 

    截至2023年6月30日的經營租賃負債到期日如下：
截至12月31日止的年度，經營租賃
2023年(7月1日至12月31日)$1,039,500 
20242,079,000 
20252,079,000 
20262,079,000 
20272,079,000 
此後122,227,875 
租賃付款總額131,583,375 
減去：推定利息(104,213,133)
總計$27,370,242 

注7.公允價值計量

    本公司遵循ASC 820的規定，公允價值計量(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820建立了公允價值層次結構，對按公允價值計量投資時使用的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀態(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。在一個有秩序的市場中，具有現成、積極報價或其公允價值可根據活躍報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。該層次結構將活躍市場中未調整的報價列為最高優先級
29

未經審計的合併財務報表附註

對於相同的資產或負債(1級計量)，以及對不可觀察到的輸入的最低優先級(3級計量)。按公允價值計量和報告的投資根據以下投入分類和披露如下：

第1級-公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。

二級-定價投入不是活躍市場中的報價，包括但不限於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、收益率曲線、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)或其他經市場證實的投入。

      第三級-重大的不可觀察到的投入是基於在這種情況下可獲得的最佳信息，在沒有可觀察到的投入的情況下，包括公司在確定投資公允價值時所使用的自己的假設。該等投資的公允價值乃採用考慮一系列因素的估值方法釐定，包括但不限於收購投資的價格、投資的性質、當地市場狀況、可比證券在公開交易所的交易價值、當前及預期的經營業績，以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。
       
因此，在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮投資特有的因素。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司尚未為其金融工具選擇公允價值選項，包括為投資而持有的貸款、通過參與獲得的投資貸款、持有至到期的債務證券、參與協議項下的債務、應付定期貸款、應付回購協議、應付抵押貸款和循環信用額度。該等金融工具按成本、減值或遞延淨成本(如適用)列賬。有價證券和衍生工具是按公允價值報告的金融工具。

按公允價值經常性列賬的金融工具

    本公司可不時投資於歸類為可供出售證券的短期債務及股權證券，該等證券按公允價值列報，並計入綜合資產負債表內的其他資產。權益證券的公允價值變動在收益中確認。債務證券的公允價值變動在證券變現前在其他全面收益中報告。

如中所討論的注9，本公司於2023年3月與貸款人訂立貸款協議，為收購房地產提供融資(注6)。關於融資，該公司購買了#美元的利率上限。258,500有效地將相關指數利率上限定為5.0%。利率上限符合ASC 815規定的衍生品的所有標準，但不符合ASC 815-20-25規定的有資格進行對衝會計的標準。因此，利率上限按公允價值報告，並計入綜合資產負債表中的其他資產，利率上限的公允價值變動在收入中報告。

下表列出了有價證券和衍生品的公允價值計量，按公允價值等級按主要類別分列，截至：
2023年6月30日
 公允價值計量
 1級2級3級總計
貨幣市場基金(1)
$5,041,526 $— $— $5,041,526 
有價證券.債務證券(2)
1,203,973 — — 1,203,973 
衍生工具利率上限(2)
— — 281,028 281,028 
總計$6,245,499 $— $281,028 $6,526,527 
_______________
30

未經審計的合併財務報表附註

(1)金額包括在綜合資產負債表上的現金及現金等價物中。
(2)金額計入綜合資產負債表中的其他資產。

2022年12月31日
 公允價值計量
 1級2級3級總計
有價證券：    
債務證券$147,960 $— $— $147,960 
總計$147,960 $— $— $147,960 
    

下表列出了有價證券和衍生品的活動：
截至6月30日的六個月，
20232022
有價證券衍生品有價證券
期初餘額$147,960 $— $1,310,000 
購買1,051,754 258,500 — 
出售收益— — (1,259,417)
攤銷利率上限— (31,021)— 
有價證券已實現淨收益的重新分類
投入到收益中		— — 83,411 
有價證券和衍生品的未實現(虧損)收益4,259 53,549 (133,994)
期末餘額$1,203,973 $281,028 $— 

未按公允價值列賬的金融工具

2023年第一季度，該公司購買了20.0百萬公司債券，票面利率為6.125%，到期日2023年5月15日。該公司將這些債券歸類為持有至到期的債務證券，因為它有意圖和能力持有這些證券直到到期。這些證券按攤餘成本記錄，並於2023年5月15日按面值全部贖回。

下表列出了截至目前公司在綜合資產負債表中未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和估計公允價值：
2023年6月30日2022年12月31日
水平本金金額賬面價值公允價值本金金額賬面價值公允價值
貸款：
為投資而持有的貸款3$503,411,086 $508,301,967 $478,729,965 $604,068,894 $609,889,829 $581,182,892 
為投資而持有的貸款
通過以下途徑獲得的股份：
更多的人蔘與		338,444,357 38,645,336 38,764,766 41,726,565 42,072,828 41,962,862 
貸款損失準備— (33,128,796)— — (25,471,890)— 
貸款總額$541,855,443 $513,818,507 $517,494,731 $645,795,459 $626,490,767 $623,145,754 
負債：
應付定期貸款3$15,000,000 $14,850,000 $15,000,000 $25,000,000 $25,000,000 $25,000,000 
無擔保應付票據1123,500,000 117,433,372 101,228,000 123,500,000 116,530,673 103,481,748 
回購協議
應付賬款		3122,832,682 122,070,840 122,832,682 170,876,606 169,304,710 170,876,606 
參與項下的債務
三個國家的協議		313,678,820 13,789,070 13,789,071 12,584,958 12,680,594 12,680,595 
應付按揭貸款3100,221,485 98,687,185 100,487,973 29,252,308 29,488,326 29,394,870 
循環信貸額度
應付賬款		3105,448,019 105,260,351 105,448,019 90,135,865 89,807,448 90,135,865 
總負債$480,681,006 $472,090,818 $458,785,745 $451,349,737 $442,811,751 $431,569,684 
31

未經審計的合併財務報表附註


然而，本公司估計，由於其短期性質，其未計入上表的其他金融資產和負債的公允價值與其在2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值大致相同。

在非經常性基礎上按公允價值計量的項目(包括減值費用)

本公司定期評估是否有任何指標顯示其房地產投資的價值可能減值或其賬面價值可能無法收回(注2).

下表介紹了公司計入減值費用並在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的信息：

截至6月30日的三個月，
20232022
公允價值減值費用公允價值減值費用
減值費用
房地產和無形資產$27,603,118 $11,765,540 $— $— 
$11,765,540 $— 
截至6月30日的六個月，
20232022
公允價值減值費用公允價值減值費用
減值費用
房地產和無形資產$27,603,118 $11,765,540 $8,395,011 $1,604,989 
$11,765,540 $1,604,989 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內確認的減值費用及其相關觸發事件和公允價值計量如下：

房地產與無形資產

下文所述的減值費用反映在綜合經營報表的減值費用中。

於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得減值費用$11.8向位於加利福尼亞州的多租户辦公樓支付600萬美元，以將該辦公樓的賬面價值降至其估計公允價值。公允價值計量是通過使用兩個重要的不可觀察的輸入來估計貼現現金流量來確定的，這兩個顯著不可觀察的輸入是現金流量貼現率(8.50%)和終端資本化率(7.50%).

截至2022年6月30日止六個月，本公司計提減值費用$1.61000萬美元4.9 根據買賣協議中的銷售價格，位於賓夕法尼亞州的一英畝土地將其賬面價值降低到其估計的公允價值。這塊土地於2022年6月售出。曾經有過不是截至2022年6月30日止三個月錄得減值費用。

公允價值計量的估值過程

此外，本公司投資於股權證券、持有至到期的債務證券及其應付無抵押票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值層次的第一級。
    
*本公司與房地產有關的貸款投資的市場報價並不容易獲得，所有這些投資均包括在公允價值層次結構的第三級，因此這些投資採用收益率法進行估值。即一種貼現現金流方法，使用估計的市場收益率對投資組合中每項投資的公允價值進行估計。在遵循這一方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮相關因素，其中可能包括關於可比債務/優先股權工具適用收益率的現有當前市場數據；市場信用
32

未經審計的合併財務報表附註

這些因素包括：利差和收益率曲線；投資的收益率；投資契約，包括提前還款條款；投資組合公司的還款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與價值的比率)；影響資產(抵押品)購買和銷售的當地市場的因素，例如資本化率、入住率、出租率和重置成本；以及每項與房地產相關的貸款投資的預期期限。

經理指定一個估值委員會來監督公司3級貸款的整個估值過程。估值委員會由基金經理的高級管理層、交易和投資組合管理團隊的成員組成，他們每季度舉行一次會議，或根據需要更頻繁地開會，以審查正在估值的公司投資以及專有估值模型中使用的投入。估值委員會釐定的估值由相關數據支持，除基於專有估值模型外，亦基於市場數據、業界認可的第三方估值模型及折現率或估值委員會認為適當的其他方法。由於這些投資沒有現成的市場，這些投資的公允價值由公司董事會(完全由獨立董事組成)真誠批准。

*本公司應付按揭貸款、擔保借款、應付定期貸款及循環信貸額度的公允價值，乃按本公司估計該等安排於當前市場執行時所承擔的利率，按合約現金流貼現釐定。

下表概述了截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司用來對3級貸款進行估值的估值技術和重大不可觀察投入。這些表格並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
2023年6月30日的公允價值初級估價技術不可觀測的輸入2023年6月30日
資產類別最低要求極大值加權平均
資產：
為投資持有的貸款，淨額$478,729,965 貼現現金流貼現率8.79 %17.14 %12.21 %
為通過以下途徑獲得的投資持有的貸款
增加參與度，淨額		38,764,766 貼現現金流貼現率15.30 %17.84 %17.35 %
3級總資產$517,494,731 
負債：
應付回購協議122,832,682 貼現現金流貼現率6.01 %7.61 %6.97 %
參與協議規定的義務13,789,071 貼現現金流貼現率17.14 %17.14 %17.14 %
應付按揭貸款100,487,973 貼現現金流貼現率6.25 %8.99 %7.78 %
應付定期貸款15,000,000 貼現現金流貼現率12.48 %12.48 %12.48 %
循環信貸額度105,448,019 貼現現金流貼現率8.49 %8.49 %8.49 %
3級負債總額$357,557,745 

2022年12月31日的公允價值初級估價技術不可觀測的輸入2022年12月31日
資產類別最低要求極大值加權平均
資產：
為投資持有的貸款，淨額$581,182,892 貼現現金流貼現率8.71 %19.36 %11.46 %
為通過以下途徑獲得的投資持有的貸款
增加參與度，淨額		41,962,862 貼現現金流貼現率15.25 %17.06 %16.67 %
3級總資產$623,145,754 
負債：
應付回購協議170,876,606 貼現現金流貼現率5.22 %6.17 %6.82 %
參與協議規定的義務12,680,595 貼現現金流貼現率16.36 %16.36 %16.36 %
應付按揭貸款29,394,870 貼現現金流貼現率8.24 %8.24 %8.24 %
應付定期貸款25,000,000 貼現現金流貼現率5.63 %5.63 %5.63 %
循環信貸額度90,135,865 貼現現金流貼現率7.64 %7.64 %7.64 %
3級負債總額$328,087,936 

33

未經審計的合併財務報表附註

注8.關聯方交易

管理協議

公司與經理簽訂了管理協議，經理負責公司的日常運作。管理協議與經修訂和重述的Terra Fund 5的運營協議同時終止，該協議計劃於2023年12月31日終止，除非Terra Fund 5提前解散。下表彙總了與向公司提供服務有關的向經理支付的費用和償還給經理的費用，這些費用包括在綜合業務報表中：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
發起費和延長費 (1)(2)
$343,159 $381,947 $814,607 $1,068,312 
資產管理費2,105,049 1,640,6284,102,476 3,128,723 
資產維修費496,374 395,718 966,899 745,047 
已報銷給經理的運營費用2,120,029 2,140,6354,297,033 4,069,198 
處置費(3)
917,750 479,5001,208,563 479,500 
總計$5,982,361 $5,038,428 $11,389,578 $9,490,780 
_______________
(1)發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的部分都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。
(2)截至2023年6月30日的6個月不包括美元0.5向經理人支付的與收購三2023年的工業建築。截至2022年6月30日的6個月不包括美元0.2向基金經理支付與本公司對一項非綜合投資的股權投資有關的發起費中的1百萬歐元。這筆發端費用被資本化為未合併投資的賬面價值作為交易成本。
(3)處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入綜合經營報表的利息收入。

發起費和延長費

根據管理協議，基金經理或其聯營公司收取一筆金額為1用於發起、融資、收購或安排房地產相關投資的金額的%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如本公司持有的任何與房地產有關的貸款的期限獲延長，經理人亦可收取相等於第(I)項中較低者的延展費。1或(Ii)借款人就該項展期向本公司支付的費用金額。

資產管理費

根據管理協議的條款，基金經理或其聯營公司向本公司提供若干投資管理服務，以收取管理費。本公司每月支付資產管理費，年費率為1管理資金總額的百分比，包括本公司持有的每筆房地產相關貸款及現金的貸款發放價或收購總價(定義見管理協議)。

資產維修費

經理或其關聯公司從公司收取每月服務費，年費率為0.25本公司持有的每筆房地產相關貸款的總初始價格或收購價格(定義見管理協議)的百分比。

交易分手費

此外，如果公司從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何“分手費”、“交易破裂費用”、終止費或違約金，經理將有權獲得此類金額的一半，此外，經理將有權獲得償還經理因評估和進行此類交易而產生的所有自付費用和支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有不收到過任何分手費。
34

未經審計的合併財務報表附註


運營費用

公司向經理報銷與向公司運營提供的服務有關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

處置費

根據管理協議，管理人或其聯營公司收取一筆金額為1本公司出售任何與房地產有關的貸款或任何與房地產有關的貸款的任何部分或任何與房地產有關的貸款的權益而收到的銷售總價的%。處置費用與任何與房地產有關的貸款的全部或任何部分或其中的任何權益的處置結束時同時支付，兩者以(I)較少者為準。1交易前貸款或債務相關貸款本金的%，或(Ii)借款人因交易而支付的手續費。如果公司因貸款的變賣或喪失抵押品贖回權而取得財產的所有權，公司將在出售該財產時支付相當於1銷售價格的%。

費用分擔和補償協議

本公司與Terra LLC已訂立一項成本分擔及償還協議，自2022年10月1日起生效，根據該協議，Terra LLC須負責其應分攤的本公司開支份額，包括本公司根據其管理的相關資產向經理支付的費用。這些費用在合併中被取消，因此對公司的合併財務報表沒有影響。

已支付的分配

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，公司向投資者分配的總金額為4.71000萬美元和300萬美元3.8分別為2000萬美元，其中4.71000萬美元和300萬美元2.83.6億美元分別是資本回報。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本公司向投資者分派合共$9.31000萬美元和300萬美元7.7分別為2000萬美元，其中8.81000萬美元和300萬美元5.7億美元分別為資本回報(注11).

歸功於經理

*截至2023年6月30日和2022年12月31日，約為美元3.41000萬美元和300萬美元3.9如綜合資產負債表所示，分別欠基金經理的款項為6,000,000元，主要與應付基金經理的個別貸款處置費用現值有關。

Mavik房地產特別機會基金

於2020年8月3日，本公司與RESOF訂立認購協議，根據協議，本公司承諾提供最高達$50.0100萬美元購買RESOF的有限合夥權益。有關這項投資的更多信息，請參閲注5.

參與協議

在正常業務過程中，本公司可與關聯方訂立參與協議，主要是與基金經理管理的其他關聯基金，以及在較小程度上與非關聯方(“參與者”)訂立參與協議。參與協議的目的是允許本公司和一家關聯公司在本公司個別沒有流動性這樣做或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起指定貸款。本公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是另一實體持有的貸款的參與者。

ASC 860，轉接和服務(“ASC 860”), 建立金融資產轉移的會計和報告標準。ASC 860-10為區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓提供了一致的標準。本公司已確定其訂立的參與協議作為ASC 860項下的擔保借款入賬(見“參與權益“在注2以及“參與協議規定的義務a和擔保借款“在(注9).

35

未經審計的合併財務報表附註

公司購買的參股權益

本公司可不時根據參與協議向聯屬公司購買投資。根據每份參與協議的條款，每個參與者的權利和義務，以及從貸款的相關借款人/發行人那裏獲得的收益，都是基於他們各自按比例參與貸款的權益。

下表列出了截至以下日期，公司根據參與協議購買的參與權益：
2023年6月30日
參股權益本金餘額賬面價值
梅薩AZ實業集團有限責任公司(1)
38.27%$31,000,000 $31,296,394 
UNJ唯一成員，有限責任公司 (1)
40.80%7,444,357 7,485,029 
信貸損失準備— (136,087)
$38,444,357 $38,645,336 
2022年12月31日
參股權益本金餘額賬面價值
哈維邁耶臺積電有限公司 (1)(2)
23.00%$3,282,208 $3,313,813 
梅薩AZ實業集團有限責任公司 (1)
38.27%31,000,000 31,276,468 
UNJ唯一成員，有限責任公司(1)
40.80%7,444,357 7,482,547 
$41,726,565 $42,072,828 
________________
(1)這筆貸款以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC的名義持有，該基金是由基金經理管理的關聯方REIT。
(2)這筆貸款已於2023年2月償還。

公司轉讓參與權益

    下表彙總了截至以下日期受與關聯實體和第三方簽訂的參與協議約束的貸款：

轉讓被視為參與協議下的義務，截至
2023年6月30日
本金餘額
賬面價值
已轉移百分比本金餘額賬面價值
610核桃投資者有限責任公司(1)
$20,244,654 $20,401,547 67.57 %$13,678,820 $13,789,070 
$20,244,654 $20,401,547 $13,678,820 $13,789,070 
轉讓被視為參與協議下的義務，截至
2022年12月31日
本金餘額
賬面價值
已轉移百分比本金餘額賬面價值
610核桃投資者有限責任公司(1)
$18,625,738 $18,738,386 67.57 %$12,584,958 $12,680,594 
$18,625,738 $18,738,386 $12,584,958 $12,680,594 
________________
(1)參與者是第三方。

這些投資是以公司的名義持有的，但參與者的每項權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如：、退場費、預付款收入)和相關費用/支出(例如：(包括處置費用、資產管理費及資產維修費)按各自參與協議所列的參與投資按比例分配權益。參與者的投資份額只需償還
36

未經審計的合併財務報表附註

從投資的相關借款人/發行人收到的收益，因此，參與者也面臨信用風險(即，基礎借款人/發行人違約的風險)。根據與該等實體訂立的參與協議，本公司收取利息收入及其他相關投資收入，並根據參與者各自的比例參與權益分配予參與者。根據各自管理費用安排的條款，參與者僅按各自的比例參與利息支付任何費用，包括向基金經理支付的任何費用。

注9.債務

無擔保應付票據

這個6.002026年到期的優先債券百分比

2021年6月10日，該公司發行了美元78.52,000,000美元本金總額6.002026年到期的票據百分比(“初始票據”)，淨收益為#美元76.0在扣除承銷佣金$2.51000萬美元，但在提供公司應支付的費用之前。2021年6月25日，承銷商部分行使了購買額外美元的選擇權6.6300萬張票據，淨收益為$6.42000萬元(“附加附註”，連同首個附註，6.002026年到期的高級票據百分比“)，扣除承銷佣金#美元0.21000萬美元，但在提供我們應支付的費用之前，該費用於2021年6月29日關閉。利息率6.002026年到期的優先債券按季度派息，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，固定息率為6.00每年%，從2021年9月30日開始。這個6.002026年到期的優先債券將於2026年6月30日到期，除非本公司提前贖回，並可在2023年6月10日或之後根據本公司的選擇權全部或部分贖回。
關於發行《6.00(I)本公司與美國銀行協會作為受託人(“受託人”)訂立日期為2021年6月10日的契約(“基礎契約”)；及(Ii)本公司與受託人之間訂立日期為2021年6月10日的第一份補充契約(“補充契約”及與基礎契約統稱為“契約”)。本契約載有若干契諾，除其他事項外，除其他事項外，限制本公司作出超過本公司應課税收入90%以上的分派、產生債務(如本契約所界定)或購買本公司股本的股份的能力，除非本公司的資產覆蓋率(如本契約所界定)至少150在該交易生效後的%。本契約還規定了慣例違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司遵守了義齒中包含的契約。

這個7.002026年到期的優先債券百分比

正如Terra BDC之前報道的那樣，2021年2月10日，Terra BDC發行了$34.8本金總額為3,000,000元7.002026年到期的固定利率票據的百分比，淨收益為$33.7在扣除承銷佣金$1.12021年2月26日，承銷商行使了額外購買美元的選擇權3.6300萬張票據，淨收益為$3.5300萬美元，扣除承銷佣金1美元0.12000萬(統稱為“7.002026年到期的優先票據百分比“)。

根據合併協議，Terra LLC同意採取一切必要行動，承擔所有7.00截至Terra BDC與受託人之間日期為2021年2月10日的每份契約(“TIF6契約”)的生效時間及履行情況，以及Terra BDC與受託人之間於2021年2月10日由Terra BDC及受託人之間簽署或遵守的第一份補充契約(“第一補充契約”)所補充的2026年到期優先票據，包括但不限於以受託人滿意的形式籤立及向受託人交付TIF6契約的附錄。

於截止日期，Terra BDC、Terra LLC及受託人訂立第二份補充契約，據此Terra LLC承擔支付7.002026年到期的高級票據，以及由Terra BDC執行或遵守的TIF6義齒的每一契約的履行情況，並由第一補充義齒補充。

這個7.002026年到期的優先債券將於2026年3月31日到期，除非提前回購或贖回。這個7.002026年到期的優先債券息率為7.00年息%，在每年的3月30日、6月30日、9月30日及12月30日支付。這個7.002026年到期的優先票據是Terra LLC的直接無抵押債務，與Terra LLC發行的所有未償還和未來的無擔保無擔保債務享有同等地位；在償付權利上實際上從屬於Terra LLC的任何現有和未來有擔保債務，但在擔保該等債務的資產價值範圍內；以及在結構上從屬於Terra LLC的任何子公司和融資工具的所有現有和未來債務及其他債務。Terra LLC可能會贖回7.002026年全部或部分於任何時間到期的優先債券百分比
37

未經審計的合併財務報表附註

在2023年2月10日或該日後，贖回價格相等於100未償還本金的%，另加應計和未付利息。

TIF6契約載有若干契約，除其他事項外，除其他事項外，限制Terra LLC違反1940年法令招致債務的能力，以及作出分配、產生債務或回購Terra LLC股本股份的能力，除非該等交易生效後滿足第一補充契約所載的資產覆蓋範圍要求。TIF6契約還規定了慣例違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求本金和應計利息7.002026年到期的高級票據將成為或將宣佈到期和應付的優先票據百分比。

摘要信息

下表列出了截至以下日期的無擔保應付票據的詳細信息：
2023年6月30日2022年12月31日
本金餘額賬面價值公允價值本金餘額賬面價值公允價值
6.002026年到期的優先債券百分比 (1)
$85,125,000 $82,821,395 $64,695,000 $85,125,000 $82,487,769 $68,100,000 
7.002026年到期的優先債券百分比 (2)
38,375,000 34,611,977 36,533,000 38,375,000 34,042,904 35,381,748 
$123,500,000 $117,433,372 $101,228,000 $123,500,000 $116,530,673 $103,481,748 
_______________
(1)賬面價值是扣除未攤銷發行折扣$的淨額。1.71000萬美元和300萬美元1.91000萬美元，未攤銷遞延融資成本為#美元0.61000萬美元和300萬美元0.7分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。
(2)賬面價值是扣除未攤銷購貨折扣$。3.81000萬美元和300萬美元4.3分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。

循環信貸額度

2021年3月12日，公司的間接全資附屬公司Terra Mortgage Portfolio II，LLC與西部聯盟銀行(WAB)簽訂了一項商業貸款和擔保協議(“循環信貸額度”)，以提供不超過$75.01000萬美元或由借款基數確定的金額，這是基於質押給貸款人的合格資產。在2023年3月31日之前，循環信貸額度下的借款按LIBOR+年利率計息3.25%，綜合下限為4.0%。關於LIBOR的過渡，2023年3月31日，對循環信貸額度進行了修改，利率改為期限SOFR+3.35%，綜合下限為6.0%。循環信貸額度原定於2023年3月12日到期。2022年1月4日，公司修改了循環信貸額度，將可用最高額度提高到$125.0並將貸款的到期日延長至2024年3月12日，每年可延長12個月，由公司選擇，但須受某些條件的限制。2022年8月3日，公司進一步修訂了循環信貸額度，增加了紐約市的借款分額，並允許通過參與協議獲得的貸款作為合格資產。

關於循環信貸額度，公司以WAB為受益人訂立了一項有限擔保(“擔保”)，根據該擔保，公司最多可向WAB支付25循環信貸額度下未償還金額的%。根據循環信貸額度和擔保，本公司須維持(I)最低淨資產總額為#美元。250.02000萬澳元；(Ii)澳元3.5協議中定義的季度營業利潤1,000萬美元；以及(3)總債務與總資產淨值的比率不超過2.50到1.00。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司遵守了這些公約。

循環信用額度包含此類交易的慣例和典型條款、條件、契諾、陳述和保證。循環信貸額度包含各種積極和消極的契約，包括維持債務與總淨值的比率，以及對留置權和債務的產生、貸款、分配、管理層和所有權的變更、業務性質的改變和與關聯公司的交易的限制。

循環信用額度還包括常規違約事件，包括適用於Terra Mortgage Portfolio II、LLC或本公司債務的交叉違約條款。違約事件的發生可能導致循環信貸額度的終止和循環信貸額度下到期金額的加速。

38

未經審計的合併財務報表附註

由於循環信貸額度的關閉，公司還產生了#美元的融資費用。0.61000萬美元，將在循環信貸額度的有效期內攤銷為利息支出。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，循環信貸額度下的借款為#美元。105.41000萬美元和300萬美元90.1300萬美元，分別以美元為抵押。165.61000萬美元和300萬美元177.4分別為1.8億美元的合格資產。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本公司從循環信貸額度收取款項#美元57.01000萬美元和300萬美元41.2300萬美元，並償還了#億美元。41.71000萬美元和300萬美元30.9分別為2.5億美元和2.5億美元。

回購協議

瑞銀主回購協議
    
於2021年11月8日，本公司之特殊目的間接全資附屬公司Terra Mortgage Capital III，LLC(“賣方”)與UBS AG(“買方”)訂立一項未承諾主回購協議(“UBS主回購協議”)。瑞銀主回購協議規定預付款最高可達$1952,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，65%和80通常收益率介於2.5%和5.0%.

瑞銀總回購協議下的預付款按年利率計息，利率等於(I)30天期LIBOR或SOFR期限(如沒有LIBOR)和(Ii)適用利差之和，範圍為1.60%至2.25%，到期日為2024年11月7日。每項資產的實際融資條款將根據瑞銀主回購協議在融資時確定。在滿足若干條件的情況下，賣方可按雙方同意的條款，每年延長瑞銀主回購協議的到期日。與瑞銀主回購協議有關，本公司產生遞延融資成本#美元0.6100萬美元，這些資金將在貸款期限內攤銷為利息支出。

UBS主回購協議包含追繳保證金條款，在根據UBS主回購協議購買的標的資產信用下降的情況下，向買方提供若干權利。一旦發生保證金赤字事件，買方可以要求賣方支付降低購買價格的款項，以消除任何保證金赤字。

關於UBS主回購協議，本公司訂立了一份以買方為受益人的擔保協議(“UBS擔保協議”)，根據該協議，本公司將擔保支付最多25瑞銀主回購協議項下未償還金額的%。UBS主回購協議和UBS擔保協議包含這類協議慣常使用的各種陳述、保證、契諾、融資先決條件、違約事件和賠償。此外，瑞銀擔保協議載有財務契諾，要求本公司維持：(I)現金流動資金至少為$1。51000萬美元或5瑞銀主回購協議下當時未償還金額的%；(Ii)總流動資金至少為美元中較大者151000萬美元或10根據瑞銀主回購協議，當時未償還金額的百分比(Iii)金額等於或大於美元的有形淨值215.72000多萬75此後新出資的%；(4)EBITDA與利息支出的比率不低於1.50至1.00；及(V)總負債與有形淨值的比率不超過3.50到1.00。2022年3月，本公司修訂了瑞銀擔保協議，將EBITDA降至不低於1.25截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司遵守了這些公約。

下表列出了截至目前瑞銀主回購協議下每筆借款的詳細信息：
2023年6月30日
抵押品主回購協議下的借款
本金金額賬面價值公平
價值		借用日期本金金額利息
費率
NB Factory TIC 1，LLC$28,000,000 $28,842,742 $28,917,484 11/8/2021$18,970,000 
術語SOFR+1.75%
美景美景的雷明頓廣場，
**有限責任公司		23,100,000 23,203,590 23,236,153 5/6/202218,480,000 
術語SOFR+1.965%
$51,100,000 $52,046,332 $52,153,637 $37,450,000 

39

未經審計的合併財務報表附註

2022年12月31日
抵押品主回購協議下的借款
本金金額賬面價值公平
價值		借用日期本金金額利息
費率
NB Factory TIC 1，LLC$28,000,000 $28,857,892 $28,902,234 11/8/2021$18,970,000 
Libor+1.74%(LIBOR下限為0.1%)
美景麥迪遜廣場有限責任公司17,000,000 17,105,928 17,105,928 3/7/202213,600,000 
術語SOFR+1.965%
美景美景的雷明頓廣場，
**有限責任公司		23,100,000 23,199,620 23,203,343 5/6/202218,480,000 
術語SOFR+1.965%
$68,100,000 $69,163,440 $69,211,505 $51,050,000 

截至2023年6月30日止六個月，本公司不是增加借款，並償還#美元13.6根據瑞銀主回購協議，金額為1,300萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，該公司借入了$29.71000萬美元，並做到了不根據瑞銀主回購協議支付任何還款。

高盛主回購協議    

該公司與高盛銀行簽訂了一項信貸協議，提供高達#美元的定期貸款。103.01000萬美元。於2022年2月18日，本公司的特殊目的間接全資附屬公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“GS賣方”)與高盛美國銀行(“GS買方”)訂立一份未承諾的主回購及證券合約協議(“回購協議”)。回購協議規定預付款最高可達$200.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，本公司預計將用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款回購協議取代了定期貸款，當時定期貸款項下的所有按揭資產被轉讓為回購協議項下的購買資產。

回購協議下的墊款按年利率計息，利率等於(I)期限SOFR(視個別情況而定，以相關貸款下限為準)和(Ii)適用利差的總和，範圍為1.75%至3.00%，到期日為2024年2月18日。每項資產的實際融資條款將根據回購協議在融資時確定。在滿足某些條件的情況下，GS賣方可將回購協議的到期日再延長12個月。與回購協議有關，本公司產生融資費用#美元。0.6100萬美元，這些資金將在貸款期限內攤銷為利息支出。此外，由於回購協議作為定期貸款的貸款修改入賬，剩餘的未攤銷遞延融資費#美元。1.7定期貸款下的100,000,000美元結轉至回購協議，將在回購協議的有效期內攤銷。

回購協議包含追繳保證金條款，在根據回購協議購買的相關貸款的債務收益率、貸款與價值比率和價值下降的情況下，向GS買方提供某些權利。一旦發生保證金赤字事件，GS買方可以要求GS賣方支付一筆款項，以降低購買價格，以消除任何保證金赤字。

關於回購協議，本公司訂立了一份以GS買方為受益人的擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，本公司將擔保GS賣方在回購協議項下的義務。除某些例外情況外，回購協議下的最高責任不會超過25當時未償還的回購債務的百分比用於履行貸款和50根據回購協議，當時未償還的不良貸款回購債務的百分比。

回購協議和擔保協議包含這類協議慣常使用的各種陳述、保證、契諾、融資先決條件、違約事件和賠償。此外，《擔保協議》載有財務契約，要求本公司維持：(I)現金流動資金至少為#美元。51000萬美元或5回購協議項下當時未償還金額的%；。(Ii)流動資金總額相等於或大於$。151000萬美元或10回購協議項下當時未償還金額的百分比(Iii)不少於75結賬時的%；(4)EBITDA與調整後的利息支出比率不低於1.50至1.00；及(V)總負債與有形淨值的比率不超過3.00到1.00。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司遵守了這些公約。
40

未經審計的合併財務報表附註


下表列出了截至目前回購協議下每筆借款的詳細信息：
2023年6月30日
抵押品回購協議下的借款
本金金額賬面價值公平
價值		借用日期本金金額利息
費率
桃樹街1389號；桃樹街1401號；及
*桃樹街1409號，LP		$58,865,991 $59,155,584 $55,139,746 2/18/2022$42,888,134 
術語SOFR+2.465%
Agre DCP棕櫚泉有限責任公司43,222,382 43,826,614 43,499,719 2/18/202228,094,548 
術語SOFR+1.315% (1.8樓面百分比)
帕特里克·亨利復甦收購有限責任公司18,000,000 18,043,198 17,923,436 2/18/202214,400,000 
術語SOFR+0.865% (1.5樓面百分比)
$120,088,373 $121,025,396 $116,562,901 $85,382,682 

2022年12月31日
抵押品回購協議下的借款
本金金額賬面價值公平
價值		借用日期本金金額利息
費率
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,902,215 $22,687,235 2/18/2022$18,240,000 
術語SOFR+2.015% (0.01樓面百分比)
桃樹街1389號；桃樹街1401號；及
*桃樹街1409號，LP		57,184,178 57,453,482 56,844,322 2/18/202241,587,275 
術語SOFR+2.465%
Agre DCP棕櫚泉有限責任公司43,222,382 43,758,804 43,062,933 2/18/202228,094,548 
術語SOFR+1.315% (1.8樓面百分比)
帕特里克·亨利復甦收購有限責任公司18,000,000 18,041,782 17,824,300 2/18/202214,400,000 
術語SOFR+0.865% (1.5樓面百分比)
伯克利大學公園有限責任公司26,342,468 26,536,122 26,472,938 2/18/202217,504,783 
術語SOFR+1.365% ( 1.50樓面百分比)
$167,549,028 $168,692,405 $166,891,728 $119,826,606 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司借入了1.31000萬美元和300萬美元118.3根據回購協議，分別償還1000萬美元，並償還了#美元35.71000萬美元和零，分別為。

定期貸款

正如Terra BDC先前所報告，於2021年4月9日，Terra BDC作為借款人與Eagle Point Credit Management LLC(作為行政代理及抵押品代理(“Eagle Point”))及由Eagle Point管理的若干基金及賬户(以該等身份統稱為“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定：(一)延遲支取定期貸款#美元。25.0(2)最低數額為#億美元的額外增量貸款1.01000萬美元和$的倍數0.5超過1000萬美元，可由貸款人自行決定批准(“定期貸款”)。

定期貸款的預定到期日為2025年4月9日。定期貸款的未償還本金有利息，利率為5.625年利率；如果Terra BDC在任何時候被評為低於投資級，利率將增加到6.625%，直到評級不再低於投資級。關於簽訂信貸協議，Terra BDC還同意向Eagle Point預付一筆費用，金額相當於2.50信貸協議中所述的初始借款日貸款承諾額的%。Terra BDC還就定期貸款的任何未使用部分支付了#%的承諾費0.75年利率。

Terra BDC可以預付任何貸款的全部或部分，以及所有應計但未支付的利息，至少
30天但不超過60天的提前通知代理人。如果Terra BDC選擇在2023年10月9日之前支付此類預付款，Terra BDC也將被要求支付全額保費，即(1)本金在該日期的現值
該貸款的預付金額，加上(2)截至到期日該貸款的本金預付應支付的所有剩餘利息(不包括截至支付全部保費之日的應計但未付利息
41

未經審計的合併財務報表附註

(B)(B)該貸款的本金金額；但在任何情況下，全額保費不得低於零。

在訂立信貸協議時，Terra BDC還與作為設保人的Terra BDC和作為行政代理的Eagle Point之間簽訂了一項擔保協議(“擔保協議”)，以使貸款人、其關聯公司和Eagle Point作為其項下的擔保方受益。根據《擔保協議》，Terra BDC將其當時擁有及其後取得的幾乎所有財產抵押，以履行Terra BDC在《信貸協議》項下的義務，但須受《擔保協議》所載的若干限制及限制所規限。

2022年9月27日，Terra BDC、Terra LLC、Eagle Point和貸款人簽訂了同意書和修正案(“信貸安排修正案”)，自2022年10月1日起生效。根據信貸融資修訂(I)鷹點及貸款人同意完成BDC合併及由Terra LLC承擔Terra BDC在信貸協議下的所有責任，(Ii)信貸協議經修訂以(其中包括)將預定到期日改為2023年7月1日，並取消自願預付貸款的全額溢價。

於二零二三年六月三十日，本公司、鷹點及貸款人對信貸協議作出修訂，據此修訂信貸協議以(I)將預定到期日延長至2024年3月31日，及(Ii)將貸款的利息利率由5.625年利率轉為基於SOFR PLUS的浮動利率7.375%，SOFR下限為5.0%。關於修訂，公司向鷹點支付了一筆#美元的貸款發放費。150,000，在剩餘的定期貸款期限內攤銷利息支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期貸款項下的未償還本金金額為$15.01000萬美元和300萬美元25.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

信貸協議包含慣例陳述、擔保、報告要求、借款條件以及肯定、否定和財務契約。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Terra LLC遵守了這些公約。

應付按揭貸款

按揭貸款融資活動

2023 —在截至2023年6月30日的6個月內，公司達成了以下融資安排：
•總承擔額為$1的按揭貸款37.02023年3月收購三座工業建築的費用為1.6億美元。截至2023年6月30日，資助總額為32.4百萬美元；以及
•1美元的抵押貸款40.3百萬美元用於資助收購五2023年5月的工業建築。
下表列出了截至目前應支付的抵押貸款的某些信息：
2023年6月30日2022年12月31日
出借人當前
利率		成熟性
日期		本金金額賬面價值賬面價值
抵押品		本金金額賬面價值賬面價值
抵押品
百年誕辰
銀行(1)
術語SOFR+3.85%
(術語Sofr Floor of2.23%)
2023年5月31日$27,603,118 $27,869,606 $27,603,118 $29,252,308 $29,488,326 $40,581,847 
TPG RE
中國金融
**24，LTD(2)
術語SOFR+3.5%(術語軟下限3.75%
2027年4月9日32,368,367 31,581,757 48,498,431 — — — 
GSF LLC貸款人(3)
6.254%
2028年6月6日40,250,000 39,235,822 83,205,033 — — — 
$100,221,485 $98,687,185 $159,306,582 $29,252,308 $29,488,326 $40,581,847 
___________________
42

未經審計的合併財務報表附註

(1)這筆貸款以該公司通過喪失抵押品贖回權獲得的一棟多租户辦公樓為抵押。這筆貸款目前處於到期違約狀態。該公司試圖轉讓其在辦公樓的權益和土地租賃，以代替喪失抵押品贖回權。
(2)這筆貸款的抵押是三公司於2023年3月收購的工業大廈。
(3)這筆貸款的抵押是五公司於2023年5月收購的工業大廈。

預定債務本金付款

    2023年6月30日之後五個日曆年每年的預定債務本金支付如下：

截至12月31日止的年度，總計
2023年(7月1日至12月31日)$42,603,118 
2024228,280,702 
2025— 
2026123,500,000 
202732,368,368 
此後40,250,000 
467,002,188 
未攤銷遞延融資成本(8,700,440)
總計$458,301,748 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，未攤銷遞延債務發行成本為$8.71000萬美元和300萬美元8.6分別為100萬美元。

參與協議規定的義務

如中所討論的注2，公司在計入貸款參與額時遵循ASC 860的指導原則。這種指導要求轉讓的權益符合某些標準，才能將交易記錄為出售。本公司不符合出售條件的貸款仍保留在本公司的綜合資產負債表內，所得款項記為參與協議下的債務。截至2023年6月30日和2022年12月31日，參與協議下的債務賬面價值約為#美元。13.81000萬美元和300萬美元12.7根據參與協議，與這些債務相關的貸款賬面價值約為#美元。20.41000萬美元和300萬美元18.7分別為百萬美元(見“參與協議“在注8)。參與協議項下債務的加權平均利率約為17.1%和16.4分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。

注10.承付款和或有事項

為投資而持有的貸款的無資金承諾

該公司的某些貸款包含未來資金的撥備，借款人必須滿足公司監測的某些與業績相關的指標。這些資金總額約為#美元。53.2百萬美元和美元47.3分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。該公司預計手頭有足夠的現金，通過將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配或提取信貸安排來為此類承諾提供資金。

資金不足的投資承諾

如中所討論的注5，於2020年8月3日，本公司與RESOF訂立認購協議，根據該協議，本公司承諾提供最多50.0100萬美元購買RESOF的有限合夥權益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未到位的投資承諾為37.4百萬美元和美元22.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

其他

該公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。本公司在這些安排下的最大風險敞口未知；然而，本公司之前沒有根據這些安排提出索賠或遭受損失
43

未經審計的合併財務報表附註

合同。經理已經審查了公司的現有合同，並預計公司的損失風險很小。

本公司及基金經理可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司訂立的合同下的權利有關的法律程序。此外，如上所述，“注6。自2023年6月30日至2022年12月31日，本公司擁有一座多租户寫字樓，該寫字樓受土地租賃的約束。土地租約規定每隔一年支付新的基本租金。5以上一租賃年度的年基本租金中較大者為準的年份或9土地公平市價的%。地租的下一次租金重置定於2025年11月1日。本公司目前正與業主就釐定土地公平價值以釐定地面租金的適當方法進行訴訟-Terra Ocean Ave.，LLC訴Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加州高級法院，洛杉磯縣，案件編號20STCV34217。該公司認為，這一決定應以可比銷售額為基礎，而業主則堅持認為，土地租約本身的租金也是相關的。該公司的立場在之前所有三次重置地租的仲裁中均佔上風。由於目前尚不能知悉土地租約的未來租金重置釐定，因此本公司在計算未來租金付款的現值時，並無計入任何未來租金的潛在增長。該公司打算積極地進行訴訟。雖然該公司相信它的論點可能會獲勝，但法律訴訟的結果不能肯定地預測。如果業主佔上風，未來的租金重置決定可能會導致地租大幅上升，這可能會導致本公司在土地租約和寫字樓的權益價值大幅減少。

2023年7月7日，百年銀行向紐約南區美國地區法院(SDNY)提起訴訟，指控該公司違反擔保。起訴書涉及世紀銀行向Terra Ocean Ave.，LLC(“Terra Ocean”)提供的一筆貸款，並聲稱世紀銀行據稱在2021年7月犯了一個錯誤，要求預付#美元。11.3100萬美元而不是1美元28.5該公司作為某些有限方面的擔保人，現在必須支付差額(即#美元17.21000萬美元)，外加利息、律師費和費用。百年銀行現在聲稱，它在確定預付款金額時的錯誤是由於Terra Ocean和/或該公司錯誤地未能披露租賃訴訟的當時狀況。2023年7月24日，公司通過律師出現在訴訟中。雖然訴訟仍處於初始階段，但該公司正尋求在申訴階段駁回申訴，如果不成功，該公司準備通過審判積極為自己辯護。公司認為百年銀行的索賠沒有法律依據。

同樣在2023年7月17日，百年銀行對Terra Ocean提起訴訟，指控：(I)違反合同；(Ii)司法止贖和欠缺判決；以及(Iii)在洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院具體履行和任命接管人。百年銀行尋求止贖影響承租人在上述多租户辦公樓和土地租賃中權益的信託契約。在起訴書中，百年銀行聲稱，它對Terra Ocean的貸款違約，貸款本金餘額為#美元。27.6截至提出申訴時，已達100萬美元。在百年銀行對本公司和Terra Ocean提起申訴之前，Terra Ocean試圖轉讓其在土地租賃中的權益，以代替喪失抵押品贖回權。Terra Ocean正在準備對百年銀行在這一行動中的索賠做出適當迴應。

看見注8討論公司對經理的承諾。

注11.權益

每股收益

下表顯示了每股收益：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
淨(虧損)收益$(19,237,065)$1,292,434 $(18,689,586)$534,547 
宣佈A系列優先股股息— (3,906)(3,907)(7,812)
可分配給普通股的淨(虧損)收入$(19,237,065)$1,288,528 $(18,693,493)$526,735 
加權平均流通股-基本和稀釋24,335,430 19,487,460 24,335,402 19,487,460 
(虧損)每股收益--基本收益和攤薄收益$(0.79)$0.07 $(0.77)$0.03 

44

未經審計的合併財務報表附註

優先股類別

優先股
**公司章程授權其發行50,000,000優先股股份，$0.01每股面值(“優先股”)。董事會可將任何優先股的任何未發行股份分類，並不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。截至2023年6月30日，有不是已發行或已發行的優先股。截至2022年12月31日，有125已發行和已發行的A系列優先股(定義見下文)。
    
A系列優先股
    
-2016年11月30日，董事會分類指定125優先股作為單獨類別的優先股的股份，稱為12.5%系列A可贖回累計優先股，$1,000每股清算價值(“A系列優先股”)。2016年12月，公司出售125A系列優先股的價格為$125,000。A系列優先股支付股息的年率為12.5清算優先權的%。這些股息是累積的，每半年支付一次，在每年的6月30日和12月31日拖欠。

根據A系列優先股，就股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利而言，優先於普通股。本公司可選擇以書面通知贖回股份，贖回價格為1美元。1,000每股，加上截至贖回日為止的任何應計未付分派。A系列優先股的贖回溢價為#美元。50如果在2019年1月1日之前贖回，每股。A系列優先股一般沒有投票權。然而，如(I)授權或發行任何優先於A系列優先股的證券；(Ii)對公司章程作出對A系列優先股的權利及優先股有重大不利影響的修訂；及(Iii)對A系列優先股作出任何重新分類，則須舉行A系列優先股股東投票。

2023年3月，A系列優先股按面值全額贖回，總額為$125,000加上應計股息。

普通股

2022年10月1日，關於BDC合併，公司修改了章程，將授權股份從500,000,000至950,000,000，包括450,000,000A類普通股，$0.01每股面值(“A類普通股”)，450,000,000B類普通股的股份，以及50,000,000優先股股份。同時，4,847,910B類普通股股票已發行給前Terra BDC股東，在BDC合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股自動改為一B類普通股的已發行和已發行股份。截至2023年6月30日，Terra JV，LLC，Terra BDC和Terra Offshore Funds REIT，LLC的前股東持有70.0%, 19.9%和10.1分別佔B類普通股已發行和已發行股份的百分比。

B類普通股與本公司普通股的其他股份享有相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件，但以下有關轉換的規定除外。

於A類普通股股份首次在全國證券交易所上市交易之日(“首次轉換日期”)後180個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)或董事會批准的較早日期，B類普通股已發行及已發行股份的三分之一將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。於A類普通股股份首次於全國證券交易所上市交易日期後365個歷日(或如該日期非營業日，則為下一個營業日)或董事會批准的首個轉換日期後較早日期(“第二轉換日期”)，B類普通股已發行及已發行股份的一半將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。於A類普通股股份首次於全國證券交易所上市交易日期後545個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)或董事會批准的第二個轉換日期後較早日期，所有已發行及已發行的B類普通股股份將自動轉換為同等數目的A類普通股股份，而持有人無須採取任何行動。

45

未經審計的合併財務報表附註

分配

此外，本公司一般打算每年將其實質上所有的應納税所得額(不一定等於按照美國公認會計原則計算的淨收入)分配給其股東，以遵守國內税法的REIT規定。所有分派將由董事會酌情作出，並將視乎其應課税收入、財務狀況、REIT地位的維持、適用法律及董事會認為相關的其他因素而定。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，公司向投資者分配的總金額為4.7百萬美元和美元3.8分別為100萬美元，其中4.7百萬美元和美元2.8百萬美元分別是資本回報。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本公司向投資者分派合共$9.3百萬美元和美元7.7分別為100萬美元，其中8.8百萬美元和美元5.7百萬美元分別是資本回報。此外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，公司向優先股東分配了無及$3,906、和$3,907及$7,812，分別為。

股息再投資計劃

2023年1月20日，董事會通過了一項分配再投資計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司股東可選擇按根據該計劃確定的每股價格，將公司應付的現金分配再投資於A類普通股和B類普通股的額外股份。截至2023年6月30日止六個月，本公司發出143B類普通股，總額為$1,988根據該計劃。

注12.後續事件

管理層對隨後發生的事件進行了評估，直至可印發合併財務報表之日。管理層已確定，除下列事項外，並無其他重大事項需要對本公司的綜合財務報表作出調整或披露。

終止WMC合併協議

於2023年6月28日，本公司宣佈與特拉華州的西部資產抵押貸款資本公司(“WMC”)訂立於2023年6月27日生效的合併協議及計劃(“WMC合併協議”)。2023年7月27日，WMC通知公司，其董事會認定AG Mortgage Investment Trust，Inc.(“MITT”)收購WMC的提議是WMC合併協議下的“母公司提議”，WMC董事會打算終止WMC合併協議，除非WMC在規定的最後期限前收到公司的修訂提議，使WMC董事會決定Mitt的提議不再是“母公司提議”。

2023年8月8日，WMC根據其條款終止了WMC合併協議(“終止”)，並向公司支付了#美元的終止費。3.0百萬美元。

於終止時，本公司於2023年6月27日與WMC及經理訂立的經修訂及重述的管理協議根據其條款終止。根據本公司與經理之間的現有管理協議的條款，本公司繼續由經理管理。




46

項目2.管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析。
    
本部分所載資料應與本公司未經審計的綜合財務報表及其相關附註，以及本季度報告10-Q表其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。在本報告中，“我們”、“我們”和“我們”是指Terra Property Trust，Inc.(以及與其合併的子公司一起，稱為“公司”或“Terra Property Trust”)。

前瞻性陳述
因此，我們在本季度報告中按照經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(經修訂的“交易法”)的含義，就Form 10-Q做出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

•我們的預期財務業績、經營業績以及我們未來向股東分配的能力；

•我們有能力從BDC合併中獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處(定義如下)；

•與通過擴大規模實現預期的協同效應、成本節約和其他好處相關的風險；

•在我們的目標資產類別和其他與房地產相關的投資中有吸引力的風險調整投資機會，以滿足我們的目標和戰略；

•發起或收購我們的目標資產，包括髮起或收購的時間；

•我們行業的波動性、利率和利差、債務市場或股票市場、一般經濟或房地產市場，具體而言，無論是市場事件的結果還是其他方面；

•我們的投資目標和經營戰略的變化；

•在可接受的條件下或根本不能獲得融資；

•借款人的業績和財務狀況；

•利率和資產市值的變化；

•借款人違約或借款人的償還率降低；

•貸款提前還款率的變化；

•我們對財務槓桿的使用；

•與下列任何附屬實體存在實際和潛在的利益衝突：Terra Fund Advisors，LLC，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或我們的“經理”)，Terra Income Advisors，LLC；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我們的贊助商；Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)；Terra JV，LLC(“Terra JV”)；Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra Fund 6”或“Terra BDC”)；Terra Secure Income Fund 5 International；Terra Income Fund International；Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)；Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”)；Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(“RESOF”)；或其任何關聯公司；

•我們對經理或其附屬公司的依賴，以及其高級管理團隊和其他人員的可用性；

•未來我們可以進行的流動資金交易，包括清算我們的資產、出售我們的公司、在國家證券交易所上市我們的普通股或認購我們的股票
47

回購計劃或戰略業務組合，在每種情況下，可能包括將我們的某些關聯基金(“Terra基金”)間接擁有的普通股分配給Terra基金的最終投資者，以及任何此類交易的時間；

•美國聯邦、州和地方政府的行動和倡議，以及美國、聯邦、州和地方政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持我們根據1940年修訂的《投資公司法》(下稱《1940年法案》)的豁免或註冊，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以繳納美國聯邦所得税；以及

•我們競爭的程度和性質。

此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包含風險和不確定性。我們的實際結果可能因任何原因而與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第一部分--第1A項”中列出的因素。風險因素“在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中和在第二部分--第1A項中。風險因素“在這份10-Q表格季度報告中。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

•經濟的變化；

•與我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷相關的風險；以及

•未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

我們在Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告。

概述
    
**我們是一家專注於房地產信貸的公司，在全美髮起、構建、融資和管理商業房地產投資，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款和優先股投資，我們統稱為我們的目標資產。不時地，我們可以通過止贖來獲得抵押優先貸款的房地產，可以投資於與房地產相關的合資企業，也可以直接收購房地產。我們的貸款為美國優質商業地產的收購、建設、開發或再開發提供資金。我們專注於發起大約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款，主要為一手和二手市場的房地產提供融資。我們認為，與具有類似風險指標的較大規模貸款相比，這一規模範圍的貸款受到的競爭較少，提供了更高的風險調整後回報，並促進了投資組合的多元化。我們的投資目標是向股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過定期分配。不能保證我們會成功地實現我們的投資目標。

截至2023年6月30日，我們持有淨貸款組合(總貸款減去參與協議和擔保借款下的債務)，由9個州的23筆貸款組成，總本金餘額為5.282億美元，加權平均票面利率為12.7%，加權平均剩餘期限為0.7年。

他説，我們的每筆貸款都是由Terra Capital Partners或其附屬公司發起的。我們的投資組合根據標的物業的位置、貸款結構和物業類型而多樣化。截至2023年6月30日，我們的投資組合包括位於9個州的23個市場的基礎物業，幷包括多户住宅、學生公寓、商業辦公室、醫療辦公室、綜合用途和工業物業等物業類型。這些物業的概況從穩定和增值物業到前期開發和建設。我們的貸款結構包括夾層債務、第一抵押貸款、優先股權投資和信貸安排。

48

他説：我們於2015年12月31日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務是通過一系列前身私人合作伙伴關係進行的。2016年初，我們完成了將這些私人合夥企業合併為一個單一實體的計劃，這是我們將業務重組為REIT以繳納聯邦所得税的計劃的一部分。在房地產投資信託基金成立交易後，Terra Fund 5將某些Terra基金的合併淨資產組合貢獻給我們的公司，以換取我們普通股的所有股份。2020年3月2日，我們進行了一系列交易，據此，我們發行了總計4574,470.35股普通股，以換取結算我們持有的貸款中總計4980萬美元的參與權益、2550萬美元的現金和其他營運資本。在完成BDC合併(定義見下文)後，於2023年6月30日，前Terra BDC股東擁有我們約19.9%的普通股權益，Terra JV持有我們普通股已發行及已發行股份的70.0%，其餘10.1%由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5及Terra Fund 7分別擁有Terra JV 87.6%及12.4%的權益。

我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將所有應税淨收入分配給我們的股東。

最新發展動態    
BDC合併

於2022年10月1日(“完成日期”)，根據日期為2022年5月2日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，Terra BDC與吾等的全資附屬公司Terra LLC合併並併入Terra LLC，而Terra LLC繼續作為合併的存續實體(“BDC合併”)及吾等的全資附屬公司。關於BDC合併的合併證書和合並條款已分別提交給特拉華州國務卿和馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)，生效時間和日期為美國東部時間上午12：02，截止日期為截止日期(“生效時間”)。

於生效時，除由吾等或吾等任何全資附屬公司或Terra BDC持有的任何Terra BDC普通股股份自動註銷及不復存在外，Terra BDC每股已發行及已發行的Terra BDC普通股均自動註銷及註銷，並轉換為以下權利：(I)0.595股新指定的B類普通股，每股票面價值$0.01(“B類普通股”)及(Ii)不計利息的現金，以代替以其他方式可發行的B類普通股的任何零碎股份，四捨五入至最接近的整數分。通過(X)乘以(Y)14.38美元的B類普通股持有者原本有權獲得的份額來確定。

根據合併協議所述交易的條款，根據截至完成日Terra BDC普通股的流通股數量，已向與BDC合併相關的前Terra BDC股東發行了約4,847,910股B類普通股。在BDC合併完成後，前Terra BDC股東擁有我們約19.9%的普通股權益。

投資組合摘要

淨貸款組合

下表提供了截至以下日期我們的淨貸款組合的摘要：
2023年6月30日
固定費率
漂浮
費率(1)(2)(3)
總貸款總額參與協議規定的義務淨貸款總額
貸款數量5 18 23 1 23 
本金餘額$52,940,319 $488,915,124 $541,855,443 $13,678,820 $528,176,623 
賬面價值53,069,799 460,748,708 513,818,507 13,789,070 500,029,437 
公允價值52,504,064 464,990,667 517,494,731 13,789,071 503,705,660 
加權平均票面利率13.22 %12.77 %12.82 %17.14 %12.71 %
加權平均剩餘期限(年)1.470.590.691.190.68
49


2022年12月31日
固定費率
漂浮
費率(1)(2)(3)
總貸款總額參與協議規定的義務淨貸款總額
貸款數量8 23 31 1 31 
本金餘額$90,990,183 $554,805,276 $645,795,459 $12,584,958 $633,210,501 
賬面價值92,274,998 534,215,769 626,490,767 12,680,594 613,810,173 
公允價值90,729,098 532,416,656 623,145,754 12,680,595 610,465,159 
加權平均票面利率13.82 %11.23 %11.59 %16.36 %11.50 %
加權平均剩餘期限(年)1.35 1.10 1.14 1.69 1.13 
_______________
(1)這些貸款支付的票面利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、有擔保隔夜融資利率(SOFR)或前瞻性期限利率SOFR(定期SOFR)加固定利差。票面利率是根據截至2023年6月30日的5.22%的LIBOR、5.07%的平均SOFR和5.14%的期限SOFR確定的，截至2022年12月31日的LIBOR為4.39%，平均SOFR為4.06%，期限SOFR為4.36%。
(2)截至2023年6月30日和2022年12月31日，金額包括336.8美元和413.1美元的優先抵押貸款，分別用作信貸安排下228.3億美元和261.0美元的借款的抵押品。
(3)截至2023年6月30日和2022年12月31日，16筆和21筆貸款分別適用LIBOR、SOFR或定期SOFR下限。

房地產所有權
    
除了我們的淨貸款組合，截至2023年6月30日，我們擁有2023年收購的八座工業建築和一座因止贖而收購的多租户辦公樓；截至2022年12月31日，我們擁有一座因止贖而收購的多租户辦公樓。截至2023年6月30日和2022年12月31日，房地產及相關租賃無形資產和負債的賬面淨值分別為159.3美元和4,060萬美元。截至2023年6月30日，以工業樓宇及多租户寫字樓為抵押的應付按揭貸款本金餘額為100.2元，截至2022年12月31日，以多租户寫字樓為抵押的應付按揭貸款本金餘額為2,930萬美元。

股權投資

此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別擁有一家有限合夥企業14.9%和50.0%的股權，該有限合夥企業主要投資於由基礎商業房地產資產支持的不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具。WE還實益擁有三家投資房地產的合資企業的股權。2022年，關於我們發起的夾層貸款，我們與借款人達成了剩餘利潤分享安排。我們將這一安排作為股權投資入賬。2023年5月，我們購買了標的資產，與收購相關的1000萬美元夾層貸款得到解決。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些股權投資的總賬面價值分別為3260萬美元和6250萬美元。

每股賬面價值

除非我們的董事會另有決定，否則我們計算每股賬面價值的方法是將我們的淨股本除以普通股的流通股數量。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們B類普通股的每股賬面價值分別為11.88美元和13.23美元。

證券投資活動

淨貸款組合

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們在新投資和附加投資上投資了750萬美元和30萬美元，有640萬美元和1060萬美元的償還，導致淨投資110萬美元和淨償還投資1090萬美元。數額是扣除參與協議規定的債務後的淨額，
50

有擔保借款、總回購協議下的借款、定期貸款、回購協議和循環信貸額度。
        
截至2023年和2022年6月30日的6個月，我們在新投資和附加投資上分別投資了3320萬美元和2570萬美元，並有4630萬美元和1190萬美元的償還，導致分別淨償還1310萬美元和淨投資1370萬美元。數額是扣除參與協議、擔保借款、總回購協議、定期貸款、回購協議和循環信貸額度下的債務後的淨額。

房地產所有權

此外，在2023年第一季度，我們在德克薩斯州購買了三座工業建築，總資本化成本為4880萬美元。在2023年第二季度，我們又在德克薩斯州購買了五座工業大樓，作為股權投資入賬的相關夾層貸款和作為投資持有的五筆優先貸款與收購相關的結清。這五座工業建築的總資本化成本為8330萬美元。在這些收購中，我們獲得了總計7260萬美元的抵押融資。

淨貸款組合信息

以下表格列出了我們貸款組合中的貸款類型，以及獲得這些貸款的物業的物業類型和地理位置，按貸款淨額計算，代表我們在貸款中的比例份額，基於我們截至以下日期對這些貸款的經濟所有權：
2023年6月30日2022年12月31日
貸款結構本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比
第一按揭$380,923,792 $385,177,670 77.0 %$456,408,889 $461,299,182 75.1 %
優先股投資123,242,640 123,957,220 24.8 %121,231,434 122,132,177 19.9 %
夾層貸款24,010,191 24,023,343 4.8 %26,767,345 26,770,521 4.4 %
信貸安排— — — %28,802,833 29,080,183 4.7 %
貸款損失準備— (33,128,796)(6.6)%— (25,471,890)(4.1)%
總計$528,176,623 $500,029,437 100.0 %$633,210,501 $613,810,173 100.0 %

2023年6月30日2022年12月31日
屬性類型本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比
辦公室$151,158,617 $151,538,052 30.2 %$171,611,750 $172,042,063 27.9 %
多個家庭103,427,397 104,222,850 20.8 %104,589,464 105,570,432 17.2 %
工業64,340,667 64,865,942 13.0 %147,796,164 148,891,742 24.3 %
混合用途62,746,351 63,257,099 12.7 %64,880,450 65,838,965 10.7 %
填充地51,031,209 52,122,303 10.4 %48,860,291 49,565,437 8.1 %
酒店-全套/精選服務43,222,382 43,826,614 8.8 %43,222,382 43,758,804 7.1 %
學生公寓31,000,000 31,768,579 6.4 %31,000,000 31,774,261 5.2 %
基礎設施21,250,000 21,556,794 4.3 %21,250,000 21,840,359 3.6 %
貸款損失準備— (33,128,796)(6.6)%— (25,471,890)(4.1)%
總計$528,176,623 $500,029,437 100.0 %$633,210,501 $613,810,173 100.0 %

51

2023年6月30日2022年12月31日
地理位置本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比
美國
加利福尼亞$125,567,737 $126,944,398 25.3 %$151,668,387 $153,158,967 24.9 %
紐約88,336,078 88,336,079 17.7 %91,845,479 91,877,084 14.9 %
新澤西77,371,876 78,691,851 15.7 %62,228,622 62,958,482 10.3 %
佐治亞州75,205,257 75,840,968 15.2 %72,401,718 73,101,964 11.9 %
華盛頓52,969,210 53,070,927 10.6 %56,671,267 57,027,639 9.3 %
猶他州49,250,000 50,399,536 10.1 %49,250,000 50,698,251 8.3 %
亞利桑那州31,000,000 31,296,394 6.3 %31,000,000 31,276,468 5.1 %
北卡羅來納州21,476,465 21,578,080 4.3 %43,520,028 44,041,162 7.2 %
馬薩諸塞州7,000,000 7,000,000 1.4 %7,000,000 7,000,000 1.1 %
德克薩斯州— — — %67,625,000 68,142,046 11.1 %
貸款損失準備— (33,128,796)(6.6)%— (25,471,890)(4.1)%
總計$528,176,623 $500,029,437 100.0 %$633,210,501 $613,810,173 100.0 %

影響經營業績的因素

*我們的經營業績受多個因素影響，主要取決於目標資產的利息收入水平、我們資產的市值和房地產相關貸款的供求情況，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款、優先股權投資和其他與美國優質商業房地產相關的貸款，以及與我們業務相關的融資和其他成本。利息收入和借款成本可能會隨着利率的變化而變化，這可能會影響我們從資產上獲得的淨利息。我們的經營業績也可能受到金融市場狀況和借款人在我們的貸款資產下經歷的意想不到的信貸事件的影響。

信用風險

信用風險是指如果借款人未能根據其對我們的義務條款履行義務，我們將遭受的潛在損失。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理採用資產管理方法，並至少通過對物業表現的季度財務審查(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)來監控投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立利息儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與財產相關的運營費用。

因此，我們貸款的表現和價值取決於贊助商運營或管理作為抵押品的各自物業的開發能力，從而使每個物業的價值最終支持償還貸款餘額。夾層貸款和優先股投資從屬於優先抵押貸款，因此涉及更高程度的風險。如果發生違約，只有在優先貸款人的投資完全收回後，夾層貸款和優先股投資才會得到滿足。因此，如果發生違約，我們可能無法收回所有投資。

此外，我們還面臨與商業房地產市場普遍相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過基金經理的承保和資產管理流程來管理這些風險。

**我們將所有現金存放在金融機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險金額。

52

集中風險

他説，我們持有房地產相關貸款。因此，我們的貸款組合的價值變化可能會比要求它在行業、公司和貸款類型之間保持廣泛多元化的情況更快。房地產資產如此集中的結果是，此類貸款的損失可能會大幅減少我們的資本。

利率風險

利率風險代表利率變化的影響，這可能導致我們計息金融工具的公允價值發生不利變化。就我們的業務運營而言，利率上升一般會導致：(I)與浮動利率借款相關的利息支出增加；(Ii)房地產相關貸款的價值下降；(Iii)浮動利率貸款的息票重置至更高的利率，儘管是延遲的；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，房地產相關貸款的預付款放緩；以及(V)在我們達成利率互換協議作為我們對衝策略的一部分時，這些協議的價值增加。

相反，利率的下降通常會隨着時間的推移導致：(I)與浮動利率借款相關的利息支出減少；(Ii)房地產相關貸款的價值增加；(Iii)浮動利率房地產相關貸款的息票重置為較低的利率，儘管是延遲的；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，房地產相關貸款的預付款增加；以及(V)如果我們簽訂利率互換協議作為我們對衝策略的一部分，這些協議的價值就會減少。

提前還款風險

提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款率。如果我們不收取與預付款相關的預付款費用，或無法將收到的預付款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延伸風險

另一種延伸風險是我們的資產償還速度慢於預期的風險，而且通常會在利率上升時增加。在這種情況下，就我們為收購一項資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前支付抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

因此，商業和住宅按揭資產的市值會受到波動的影響，並可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築或類似法規的追溯變化；流行病；自然災害；以及其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。

槓桿的使用

*我們部署適度的槓桿率作為我們經營戰略的一部分，這可能包括第一抵押貸款融資、倉庫貸款、定期貸款、回購協議和其他信貸安排下的借款。雖然借貸和槓桿提供了增加總回報的機會，但它們可能會產生潛在的造成或增加損失的效果。

市場風險

他説，我們的貸款流動性極差，無法保證我們將實現包括定向回報在內的投資目標。由於貸款的流動性不足，我們的貸款可能很難估值，因為這些貸款通常沒有既定的市場。
53


經營成果
*下表為我們運營的對比結果：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20232022變化20232022變化
收入
利息收入$15,878,453 $10,274,051 $5,604,402 $31,494,260 $19,156,202 $12,338,058 
房地產營業收入2,803,934 2,991,321(187,387)4,136,903 5,970,775 (1,833,872)
預付費收入—1,174,760 (1,174,760)— 1,174,760 (1,174,760)
其他營業收入100,068 247,981(147,913)153,463 498,646 (345,183)
18,782,455 14,688,113 4,094,342 35,784,626 26,800,383 8,984,243 
運營費用
營業費用報銷至
經理		2,120,029 2,140,635(20,606)4,297,033 4,069,198 227,835 
資產管理費2,105,049 1,640,628464,421 4,102,476 3,128,723 973,753 
資產維修費496,374 395,718100,656 966,899 745,047 221,852 
信貸損失準備金4,652,644 25,6334,627,011 3,802,593 75,929 3,726,664 
房地產運營費用1,864,212 1,247,328616,884 3,074,124 2,465,291 608,833 
折舊及攤銷1,756,664 1,718,37338,291 2,438,477 3,436,745 (998,268)
減值費用11,765,540 — 11,765,540 11,765,540 1,604,989 10,160,551 
專業費用787,427 1,011,354(223,927)1,767,322 1,753,872 13,450 
董事酬金83,750 36,24747,503 180,214 72,499 107,715 
其他188,631 374,203(185,572)403,875 457,624 (53,749)
25,820,320 8,590,119 17,230,201 32,798,553 17,809,917 14,988,636 
營業收入(7,037,865)6,097,994 (13,135,859)2,986,073 8,990,466 (6,004,393)
其他收入和支出—
債務利息支出
根據參與協議提供資金支持		(576,915)(1,238,655)661,740 (1,109,061)(2,313,764)1,204,703 
回購利息支出
*應支付的協議金額		(2,946,797)(1,665,283)(1,281,514)(6,003,303)(2,421,109)(3,582,194)
按揭貸款利息支出
應付賬款		(1,640,972)(520,829)(1,120,143)(2,387,100)(1,039,446)(1,347,654)
週轉線利息支出
美元的信貸規模		(2,540,047)(700,737)(1,839,310)(4,505,581)(1,225,031)(3,280,550)
定期貸款利息支出
應付賬款		(355,468)— (355,468)(707,031)(164,969)(542,062)
無擔保利息支出
--應付票據		(2,405,267)(1,432,877)(972,390)(4,799,573)(2,863,060)(1,936,513)
有擔保的利息支出
**借款減少		— (556,855)556,855 — (1,109,640)1,109,640 
未實現收益(虧損)
減少投資，淨額		51,224 (34,950)86,174 57,808 (133,994)191,802 
房地產銷售損失— (51,984)51,984 — (51,984)51,984 
權益收益(虧損)
*對未合併項目的投資
增加投資。		(1,759,934)1,364,332 (3,124,266)(2,196,794)2,783,667 (4,980,461)
已實現(虧損)收益
減少投資，淨額		(25,024)32,278 (57,302)(25,024)83,411 (108,435)
(12,199,200)(4,805,560)(7,393,640)(21,675,659)(8,455,919)(13,219,740)
淨(虧損)收益$(19,237,065)$1,292,434 $(20,529,499)$(18,689,586)$534,547 $(19,224,133)


54

淨貸款組合

    在評估我們貸款的表現時，我們認為在經濟基礎上評估貸款是適當的，即扣除參與協議下的債務、應付定期貸款、循環信貸安排和應付回購協議下的債務後的貸款總額。
**下表顯示了我們貸款組合的對賬按從毛數到淨數的加權平均數:
截至2023年6月30日的三個月截至2022年6月30日的三個月
加權平均本金(1)
加權平均票面利率(2)
加權平均本金(1)
加權平均票面利率(2)
總投資組合
貸款總額$606,761,243 12.4 %$557,341,571 8.4 %
參與協議規定的義務
提供貸款和擔保借款		(13,459,586)17.1 %(85,476,509)10.5 %
應付回購協議(147,054,763)7.0 %(186,274,094)3.5 %
循環信貸額度(117,050,294)8.5 %(61,522,134)4.0 %
淨貸款(3)
$329,196,600 16.0 %$224,068,834 13.0 %
優先貸款
貸款總額$481,108,382 11.8 %417,597,2207.2 %
參與協議規定的義務
提供貸款和擔保借款		— — %(37,883,729)8.1 %
應付回購協議(147,054,763)7.0 %(186,274,094)3.5 %
循環信貸額度(117,050,294)8.5 %(61,522,134)4.0 %
淨貸款(3)
$217,003,325 16.8 %$131,917,263 13.5 %
次級貸款(4)
貸款總額125,652,86114.3 %139,744,35112.3 %
參與協議規定的義務(13,459,586)17.1 %(47,592,780)12.5 %
淨貸款(3)
$112,193,275 14.0 %$92,151,571 12.2 %

截至2023年6月30日的六個月截至2022年6月30日的六個月
加權平均本金(1)
加權平均票面利率(2)
加權平均本金(1)
加權平均票面利率(2)
總投資組合
貸款總額$620,485,639 12.3 %$531,915,282 8.4 %
參與協議規定的義務
提供貸款和擔保借款		(13,181,738)17.1 %(82,267,911)10.5 %
應付回購協議(157,207,602)7.0 %(144,128,510)3.5 %
應付定期貸款— — %(20,836,327)5.3 %
循環信貸額度(107,111,725)8.5 %(53,252,643)5.0 %
淨貸款(3)
$342,984,574 15.7 %$231,429,891 11.8 %
優先貸款
貸款總額$489,904,811 11.7 %394,099,1257.1 %
參與協議規定的義務
提供貸款和擔保借款		— — %(37,026,717)8.1 %
應付回購協議(157,207,602)7.0 %(144,128,510)3.5 %
應付定期貸款— — %(20,836,327)5.3 %
循環信貸額度(107,111,725)8.5 %(53,252,643)5.0 %
淨貸款(3)
$225,585,484 16.5 %$138,854,928 11.7 %
次級貸款(4)
貸款總額130,580,82814.3 %137,816,15712.3 %
參與協議規定的義務(13,181,738)17.1 %(45,241,194)12.4 %
淨貸款(3)
$117,399,090 14.0 %$92,574,963 12.3 %
55

_______________
(1)金額是根據每筆貸款未償還的天數計算的。
(2)金額是根據每筆貸款的基礎本金金額計算的。
(3)加權平均票面利率是指用表中所示的加權平均票面利率和加權平均本金(貸款利息收入減去利息支出)除以本金加權平均數計算的期內淨利息收入。
(4)次級貸款包括夾層貸款、優先股投資和信貸安排。

利息收入

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別增加了560萬美元和1230萬美元，這主要是由於我們在2022年發起的新貸款和我們與BDC合併相關的貸款導致的總貸款加權平均本金餘額增加，以及基礎指數利率上升導致加權平均票面利率增加所致。

房地產營業收入

截至2023年6月30日止三個月及六個月，房地產營運收入較2022年同期分別減少20萬美元及180萬美元，原因是於2022年確認的租金收入及租賃終止收入減少(於2022年並無該等租賃終止收入)，該等收入均可歸因於2022年的租賃終止。

預付費收入

截至2023年6月30日止三個月及六個月內，並無提前償還貸款，吾等亦未確認任何預付費用收入。對於這兩個 截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們確認提前償還兩筆貸款的預付款費用收入為120萬美元。

其他營業收入

截至2023年6月30日的三個月和六個月，與2022年同期相比，其他營業收入分別減少了10萬美元和30萬美元，這主要是由於申請中的交易的申請手續費收入減少所致。

已報銷給經理的運營費用

根據與經理簽訂的管理協議(“管理協議”)的條款，我們向經理報銷與向我們提供的服務相關的運營費用，包括經理允許分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月，償還給我們經理的運營費用減少了20萬美元，增加了20萬美元。這六個月期間增加的主要原因是分配比例增加，主要是由於與商業發展公司合併而獲得的貸款導致管理資產總額增加。

資產管理費

根據與本公司經理訂立的管理協議條款，吾等按管理資金總額的1%按年向本公司經理支付每月資產管理費，包括本公司持有的每項房地產相關投資及現金的總收購總價(扣除出售予聯屬公司的參與權益淨額)。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的資產管理費分別增加了50萬美元和100萬美元，這主要是由於管理的總資產增加，主要是因為與BDC合併相關的貸款。

56

資產維修費

根據與本行經理訂立的管理協議條款，吾等每月向本行經理支付服務費，年率為本行持有的每筆房地產相關貸款的總髮放價或收購總價的0.25%。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的資產服務費用分別增加了10萬美元和20萬美元，這主要是由於管理的總資產增加，主要是因為與BDC合併相關的貸款。

信貸損失準備

自2023年1月1日起，我們通過了《會計準則更新(ASU)2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失計量》(ASU 2016-13)的規定，要求實體根據對當前預期信用損失的估計，確認金融工具的信用損失。在採用ASU 2016-13年度之前，我們記錄的信貸損失撥備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)逾期貸款準備金(如有)。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們分別記錄了470萬美元和380萬美元的信貸損失準備金，這主要是由於貸款抵押品的公允價值下降。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們分別記錄了30萬美元和10萬美元的信貸損失準備金。

折舊及攤銷

截至2023年6月30日的三個月與2022年同期相比，折舊和攤銷比2022年同期增加了40萬美元。截至2023年6月30日止六個月，折舊及攤銷較2022年同期減少100萬美元，主要是由於我們於2021年11月收到租賃終止通知而導致未攤銷無形資產減少，當時我們加快了租賃無形資產的攤銷至2022年11月，截至2023年6月30日的六個月並未確認相應的加速攤銷。

減值費用

於截至2023年6月30日止三個月及六個月，我們就位於加州的多租户寫字樓確認減值費用1,180萬美元，以將該大樓的賬面價值降至其估計公允價值。截至2022年6月30日止六個月，我們就位於賓夕法尼亞州的4.9英畝發展土地確認減值費用160萬美元，以將土地的賬面價值降低至其估計公允價值，即估計銷售價格減去銷售成本。該開發用地於2022年第二季度出讓。截至2022年6月30日止三個月並無錄得減值費用。

專業費用

在截至2023年6月30日的三個月內，與2022年同期相比，專業費用減少了20萬美元，主要是由於2022年與地面租賃訴訟相關的法律費用增加。截至2023年6月30日的6個月與2022年同期相比，專業費用基本保持不變。

董事酬金

截至2023年6月30日止三個月及六個月，與2022年同期相比，董事酬金分別增加0.5億美元及10萬美元，原因是BDC合併導致我們的董事會規模擴大。

其他

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月，由於向第三方支付了與2022年6月出售一塊土地有關的費用，其他支出分別減少了20萬美元和10萬美元。

57

參與協議項下債務的利息

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月，參與協議項下債務的利息支出分別減少了70萬美元和120萬美元，這是參與協議項下未償還債務的加權平均本金金額減少的結果，這主要是由於與Terra BDC的參與協議下與BDC合併相關的債務的解除。

應付回購協議利息支出

在2021年11月8日之前，我們達成了一項主回購協議，規定預付款高達1.95億美元，我們預計將使用這些預付款為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供資金，包括優先抵押貸款。此外，2022年2月18日，我們簽訂了另一份主回購協議，規定預付款高達2億美元，我們預計將使用這筆資金為某些有擔保的履約商業房地產貸款的起源和收購某些有擔保的不良商業房地產貸款提供資金。

截至2023年6月30日止三個月及六個月，與2022年同期相比，應付回購協議的利息支出分別增加130萬美元及360萬美元，原因是應付回購協議的未償還加權平均本金金額增加以及加權平均票面利率上升。

應付按揭貸款利息支出

截至2023年6月30日止三個月及六個月，與2022年同期比較，應付按揭貸款的利息支出分別增加110萬美元及130萬美元，這是由於應付按揭貸款的加權平均本金增加(主要是由於於2023年收購房地產而取得的融資所致)，以及現有應付按揭貸款的指數利率上升所致。

循環信貸額度利息支出

自2021年3月12日起，我們簽訂了商業貸款和擔保協議(“循環信貸額度”)，根據向貸款人質押的符合條件的資產，提供最高7,500萬美元或借款基數確定的金額的墊款。2022年1月4日，我們修改了循環信貸額度，將可用金額上限提高到125.0美元。

    截至2023年6月30日的三個月和六個月，與2022年同期相比，循環信貸額度的利息支出分別增加了180萬美元和330萬美元，這是由於循環信貸額度的加權平均本金金額增加以及循環信貸額度的指數利率增加所致。

應付定期貸款利息支出

2020年9月3日，我們簽訂了一項契約和信貸協議，規定了103.0美元的浮動利率貸款，360萬美元的額外未來墊款，以及高達1,160萬美元的額外未來可自由支配墊款，與我們擁有的抵押資產下的某些未償還資金承諾相關，並根據契約和信貸協議融資。貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加4.25%，而倫敦銀行同業拆息下限為1.0%。2022年2月18日，我們用新的回購協議為這筆貸款進行了再融資。此外，在BDC合併方面，我們承擔了2500萬美元的定期貸款。這筆定期貸款的年利率為5.625%，2023年7月1日到期。2023年6月，定期貸款被修訂，將到期日延長至2024年3月31日，並將利率提高至基於SOFR加7.375%的浮動利率，SOFR下限為5.0%。就修正案而言，我們償還了1,000萬美元的定期貸款。截至2023年6月30日，定期貸款的未償還本金餘額為1,500萬美元。

截至2023年6月30日止三個月及六個月，與2022年同期相比，應付定期貸款的利息支出分別增加40萬美元及50萬美元，這是由於吾等於2022年10月1日收購的與BDC合併有關的定期貸款確認的利息支出，部分被先前於2022年第一季度因終止舊定期貸款而應計的40萬美元利息的沖銷所抵銷。

無擔保應付票據的利息支出

2021年6月，我們發行了本金總額為8510萬美元的債券，本金為6.00%，2026年到期。關於BDC合併，我們假設本金總額為3840萬美元，本金為7.00%的債券，將於2026年到期。

58

截至2023年6月30日止三個月及六個月，與2022年同期相比，應付無抵押票據的利息開支分別增加100萬美元及190萬美元，這是由於承擔與BDC合併有關的應付無抵押票據而導致的未償還加權平均本金金額增加所致。

擔保借款利息支出

2020年3月，我們達成了一項融資交易，第三方購買了A股頭寸。然而，出售A票據頭寸不符合出售會計處理的資格，因此，貸款總額仍留在綜合資產負債表中。出售部分在綜合資產負債表中反映為有擔保借款，相關利息在綜合經營報表中反映為有擔保借款的利息支出。擔保借款已於2022年8月償還。

於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，由於擔保借款已於2022年8月償還，故不存在擔保借款的利息開支。截至2022年6月30日的三個月和六個月，擔保借款的利息支出分別為60萬美元和110萬美元。

房地產銷售損失

2022年6月，我們售出了4.9 位於賓夕法尼亞州的鄰近土地淨收益為860萬美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售淨虧損為10萬美元，不包括2022年3月確認的160萬美元和2021年12月確認的340萬美元的減值費用。

(虧損)非合併投資中的股權投資收益

2020年8月，我們與由我們的經理管理的附屬公司RESOF簽訂了一項認購協議，根據該協議，我們承諾提供高達5,000萬美元的資金，以購買RESOF的合作伙伴權益。RESOF的主要投資目標是通過購買由基礎商業房地產資產支持的履約和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具，產生有吸引力的風險調整後回報。RESOF還可以機會性地發放高收益抵押貸款或房地產特殊情況下的貸款，包括救援融資、過橋貸款、重組和破產(包括債務人佔有貸款)。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們分別擁有RESOF 14.9%和27.9%的股權。

WE還在三家投資房地產的合資企業中擁有實益股權。2022年，關於我們發起的夾層貸款，我們與借款人達成了剩餘利潤分享安排。我們將這一安排作為股權投資入賬。2023年5月，作為股權投資入賬的夾層貸款和持有用於投資的5筆優先貸款結清並交換為5棟工業建築。

截至2023年6月30日止三個月及六個月，吾等確認非綜合投資股權投資虧損分別為180萬美元及220萬美元，其中包括來自RESOF的股權虧損分別為120萬美元及90萬美元，以及來自合資企業及夾層貸款的淨股權虧損分別為60萬美元及130萬美元。RESOF的股權虧損是由於我們在RESOF的所有權權益在2022年和2023年被接納而稀釋了我們在RESOF的所有權權益而對股權收入進行了調整。合資企業的股權損失是由於折舊和攤銷以及合資企業確認的利息支出造成的。截至2022年6月30日止三個月及六個月，我們確認非合併投資的股權投資收入分別為140萬美元及280萬美元，其中包括來自RESOF的股權收入160萬美元及290萬美元，以及來自合資企業的股權虧損20萬美元及10萬美元。

淨(虧損)收益

截至2023年6月30日的三個月和六個月，淨虧損分別為1920萬美元和1870萬美元，而2022年同期的淨收益分別為130萬美元和50萬美元。
    
財務狀況、流動性與資本來源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東分配以及其他一般業務需求的持續承諾。我們使用大量現金購買我們的目標資產，償還我們借款的本金和利息，向我們的投資者進行分配，併為我們的運營提供資金。我們的主要現金來源通常包括我們從投資組合收到的本金和利息的支付，我們的經營業績產生的現金和未使用的借款
59

我們資金來源下的產能。作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，並使用多個來源為我們的目標資產融資，包括優先票據、定期貸款、回購協議和循環信貸額度。我們可能會使用其他來源為我們的目標資產融資，包括銀行融資和與國內或國際融資機構安排的融資安排。此外，我們可以將我們發起的貸款分為優先和初級兩部分，並處置較優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。

我們還可能發行額外的股權、股權相關證券和債務證券，為我們的投資策略提供資金。我們可能會向非關聯第三方或Terra Capital Partners的關聯公司或第三方提供諮詢的工具發行這些證券。作為我們融資交易的一部分，我們可能會授予一個或多個此類工具對我們活動的某些控制權，包括批准我們作為業務一部分所做的重大決策的權利。為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少相當於我們REIT應税收入(包括某些非現金收入)90%的股息，該股息的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。這些分配要求限制了我們保留收益從而為我們的業務補充或增加資本的能力。

*我們預計在未來12個月內為借款人的未融資承諾提供約3540萬美元的資金。我們預計將通過將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配或動用我們的信貸安排來保持足夠的流動資金來為此類承諾提供資金。此外，我們還有2,760萬美元的未償還貸款，該貸款以一座寫字樓為抵押，按SOFR期限加3.85%的年利率計息，SOFR下限為2.23%。應付按揭貸款於2023年5月31日到期。我們已尋求轉讓我們在辦公樓和土地租賃中的權益，以代替喪失抵押品贖回權。在BDC合併方面，我們承擔了2500萬美元的定期貸款。這筆定期貸款的年利率為5.625%，將於2023年7月1日到期。2023年6月，定期貸款被修訂，將到期日延長至2024年3月31日，並將利率提高至基於SOFR加7.375%的浮動利率，SOFR下限為5.0%。截至2023年6月30日，定期貸款的未償還本金餘額為1,500萬美元。我們預計要麼保持足夠的流動性償還貸款，要麼為貸款再融資。我們的未償還本金餘額為105.4美元的信貸額度將於2024年3月12日到期，我們的GS回購協議未償還本金餘額為8,540萬美元將於2024年2月18日到期(請參閲下面的融資摘要)。我們預計將這兩個設施的到期日再延長一年。

融資情況摘要

下表彙總了我們截至2023年6月30日的債務融資情況：

融資類型最大可用金額未清償餘額剩餘可用金額利率到期日
固定費率：
優先無擔保票據不適用$85,125,000 不適用6.00%6/30/2026
優先無擔保票據不適用38,375,000 不適用7.00%3/31/2026
應付按揭貸款不適用40,250,000 不適用6.254%6/6/2028
$163,750,000 
可變費率：
應付按揭貸款不適用$27,603,118 不適用
期限SOFR加3.85%，期限SOFR下限為2.23%
5/31/2023
應付按揭貸款不適用32,368,367 不適用期限SOFR+3.5%(期限SOFR
3.75%的下限)		4/9/2027
定期貸款不適用15,000,000 不適用SOFR加7.375%，含
SOFR下限為5.0%		3/31/2024
信用額度$125,000,000 105,448,019 $19,551,981 期限SOFR加3.35%，合併下限為6.00%3/12/2024
瑞銀回購協議195,000,000 37,450,000 157,550,000 
期限SOFR加1.60%至2.25%的利差
11/7/2024
GS回購協議200,000,000 85,382,682 114,617,318 
期限SOFR(視具體情況而定，以基礎貸款下限為準)加1.75%至3.00%的利差
2/18/2024
$520,000,000 $303,252,186 $291,719,299 

60

經營活動提供的現金流

截至2023年6月30日的6個月，與2022年同期相比，經營活動提供的現金流增加了860萬美元，主要是由於合同利息淨收入增加。

用於投資活動的現金流

    截至2023年6月30日止六個月，用於投資活動的現金流量為680萬美元，主要涉及貸款6,380萬美元、購買房地產5,230萬美元和購買債務證券2,110萬美元，但被償還貸款所得9,900萬美元、出售債務證券所得2,000萬美元和未合併投資資本回報1,070萬美元部分抵銷。

    截至2022年6月30日止六個月，用於投資活動的現金流量為7,440萬美元，主要涉及發放及購買貸款1.204億美元，以及購買未合併投資的股權2,090萬美元，但因償還貸款所得的5,660萬美元和出售房地產所得的860萬美元部分抵銷。
以及出售130萬美元有價證券的收益。

融資活動提供的現金流

    截至2023年6月30日止六個月，融資活動提供的現金流為1,640萬美元，主要由於應付按揭貸款收益7,260萬美元及循環信貸額度下的借款5,700萬美元，但因償還4,930萬美元的回購協議借款、償還4,170萬美元的循環信貸額度下的借款、償還1,000萬美元定期貸款項下的借款及支付930萬美元的分派而部分抵銷。

    在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動的現金流為6070萬美元，主要是由於回購協議下的借款收益1.481億美元，以及參與協議下的債務收益和擔保借款收益2020萬美元。這些現金流入被9380萬美元定期貸款項下借款的償還、1500萬美元參與協議項下債務的償還和770萬美元的分配部分抵消。此外，於截至2022年6月30日止六個月，我們收到循環信貸額度下的借款收益4,120萬美元，並償還循環信貸額度下的借款3,090萬美元。

分銷再投資計劃

於2023年1月20日，本公司董事會通過一項分派再投資計劃(“該計劃”)，根據該計劃，本公司股東可選擇按根據該計劃釐定的每股價格，將本公司應付的現金分派再投資於A類普通股及B類普通股的額外股份。

關鍵會計政策和估算的使用

*我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的，這要求我們作出影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，這些事項可能會在以後的期間發生變化。在編制合併財務報表時，管理層作出了影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和支出報告金額的估計和假設。在編制合併財務報表時，管理層利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，作出估計和判斷，並適當考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行我們的預期經營計劃時，我們將在未來合併財務報表的附註中描述除下文討論的政策外的其他關鍵會計政策。

61

當前預期信貸損失準備金

2023年1月1日，我們通過了ASU 2016-13的條款，該條款要求實體根據當前預期信貸損失的估計(CECL)確認金融工具的信貸損失。CECL模型要求考慮在一種工具的整個生命週期內可能發生的信貸損失，而不是在以前的“已發生損失”方法下，只在發生離散損失事件時估計信貸損失。

我們利用從內部和外部來源獲得的有關過去事件、當前狀況和對未來的合理和可支持的預測的信息來確定其貸款組合的預期信貸損失。我們使用在銀行和商業抵押貸款REITs中廣泛使用的貸款損失模型，該模型由一家領先的基於商業抵押貸款的證券數據分析提供商營銷。它基於商業房地產貸款證券化數據庫，使用邏輯迴歸來預測貸款水平的預期損失，該數據庫包含了可追溯到1998年的活動。我們提供具體的貸款水平輸入，包括貸款與價值和償債覆蓋率指標，以及本金餘額、物業類型、地點、票面利率、票面利率類型、原始或剩餘期限、預期還款日期和合同未來資金承諾。我們從模型中包含的一組獨立的五年宏觀經濟預測中進行選擇，這些預測根據當前的經濟趨勢定期更新。基於這些輸入，貸款損失模型通過生成每筆貸款的違約概率(PD)和違約損失(LGD)來確定貸款損失率。然後，通過將貸款損失率應用於每筆貸款的未償還貸款餘額來計算CECL準備金。這些結果要求在選擇投入和分析模型產生的結果以確定信貸損失撥備時應用大量的判斷。此類估計的變化可能會顯著影響預期的信貸損失。

與Terra REIT Advisors簽訂的管理協議

*根據管理協議，我們目前向Terra REIT Advisors支付以下費用：

支付發起費和延長費。發起費為用於發起、收購、資助或安排房地產相關投資的金額的1.0%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如果任何與房地產有關的貸款的期限被延長，本公司的經理人也會收到一筆起息費，數額為(I)被延長的貸款本金的1.0%或(Ii)借款人支付的與該延期相關的費用金額中的較小者。

*資產管理費。每月資產管理費，年利率相當於管理下的總資金的1.0%，包括我們持有的每筆與房地產相關的貸款和現金的貸款發放金額或總收購成本(視情況而定)。

提供資產維修費。。每月資產服務費用，年利率相當於吾等當時持有的每筆房地產相關貸款的總初始價格或總收購價格的0.25%(包括結算成本和費用)。

支付資產處置費。。本公司從每筆貸款的處置中收到的銷售總價的1.0%的處置費用，但不包括在貸款到期、預付款、編制、修改或延期時，除非借款人支付了相應的費用，在這種情況下，處置費用將是(I)貸款本金的1.0%和(Ii)借款人就此類交易支付的費用中的較小者。如果我們因一筆貸款被取消抵押品贖回權而獲得房產所有權，我們將在出售此類房產時支付相當於銷售價格1.0%的處置費。

免收交易分手費。如果我們從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何“分手費”、“交易破損費”、終止費或違約金，我們的管理人將有權獲得此類金額的一半，此外，我們的管理人將有權獲得償還我們的管理人因評估和處理此類交易而產生的所有自付費用和開支。

*除了上述費用外，我們還向經理報銷與公司運營服務相關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

62

下表彙總了我們經理因向我們提供服務而支付的費用和報銷的費用：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
發起費和延長費 (1)(2)
343,159 381,947$814,607 $1,068,312 
資產管理費2,105,049 1,640,6284,102,476 3,128,723 
資產維修費$496,374 $395,718 966,899 745,047 
已報銷給經理的運營費用2,120,029 2,140,6354,297,033 4,069,198 
處置費(3)
917,750 479,5001,208,563 479,500 
總計$5,982,361 $5,038,428 $11,389,578 $9,490,780 
_______________
(1)發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的部分都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。
(2)截至2023年6月30日止六個月的金額不包括向經理支付的與2023年收購三座工業大廈有關的50萬美元發起費用。截至2022年6月30日的六個月的金額不包括支付給我們經理的與我們對一項未合併投資的股權投資相關的20萬美元發起費用。這些發端費用被資本化為未合併投資的賬面價值作為交易成本。
(3)處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入綜合經營報表的利息收入。

與Terra LLC達成的成本分擔和補償協議

我們已經與Terra LLC簽訂了一項成本分擔和補償協議，從2022年10月1日起生效，根據該協議，Terra LLC將負責其在我們費用中的可分配份額，包括我們根據管理的相對資產向經理支付的費用。這些費用在合併中被取消，因此對我們的合併財務報表沒有影響。

參與協議

**我們通過簽訂參與協議，進一步分散了我們對貸款和借款人的風險敞口，根據參與協議，我們將部分貸款按平價轉讓給關聯方，主要是由我們的經理或其關聯方管理的其他關聯基金，以及較小程度的非關聯方。我們還將一筆貸款的一部分出售給了不符合銷售會計資格的第三方。關於BDC的合併，與Terra BDC簽訂的參與協議規定的總計3,700萬美元的債務實際上已被取消。

截至2023年6月30日，我們的參與義務本金餘額為1,370萬美元，這是對第三方的參與義務。

雖然受參與協議約束的貸款是以我們的名義持有的，但參與者的每項權利和義務，包括關於利息收入和其他收入(如退場費、預付款收入)和相關費用/支出(如處置費用、資產管理和資產維修費)的權利和義務，是基於各自參與協議中規定的各自按比例參與該等參與投資的權益。吾等並無就相關貸款對參與者負有直接責任，而參與者的投資份額只須從有關投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此，參與者亦須承受信貸風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。

根據與該等實體訂立的參與協議，我們收取利息收入及其他相關投資收入，並根據參與者各自的比例參與權益分配給他們。根據各聯營公司管理協議的條款，聯營基金參與者亦根據其各自的按比例參與利息(即資產管理及資產服務費用、處置費用)直接向本基金經理支付相關費用。

除了美國聯邦所得税的目的外，我們的貸款參與沒有資格獲得銷售待遇。因此，這些投資仍然保留在我們的合併資產負債表上，收益作為參與協議下的債務記錄。同樣，從整個貸款餘額賺取的利息記錄在“利息收入”內，而
63

與參與權益有關的利息記入綜合業務報表中的“參與協議項下債務的利息支出”內。

截至2023年6月30日止三個月和六個月，參與協議項下債務的加權平均未償還本金餘額分別約為1,350萬美元和1,320萬美元，兩個期間的加權平均利率約為17.1%，而參與協議和有擔保借款項下的債務的加權平均未償還本金餘額分別約為8,550萬和8,230萬美元，加權平均利率分別約為10.5%和10.5%。擔保借款已於2022年8月償還。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。
他説：我們可能會受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。在我們借錢進行投資的程度上，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。

截至2023年6月30日，我們有兩項投資，總本金餘額為1,660萬美元，扣除參與協議下的義務，以LIBOR加利差的年利率提供利息收入，其中一項受到LIBOR下限的限制。LIBOR降低100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)減少約20萬美元，LIBOR增加100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)增加約20萬美元。此外，我們有16項投資，本金餘額總計4.586億美元，以SOFR或定期SOFR的年利率提供利息收入，外加利差，其中15項受SOFR或定期SOFR下限的限制。SOFR或期限SOFR每下降100個基點，我們的年利息收入就會減少490萬美元，SOFR或期限SOFR每增加100個基點，我們的年利息收入就會增加500萬美元。

此外，截至2023年6月30日，我們有2,760萬美元的未償還抵押貸款，按SOFR年利率計息，外加一座寫字樓抵押的利差；3,240萬美元的未償還抵押貸款，按SOFR年利率計息，外加由三座工業建築抵押的利差；循環信貸額度，未償還餘額105.4美元，按SOFR年利率計息，外加以1.56億美元的第一抵押抵押的利差；一項未償還餘額為3,750萬美元的回購協議，按SOFR年利率計息，另加以5,110萬美元的第一按揭作抵押的息差；另一項未償還餘額為8,540萬美元的回購協議，按SOFR年利率計息，另加一筆以1.201億美元的第一按揭作抵押的息差；以及一筆1,500萬美元的定期貸款，按SOFR年利率計息，另加7.375%的息差，SOFR下限為5.0%。期限SOFR減少100個基點將使我們的年度利息支出減少約290萬美元，期限SOFR增加100個基點將使我們的年度利息支出增加約300萬美元。

2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人IBA的英國金融市場行為監管局宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準設定，隨後將其推遲到2023年6月30日。另類參考利率委員會是一個由美國大型金融機構組成的指導委員會，由美聯儲召集，該委員會建議SOFR作為美元LIBOR的更強勁的參考利率替代方案。SOFR是根據回購協議下的隔夜交易計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率形成對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是一種由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(與LIBOR的情況一樣)。因此，SOFR可能低於LIBOR，而且不太可能與金融機構的融資成本相關。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率的替代工具能否獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率目前的前景是不確定的。

潛在的變化或與這些潛在變化相關的不確定性可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數浮動利率貸款組合，或我們的借款成本。此外，LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指標的浮動利率貸款的價值，或我們的借款成本。在LIBOR不可用的情況下，我們的投資文件
64

在與市場慣例大體一致的基礎上，提供一個替代指數，旨在使我們處於與LIBOR基本相同的經濟地位。

根據1940年法案的要求，我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然對衝活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有從事利率對衝活動。

提前還款風險

提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款率。如果我們不收取與預付款相關的預付款費用，或無法將收到的預付款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延伸風險

另一種延伸風險是我們的資產償還速度慢於預期的風險，而且通常會在利率上升時增加。在這種情況下，就我們為收購一項資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前支付抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

因此，商業和住宅按揭資產的市值會受到波動的影響，並可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築或類似法規的追溯變化；流行病；自然災害；以及其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。

信用風險

他説：我們在持有目標資產的投資組合時，會受到不同程度的信用風險。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理採用資產管理方法，並至少通過對物業表現的季度財務審查(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)來監控投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立現金儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與財產相關的運營費用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以為我們履行披露義務提供合理保證。儘管如此，控制系統，無論設計和操作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露重大信息方面的失誤，否則必須在我們的定期報告中列出。
65

財務報告內部控制的變化

**在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化，定義如下
根據《交易法》第13a-15(F)條，該規則對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。此外，截至2023年6月30日，我們擁有一座受土地租賃約束的多租户寫字樓。土地租賃規定每5年支付一次新的基本租金，以上一租賃年度的年基本租金或土地公平市場價值的9%中較大者為準。地租的下一次租金重置定於2025年11月1日。我們目前正在與業主就確定土地公允價值的適當方法進行訴訟，以確定地面租金-Terra Ocean Ave.，LLC訴Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號20STCV34217。我們認為，這一決定應該基於可比銷售額，而房東堅持認為，土地租約本身的租金也是相關的。我們的立場在之前所有三次重新設定地租的仲裁中都佔上風。我們打算積極地進行訴訟。雖然我們相信我們的論點可能會獲勝，但法律訴訟的結果不能肯定地預測。如果業主佔上風，未來的租金重置決定可能會導致地租大幅上升，這可能會導致我們在土地租約和寫字樓中的權益價值大幅下降。

2023年7月7日，百年銀行向紐約南區美國地區法院(SDNY)提出了針對我們違反擔保的投訴。起訴書涉及百年銀行向Terra Ocean Ave.，LLC(“Terra Ocean”)提供的一筆貸款，並聲稱百年銀行在2021年7月犯了一個錯誤，要求就貸款預付1,130萬美元，而不是2,850萬美元，而我們作為擔保人在某些有限方面必須支付差額(即1,720萬美元)，外加利息和律師費和費用。百年銀行現在聲稱，其在確定預付款金額方面的錯誤是由於Terra Ocean和/或我們錯誤地未能披露租賃訴訟的當時狀況造成的。2023年7月24日，我們通過律師出現在行動中。儘管這一行動仍處於初始階段，但我們正尋求在申訴階段駁回申訴，如果不成功，我們準備通過審判積極為自己辯護。我們認為百年銀行的索賠是沒有根據的。

同樣在2023年7月17日，百年銀行對Terra Ocean提起訴訟，指控：(I)違反合同；(Ii)司法止贖和欠缺判決；以及(Iii)在洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院具體履行和任命接管人。百年銀行尋求止贖影響承租人在上述多租户辦公樓和土地租賃中權益的信託契約。百年銀行在訴狀中稱，其對Terra Ocean的貸款違約，截至提出訴狀時，該貸款的未償還本金金額為2,760萬美元。在百年銀行對本公司和Terra Ocean提起申訴之前，Terra Ocean試圖轉讓其在土地租賃中的權益，以代替喪失抵押品贖回權。Terra Ocean正在準備對百年銀行在這一行動中的索賠做出適當迴應。

第1A項。風險因素。
然而，與我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素相比，沒有實質性的變化。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露

不適用。
66

第5項其他資料
無

項目6.所有展品。
    
以下是與本報告一同提交的證據。不同於被指定為在此提交的文件的文件通過引用併入本文。
證物編號：備案説明和備案方法
2.1
Terra安全收益基金有限責任公司、Terra安全收入基金2有限責任公司、Terra安全收入基金3有限責任公司、Terra安全收入基金4有限責任公司、註冊人Terra安全收入基金4有限責任公司和Terra Property Trust，Inc.之間的出資協議，日期為2016年1月1日(通過參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)登記聲明的附件2.1併入)。
2.2
Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，Terra Property Trust，Inc.，日期為2016年12月31日的《出資協議修正案》(通過引用2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)的登記聲明附件2.2併入)。
2.3
Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.和Terra Secure Income Fund 7，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2020年2月28日(通過引用2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號：000-56117)的附件2.1併入)。
2.4
合併協議和計劃，日期為2022年5月2日，由Terra Property Trust，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.，Terra Merger Sub，LLC，Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC(通過引用2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件2.1併入)。
3.1
修訂及重訂Terra Property Trust，Inc.(於2019年12月16日向美國證券交易委員會提交的關於Form 10修正案1號的登記説明書附件3.1(文件編號000-56117))。
3.2
Terra Property Trust，Inc.的修訂和重述章程(通過參考2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的關於修正案1至Form 10的登記聲明附件3.2(文件號：000-56117)而併入)。
3.3
Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服務可贖回累積優先股的補充章程(通過參考2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的關於Form 10修正案1號的登記聲明(文件編號000-56117)的附件3.3併入)。
3.4
Terra Property Trust，Inc.的修訂和重述條款(通過引用附件3.1併入2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40496)中)。
4.1
Terra Property Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年6月10日(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊聲明(文件編號001-40496)的附件4.1合併)。
4.2
第一補充契約，日期為2021年6月10日，由Terra Property Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊聲明(文件編號001-40496)的附件4.2合併而成)。
4.3
代表這些票據的全球票據的形式(見附件4.2)。
4.4
Terra Income Fund 6，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年2月10日(通過引用Terra Income Fund 6，Inc.的附件4.1合併，S於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。
4.5
第一補充契約，日期為2021年2月10日，由Terra Income Fund 6，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用Terra Income Fund 6，Inc.‘S於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2合併)。
4.6
第二補充契約，日期為2022年10月1日，由Terra Income Fund 6，Inc.、Terra Merger Sub，LLC和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用Terra Income Fund 6的附件4.4，LLC於2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。
4.7
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券説明(通過參考公司於2023年3月13日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1合併而成)。
10.1*
Terra Income Fund 6，LLC，Eagle Point Credit Management，LLC及其貸款人之間於2023年6月30日簽署的豁免和信貸協議第2號修正案。
67

證物編號：備案説明和備案方法
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發首席財務官證書。
32**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104包含在附件101中的封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)
*現送交存檔。
**隨函提供。
68

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2023年8月11日
 泰豐地產信託公司。
   
 發信人：/S/維克拉姆·S·烏帕爾
  維克拉姆·S·烏帕爾
  首席執行官
  (首席行政主任)
   
 發信人：/S/格雷戈裏·M·平卡斯
  格雷戈裏·M·平卡斯
  首席財務官兼首席運營官，
  (首席財務會計官)

69