目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 股票代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
截至2023年8月11日，發行人共持有
目錄
薩赫姆資本公司
目錄
| 頁碼 | ||
第一部分 | 財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | ||
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的合併資產負債表 | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的綜合收益合併報表（未經審計） | 2 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的股東權益變動合併報表（未經審計） | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的合併現金流量表（未經審計） | 5 | ||
合併財務報表附註（未經審計） | 7 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 40 | |
第二部分 | 其他信息 | 41 | |
第 2 項. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 | |
第 6 項。 | 展品 | 42 | |
簽名 | 45 | ||
i
目錄
關於前瞻性陳述的警示性聲明
這份10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來運營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“繼續”、“設計” 等詞語以及其他類似表達方式的詞語和術語的否定詞旨在識別前瞻性陳述。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，我們向美國證券交易委員會提交的 2022 年 10-K 表年度報告中描述了其中一些風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。在本報告發布之日之後，我們不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務，以確認這些陳述與實際業績或修訂後的預期有關。
這些警示性陳述以及本報告中的其他聲明均明確限制了歸因於我們的所有前瞻性陳述的全部內容。您應該評估我們在這些風險和不確定性的背景下做出的所有前瞻性陳述。
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中所有提及 “Sachem Capital”、“我們” 和 “我們的” 均指紐約公司Sachem Capital Corp.。
ii
目錄
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
薩赫姆資本公司
合併資產負債表
（未經審計）
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
（未經審計） | （已審計） | |||||
資產 |
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|
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
投資證券 | | | ||||
應收抵押貸款，淨額 |
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應收利息和費用 |
| |
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借款人欠款 |
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擁有的房地產 |
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對夥伴關係的投資 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
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負債： |
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無抵押應付票據（扣除遞延融資成本） | $ | | $ | | ||
有擔保的應付票據 | | — | ||||
回購機制 | | | ||||
抵押貸款應付 |
| |
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信貸額度 | | | ||||
應計應付股息 | — | | ||||
應付賬款和應計負債 | | | ||||
借款人的預付款 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和或有開支 |
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股東權益： |
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優先股-$ |
| |
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普通股-$ |
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實收資本 |
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累計其他綜合虧損 | ( | ( | ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
1
目錄
薩赫姆資本公司
綜合收益合併報表
（未經審計）
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入： |
|
|
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貸款利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投資收益，淨額 | | | | | ||||||||
合夥投資的收入 | | | | | ||||||||
起始費和修改費，淨額 |
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費用和其他收入 |
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投資證券的未實現收益（虧損） | ( | ( | | ( | ||||||||
總收入 |
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運營成本和支出： |
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遞延融資成本的利息和攤銷 |
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薪酬、費用和税收 |
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一般和管理費用 | | | | | ||||||||
其他開支 |
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出售不動產（收益）虧損 | | ( | ( | ( | ||||||||
信貸損失準備金 | | | | | ||||||||
減值損失 | | | | | ||||||||
運營成本和支出總額 | | | | | ||||||||
淨收入 |
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優先股分紅 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | | | | | ||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||
投資證券的未實現收益（虧損） | | ( | | | ||||||||
綜合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股每股基本和攤薄後淨收益： |
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|
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| ||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均已發行普通股數量： |
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|
| ||||
基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
2
目錄
薩赫姆資本公司
股東權益變動綜合報表
（未經審計）
截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已付款 | 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||||
餘額，2023 年 4 月 1 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
發行優先股，扣除開支 |
| | |
| — | — | | — | — | | ||||||||||||||
普通股的發行，扣除開支 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
股票回購 | — | — | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||
未實現的投資收益 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
A系列優先股的股息 |
| — | — |
| — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
普通股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的期間的淨收益 |
| — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
餘額，2023 年 6 月 30 日 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已付款 | 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||||
餘額，2022 年 4 月 1 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
普通股的發行，扣除開支 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
有價證券的未實現虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
優先股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
普通股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日的期間的淨收益 |
| — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
餘額，2022 年 6 月 30 日 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
3
目錄
| 截至2023年6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
| 優先股 |
| 普通股 |
| 已付款 |
| 全面 |
| 累積的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
餘額，2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
2016-13 年通過 ASU | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
發行優先股，扣除開支 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
普通股的發行，扣除開支 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
股票回購 | — | — | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — | |
| | | — | — |
| | |||||||||||
未實現的投資收益 | — | — | — | — | — |
| | — |
| | ||||||||||||
A系列優先股的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
普通股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的期間的淨收益 | — | — | — | — | — | — |
| |
| | ||||||||||||
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
| 在截至2022年6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已付款 | 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
餘額，2022 年 1 月 1 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
普通股的發行，扣除開支 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
行使認股權證 |
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| — | |
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| ( | — | — |
| — | |||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
有價證券的未實現收益 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
優先股支付的股息 | — | — | — | — |
| — | — | ( |
| ( | ||||||||||||
普通股支付的股息 | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
截至2022年6月30日的期間的淨收益 | — | — | — | — | — | — |
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| | ||||||||||||
餘額，2022 年 6 月 30 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
4
目錄
薩赫姆資本公司
合併現金流量表
（未經審計）
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||
遞延融資成本和債券折扣的攤銷 |
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折舊費用 |
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基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
信貸損失準備金 |
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| | ||
減值損失 | | | ||||
出售不動產（收益）虧損 | ( | ( | ||||
投資證券的未實現（收益）虧損 | ( | | ||||
出售投資證券的收益 |
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運營資產和負債的變化： |
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| |||
（增加）減少： |
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| ||||
應收利息和費用 |
| ( |
| ( | ||
其他資產-雜項 |
| ( |
| ( | ||
借款人欠款 |
| ( |
| ( | ||
其他資產-預付費用 |
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| | ||
（減少）增加： |
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應計利息 | | | ||||
應付賬款和應計負債 | ( | ( | ||||
遞延收入 |
| |
| ( | ||
借款人的預付款 |
| |
| ( | ||
調整總額 |
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| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買投資證券 | ( | ( | ||||
出售投資證券的收益 | | | ||||
購買投資合夥企業的權益，淨額 | ( | ( | ||||
出售自有不動產的收益 | | | ||||
收購和改善自有房地產，淨額 |
| ( |
| ( | ||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
應收抵押貸款的本金支出 |
| ( |
| ( | ||
應收抵押貸款的本金收款 |
| |
| | ||
其他資產 | | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流量 |
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（償還）信貸額度的淨收益 |
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| ( | ||
回購機制的淨收益 |
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抵押貸款的收益 | | — | ||||
應付賬款和應計負債——其他票據的本金付款 | ( | ( | ||||
普通股支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
優先股支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
普通股發行收益，扣除開支 | | | ||||
普通股回購 | ( | — | ||||
發行A系列優先股的收益，扣除費用 | | — | ||||
發行固定利率票據的總收益 | — | | ||||
發行有擔保票據的總收益 | | — | ||||
與固定利率票據相關的融資成本 | — | ( | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| |
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現金和現金等價物的淨減少 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物-年初 |
| |
| | ||
現金和現金等價物-期末 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
5
目錄
薩赫姆資本公司
合併現金流量表（續）
（未經審計）
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
現金流量信息的補充披露 |
|
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支付的利息 | $ | | $ | | ||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，因取消某些抵押貸款的抵押品贖回權而購買的房地產（包括利息和其他應收費用）為美元
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
6
目錄
薩赫姆資本公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
1。該公司
Sachem Capital Corp.（“公司”）是一家紐約公司，專門發起、承保、融資、償還和管理首次抵押貸款投資組合。公司提供短期（即, 到
2。重要會計政策
未經審計的財務報表
隨附的公司未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，用於提供臨時財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。但是，管理層認為，為公平列報而認為必要的所有調整（包括正常的經常性應計額）都已包括在內。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及公司10-K表年度報告中包含的附註一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表整個財年或任何後續時期將實現的經營業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層的估計基於 (a) 基於經驗的各種假設，(b) 對未來業務的預測，以及 (c) 總體金融市場以及當地和總體經濟狀況。實際數額可能與這些估計數存在重大差異。
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的活期存款、銀行本票、貨幣市場賬户和存款證視為現金等價物。公司在金融機構保留其現金和現金等價物。合併後的賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司的保險範圍，因此，與存款金額相關的信用風險集中。該公司認為風險不大。
投資證券
公司將所有在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性賺息投資視為現金等價物。這些投資的公允價值接近其賬面價值。投資交易按交易日期入賬。股息在除息日入賬，利息按應計制確認。
債務投資被歸類為可供出售，已實現的損益使用特定的識別方法進行記錄。不包括信貸損失和減值在內的公允價值變動計入其他綜合收益。公允價值是根據公開的市場信息或管理層確定的其他估計值計算的。如果投資成本超過其公允價值，公司將評估總體市場狀況、債務工具發行人的信用質量以及公允價值在多大程度上低於成本。如果定性因素表明可供出售的債務證券可能受到信用減值, 則損失按賬面價值超過預期現金流現值的餘額來衡量,
7
目錄
薩赫姆資本公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
僅限於賬面價值超過公允價值的部分。為了確定信用損失，公司可能會採用系統的方法，考慮現有的定量和定性證據。此外，公司還會考慮與其提供信貸的個人或實體的財務狀況和業務前景相關的具體不利條件。如果公司有出售證券的計劃，或者公司很有可能被要求在復甦之前出售證券，那麼公允價值低於成本的下降將被記錄為淨收益的減值費用，並在投資中建立新的成本基礎。如果市場、行業和/或其向其提供信貸的個人或實體的財務狀況、業務前景或其他狀況惡化，則公司未來可能會出現減值。
公允價值易於確定的股票投資按公允價值計量。沒有易於確定的公允價值的股票投資使用權益法進行衡量，或者按成本計量，並根據可觀察到的價格變化或減值進行調整（稱為衡量替代方案）。公司定期進行定性評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。價值的變化記錄在淨收入中。
當前的預期信貸損失補貼
根據亞利桑那州立大學第2016-13號，公司採用了自2023年1月1日起生效的當前預期信用損失（“CECL”）標準。CECL的初始補貼調整為美元
公司根據CECL標準，按風險特徵相似的資產集體記錄公司貸款組合（包括無準備金的建築承付款）的信用損失備抵額。該方法取代了可能發生的損失減值方法。此外，還根據CECL標準分析了應收利息和費用以及借款人應付的款項（報銷除外），包括髮放費、修改費和其他應收費用，以確定信用損失，因為它們代表的是存在信用風險的金融資產。根據公司使用的CECL標準，作為一種實際的權宜之計，在確定未決/止贖前貸款的信用損失準備金時，將報告日抵押品的公允價值與貸款的淨賬面金額進行比較（如定義）。如果預計將出售抵押品，則抵押品的公允價值將減去估計的出售成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，待處理/取消抵押品贖回權的貸款金額約為美元
CECL標準要求實體考慮歷史損失經歷、當前狀況以及對經濟環境的合理和可支持的預測。公司使用虧損率法估算當前的預期信貸損失。損失率法包括對具有相似風險特徵的貸款池應用損失率，以估算該貸款池的預期信貸損失。在確定CECL補貼時，公司考慮了各種因素，包括（1）其投資組合的歷史虧損經歷，（2）根據攤銷成本超過標的抵押品公允價值而被視為依賴抵押品的貸款的特定損失，以及（3）其對宏觀經濟環境的當前和未來看法。公司採用合理且可支持的預測期限，該期限等於貸款的合同期限加上建築貸款合理預期的任何適用的短期延期。
管理層使用來自內部和外部來源的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測有關的相關信息，估算信用損失備抵額。信貸損失備抵額保持在足以根據對歷史信用損失情況的評估為貸款期限內的預期信用損失提供備抵的水平，並根據當前貸款組合中具體風險特徵的差異對歷史損失信息進行調整。與未償還本金相關的CECL備抵在 “應收抵押貸款，淨額” 中列報，無準備金的承付款在公司合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中列報。與滯納金相關的CECL補貼在公司合併資產負債表的 “應收利息和費用” 和 “借款人應付款” 中列出。
截至2023年6月30日和2023年1月1日，CECL的應收抵押貸款備抵額約為美元
8
目錄
薩赫姆資本公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
截至2023年6月30日和2023年1月1日，CECL的應收利息和費用備抵額約為美元
截至2023年6月30日和2023年1月1日，CECL對借款人應付金額的備抵額約為美元
截至2023年6月30日和2023年1月1日，CECL對無準備金承諾的備抵額約為美元
公允價值測量
衡量公允價值的框架提供了一個公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該等級對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（第 1 級），對不可觀察的投入（第 3 級）給予最低優先級。財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）820 下的公允價值層次結構的三個層次描述如下：
第 1 級估值方法的輸入是公司可以進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級估值方法的投入包括：
| ● | 活躍市場中類似資產或負債的報價； |
| ● | 不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價； |
| ● | 可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入；以及 |
| ● | 通過與其他手段的關聯主要來自可觀測的市場數據或由可觀察到的市場數據證實的輸入。 |
如果資產或負債有具體規定 （即，合同）條款，在資產或負債的整個期限內，二級輸入必須是可觀察的。
第 3 級估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
財產和設備
2016年12月購置的用作公司辦公設施的土地和建築物按成本列報。該建築正在使用直線法進行折舊，其估計使用壽命為
2021年收購的用作公司新公司總部的土地和建築物按成本列報。該大樓的翻新已於2023年第一季度完成，公司於2023年3月將其運營遷至新大樓。該建築物使用直線法折舊，其估計使用壽命為
擁有的房地產
公司擁有的房地產按成本列報，每季度進行減值測試。
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薩赫姆資本公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
合併
公司的合併財務報表包括公司控制該實體重大運營、財務和投資決策的所有子公司的賬目。所有跨公司賬户和交易均已取消。
長期資產減值
公司對可能表明長期資產可能無法收回的事件或情況變化進行監測。當此類事件或情況發生變化時，公司通過確定長期資產的賬面價值是否會通過未貼現的預期未來現金流來收回，從而評估此類資產的可收回性。如果未貼現的現金流低於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允市場價值的部分確認減值損失。
善意
商譽不進行攤銷，而是每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明存在潛在減值，則更頻繁地進行減值測試。截至2023年6月30日的商譽是已支付的對價超過2022年10月從Urbane New Haven, LLC收購的淨資產的公允價值。
在測試商譽減值時，公司遵循了FASB ASC 350，即 “無形資產——商譽及其他”，它允許對申報單位的公允價值是否更有可能低於包括商譽在內的賬面價值進行定性評估。如果定性評估確定申報單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值的可能性不大，則確定申報單位不存在減值。但是，如果定性評估確定申報單位的公允價值很可能低於包括商譽在內的賬面價值，或者公司選擇不進行定性評估，則公司將該申報單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。
遞延融資成本
附註7——信貸額度、應付抵押貸款和丘吉爾貸款以及附註9——有擔保應付票據中描述的與公司循環信貸額度有關的成本使用直線法在適用貸款期限內攤銷。
如附註8——無抵押應付票據所述，公司因公開發行其無抵押、非次級票據而產生的成本將在相應票據的期限內攤銷。
收入確認
公司貸款組合的利息收入是在貸款期內賺取的，並使用單利法計算未償還的本金。通常，公司的貸款規定按月支付拖欠的利息。通常，對於逾期超過九十（90）天的應收抵押貸款或按違約利率收取的利息，公司不會累積利息收入。但是，截至2023年6月30日未累計但在本報告發布之前收取的利息收入包含在截至2023年6月30日的收入中。
一般而言，發起費和修改費收入
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薩赫姆資本公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
所得税
該公司認為，出於聯邦所得税目的，它符合房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格，並據此運營。它在2017年聯邦所得税申報表中選擇作為房地產投資信託基金納税。公司作為房地產投資信託基金的資格取決於其是否有能力通過實際投資和經營業績持續滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）規定的各種複雜要求，這些要求涉及收入來源、資產的構成和價值、是否遵守適用於房地產投資信託基金的分配要求以及其已發行股本所有權的多樣性等。只要符合房地產投資信託基金的資格，公司通常無需為其分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。但是，如果它在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定減免條款，則它將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税，還可能受到各種處罰，並且可能被禁止在失去房地產投資信託基金資格之後的四個應納税年度內重新選擇房地產投資信託基金資格。
公司已選擇並將來可能選擇將其某些現有或新成立的公司子公司視為應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）。一般而言，TRS可能持有公司無法直接持有的資產，並且通常可以從事任何房地產或非房地產相關業務。TRS產生收入，導致這些實體承擔聯邦和州的所得税義務。該公司預計不會在TRS之外承擔任何企業聯邦所得税義務，因為它認為自己已經保持了房地產投資信託基金的資格。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司的TRS以及公司均未在公司的合併運營報表中確認任何聯邦所得税或州、地方和特許經營税的準備金。
公司的所得税準備金不同於對所得税前收入適用法定聯邦所得税税率計算得出的金額，這是由於不可納税的房地產投資信託基金收入和其他永久差異，包括聯邦所得税申報中企業合併的收購成本不可扣除。
FASB ASC 話題 740-10 “所得税的不確定性的會計處理”規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並規定了對納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準，並規定了必要的披露。根據該標準，實體只能承認或繼續承認符合條件的税收狀況 “很有可能”閾值。公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如果有）計入利息支出。公司已確定有
每股收益
基本和攤薄後每股收益根據ASC 260計算 — “每股收益。”根據ASC 260，每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算與每股基本收益的計算相同，唯一的不同是分母被增加到包括使用庫存股法行使股票期權和普通股認股權證所產生的潛在稀釋量。計算每個時期每股普通股的基本收益和攤薄後收益的分子是報告的淨收益。
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具信用損失的衡量》（ASU 2016-13），它將衡量和確認預期信貸損失的會計要求從已發生或可能的方法改為當前的預期信用損失方法。應收抵押貸款、無準備金貸款承諾、應收利息和費用以及除償還款以外的借款人應付金額，包括髮放、修改和其他應收費用，是公司目前持有的唯一屬於亞利桑那州立大學2016-13年度範圍的項目。公司自2023年1月1日起採用該ASU，並採用了修改後的追溯方法，在採用後對留存收益進行了累積效應調整。在2023年1月1日的過渡期間，採用該ASU的累積效應導致留存收益減少了美元
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薩赫姆資本公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
2022 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2022-02《金融工具——信貸損失》（主題 326）：問題債務重組和老式披露，取消了針對採用CECL標準的債權人的陷入困境的債務重組（“TDR”）的會計指導，並要求加強披露以降息、本金減免、非微不足道的還款延遲等形式對陷入財務困難的借款人進行的貸款修改，或期限延長。此外，新的指導方針要求在以往的披露中列報按來源年份分列的當期註銷總額。本次更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效。此更新對公司的財務報表沒有重大影響。
2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2022-03，“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU 2022-03 發佈給 (1) 澄清了 FASB ASC 主題 820 “公允價值計量” 中的指導方針，即衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值，(2) 修改相關的説明性示例，以及 (3) 對根據FASB ASC 主題820按公允價值計量的受合同銷售限制的股權證券引入新的披露要求。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。公司預計此更新不會對其合併財務報表產生重大影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
改敍
2022年6月30日和2022年12月31日合併財務報表中包含的某些金額已重新歸類，以符合2023年6月30日的列報。
3。公允價值測量
資產或負債公允價值層次結構中的公允價值計量水平基於對公允市場價值計量有重要意義的所有投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀測的投入，儘量減少對不可觀測投入的使用。
下表按級別列出了在公允價值層次結構中，截至目前，公司按公允價值計算的資產 2023 年 6 月 30 日：
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
股票和交易所買賣基金 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
共同基金 | | — | — | | ||||||||
債務證券 | |
| |
| — | | ||||||
可轉換優先股證券 | — | — | | | ||||||||
流動性投資總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
擁有的房地產 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
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薩赫姆資本公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
下表在公允價值層次結構中按級別列出了截至2022年12月31日公司按公允價值計算的資產：
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
股票和交易所買賣基金 | $ | | $ | |
| — | $ | | ||||
共同基金 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
債務證券 |
| |
| |
| — |
| | ||||
流動性投資總額 | $ | | $ | |
| — | $ | | ||||
擁有的房地產 |
| — |
| — | $ | | $ | | ||||
以下是按公允價值計量的資產所用方法的描述：
股票和交易所買賣基金（1 級和 2 級）：按交易個別證券的活躍市場公佈的收盤價估值。
共同基金（1 級和 2 級）：按基金報告的每日收盤價估值。公司持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈其每日淨資產價值並以該價格進行交易。公司持有的共同基金被視為活躍交易。
債務證券（二級）：按交易個別證券的活躍市場公佈的收盤價估值。
可轉換優先股證券（3級）： 公司使用可轉換優先股證券的近期銷售等市場信息來估算此類證券的公允價值。
擁有的房地產（第 3 級）：公司使用市場信息（例如最近的銷售合同、評估、最近的銷售、評估價值或折現的現金價值模型）估算所擁有房地產的公允價值。
有關自有不動產（三級資產）的結轉情況，請參見附註5。
AFS證券公允價值對OCI的影響
由於此類工具的相對短期性質，公司金融工具的賬面價值通常接近公允價值。其他金融資產和金融負債的公允價值接近其賬面價值。
根據ASC 326-30-50-4和50-5，公司必須披露截至資產負債表日連續12個月或更長時間處於未實現虧損狀況的投資證券。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的可供出售債務證券在12個月內持續出現未實現虧損約為 $
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薩赫姆資本公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
下表列出了截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司可供出售（AFS）證券——債務證券對其其他綜合收益（OCI）的影響：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
來自 AFS 證券的 OCI： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
期初AFS證券的未實現（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可供出售證券的未實現收益（虧損）——債務證券 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
與AFS證券相比，OCI的變動 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司擁有的房地產的三級投資：
| 六個月已結束 |
| 已結束十二個月 | |||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
期初擁有的房地產 | $ | | $ | | ||
本金基礎轉移至自有房地產 |
| |
| | ||
費用和/或改進 |
| |
| | ||
出售自有房地產的收益 |
| ( |
| ( | ||
減值 |
| ( |
| ( | ||
出售自有房地產的收益 |
| |
| | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司對可轉換優先股證券的三級投資：
| 六個月已結束 |
| 已結束十二個月 | |||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
期初的可轉換優先股證券 | $ | — | $ | — | ||
投資於 |
| |
| — | ||
期末餘額 | $ | | $ | — | ||
4。應收抵押款
該公司向房地產所有者和投資者提供有抵押的非銀行貸款（也稱為 “硬錢” 貸款），為他們收購、翻新、開發、修復或改善主要位於康涅狄格州、紐約州和佛羅裏達州的房產提供資金。公司的貸款標準通常要求所有應收抵押貸款票據的原始本金由借款人或關聯方擁有的一處或多處房產的第一抵押貸款留置權擔保，並且最高質押率不超過標的抵押品評估價值的70％，該價值由獨立評估師在貸款發放時確定。公司將最高質押率視為衡量應收抵押貸款票據信貸質量的指標。對於正在裝修的房產，貸款價值比率是根據翻新完成後房產的估計公允市場價值計算的。但是，如果事實和情況支持增量風險，則公司將本準則作為例外情況。這些因素包括借款人提供的額外抵押品、借款人的信用狀況、公司以前與借款人的關係（如果有）、房產的性質、房產所在的地理市場以及公司認為適當的任何其他信息。
貸款期限通常為 到
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薩赫姆資本公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
信貸損失備抵記入收入，其金額足以維持截至報告日管理層系統確定的貸款固有的信貸損失備抵額。管理層對預期信用損失的估計基於對過去事件、當前狀況以及影響報告金額未來可收性的合理和可支持的預測的相關信息的評估。公司使用靜態資金池建模技術來確定貸款剩餘期限內預期的貸款損失備抵額，並輔之以管理層的判斷。按地理位置彙總的賬户組的預期損失估算。
公司對預期信用損失的估計包括合理且可支持的預測期，該預測期等於貸款的合同期限，加上建築貸款合理預期的任何適用的短期延期。公司審查扣賬經歷因素、合同拖欠、歷史收款率、標的抵押品的價值和其他信息，以便對截至報告日的投資組合中預期的信用損失做出必要的判斷。儘管管理層利用現有的最佳信息進行評估，但宏觀經濟狀況、利率環境或兩者兼而有之的變化可能會對確定信貸損失備抵額時使用的假設和投入產生重大影響。公司的扣賬政策由對每筆拖欠貸款的審查決定。公司的會計政策規定，除非貸款拖欠超過90天，否則不得將貸款置於非應計狀態。當全額支付拖欠的合同本金和利息，或者支付了部分拖欠的合同款項並且在適當時期內支付了持續所需的合同付款時，通常會恢復應計利息收入。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，處於非應計狀態的貸款的未償本金餘額為美元
在截至的六個月中 2023年6月30日而2022年，公司資助的貸款總額為 $
截至2023年6月30日，該公司的 抵押貸款組合包括規模不超過的貸款 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有一個借款人或一組關聯借款人的未償貸款超過未償貸款
如果在延期時，貸款和借款人符合公司當時的所有承保要求，則公司可以同意延長貸款期限。公司將貸款延期視為新貸款。如果在為貸款提供資金時設立了利息準備金，則應計利息從利息準備金中支付，並在每個月底認列為利息收入。如果沒有設立儲備金，則借款人必須從自有資金中每月支付利息。延期發放、貸款還本付息和修訂費收入代表將在標的抵押貸款應收票據的合同期限內確認的金額。
信用損失補貼
在評估信貸損失補貼（“CECL補貼”）時，公司考慮了歷史損失經歷、當前狀況以及對宏觀經濟環境的合理和可支持的預測。公司根據其投資組合中的歷史虧損經歷得出了年度歷史虧損率，並進行了調整，以納入建築貸款的風險並反映了公司對宏觀經濟環境的預期。
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薩赫姆資本公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
下表彙總了自2023年1月1日通過CECL補貼以來的活動：
CECL 津貼 | 編列的經費 | CECL | |||||||||||||
截至十二月 | 收養亞利桑那州 | CECL | 截至的津貼 | ||||||||||||
（千美元） |
| 31, 2022(1) |
| 2016-13 (2) |
| 扣款 |
| 津貼 |
| 2023年6月30日 | |||||
地理位置 | |||||||||||||||
新英格蘭 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
西方 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
南方 |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||
大西洋中部 |
| — |
| |
| — |
| ( |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
(1) 截至2022年12月31日，金額代表亞利桑那州立大學2016-13年度通過之前記錄的可能的貸款損失準備金。
(2) 作為採用亞利桑那州立大學2016-13年度的一部分，$
以下是按地理位置劃分的公司貸款組合：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| |||||||
（千美元） |
| 賬面價值 |
| 投資組合的百分比 |
| 賬面價值 |
| 投資組合的百分比 | |||
地理位置 | |||||||||||
新英格蘭 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
西方 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
南方 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
大西洋中部 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
總計 | |
| | % | |
| | % | |||
減去 CECL 和直接補貼 |
| |
| | |||||||
淨賬面價值 | $ | |
| $ | | ||||||
以下是按財產類型劃分的賬面價值：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| |||||||
傑出 | 傑出 | ||||||||||
（千美元） |
| 校長 |
| 投資組合的百分比 |
| 校長 |
| 投資組合的百分比 |
| ||
房產類型 |
| ||||||||||
住宅 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
商用 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
土地 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
混合用途 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
總計 | |
| | % | |
| | % | |||
減去 CECL 和直接補貼 |
| |
|
| |
|
| ||||
淨賬面價值 | $ | | $ | |
|
| |||||
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薩赫姆資本公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
下表根據內部信貸質量指標分配了公司貸款組合的賬面價值，以評估指定日期的估計信貸損失和發放年份：
2023年6月30日 | 起源年份(1) | |||||||||||||||||||
攜帶 | % 的 | |||||||||||||||||||
FICO 分數 (2) （千美元） |
| 價值 |
| 投資組合 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 優先的 | ||||||
| ||||||||||||||||||||
500 以下 |
| $ | |
| | % | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
501-550 |
| |
| | % | — |
| — |
| |
| |
| | ||||||
551-600 |
| |
| | % | — |
| |
| |
| |
| | ||||||
601-650 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
651-700 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
701-750 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
751-800 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
801-850 |
| |
| | % | — |
| |
| — |
| |
| | ||||||
總計 |
| |
| | % | $ | |
| $ | |
| $ |
| $ | |
| $ | | ||
減去 CECL 和直接補貼 |
| | ||||||||||||||||||
淨賬面價值 |
| $ | | |||||||||||||||||
(1) | 代表貸款的發放年份或修訂年份，其中貸款需要進行全面重審。 |
(2) | FICO分數是在貸款開始時計算的，如果貸款經過修改或根據需要進行更新。 |
2022年12月31日 | 起源年份(1) | |||||||||||||||||||
攜帶 | % 的 | |||||||||||||||||||
FICO 分數 (2)（千美元） |
| 價值 |
| 投資組合 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 優先的 | ||||||
| ||||||||||||||||||||
500 以下 |
| $ | |
| | % | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
501-550 |
| |
| | % | — |
| |
| |
| |
| | ||||||
551-600 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
601-650 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
651-700 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
701-750 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
751-800 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
801-850 |
| |
| | % | |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
總計 |
| |
| | % | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
減去 CECL 和直接補貼 |
| | ||||||||||||||||||
淨賬面價值 |
| $ | | |||||||||||||||||
(1) | 代表貸款的發放年份或修訂年份，其中貸款需要進行全面重審。 |
(2) | FICO分數是在貸款開始時計算的，如果貸款經過修改或根據需要進行更新。 |
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薩赫姆資本公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收抵押貸款的到期日：
| 截至2023年6月30日 |
| 截至2022年12月31日 | |||
2023 年及之前 | $ | | $ | | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| — | ||
2027 | — | — | ||||
此後 | | | ||||
總計 | | | ||||
減去 CECL 和直接補貼 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
截至 2023 年 6 月 30 日，
2022 年 12 月 31 日，
所有違約到期和未取消抵押品贖回權的貸款均可修改，如果借款人在續訂時能夠滿足公司的承保標準，包括適當的貸款價值比率，則這些貸款將被延期。就每筆取消抵押品贖回權的貸款而言，公司認為抵押品的價值超過了貸款的未償餘額。
5。擁有的房地產
為出租而購買的財產或通過取消抵押品贖回權獲得的財產作為擁有的房地產列入資產負債表。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，所擁有房地產的公允價值總額為美元
截至2023年6月30日，擁有的房地產包括美元
待售房產
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司出售了三個（
持有待出租的房產
截至2023年6月30日，
18
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合併財務報表附註
2023年6月30日
持有用於出租的房地產的應付租金如下：
截至2023年12月31日的年度 |
| $ | |
截至2024年12月31日的一年 |
| | |
截至 2025 年 12 月 31 日的一年 |
| | |
截至 2026 年 12 月 31 日的一年 | | ||
總計 | $ | |
6。其他資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他資產包括以下內容：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
預付費用 | $ | | $ | | ||
其他應收賬款 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
善意 | | | ||||
無形資產-商品名稱 | | | ||||
遞延融資費用，淨額 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
7。信貸額度、應付抵押貸款和丘吉爾貸款
信貸額度—富國銀行
在截至2020年12月31日的年度中，公司在富國銀行顧問公司設立了一個保證金貸款賬户，該賬户由公司的短期證券投資組合擔保。信貸額度的利率等於
應付房屋貸款
2021 年，該公司獲得了 $
2023 年 2 月 28 日，公司用新的 $為NHB抵押貸款再融資
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2023年6月30日
丘吉爾 MRA Funding I LLC 回購融資機制
2021 年 7 月 21 日，公司完成了 1 美元
該融資機制受其他條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議。根據其中一項契約，禁止公司（A）（i）支付超過其應納税所得額90％的任何股息或進行分配，（ii）承擔任何債務或（iii）購買任何股本，除非其資產覆蓋率至少為
公司使用該融資機制的收益為其貸款業務的持續擴張提供資金，並用於一般公司用途。截至2023年6月30日，該融資機制下的未償還總額為美元
新的NHB抵押貸款和丘吉爾融資機制均包含交叉違約條款。
信貸額度 — 尼德姆銀行
2023年3月2日，公司簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），由馬薩諸塞州合作銀行Needham Bank作為貸款人一方（“貸款人”）的行政代理人（“管理代理人”）就一筆美元簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”）
信貸額度受其他條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議，包括要求公司維持：（A）調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）與債務還本付息（定義見信貸協議）的比率小於
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2023年6月30日
公司使用信貸額度的收益為其貸款業務的持續擴張提供資金，並用於一般公司用途。截至2023年6月30日，信貸額度下的未償還總額為美元
8。無抵押應付票據
截至2023年6月30日，該公司的總資產為美元
| (i) | 本金總額為的票據 $ |
| (ii) | 本金總額為的票據 $ |
| (iii) | 本金總額為的票據 $ |
| (iv) | 本金總額為的票據 $ |
| (v) | 本金總額為的票據 $ |
| (六) | 本金總額為 $ 的票據 |
| (七) | 本金總額為的票據 $ |
這些票據以承銷公開發行形式出售，面額為美元
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2023年6月30日
以下是截至2023年6月30日應付票據的未來本金支付：
截至12月31日的年度 |
| 金額 | |
2023 年的剩餘時間 | $ | — | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
本金支付總額 |
| | |
遞延融資成本 |
| ( | |
扣除遞延融資成本後的應付票據總額 | $ | | |
截至2023年6月30日，遞延融資成本的攤銷額估計如下：
截至12月31日的年度 |
| 金額 | |
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
遞延費用總額 | $ | | |
9。有抵押應付票據
2023年5月30日，與公司投資Shem Creek Sachem 100 LLC（該公司的全資子公司之一）有關，該公司從人民銀行獲得了1美元的商業貸款
10。應付賬款和應計負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
應付賬款和應計費用 |
| $ | |
| $ | |
CECL-無準備金合同債務信貸損失備抵金 | | — | ||||
其他注意事項 |
| — |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
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2023年6月30日
11。費用和其他收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，費用和其他收入包括以下內容：
三個月 | 六個月 | |||||||||||
已於 6 月 30 日結束 | 已於 6 月 30 日結束 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
滯納金和其他費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
處理費 |
| |
| |
| |
| | ||||
租金收入，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
延期費 |
| |
| |
| |
| | ||||
施工管理費 | | | | | ||||||||
其他費用 | | | | | ||||||||
法律費用 | | | | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
12。承付款和意外開支
起始費、修改費和施工服務費
貸款發放、修改和施工服務費通常從
截至2023年12月31日的年度 |
| $ | |
截至2024年12月31日的年度 | | ||
截至2025年12月31日的年度 | | ||
截至2026年12月31日的年度 | | ||
總計 | $ | |
如果抵押貸款在到期日之前償還，則任何未攤銷的遞延收入餘額在還款時予以全額確認。
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2023年6月30日
僱傭協議
2017年2月，公司與約翰·維拉諾簽訂了僱傭協議，其主要條款如下：
2022年7月，公司與公司前首席財務官約翰·沃奇簽訂了僱傭協議，其重要條款如下：(i) 僱傭期從2022年8月1日開始，一直持續到任何一方終止；(ii) 基本工資為美元
無資金的承諾
截至2023年6月30日，該公司的未來融資義務總額約為美元
其他
在正常業務過程中，該公司在針對其持有第一抵押留置權的房產提起的税收止贖訴訟中被指定為當事方被告。公司積極監督這些行為，並在所有情況下都認為標的財產仍有足夠的價值，可以確保不存在貸款減值。截至 2023 年 6 月 30 日，有
根據2022年10月與Urbane New Haven, LLC簽訂的資產購買協議，在某些情況下，公司將被要求向賣方付款
2023年6月23日，公司簽訂了一份價格為美元的買賣合同
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2023年6月30日
13。關聯方交易
在正常業務過程中，公司可以向股東發放、融資、管理和償還貸款。這些貸款的承保流程符合公司的現行政策。此類貸款的條款，包括利率、收入、發放費和其他交易成本，與適用於向投資組合中非關聯第三方發放的貸款的條款相同。截至2023年6月30日和2022年6月30日，向已知股東提供的貸款總額約為美元
公司首席執行官的妻子一直受僱於公司擔任財務總監，直到2022年6月30日從公司退休。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，她獲得了$的報酬
14。信用風險集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、證券投資、合夥企業投資和抵押貸款。
公司在多家金融機構持有現金和現金等價物。金融機構的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高為美元
該公司的信用風險可能集中於其投資證券。目前，其所有投資證券，包括普通股、優先股、公司債券和共同基金，均由富國銀行顧問公司持有。富國銀行顧問公司是證券投資者保護公司（SIPC）的成員。
該公司提供的貸款由主要位於康涅狄格州的不動產的第一抵押貸款留置權擔保（
附註4——應收抵押貸款中描述了與公司抵押貸款組合和相關應收利息相關的信用風險。
15。未償還認股
在2017年10月完成的公開募股中，公司向承銷商發放了共計購買以下產品的認股權證
16。基於股票的薪酬和員工福利
股票薪酬
2016年10月27日，公司通過了2016年股權薪酬計劃（“計劃”），其目的是使公司高管、其他員工、顧問和顧問或任何子公司（如果有）的利益與公司的利益保持一致
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2023年6月30日
公司的股東，並激勵這些高管、員工、顧問和顧問繼續這樣做，代表公司加大工作力度，促進公司業務的成功。該計劃由薪酬委員會管理。根據本計劃為授予獎勵而保留的最大普通股數量為
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司共批准了
關於截至2023年6月30日的六個月中授予的限制性普通股，(i) 總計
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，基於股票的薪酬為美元
員工福利
2018年4月16日，公司董事會批准通過Sachem Capital Corp. 401（k）利潤分享計劃（“401（k）計劃”）。所有符合參與標準的員工都有資格參與401（k）計劃。根據401（k）計劃的條款，公司有義務繳款
17。股權
2022 年 8 月 24 日，公司提交了其 S-3 表格註冊聲明的招股説明書補充文件，涵蓋高達 $的出售
2022年10月，董事會通過了一項股票回購計劃（“回購計劃”），根據該計劃，公司可以回購總額不超過$$
18。合夥投資
截至2023年6月30日，該公司的總投資額約為美元
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通過這項投資，第三方經理髮放了一筆金額為美元的抵押貸款
公司的合夥投資可分為兩種基金結構，即基金投資和直接貸款投資。基金投資主要包括投資於向借款人提供抵押貸款的兩隻基金。直接貸款投資是通過兩個合夥企業進行的，在這種合夥企業中，公司直接投資於向借款人提供個人貸款。基金和直接貸款結構都主要投資於向借款人提供的抵押貸款，其中大部分交易由銀行槓桿。這些貸款主要是兩年至三年的抵押抵押貸款，通常為借款人提供再延長一年的合同期限。公司每季度從合夥企業那裏獲得股息，這些股息由優先回報、資本回報和晉升組成，具體取決於貸款協議所定義的每筆貸款的瀑布計算。公司在任何時候都無法贖回其基金投資，其投資將在償還標的貸款時償還。該公司預計將在2026年12月31日之前償還其當前投資。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，非控股合夥權益創造了美元
截至2023年6月30日，該公司的無準備金合夥企業承諾總額約為美元
19。特殊目的收購公司
2021 年 3 月 24 日，公司貸款了 $
2021 年 7 月 14 日，Sachem Acquisition Corp. 在 S-1 表格上提交了一份註冊聲明，登記了出售
20。A 系列優先股
該公司已指定
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如上所述，在控制權變更轉換日期（定義見A系列指定證書）之前，全部或部分優先股，用於將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股轉換為一定數量的普通股，在每種情況下，均根據A系列指定證書中描述的條款和條件，包括在特定情況下收取替代品的規定 A系列中所述的考慮指定證書。除非在有限的情況下，A系列優先股的持有人通常沒有任何投票權。公司已保留
21。後續事件
2023年7月26日，董事會宣佈派發美元股息
從2023年7月1日到2023年8月11日，該公司共出售了
從2023年7月1日到2023年8月11日，該公司共出售了
管理層已經評估了截至2023年8月11日（財務報表發佈之日）的後續事件。根據評估，所附財務報表無需進行調整。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下文關於財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他部分所列財務報表和這些報表的附註一併閲讀。根據《交易法》第21E條的含義，本次討論和本報告其他地方的某些陳述構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
公司概述
我們是一家總部位於康涅狄格州的房地產金融公司，專門從事短期投資組合的發起、承保、融資、服務和管理（即，三年以內）的貸款，由不動產的第一抵押留置權擔保。從 2010 年 12 月成立到 2017 年 2 月的首次公開募股，我們作為一家有限責任公司運營。2017年2月9日，我們完成了首次公開募股（“IPO”），其主要目的是籌集股權資本為抵押貸款提供資金，擴大抵押貸款組合並分散所有權，以便出於聯邦所得税的目的，我們有資格成為房地產投資信託或房地產投資信託基金。我們認為，自首次公開募股完成以來，我們滿足了出於聯邦所得税目的獲得房地產投資信託基金資格的所有要求，並選擇從2017納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。作為房地產投資信託基金，我們有權申請扣除向股東分配應納税所得額，從而取消對此類應納税所得額徵收的任何公司税。任何未分配給股東的應納税所得均按正常的公司税率納税，如果超過我們應納税總收入的10％，則還可能需要繳納4％的消費税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須分配至少90％的應納税所得額。作為房地產投資信託基金，我們可能還需要繳納聯邦消費税和州税。
2023年上半年回顧和年度餘額展望
與2022年上半年相比，收入增長了36.4％，歸屬於普通股股東的淨收益增長了15.9％，而每股收益下降了0.01美元或4.6％。收入的增長與我們貸款活動的增長直接相關，這反映在我們的利息收入增長了20.8％，這是由於與2022年上半年相比更有利的利率環境，以及我們的合夥投資收入增長了164.0％。2023年上半年，我們還記錄了約60萬美元的投資證券未實現收益，而2022年上半年的虧損為250萬美元，反映出這些證券的價值增加了310萬美元。運營成本和支出增長53.3％部分抵消了收入的增長。運營費用的增加主要歸因於利息和遞延融資成本的攤銷增加了53.8％，薪酬和相關費用增加了53.2％。薪酬支出的增加主要歸因於我們於2022年8月聘請了前首席財務官（見隨附的合併財務報表附註12），以及我們在2022年10月收購Urbane Capital LLC後招聘了更多員工。與去年同期相比，應收抵押貸款增加了約8,420萬美元，而現金及現金等價物減少了48.1％。應收抵押貸款的增加主要是由於貸款的增加。
我們2023年的主要業務目標仍然是擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，主要通過分紅為股東提供有吸引力的風險調整後回報。我們打算通過加速盈利增長和推動卓越運營來實現這一目標。為了加速盈利增長，我們將繼續專注於有選擇地發放、管理和服務首次抵押房地產貸款組合，這些貸款旨在在各種市場條件和經濟週期中產生誘人的風險調整後回報。我們還將目標鎖定為由實力雄厚、經驗豐富的贊助商提供更大價值的商業貸款。為了進一步推動卓越運營，我們不斷審查、評估和升級現有的運營流程，從工作流程和員工角色/職責到決策樹和數據收集表格。此外，我們將繼續專注於發展與大型批發經紀商的關係，進一步努力吸引信貸質量更好的大型借款人。我們認為，我們對借款人需求做出快速反應的能力、我們在設計貸款以滿足借款人需求方面的靈活性、我們對貸款的主要房地產市場的瞭解、我們在 “硬錢” 貸款方面的專業知識以及對新發放的第一筆抵押貸款的關注，應該使我們能夠實現我們的主要目標。儘管如此，我們仍然可以靈活地利用可能不時出現的其他房地產機會，無論它們與抵押貸款市場有關，還是與房地產的直接或間接投資有關。
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我們的總體業務戰略如下：
| ● | 利用房地產貸款市場的長期結構性變化以及商業和投資房地產市場持續缺乏流動性所創造的機會； |
| ● | 利用可能影響房地產貸款的當前經濟環境和當前的經濟、政治和社會趨勢，以及房地產和特定資產類別的前景； |
| ● | 保持靈活性，以利用經濟週期各個階段可能出現的不斷變化的投資機會； |
| ● | 繼續提高運營效率，降低一般和管理費用佔收入的百分比； |
| ● | 保持我們作為上市公司的地位，但須遵守《交易法》的報告要求，該法使我們能夠立即進入公開市場以獲得急需的資本；以及 |
| ● | 繼續運營以獲得房地產投資信託基金的資格，並繼續有資格根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》獲得註冊豁免。 |
迄今為止，2023年是充滿挑戰的一年，由於以下因素，我們預計它將繼續是充滿挑戰的一年：
利率上升和利率壓縮。 我們現有信貸額度，包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款和NHB抵押貸款（2023年2月再融資）（定義見下文）的利率均有所提高。此外，2027年9月票據（我們在2022年發行的最後一張票據）的利率為8％，為有史以來的最高水平。總體而言，截至2023年6月30日，我們的加權平均資本成本（不包括遞延融資成本的攤銷）為7.25％，而截至2022年6月30日為6.22％。另一方面，我們投資組合的收益率與資本成本的增長不匹配。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的抵押貸款組合收益率（包括違約利息）分別為12.17％和11.30％。（為此，收益率僅考慮按違約利率調整後的抵押貸款票據上的規定利率（如果適用）。我們認為，2023年，利率壓縮將繼續成為一個因素。
地緣政治問題。各種地緣政治擔憂導致了市場波動、大宗商品價格飆升、供應鏈中斷、網絡安全擔憂加劇以及人們普遍擔心它可能導致非常規戰爭。這些擔憂包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭、中美之間緊張局勢的加劇、伊朗對核武器的追求以及朝鮮持續的好戰態度。目前，這場衝突的真正後果及其對市場和我們業務的影響尚不完全清楚。我們的業務純粹是國內業務，但我們受到市場波動的影響，網絡安全是所有企業都關心的問題。
競爭加劇。 過去，我們的主要競爭對手是其他非銀行房地產金融公司以及銀行和其他金融機構。最近，我們遇到了來自私募股權基金、對衝基金和其他由投資銀行、資產管理公司、私募股權基金和對衝基金資助的專業金融實體的競爭。我們認為，這些新市場參與者的主要驅動力是他們需要尋找收益率更高的投資。總的來説，這些實體資金充足，相對容易獲得資本，而且定價也很激進。此外，隨着我們實施戰略，將重點放在更大的貸款和更成熟的借款人身上，競爭正變得越來越重要。鑑於中型地區銀行的最新發展，我們認為來自傳統銀行的競爭將在2023年減弱而不是增加。但是，隨着傳統銀行退出貸款市場，非銀行房地產公司、對衝基金、私募股權基金和保險公司等非傳統貸款機構很可能會陷入空白。我們的主要競爭優勢包括我們的經驗、聲譽、規模以及我們在貸款交易時機和結構方面滿足借款人需求的能力。
借款人的期望。新的競爭格局正在將談判槓桿轉向有利於借款人。隨着借款人有更多選擇，他們要求更好的條件。尤其如此，因為我們更多地關注規模較大的貸款和信用記錄較好的借款人。
房地產價值波動。我們始終關注房地產價值市場週期，並利用指標儀錶板來跟蹤房地產價值趨勢。我們對這一事態發展的迴應是遵守我們的承保準則，並在貸款違約時積極行使我們的權利。謹慎地依靠我們的領先指標儀錶板並繼續做出決策
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以合理和恰當的方式，我們認為沒有理由指望我們的業務運營和增長會出現任何負面結果。我們在控制面板中的一些指標是影響抵押貸款利率、上市天數、待售數據、澳大利亞國民銀行住房市場指數和高級貸款官員意見調查的利率變化。
運營支出增加。由於我們的債務負擔增加以及借貸利率的提高，我們在截至2023年6月30日的三個月和六個月中的運營費用明顯高於2022年。此外，由於我們已發行普通股（“普通股”）數量的增加以及年股息率為7.75％的A系列優先股（“A系列優先股”）的全年影響，我們預計2023年的股息支付總額將高於2022年。最後，由於我們僱用了新員工，增加了現有員工的工資，以管理更大的貸款組合和更復雜的貸款交易，我們的薪酬支出也有所增加。
資金無着落的承付款。我們的大部分貸款在結算時都已全額融資。但是，如果貸款收益的全部或部分用於支付房產的翻新或建造改善的費用，則在貸款結束時只能為貸款的一部分提供資金。截至2023年6月30日，我們的抵押貸款組合包括160筆具有未來融資義務的貸款，本金總額為1.103億美元，而191筆有未來融資義務的貸款，截至2022年6月30日，本金總額約為1.191億美元。建築貸款項下的預付款是根據需要向承包商付款和其他施工費用所需的所有必需文件（包括留置權豁免）提供支持的。為了處理這些債務，我們不得不維持較高的現金餘額，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
儘管面臨這些挑戰，但我們仍然相信我們的商業模式是可行的。我們認為，資本充足的 “硬錢” 貸款機構仍然有巨大的市場機會，可以向有良好抵押品的中小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，尤其是在傳統上，房地產價值穩定，不合格房產得到改善、修復和翻新的市場，以及因人口流動而快速增長的欠發達市場。我們還認為，開發商更願意從我們這裏借款，而不是從其他貸款來源借款，因為我們可以靈活地根據自己的需求安排貸款，我們的貸款標準更加重視抵押品的價值而不是借款人的房地產現金流或信貸，而且我們有能力快速結賬。我們的目標是而且一直是繼續擴大我們的抵押貸款組合並提高我們的貸款盈利能力，同時維持或改善我們現有的承保和貸款標準。
融資策略概述
為了繼續發展我們的業務，我們必須擴大貸款組合的規模，這要求我們使用現有的營運資金為新貸款提供資金，並通過出售股本或承擔額外債務來籌集額外資金，並且我們意識到需要在適當的時間償還貸款。儘管我們在槓桿率方面沒有預設的指導方針，但我們將部署的槓桿率將取決於我們對各種因素的評估，其中可能包括我們大部分抵押品所在的房地產市場的流動性、就業率、總體經濟狀況、相對於收益率曲線的資金成本、投資組合中可能出現的損失和延期風險、資產和負債期限之間的差距、我們對債權人的看法我們的借款人的身份，抵押品的價值是我們投資組合的基礎，以及我們對利率和房地產價值的前景。截至2023年6月30日，債務約佔我們總資本的61.3％，而截至2022年6月30日，這一比例為59.3％。為了謹慎發展業務並滿足分配90％應納税所得額的税收要求，我們預計將維持目前的債務水平，並希望降低資本成本。我們打算繼續利用我們的投資組合，其唯一目的是為我們的投資組合融資，而不是為了猜測利率的變化。
截至2023年6月30日，我們有七系列未償還的無抵押非次級票據，未償還本金餘額總額為2.884億美元（合稱 “票據”），所有這些票據的償付權與我們現有和未來所有優先無抵押和非次級債務（包括最初無抵押和非次級債務）的受償權相同，實際上屬於所有現有和未來有擔保債務（包括最初無抵押的債務）作為擔保，我們隨後授予了擔保權益），並且在結構上從屬於所有現有和我們子公司的未來債務。每個系列票據的利息應按季度在未償還的每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日按季度支付，除下文所述外，每個系列可以從發行之日起兩週年開始預付。扣除遞延融資費用後的淨收益約為2.764億美元。
| ● | 原始本金總額為40,250,000美元，於2022年8月23日發行，年利率為8.00％，將於2027年9月30日到期（“2027年9月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SCCG； |
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目錄
| ● | 原始本金總額為3,000,000美元，於2022年5月11日發行，年利率為7.125％，將於2027年6月30日到期（“2027年6月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SCCF； |
| ● | 原始本金總額為51,875,000美元，於2022年3月9日發行，年利率為6.00％，將於2027年3月30日到期（“2027年3月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SCCE； |
| ● | 原始本金為517.5億美元，於2021年12月20日發行，年利率為6.00％，將於2026年12月30日到期（“2026年票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SCCD； |
| ● | 原始本金總額為563.6375億美元，其中約1440萬美元於2020年9月4日發行，1,400萬美元於2020年10月23日發行，2,800萬美元於2020年12月22日發行，年利率為7.75％，將於2025年9月30日到期（“2025年票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SCCC； |
| ● | 3.45億美元的原始本金，於2019年11月7日發行，年利率為6.875％，將於2024年12月30日到期（“2024年12月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SACC；以及 |
| ● | 原始本金為236.63億美元，於2019年6月25日發行，年利率為7.125％，將於2024年6月30日到期（“2024年6月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SCCB。 |
每個系列的票據均根據2019年6月21日的契約及其補編髮行，該補充規定了適用於每個系列的形式和條款，包括違約條款和治療方法。所有票據均受 (i) “抗辯” 的約束，這意味着，向受託人存入一筆足以在到期時支付此類票據的所有本金和利息（如果有）的現金和/或政府證券，並滿足契約要求的任何額外條件，我們將被視為已解除此類票據規定的義務；(ii) “資產覆蓋率” 要求，根據該要求，我們不得 (x) 支付超過我們應納税所得額90％的任何股息或分配，（y）產生任何債務或（z）購買我們的任何股本，除非在支付此類股息、進行此類分配或產生此類債務後，我們的 “資產覆蓋率” 至少為150％。“資產覆蓋率” 是指我們的總資產價值相對於其債務總額的比率（以百分比表示）。
根據契約的條款，我們可以選擇在票據發行之日起兩年內或之後隨時不時地贖回票據。因此，本金總額約為1.145億美元的票據目前可贖回。本金總額為5175萬美元的票據將於2023年12月20日贖回，本金總額為1.2213億美元的票據將在2024年的不同日期兑換。在所有情況下，贖回價格等於未償還本金的100％加上截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。在任何贖回日期當天及之後，已兑換票據的利息將停止累計。
我們的擔保債務包括丘吉爾融資、富國銀行貸款、新NHB抵押貸款和尼德姆信貸額度（均如下所述）。
2021 年 7 月 21 日，我們與丘吉爾 MRA Funding I LLC（“丘吉爾”）完成了一筆價值 2 億美元的融資（“丘吉爾基金”）。根據丘吉爾融資機制的條款，我們有權但沒有義務向丘吉爾出售抵押貸款，丘吉爾有權但沒有義務購買這些貸款。此外，我們有權利，在某些情況下也有義務從丘吉爾手中回購這些貸款。丘吉爾為購買的每筆抵押貸款支付的金額將因貸款的屬性和其他各種情況而異，但通常不會超過所購買的未付本金餘額的70％。回購價格是通過將定義的利息係數應用於抵押貸款的購買價格來計算的。我們還向丘吉爾授予了出售給丘吉爾的抵押貸款的第一優先擔保權益，以擔保我們的回購義務。丘吉爾融資機制下的資本成本等於 (a) (i) 0.25% 和 (ii) 90天SOFR加上 (b) 3%-4% 的總和，具體取決於丘吉爾當時持有的抵押貸款的本金總額。我們在丘吉爾融資機制下的義務由出售給丘吉爾的抵押貸款的留置權擔保。丘吉爾設施還受各種條款的約束
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目錄
以及條件，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議，包括一項契約，即 (A) 禁止我們 (i) 支付任何股息或進行超過應納税所得額90％的分配，(ii) 承擔任何債務或 (iii) 購買任何股本，除非我們的資產覆蓋率至少為150％；以及 (B) 要求我們保留等於或大於我們金額的2.50％的未支配現金和現金等價物回購義務。丘吉爾有權在提前 180 天通知我們後隨時終止丘吉爾設施。此時，我們在終止後還有180天的時間來回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。我們認為，丘吉爾基金使我們能夠根據需要以相對較低的利率籌集資金。它還使我們能夠靈活地尋求其他資金來源。截至2023年6月30日，丘吉爾融資機制下的未償還金額約為5,050萬美元，應計利息率為每年9.31％。
2020年，我們在富國銀行開設了一個保證金貸款賬户，允許我們用投資證券組合（“富國銀行貸款”）借款。富國銀行貸款由我們的短期證券組合擔保，截至2023年6月30日，餘額約為2590萬美元。這筆貸款的未償餘額按比最優惠利率低1.75％的利率計息。截至2023年6月30日，最優惠利率為8.25％，因此富國銀行貸款的利率為6.50％。截至2023年7月27日，最優惠利率為8.5％，富國銀行貸款的利率為6.75％。
2021年，我們從紐黑文銀行（“NHB 抵押貸款”）獲得了140萬美元的浮動利率抵押貸款，其中75萬美元在收盤時已融資，截至2022年12月31日仍未償還。NHB Mortgage的目的是為我們收購和翻新位於康涅狄格州布蘭福德市東大街568號的物業提供資金，該物業是我們的新公司總部。NHB抵押貸款的餘額將在翻新工程完成後提供資金。如下所述，在2023年2月再融資之前，NHB Mortgage在前72個月的初始年利率為3.75％，將於2037年12月1日全額到期和支付。在從 2021 年 12 月 1 日到 2022 年 11 月 30 日的前 12 個月中，只有利息到期和應付。從 2022 年 12 月 1 日開始，直到 2037 年 12 月 1 日，本金和利息將根據20年的攤銷時間表按月到期和支付。
2023 年 2 月 28 日，我們通過紐黑文銀行提供的新的 166 萬美元浮動利率抵押貸款（“NEW NHB 抵押貸款”）為NHB Mortgage進行了再融資。新貸款在前60個月按每年5.75％的初始利率累積利息。利率將在2028年3月1日和2033年3月1日分別調整為當時公佈的5年期波士頓聯邦住房貸款銀行經典預付利率，加上1.75％。從 2023 年 4 月 1 日開始，直到 2038 年 3 月 1 日，本金和利息將根據20年的攤銷計劃按月到期和支付。貸款的未付本金以及所有應計和未付利息將於2038年3月1日到期並全額支付。新貸款是一項無追索權債務，主要由位於康涅狄格州布蘭福德市大街698號和康涅狄格州布蘭福德市東大街568號的房產的第一抵押貸款留置權擔保。
2023年3月2日，我們與馬薩諸塞州合作銀行尼德姆銀行簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），作為其貸款方（“貸款人”）的管理代理人（“管理代理人”），涉及4,500萬美元的循環信貸額度（“尼德姆信貸額度”）。根據信貸協議，我們有權要求將Needham信貸額度的規模增加到7500萬美元，但須遵守某些條件，包括貸款人的批准。Needham信貸額度下的貸款按以下兩項中較高者計息：(i) 年利率等於《華爾街日報》“貨幣利率” 專欄中公佈的 “最優惠利率” 減去四分之一百分之一（0.25％），以及（ii）四分之一半（4.50％）。根據Needham信貸額度借入的所有款項均由我們幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。不在留置權之外的資產包括我們擁有的房地產（根據取消抵押品贖回權購買的房地產除外）和根據丘吉爾貸款機制出售的抵押貸款。Needham信貸額度將於2026年3月2日到期，前提是我們有權在行政代理人和貸款人同意下將期限延長一年，前提是我們沒有違約並滿足某些其他條件，不能不合理地拒絕同意。所有未償還的循環貸款和應計但未付的利息均在到期日到期支付。我們有權在擬議終止日期前至少十（10）天向行政代理人發出書面通知，隨時終止Needham信貸額度，而無需支付溢價或罰款。Needham信貸額度受其他條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議，包括要求我們維持：(A) 調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）與還本付息（定義見信貸協議）的比率低於1.40比1.0，並在每個財季末的過去十二個月的基礎上進行測試，從截至2023年6月30日的季度開始；(B) 現金、現金等價物和可用資金該融資額度等於或大於1000萬美元；以及（C）資產覆蓋率至少為150％。截至2023年6月30日，Needham信貸額度的利率為8.0％，截至2023年7月27日，應計利息為每年8.25％。
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2023年5月30日，關於我們對Shem Creek Sachem 100 LLC的投資（見隨附的合併財務報表附註9），我們從人民銀行獲得了700萬美元的商業貸款。收盤時，我們有6,224,000美元的未償本金餘額，只要貸款協議中沒有違約事件，我們就可以再提取77.6萬美元。該貸款按6.50％的年固定利率累積利息。該貸款的原始到期日為2026年6月20日，並有延期一年的選項，可將到期日推遲到2027年6月20日。在前36個還款期內，只有利息到期應付，之後必須根據三十（30）年的攤還計劃償還剩餘貸款期限的本金。PeoplesBank的貸款是無追索權的，由Shem Creek Middlesex應收抵押貸款的第一留置權擔保。
最後，我們不時通過出售各種市場發行的普通股來籌集資金。在截至2023年6月30日的六個月中，根據我們的市場發行機制（見隨附的合併財務報表附註17），我們共出售了2616,124股普通股，實現了約990萬美元的總收益，並出售了總清算優先權為615,075美元的A系列優先股，實現的總收益為527,600美元，比清算優先權折扣約16.6％。截至2023年6月30日，根據正在進行的市場發行，約有6140萬股普通股和2450萬美元的A系列優先股可供未來出售。
房地產投資信託基金資格
我們認為，自首次公開募股完成以來，我們就有資格成為房地產投資信託基金，並且作為房地產投資信託基金運營符合股東的最大利益。從我們的2017納税年度開始，我們選擇以房地產投資信託基金的形式納税。作為房地產投資信託基金，我們每年必須向股東分配至少90％的應納税所得額。我們無法向您保證我們將能夠維持房地產投資信託基金的地位。
我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們能否通過實際投資和經營業績持續滿足經修訂的1986年《美國國税法》規定的各種複雜要求，這些要求涉及我們的總收入來源、資產的構成和價值、我們對適用於房地產投資信託基金的分配要求的遵守情況以及已發行普通股所有權的多樣性等。我們無法向您保證我們將能夠保持房地產投資信託基金的資格。
只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應納税所得額通常無需繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何應納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，則我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，並且在我們失去房地產投資信託資格之後的四個應納税年度內可能無法選擇被視為房地產投資信託基金。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。
關鍵會計政策與估算值的使用
隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層將基於 (a) 考慮先前報告結果的各種假設，(b) 對未來業務的預測，(c) 總體金融市場以及當地和總體經濟狀況。實際數額可能與這些估計數有重大差異。
商業貸款的利息收入在貸款期內按收入確認，而商業貸款的發放費和修改費收入則在相應票據的期限內攤銷。
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運營結果
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
總收入
截至2023年6月30日的三個月，總收入約為1,650萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的總收入約為1,250萬美元，增長了約400萬美元，增長了31.2％。收入的增長主要歸因於我們的貸款業務增加，以及與截至2022年6月30日的三個月相比，我們能夠向借款人收取的利率有所提高。2023年期間，利息收入約為1190萬美元，而2022年同期約為1,040萬美元，增長了約150萬美元，增長了14.0％。2023年期間的合夥企業投資收入約為100萬美元，而2022年同期約為30萬美元，增長了約70萬美元，增長了217.5％。2023年期間的費用和其他收入約為160萬美元，而2022年同期約為80萬美元，增長了約80萬美元，增長了96.7％。此外，2023年投資證券的未實現虧損約為10萬美元，而2022年同期約為150萬美元。創始費和修改費減少了約40萬美元，即2023年同期的21.5％，從2022年期間的約220萬美元減少到2023年同期的約180萬美元，部分抵消了收入的增長。
運營成本和支出
截至2023年6月30日的三個月，總運營成本和支出約為1,080萬美元，而截至2022年6月30日的三個月約為730萬美元，增加了約350萬美元，增長了47.0％。運營成本和支出的增加主要歸因於我們用於發展貸款業務的借貸成本的增加。在2023年期間，遞延融資成本的利息和攤銷額約為710萬美元，而2022年同期約為520萬美元，增長了約190萬美元，增長了37.0％。其餘的運營費用波動主要歸因於 (i) 薪酬、費用和税收增加了約40萬美元，以及 (ii) 一般和管理費用增加了約70萬美元。
綜合收入
截至2023年6月30日的季度，我們報告的投資證券未實現收益約為10萬美元，這反映了自2023年3月31日以來先前未實現虧損的減少。截至2022年6月30日的季度，我們報告的投資證券未實現虧損約為20萬美元，這反映了自2022年3月31日以來某些證券市值的下降。
淨收入
截至2023年6月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益約為480萬美元，合每股收益0.11美元，而截至2022年6月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益約為430萬美元，合每股收益0.12美元。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
總收入
截至2023年6月30日的六個月中，總收入約為3,120萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的總收入約為2,280萬美元，增長了約840萬美元，增長了36.4％。收入的增長主要歸因於我們貸款業務的增長，以及與截至2022年6月30日的六個月相比，我們能夠向借款人收取的利率有所提高。2023年期間的利息收入約為2,290萬美元，而2022年期間的利息收入約為1,890萬美元，增長了約400萬美元，增長了20.8％。與2022年同期的約410萬美元相比，2023年期間的發起費和修改費降至約320萬美元，減少了約90萬美元，下降了20.8％。2023年期間的合夥企業投資收入增至約160萬美元，而2022年同期約為60萬美元，增長了約100萬美元，增長了164.0％。2023年期間的費用和其他收入約為230萬美元，而2022年同期約為140萬美元，增長了約90萬美元，增長了61.9％。在截至2023年6月30日的六個月中，未實現
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投資證券收益為60萬美元，增加了310萬美元，而收入被截至2022年6月30日的六個月中約250萬美元的未實現虧損所抵消。
運營成本和支出
截至2023年6月30日的六個月中，總運營成本和支出約為2,030萬美元，而截至2022年6月30日的六個月約為1,330萬美元，增加了約700萬美元，增長了53.3％。運營成本和支出的增加主要歸因於我們的無抵押債券債務的增加，同時我們的貸款業務也在增長，以及本文討論的原因。在2023年期間，遞延融資成本的利息和攤銷額約為1,400萬美元，而2022年同期約為910萬美元，增加了490萬美元，增長了53.8％。運營費用增長的餘額歸因於（i）薪酬、費用和税收增加了約120萬美元，增長了53.2％；（ii）一般和管理費用增加了約90萬美元，增長了73.4％；（iii）信貸損失準備金增加了約10萬美元或87.1％；（iv）減值損失部分抵消，減值虧損減少了約10萬美元，下降了15.9％。
綜合收入
在截至2023年6月30日的六個月中，我們報告的投資證券未實現收益約為20萬美元，這反映了自2022年12月31日以來此類證券市值的增長。在截至2022年6月30日的六個月中，我們報告了投資證券的未實現收益約為10萬美元，這反映了自2021年12月31日以來此類證券市值的增長。
淨收入
截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨收益約為900萬美元，合每股收益0.21美元，而截至2022年6月30日的六個月為770萬美元，合每股收益0.22美元。
非公認會計準則指標 – 調整後收益
我們將多餘的現金投資於有價證券。根據公認會計原則，這些證券必須在每個報告期結束時 “按市值計價”。因此，如果其中某些證券的價值增加，則將增長列為收入，而其他證券的增加則作為累計其他綜合收益的變化報告。另一方面，如果價值下降，則某些證券價值的下降會減少我們的收入。出於所得税的目的，在這些證券出售之前，我們不會報告這些證券的損益。這使我們的GAAP淨收入與應納税所得額之間存在差異。為了保持房地產投資信託基金的地位，我們需要每年分配至少90％的應納税所得額。因此，為了讓我們的股東更好地瞭解我們的應納税所得額，我們使用了一個名為 “調整後收益” 的指標。
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調整後收益按歸屬於普通股股東的淨收益計算，扣除可供出售證券的未實現收益（虧損）。調整後的收益應與我們的綜合收益表中顯示的淨收益（虧損）一起進行審查。調整後收益不應被視為淨收益（虧損）（根據公認會計原則確定）或經營活動現金流（根據公認會計原則確定）的替代方案，以衡量我們的流動性。同樣，調整後收益並不表示資金可用於滿足我們的現金需求或可用於分配給股東。相反，調整後收益是我們用來分析業務業績的另一項衡量標準，因為它排除了某些非現金費用的影響，我們認為這些費用不一定代表我們的經營業績。應該注意的是，我們計算調整後收益的方式可能與其他公司計算類似標題的指標不同。此外，GAAP和税收會計之間可能還有其他差異，這些差異會影響調整後的收益，這些差異未反映在下表中。
為期三個月 | 為期六個月 | |||||||||||
截至6月30日的期間 | 截至6月30日的期間 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
調整後收益： |
|
|
| |||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | 4,773,275 | $ | 4,305,810 | $ | 8,968,734 | $ | 7,735,512 | ||||
加：投資證券的未實現（收益）虧損 |
| 115,789 |
| 1,478,432 |
| (600,600) | 2,530,662 | |||||
歸屬於普通股股東的調整後收益 | $ | 4,889,064 | $ | 5,784,242 | $ | 8,368,134 | $ | 10,266,174 | ||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，調整後的每股收益分別為0.11美元和0.16美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，調整後的每股收益分別為0.19美元和0.29美元。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，總資產約為6.24億美元，而截至2022年12月31日約為5.657億美元，增長了約5,830萬美元，增長了10.3％。增長的主要原因是我們的抵押貸款組合增加了約4,600萬美元，對合夥企業的投資增加了約460萬美元，投資證券增加了約1,260萬美元，但部分被現金和現金等價物的減少約860萬美元所抵消。
截至2023年6月30日，總負債約為3.95億美元，而截至2022年12月31日約為3.48億美元，增加了約4,700萬美元，增長了13.5％。這一增長主要是由於回購額度增加了約800萬美元，信貸額度增加了約3,230萬美元，但主要被應計應付股息減少約530萬美元所抵消。
截至2023年6月30日，股東權益總額約為2.29億美元，而截至2022年12月31日約為2.177億美元，增加了約1,130萬美元，增長了5.2％。這一增長主要是由於出售普通股的淨收益為970萬美元，淨收入約為1,080萬美元，但被A系列優先股和普通股分別支付的約180萬美元和570萬美元的股息所抵消，以及2023年1月1日採用亞利桑那州立大學2016-13年度所產生的累計信用損失調整約250萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金約為1,210萬美元，而2022年同期約為730萬美元。在2023年期間，經營活動提供的淨現金主要包括約1,080萬美元的淨收益、約120萬美元的遞延融資成本攤銷和債券貼現、約40萬美元的股票薪酬、約40萬美元的減值虧損、約50萬美元的遞延收入增加和約270萬美元的借款人預付款，但被約60萬美元的投資證券未實現收益所抵消，借款人應付的款項增加大約150萬美元, 其他資產共增加約70萬美元, 應收利息和費用增加約150萬美元.在2022年期間，截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金約為730萬美元，其中主要包括約960萬美元的淨收益、110萬美元的遞延融資成本攤銷和債券貼現以及約250萬美元的投資證券未實現虧損，被借款人應付的160萬美元利息和應收費用增加110萬美元以及借款人預付款減少約370萬美元所抵消百萬
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目錄
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為6,520萬美元，而2022年同期約為1.206億美元。在2023年期間，用於投資活動的淨現金主要包括購買約1,830萬美元的投資證券、約460萬美元的投資合夥企業權益淨購買額、約70萬美元的財產和設備購買以及約1.145億美元的應收抵押貸款本金支付，由約6,640萬美元的應收抵押貸款本金、出售約20萬美元擁有的房地產的收益以及來自該公司的收益所抵消出售約650萬美元的投資證券。在2022年期間，截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為120.6美元。2022年期間，用於投資活動的淨現金主要包括購買約3,610萬美元的投資證券，購買約1,360萬美元的投資合夥企業權益和約1.92億美元的應收抵押貸款本金支付，但被約6,090萬美元的應收抵押貸款本金、出售投資證券的收益5,970萬美元和出售擁有的140萬美元房地產的收益所抵消
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為4,450萬美元，而2022年同期約為1.004億美元。2023年期間融資活動提供的淨現金主要包括髮行普通股的淨收益約970萬美元、發行優先股的淨收益約50萬美元、信貸額度淨收益約3,230萬美元、回購融資淨收益約800萬美元、抵押貸款收益90萬美元和發行有擔保票據的收益620萬美元，主要被普通股支付的股息所抵消大約 1,100 萬美元和約180萬美元的優先股。2022年期間融資活動提供的淨現金主要包括髮行7,880萬美元固定利率票據的淨收益、約2,120萬美元的普通股發行淨收益和約2,030萬美元的回購融資淨收益，主要被償還約980萬美元的信貸額度、支付的約830萬美元普通股股息和約180萬美元的優先股股息所抵消。
我們預測了運營需求的預期現金需求以及可用於滿足這些需求的運營活動產生的現金流。我們的短期現金需求主要包括為貸款和施工抽水提供資金，以及支付通常和慣常的運營和管理費用，例如應付票據的利息、員工薪酬、銷售、營銷費用和分紅。根據這項分析，我們認為我們目前的現金餘額和預期的運營現金流將足以為未來12個月的運營提供資金。
我們的長期現金需求將包括償還未償債務的本金和為新的抵押貸款提供資金。長期現金需求的資金將來自融資活動的未使用淨收益、運營現金流和出售自有房地產的收益。
自房地產投資信託基金選舉生效之日起，我們打算定期向普通股持有人支付季度分配，金額不低於房地產投資信託基金應納税所得額的90％（在扣除已支付的股息之前確定，不包括任何淨資本收益）。
後續事件
管理層已通過以下方式對後續事件進行了評估 2023年8月11日財務報表可供發佈的日期。根據評估，所附財務報表無需進行調整。
資產負債表外安排
我們不參與任何可能影響流動性或我們資本資源需求可用性的未合併實體或其他個人的資產負債表外交易、安排或其他關係。
38
目錄
合同義務
截至2023年6月30日，我們的合同義務包括任何未償建築貸款的無準備金金額和無準備金的貸款承諾，以及包括設備運營租賃、軟件許可證和合夥企業投資在內的合同義務。
小於 | 1 – 3 | 3 – 5 | 超過 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1 年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 5 年 | ||||||
對夥伴關係的投資 | $ | 2,066,396 | $ | 2,066,396 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
無準備金的貸款承諾 |
| 110,303,882 |
| 110,303,882 |
| — |
| — |
| — | |||||
合同義務總額 | $ | 112,370,278 | $ | 112,370,278 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
關鍵會計政策和最近的會計公告
請參閲財務報表的 “附註2——重要會計政策”，以解釋本報告其他地方和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的影響我們的近期會計聲明。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項控制和程序
(a) | 評估和披露控制和程序 |
管理層，特別是我們的首席執行官兼臨時首席財務官（同一個人），評估了截至2023年6月30日（“評估日”）我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，管理層得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告；(ii) 酌情累積並傳達給管理層，特別是我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出決定關於要求的披露。
(b) | 財務報告內部控制的變化 |
在截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條或第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與第13a-15（d）條或第15d-15（d）條要求的評估有關，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告產生重大影響。
40
目錄
第二部分。其他信息
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
公司購買其股權證券
2022年10月，董事會通過了一項股票回購計劃（“回購計劃”），根據該計劃，我們可以回購總額不超過7,500,000美元的普通股。根據回購計劃，將根據適用的聯邦證券法，包括《交易法》第10b-18條和第10b5-1條，不時在公開市場上以現行市場價格進行股票回購，或者通過市場外的談判交易進行股票回購。除非董事會延長或縮短，否則回購計劃預計將持續到2023年9月30日。拉登堡 Thalmann & Co.根據回購計劃，Inc. 將擔任我們的獨家採購代理。
在截至2023年6月30日的六個月期間，我們根據回購計劃回購了71,000股普通股，總成本約為22.6萬美元。如下所示，截至2023年6月30日，回購計劃下的可用資金約為7,27.7萬美元。
發行人購買股票證券
|
|
|
| (d) | ||||||
最大值 | ||||||||||
數字 | ||||||||||
（或 | ||||||||||
近似 | ||||||||||
(c) | 的美元價值) | |||||||||
總數 | 股票（或 | |||||||||
的股份（或 | 單位） | |||||||||
單位） | 那五月還沒有 | |||||||||
(b) | 以身份購買 | 成為 | ||||||||
平均值 | 公開的一部分 | 已購買 | ||||||||
(a) 總數 | 已支付的價格 | 已宣佈 | 在下面 | |||||||
股份（或單位） | 每股 | 計劃或 | 計劃或 | |||||||
時期 | 已購買 | （或單位） | 程式 | 程式 | ||||||
月 #1 (2023 年 4 月 1 日至 30 日) |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
第 2 個月（2023 年 5 月 1 日至 31 日） |
| 71,000 |
| 3.1877 |
| 71,000 |
| 7,277,000 | ||
月 #3 (2023 年 6 月 1 日至 30 日) |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
總計 |
| 71,000 | $ | 3.1877 |
| 71,000 | $ | 7,277,000 | ||
41
目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
2.1 | 經修訂及重訂的交易協議表格 (1) | |
3.1 | 公司註冊證書 (1) | |
3.1(a) | 公司註冊證書修訂證書 (1) | |
3.1(b) | 2019年10月7日提交的公司註冊證書修正證書 (2) | |
3.1(c) | 2021 年 6 月 25 日提交的公司註冊證書修正證書 (9) | |
3.1(d) | 2022 年 7 月 19 日提交的公司註冊證書修正證書 (19) | |
3.1(e) | 2022 年 8 月 23 日提交的公司註冊證書修正證書 (20) | |
3.2 | 經修訂和重述的章程，自 2019 年 11 月 25 日起生效 (3) | |
4.1 | 截至2019年6月21日，公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約 (4) | |
4.2 | 公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第一份補充契約，日期為2019年6月25日 (4) | |
4.3 | 2024 年到期 7.125% 票據的表格 (4) | |
4.4 | 公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的第二份補充契約 (2) | |
4.5 | 2024 年到期 6.875% 票據的表格 (6) | |
4.6 | 公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的第三份補充契約 (7) | |
4.7 | 2025 年到期 7.75% 票據的形式（包含在上文附錄 4.6 的附錄 A 中） | |
4.8 | 樣本 7.75% A 系列累積可贖回優先股證書 (9) | |
4.9 | 公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的第四份補充契約 (10) | |
4.10 | 2026年到期的6.00％票據表格（作為附錄A附於上文附錄4.9）。 | |
4.11 | 公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的第五份補充契約 (14) | |
4.12 | 2027 年到期的 6.00% 票據表格（作為附錄 A 附錄附錄附於上文附錄 4.11） | |
4.13 | 公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的第六份補充契約 (16) | |
4.14 | 2027 年到期 7.125% 票據的表格（作為附錄 A 附錄附錄附錄附錄附錄 4.13 附錄） | |
4.15 | 公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的第七份補充契約 (21) | |
4.16 | 2027 年到期的 8.00% 票據表格（作為附錄 A 附錄附錄附錄附錄 4.15 附錄） | |
4.17 | 2023年3月2日的循環信用票據，本金為4,500萬美元，供尼德姆銀行作為貸款人（22） | |
10.1** | John L. Villano 與 Sachem Capital Corp 簽訂的僱傭協議 (1) | |
10.2 | 薩赫姆資本公司 2016 年股權薪酬計劃 (1) | |
10.3** | 根據薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃，公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茲分別於2018年7月17日簽訂的限制性股票補助協議的最終形式（5） | |
10.4** | 根據薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃，公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茲分別於2019年10月4日簽訂的限制性股票補助協議的最終形式（2） | |
10.5** | 根據公司與約翰·維拉諾之間的 Sachem Capital Corp. 2016 年股權補償計劃，日期為 2021 年 4 月的限制性股票授予協議的最終形式 (11) | |
10.6 | 截至2021年7月21日，薩赫姆資本公司與丘吉爾MRA Funding I LLC之間的主回購協議和證券合同 (12) | |
10.7 | Sachem Capital Corp.、Churchill MRA Funding I LLC. 和美國銀行全國協會之間的託管協議，日期為2021年7月21日（12） |
42
目錄
10.8** | Sachem Capital Corp. 與 Peter J. Cuozzo 之間的協議和正式發佈，日期為 2022 年 1 月 14 日 (15) | |
10.9** | 根據公司與約翰·維拉諾之間的 Sachem Capital Corp. 2016 年股權補償計劃，日期為 2022 年 4 月的限制性股票授予協議的最終形式 (17) | |
10.10** | 公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茲（19）根據薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃於2020年10月15日簽訂的限制性股票補助協議的最終形式 | |
10.11** | 公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茲（19）根據薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃於2021年10月13日簽訂的限制性股票授予協議的最終形式 | |
10.12** | 公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茲（19）根據薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃於2022年7月19日簽訂的限制性股票授予協議的最終形式 | |
10.13** | John E. Warch 和 Sachem Capital Corp. 簽訂的日期為 2022 年 7 月 26 日的僱傭協議 (18) | |
10.14 | 截至2023年3月2日，貸款方薩赫姆資本公司和作為行政代理人的尼德姆銀行達成的信貸和擔保協議 (22) | |
10.15** | 公司與約翰·維拉諾（23）根據薩赫姆資本公司2016年股權薪酬計劃於2023年2月17日簽訂的限制性股票授予協議的最終表格 | |
10.16** | 截至 2023 年 5 月 5 日，Sachem Capital Corp. 和 John E. Warch (23) 之間的分居協議和正式發佈 | |
31.1 | 《薩班斯奧克斯利法案》第 302 條要求的首席執行官認證* | |
31.2 | 《薩班斯奧克斯利法案》第 302 條要求的首席財務官認證* | |
32.1 | 根據根據《薩班斯奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條獲得的首席執行官和財務官認證*** | |
99.1 | Sachem Capital Corp. 於2023年2月28日簽訂的與紐黑文銀行抵押貸款再融資有關的開放式建築抵押貸款、擔保協議以及租賃和租金轉讓 (22) | |
99.2 | 薩赫姆資本公司於2023年2月28日向紐黑文銀行發出的商業定期票據，本金為166萬美元（作為附錄B附於上文附錄99.1） | |
99.3 | 薩赫姆資本公司與紐黑文銀行之間的貸款協議，日期為2023年2月28日 (22) | |
99.4 | 抵押貸款新聞稿解除Sachem Capital Corp. 140萬美元的抵押貸款 (22) | |
101.INS | XBRL 實例文檔 * | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔* | |
101.LAB | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
101.PRE | XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫文檔* | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）* |
* | 隨函提交。 |
** | 現任或前任執行官和董事的薪酬計劃或安排。 |
*** | 根據第 S-K 法規第 601 (32) (ii) 項提供，未歸檔。 |
| (1) | 此前曾作為經修訂的S-11表格註冊聲明的附錄提交（美國證券交易委員會文件編號：333-214323），並以引用方式納入此處。 |
| (2) | 此前曾作為截至2019年9月30日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (3) | 此前曾於2019年11月27日作為《8-K表最新報告》的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (4) | 此前曾於2019年6月25日作為《8-K表最新報告》的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (5) | 此前曾作為截至2018年6月30日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
43
目錄
| (6) | 此前已於 2019 年 11 月 6 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (7) | 此前已於 2020 年 9 月 9 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (8) | 故意省略。 |
| (9) | 此前已於 2021 年 6 月 29 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (10) | 此前已於 2021 年 12 月 20 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (11) | 此前已於 2021 年 4 月 13 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (12) | 此前已於 2021 年 7 月 27 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (13) | 故意省略。 |
| (14) | 此前已於 2022 年 3 月 9 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (15) | 此前曾作為截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (16) | 此前已於 2022 年 5 月 12 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (17) | 此前曾作為截至2022年3月31日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (18) | （此前已於 2022 年 7 月 27 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (19) | 此前曾作為截至2022年6月30日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (20) | 此前已於 2022 年 8 月 24 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (21) | 此前已於 2022 年 8 月 23 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (22) | 此前已於 2023 年 3 月 3 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (23) | 此前已作為截至2023年3月31日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
44
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
薩赫姆資本公司 | ||
日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | //John L. Villano |
|
| 約翰·維拉諾，註冊會計師 |
總裁、首席執行官兼臨時首席財務官 | ||
（首席執行官、會計和財務官） | ||
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