big-20230825

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月25日

BIG LOTS，INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）



俄亥俄	001-08897	06-1119097
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

4900 東 Dublin-Granville Road, 哥倫布, 俄亥俄43081

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(614) 278-6800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股	大	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023年8月25日，Big Lots, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）完成了先前宣佈的售後回租交易，該協議是公司三家全資子公司與藍貓頭鷹資本的子公司（“藍貓頭鷹”）於2023年6月30日為公司位於蘋果谷的配送中心簽訂的不動產買賣協議（“PSA”）所設想的、加利福尼亞州（“加利福尼亞特區”）和位於七個州的22家公司門店（統稱為 “物業”）。公司先前宣佈將納入售後回租交易的兩家門店已被排除在交易之外，另外兩家門店仍受持續盡職調查和其他慣例關閉條件的約束，預計將於2023財年第三季度關閉。出售該物業的總收益為3億美元，扣除費用和税款後的淨收益預計約為2.94億美元。

2023年8月25日，在售後回租交易的完成之際，公司的一家全資子公司（“承租人”）與Blue Owl的關聯公司（“出租人”）就加利福尼亞特區和該物業中包含的每家門店簽訂了個人長期絕對淨租約（“租約”）。加州華盛頓特區租約的初始期限為20年，有兩個五年續約選項和一個為期四年的續訂選項。加州華盛頓特區租賃要求承租人支付基本現金租金，但每年上漲2％。加州華盛頓特區的租約包含慣常的違約事件，並在發生違約事件時為出租人提供了慣常補救措施。

公司已為其子公司在PSA和租賃下的義務提供了付款和履約擔保。Blue Owl將公司的其他四個區域配送中心出租給該公司的全資子公司。適用於加利福尼亞特區的租約副本作為附錄10.1附後，並以引用方式納入此處。

同樣在2023年8月25日，為了完成售後回租交易，公司的一家全資子公司和Blue Owl的一家子公司對適用於公司位於俄亥俄州哥倫布市的配送中心的租賃協議進行了修訂，將最初的租賃期限延長了大約五年，至2040年7月31日。適用於公司位於俄亥俄州哥倫布市的配送中心的租約修正案副本作為附錄10.2附後，並以引用方式納入此處。

第 1.02 項重要最終協議的終止。

2023年3月15日，公司的全資子公司AVDC, LLC（“AVDC”）、公司及其某些子公司作為擔保人、銀行商業公司（“BCC”）、其租金受讓人（“租金受讓人” 以及與BCC一起 “參與者”）、三菱日聯銀行有限公司作為租金受讓人的抵押代理人（例如 capacity，“抵押代理人”）和作為參與者的管理代理人的三菱日聯銀行有限公司簽訂了參與協議（“參與協議”），根據該協議，參與者出資1億美元向Wachovia Service Corporation（“Prior Lessor”）提供資金，為BCC從先前出租人手中收購加利福尼亞特區提供資金。同樣在2023年3月15日，AVDC簽訂了租賃協議和租賃協議的補充協議（統稱為 “租賃”，連同參與協議和相關協議，“運營協議”），根據該協議，BCC將加利福尼亞特區租賃給了AVDC。2023年8月25日，在完成上文第1.01項提及的售後回租交易時，公司將出售回租交易淨收益中的約1.01億美元用於全額還清和終止運營協議。

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2023年8月29日，公司發佈了一份新聞稿（“財報新聞稿”）並舉行了電話會議，兩份新聞稿：（i）報告了我們2023財年第二季度未經審計的業績；（ii）為2023財年第三和第四季度提供了指導；（iii）引導聽眾觀看了我們網站上發佈的關於2023財年第二季度業績的投資者演講（“投資者演講”）。

財報新聞稿、電話會議和投資者演示文稿包括 “非公認會計準則財務指標”，該術語由G條例（17 CFR第244部分）第101條和S-K法規（17 CFR第229部分）第10項定義。具體而言，包括以下非公認會計準則財務指標：(i) 調整後的銷售和管理費用；(ii) 調整後的銷售和管理費用率；(iii) 調整後的折舊支出；(iv) 調整後的折舊費用率；(v) 調整後的營業虧損；(vii) 調整後的營業虧損率；(vii) 調整後的所得税支出（收益）；（viii）調整後的實際所得税税率；（ix）調整後的淨虧損；（x）調整後的攤薄後淨虧損（x）調整後的攤薄後（虧損）每股收益；（xi）調整後的運營費用；（xii）調整後的運營費用率。

非公認會計準則財務指標不包括根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算和列報的最直接可比財務指標中所述期間的以下項目：

物品

2023 財年
第二季度

2023 財年
第二季度
年初至今

2022 財年
第二季度

2022 財年
第二季度
年初至今

合成租賃退出成本和相關支出的税後調整為03萬美元，合攤薄後每股0.00美元

綜合租賃退出成本和相關費用的税後調整為3,980萬美元，攤薄後每股1.37美元

遠期配送中心合同終止成本和相關支出的税後調整為670萬美元，合攤薄後每股0.23美元

遠期配送中心合同終止成本和相關支出的税後調整為1,380萬美元，合攤薄後每股0.48美元

門店資產減值費用的税後調整為70萬美元，攤薄後每股0.02美元

門店資產減值費用的税後調整為6,270萬美元，攤薄後每股2.15美元

房地產出售收益及相關支出的税後調整為260萬美元，合攤薄後每股0.09美元

房地產出售收益及相關支出的税後調整為550萬美元，合攤薄後每股0.19美元

與成本削減和生產率計劃相關的費用的税後調整為410萬美元，攤薄後每股0.14美元

遞延所得税資產估值補貼的税後調整為1.479億美元，攤薄後每股5.07美元

遞延所得税資產估值補貼的税後調整為1.479億美元，攤薄後每股5.08美元

税後調整，不包括1,810萬美元或攤薄每股0.63美元的門店資產減值費用

我們網站投資者關係部分發布的財報新聞稿和投資者演示文稿包含根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的介紹，以及對非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標之間差異的對賬表。

我們的管理層認為，披露非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的信息，因為非公認會計準則財務指標為衡量我們的經營業績提供了另一種更相關的方法，不包括最直接可比的公認會計準則財務指標中包含的特殊項目，我們的管理層認為這些指標更能表明我們的持續經營業績和財務狀況。我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標以及最直接可比的GAAP財務指標來評估我們的經營業績。

不應將非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列報的財務信息分開考慮，也不得將其作為其替代品。我們報告的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的標題相似的項目進行比較。

本表格8-K附有收益新聞稿（附錄99.1）、2023年8月29日電話會議記錄（附錄99.2）和投資者演講（附錄99.3）的副本，包括有關前瞻性陳述和可能影響我們未來業績的因素的信息。附錄99.1、99.2和99.3中的信息是根據本表格8-K的2.02項提供的，而不是歸檔的。通過提供本表格8-K中的信息以及所附的附錄，我們不承認本表格8-K或展品中任何信息的重要性。

項目 2.04 觸發加速或增加直接財務義務或債務的事件

資產負債表外安排。

本表格8-K最新報告第1.01項和第1.02項中列出的信息以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，標有星號 (*) 的展品的某些部分已被排除在展品之外。

(d)

展品

展品編號

描述

99.1

Big Lots, Inc.於2023年8月29日發佈的關於經營業績和指導的新聞稿。

99.2

Big Lots, Inc. 編輯了2023年8月29日的電話會議記錄。

99.3

Big Lots, Inc.投資者於2023年8月29日發佈的關於我們2023財年第二季度業績的演講。

10.1*

BLBO Tenant, LLC與Big AVCA所有者有限責任公司於2023年8月25日簽訂的租賃協議，涉及註冊人位於加利福尼亞州蘋果谷的配送中心。

10.2*

Big Lots Stores, LLC和BigCooh002 LLC於2023年8月25日簽訂的與註冊人位於俄亥俄州哥倫布市的配送中心有關的租賃修正案。

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

BIG LOTS，INC.

日期：2023 年 8 月 31 日

來自：

/s/ 小羅納德 ·A· 羅賓斯

小羅納德·羅賓斯

執行副總裁、首席法律和治理官、總法律顧問兼公司祕書