附錄 10.1
經修訂的行政僱傭協議
本高管僱傭協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司ATAI Life Sciences US, Inc.（以下簡稱 “公司”）和斯蒂芬·巴丁（“高管”）於2023年8月25日簽訂和簽訂。在本協議中，公司和高管可以分別稱為 “一方”，也可以統稱為 “雙方”。
演奏會
鑑於公司和高管已經簽訂了日期為2022年6月11日的某些高管僱傭協議（“僱傭協議”）。
鑑於德國分公司atai Life Sciences AG和Stephen Bardin於2022年11月8日簽訂的僱傭協議（“德國僱傭協議”）中規定的條款和條件受僱於德國子公司atai Life Sciences AG，並簽訂了截至2022年11月8日的某些附帶協議（“附帶協議”）。
鑑於高管希望返回美國並根據本協議中規定的條款和條件提供服務，該協議將於 2023 年 8 月 25 日（“生效日期”）生效。
協議
因此，現在，考慮到公司提供的薪酬和福利以及其他有價值的報酬（特此確認其收到和充足性），公司和打算受法律約束的高管特此商定如下，自生效之日起生效：
1.
就業。公司應根據本協議中規定的條款和條件繼續僱用高管，高管應繼續受僱於公司，除非本協議另有規定，否則本協議將取代《僱傭協議》、《德國僱傭協議》和《附帶協議》。
2.
學期。高管應繼續隨意受僱，這意味着公司或高管可以隨時出於任何原因或無理由終止協議和高管的僱用，無論有無理由，但須遵守本協議的條款。下文中高管的任職期限以下稱為 “任期”。
3.
職位；職責；工作地點。在任期內，高管應擔任公司及其母公司ATAI Life Sciences N.V.（“母公司”）的首席財務官一職，並應承擔與該職位相稱的職責和責任，以及母公司董事會（或同等機構，例如管理委員會或監事會）（無論哪種情況都是 “董事會” 或 “董事會”）等其他職責和責任”) 和/或的首席執行官
公司或母公司可以在與其上述職位和地位一致的範圍內不時進行指示，包括但不限於向公司的關聯公司提供各種服務。在任期內，高管應向公司首席執行官彙報。在生效日期之後，行政人員應儘快調到美國加利福尼亞州的聖地亞哥，其主要工作地點應來自美國加利福尼亞州的聖地亞哥。公司可以要求高管出席母公司在德國的董事會會議。就本協議而言，“關聯公司” 是指公司或母公司控制、受其控制或共同控制的任何人。
4.
高管的義務。高管應將高管的服務獻給公司，並應盡其所能忠實地履行高管的職責。高管應將高管的全部工作時間和最大努力用於公司和關聯公司的業務和事務，並將盡其最大努力和商業判斷力、技能和知識來促進公司和關聯公司的利益，履行高管在本協議下的職責和責任。未經董事會事先批准，高管不得在任期內的任何時候直接或間接地向任何其他個人、公司或組織（公司及其關聯公司除外）提供與公司、母公司或任何關聯公司現在參與或在高管受僱期間參與的業務直接相關的任何業務、商業或專業服務以獲得報酬。
5.
薪資和福利：考慮到高管同意受僱於公司並根據本協議提供服務，公司同意向高管提供以下薪酬：
(a)
工資。在任期內，高管應獲得440,000美元的年薪（可能根據本文不時調整，即 “基本工資”），分半月等額分期支付，或者根據公司的標準工資週期和慣例以其他方式支付，但須遵守適用的税收相關扣除和預扣款。基本工資的任何增加均應由董事會自行決定（為避免疑問，任何增加的基本工資均應構成 “基本工資”，就本文而言）。在任何情況下，未經高管事先書面同意，不得減少其在特定時間有效的基本工資。
(b)
獎金。在任期內，高管應有資格參與董事會制定的年度激勵計劃。根據此類激勵計劃，高管的年度激勵性薪酬（“獎金”）應定為基本工資的40％（“目標獎金”）。根據激勵計劃支付的獎金應基於董事會確定的績效目標的實現情況。除非第7節另有規定，否則根據激勵計劃支付任何獎金均須經董事會和高管批准在適用的付款日期之前繼續在公司工作。根據本協議支付的任何獎金將由ATAI Life Sciences AG根據德國僱傭協議終止協議第2節支付的任何獎金抵消。
(c)
搬遷；費用報銷。在生效日期之後，執行官應儘快調到加利福尼亞州聖地亞哥履行本協議規定的職責，但無論如何不得遲於2023年9月1日。考慮到這種搬遷，公司應在公司2023年9月中旬的標準工資週期內一次性向高管支付15,000美元，但須扣除適用的税收相關扣除額和預扣款。在任期內，在不違反上述規定的前提下，公司應根據公司可能不時採取的政策，向高管償還其在履行本協議下的職責時產生的合理業務費用。
(d)
好處。在任期內，高管有資格參與公司員工現在或以後可獲得的任何醫療計劃和其他福利（包括401（k）計劃），前提是高管滿足此類福利的資格要求。除其他福利外，根據公司不時的規定，高管及其家人應始終有資格獲得公司健康保險計劃的保險。
(e)
度假。在任期內，允許高管根據其經理和公司的靈活休假政策，根據需要休假。因此，無論出於何種原因，高管解僱後都沒有累積的休假時間。
(f)
預扣款。公司應根據適用法律，從基本工資和公司根據本協議的規定向高管或其遺產、法定代表人或高管以書面形式指定的其他受益人（如適用）應支付的所有其他金額中扣除所有社會保障税、所有國際、聯邦、州和市政税以及法律要求現在或以後為高管薪酬收取的所有其他費用和扣除額或現金福利費用（“税” 或 “税”），不論是否要求公司或母公司進行扣除。
(g)
賠償。根據公司或任何關聯公司的組織文件以及與高管簽訂的任何賠償協議的條款，高管有資格獲得賠償，該補償將在任期結束後繼續有效，因為它適用於高管為公司提供的服務，程度與適用於公司其他高管的程度相同。
(h)
税收均衡和報税。如果高管在任職期間從公司、母公司或其任何子公司那裏獲得或已經收到的報酬或福利，而這些報酬或福利僅僅因為高管要求在美國境外就應納税，則公司應提供：(i) 税收均衡，使高管承擔的税收負擔不超過高管在美國境外沒有納税時本應繳納的税款（此類報銷）在期限內支付（扣除税款）《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (8) (iii) 條) 規定，只要行政部門受其約束
僅因高管要求位於美國境外而需繳納額外税款，以及 (ii) 由雙方商定的公司提供納税申報表準備援助，這些費用應向高管報銷（扣除税款），前提是高管從公司獲得此類款項或福利（包括衡平或下文提供的報税準備），但不得超過本節規定的任何衡平税款之日起兩年。
6.
終止。在以下情況下，公司或高管可以在不違反本協議的情況下終止本協議項下高管的僱用（如適用），任期將在終止之日結束。“解僱日期” 是指 (i) 如果高管因高管去世而終止僱用，則為高管去世之日；或 (ii) 如果高管根據第6 (a) (ii)-(vi) 條終止僱用，則為解僱通知中註明的日期或公司根據第6 (b) 條規定的日期，以較早者為準。
(a)
情況。發生以下任何事件後，高管將不再是公司的僱員：
(i)
死亡。高管去世後，本協議下高管的僱用將終止。
(ii)
殘疾。如果高管因殘疾（定義見下文），公司可以終止高管的僱用。
(iii)
因故解僱。公司可以因公益終止高管的僱用，定義如下。
(v)
有充分理由辭去公司的職務。高管可以有充分理由辭去高管在公司的工作，定義如下。
(六)
無正當理由辭去公司職務。高管可以出於正當理由或無緣無故以外的任何原因辭去高管在公司的工作。
(b)
終止通知。公司或高管根據本第 6 條解僱高管（根據第 6 (a) (i) 條解僱高管除外）均應通過書面通知另一方 (i) 指明本協議中具體的解僱條款，(ii) 合理詳細地説明據稱為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況（如適用），以及 (iii) a 解僱日期，如果由高管提交，則應為在該通知（“終止通知”）發出之日起至少三十 (30) 天；但是，前提是如果執行官員
向公司提交終止通知，公司可自行決定將終止日期更改為公司收到此類終止通知之日之後且在該終止通知中規定的日期之前的任何日期，但高管仍將終止視為辭職。公司提交的解僱通知可以規定終止日期，即高管收到解僱通知之日或公司此後選擇的任何日期。任何一方未能在終止通知中列出任何有助於證明理由或正當理由的事實或情況，並不意味着一方放棄本協議下的任何權利，也不得阻止該方在行使本協議項下的權利時主張此類事實或情況。
(c)
公司在終止時的義務。根據本第 6 節所列的任何情況終止高管的僱傭後，高管（或高管的遺產）有權獲得以下款項：(i) 截至解僱之日高管基本工資中賺取但尚未支付給高管的部分；(ii) 根據第 5 (e) 節欠高管的任何費用報銷；以及 (iii) 根據任何合格的退休計劃或健康狀況欠高管的任何既得福利，以及根據適用法律，高管參與的福利計劃以及該計劃的條款。除非法律（例如COBRA）或適用的計劃、計劃或安排另有明確要求，或者本協議中另有具體規定，否則高管根據本協議終止其僱傭關係後，所有獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金額（如果有）的權利，均應終止。如果公司因任何原因終止了高管的僱用，則高管的唯一和排他性的補救措施應是領取本第6（c）或第7節所述的報酬和福利（如適用）。
(d)
被視為辭職。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則高管應被視為已辭去他可能在公司或任何關聯公司（由公司或任何關聯公司指定）擔任的任何和所有職位，或者他代表公司或任何關聯公司擔任的任何其他職位。如果出於任何原因認為本第6（d）條不足以實現此類辭職，則在有合理的審查機會後，高管特此授權公司和任何關聯公司執行公司認為必要或可取的任何文件或文書，以實現此類辭職或辭職，並擔任其事實上的律師。公司將向高管提供此類文件的副本。
(e)
緩解。在根據本協議終止僱傭關係後，不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式來減輕損失或本協議規定的任何款項，而且高管賺取的任何款項，無論是自僱、作為普通法僱員還是其他方式，都不得減少根據第7條本應支付給高管的任何金額。為避免疑問，本第 6 (e) 條不影響第 7 (b) (ii) 條或第 7 (c) (ii) 條。
(a)
因故終止，或因死亡、殘疾或無正當理由辭去公司職務而終止。如果高管因根據第6 (a) (i) 條死亡或根據第6 (a) (ii) 條因故致殘、根據第6 (a) (iii) 條或根據第6 (a) (iii) 條因高管無正當理由辭去公司的職務而終止，則除非第6 (c) 節另有規定，否則高管無權獲得任何遣散費或福利。
(b)
無故解僱，或有正當理由辭去公司職務。如果公司根據第6 (a) (iv) 條或由於高管有正當理由辭職而根據第6 (a) (v) 條無故終止了高管的僱用，則除非第7 (c) 條另有規定，並且高管必須在高管解僱之日後的第 21 天或之前簽署基本上以本協議附錄 A 形式發佈的索賠（“新聞稿””）並且高管繼續遵守第8條，除了報酬和福利外，高管還應獲得報酬和福利在第 6 (c) 節中規定，以下內容：
(i)
該金額等於高管當時基本工資的0.75倍，根據公司的正常工資慣例，在解僱之日後的九（9）個月內（“遣散期”），以定期分期支付工資的形式支付；
(ii)
根據高管的資格並選擇繼續承保COBRA的團體健康保險，報銷遣散期內繼續承保團體健康保險的費用；但是，前提是，如果高管在遣散期結束之前獲得後續僱主的團體健康計劃的保險，則此類報銷將停止，此外，儘管有上述規定，但如果公司確定無法提供本條款所要求的福利 (b) (ii) 沒有可能違反適用法律或產生消費税，公司應向高管提供應納税的每月付款，金額等於高管為繼續購買終止之日有效的高管和高管受保受撫養人團體健康保險（該金額應基於COBRA保險第一個月的保費）而必須支付的每月COBRA保費，無論高管是否選擇，都應支付這筆款項 COBRA 持續保險，並應在下個月開始解僱日期發生並在 (x) 遣散費期的最後一天，(y) 高管和/或高管的受保受撫養人不再有資格獲得COBRA的日期，以及 (z) 高管有資格從後續僱主那裏獲得醫療保險的日期（並且高管同意立即將此類資格通知公司）中最早結束的月份；以及
(iii)
在終止日期發生的日曆年之前的任何日曆年（由董事會真誠地確定績效年度）的年度獎金中已賺取但未支付的部分（如果有），該金額將在不遲於終止日期發生當年的4月30日支付。
(c)
控制權變更。如果公司根據第6 (a) (iv) 條或由於高管有正當理由辭職而根據第6 (a) (iv) 條或根據第6 (a) (v) 條無故終止高管的僱傭關係，則在任何一種情況下，都是在控制權變更之日後的十二 (12) 個月內或之內，高管在控制權變更之日後的十二 (12) 個月內簽字，則不包括第7 (b) 條規定的報酬和福利終止而不是撤銷釋放的日期，以及高管繼續遵守第8條的規定，高管應獲得代替第 7 (b) 節中規定的付款和福利如下：
(i)
現金金額等於 (A) 高管當時的十二 (12) 個月基本工資和 (B) 當時的目標獎金之和，在解僱之日後的六十 (60) 天內一次性支付；
(ii)
第 7 (b) (ii) 節中規定的福利，前提是，僅出於此目的，“遣散費” 是指解僱之日後的十二 (12) 個月期間；以及
(iii)
所有僅根據時間的推移歸屬然後由高管根據任何公司股權薪酬計劃持有的未歸屬權益或基於股權的獎勵均應立即變為100％歸屬（根據業績歸屬條件的實現情況全部或部分歸屬的任何此類獎勵均受適用的獎勵協議條款的約束），高管行使任何股票期權的期限應延長至等於 (x) 12 個月或 (y) 適用期限的剩餘期限較短股票期權。
(d)
原因。在以下情況下，公司應有 “理由” 終止高管的僱用：
(i)
行政部門對 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞、欺騙或故意欺詐的輕罪（“起訴”，為這些目的，指起訴書、可能原因聽證會或任何其他程序，據此初步確定與此類罪行有關的可能或合理原因）；
(ii)
高管對公司或任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或反覆不服從命令；
(iii)
行政部門以損害行政部門履行本協議義務的方式使用酒精或非法藥物；
(iv)
高管犯有不當行為，違反了禁止工作場所騷擾（包括但不限於性騷擾和/或歧視）的任何適用州或聯邦法律，或者違反了公司為防止工作場所騷擾或歧視而通過的任何書面政策；
(v)
高管參與高管知道或理應知道的行為將導致公司違反任何州或聯邦法律；或
(六)
(A) 高管一再未能實質性履行本協議規定的僱傭職責，或 (B) 如果在董事會向高管發出此類違規通知後的五 (5) 天內仍未糾正此類違規行為，則高管嚴重違反了本協議規定的任何重大義務。
(e)
控制權變更。就本協議而言，“控制權變更” 應具有以下含義：
(i)
經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第13（d）和14（d）條中使用的任何 “個人”（母公司、任何關聯公司或任何受託人、受託人或其他根據母公司或任何關聯公司的員工福利計劃或信託持有證券的其他個人或實體除外），以及所有 “關聯公司” 和 “關聯公司”（此類術語的定義見第12條）該人的b-2）應直接或間接成為母公司證券的 “受益所有人”（該術語的定義見該法第13d-3條）代表母公司當時有權在董事會選舉中投票的未償還證券（“有表決權的證券”）的合併投票權的百分之五十（50％）或以上（在這種情況下，直接從母公司收購證券的結果除外）；或
(ii)
(A) 母公司的任何合併或合併的完成，其中母公司的股東在合併或合併前不會在合併或合併後立即以實益方式直接或間接擁有（該術語定義見該法第13d-3條）的股份，總計佔母公司在合併或合併中發行現金或證券的有表決權股份的百分之五十（50％）以上（或其最終母公司），（如有），或（B）任何出售或其他轉讓（在一筆或一系列交易中）任何一方作為單一計劃考慮或安排的母公司全部或幾乎全部資產的交易）。
儘管有上述規定，但不應將控制權變更視為 (x) 母公司股權證券的首次公開募股或直接上市或其他融資交易的結果，(y) 由於發生變更母公司住所的交易，或 (z) 就上述條款而言 (i) 僅僅是母公司收購證券的結果，通過減少有表決權的股份數量已發行證券，將任何人實益擁有的有表決權證券的相應數量增加到當時所有未償還的有表決權證券合併表決權的百分之五十（50％）或以上；但是，如果本句中提及的任何人隨後成為任何其他有表決權證券股份的受益所有人（股票分割、股票分紅或類似交易或直接從母公司收購證券的結果除外），然後立即實益擁有所有有表決權的合併投票權的百分之五十（50％）或更多當時未償還的有表決權的證券，然後是就上述條款 (i) 而言，控制權變更應被視為已發生。儘管有上述規定，但除非構成控制權變更的交易或事件也構成第409A條（定義見美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條）下的 “控制權變更事件”（定義見下文），否則不應發生控制權變更。
(f)
代碼。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規和指導方針。
(g)
殘疾。“殘疾” 是指由於高管由於身體或精神狀況而無法在任何十二（12）個月內在任何十二（12）個月內無論是否有合理的便利條件下總共六（6）個月內無法履行其職位的基本職能，或者根據兩名持牌醫生出具的書面證明，此類疾病可能在這段時間內持續下去。該定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》以及其他適用法律。如果高管因高管的殘疾而被解僱，則除非第6（c）節另有規定，否則高管無權獲得任何遣散費或福利。
(h)
有充分的理由。“正當理由” 是指公司嚴重違反本協議規定的公司任何重大義務。儘管如此，除非並且直到：(a) 高管在得知正當理由事件所依據的事實和情況發生後的九十 (90) 天內辭職，(b) 高管在高管知道正當理由事件所依據的事實和情況發生後的六十 (60) 天內向公司提供了書面通知，具體説明瞭該調查結果所依據的適用事實和情況有充分的理由；(c) 公司有機會在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正同樣的情況；(d) 公司應未能在這段時間內進行補救。
(a)
保密與發展。在生效日期當天或之後不久，作為本協議下高管受僱的條件，高管應簽署並輸入
寫入父母的標準表格《保密與發展協議》（“保密協議”）。行政部門重申並批准了《德國僱傭協議》第10條和第12條中規定的保密契約和員工發明條款（與保密協議合稱 “限制性契約”）。高管承認並同意，高管繼續遵守限制性契約是公司同意簽訂本協議的重要條件。
(b)
不邀請。在任期內和終止之日後的十二（12）個月內，高管不得直接或間接邀請任何在招標時是公司或任何關聯公司的僱員或顧問的個人終止與公司或任何關聯公司的關係。
(c)
未公開的重要信息的使用。高管承認，公司的政策是，禁止所有員工從擁有與公司或任何關聯公司、提供商或商業夥伴（每種情況下都必須是在國家或國際證券交易所上市）有關公共證券市場交易的重要未公開信息中受益。行政部門承諾並同意他將遵守該政策。
(d)
合理的限制。高管進一步承認並同意，本第8節的規定是合理的，是充分保護公司業務所必需的。高管聲明並保證：(i) 本第8條的限制性條款不會嚴重損害高管的謀生能力，此類條款也不會給高管造成不必要的困難；(ii) 高管已全面仔細閲讀本協議，公司已建議高管諮詢高管選擇的律師，該高管完全理解並同意本協議的條款，包括本第8節。
(e)
Blue Penciling。如果在執行本第8節的任何條款時，法院認為此處所述的期限、範圍、地理區域或其他限制在當時存在的情況下是不合理的，則高管和公司同意，應用該法院在這種情況下認為合理的最長期限、範圍、地理區域或其他限制來代替規定的期限、範圍、地理區域或其他限制。
(a)
第三方協議和權利。行政部門特此確認，高管不受與任何前僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制高管使用或披露信息或高管參與任何業務。高管向公司表示，高管執行本協議、高管繼續在公司任職以及高管為公司或任何關聯公司履行職責不會違反任何規定
行政部門可能對任何此類前僱主或其他方承擔的義務。在高管為公司或任何關聯公司工作時，高管不得披露或使用任何違反與前僱主或其他方達成的任何協議或其權利的信息，高管也不會將屬於任何此類先前僱員或其他方的非公開信息的任何副本或其他有形體帶到公司或任何關聯公司的辦公場所。
(b)
訴訟和監管合作。在高管受僱於公司期間和之後，高管應合理地與公司和任何關聯公司合作，為目前存在或將來可能針對公司或任何關聯公司提起的與高管受僱期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，前提是高管在公司任職終止後的這種合作不會以其他方式幹擾高管的任職期隨後的就業和/或與隨後的僱主和/或第三方接觸。高管對此類索賠或訴訟的合理合作應包括但不限於可以與律師會面，為發現或審判做準備，並在雙方方便的時間代表公司和任何關聯公司擔任證人。在任期內和任期之後，高管還應與公司和任何關聯公司合理合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關。公司或適用的關聯公司應向高管償還因高管根據本第9 (b) 節履行義務而產生的任何合理的自付費用（包括合理的律師費）。
(c)
禁令。高管承認，他嚴重違反本協議規定的義務，包括但不限於本協議第8節規定的限制，都將對公司或關聯公司造成無法彌補的損害。因此，公司或適用的關聯公司有權獲得禁令救濟和其他公平救濟，以防止或限制違反本協議的行為，並在高管不遵守本協議時扣留其薪酬和福利，但不限制公司或此類適用的關聯公司獲得其他法律和公平補救措施。本節中的任何內容均不應被視為限制公司、任何關聯公司或高管對任何其他違反本協議的行為可能擁有的任何其他補救措施或權利。
10.
作業。本協議屬於高管個人，未經公司書面同意，高管不得轉讓或委託其在本協議下的任何權利或義務。公司可以在未經高管事先同意的情況下轉讓和委託其在本協議下的權利和義務，在每種情況下全部但不是部分，前提是 (a) 公司進行重組，與任何其他公司、合夥企業、組織或其他實體合併或合併，或者將其全部或幾乎所有財產或資產轉讓給
任何其他公司、合夥企業、組織或其他實體，(b) 上述條款 “(a)” 中提及的公司、合夥企業、組織或其他實體，包括但不限於其任何關聯公司，應通過法律或以書面形式明確承擔公司在本協議下的所有義務，就像最初成為本協議的當事方一樣。
11.
通知。本協議要求的所有通知均應通過在收到之日視為已送達的親自投遞方式發出，或者通過郵資預付掛號信或掛號信、要求回執的形式發出，寄給公司或高管，地址如下，或者發送到任何一方都應通過類似通知通知對方的其他地址：
如果給公司：ATAI Life Sciences US, Inc.
c/o WeWork，11 樓
百老匯 524 號
紐約，紐約 10012 美國
並附上副本至（通過電子郵件）
Kristina Beirne，Esq.，Dentons US，LLP (kristina.beirne@dentons.com)
如果給高管：斯蒂芬·巴丁
蒙特維斯塔大道 7252 號
加利福尼亞州拉霍亞 92037
如果通過郵寄方式發送，則該通知應被視為在掛號或掛號郵件收據上規定的送達日期發出，如果投遞被拒絕，則應視為在郵寄後的第三（3）天發出。
12.
執法費用。如果為執行本協議的任何條款而提起任何訴訟或法律程序，則此類訴訟或訴訟中的勝訴方應有權在法律允許的最大範圍內獲得該方的所有合理費用，包括合理的律師費和費用。
13.
律師的建議。行政部門承認，在執行本協議時，行政部門有機會徵求獨立法律顧問的意見，並已閲讀並理解本協議的所有條款和條款。不得以本協議的起草或準備為由對任何一方解釋本協議。
14.
第 409A 條。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）的要求，雙方特此同意在必要或可取時修訂本協議，以遵守或以其他方式正確反映在本協議生效之日之後根據第409A條發佈的任何指導方針，同時不違反第409A條。如果本協議的任何一項或多項條款不符合第 409A 節的規定，則本協議的其餘條款將繼續有效，並且本協議的管理和適用應就好像不合規的條款不是本協議的一部分一樣。在這種情況下，雙方應努力商定不遵守條款的合理替代方案，前提是替代條款不會導致本協議未能遵守
第 409A 條經同意後，應將此類替代條款納入本協議。就本協議中規定在終止僱傭關係時或之後支付任何構成 “遞延薪酬” 的款項或福利的條款而言，不得將高管根據本協議終止僱用視為已發生，除非這種解僱也是第 409A 條所指的 “離職”，而且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似術語的意思是 “離職”。如果根據本協議或公司任何薪酬計劃、計劃或安排支付的任何款項或福利將構成根據第409A條所指的不合格遞延薪酬計劃支付的款項或福利，並且在高管 “離職” 時，高管是第409A條所指的 “特定員工”，則任何此類付款或福利均應推遲到高管上任之日起六個月週年紀念日的 “離職”。根據本協議支付的每筆款項均應被指定為第 409A 節所指的 “單獨付款”。根據本協議提供的所有報銷和實物福利均應根據第409A條的要求進行或提供，前提是此類報銷或實物福利受第409A條的約束。根據本協議向高管支付的所有構成應納税所得額的開支的報銷款在任何情況下都不得遲於高管承擔此類費用或繳納此類相關税款的日曆年的下一個日曆年年底之前支付。除非第409A條另有允許，否則根據本協議獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或交換為其他福利，任何應納税年度提供的有資格獲得報銷的費用或實物福利的金額均不影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或將分別提供的實物福利。
(a)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果行政部門收到或將要收到的任何款項或福利（無論是根據本協議的條款還是任何其他計劃、安排或協議的條款）（所有這些款項和福利以下簡稱 “總付款”）都將（全部或部分）繳納根據該法第4999條徵收的消費税（“消費税”），那麼，在考慮到《守則》第280G條規定的付款總額的任何減少之後任何其他計劃、安排或協議，則應在必要範圍內減少剩餘的總付款，以免支付總額的任何部分都無需繳納消費税，但前提是 (i) 此類總付款的淨金額如此減少（減去此類減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額之後，並考慮到逐項扣除額和個人免税額的逐步淘汰）總付款）大於或等於 (ii) 該總額的淨額沒有此類減免的付款（但減去此類總付款中聯邦、州和地方所得税的淨額以及行政部門為此類未減少的總付款而應繳納的消費税金額）
並考慮到逐步取消逐項扣除額和歸因於此類未減少的總支付額的個人免税額）。
(b)
為了確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費税，(i) 在總付款中，不得考慮高管在不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 的情況下免除的收款或享受的部分；(ii) 不得考慮總付款中的任何部分，在公司選出的獨立的、全國認可的會計師事務所（“獨立顧問”）的書面意見確實如此不構成《守則》第 280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（包括《守則》第 280G (b) (4) (A) 條的原因），在計算消費税時，在計算消費税時，獨立顧問認為構成第 280 G 條所指的對實際提供的服務的合理補償的任何部分均不得考慮在內 (b)《守則》(4) (B)，超過可分配給此類合理補償的 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）；以及 (iii) 任何非合理補償的價值-現金福利或任何延期付款或總付款中包含的福利應由獨立顧問根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。
(a)
本協議應受加利福尼亞州法律管轄，且僅根據加利福尼亞州法律進行解釋，不適用於任何相反的法律選擇或衝突規則。
(b)
如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分將不受影響，並且應在法律或衡平法允許的最大範圍內執行。
(c)
本協議包含雙方就本協議主題事項達成的完整協議，並取代先前與本協議主題有關的所有對話、提案、談判、諒解和協議，無論是書面還是口頭，包括但不限於先前協議。
(d)
除非雙方簽署明確提及本協議的書面協議，否則不得以任何方式對本協議進行修改、更改、更改、修改、補充或撤銷。
(e)
除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄對本協議的任何違約行為，均不得妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對後續任何違約行為的放棄。
(f)
本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。
(g)
雙方認識到，就高管受僱於公司或本協議、高管終止僱傭或終止本協議或限制性契約而產生的爭議，在聯邦或州法院或聯邦或州行政機構提起的訴訟可能不符合高管或公司的最大利益，並可能導致不必要的成本、延誤、複雜性和不確定性。雙方同意，雙方之間因談判、執行、履行或終止本協議或行政部門的僱傭而引起或與之相關的任何爭議，包括但不限於本協議引起的任何索賠、經修訂的1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、1967年《就業年齡歧視法》、1990年《美國殘疾人法》、1966年《民權法》第1981條提出的索賠, 經修正的 “家庭病假法”, “行政人員退休”《收入保障法》以及任何聯邦、州或地方法律、法規、法規或任何普通法學説，無論爭議發生在就業期間還是之後，均應根據美國仲裁協會的《國家就業糾紛解決規則》通過具有約束力的仲裁來解決。規則可在 https://www.adr.org/sites/default/files/EmploymentRules-Web.pdf/ 上找到，也可以根據要求提供副本。仲裁地點應為加利福尼亞州聖地亞哥。無論出於何種目的，該小組作出的任何裁決均為最終裁決，對各方具有約束力且具有決定性，仲裁員對裁決的判決可在任何對其有管轄權的法院作出。仲裁員的費用和開支以及與提起仲裁有關的所有管理費用和開支應由公司承擔。雙方承認並同意，他們根據本節承擔的仲裁義務在本協議終止後仍然有效，並在高管與公司之間的僱傭關係終止後繼續有效。雙方進一步同意，本協議的仲裁條款應為各方提供唯一的補救措施，除非本協議另有明確規定，否則各方明確放棄在任何其他論壇尋求補救的任何權利。通過選舉仲裁作為最終解決所有索賠的手段，雙方特此放棄各自的權利，同意不在聯邦、州或地方法院就此類索賠提起任何訴訟，但可以尋求在法庭上執行根據本協議作出的仲裁裁決。雙方特別同意放棄各自接受陪審團審判的權利，並進一步同意不會提出由陪審團審判的要求、請求或動議。除非適用法律可能禁止，否則上述豁免包括能夠在任何所謂的集體訴訟或代表訴訟中以原告或集體成員的身份提出索賠。
[簽名頁面待關注]
為此，雙方自下文各自名稱對面所列日期起正式執行本協議，以昭信守。
公司
ATAI 生命科學 N.V.
作者：/s/ Florian Brand
姓名：弗洛裏安·布蘭德
職位：首席執行官
美國阿泰生命科學有限公司
作者：/s/ Florian Brand
姓名：弗洛裏安·布蘭德
職位：首席執行官
行政的
/s 斯蒂芬·巴丁
斯蒂芬·巴丁
本分居協議和免責聲明（“協議”）由Stephen Bardin（“高管”）與特拉華州的一家公司ATAI Life Sciences US, Inc.（連同任何繼任者，“公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）訂立。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有僱傭協議（定義見下文）中規定的含義。
鑑於高管自20__年起終止與公司或公司子公司或關聯公司的僱傭關係，雙方希望解決高管可能對公司和下文定義的任何和所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因高管受僱或以任何方式與之相關的任何和所有索賠與公司或其子公司或關聯公司分離，但為避免疑問，此處的任何內容均不得視為解除與高管對公司或其關聯公司的既得股權證券的所有權、既得利益或高管根據合同或適用法律獲得公司或其任何關聯公司賠償的權利（統稱為 “保留索賠”）有關的任何權利或補救措施。
因此，現在，考慮到本節中描述的遣散費和福利 [7 (b) /7 (c)]根據僱傭協議，僱傭協議以高管執行和不撤銷本協議為條件，考慮到本協議中做出的共同承諾，公司和高管特此達成以下協議：
1.
遣散費和福利；工資和福利。公司同意向高管提供本節所述的遣散費和福利 [7 (b) /7 (c)]僱傭協議，按僱傭協議規定的時間支付，並受僱用協議條款和條件的約束。此外，如果尚未付款，則公司應根據僱傭協議的條款和條件，向高管支付或提供僱傭協議第6（c）節所述的所有其他款項或福利，但須遵守僱傭協議的條款。
2.
解除索賠。高管同意，除保留索賠外，上述對價代表了公司、其任何直接或間接子公司和關聯公司及其任何現任和前任高管、董事、股東、經理、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、部門和子公司以及前身和繼任公司欠高管的所有未償債務的全額和解分配 (統稱為 “發行人”）。Executive 代表高管本人、代表高管的任何關聯公司或實體及其各自的任何繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，但保留的索賠除外，特此永久解除被解僱人的責任，並同意不就與之有關的任何索賠、投訴、指控、責任、義務或訴訟理由提起訴訟，或以任何方式提起、起訴或追究與之相關的索賠、投訴、指控、責任、義務或訴訟理由
在高管簽署本協議之日之前（包括高管簽署本協議之日）發生的任何疏忽、行為、事實或損害，高管可能對任何發行人擁有的任何種類的事項，無論是目前已知的還是未知的、可疑的還是未被懷疑的，包括但不限於：
(a)
與高管與公司或其任何直接或間接子公司或關聯公司的僱傭或服務關係有關或由此產生的任何和所有索賠，以及該關係的終止；
(b)
與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司任何股票或其他股權的權利有關或由此產生的任何索賠，包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州法律規定的職責以及任何州或聯邦法律規定的證券欺詐的索賠；
(c)
任何及所有關於不當解僱、違反公共政策解僱、歧視、騷擾、報復、明示和暗示違反合同、明示和暗示違反誠信和公平交易的索賠、許諾禁止反言、疏忽或故意造成情緒困擾、欺詐、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意幹預合同或潛在經濟利益、不公平商業行為、誹謗、誹謗；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊、毆打、侵犯隱私、非法監禁、改造和傷殘津貼；
(d)
因違反任何外國、聯邦、州或市政法規、法令、行政命令、條例而被剝奪保護或福利，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、1973年《康復法》、1990年《美國殘疾人法》、《同工同酬法》、《公平勞動標準法》、《公平信用報告法》、1967年《就業年齡歧視法》提出的索賠；《老年工人福利保護法》；《僱員退休收入保障》1974年法案；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和病假法》；以及經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，以及任何其他與就業、終止僱用、歧視、騷擾、報復、健康和安全、隱私、通知或工資和工時事項有關的外國、聯邦、州或地方法規、法令、行政命令、法規或憲法；
(f)
因任何其他與就業、歧視、騷擾或報復有關的法律法規引起的任何和所有索賠，這些特徵是受法律保護的任何特徵，包括但不限於種族、膚色、國籍、性別、懷孕、性取向、性別認同、宗教、殘疾、婚姻或父母身份、年齡、工會活動或其他受保護的活動；
(g)
對高管因本協議而獲得的任何收益的非預扣税或其他税收待遇的任何爭議而產生的任何損失、成本、損害或開支的任何索賠；
(h)
因行政部門向公司或其任何關聯公司提供服務的一個或多個州的工資、工時和工資支付法律和法規（包括但不限於《加利福尼亞州勞動法》）引起的任何和所有索賠；以及
高管部門同意，本節中規定的新聞稿在所有方面都將作為有關已發佈事項的完整一般性公告，並且仍然有效。行政部門承認，行政部門已被告知並熟悉可能禁止發佈未知索賠的法律條款，例如加利福尼亞州民法典第1542條，該條規定：
全面解除不延伸到債權人或放款方在執行解除時不知道或懷疑存在對他或她有利的債權，如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除債權人的和解產生重大影響的索賠。
行政部門知道上述守則條款，明確放棄行政部門根據該守則以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則可能擁有的所有權利（如果適用）。本新聞稿不發佈不能作為法律問題發佈的索賠，包括但不限於行政部門有權根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為以及任何權利因根據該協議提供的信息而獲得獎勵，行政部門有權以歧視為由向平等就業機會委員會或任何其他被授權執行或管理就業相關法律的地方、州、聯邦行政機構或政府機構對公司提出指控或參與指控（但有一項諒解，即高管在此發佈的索賠禁止高管因任何涉嫌歧視性待遇而向公司或任何被解僱人追回此類金錢救濟）、失業救濟金或任何州傷殘保險福利適用的州法律條款，聲稱根據COBRA的條款和條件繼續參與公司的某些團體福利計劃，根據公司或其關聯公司任何員工福利計劃的書面條款以及高管在適用法律下的權利和任何保留的索賠，對作為高管離職之日賦予的任何福利權利提出索賠。此外，本新聞稿並未解除對違反第 6 (c) 節或第 6 條第 (c) 款的指控 [7 (b) /7 (c)]《僱傭協議》。
3.
確認根據ADEA放棄索賠。行政部門理解並承認，行政部門正在放棄和取消高管根據1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的任何權利，而這種豁免和釋放是
知情和自願。高管理解並同意，此豁免和免責不適用於在高管簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。高管理解並承認，對這種豁免和免除的考慮是對高管已經有權獲得的任何有價值的補充。高管進一步理解並承認，這封信告知高管：(a) 高管在執行本協議之前應諮詢律師；(b) 高管有21天的時間考慮本協議，雙方同意，在本協議發生任何重大或非實質性變更後，不得延長審查本協議的時限；(c) 高管在執行本協議後有七個工作日根據書面通知撤銷本協議致公司；(d) 這個協議要等到撤銷期滿後才生效；(e) 除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何內容均不妨礙或阻止行政部門根據ADEA本着誠意質疑或尋求確定該豁免的有效性，也不會為此規定任何先決條件、處罰或費用。如果高管簽署本協議並在不到上述21天的時間內將其退還給公司，則高管特此承認，高管已自由自願選擇放棄為考慮本協議而分配的期限。
4.
可分割性。如果本協議的任何條款或任何部分或任何部分或作為本協議一部分的任何尚存協議成為或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在不包括上述條款或部分條款的情況下繼續具有全部效力和效力。
5.
沒有口服修飾。本協議只能以高管和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。
1.
適用法律；爭議解決。本協議應受《僱傭協議》第 12 節和第 16 (a) 和 (g) 條規定的約束。
2.
生效日期。高管簽署本協議後有七個工作日撤銷該協議，本協議將在高管簽署本協議後的第七個工作日的第二天生效，前提是該協議已由雙方簽署並且在該日期之前未被高管撤銷。
3.
自願執行協議。高管理解並同意，高管自願執行本協議，不受公司或任何第三方的任何脅迫或不當影響，其全部目的是解除高管對公司和任何其他發行人提出的所有索賠。高管承認：(a) 高管已閲讀本協議；(b) 高管沒有依賴本協議中未具體規定的公司所作的任何陳述或聲明；(c) 高管在起草、談判和執行本協議時由高管自行選擇的法律顧問代理，或者選擇不聘請法律顧問；(d) 高管理解本協議及其所含新聞稿的條款和後果；(e)) 行政部門充分意識到這一點的法律和約束力協議；以及 (f) 行政部門有 21 天的時間來審查本協議。
為此，雙方在下文規定的相應日期簽署了本協議，以昭信守。
行政的
日期：__________________________
斯蒂芬·巴丁
美國阿泰生命科學有限公司
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