附錄 99.2

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Materialise NV

Technologielaan 15

3001 魯汶

企業編號： 0441.131.254

RPR/RPM 魯汶

（“公司” 或 “我們”）

管理報告

致年度 股東大會

將於 2023 年 6 月 6 日舉行

女士們、先生們，

根據 法律和公司章程規定的要求，公司董事會很樂意向您報告公司及其子公司（“集團”）從2022年1月1日 開始至2022年12月31日止的財政年度的活動，並向您提交法定年度賬目和 合併年度賬目截至2022年12月31日。本報告是根據 《比利時公司和協會守則》第 3:5 和 3:32 條編寫的。欲瞭解更多信息，請參閲我們關於20-F表格的年度報告，該報告已向美國證券交易委員會提交，可在我們的網站上查閲。

在 合併的基礎上，我們的經營業績來自我們根據國際會計準則理事會發布並由歐盟通過的國際財務報告準則 編制的合併年度賬目，可以概述如下：

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日止年度的比較

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按細分市場劃分的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比較

(1) 未分配 相關分部調整後息税折舊攤銷前利潤包括企業研發、公司總部成本和其他營業收入 （支出）。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比較

分析

收入。 收入從截至2021年12月31日止年度的2.055億歐元增長了2650萬歐元，達到截至2022年12月31日止年度的2.320億歐元，增長了13％。

我們的Materiase Software板塊的收入 從截至2021年12月31日止年度的4,290萬歐元增加到截至2022年12月31日止年度的4,370萬歐元，增長了1.8％。截至2022年12月31日的一年中，包括有限許可費和維護 費在內的經常性收入增加了460萬歐元，增長了19.7％。在截至2022年12月31日的年度中，主要由 永久費用和服務組成的非經常收入減少了380萬歐元，下降了19.0％。截至2022年12月31日止年度， 許可費和維護費的遞延收入為270萬歐元，而截至2021年12月31日的年度為190萬歐元 。

我們的Materiase Medicalise Medical板塊的收入 從截至2021年12月31日止年度的7,340萬歐元增加到截至2022年12月31日止年度的8,480萬歐元，增長了1150萬歐元，增長了15.6％。在我們的醫療軟件部門， 年度、續訂許可證和維護費的經常性收入增加了390萬歐元，增長了20.8％，這反映了我們持續實施的專注於合同期限明確的產品的 戰略。這些經常性收入佔截至2022年12月31日止年度所有醫療軟件收入的84.8％ ，而截至2021年12月31日的年度為83.0％。我們來自 永久許可證和服務的非經常性收入增加了30萬歐元，增長了6.7％。截至2022年12月31日止年度，許可費和維護費的遞延收入為 至510萬歐元，而截至2021年12月31日的年度為200萬歐元。 在截至2022年12月31日的一年中，醫療器械和服務的收入增長了730萬歐元，增長了14.4％，這得益於我們CMF業務線的增長 。截至2022年12月31日，我們的Materialise Medicalise Medical部門運營了49台3D打印機，而截至2021年12月31日， 48台。

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我們的物化製造板塊的收入 從截至2021年12月31日止年度的8,920萬歐元增加到截至2022年12月31日止年度的1.035億歐元，增長了1430萬歐元，增長了16.0％。截至2022年12月31日，Materialise Manufacturing運營了156台3D打印機、22臺數控機牀 和6台真空鑄造機，而截至2021年12月31日，分別為153台3D打印機、23臺數控機器和6台真空鑄造機 。

總利潤 。毛利從截至2021年12月31日止年度的1.182億歐元增長至截至2022年12月31日止年度的 1.288億歐元，增長了1,060萬歐元，這主要是由於所有三個Materialise細分市場的收入增加，同時面臨着 更高的生產成本。截至2022年12月31日止年度，總毛利率（毛利除以我們的收入）為55.5％，而截至2021年12月31日的年度為57.5％。

銷售成本 。截至2022年12月31日止年度的銷售成本為1.033億歐元，而截至2021年12月31日的 年度為8,730萬歐元，增長了1,600萬歐元，增長了18.3％。銷售成本的增加與 銷量的增加、分包量和價格的增加以及與能源、材料和 薪酬費用相關的通貨膨脹的影響有關。

研究 和開發，或研發、銷售和市場營銷（S&M），以及一般和管理，或 G&A 費用。截至2022年12月31日的財年，研發、S&M 和併購支出總額增加至1.348億歐元，而截至2021年12月31日止年度為1.094億歐元。研發費用從2690萬歐元增加到3,760萬歐元，佔39.7％，其中包括對我們的Materiase Software CO-AM業務的加速投資，該業務包含了Link3D 和Identify3D自收購以來的支出。在包括遣散費在內的Materialise Software板塊的推動下，S&M支出從4,920萬歐元增加到6,210萬歐元，增長26.4％。併購支出從3,330萬歐元增加到3510萬歐元， 增長5.5％。G&A費用包括我們正在進行的內部數字化轉型項目的推出。

淨額 其他營業收入。截至2022年12月31日止年度的其他淨營業收入降至320萬歐元，跌幅為6.6％，而截至2021年12月31日的年度為340萬歐元。減少的主要驅動因素是收購的無形資產的攤銷 支出，截至2022年12月31日止年度的支出為510萬歐元， ，而截至2021年12月31日的年度為250萬歐元。截至2022年12月31日止年度的業績還包含與Materialise Software板塊資本化開發支出相關的減值虧損。我們的德國子公司獲得的 COVID-19 補助金（70萬歐元）和商業賠償費（50萬歐元）部分抵消了這些費用。我們2021年的其他淨營業收入包括2015年收購Aldema（比利時金屬公司） 所產生的商譽減值虧損20萬歐元。

淨 財務收入（財務收入和財務支出）。截至2022年12月31日止年度的淨財務收入為170萬歐元，而截至2021年12月31日止年度的淨收入為150萬歐元。在這兩年中，淨正業績 主要是由於正的外匯差異，但部分被我們的貸款和借款的利息支出所抵消。

所得 税。截至2022年12月31日止年度的所得税產生了100萬歐元的支出，即100萬歐元的遞延所得税收入和200萬歐元的當期所得税支出的組合 。與去年相比，當前 所得税支出有所增加，這主要是由於在我們合併後的集團 轉讓定價安排下適用的加價和利潤率在2021年上半年仍被暫時免除。

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淨 盈利/虧損。由於上述因素，截至2022年12月31日止年度的淨虧損為220萬歐元，而截至2021年12月31日止年度的淨利潤為1,310萬歐元。

息税折舊攤銷前利潤 由於上述因素，截至2022年12月31日的財年，我們的合併息税折舊攤銷前利潤為1,920萬歐元， ，而截至2021年12月31日的年度為3,270萬歐元，減少了1,360萬歐元。2022 年，我們將 收入增長的可持續性置於短期息税折舊攤銷前利潤的最大化之上。2022年，收入增長了13％，遞延收入 增長了22％。儘管勞動力、能源 和材料成本面臨巨大的通貨膨脹壓力，但我們仍繼續對成長型業務進行戰略投資，並加快了Link3D和Identify3D的整合，以此作為我們未來基於雲的經常性收入 的基礎。這些增加的支出以及某些一次性項目打壓了我們 年度調整後息税折舊攤銷前利潤的總體盈利能力，調整後的息税折舊攤銷前利潤降至1,900萬歐元。

截至2021年12月31日止年度，我們的Materialise Software板塊的調整後息税折舊攤銷前利潤為1,570萬歐元，而截至2022年12月31日止年度為150萬歐元 ，減少了1,420萬歐元。該細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤率（該細分市場 調整後的息税折舊攤銷前利潤除以該板塊的收入）從截至2021年12月31日的 年度的36.6％降至截至2022年12月31日的3.5％。調整後息税折舊攤銷前利潤率的下降是我們為加強和加速 Materialise 雲軟件平臺的創建而進行的投資的結果。

截至2022年12月31日的一年中，我們的Materialise 醫療板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,880萬歐元，而截至2021年12月31日的年度為2,070萬歐元。該細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤率從截至2021年12月31日止年度的28.2％降至截至2022年12月31日止年度的22.2％。該細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤率下降 是由於我們增加了研發投資，為進一步增長做好了準備。

截至2022年12月31日止年度，我們的Materialise 製造板塊的調整後息税折舊攤銷前利潤從截至2021年12月31日止年度的630萬歐元增至820萬歐元。該細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤率從截至2021年12月31日止年度的7.0％增至截至2022年12月31日的8.0％，這要歸因於收入增長16％和產能水平提高， 被通貨膨脹對薪酬、能源和材料支出的影響部分抵消。

截至2022年12月31日的一年中， 的資產負債表總額為4.113億歐元，而截至2021年12月31日的財年 為4.134億歐元。

截至2022年12月31日的一年中，非流動 資產增加了3,920萬歐元，從1.556億歐元增至1.948億歐元。我們的商譽 增加了2540萬歐元。我們的無形資產、不動產、廠房和設備以及使用權資產增加了1,540萬歐元，達到1.406億歐元。我們的其他非流動資產為510萬歐元。

截至2022年12月31日，我們的現金 和現金等價物減少了5,520萬歐元，至1.409億歐元。

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截至2022年12月31日，我們的貸款和 借款減少了1760萬歐元，至7,290萬歐元。在債務總額中，1710萬歐元是 短期債務。

2022年12月31日， 淨資產總額為2.289億歐元，而去年為2.326億歐元。

在公司 層面，我們的經營業績來自根據比利時 GAAP 編制的法定年度賬目，可以概述如下：

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日止年度的比較

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分析

公司運營的演變與集團的運營保持一致。在這方面可參見本報告第1節。

截至2022年12月31日止年度的營業收入為1.728億歐元 ，而截至2021年12月31日止年度的營業收入為1.58億歐元，增長了1,480萬歐元，增長了9.3％。

截至2022年12月31日止年度，經營 費用為1.81億歐元，而截至2021年12月31日止年度為1.498億歐元。增長20.8％的主要原因是：

因此， 2022年的經營業績為-820萬歐元，而2021年為820萬歐元。

2022年的財務收入為1,460萬歐元，而2021年為1,080萬歐元，其中包括從子公司獲得的250萬歐元的股息。

截至2022年12月31日止年度的財務費用為700萬歐元，而截至2021年12月31日止年度的財務費用為730萬歐元。

2022年的淨虧損為90萬歐元，而去年的淨利潤為1150萬歐元。

截至2022年12月31日的一年中，資產負債表總額為3.921億歐元，而截至2021年12月31日的年度為3.896億歐元。

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截至2022年12月31日的一年中，固定資產賬面淨值增長了3,390萬歐元，至1.803億歐元。我們的有形和無形固定資產增加 至6,820萬歐元（去年為4,450萬歐元），這主要歸因於從被收購的公司 Link3D和ID3D購買了知識產權。由於Materialise USA增資600萬美元，我們的參與權益增加了560萬歐元，達到4,840萬歐元。

截至2022年12月31日，我們的其他長期應收賬款為400萬歐元，其中包括向Fluidda NV提供的350萬歐元的可轉換貸款。

截至2022年12月31日，我們在銀行的現金減少了5,450萬歐元，至1.158億歐元。下降的主要原因是Materialise USA為 收購Link3D和ID3D的股權提供了資金。

截至2022年12月31日，我們的金融債務減少了1,470萬歐元，至6,730萬歐元，其中1,520萬歐元與短期債務有關。

2022年12月31日的總股本為2.324億歐元，而去年同期為2.333億歐元。這一減少是由於納入了90萬歐元的年度淨虧損 。

根據本年度唯一略為負面的經營業績 ，我們在持續經營的基礎上維持公司的估值規則。該公司的強勁股權頭寸為2022年12月31日2.324億歐元，以及我們對預計損益表和銀行契約進行的敏感度測試 的結果，證明瞭這種假設是合理的。

利潤的挪用

按撥款 計，2022年的淨虧損為871,498歐元。

再加上前一個財政年度結轉的虧損 11,466,999歐元，我們提議全部結轉12,338,497歐元的撥款總額 。

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2022年12月31日，Materialise NV擁有以下（直接和間接）子公司：

Materialise 還在西班牙和匈牙利設有代表處 。

2021年4月9日，我們收購了收購Link3D Inc. 的 期權，並於2021年11月15日行使了該期權。我們在2022年1月4日完成了此次收購。此次收購 是通過我們的美國子公司 Materialise USA, LLC 實現的。由於這筆交易，Materialise USA已成為Link3D的唯一 股東。Link3D 是一家增材工作流程和數字化製造軟件公司。收購 Link3D 的目的是 加強和加速 Materialise 軟件平臺的創建。

2021年6月22日，我們與 振源（天津）醫療器械科技有限公司共同成立了一家名為天津振元 Materiase 醫療科技有限公司的中國合資企業。我們持有該合資企業51％的股份。

2021年10月8日，我們收購了Rapidfit NV剩餘16.66％的股份，這使我們成為Rapidfit的唯一股東。

2022 年 1 月，我們提交了一份自願的 申請，要求將 Materialise UK 從英國公司登記冊中刪除。2022 年 2 月 8 日在《倫敦公報》上發佈了這方面的通知 。結果，Materialise UK已被從登記冊中刪除，並於2022年4月8日解散。

2022 年 9 月 1 日，我們收購了 Identify3D, Inc.，這是一家開發用於加密、分發和跟蹤複雜供應鏈中數字零件流向的軟件的公司 。此次收購由我們的美國子公司Materialise USA, LLC完成。收購 Identify3D 旨在加強 我們 CO-AM 平臺的安全功能。

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2022 年 10 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，我們分別將 Link3D Inc. 和 Identify3D, Inc. 合併為了 Materialise USA, LLC，結果 Link3D 和 Identify3D 不復存在。

不適用。

集團和公司都面臨的風險和不確定性可以歸納如下。有關這些風險的更詳細説明，請參閲 與2022財年相關的20-F。但是，除了這些風險和不確定性之外，我們沒有意識到 可能對公司的發展產生重大影響的任何情況。

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我們正在進行一項研究和開發 計劃，以改善和擴大我們現有技術組合的能力，這反映了我們對一系列學科的持續投資，包括軟件開發、工業、機械和生物醫學工程、物理和化學。

我們在通過合作進行研究和 開發方面有着悠久的歷史，這增強了我們的內部開發工作。截至2022年12月31日，我們積極參與了 20 多個政府資助的研究項目，我們還僱用了多名獲得公共資助獎學金的研究人員。憑藉我們的平臺 技術和在科學創新成功商業化方面的良好記錄，我們收到了許多參與新開發項目的申請 。雖然我們在核心競爭力中大力保護我們的知識產權，但我們的許多產品都需要 合作，才能為其成功實施創造健康的生態系統。

截至2022年12月31日，我們在比利時、法國、德國、英國、美國、烏克蘭和 馬來西亞的設施中有大約478名全職員工和全職顧問 在我們位於比利時、法國、德國、英國、美國、烏克蘭和 馬來西亞的工廠從事研發工作。

我們還定期根據歐洲、比利時、英國、法國和德國的撥款規則申請研究 和發展補助金和補貼。這些 補助金和補貼大多不可退還。我們收到了來自不同機構的補助金和補貼，包括佛蘭德政府 （VLAIO，或 Vlaams Agentschap Innoveren en Ondernemen）、歐盟（FP7 和 H2020 框架計劃）和德國聯邦 教育和研究部 BMBF。

我們預計未來將繼續在研發方面進行大量投資 。

在本財政期間，該公司使用利率和 外幣掉期作為金融工具。更多詳細信息包含在我們20-F表年度報告的附註25中。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

我們還提到了我們在20-F表年度報告中包含的第15項，該報告已向美國證券交易委員會提交，可在我們的網站上查閲。

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根據2014年4月23日特別股東大會 的決議，該決議於2014年6月30日生效，我們的股東授權董事會在自2014年8月18日起的五年內 通過一項或多筆交易增加公司的股本，最高金額為2714,634.83歐元（所謂的法定資本）。

最近（並取代了之前的 決議），通過2020年11月5日特別股東大會的決議（該決議於2020年11月9日生效），我們的股東授權我們的董事會在自2020年11月9日起的五年內，通過一項或多筆交易（包括髮行認股權證）增加我們的股本 ，最高金額為4,067,067,000 700.72（所謂的 法定資本）。

2021年6月9日，公司董事會 決定將Materialise的股本分別增加320,000.00歐元（不包括78,484,793.95歐元的發行溢價）和48,000.00歐元（不包括髮行溢價78,484,793.95歐元）和48,000.00歐元（不包括髮行溢價 11,772,719.09歐元），該增資已於2021年6月14日和2021年7月6日得到確認，而分別發行了400萬股和60萬股新普通股。因此，該公司 的股本從4,096,520.81歐元增加到4,464,520.81歐元，相當於58,770,607股。

在上述 增資的背景下，董事會決定排除現有股東的優先認購權。 董事會認為，這樣做將使公司能夠（i）迅速應對金融市場的機會，因此 能夠（ii）有效地獲得額外的財務手段，從而確保公司的進一步增長。因此， 董事會得出結論，排除現有股東的優先認購權符合公司的利益。

不適用。

在2022年3月1日的董事會會議上，適用了《比利時公司和協會守則》中規定的適用於利益衝突 的程序。以下是上述會議紀要的摘錄：

“關於確認執行委員會的決定

彼得·萊斯、 Wilfried Vancraen 和 Hilde Ingelaere 的初步聲明

在董事會進行審議和決定 之前，彼得·萊斯、威爾弗裏德·範克雷恩和希爾德·英格拉爾根據《公司和協會守則》第 7:96 條的規定 宣佈了以下內容：

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在必要的情況下，根據 《公司和協會守則》第 7:96 條，公司將在與年度賬目一起提交的 年度報告中披露上述利益衝突。

執行委員會的權力

自2020年11月5日特別股東大會後修訂公司章程 以來，公司採用一元治理模式。 除其他外，這意味着公司不再像《公司法》先前規定的那樣設立執行委員會。

但是，該公司延續了 執行委員會的做法。記錄在案的是，董事會希望正式確認這種做法。因此，董事會 決定向 “合同” 執行委員會 授予特別代理權，追溯性並於2020年11月5日生效。具體而言，董事會決定自上述日期起將所有管理權力下放給 執行委員會，但以下情況除外：

董事會決定，一般政策 應包括以下內容：

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執行委員會的組成

執行 委員會成員的任期是無限期的。該授權可由董事會撤銷。

截至 2020 年 11 月 5 日，執行 委員會由以下人員組成：

公司已與執行委員會的每位成員簽訂了協議 ，內容涉及執行委員會成員 行使職務的條款和條件以及薪酬。

執行委員會的運作

董事會制定執行委員會的運作程序及其在內部法規中的報告，這些法規附在本會議記錄中。

在屬於執行委員會職權範圍的事項上，公司應由執行委員會的兩名成員有效代表，共同行事。 執行委員會的這兩名成員中有一人還必須是董事會成員。同時也是董事會成員的執行委員會成員應始終有權——應其中至少兩人的簡單要求——將 事項從執行委員會的權限中撤出，從而將其上報給董事會進行審議和決定。

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執行委員會成員任期 的條款和條件

當董事會成立 執行委員會時，它是《比利時公司法》認可的管理機構，它決定在協議中為 執行委員會成員規定其行使職權的條款和方式。這些協議包括 (i) 作為執行委員會成員履行任務的 個別條款和 (ii) 執行委員會每位成員的薪酬。

董事會決定 這些協議仍然有效，但據瞭解，自2020年11月5日股東特別大會起，執行 委員會不再受《公司法》或《公司和協會守則》的管轄，而本質上只是一項特殊任務。

董事會決定 上述決定符合公司的最大利益。向執行委員會下放權力允許在適當的級別上以適當的速度作出決定 。此外，執行委員會成員 （尤其是相互矛盾的董事）的薪酬與市場一致。

關於任命 Lunebeke NV 為執行委員會成員的決定

Wilfried Vancraen、Sander Vancraen 和 Hilde Ingelaere 的初步聲明

在董事會進行審議和決策 之前，威爾弗裏德·範克雷恩、桑德·範克雷恩和希爾德·英格拉爾根據《公司和協會守則》第 7:96 條的規定 宣佈了以下內容：

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在必要的情況下，根據 《公司和協會守則》第 7:96 條，公司將在與年度賬目一起提交的 年度報告中披露上述利益衝突。

董事會的審議和決定

董事會決定， 自2022年2月1日起，威爾弗裏德·範克雷恩將由威爾弗裏德·範克雷恩永久代表的盧內貝克接替為執行委員會成員， 由威爾弗裏德·範克雷恩永久代表。該公司與威爾弗裏德·範克雷恩之間的合同將作相應修改。

董事會 確認這一決定符合公司的利益。實際上，與過去相比，一切都不會改變，因為 Lunebeke 將由威爾弗裏德·範克雷恩永久代表。”

[簽名頁面如下]

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2023 年 5 月 15 日在魯汶完成