展品107

備案費表的計算

日程安排到

PHENOMEX Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

鳥兒合併子公司

(要約人)

的全資子公司

布魯克公司

(要約人的母公司)

(備案人姓名 (標明身份為要約人、發行人或其他人))

表1--交易估值

交易記錄

估值*

收費

率

數額：

申請費**

需支付的費用

$107,687,514.28 0.00011020 $11,867.16

以前支付的費用

$0 $0

總成交額 估值

 $107,687,514.28

提交申請的總費用

$11,867.16

之前支付的總費用

$0

總費用 抵銷

 $0

應繳淨費用

 $11,867.16
*

僅為計算申請費金額而估算。交易估值是通過加上(I)特拉華州公司PhenomeX Inc.(PhenomeX Inc.)的(A)98,982,546股流通股的乘積(每股面值0.00005美元)和(B)每股1.00美元的要約價(僅就計算備案費用而言，應被視為參考價)，(Ii)(A)411,736股根據行使價格低於每股1.00美元的流通股期權和(B)0.48美元的乘積計算得出的。參考價與0.52美元之間的差額為該等購股權的加權平均行使價，(Iii)(A)8,199,285股已發行的PhenomeX限制性股票單位結算時保留及可發行的股份與(B)每股1.00美元的要約價的乘積，(Iv)(A)193,050股PhenomeX限制性股票的已發行股份與(B)每股1.00美元的要約價及(V)僱員根據PhenomeX 2020員工購股計劃保留及可購買的115,000股股份的乘積。備案費用的計算是基於PhenomeX提供的截至2023年8月14日的信息。

**

申請費的金額是根據修訂後的1934年證券交易法規則 0-11和2022年8月26日發佈的2022年10月1日開始的2023年財政年度費率諮詢1計算的，方法是將交易金額乘以 0.00011020。