保密協議

作為公司向您提供此類信息的條件，您在此同意按照本函件協議的條款，對公司或其代表(定義如下)向您或您的代表提供的與交易有關的任何信息(無論是由一方、其關聯公司、代理人或顧問或其他方面準備的，也無論是書面、口頭、電子或其他方式)，連同所有分析、摘要、筆記、研究和其他文件和材料，無論是由公司或您 或公司S或您各自的代表準備的，以任何形式保密。或源自或基於任何此類信息(在此統稱為評估信息)，並且 採取或不採取本信函協議中規定的某些其他行動。評估信息一詞不包括以下信息：(A)在由公司或其代表或代表公司或其代表向您或您的代表提供信息之前，您或您的代表已掌握該信息，前提是經合理查詢後，您不知道此類信息對公司或其附屬公司負有保密的法律、合同或信託義務；(B)除了由於您或您的代表違反本信函協議的條款而披露信息外，公眾可以獲得或變得普遍可用，(C)您可以非保密方式從公司或其代表以外的其他來源獲得或獲得該信息，前提是您在合理查詢後不知道該來源對公司或其關聯公司負有法律、合同或信託義務，或(D)由您或您的代表在沒有使用或參考評估信息的情況下獨立開發 。評估信息和交易信息(定義如下)在本文中統稱為保密信息。

您在此同意，評估信息將(A)僅供您和您的代表使用， 僅用於評估、談判、記錄和可能完成可能的交易(允許的目的)，(B)由您和您的代表保密，您或您的代表不向任何第三方披露；但條件是：(I)您可以向您的代表披露機密信息，這些代表出於允許的目的而合理需要了解此類信息，被告知機密信息的保密性質，並且同意根據本信函協議的條款對此類信息保密，並以其他方式遵守適用於您的代表(您 和該等代表)的本協議條款。和(Ii)您和您的代表可以按照第6條披露機密信息。您同意採取合理措施， 阻止您的代表披露或使用本信函協議不允許的機密信息，並且您同意您的代表違反本 信函協議中適用於您的代表的任何條款，但已與公司簽署保密協議的此類代表就交易實施的任何違規行為除外。

就本函件協議而言，一方的代表一詞是指該方的附屬機構及其各自的董事、經理、高級職員、僱員、代理人、顧問(包括財務和法律顧問、顧問和會計師)和其他代表；但對於您，(A)您的代表不應包括任何潛在的股權融資來源(包括任何聯合投標人或聯合投標人，無論您是否與該潛在聯合投標人或聯合投標人有任何 預先存在的關係)或他們各自的任何代表，以及(B)在向任何實際或潛在的債務融資來源提供任何保密信息之前，您應以書面形式(電子郵件就足夠)向公司指明此類債務融資來源。為免生疑問，閣下特此同意並承認，未經本公司事先書面同意，閣下不得與任何股權融資來源接觸、討論或接觸，或與其訂立任何協議、安排或諒解。如果公司提供此類事先書面同意，您特此同意，您和您的代表均不得與該潛在融資來源訂立任何排他性、禁售期、停產或其他協議、安排或諒解 ，以直接或間接地限制、限制或限制該融資來源作為債務或股權融資來源的能力，或在涉及公司或其子公司的任何交易中向任何其他人提供其他協助，而該交易可能是可能交易的替代方案；但上述規定不應禁止使用慣常的樹狀安排(即融資來源的交易團隊致力於為可能的交易獲得或向您提供潛在融資，並且不允許為尋求涉及本公司或其子公司的替代潛在交易的任何其他人獲得融資或向其提供融資，但該財務來源的其他交易團隊可以)。您在此進一步同意並承認，未經本公司事先書面同意，您不得與任何股東、董事、本公司或其任何關聯公司的高管或員工就本公司或其附屬公司或子公司的任何潛在收盤後職位或任何參與或其他形式的直接接觸、討論或訂立任何協議、安排或諒解

或間接參與(展期或其他)交易。您在此聲明並保證，您未在本協議日期或之前簽訂第3節所述的任何協議、安排或諒解，並且您同意，在您於本協議日期或之前達成協議、安排或諒解的範圍內，您在此免除任何交易對手的責任。本公司可隨時撤銷本公司為第3款的目的或本書面協議下的任何其他目的而授予的任何批准，但該撤銷不具有追溯力。

您承認評估信息可能包括公司(在諮詢其法律顧問後)確定為競爭敏感(例如：，有關定價的詳細信息，包括定價戰略、銷售或促銷計劃、戰略計劃、未來產品計劃、 以及有關未來戰略的其他信息)(此類數據和文檔，即競爭敏感信息)。因此，公司可不時與 建立關於處理和披露競爭敏感信息的程序(將與您相互同意)(可能包括受限披露、建立廉潔的團隊流程或基於特定競爭敏感信息的性質的其他機制)。

此外，未經公司事先書面同意，您特此同意，除第6條允許的情況外，您和您的代表不得向非允許集團成員的任何人披露：(A)本書面協議或其條款的存在；(B)雙方就可能的交易正在進行或已經進行的調查、討論或談判的事實；(C)與任何此類可能的交易有關的任何條款、條件或其他事實，包括交易的狀態或時間；以及(D)本公司可能正在考慮與任何其他潛在交易對手的可能交易類似的交易的事實(第(A)至(D)款中任何一項所指的信息在本文中統稱為交易信息)。除適用法律(定義如下)另有規定外，公司同意，未經您事先書面同意，公司及其代表不會以通過姓名或其他身份描述識別您身份的方式向任何 人(其或您的代表除外)披露任何交易信息。

如果適用法律、法規、規則或其他適用的法律、司法、法規、自律或政府程序(包括書面陳述、質詢、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)要求或要求您或您的任何代表披露任何機密信息，您或您的適用代表應(A)在適用法律禁止的範圍內，儘快將該情況通知公司。在披露任何此類保密信息之前，與此類請求或要求相關的條款和情況，以便公司可以由公司承擔S的費用，尋求保護令或其他適當的補救措施，和/或放棄遵守本函件協議的規定(如果公司尋求保護令或其他補救措施，則提供公司應合理要求的合理合作，費用由公司承擔)。(B)如

根據您或您的代表S的法律顧問(可能是內部法律顧問)的建議，法律上要求披露此類信息，如果適用，允許公司披露法律要求披露的保密信息部分；前提是您或該代表(如果適用)盡合理努力獲得合理保證，將對任何披露的保密信息給予保密處理；以及(C)在任何交易信息披露的情況下，在適用法律可行和允許的範圍內，給予公司 合理機會審查和評論該披露。為免生疑問，我們理解並同意，您和您的代表不得僅僅因為以下事實而被視為法律要求您和您的代表披露任何保密信息：如果沒有此類披露，您或您的代表將被禁止購買、出售或從事與公司證券有關的交易，或以其他方式提出或 提出這樣做的要約。儘管有上述規定，您和您的代表仍可披露此類信息，且無需遵守本條款6中規定的前述規定，前提是此類披露是向對您或您的代表具有管轄權的政府或監管機構披露的，而該等信息並非專門針對公司、保密信息或可能的交易進行的；但您或您的代表(視情況而定)應要求對所披露的任何信息給予保密處理。

您在此確認，您知道並將通知您的代表，適用的證券法律禁止任何從公司或其代表那裏收到重大、非公開信息(包括可能是本信函協議主題的事項)的人購買或出售公司證券，或禁止在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何其他人，該人可能會購買或出售此類證券。

如果您決定不繼續進行可能的交易，您同意立即通知公司。在公司提出書面要求後，您和您的代表應在任何時候，在任何情況下，在此後五個工作日內，(A)根據您的選擇，將您或您的代表擁有或控制的所有書面、電子或其他有形機密信息退回公司或銷燬，並(B)以書面形式向公司確認此類退還或銷燬。在按照第8條的要求退回或銷燬機密信息之前，您和您的代表無權查看或使用此類機密信息用於任何目的(包括出於允許的目的)，但不能為退回或銷燬這些機密信息提供便利。儘管有上述規定，您和您的代表可以根據您在正常業務過程中實施的善意記錄保留政策和程序保留機密信息的副本，並且您和您的代表可以保留根據慣常信息技術管理程序自動備份或存儲的機密信息電子文件，但銷燬此類 電子文件並不合理；前提是如此保留的任何機密信息將根據並按照本信函協議的條款繼續保密，並且只能由 適當的法律、

合規或IT人員。無論第8條要求或允許歸還、銷燬或保留任何保密信息，本函件協議項下與保密信息有關的任何和所有責任和義務將保持完全有效，直至本函件協議期滿。

您理解，公司及其代表不會對評估信息作出任何明示或默示的陳述或保證，除非在與最終簽署的可能交易有關的任何最終協議中明確作出的任何陳述和保證，並遵守該協議中規定的限制和約束。您同意，公司及其任何代表均不會因您或您的代表使用任何評估信息或其中的任何錯誤或遺漏而對您或您的任何代表承擔任何責任。您理解並同意，除非簽署並交付規定交易的最終協議，否則本公司和您都不會承擔與此類可能的交易有關的任何法律義務(本函件協議中規定的明示義務以及雙方可能簽訂的任何相互接受的廉潔團隊保密協議中可能規定的義務除外)。

您進一步承認並同意，公司有權自行決定是否進行任何可能的交易，包括但不限於：(A)公司可以與任何潛在買家談判並達成任何初步或最終協議，而無需事先通知您或任何其他人；(B)公司沒有義務授權或進行任何可能的交易；(C)公司保留以其唯一和絕對的酌情決定權，不給出任何理由，在不事先通知您或任何其他人的情況下，隨時更改與您考慮可能的交易有關的程序，拒絕任何或所有提議或提議，並終止討論或談判，在每種情況下，任何時間和以任何原因或無任何原因。就本書面協議而言，最終協議一詞不包括已簽署的不具約束力的意向書、諒解備忘錄、要約、建議書或任何其他初步書面協議，也不包括任何書面或口頭的要約或報價或對其的任何書面或口頭接受。本書面協議並不構成或產生公司向您提供任何評估信息或其他信息的任何義務，而只是在評估信息可能被披露或提供的範圍內定義各方關於評估信息的權利、義務和義務。在任何情況下，公司均無義務披露或提供公司自行決定不披露的任何信息，包括任何評估信息。評估信息仍為公司財產，除本信函協議明確規定的有限使用權外，向您或您的代表披露評估信息不得授予您或您的代表任何形式的權利或利益。

您在此同意，您和您的任何代表都不會發起或導致發起任何 (A)與保密信息有關的溝通，(B)就可能的交易與公司或其任何子公司的管理層會面的請求，或(C)與可能的交易有關的其他溝通。

公司或其任何子公司的股東、債權人、董事、高管、員工、客户、供應商或其他業務合作伙伴(公司代表除外)被公司書面指定為信息索要、會議或討論聯絡人的案件。儘管如上所述，第11條並不阻止您或您的代表(I)在不具名的基礎上就交易進行慣常的市場盡職調查，只要沒有提及交易，也沒有披露與交易相關的任何機密信息，或(Ii)在正常業務過程中進行與交易無關的聯繫或通信，只要沒有披露相關機密信息。 公司對機密信息的任何請求、會議、或與可能的交易相關的討論應發送至wscott@williamblair.com的Walt Scott和ctaylor@williamblair.com的Chris Taylor，除非公司另有書面規定。

閣下特此聲明並保證，截至本函件協議日期，閣下並無實益擁有本公司任何具投票權的證券或任何收購該等證券的權利或選擇權。您特此同意，自本函件協議之日起12個月內(停頓期)，除非受到公司董事會或其正式組成的委員會的書面邀請(且僅限於該邀請函中規定的範圍)，否則您或您的關聯方或其他代表(代表您或您的關聯方或按照您或您的關聯方的指示行事)將不會以任何方式直接或間接：

實施或尋求、要約或提議(無論是公開或以其他方式)達成、參與、便利或 故意鼓勵任何其他人實施或尋求、要約或提議(公開或以其他方式)達成或參與：

收購本公司或其任何附屬公司超過1%的任何類別有投票權證券(或其實益擁有權)，或收購本公司或其任何附屬公司的任何該等證券(或其實益擁有權)的權利或期權，或構成本公司及其附屬公司合併資產的重要部分的本公司或其附屬公司的資產；

涉及本公司或本公司或其子公司的任何收購要約或交換要約、合併或其他業務合併，或本公司或其子公司的資產構成本公司及其子公司合併資產的重要部分；

與本公司或其任何子公司有關的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易；或

？任何徵集代理人(因為此類術語在美國證券交易委員會的代理規則中使用)或投票或任何其他企圖影響來自或由任何有投票權證券的持有者的投票

組建、加入或以任何方式與其他證券持有人溝通或聯繫，或參與關於本公司或其子公司或本公司或其任何子公司的任何有表決權證券的 集團(該術語根據1934年《證券交易法》經修訂(《交易法》)定義)；

否則，單獨或與他人共同採取行動，(I)尋求或獲得代表或控制， 改變、建議或影響公司或其任何子公司的管理層、董事會或政策，或(Ii)提議由公司或其任何子公司的股東投票表決的任何事項，或召開或召開公司的任何股東會議；

公開披露或指示任何人公開披露與上述規定不符的任何意圖、計劃或安排 ；或

採取任何可以合理預期的行動，促使或要求您或公司或您或其各自的代表披露或公佈任何機密信息或本第12條所述類型的任何事項。

您特此同意，自本函件協議之日起18個月內，您和您的 關聯公司不得直接或間接為僱傭目的招攬、提出聘用、聘用或與貴公司或其任何子公司的任何員工簽訂任何僱傭合同，這些員工與您有聯繫，或以其他方式首次為您所知，與可能的交易有關；但本第13條不禁止(I)通過一般廣告或使用搜索公司進行一般徵集，在每一種情況下，不以本公司或其任何子公司的員工為對象，以及僅因此類一般徵集而產生的任何招聘，或(Ii)徵集或聘用本公司或其子公司的任何前僱員 ，如果他或她在該徵集或招聘至少六個月前已停止在本公司或其子公司的僱用。為免生疑問，披露員工普查或其他類似信息不應構成第13節第一句中所述的聯繫人或知情信息。

您承認，如果任何保密信息包括受律師工作產品原則、律師-客户特權或類似保護或特權約束的材料或其他 信息，公司可能有權獲得律師工作產品原則、律師-客户特權或與保密信息部分相關的類似 保護或特權。本公司不會因根據本函件協議披露此類保密信息而放棄、也不會被視為放棄或減少其任何律師工作產品保護、律師-客户特權或類似的 保護或特權。雙方(A)在保護此類保密信息方面共享共同的法律和商業利益， (B)是或可能成為此類保密信息相關訴訟的共同被告，以及(C)如果任何一方受到此類保密信息相關的任何實際或威脅訴訟的影響，此類保護和特權將保持不變。為進一步説明上述情況，您不得在涉及任何一方的訴訟中聲稱或爭辯公司因根據本函件協議披露保密信息而放棄律師工作產品原則的保護、律師-客户特權或類似的保護或特權。

Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP(富而德美國有限責任公司)代表公司參與這項交易。富而德不會就這筆交易向您提供任何建議。如果Freshfield在任何無關的事務中代表您或已經代表您行事，則您同意並同意Freshfield在與 交易相關的情況下代表公司行事。如果任何此類陳述在適用的道德規則下構成利益衝突，則您放棄並同意該衝突，前提是交易與Freshfield對您的陳述沒有實質性關聯。如果富而德因代理您而獲得的信息與交易相關，富而德將保護這些信息，不會將其用於S公司的利益。同樣，您也接受 富而德沒有義務向您披露通過代表公司或任何其他客户獲得的信息。

雙方同意，違反本函件協議將對另一方造成不可挽回的損害，並且對於實際或威脅違反本函件協議的行為，金錢損害賠償是不充分的補救措施。因此，各方同意(並同意不反對)

在沒有實際損害證明的情況下，對違反或威脅違反本信函協議的行為給予有利於另一方的強制令或其他衡平法救濟，作為補救措施。每一方還同意免除與任何此類補救措施有關的擔保或寄送任何保證書的任何要求。此類補救措施不應被視為任何違反或威脅違反本書面協議的唯一補救措施，而應作為非違約方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充。

雙方進一步理解並同意，任何一方未能或延遲行使本書面協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本書面協議項下的任何權利、權力或特權。

除本函件協議中明確規定外，本函件協議自本函件簽訂之日起兩年後失效，不再具有任何效力或效力。本函件協議應符合雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本信函協議與雙方可能簽訂的任何相互可接受的清潔團隊保密協議一起，包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方或其各自子公司之間與本協議標的有關的所有以前的書面或口頭協議。本函件協議僅可由雙方另行書面提出明示修改，除非經雙方書面同意，否則對本函件協議的任何修改均不具約束力。不得放棄本書面協議的任何條款，除非由受放棄約束的一方簽署的書面文書。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本書面協議的全部或部分。

如果有管轄權的法院裁定本信函協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，則本信函協議的其餘條款、條款、契諾和限制應在法律允許的最大範圍內保持完全效力和效力，不得受到任何影響、損害或無效。

本書面協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用該州的法律衝突原則。各方在此不可撤銷地同意、提交併同意特拉華州衡平法院(或，如果該法院拒絕接受管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院)及其任何上訴法院(指定法院)對因本函件協議或擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬個人管轄權和地點。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄對在任何指定法院提起因本函件協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等指定法院提出抗辯或索賠，即在任何該等指定法院提起的任何該等訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。每一方都不可撤銷地放棄在任何情況下由陪審團審判的任何權利

因本書面協議或擬進行的交易而引起、有關或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序。

就本函件協議而言，(A)術語關聯公司、受益所有者和受益所有權應與《交易法》中定義的術語相同；(B)術語控制是指，當用於任何特定個人或實體時，通過合同、協議或其他方式，直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策方向的權力；(C)術語 人應廣義解釋為包括媒體和任何公司、合夥企業、集團、個人或其他實體；(D)附屬公司一詞在用於任何一方時，是指(1)該當事人直接或間接實益擁有該個人或實體所有類別有表決權證券的總合並投票權的50%以上的個人或實體、該個人或實體的總合並股權或資本或利潤權益(如屬合夥)，或(2)該當事人有權直接或間接投票的個人或實體，當本書面協議要求採取任何書面同意、書面批准或書面請求(或同意、 批准或書面請求)的任何行動時，足以選舉該個人或實體的董事會或類似管理機構的多數成員和(E)電子郵件的足夠證券即已足夠。

本書面協議可以一式兩份簽署，每一份應視為正本，但所有副本應構成相同的協議。通過傳真、以可移植文檔格式(.pdf)格式的電子郵件或任何其他電子方式(包括DocuSign或類似方式)傳輸的本信函協議的簽名應與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。

接受、確認和同意：

布魯克公司

發信人：

/S/馬克·R·蒙克

姓名：馬克·R·蒙克，博士