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2023年8月31日
6
證物(A)(1)(E)
本公告既不是購買要約，也不是徵求出售股份的要約(定義如下)。此要約(定義如下 )僅通過日期為2023年8月31日的收購要約(購買要約)和相關的遞送函(遞送函)提出，每個要約均可不時修改或補充 ，並向所有股票持有人發出。要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受股份持有人或其代表的投標)，而該等司法管轄區的股份持有人提出要約或接納要約不符合該司法管轄區的法律。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約應視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律獲得許可的註冊經紀或交易商代表買方(定義見下文)提出。
要約購買通知
普通股全部流通股
的
PHENOMEX Inc.
在…
每股1.00美元，現金淨額，不含利息，由
鳥兒合併子公司
全資子公司
的
布魯克公司
Bird MergerSub Corporation是特拉華州的一家公司(買方)，也是特拉華州的布魯克公司(布魯克公司)的全資子公司，根據購買要約和相關轉讓函中規定的條款和條件，以每股1.00美元(要約價)的現金淨額向賣方收購PhenomeX Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.00005美元(股票)。連同購買要約，每一項都可能不時修改或補充，共同構成要約)。
投標股東是其股份的記錄持有人，並直接向Equiniti Trust Company，LLC、要約的託管機構和付款代理(託管機構)投標，將沒有義務支付經紀費或佣金，或者，除非在要約函指示6中另有規定，否則沒有義務就買方根據要約購買股票支付股票轉讓税。股東通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的，應諮詢該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人是否收取手續費或佣金。
要約和撤銷權將於紐約時間2023年9月28日晚上11：59過一分鐘到期，除非延長或提前終止要約。
此要約是根據PhenomeX、Bruker和Buchaser之間於2023年8月17日簽署的合併協議和計劃(可不時修訂的合併協議)提出的，
據此，在完成要約及滿足或放棄若干條件後，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)，按照合併協議所載的條款及條件，與PhenomeX合併並併入PhenomeX，PhenomeX繼續作為尚存的公司，併成為Bruker的全資子公司(合併)。在合併生效時(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股票(不包括(I)PhenomeX 限制性股票(定義見收購要約)，(Ii)PhenomeX作為庫存股擁有的股份，(Iii)由Bruker或買方或PhenomeX的任何直接或間接全資子公司或Bruker(買方除外)或買方的任何直接或間接全資子公司擁有的股份，(Iv)買方在要約中不可撤銷地接受付款的股份或(V)已根據DGCL第262條適當行使其評價權的任何股東所擁有的股份將自動轉換為(此後僅代表有權從買方收取相當於要約價的金額，不計利息)。
收購要約和合並不受任何融資條件的限制。買方有義務接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份 ，前提是滿足要約收購第15節規定的條件(統稱為要約條件)，包括最低 條件(定義如下)。
最低條件意味着，在要約到期前有效提交(且未適當撤回)的股份數量(但不包括根據DGCL第251(H)(6)條定義的根據保證交付程序提交的尚未收到的股份)，連同買方當時擁有的股份，將至少佔當時已發行股份的50%以上。
到期時間指紐約市時間2023年9月28日晚上11：59過一分鐘，或者，如果要約已根據合併協議延長，則指要約如此延長的日期和時間。
PhenomeX董事會(PhenomeX董事會)一致(I)授權並批准PhenomeX簽署、交付和履行合併協議，以及PhenomeX完成合並協議預期的交易，包括要約和合並，(Ii)確定PhenomeX簽訂合併協議和完成合並協議預期的交易是公平和符合其股東利益的，並宣佈合併協議和合並協議預期的交易是可取的，(Iii)議決合併協議及合併須受DGCL第251(H)條管限，並根據DGCL第251(H)條訂立，而合併須於要約完成(定義見DGCL第(Br)條第251(H)條)後在切實可行範圍內儘快完成；及(Iv)議決建議股份持有人接納要約並於要約中認購其股份。
PhenomeX董事會推薦及批准要約收購要約的理由説明載於PhenomeX S 附表14D-9的徵求/推薦聲明(附表14D-9)，該聲明將與要約材料(包括收購要約及相關的意見書)一起郵寄給PhenomeX股東。股東應仔細閲讀附表14D-9中所列的信息，包括副標題下第4項中所列的信息，其中包括合併協議的徵集或建議和背景；推薦的理由。
截至2023年8月29日，布魯克和買方均未持有任何股份。
關於合併協議的執行，Bruker和買方已與PhenomeX的某些 股東(統稱為支持股東和各自的支持股東)簽訂了投標和支持協議，這些股東合計持有由已發行 和2023年8月29日的流通股所代表的投票權的約9%的股份(投標和支持協議)。投標和支持協議規定，除其他事項外，支持股東將(I)接受要約，並在符合某些例外(包括合併協議的有效終止)的情況下，對要約中該支持股東持有的所有股份進行投標(或 促使投標)；(Ii)投票反對任何合理地預期會導致要約條件的行動或協議，
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(Br)合併及合併協議預期的其他交易(統稱為交易)未能履行或違反合併協議所載的PhenomeX的契諾、陳述或 擔保或任何其他重大義務或協議，反對任何合理預期會阻止或重大延遲完成交易的行動、建議、交易或協議，或反對任何收購建議(定義見收購要約)，及(Iii)同意對其就PhenomeX及其股份採取行動的能力的若干其他限制。
合併協議包含規範買方需要或允許延長要約的情況的條款。 具體而言，合併協議規定：(I)如果在預定的到期時間，買方尚未滿足或放棄除最低條件以外的任何要約條件(在合併協議和適用法律允許的範圍內)，則買方可選擇(如果PhenomeX提出要求，將按PhenomeX要求的持續時間連續遞增一次或多次延長要約)，但每個遞增不超過十個工作日(每次遞增在遞增的最後一個營業日紐約市時間下午5：00結束)(或布魯克和菲諾梅X可能商定的其他期限)，以允許滿足該要約條件(S)；(Ii)如於預定到期日，買方已滿足或放棄每項要約條件(最低條件除外)(在合併協議及適用法律允許豁免的範圍內)，而最低條件未獲滿足，則買方可選擇(如PhenomeX提出要求，將會)按PhenomeX要求的持續時間連續延長要約一次或多次(或如PhenomeX未提出要求，則由買方決定)，但每次延長不超過十個營業日(每次該等遞增於下午5：00結束，紐約市時間)(或布魯克和PhenomeX可能同意的其他持續時間)，以允許滿足該要約條件(S)；前提是PhenomeX不會要求買方根據此 條款(Ii)延長要約超過三次；及(Iii)買方將要約延長至美國證券交易委員會、納斯達克或其職員的任何法律、規則、法規、解釋或職位所要求的最短期限。在上述第(I)和(Ii)款的情況下，買方將不需要將報價延長至2023年12月17日之後。
如果要約完成，買方將不會在完成合並前尋求PhenomeX和S剩餘股東的批准。Bruker、Purchaser及PhenomeX已同意採取一切必要行動，使合併於要約完成後在實際可行範圍內儘快生效，而股份持有人並無根據DGCL第251(H)條進行表決。
買方明確保留以下權利：(1)放棄最低條件以外的任何要約條件，(2)提高要約價格和(3)對要約條款和條件進行與合併協議不相牴觸的任何其他更改，但買方必須事先書面同意才能對要約進行以下更改：(I)降低要約價格；(Ii)改變要約中應支付的對價的形式；(Iii)降低要約中尋求購買的最大股份數量；(Iv)對要約附加要約條件；(V)修改、修改或放棄最低條件；(Vi)修改、修改或補充任何要約條件，以對股份持有人造成不利影響的方式，或使要約條件在未經PhenomeX同意的情況下更難滿足，不得被無理扣留、推遲或附加條件；(Vii)延長或以其他方式更改到期時間，除非合併協議要求或明確允許；(Viii)根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)，就規則14d-11所指的任何後續要約期作出規定；或(Ix)以任何方式以任何對股份持有人不利的方式修訂、修改或補充要約的任何其他條款。
要約的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，則該公告將不晚於紐約市時間上午9點，即先前安排的到期時間後的第二個工作日。在不限制買方可以選擇發佈任何公告的方式的情況下，買方打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的備案來發布有關要約的公告。
買方沒有提供保證交貨的程序。因此，PhenomeX股東必須留出足夠的時間，以便在公司正常營業時間內完成必要的投標程序。
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存託信託公司(DTC？)，早於到期時間。DTC的正常營業時間為上午8：00。紐約時間週一至週五下午6點。PhenomeX的股東必須按照收購要約和相關意見書中規定的程序出售他們的股票。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬 且無效。
就要約而言，如買方口頭或書面通知S接受根據要約支付該等股份，買方將被視為已接受並因而購買有效向買方提出要約而未被有效撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款將以將該等股份的成交金額存入托管銀行的方式進行，託管銀行將作為投標股東的代理，以收取買方的付款並將該等付款轉送至股份已獲接納付款的投標股東。如果買方延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因無法接受股份以根據要約付款，則在不損害買方S要約下的權利的情況下，託管人可代表買方保留S投標的股份，且該等股份不得撤回，但投標股東有權享有要約第4節所述的撤回權利者除外。然而，買方S延遲支付其已接受付款的股票的能力受到《交易法》第14E-1(C)條規則的限制，該規則要求買方在要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還由股東或其代表存放的證券。在任何情況下，買方將不會就要約中接受支付的股份的要約價格支付利息，包括由於要約的任何延期或任何延遲支付。
在所有情況下，買方只有在 託管人根據要約購買條款第3節規定的程序，及時收到(I)尚未在託管人處持有的股份、證明此類股份的憑證(股票證書)或確認將此類股份轉入DTC的 託管S帳户(此類確認，記賬確認)後，才會為根據要約有效提交和接受付款的股份支付款項，(Ii)根據要約第3節規定的程序，(Ii)正確填寫和正式執行的遞交函，以及任何所需的簽字擔保(或，如果是賬簿登記轉讓或通過DTC S自動投標要約計劃進行投標，則應(I)在到期日之前，(I)(I)遞交意見書或託管文件要求的任何其他文件，而不是(Br)發出S(見《購買要約》中的定義)代理報文；(Ii)因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得支付，這取決於股票 證書和遞交函，或賬簿確認和S代理消息，在每種情況下，關於託管人實際收到的股票。
根據要約認購的股份可在到期前的任何時間撤回。此後，投標是不可撤銷的，但 如果買方在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2023年10月30日(要約開始後第60天)之後的任何時間撤回投標，直到買方接受您的 股票進行付款。
為使股票退出生效，託管人必須及時收到書面退出通知，地址為要約購買要約封底上的一個地址。任何撤回通知必須註明提交撤回股份的人的姓名、撤回股份的數量和股票的登記名稱(如果與提交該等股份的人不同)。退出通知上的簽名(S)必須由符合資格的機構(如要約購買中的定義)擔保，除非該等股票已 由符合資格的機構認購。如果股票是按照要約收購要約第三節規定的入賬轉移程序進行投標的，任何退出通知必須指明將被收回的股票計入DTC賬户的名稱和編號。如果代表擬撤回股份的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票 證書實物發行之前，登記持有人(S)的姓名和該股票上顯示的序列號也必須提供給託管人。
股份投標的撤回不得撤銷，任何有效撤回的股份將被視為就要約而言不是有效投標。然而，被撤回的股份可以通過在到期時間之前的任何時間按照要約購買要約第3節所述的股份投標程序之一重新投標。
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關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由買方全權酌情決定，該決定將是最終的，並對各方具有約束力，但受股份持有人在具有司法管轄權的法院就其股份 挑戰該決定的權利以及任何該等法院隨後的任何判決的限制。買方保留絕對權利拒絕買方認定為格式不正確的任何和所有投標書，或拒絕接受買方S認為可能不合法的付款。買方還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在所有瑕疵及不符合規定之事項已獲糾正或豁免，令買方S滿意前，股份投標將被視為已有效作出。買方、Bruker或其各自的任何附屬公司或受讓人、保管人、Georgeson LLC(信息代理)或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出任何通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。根據合併協議的條款及股份持有人在具司法管轄權的法院就其股份作出的任何解釋提出質疑的權利及任何該等法院其後作出的任何判決，買方S對要約條款及條件(包括提交函及其指示)的解釋將為最終及具約束力。
一般規則第14d-6條第(D)(1)款和交易法規定的條例要求披露的信息包含在收購要約中，並通過引用併入本文。
PhenomeX已向 買方提供其股東名單和證券頭寸清單，以便向股份持有人傳播要約收購、相關的附函和其他與要約有關的材料。收購要約、相關的意見書和其他與要約有關的材料，包括附表14D-9，將郵寄給名列PhenomeX和S股東名單的股份的登記持有人，並將 提供給股份的實益持有人，以便隨後將其傳送給名列PhenomeX和S的股東名單上的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人，或(如果適用)被列為結算機構和S證券上市參與者的其他被指定人。
根據要約或合併進行的股票換現金 將是美國聯邦所得税的應税交易。如果您是美國股東(根據要約收購的定義)，一般情況下，您確認的損益金額將等於您在要約中投標或已轉換為在合併中獲得現金的權利的股票中您的調整計税基準與您從此類股票獲得的現金金額(在扣除任何適用的預扣税之前確定)之間的差額。如果您將您的股票作為資本資產持有，您確認的收益或損失將被視為資本收益或損失，如果您持有此類股票超過一(1)年，將被視為長期資本收益或損失。如果 您是購買要約中定義的非美國持有者，則取決於購買要約第3節中的討論以及要約購買第5節中的資格和限制。除非您與美國有一定的聯繫，否則您在要約中認列的股票收益或已轉換為在合併中獲得現金的權利的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税。 您應諮詢您的税務顧問，瞭解與您將股票提交到要約中或將您的股票轉換為在合併中獲得現金的權利相關的特定税務考慮因素。有關將您的股票提交到要約或將您的股票轉換為在合併中獲得現金的權利的美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲收購要約的第5節。
收購要約和相關的意見書包含重要信息，在就要約做出決定之前，PhenomeX和S的股東應仔細閲讀 全文。
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