EX-99.(a)(1)(A)

證物(A)(1)(A)

報價購買

所有普通股流通股

的

PHENOMEX Inc.

在

每股1.00美元，現金淨額，不計利息，

通過

鳥牌合併子公司公司

一家全資子公司

布魯克公司

要約和撤銷權將於2023年9月28日紐約時間晚上11：59過一分鐘到期，除非延長或提前終止要約。

Bird MergerSub Corporation是美國特拉華州的公司(買方)，也是布魯克公司的全資子公司，布魯克公司是特拉華州的一家公司(布魯克公司)，該公司提出以每股1美元的價格收購PhenomeX Inc.、特拉華州的一家公司(PhenomeX)的所有普通股流通股，每股面值0.00005美元(股票)，以現金淨額計入賣方，不計利息(收購要約價格)，並受本收購要約中規定的條件(可能會不時修訂或補充)的制約，？本購買要約)和相關的傳送函(？傳函)(與本購買要約一起，經不時修改或補充，共同構成？？要約)。

收購要約是根據PhenomeX、Bruker和買方之間於2023年8月17日簽署的合併協議和計劃(可不時修訂)提出的，根據該協議和計劃，在完成要約以及滿足或放棄某些條件後，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)，按照合併協議中規定的條款和條件，與PhenomeX合併並併入PhenomeX。PhenomeX繼續作為尚存的公司(存續公司)，併成為布魯克的全資子公司(合併)。在合併生效時(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股票(不包括(I)PhenomeX限制性股票(定義見下文)，(Ii)PhenomeX作為庫存股擁有的股份， (Iii)由Bruker或買方或PhenomeX的任何直接或間接全資子公司或Bruker(買方除外)或買方的任何直接或間接全資子公司擁有的股份，(Iv)在要約中不可撤銷地接受買方支付的股份，或(V)已根據DGCL第262條適當行使其估值權利的任何股東所擁有的股份將自動轉換為從買方收取相當於要約價的金額(合併對價)，此後將僅代表從買方收取要約價的權利(合併對價)。

在任何情況下，將不會就要約中接受支付的股份的收購價支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(和未有效撤回)的股份的付款，條件之一是滿足最低條件

條件(如下文第15節中定義的要約條件)。收購要約還受本次收購要約中規定的其他慣例條件的約束。見第15節規定了要約的條件。要約沒有融資條件。

PhenomeX董事會(PhenomeX董事會)一致(I)授權並批准PhenomeX簽署、交付和履行合併協議，以及PhenomeX完成合並協議預期的交易，包括要約和合並，(Ii)確定PhenomeX訂立合併協議和完成合並協議預期的交易對PhenomeX及其股東是公平和最有利的，並宣佈合併協議和合並協議預期的交易是可取的，(Iii)議決合併協議及合併須受《香港政府合夥公司》第251(H)條管限，並根據《香港政府合夥公司》第251(H)條訂立，而合併應在要約完成後在切實可行範圍內儘快完成(如《香港政府合夥公司》第251(H)條所界定)；及。(Iv)議決建議股份持有人接受要約，並在要約中認購其股份。

截至2023年8月29日，布魯克和買方均未持有任何股份。

關於合併協議的執行，Bruker和買方已與PhenomeX的某些股東(統稱為支持股東和各自的支持股東)簽訂了投標和支持協議，這些股東合計持有截至2023年8月29日已發行和已發行的股份所代表的投票權的約9%(投標和支持協議)。投標和支持協議規定，除某些例外情況外(包括合併協議的有效終止)，支持股東將(I)接受要約，並在要約中收購(或安排投標)該支持股東持有的所有股份；(Ii)投票反對任何合理預期會導致交易條件未能履行或違反合併協議所載的PhenomeX的契諾、陳述或保證或任何其他重大義務或協議的行動或協議，反對合理預期會阻止或重大延遲完成交易的任何行動、建議、交易或協議，或反對任何收購建議(定義見下文)，及(Iii)同意對其就PhenomeX及其股份採取行動的能力的若干其他限制。

要約的主要條款和條件的摘要顯示在從本要約購買的第一頁開始的摘要條款表中。在決定是否在要約中認購你的股票之前，你應該仔細閲讀整份文件。

要約和合並均未獲得美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會的批准或否決，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就要約或合併的公正性或優點、或本要約中包含的信息的準確性或充分性或相關的遞送函進行審核。任何相反的陳述都是非法的，是刑事犯罪。

優惠的信息代理為：

LOGO

美洲大道1290號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10104

股東、銀行和經紀人

免費電話：800-561-3991

電子郵件：PhenomeX@georgeson.com

重要

如果您希望在要約中將您的全部或部分股份投標給買方，您必須：

如果您直接作為記錄持有人持有您的股票，請填寫並簽署提交函(或者，如果是賬簿登記轉讓，則交付託管人(定義見下文)或託管人合理要求的其他慣例文件(如下文所定義)，以代替隨本要約購買的傳送函) 根據其中規定的説明，將帶有任何所需簽名保證和所有其他必需文件的傳送函郵寄或交付給託管人。這些材料必須在過期時間(定義見下文)之前交付給保管人。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，請您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人在到期前通過存託信託公司S自動投標要約計劃(TOP)投標您的股票。

如有問題或請求幫助，可直接向優惠的信息代理Georgeson LLC(信息代理)諮詢，地址和電話號碼列在此優惠的封底上。購買要約的其他副本、相關的意向書和與要約相關的其他材料可從信息代理獲得，股東無需支付任何費用。此外，在www.sec.gov上還可以免費獲得購買要約的副本、相關的意見書以及與要約有關的任何其他材料。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。

本收購要約和相關意見書包含重要信息，您在就要約作出決定之前，應仔細閲讀全文。


摘要條款表		i
引言		1
收購要約		3
	1.報價的條款	3
	2.股份付款及付款承兑	5
	3.接受要約和認購股份的程序	6
	4.提款權	9
	5.美國聯邦所得税的重大後果	9
	6.股票價格區間；股票分紅	12
	7.關於PhenomeX的某些信息	12
	8.有關Bruker及買方的某些資料	13
	9.資金來源和數額	14
	10.報價背景；過去與PhenomeX的接觸或談判	15
	11.合併協議；其他協議	28
	12.報價的目的；PhenomeX的計劃	51
	13.要約的某些效果	52
	14.股息及分派	53
	15.報價的條件	53
	16.某些法律事宜；監管批准	54
	17.評價權	56
	18.費用及開支	58
	19.雜項	58
附表一採購商和布魯克的董事和高管		I-1
	1.購買者	I-1
	2.布魯克	I-2

摘要條款表

本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，並不能替代購買要約的其餘部分、相關的意見書和與要約相關的其他材料中包含的更詳細的信息。建議您仔細閲讀本購買要約、相關的意見書和其他與要約相關的材料。本摘要條款表包括對此購買要約的其他部分的交叉引用，在這些部分中，您可以找到以下所述主題的更完整描述。本摘要條款説明書和本要約購買的其他部分中包含的有關PhenomeX的信息已由PhenomeX提供給Bruker and Purchaser，或者摘自或基於在要約提出時向美國證券交易委員會或其他公共來源備案的PhenomeX的公開可用文件或記錄。Bruker和Purchaser尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。

尋求的證券

在滿足某些條件的情況下，包括滿足最低條件(如要約條件第15節所述)，PhenomeX的所有普通股流通股，每股面值0.00005美元。

每股發行價

根據本要約和相關意見書中規定的購買條件和條件：1美元，以現金形式向賣方支付淨額，不含利息。

優惠的預定期滿

紐約時間2023年9月28日晚上11：59過一分鐘，除非要約以其他方式延長或提前終止。

採購商	伯德合併子公司是美國特拉華州的一家公司，也是布魯克的全資子公司。

PhenomeX董事會推薦

PhenomeX董事會一致決定建議PhenomeX股東接受要約，並在要約中投標他們的股份。

布魯克·S既有利益

截至2023年8月29日，布魯克和買方均未持有任何股份。

招標和支持協議

投標和支持協議規定，除其他事項外，支持股東將(I)接受要約，並在要約中收購(或安排投標)該支持股東在要約中持有的所有股份，但受某些例外情況的限制(包括合併協議的有效終止)；(Ii)投票反對任何合理預期會導致交易條件不獲履行或違反契約的行動或協議、合併協議所載有關PhenomeX的陳述或擔保或任何其他重大責任或協議、反對合理預期會阻止或重大延遲完成交易的任何行動、建議、交易或協議，或反對任何收購建議(定義見下文)，及(Iii)同意有關其就PhenomeX及其股份採取行動的能力的若干其他限制。

誰提出要購買我的證券？

Bird MergerSub Corporation是一家特拉華州公司，也是Bruker的全資子公司，其成立的唯一目的是促進Bruker對PhenomeX的收購，該公司提出以要約價格收購所有股份。

除非上下文另有説明，否則在此購買要約中，我們使用術語我們、我們和我們的術語來指代買方，並在適當的情況下指布魯克。我們使用術語？採購商？指的是Bird MergerSub公司，術語？布魯克？指的是布魯克公司，術語？？PhenomeX？單獨指的是PhenomeX。

參見第8節--有關Bruker和買方的某些信息。

根據要約尋求的證券類別和金額是什麼？

買方提出按收購要約中規定的條款和條件購買所有流通股。在本次要約購買中，我們使用術語？收購要約來指代購買股票的要約，術語？股份來指代作為要約標的的股票。

見《要約條款》第1節。

你為什麼要出價呢？

我們之所以提出收購要約，是因為我們希望獲得PhenomeX的控制權，並最終獲得該公司的全部股權。在完成要約後，我們打算在可行的情況下儘快完成合並(定義如下)。合併完成後，PhenomeX將成為布魯克的全資子公司。此外，在合併完成後，我們將導致股票從納斯達克全球精選市場(？納斯達克)退市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》(？交易法)取消註冊。

哪些人可以參與該優惠？

該要約向所有股份持有人和實益所有人開放。

你願意出多少錢？

買方提出以每股1.00美元的價格向賣方支付現金淨額，不含利息。

請參閲此購買要約的介紹。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

如果您是您股票的記錄持有人，並且您在要約中直接將您的股票提交給我們，您將不需要支付經紀費用或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，而您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表您投標您的股票，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

請參閲本購買要約的簡介和第18節的費用和開支。

這項要約有沒有協議？

是。PhenomeX、Bruker和Purchaser已於2023年8月17日簽訂了合併協議和計劃(可能會不時修訂，稱為合併協議)。合併協議包含要約的條款和條件，以及買方隨後與PhenomeX合併和併入PhenomeX的條款和條件，如果要約完成，PhenomeX將作為Bruker的全資子公司繼續存在。

見第11節合併協議；其他協議和第15節要約的條件。

根據合併，在要約中提供我的股票或將我的股票換成現金會產生什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

根據要約或合併以股票換取現金，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易。如果您是美國持股人(如下文第5節的定義)，一般情況下，您將確認損益，其金額等於您在要約中投標或已轉換為在合併中獲得現金的權利的股份中您的調整計税基礎與您從此類股票獲得的現金金額(在扣除任何適用的預扣税之前確定)之間的差額(如果有)。如果您將您的股票作為資本資產持有，您確認的收益或損失將被視為資本收益或損失，如果您持有此類股票超過一(1)年，將被視為長期資本收益或損失。如果您是非美國持有者(見第5節重大美國所得税後果)，受第3節接受要約的程序和投標股票的美國聯邦預扣税以及第5節重大美國聯邦所得税後果中的資格和限制的影響，您一般不會因您投標的股票獲得確認為要約或已轉換為在合併中獲得現金的權利而繳納美國聯邦所得税後果，除非您與美國有一定的聯繫。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與您在要約中認購您的股票或將您的股票轉換為在合併中獲得現金的權利相關的特殊税務考慮因素。有關將您的股票提交到要約中或將您的股票轉換為在合併中獲得現金的權利的美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲第5節？材料？美國聯邦所得税後果。

我們敦促您根據您的具體情況(包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税和其他税法的適用和影響)，就要約和合並對您的特定税務後果諮詢您自己的税務顧問。

買方是否有財力支付其根據要約購買的所有股票？

是。我們估計，我們將需要大約1.08億美元的現金來根據要約購買所有股份並完成合並。布魯克將為我們提供足夠的資金，以購買要約中所有有效投標(和未有效撤回)的股票。布魯克已經或將通過各種來源(包括手頭現金)獲得必要的資金，以履行合併協議項下買方S的所有付款義務和交易所產生的資金。要約收購不以布魯克S或買方S是否有能力根據要約為購買股份提供資金或資金為條件。

見第9節？資金的來源和數額。

買方S的財務狀況是否與我決定在要約中投標我的股票有關？

我們不認為買方S的財務狀況與您在要約中投標股票的決定相關，因為：

三、

對所有流通股的收購要約僅為現金；

通過Bruker，我們將有足夠的資金購買要約中所有有效投標(和未有效撤回)的股份，如果我們完成要約和合並，所有股份將在合併中轉換為收到要約價格的權利；以及

收購要約和合並不受任何融資條件的限制。

見第9節：資金來源和金額；第11節：合併協議；其他協議。

為了購買任何證券，你必須投標的股票數量是否有最低限度？

是。買方根據要約接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份的義務受制於要約第15節中規定的各種條件，包括要約的最低條件。最低條件是指，截至要約期滿，在要約到期前有效提交(且未適當撤回)的股份數量(但不包括根據DGCL第251(H)(6)條定義的根據保證交付程序提交的尚未收到的股份)連同買方當時擁有的股份，至少佔當時已發行股份的50%以上。見要約條款第15節。

布魯克已經實惠地持有股票了嗎？

截至2023年8月29日，布魯克和買方均未持有任何股份。

是否有股東已經同意在要約中提供他們的股份或以其他方式支持要約？

是。2023年8月17日，關於合併協議的簽署和交付，伊戈爾·坎德羅斯和蘇珊·布洛赫(支持股東)各自僅以PhenomeX股東的身份與Bruker和買方簽訂了投標和支持協議(投標和支持協議)，據此，支持股東同意(I)接受要約，並投標(或促使投標)要約中該支持股東持有的所有股份，但受某些例外情況的限制 (包括有效終止合併協議)，(Ii)投票反對收購PhenomeX的其他提議，以及(Iii)對其對PhenomeX及其股票採取行動的能力的某些其他限制。

投標及支持協議於下列時間中較早者終止：(I)生效時間，(Ii)買方接受支付所有根據要約有效投標及未有效撤回的股份，(Iii)公開披露的要約價低於每股1.00美元或不以現金支付；(Iv)合併協議根據其條款終止，或(V)合併協議的任何修訂生效之日，或在未經支持股東事先書面同意的情況下，授予PhenomeX S權利或布魯克、S或買方S義務的任何豁免，在上述兩種情況下，(A)降低PhenomeX股東將收到的要約價或合併對價，(B)改變要約價的形式或向PhenomeX股東支付的合併對價，(C)延長外部日期或對要約或完成合並施加任何附加條件，或(D)影響第I條(交易)第5.02節(非徵求意見)的任何其他重大條款；合併協議第VI條(合併的條件)、第VII條(終止要約的條件)或附件I(要約的條件)的條款(建議的更改)，其方式對支持股東以支持股東的身份構成重大不利。截至2023年8月29日，支持股東實益擁有約9%的流通股。見第11節合併協議；其他協議招標和支持協議。

四.

如果你不完成報價，你還會完成合並嗎？

如果收購要約未如收購要約所述完成，我們和PhenomeX均無義務尋求或完成合並。見第11節《合併協議》；其他協議。

我必須在多長時間內決定是否在要約中認購我的股票？

您將在到期之前提交您在要約中的股份。到期時間指的是紐約市時間2023年9月28日晚上11：59過一分鐘，除非要約的到期時間根據合併協議的條款被延長到隨後的日期，在這種情況下，術語到期時間指的是該後續日期的該後續時間。此外，如果根據合併協議，吾等決定或被要求如下所述延長要約，您將有額外的時間來競購您的股票。

參見第1節要約條款和第3節接受要約和投標股份的程序。

在什麼情況下，報價可以延期嗎？

是。合併協議包含管理買方需要或允許延長要約的情況的條款。具體而言，合併協議規定：

(i)

如果在預定期滿時，除最低條件外，買方沒有滿足或放棄任何要約條件(如要約第15節中定義的要約條件)(在合併協議和適用法律允許的範圍內)，則買方可選擇(如果PhenomeX要求延長要約)一次或多次延長要約(或如果PhenomeX要求延長持續時間，則由買方決定)。但每個不超過十(Br)個工作日(每次遞增在紐約市時間下午5：00，遞增的最後一個營業日結束)(或Bruker和PhenomeX可能商定的其他持續時間)，以允許滿足要約條件(S)；

(Ii)

如果在當時預定的到期時間，買方已經滿足或放棄了每個要約條件(最低條件除外)(在合併協議和適用法律允許的範圍內)，而最低條件將沒有得到滿足，則買方可以選擇(如果PhenomeX提出要求，將) 按PhenomeX要求的持續時間連續遞增一次或多次延長要約(或如果PhenomeX沒有提出要求，由買方決定)。但每個不超過十(10)個工作日(每次遞增至紐約時間下午5：00，在遞增的最後一個工作日結束)(或布魯克和菲諾梅克斯可能商定的其他持續時間)，以允許滿足要約條件(S)；只要PhenomeX不會要求買方，也不會要求買方根據這一句話延長報價超過三次；以及

(Iii)

買方應將報價延長至美國證券交易委員會、納斯達克工作人員或納斯達克工作人員的任何法律、規則、法規、解釋或職位所要求的最短時間。

在上述第(I)和(Ii)款的情況下，買方不需要將報價延長至2023年12月17日之後。

見要約條款第1節和合並協議第11節；其他協議。

會不會有後續的供貨期？

不是的。不考慮隨後的要約認購期。

如果優惠延期，我將如何收到通知？

如果我們延長要約，我們打算將任何延期通知要約的託管和支付代理Equiniti Trust Company，LLC，並將不晚於紐約市時間上午9：00發佈新聞稿，宣佈延期，時間為之前計劃的到期時間之後的一個工作日。

見《要約條款》第1節。

要約最重要的條件是什麼？

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(和未有效撤回)的股份的付款取決於要約的預定到期時間滿足若干條件，其中包括：

最低條件(見下文第15節，即要約條件)；

法律約束條件(見下文第15節要約條件)；和

表示條件(如下文第15節中定義的要約條件)。

上述要約條件以及其他要約條件將在下文第15節要約條件中進一步説明。要約不受任何融資條件的約束。

我如何投標我的股票？

如果您直接作為記錄持有人持有您的股票，請填寫並簽署提交函(或者，在賬簿登記轉讓的情況下，交付託管人合理要求的S代理消息或其他慣例文件，以代替提交函)，並按照其中規定的指示將隨要約購買的遞交函連同任何所需的簽名保證和所有其他必需的文件郵寄或交付給託管人。這些材料必須在過期時間之前交付給保管人。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，請要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人在到期前通過DTC TOP程序投標您的股票。

我們不提供有保證的交付程序。因此，PhenomeX股東必須讓在DTC的正常營業時間內(早於到期時間)完成必要的投標程序。DTC的正常營業時間為上午8：00。紐約時間週一至週五下午6點。PhenomeX的股東必須按照本收購要約和相關意見書中規定的程序發行他們的股票。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬，且無效。

見第3節？接受要約和投標股份的程序。

如果我接受這個提議，我將如何獲得報酬？

如果要約條件得到滿足，並且我們接受您的有效要約股份進行支付，則將通過將要約中接受的股份的總成交金額存入托管銀行的方式進行支付，託管機構將作為投標股東的代理，以接受買方的付款並將付款傳輸給投標股東，但受適用法律要求的任何預扣税款的限制，投標股東的股票已被接受付款。

見第3節？接受要約和投標股份的程序。

我可以在什麼時候之前撤回以前投標的股票？

您可以在到期前的任何時間撤回之前投標的股票。此外，如果我們在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2023年10月30日(要約開始後第60天)之後的任何時間撤回您的股票，直到我們接受您的股票付款為止。

參見第4節：退出權。

我如何有效地撤回先前投標的股份？

要有效撤回之前投標的股票，您必須在到期時間之前向託管機構遞交書面撤回通知，並提供所需的信息。如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來認購您的股票，您必須指示經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在到期時間之前及時安排您的股票退出。

見第4節取款權。

收購要約是否已獲得PhenomeX董事會的批准？

是。PhenomeX董事會一致(I)授權和批准PhenomeX簽署、交付和履行合併協議，以及PhenomeX完成合並協議預期的交易，包括要約和合並，(Ii)確定PhenomeX訂立合併協議和完成合並協議預期的交易對PhenomeX及其股東是公平和最有利的，並宣佈合併協議和合並協議預期的交易是可取的，(br}(Iii)議決合併協議及合併須受大中華公司法第251(H)條管限及根據大中華公司法第251(H)條訂立，而合併將於要約事項(定義見要約文件第251(H)條)完成後在切實可行範圍內儘快完成；及(Iv)議決建議股份持有人接納要約及於要約中認購其股份。

有關PhenomeX董事會推薦及批准要約收購要約的理由説明載於PhenomeX S於附表14D-9(附表14D-9)的徵求/推薦聲明內，該聲明將連同要約材料(包括本要約收購及相關的意見書)郵寄予PhenomeX股東。股東應仔細閲讀附表14D-9、中所列信息，包括副標題下第4項所列信息，其中包括合併的背景和推薦理由。

如果買方購買了根據要約投標的股票，PhenomeX將繼續作為上市公司嗎？

不是的。我們期望在完成收購要約後，在切實可行的範圍內儘快完成合並。一旦合併完成，PhenomeX將成為布魯克的全資子公司。合併後，我們將導致這些股票從納斯達克退市，並根據交易所法案取消註冊。

見第13節：要約的某些效果。

是否需要召開PhenomeX股東會議才能批准合併？

不是的。DGCL第251(H)條規定，除非公司註冊證書有明確要求，否則不需要股東投票批准在國家證券交易所上市或持有某一類別或系列股票的組成公司合併

第七章

在緊接該組成公司簽署適用的合併協議之前，超過2,000名持有人在符合某些法律規定的情況下進行記錄：

合併協議明確允許或要求按照《公司條例》第251(H)條的規定進行合併，並規定在完成收購要約後應在切實可行的範圍內儘快進行合併；收購公司按照合併協議中規定的條款完成對該組成公司所有已發行股票的收購要約，在沒有《公司條例》第251(H)條規定的情況下，有權就合併協議的通過或否決進行表決；然而，這種要約收購的條件可以是投標該組成公司或其任何類別或系列的股票的最低數量或百分比，並且這種要約可以排除任何被排除在外的股票(如DGCL所界定的)；

要約收購完成後，收購公司不可撤銷地接受購買的股票，連同收購公司或其關聯公司以其他方式擁有的股票，至少等於該組成公司的每一類股票中本應為該組成公司採納合併協議的股份的百分比；

收購公司根據該合併協議與該組成公司合併或併入該組成公司；

作為要約收購標的且未被不可撤銷地接受購買的組成公司的每一類或每一系列股票的每一股流通股(不包括股票)在合併中轉換為或有權在合併中獲得與收購要約中支付的相同金額和類型的對價。

如要約及合併的條件獲滿足或獲豁免(在可豁免的範圍內)，則根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條完成合並，而無需召開PhenomeX股東會議及未經投票或PhenomeX股東採取任何進一步行動。

見第16節：某些法律事項；監管批准。

如果我不投標我的股票，但要約完成了，我的股票會發生什麼？

如果完成要約，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的前提下(參見合併協議第11節；其他協議)，買方將根據DGCL第251(H)條與PhenomeX合併並併入PhenomeX。在生效時間，緊接生效時間之前發行和發行的每股股票(不包括(I)PhenomeX限制性股票(定義見下文)，(Ii)PhenomeX作為庫存股擁有的股份，(Iii)由Bruker或買方或PhenomeX的任何直接或間接全資子公司或Bruker(買方除外)或買方的任何直接或間接全資子公司擁有的股份，(Iv)買方在要約中不可撤銷地接受付款的股份或(V)任何股東所擁有的股份(br}已根據DGCL第262條適當行使彼等的估值權)將轉換為從買方收取要約價的權利(不計利息)。

如果合併完成，沒有在要約中要約認購股份的PhenomeX股東(正確行使評估權的股東除外)將收到與他們在要約中認購股份時收到的每股要約價相同的要約價。因此，如果要約完成並完成合並，在要約中要約收購和不要約收購之間的唯一區別是：(I)如果您在要約中要約投標您的股票，您可能會提前獲得報酬；(Ii)如果您在要約中出價股份，您將無法獲得評估權，但如果您在要約中不要約股份並且您在所有方面都遵守DGCL第262條，則您可以在合併中獲得評估權。參見第17節評估權利。

VIII

然而，如果要約完成但合併沒有完成，那麼PhenomeX的股東數量和仍在公眾手中的股票數量可能會非常少，以至於股票將不再有活躍的公開交易市場(或者可能不再有任何公開交易市場)。此外，在這種情況下，股票可能會從納斯達克退市，而PhenomeX將不再需要根據交易法向美國證券交易委員會備案。

見本收購要約的介紹？第11節？合併協議；其他協議和第13節？？要約的某些影響。

我的股票期權、限制性股票和限制性股票單位在要約中會發生什麼？

購買股票的每個期權，無論是根據或根據PhenomeX S 2011年股權激勵計劃、Phenome X和S 2020激勵獎勵計劃、Isoplexis Corporation 2014股票計劃或Isoplexis Corporation 2021綜合激勵薪酬計劃授予的，均可不時修訂(每個，PhenomeX股權計劃，以及統稱為PhenomeX股權計劃)(每個此類期權，PhenomeX股票期權a)在緊接生效時間之前未償還的，無論是否歸屬，將在緊接生效時間之前將被視為完全歸屬，並將被註銷(持有人不採取任何行動)，持有人有權在完全滿足持有人對其權利的情況下，獲得一筆不含利息的一次性現金付款，其數額等於(I)在緊接生效時間之前尚未行使該PhenomeX股票期權的股份數量乘以(Ii)要約價高於該PhenomeX股票期權每股行使價格的超額部分(如果有)；只要每股行權價等於或高於要約價格的任何PhenomeX股票期權將在緊接生效時間之前被取消，不再有任何對價，也沒有進一步的效力或效果。

於緊接生效時間前已發行的每股PhenomeX限制性股票，將於緊接生效時間前被視為全數歸屬及註銷(持有人無須採取任何行動)，而持有人有權在完全清償持有人就該等股份所享有的權利下，唯一收取相當於要約價的一筆無息現金付款。PhenomeX限制性股票指任何已發行及流通股，不論是否根據或根據PhenomeX股權計劃授出，並無歸屬或受制於與PhenomeX訂立的任何適用股份限制協議或其他協議下的回購選擇權(以不超過成本)、沒收風險或其他條件，在任何情況下均包括因合併協議擬進行的交易而將全面加速而不再受制於任何進一步歸屬、回購權利、沒收風險或其他該等條件的任何股份。

每個受限制股票單位(每個這樣的單位，一個PhenomeX限制性股票單位，以及PhenomeX股票期權和PhenomeX限制性股票，PhenomeX股權獎勵)，無論是根據緊接生效時間之前尚未完成的PhenomeX股權計劃授予的，無論是既得還是未歸屬，都將在緊接生效時間之前被視為完全歸屬，並將被取消(持有者無需採取任何行動)，其持有人有權在完全滿足持有人對此的權利的情況下，獲得一次性無息現金付款。等於(I)於緊接生效時間前須授予PhenomeX限制性股票單位的股份數目乘以(Ii)要約價。

此外，合併協議規定，與PhenomeX股權獎有關的付款將按以下方式進行：

在生效時間之後(但無論如何，不遲於生效時間後十(10)個工作日內的第一個正常發薪日期)，倖存公司將通過其工資單(如果前持有人不是PhenomeX或其任何附屬公司的現任或前任員工，則通過託管機構)支付應支付給PhenomeX股權獎持有人的金額

根據合併協議；但如任何該等金額構成守則第409a條所指的非限定遞延補償，則尚存公司將在適用協議、計劃或安排的條款所允許的最早時間支付該等款項，而該等條款不會觸發守則第409a條下的税項或罰款。

見第11節合併協議；其他協議合併協議。

PhenomeX福利計劃和PhenomeX ESPP將會發生什麼？

在生效時間之前，管理PhenomeX 2020員工股票購買計劃(PhenomeX ESPP)的PhenomeX或PhenomeX董事會(或其任何委員會，如果適用) 將通過此類決議，並將採取所有其他必要和適當的行動，以便(A)根據PhenomeX ESPP的條款，不遲於有效時間(最終要約)前五(5)個工作日，將自動行使PhenomeX ESPP下的所有未完成購買權利，(B)PhenomeX ESPP 將在購買後立即全部終止，此後將不再根據PhenomeX ESPP授予進一步的購買權。根據合併協議的條款及條件，在最終發售中購買的所有股份將於生效時間註銷，並將轉換為收取要約價的權利。自合併協議之日起至生效期間，PhenomeX將不允許根據PhenomeX ESPP 開始任何額外的購買期。

根據合併協議，除非布魯克在不遲於截止日期前十(Br)(10)個工作日另有書面指示，否則PhenomeX將在生效時間至少一天前終止每個PhenomeX福利計劃(定義如下)，即ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃(統稱為終止計劃)。終止計劃的終止將在生效時間之前立即生效。在生效時間之前，PhenomeX將向Bruker 提供證據，證明該等終止計劃的決議已由PhenomeX董事會或PhenomeX子公司的董事會通過(視情況而定)。此類決議的形式和實質將受到Bruker的審查和批准，此類批准不得無理拒絕、附加條件或拖延。

截至最近的日期，我的股票的市值是多少？

2023年8月16日，也就是合併協議公開宣佈執行前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的股票收盤價為每股0.4000美元。2023年8月29日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，據報道，納斯達克股票的收盤價為每股0.9492美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的最新市場報價。

見第6節？股票的價格範圍；股票的股息。

我是否擁有與要約相關的評估權？

與要約有關的股份持有人將不享有任何評估權。然而，如果買方根據要約購買股份並且合併完成，在緊接生效時間之前的股份持有人(I)沒有在要約中要約中要約，(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序，以及(Iii)此後不會失去此類持股人的評估權(通過退出、不完善或其他方式)，在每一種情況下，根據DGCL，將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的評估，並獲得該等股份的公允價值的付款，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及相關利息。？公允價值可以大於、小於或等於出價。有關以下內容的更多信息

DGCL第262條，包括如何在不認購或不收取費用的情況下使用該條款，載於PhenomeX在附表14D-9上的S徵集/推薦聲明中，該聲明將與要約材料(包括本要約購買和相關的遞交函)一起郵寄給PhenomeX股東。

見第17節評估權利。

如果我對這項提議有任何疑問，我應該打電話給誰？

您可以致電優惠的信息代理Georgeson LLC(信息代理)，免費收費：800-561-3991.有關信息代理的其他聯繫信息，請參閲此優惠購買的封底。

引言

Bird MergerSub Corporation是特拉華州的公司(買方)，也是布魯克公司(特拉華州的公司)的全資子公司，根據本次收購要約中規定的條款和在相關的傳遞函中所述的條件，以每股1美元的價格(要約價)以現金淨額向賣方收購特拉華州的公司PhenomeX Inc.的所有普通股流通股，面值為每股0.00005美元(股票)。連同本購買要約(每個要約均可能不時修改或補充)共同構成要約)。

根據PhenomeX、Bruker和買方之間於2023年8月17日簽署的協議和合並計劃(可不時修訂，合併協議)，根據該協議和計劃，在完成要約以及滿足或放棄某些條件後，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)，按照合併協議中規定的條款和條件，與PhenomeX合併並併入PhenomeX。PhenomeX繼續作為尚存的公司(存活的公司)，併成為Bruker的全資子公司(合併)。在合併生效時間(生效時間)，緊接生效時間之前發行和發行的每股股票(不包括(I)PhenomeX限制性股票(定義見下文)，(Ii)PhenomeX作為庫存股擁有的股份，(Iii)Bruker或買方或PhenomeX的任何直接或間接全資子公司或Bruker(買方除外)或買方的任何直接或間接全資子公司擁有的股份，(Iv)不可撤銷地接受買方於要約中付款的股份或(V)任何股東所擁有的股份，而該股東(br}已根據DGCL第262條適當行使彼等的評估值權利)，將轉換為向買方收取要約價而不收取利息的權利(合併代價)。

在任何情況下，將不會就要約中接受支付的股份的收購價支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

合併協議在第11節《合併協議》中有更全面的描述；其他協議在《合併協議》中有詳細描述。

投標股東如為其股份的記錄持有人，並直接向保管人(如上文摘要條款表中所界定)投標，則無義務就買方根據要約購買股份而支付經紀費或佣金，或就買方根據要約購買股份而繳交股票轉讓税，但附函第6節另有規定者除外。股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或者其他被指定人持有股票的，應當向該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或者其他被指定人諮詢是否收取手續費或者佣金。

PhenomeX董事會(PhenomeX董事會) 一致(I)授權並批准PhenomeX簽署、交付和履行合併協議，以及PhenomeX完成合並協議預期的交易，包括要約和合並， (Ii)確定PhenomeX訂立合併協議和完成合並協議預期的交易對PhenomeX及其股東是公平和最有利的，並宣佈合併協議和合並協議預期的交易是可取的，(Iii)議決合併協議及合併須受DGCL第251(H)條管限，並根據DGCL第251(H)條訂立，而合併須於要約完成(定義見DGCL第251(H)條)後在實際可行範圍內儘快完成，及(Iv)議決建議股份持有人接納要約並於要約中認購其股份。

PhenomeX董事會和S的説明授權和批准合併協議的原因以及交易的完成情況在PhenomeX和S的徵集/推薦中闡述

關於附表14D-9(附表14D-9)的聲明，該聲明將與要約材料(包括本收購要約和相關的意見書)一起郵寄給PhenomeX股東。股東應仔細閲讀附表14D-9中所列的信息，包括副標題下第4項中所列的信息，即要約的背景和PhenomeX董事會建議的理由。

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份的付款，但須滿足(其中包括)最低條件(定義見要約條件第15節)。收購要約還受本次收購要約中規定的其他慣例條件的約束。見第15節規定了要約的條件。要約沒有融資條件。

PhenomeX已告知Bruker，在2023年8月16日舉行的PhenomeX董事會會議上，William Blair&Company，L.L.C.(William Blair)於2023年8月16日向PhenomeX董事會提交了其日期為2023年8月16日的書面意見，大意是，截至該書面意見的日期，根據其中所述的因素、假設和限制，從財務角度來看，要約價格和合並股份持有人收到的合併對價是公平的。除(I)由PhenomeX作為庫存股擁有、由Bruker或買方直接擁有或由Bruker(買方除外)或買方的任何直接或間接全資附屬公司擁有的股份外，(br}(Ii)股東已就其適當行使評估值權利的股份及(Iii)公司限制性股份(定義見合併協議)除外)。威廉·布萊爾的書面意見全文除其他事項外，列出了威廉·布萊爾就其意見進行的審查的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所受的限制和限制，並作為附件A附於附表14D-9。

本購買要約和相關的附函包含重要信息，在就該要約作出任何決定之前，應仔細閲讀其全文。

收購要約

1.報價的條款

買方提出以要約價購買所有流通股。根據要約條款及受制於要約條件(包括，如要約獲延長或修訂，則包括該等延期或修訂的條款及條件)，吾等將接受付款，並於到期時間後在切實可行範圍內儘快支付在到期時間前有效提交的所有股份及未如第4節所述有效撤回的股份。

要約的條件除其他外，包括滿足要約的第15節所述的最低條件和其他條件。

合併協議包含管理買方需要或允許延長要約的情況的條款。具體而言，《合併協議》規定：

(i)

如果在預定的到期時間，買方沒有滿足或放棄除最低條件外的任何要約條件(如要約的第15節定義)(在合併協議和適用法律允許的範圍內)，則買方可以選擇(如果是這樣，PhenomeX將要求)一次或多次延長要約，每次遞增最多十(10)個工作日(每次遞增結束於紐約市時間下午5：00，在遞增的最後一個工作日)(或布魯克和菲諾梅克斯同意的其他期限)，以允許滿足要約條件(S)；

(Ii)

如果在預定期滿時，每個報價條件(最低條件除外)已得到滿足或放棄，但未滿足最低條件，則買方可選擇(如果PhenomeX提出要求，買方將)按PhenomeX的要求將報價延長一個或多個連續遞增的持續時間(或如果買方未提出要求，則由買方決定)，但每個遞增不超過十(10)個工作日(每個遞增在紐約市時間下午5：00結束，在遞增的最後一個工作日)(或在菲諾梅克斯和布魯克同意的較長期限內)，以允許滿足該要約條件(S)；但是，PhenomeX可能不會要求買方延長報價超過三次；以及

(Iii)

買方應將要約延長至要約適用的任何適用法律(定義見合併協議)、美國證券交易委員會或其員工或納斯達克或其員工的職位所要求的最短時間。

在本段第(Br)(I)和(Ii)條的情況下，買方將不需要將要約延長至2023年12月17日(超出日期)，除非根據合併協議的條款另有延長，如下文第11節中概述的合併協議；其他協議包括合併協議終止。

如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因無法接受股份付款，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已投標股份，且此類股份不得撤回，除非投標股東有權享有第4節第2節所述的提款權利及《交易所法案》下第(Br)14e-1(C)條另有規定。

買方明確保留自行決定放棄任何要約條件或修改要約條款(包括要約價格)的權利，但買方必須事先書面同意方可：

(i)

降低要約價格；

(Ii)

變更要約中應付對價的形式；

(Iii)

降低要約中尋求購買的最大股份數量；

(Iv)

對要約施加除要約條件以外的任何條件；

(v)

修改、修改或放棄最低條件；

(Vi)

修改、修改或補充任何要約條件，其方式將對股票持有人造成不利影響，或使此類要約條件在未經PhenomeX同意的情況下更難滿足，不得被無理扣留、延遲或附加條件；

(Vii)

延長或以其他方式更改到期時間，除非合併協議要求或明確允許；

(Viii)

規定《交易法》規則14d-11所指的任何後續要約期；或

(Ix)

否則，以對股份持有人不利的任何方式修訂、修改或補充要約的任何其他條款。

要約的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，公告將不晚於紐約市時間上午9點，即先前安排的到期時間後的第二個工作日。在不限制我們可以選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，我們打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的備案來發布有關報價的公告。

如果吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約的實質條件，我們將在每種情況下，如交易法第14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1規則所要求的範圍內，分發額外的投標要約材料，並延長要約。要約條款或有關要約的資料發生重大改變後，要約必須保持開放的最短期間將視乎事實及情況而定，包括條款或資料變動的相對重要性。我們理解，在美國證券交易委員會看來，要約應自重大變更首次公佈、發送或提供給股份持有人之日起至少五(5)個工作日內有效，對於價格變動或所尋求股份百分比的變動，至少需要十(10)個工作日，以便向股份持有人充分傳播和投資者反應。

如吾等於到期日或之前提高要約中接受支付的股份所支付的對價，則該等增加的對價將支付予在要約中購買股份的所有持有人，不論該等股份是否在宣佈增加對價之前提出。

買方有義務接受根據要約作出的有效投標(及未有效撤回)股份的付款及付款，但須視乎要約條件的滿足程度而定。儘管要約或合併協議有任何其他條款，倘若任何要約條件於預定期滿時間仍未獲滿足，買方將毋須，亦毋須布魯克安排買方接受付款，或在美國證券交易委員會任何適用規則及規例的規限下，包括交易所法令第14E-1(C)條的規限下，買方將毋須亦毋須安排買方就任何投標股份付款。在合併協議中描述的某些情況下，Bruker或PhenomeX可以終止合併協議。

PhenomeX已向我們提供了其股東名單和證券頭寸清單，目的是向股份持有人傳播本次要約收購、相關的意向書和其他與要約收購有關的材料。本次要約收購，相關的要約函和其他與要約有關的材料，包括附表14D-9，將郵寄給名列PhenomeX和S股東名單的股份的記錄持有人，並將提供給隨後傳遞給受益股份所有人的經紀人，

交易商、商業銀行、信託公司和其他交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人的名字出現在PhenomeX S股東名單上的人，或者如果適用，被列為結算機構S證券頭寸名單參與者的交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人。

2.承兑支付和支付股份

根據要約及合併協議的條款，以及要約條款第15節所載所有要約條件的滿足或豁免，吾等將於預定屆滿時間(接納付款的日期及時間，要約接納時間)後，在切實可行範圍內儘快接受付款及就所有根據要約有效提交及未有效撤回的股份付款。吾等將於要約接納時間後即時(且無論如何在三(3)個營業日內(按交易所法案第14d-1(G)(3)條所述計算))，就根據要約有效提交及未有效撤回的所有股份支付或安排要約的付款代理人付款。在遵守交易法下的規則 14e-1(C)和規則14d-11(E)(視情況而定)的前提下，我們明確保留推遲支付股票款項的權利，以便完全或部分遵守任何適用的法律或法規。見第16節：某些法律事項；監管批准。

在所有情況下，我們將支付根據要約有效投標和接受支付的股份，只有在託管人及時收到(I)尚未在託管人處持有的股票、證明該等股票的證書(股票證書)或確認將該等股票轉入存託信託公司的託管S賬户(此類確認，賬簿確認)之後，我們才會根據第3節規定的程序支付根據要約有效投標和接受付款的股份。有任何所需的簽字保證(或者，如果是賬簿登記轉讓或通過DTC S自動投標報價計劃(頂部)進行的投標，則應在截止時間之前提供S代理電文(定義見下文)，以代替遞送函)和 (Iii)遞送函或託管函所要求的任何其他文件。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得支付，這取決於股票和遞交函，或賬簿登記確認書和S代理消息，在每種情況下，都是關於託管人實際收到的股份。

S電文是指DTC按照DTC 的正常程序通過電子方式向託管人發送並由託管人接收並構成登記確認書的一部分的信息，該電文表明DTC已收到DTC投標登記確認書標的股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。術語代理？S報文還包括任何硬拷貝打印輸出，以證明此類報文是由保存在保管機構S辦公室的計算機終端生成的。

就要約而言，吾等將被視為已接受已向買方有效提交及購買的股份，並在吾等根據要約向託管人口頭或書面通知吾等接受支付該等股份的情況下，並未有效撤回股份。根據條款並受要約條件的限制，根據要約接受支付的股份的付款將通過將該等股份的成交金額存入托管機構進行支付，託管機構將充當投標股東的代理，目的是接受吾等的付款並將該等付款轉給其股份已被接受付款的投標股東。如果我們延長要約，延遲接受股票付款，或因任何原因無法接受根據要約付款的股票，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管人可以代表我們保留投標的股票，並且此類股票不得撤回，除非投標的股東有權享有第4節中所述的撤回權利。然而，我們延遲支付我們接受付款的股票的能力受到《交易法》規則14E-1(C)的限制。這要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還股東或其代表存放的證券。在任何情況下，我們都不會為接受的股票支付要約價格的利息

在要約中付款，包括由於要約的任何延期或任何延遲付款。

如有任何投標股份因任何理由未能根據要約條款及條件獲接受付款，或如提交的股票證明股份多於已投標股份，則代表未購買股份的股票將於截止日期屆滿後立即退還予投標股東(或如屬以賬簿登記方式轉讓至德意志銀行的S託管帳户的股份，則該等股份將記入接受要約及投標股份的程序，並記入德意志銀行的賬户)。

3.接受要約和認購股份的程序

有效投標書。為了使股東能夠根據要約有效地出讓股份，託管人必須將正確填寫和籤立的傳送書連同任何所需的簽字擔保(或者，如果是賬簿轉讓或通過託管人S的投標，則以S代理人的消息代替遞送函)以及傳送函或託管函所要求的任何其他文件，託管人必須按本要約背面所列的其中一個地址收到購買要約，並且，如果股份尚未在託管人處持有，則：(I)如果是帶證書的股票，證明已投標股份的股票必須由保管人在該地址收到，或(Ii)如果股份是以簿記形式持有，則此類股份必須按照下述簿記轉讓程序進行投標，且保管人必須在到期前收到簿記確認書。

記賬轉賬。託管機構將在本次要約購買之日起兩(2)個營業日內，為要約的目的在DTC設立股份賬户。參與S結算系統的金融機構，可以通過促使結算公司按照S轉讓程序將股份轉入S託管賬户的方式進行入賬交割。然而，儘管股票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，無論是正確填寫和籤立的遞交函以及任何所需的簽名擔保，或代替遞交函的S代理消息，以及任何其他必需的文件，託管人在任何情況下都必須在購買要約的封底上規定的地址之一於到期時間之前收到。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

無保證交付。我們不提供保證交付程序。因此，PhenomeX股東必須留出足夠的時間，以便在DTC的正常營業時間內完成必要的投標程序，該時間早於到期時間。DTC的正常營業時間為上午8：00。紐約時間週一至週五下午6點。PhenomeX股東必須按照本收購要約和相關轉讓信中規定的程序進行認購。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。

股份的簽字擔保. 如果遞交的股份是由被投標股份的記錄持有人(S，就本節3而言，該術語包括S系統的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸上作為股份的所有人)簽署的，則不需要在遞交函上籤署簽字擔保，除非該持有人或該等持有人已經在遞交函上填寫了標題為？特別交付指示？或？特別付款指示？的方框，或(Ii)如果股份是作為金融機構(包括大多數商業銀行)的賬户投標的，則不需要在遞交函上簽字擔保。儲蓄和貸款協會和經紀公司)是證券轉讓代理獎章計劃或任何其他合格擔保機構的良好信譽的成員，該術語在《交易法》17AD-15規則中定義(每個機構為合格機構，集體為合格機構)。在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。見遞交函的説明1。如果股票是以傳送函簽字人以外的人的名義發行的，或者如果要付款或交付，或者股票不被接受或不接受付款

若所投標的股份是以除記錄持有人(S)以外的一位或多位人士(S)的姓名發出的，則股票必須附有適當的正式籤立的股票授權書，在任何情況下均須與股票上記錄持有人(S)的姓名(S)完全相同簽署，並按意見書的規定在該等股票或合資格機構擔保的股份權力上簽名(S)。見提交函的説明1和説明5。

儘管本要約有任何其他規定，在任何情況下，根據要約接受付款的股份，只有在託管人及時收到(I)尚未在託管人處持有的證明此類股票的證書或根據本第3節規定的程序將此類股票轉入DTC託管S賬户的賬簿確認之後，才能支付根據要約接受的股份付款，(Ii)適當填寫和正式籤立的傳送函，並附有任何所需的簽字擔保 (或者，如果是賬簿記賬轉讓或通過DTC S進行的投標，(Iii)遞交函或託管人要求的任何其他文件，在每種情況下，均應在有效期屆滿前。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得支付，這取決於股票和遞交函或賬簿確認和S代理消息的時間，在每種情況下，涉及託管人實際收到的股份。

股份(或股票)的交付方式、傳送函、S代理電文和所有其他所需文件，包括通過DTC交付的文件，由投標股東自行選擇和承擔風險。股份(或股票)、轉讓書和所有其他所需的文件的交付，只有在託管人實際收到這些文件時才被視為已作出，遺失風險才會過去(就A賬簿登記轉讓股份而言，包括對該等股份的賬簿登記確認)。如果這種交付是通過郵寄的，建議股票、傳送函和所有其他所需的文件通過投保的掛號郵件發送，並要求返回收據。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保在過期時間之前及時交貨。

投標構成具有約束力的協議。根據上述任何程序進行的股份投標，將構成投標股東S對要約的接受，以及投標股東S的陳述和保證，即該股東擁有全面的權力和授權來投標和轉讓所投標的股份，如投標函(或如為賬簿登記轉讓，則為S代理消息)所指定的。吾等接受根據要約認購股份的付款，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件約束的具約束力的協議。

有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由吾等全權酌情決定，該決定將是最終的，並對所有各方具有約束力，但受股份持有人向有管轄權的法院就其股份的此類決定提出質疑的權利以及任何此類法院隨後的任何判決的限制。我們保留絕對權利拒絕任何和所有被我們確定為不是適當形式的投標書，或接受我們認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論是否在其他股東的情況下放棄類似的缺陷或違規行為。在我們滿意地糾正或放棄所有缺陷和違規行為之前，任何股份投標都不會被視為已經有效地進行。買方、Bruker或其各自的關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出任何通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。根據合併協議的條款及股份持有人在具司法管轄權的法院就其股份所作的任何解釋提出質疑的權利，以及任何該等法院隨後作出的任何判決，吾等對要約條款及條件(包括提交函及其指示)的解釋將為最終並具約束力。

委任為代表。通過執行上述遞交函，投標股東將不可撤銷地指定買方指定的人為該股東S事實律師及委託書所載方式的委託書，每份委託書均有十足的替代權，就有關股東所提交併由買方接受付款的股份及任何及所有其他股份或就該等股份而發行或可發行的其他證券或權利，全面行使有關股東S的權利。所有此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。當且僅在本公司接受本公司規定的該股東提供的股份付款的範圍內，該等委任才會生效。一旦獲委任，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書及同意書將被撤銷，而不會採取進一步行動，且該股東其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷(即使已發出，亦不會被視為有效)。因此，買方的指定人士將獲授權就該等股份及其他證券或權利行使所有投票權及其他權利，包括但不限於PhenomeX股東的任何年度、特別或續會會議、以書面同意代替任何該等會議的行動或其全權酌情認為適當的其他行動。我們保留權利要求，在我們接受支付股份後，買方必須能夠對該等股份和其他相關證券或權利行使完全投票權、同意和其他權利，包括在PhenomeX的任何股東大會上投票，才能被視為有效投標的股份。

股票期權、PhenomeX限制性股票和限制性股票單位。該要約僅針對股票，而不針對已發行的PhenomeX股票、PhenomeX限制性股票或PhenomeX限制性股票單位的股票。在緊接生效時間之前尚未完成的每一份PhenomeX股票期權，無論是否歸屬，將在緊接生效時間之前被視為完全歸屬，並將被註銷(持有人不採取任何行動)，其持有人有權在完全滿足該持有人對其權利的情況下，獲得一筆不計利息的一次性現金付款，其數額等於(I)在緊接生效時間之前尚未行使該PhenomeX股票期權的股份數量乘以 (Ii)超出的部分(如果有)，該PhenomeX股票期權的要約價高於每股行權價；只要任何每股行權價等於或高於要約價的PhenomeX股票期權將在緊接生效時間之前被取消，且不再有任何效力或效果。於緊接生效時間前已發行的每股PhenomeX限制性股票，將於緊接生效時間前被視為全數歸屬及註銷(持有人無須採取任何行動)，持有人有權在完全履行持有人對該股份的權利的情況下，只收取一筆現金付款，不計利息，相當於要約價。每個PhenomeX限制性股票單位，無論是否根據PhenomeX股權計劃授予，在緊接生效時間之前未完成的，無論是否已授予，將在緊接生效時間之前被視為完全歸屬，並將被註銷(持有人不採取任何行動)，其持有人有權在完全滿足其相關權利的情況下，獲得一次性無息現金支付，等於(I)於緊接生效時間前須授予PhenomeX 受限股份單位的股份數目乘以(Ii)要約價。有關合並中未清償股權獎勵的處理的其他信息，請參見第11節合併協議；其他協議和合並協議。

信息報告和備份扣繳。在要約或合併中向PhenomeX的股東支付的股份一般將受到信息報告的約束，並可能需要預扣美國聯邦所得税(目前税率為24%)。為避免備用扣繳，任何不以其他方式確定免除美國聯邦備用扣繳的股東應填寫並返回遞送函中包含的美國國税局(IRS)W-9表格，以證明該股東是美國人，所提供的納税人識別號正確，並且該股東不受備用扣繳的約束。任何非美國人的股東都應提交美國國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(或其他適用的國税局表格W-8或適用的繼承人表格)向該股東S證明豁免外國身份，以便有資格獲得

免除信息報告和備份扣繳。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為美國國税局的退款或抵免股東S的美國聯邦所得税義務(如果有)，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

4.提款權

除第4款另有規定或適用法律另有規定外，根據要約進行的股份投標不可撤銷。

根據要約投標的股票可以在到期時間之前的任何時間撤回。此後，投標是不可撤銷的，除非我們在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2023年10月30日，也就是要約開始後的第60天之後的任何時間撤回投標，直到我們接受您的股票付款為止。

為使退出股票生效，託管機構必須及時收到書面退出通知，地址之一位於本要約購買要約封底上的一個地址。任何退出通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回股份的數量以及股票登記的名稱(如果與提交該等股份的人不同)。退出通知上的簽名(S)必須由合格機構擔保，除非該等股票已由合格機構認購。如果股份已按照第3節規定的賬簿登記轉讓程序進行投標，則接受要約和投標股份的程序，任何退出通知必須具體説明將被撤回的股份記入DTC賬户的名稱和編號。如果代表將被撤回的股票的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票實物發行之前，登記持有人(S)的姓名和該股票上顯示的序列號也必須提供給託管人。

股份投標的撤回不得撤銷，任何有效撤回的股份將被視為就要約而言不是有效投標。然而，被撤回的股份可以通過遵循第3節中描述的股份投標程序之一重新投標，而接受要約和投標股份的程序是在到期時間之前的任何時間進行的。

買方將全權酌情決定有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，該決定將是最終的和具有約束力的，但受股份持有人在具有司法管轄權的法院對其股份的該決定提出質疑的權利以及任何該等法院隨後作出的任何判決的限制。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，不會被視為已適當地退出股票。買方、布魯克或其各自的任何附屬公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出此類通知而招致任何責任。

5.美國聯邦所得税的重大後果

以下是對要約和合並對PhenomeX股東的重大美國聯邦所得税影響的討論，這些股東的股票根據要約被投標和接受支付，或者其股票被轉換為在合併中獲得現金的權利。本摘要基於1986年修訂的《國税法》的規定(《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》及其行政和司法解釋，每項規定均於本要約之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的陳述和結論做出的任何裁決或律師的任何意見，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會支持國税局的任何挑戰。

本摘要僅適用於在《守則》第1221條(一般指為投資而持有的財產)的含義內將其股票作為資本資產持有的股東。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股東的特定情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東(例如，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、合作社、銀行和某些其他金融機構、保險公司、免税組織、退休計劃、為美國聯邦所得税目的是或通過合夥企業或其他傳遞實體持有股份的股東。功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)、證券交易商或外幣交易商、交易員按市值計價他們的證券、外籍人士和前美國長期居民、繳納替代性最低税額的人、在過去五年內擁有或擁有(或被視為在過去五年內擁有或擁有)5%或以上流通股的非美國股東、作為跨境、套期保值、建設性出售或轉換交易的一部分而持有股份的股東、由於在適用的財務報表上報告收入和收益(定義見準則)而受特殊規則約束的某些股東，根據《守則》第1045和/或1202節持有合格小型企業股票的股東，在合併中行使其評價權的股東，以及根據行使員工股票期權、股票購買權或股票增值權，作為限制性股票或其他補償而在補償交易中獲得股份的股東)。此外，本討論不涉及與淨投資收入的醫療保險繳費税相關的任何税收後果，也不涉及州、當地或非美國法律或美國聯邦法律(與美國聯邦所得税相關的法律除外)下的任何税收考慮因素。

在本摘要中，術語美國持有者指的是股份的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指： (I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託，條件是：(A)美國法院能夠對S信託行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制S的所有信託，或(B)儘管不符合(A)項的要求，但就美國聯邦所得税而言，該信託已有效地選擇被視為美國人。

就本摘要而言，術語非美國持有人指的是非美國持有人且不是合夥企業(或其他傳遞實體)的股票的實益所有者，符合美國聯邦所得税的目的。

如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業或其他傳遞實體持有股份，其合夥人或股權所有者的納税待遇通常將取決於合夥人或所有者的地位以及合夥企業S或其他傳遞實體S的活動。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排，以及這些實體中的合作伙伴或股權所有者，應就收購要約和合並對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

由於個別情況可能不同，每個股東應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解以下討論的規則的適用性和影響，以及要約和合並對其的特殊税收影響，包括替代最低税、聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的應用和影響，以及任何美國聯邦、州、當地和非美國税法。

對美國持有者的税收後果

收購要約中的股票換取現金或根據合併換取現金的股票交換將是美國聯邦所得税目的的應税交易，根據要約或合併獲得現金換取股票的美國持有者將確認等於收到的現金金額與被要約或交換的股票持有人的S調整税之間的差額的損益

為此。每一塊股份(即在一次交易中以相同成本獲得的股份)的收益或虧損將分別確定。如果該美方持有人S在換股時的持有期超過一年，則該損益為資本損益，為長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常適用低於短期資本利得或普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。

對非美國持有者的税收後果

非美國持有人根據要約收購股份或根據合併進行股份交換而實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與該非美國股東在美國的貿易或業務有效相關(如果適用條約有規定，也可歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式徵税(如上文對美國持有者的税收後果一節所述)，但如果非美國持有者是外國公司，可按30%(或更低的適用條約税率)徵收額外的分支機構利得税，或(Ii)非美國持有人是在要約結束或生效時間(視情況而定)的納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的非居民外國人。在這種情況下，非美國持有者可能需要就此類收益(扣除某些美國來源損失)繳納30%的美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約降低税率)。

信息報告、後備扣留和FATCA

信息報告一般適用於根據要約或合併向股東支付的款項，除非該股東是豁免信息報告的實體，並在需要時適當證明其有資格獲得豁免。向美國持有者支付的任何款項如果通常需要申報信息，也將受到備用扣繳的約束，除非該美國持有者向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常是IRS表格W-9)，證明其納税人識別號是正確的，或者以其他方式確立豁免。

適用於根據要約和合並向股東付款的信息報告和備份扣留規則通常不適用於向非美國股東付款，如果非美國股東在偽證處罰下證明他不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8)或以其他方式確立豁免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定哪種國税表W-8是合適的。

某些股東(包括公司)一般不受備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。如果美國持有人S及時正確地向美國國税局提供了所需信息，則根據備份扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

6.股票價格區間；股票分紅

納斯達克上的股票交易代碼是？cell PhenomeX告訴我們，截至2023年8月29日，已發行99,823,220股，已發行。下表列出了納斯達克報道的每個季度相對於所示時期的每股最高和最低盤中銷售價格。


	高		低
2023
第三季度(截至2023年8月29日)	$	0.9790	$	0.3801
第二季度	$	1.2685	$	0.4900
第一季度	$	2.8500	$	0.9797
2022
第四季度	$	3.6500	$	1.8250
第三季度	$	5.9500	$	2.8100
第二季度	$	7.5800	$	3.6550
第一季度	$	19.3400	$	5.0750
2021
第四季度	$	26.7500	$	16.8900
第三季度	$	51.2825	$	19.2110

2023年8月16日，也就是合併協議公開宣佈執行前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的股票收盤價為每股0.4000美元。2023年8月29日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，據報道，納斯達克股票的收盤價為每股0.9492美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，獲得股票的最新市場報價。

PhenomeX從未宣佈或支付過股票的現金股息，在可預見的未來也不打算宣佈或支付股票的現金股息。

7.有關PhenomeX的某些信息

參考PhenomeX和S提交給美國證券交易委員會的公開文件 (可按以下附加信息中的説明獲取)，下面列出的摘要信息是有資格獲得的，應與此類提交給美國證券交易委員會的文件中的財務和其他信息以及其他可公開獲取的信息一起考慮。布魯克和買方均不知道本收購要約中包含的任何基於此類文件和信息的陳述是不真實的。然而，布魯克和買方均不對有關PhenomeX的信息的準確性或完整性(無論是由PhenomeX提供的還是包含在此類文件中的)承擔任何責任，也不對PhenomeX未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性但布魯克或買方不知道的事件承擔任何責任。

PhenomeX是一家功能細胞生物學公司，提供單細胞生物學研究工具，以深入瞭解細胞功能，並對錶型組和從基因型到表型聯繫。PhenomeX成立於2023年初，由Berkeley Lights Inc.和Isoplexis Corporation合併而成，目前PhenomeX擁有400多臺儀器的安裝基礎。PhenomeX通過儀器、軟件和分子生物學試劑提供單細胞生物學工作流程。PhenomeX產品包括Key Beacon^®光流控平臺，以及等光燈^®和等火花^®蛋白質組學條碼平臺。Beacon光流控系統使研究人員能夠通過並行對數萬個單細胞進行功能鑑定來加快生物製劑產品的開發，同時保持細胞處於健康狀態，以便進一步進行基因組和蛋白質組譜分析，將表型與基因和其他多組信息聯繫起來。蛋白質條形碼套件包括等光燈^®和等火花^®儀器，可自動對單個細胞的細胞外蛋白質組和細胞內蛋白質組進行多路測量，以進行翻譯研究。

PhenomeX S主要執行辦公室的地址和PhenomeX S在其主要執行辦公室的電話號碼如下：

PhenomeX Inc.

霍頓街5858號，320號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

(510) 858-2855

附加信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，PhenomeX 必須遵守交易法的信息和報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他與其業務、財務狀況和其他事項有關的信息。截至特定日期，有關PhenomeX S董事和高級管理人員、他們的薪酬(包括向他們授予的任何基於股權的獎勵)、PhenomeX S證券的主要持有人、該等人士在與PhenomeX的交易中的任何重大權益以及其他事宜的信息，已在2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的PhenomeX S 2023年股東周年大會上披露。此類信息也將在附表14D-9中提供。美國證券交易委員會在互聯網www.sec.gov上設有一個網站，其中包含有關注冊人(包括PhenomeX)的報告、委託書和其他信息，並以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。

8.有關Bruker及買方的某些資料

參考布魯克S提交給美國證券交易委員會的公開文件(這些文件可在下文附加信息中描述)，下面列出的摘要信息是有保留的，應結合向美國證券交易委員會提交的此類文件中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲取的信息來考慮。

買方是一家特拉華州公司，是布魯克的全資子公司，成立的唯一目的是促進布魯克收購PhenomeX 。買方迄今未進行任何活動，但與其形成相關的活動和與交易相關的活動除外。完成合並後，買方將與PhenomeX合併並併入PhenomeX，PhenomeX將不復存在，PhenomeX將作為尚存的公司繼續存在。買方S主要執行機構的地址和買方S在其主要執行辦公室的電話號碼如下：

鳥兒合併子公司

曼寧路40號

馬薩諸塞州比勒裏卡 01821

(978) 663-3660

布魯克公司是特拉華州的一家公司，與其合併的子公司一起開發、製造和分銷高性能科學儀器以及分析和診斷解決方案，使其客户能夠在微觀、分子和細胞水平上探索生命和材料。布魯克S的許多產品用於檢測、測量和可視化化學、生物和工業材料樣品的結構特徵。布魯克·S的產品滿足了生命科學研究、製藥、生物技術、應用市場、細胞生物學、臨牀研究、微生物學、體外診斷學、納米技術和材料科學研究等領域一系列快速變化的客户的需求。布魯克S主要執行辦公室的地址和布魯克S在其主要執行辦公室的電話號碼如下：

布魯克公司

曼寧路40號

馬薩諸塞州比勒裏卡 01821

(978) 663-3660

截至本次要約收購之日，董事及其高管的姓名、國籍和適用的工作經歷列於本次要約收購的附表I中。

除本購買要約的附表一所列外，在過去五年內，買方或布魯克，或據買方和布魯克適當詢問後所知，本要約購買的附表一所列的任何人，(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經制裁或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令，禁止該人未來違反或禁止符合以下條件的活動，聯邦或州證券法，或任何違反聯邦或州證券法的裁決。

截至2023年8月29日，布魯克和買方均未持有任何股份。

除本要約購買要約的其他部分或本要約購買要約的附表一另有規定外：(I)以上第(I)款所述人士在過去60天內並無就PhenomeX的股份或任何其他股權證券實益擁有或有權收購PhenomeX的任何股份或任何其他股權證券；(Ii)以上第(I)款所述人士在過去60天內並無就PhenomeX的股票或任何其他股權證券進行任何交易；(Iii)買方、布魯克、貸款或期權安排、看跌期權、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、防止損失擔保或給予或不給予委託書、同意或授權的任何合同、安排、諒解或關係(包括與轉讓或表決任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、防止損失或給予或不給予委託書、同意或授權有關的任何合同、安排、諒解或關係)，均不與本要約附表一所列購買的任何其他人士有任何合同、安排、諒解或關係。(Iv)在本要約收購日期前兩年內，買方、布魯克及其子公司之間，或據買方和布魯克適當詢問後所知，一方面在本要約附表1所列任何人士與PhenomeX或其任何高管、董事或附屬公司之間沒有任何交易，而這些交易必須按計劃在投標要約聲明中披露，本收購要約和相關的遞交函已根據美國證券交易委員會規則和規定作為證據(時間表至)提交；及(V)於本要約收購日期前兩年內，買方、Bruker、其附屬公司，或據買方及Bruker經適當查詢後所知，本要約附表一所列任何人士與PhenomeX或其任何聯屬公司，一方面與PhenomeX或其任何聯屬公司，另一方面，並無就合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購PhenomeX及S證券、選舉PhenomeX及S董事或出售或以其他方式轉讓PhenomeX及S資產，並無重大接觸、談判或交易。

附加信息。布魯克須遵守證券交易法的資料及申報要求，並根據該等規定，向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書及其他有關其業務、財務狀況、截至特定日期有關布魯克S董事及高級管理人員的資料、有關布魯克S證券主要持有人的資料及該等人士在與布魯克的交易中的任何重大權益的資料。美國證券交易委員會在互聯網上設有一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關注冊人(包括布魯克)的信息。

9.資金來源和數額

要約收購不以布魯克S或買方S是否有能力融資或為根據要約購買股份提供資金為條件。我們估計，我們將需要大約1.08億美元的現金來根據要約購買所有股份並完成合並。布魯克將為我們提供足夠的資金購買在要約中有效投標(和未有效撤回)的所有股票。布魯克已經或將通過各種來源，包括手頭現金和以現行市場利率借款，獲得履行合併協議項下買方S的所有付款義務所需的資金。

交易記錄。截至2023年6月30日，布魯克擁有約5.748億美元的現金和現金等價物。我們沒有與要約或合併相關的具體替代融資安排或替代融資計劃。

10.報價背景；過去與PhenomeX的接觸或談判

報價背景

以下是布魯克和PhenomeX代表之間的接觸的描述，這些接觸導致了合併協議和與要約相關的協議的簽署。有關PhenomeX和S的其他活動的審查，請參閲 PhenomeX將提交給美國證券交易委員會並郵寄給PhenomeX股東的附表14D-9。

在正常的業務過程中，為了補充其研發活動，Bruker定期評估業務發展機會，包括戰略收購以及許可和合作機會。

2022年10月20日，PhenomeX董事會召開例行會議，PhenomeX管理層成員S出席。在會議上，PhenomeX董事會決定成立一個委員會，以便讓PhenomeX S的管理層和顧問可以使用較小的董事小組，包括在召開全體PhenomeX董事會並不可行的情況下。PhenomeX董事會隨後為此成立了PhenomeX董事會委員會(交易委員會)，成員包括獨立董事約翰·奇明斯基(擔任交易委員會主席)、傑西卡·霍普菲爾德、格雷格·盧西爾和伊麗莎白·尼爾森。成立交易委員會不是為了解決任何實際或被認為存在的利益衝突。PhenomeX董事會授權交易委員會(其中包括)(1)與PhenomeX S管理層研究及討論戰略選擇，(2)就評估或推行任何該等戰略選擇的過程領導及向PhenomeX管理層提供指引，及(3)就任何該等戰略選擇向PhenomeX董事會報告。

2022年12月21日，PhenomeX簽署了一項最終協議，以全股票交易方式收購Isoplexis Corporation(Isoplexis)，同時簽訂了一份不具約束力的條款説明書，規定Isoplexis S獲得5,000萬美元的信貸安排。對Isoplexis的收購(與PhenomeX一樣，自成立以來一直處於虧損狀態)於2023年3月21日完成。PhenomeX最終未能就Isoplexis信貸安排的展期談判具約束力的條款，而是就收購事項修訂及重述其與East West Bank(EWB)的現有信貸協議，將與EWB的定期貸款金額由2,000萬美元增至7,000萬美元，其中5,250萬美元用於償還Isoplexis的債務。與EWB的信貸協議要求PhenomeX在EWB的存款賬户中始終保留7000萬美元的現金，該賬户須接受存款轉讓。在Isoplexis交易完成前的一段時間內，PhenomeX聘請了一名債務顧問來探索獲得EWB貸款以外的其他融資選擇，但由於Isoplexis交易的合併協議簽署後信貸市場收緊，無法以更優惠的條款找到任何替代方案。

2023年4月29日，布魯克董事長、總裁兼首席執行官Frank Laukien給PhenomeX董事長Greg Lucier發了一封電子郵件，請求向PhenomeX首席執行官悉達多·卡迪亞介紹PhenomeX首席執行官S，討論兩家公司之間的潛在機會。幾天後，也就是2023年5月2日，Laukien博士和Lucier先生通了電話，Lucier先生在電話中告訴Laukien博士，雖然PhenomeX董事會當時不太可能有興趣出售PhenomeX，因為其股價低迷，但如果雙方能夠就雙方都能接受的條款達成一致，PhenomeX將對第三方的戰略投資持開放態度。在Lucier先生的介紹下，Laukien博士於2023年5月7日致電Kadia博士，告訴他他關注PhenomeX已經有一段時間了，有興趣更好地瞭解PhenomeX和S的業務，並探索兩家公司之間潛在的戰略合作伙伴關係。

2023年5月14日，交易委員會與出席的PhenomeX S管理團隊成員舉行了視頻會議，討論PhenomeX的各種戰略選擇，包括剝離、融資和出售PhenomeX，考慮到PhenomeX S的流動性狀況、持續的現金消耗和缺乏短期盈利途徑。PhenomeX首席財務官Mehul Joshi向交易委員會提供了PhenomeX S當前財務狀況的最新情況，包括基於未來幾個月可能發生的各種因素的2023年預期收入和現金預測。Joshi先生還與交易委員會討論了對遵守與東亞銀行的PhenomeX-S信貸安排的財務契諾的潛在影響，交易委員會和管理層考慮了與該安排相關的各種選擇。交易委員會決定聘請一名財務顧問，以獲得市場對PhenomeX和S對戰略選擇的看法以及對管理層尚未考慮的其他潛在選擇的獨立看法，並指示管理層徵求多家投資銀行的建議。

2023年5月15日，PhenomeX提交了截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q。PhenomeX報告該期間的綜合淨虧損為2,340萬美元，並披露其流動性狀況令人對PhenomeX S在接下來的年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

2023年5月21日，交易委員會與出席的PhenomeX S管理團隊成員召開視頻會議，討論PhenomeX和S管理層聯繫的潛在財務顧問提出的建議。在對這些建議進行審查和討論後，交易委員會決定尋求聘請William Blair&Company，L.L.C.(William Blair)擔任財務顧問，但須就可接受的聘書進行談判。

2023年5月24日，布魯克納米集團總裁、布魯克企業執行副總裁總裁馬克·蒙克與卡迪亞博士共進晚餐。在晚宴上，蒙克博士告訴卡迪亞博士，他對菲諾梅克斯和菲諾梅克斯的研究已經有一段時間了，並詢問了菲諾梅克斯完成對艾索普萊克斯的收購後，進一步進行有紀律的成本管理的機會。蒙克博士還告訴卡迪亞，布魯克有興趣更多地瞭解菲諾梅克斯和S的技術，第二天，蒙克博士參觀了菲諾梅克斯和S的一家實驗室，展示了菲諾梅克斯和S的技術。

2023年5月26日，一家金融贊助商(金融贊助商)的代表致電 Kadia博士，表達了對與PhenomeX進行潛在交易的興趣。當天晚些時候，應卡迪亞·S博士的要求，財務贊助商A的代表向卡迪亞博士發送了一份保密協議草案。

2023年5月30日，盧西爾給勞金博士發了一封電子郵件，通知他PhenomeX已經聘請了一名財務顧問來協助其探索戰略替代方案。

2023年5月31日，PhenomeX和威廉·布萊爾簽訂了一份聘書，約定聘請威廉·布萊爾擔任PhenomeX的財務顧問，為PhenomeX提供潛在戰略選擇方面的諮詢。合同條款詳見附表14D-9第4項《徵求或推薦本公司S財務顧問的意見》。

2023年6月1日，交易委員會通過視頻會議與出席會議的PhenomeX管理團隊成員S和威廉·布萊爾的代表舉行會議，討論潛在雙軌流程的結構，使PhenomeX能夠同時尋求融資機會和潛在的出售PhenomeX。經討論，交易委員會指示PhenomeX管理團隊S和威廉·布萊爾編制一份保密信息備忘錄，可提供給感興趣的各方。然後，Lucier先生向交易委員會提供了他在本週早些時候與Bruker討論的最新情況，交易委員會授權William Blair與Bruker接洽，以確定他們對PhenomeX潛在的戰略投資的興趣。

同樣在2023年6月1日，Lucier先生與財務贊助商A的代表進行了電話會議。在電話會議中，財務贊助商A的代表表示有興趣與PhenomeX進行潛在的戰略交易，包括債務或股權投資或收購PhenomeX。2023年6月5日，卡迪亞博士與財務贊助商A的代表通了電話，進一步討論雙方進行戰略交易的可能性，通話結束後，卡迪亞博士向威廉·布萊爾的代表介紹了財務贊助商A的代表。

2023年6月6日，PhenomeX的一名代表向財務贊助商A的代表發送了一份保密協議草案(注意到PhenomeX準備了與戰略替代進程有關的草案)，在接下來的十天裏，雙方就保密協議的條款進行了談判。

同樣在2023年6月6日，威廉·布萊爾的代表與佩雷拉·温伯格合夥人的代表布魯克·S的財務顧問(PWP)進行了電話會議，在電話會議上，PWP的代表口頭提議布魯克提供7,000萬美元的貸款，以EWB取代PhenomeX和S的現有設施，並收購4.9%的流通股和認股權證，以獲得額外的15%完全稀釋的PhenomeX股權。PWP的代表告訴威廉·布萊爾的代表，布魯克也有興趣收購PhenomeX以代替投資。

2023年6月9日，交易委員會通過視頻會議與PhenomeX管理團隊成員S和威廉·布萊爾的代表出席了會議，聽取了戰略替代方案流程的最新情況。在會議上，威廉·布萊爾的一名代表向交易委員會通報了布魯克的口頭提議，並指出布魯克也表示有興趣收購PhenomeX以代替投資。威廉·布萊爾的代表還報告説，金融贊助商A也表達了對潛在戰略交易的興趣，並要求與PhenomeX和S的管理團隊會面，以瞭解更多關於PhenomeX的情況。接下來，交易委員會與PhenomeX管理團隊成員S和威廉·布萊爾的代表一起考慮了可能有興趣與PhenomeX進行潛在戰略交易的額外戰略各方和財務贊助商，並指示他們與這些各方中的一些人接觸，並繼續與布魯克和財務贊助商A接觸。在接下來的幾周裏，PhenomeX S管理團隊成員和威廉·布萊爾的代表與總共17個戰略各方(除Bruker之外)和15個財務贊助商(除了財務贊助商A)進行了接觸，以徵求對PhenomeX潛在投資或收購的興趣。

2023年6月15日，交易委員會和PhenomeX董事會通過視頻會議與PhenomeX管理團隊成員S和威廉·布萊爾的代表出席了聯席會議，聽取了戰略替代方案流程的最新情況。在會上，威廉·布萊爾的代表提供了布魯克的口頭提議與EWB的PhenomeX和S設施的比較。

2023年6月16日，財務贊助商A與PhenomeX簽署了保密協議。保密協議包括一項慣例的停頓條款，除其他事項外，如果PhenomeX簽訂了一項協議，規定與第三方進行控制權變更交易，則該條款將終止。在接下來的幾周裏，PhenomeX管理層和威廉·布萊爾的代表就盡職調查與財務贊助商A的代表進行了多次電話和會議。

同樣在2023年6月16日，卡迪亞博士聯繫了一個戰略方(戰略甲方)的首席執行官，討論戰略甲方投資PhenomeX的可能性。

2023年6月17日，PWP的一名代表向威廉·布萊爾的代表發出了一份意向書(意向書)，提議布魯克投資PhenomeX的條款，包括(1)7000萬美元的三年期定期貸款，利率相當於美國銀行最近宣佈的最優惠利率加0.5%和2%的預付費用，(2)Bruker收購4.9%的流通股，每股價格等於股票成交量在就擬議投資簽署最終協議之前的五個交易期內的加權平均價格，以及(3)購買全部股份15%的認股權證

以相同價格稀釋PhenomeX的股權。意向書還規定了四周的排他期，在此期間，PhenomeX將不被允許招攬或簽訂任何協議，規定出售PhenomeX和S 20%或更多的股票或資產，並且PhenomeX將被要求支付與交易相關的所有費用，無論交易是否完成。2023年6月16日，也就是收到6月17日意向書前的最後一個交易日，該股的收盤價為每股0.56美元。

2023年6月19日，交易委員會與PhenomeX管理團隊成員S以及威廉·布萊爾和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP、PhenomeX法律顧問S(Freshfield)的代表舉行了視頻會議，討論6月17日的意向書。在會議上，交易委員會與管理層及其顧問討論了是否詢問布魯克是否有興趣收購整個公司而不是投資交易，但得出的結論是，與布魯克的投資夥伴關係使PhenomeX實現正現金流，可能會為PhenomeX的股東S帶來更多價值。交易委員會還表示擔心，要求布魯克轉向收購交易，而不是他們提出的融資交易，可能會導致布魯克意識到PhenomeX在S的位置上存在弱點，布魯克試圖就擬議的融資交易獲得更有利的條款。也是在會議上，威廉·布萊爾的代表向委員會介紹了迄今為止作為戰略替代方案進程的一部分進行的外聯活動的最新情況。

2023年6月20日，交易委員會和PhenomeX董事會通過視頻會議與出席的PhenomeX管理團隊成員S和威廉·布萊爾的代表舉行了聯席會議，進一步討論了6·17的意向書。經討論後，PhenomeX董事會得出結論，雖然布魯克擬議融資的財務條款大體上可以接受，但股權投資應溢價於股票的當前交易價格，並且除其他限制外，PhenomeX應堅持布魯克收購的上限為流通股的20%，以避免Bruker 在交易後未通過與PhenomeX董事會談判並支付適當溢價的情況下獲得悄悄的控制權地位。PhenomeX董事會授權PhenomeX管理層按照討論的條款迴應Bruker。

2023年6月20日晚，卡迪亞博士向蒙克博士發送了6月17日意向書的加價，建議(1)提供7000萬美元的三年期定期貸款，利率等於美國銀行最優惠利率加0.5%，並預付1%的費用(而不是6月17日意向書中提議的2%的費用)。(2)Bruker收購4.9%的流通股，每股價格等於0.85美元和緊接意向書簽訂日期(籤立時)前50個交易日內股票的成交量加權平均價，(3)認股權證購買PhenomeX 7.5%的完全稀釋後股權，可在投資結束後六個月後至到期日( 成交日後三年)之前的任何時間行使，價格最高可達2.00美元。緊接意向書日期之前200個交易日的股票平均價格和緊接投資結束六個月週年紀念日之前五個交易日內股票的成交量加權平均價格，(4)認股權證購買額外7.5%的完全稀釋的PhenomeX股權，可在投資結束後12個月後至到期日之前的任何時間行使，價格等於最大值2.55美元，緊接意向書日期之前250個交易日內股份的平均價格，以及緊接投資結束12個月週年前五個交易日內股份的成交量加權平均價，以及(5)Bruker收購的上限為已發行股份的19.9%。意向書的加價還規定了排他期，將於2023年6月30日到期，經雙方書面同意，可能延長至2023年7月7日，雙方將自行承擔與交易相關的費用。

2023年6月21日，PhenomeX和威廉·布萊爾的代表會見了金融贊助商A的代表，就PhenomeX和S的業務進行了初步討論。

2023年6月21日晚些時候，蒙克博士通過電子郵件聯繫了卡迪亞博士，告訴他，在審查了PhenomeX和S對6月17日意向書的迴應後，他認為不值得繼續談判，因為雙方在擬議融資的實質性條款上存在很大分歧，包括認股權證的執行價格擬議的大幅溢價。蒙克博士解釋説，由於雙方在融資構造方面存在很大分歧，雙方應該轉而討論潛在的收購。卡迪亞博士迴應説，他認為PhenomeX董事會當時不會對潛在的收購感興趣，它傾向於融資交易，並要求蒙克博士在第二天的交易委員會會議之前發送一份反映最佳和最終報價的意向書修訂稿。在與卡迪亞博士進行了這樣的討論後，蒙克博士同意提交一份修訂後的提案。

2023年6月22日，交易委員會通過視頻會議與PhenomeX管理團隊成員S和威廉·布萊爾的代表出席了會議，聽取了戰略替代方案流程的最新情況。卡迪亞博士報告説，蒙克博士曾表示，布魯克將發送一份修訂後的建議書，以迴應PhenomeX和S對6月17日意向書的加價。威廉·布萊爾的代表隨後利用公開信息和PhenomeX管理層提供的PhenomeX的初步財務預測，與交易委員會審查了他們對PhenomeX的初步財務分析。經過討論，交易委員會指示PhenomeX管理層和威廉·布萊爾繼續與布魯克就潛在的融資交易進行談判。

同樣在2023年6月22日，一個戰略方(戰略乙方)和兩個財務贊助商(財務贊助商B和財務贊助商C？)分別與PhenomeX簽署了保密協議。每項保密協議都包括一項慣常的停頓條款，如果除其他事項外，PhenomeX與第三方簽訂了規定控制權變更交易的協議，則將終止該條款。在接下來的幾周裏，PhenomeX管理層和威廉·布萊爾的代表就盡職調查與戰略乙方的代表進行了多次電話和會議。

2023年6月23日，卡迪亞博士致電戰略乙方首席執行官。卡迪亞博士和戰略乙方首席執行官討論了兩家公司可能相互合作的方式。

同樣是在2023年6月23日，蒙克和卡迪亞通了電話。在電話會議中，蒙克博士重申，布魯克一直在關注PhenomeX和Isoplexis的技術和商業開發已經有一段時間了，鑑於雙方在意向書條款上的分歧，收購可能是更容易實現的交易。蒙克博士還告訴卡迪亞博士，鑑於布魯克S曾公開表示，作為其Accelerate 2.0戰略計劃的一部分，繼續向單細胞生物學領域擴張(正如最近在2023年6月15日的投資者日上宣佈的那樣)，PhenomeX將是布魯克的一個很好的戰略選擇，並暗示，如果PhenomeX董事會對收購持開放態度，布魯克將願意溢價收購PhenomeX。蒙克博士進一步解釋説，雖然布魯克將很快發送意向書的修訂草案，以反映其最佳和決賽融資提議，考慮到其戰略意圖，Bruker不會同意暫停收購或設置股份收購上限，這將使其在PhenomeX的持股比例限制在20%以內，或阻礙其尋求潛在收購整個公司的能力。

2023年6月23日晚些時候，蒙克博士向卡迪亞博士發出了一份修訂後的意向書(6月23日的意向書)，提議(1)提供7000萬美元的定期貸款，期限為兩年(而不是6月17日的意向書中提出的三年期)，利率相當於美國銀行的最優惠利率加0.5%和1%的預付費用，(2)布魯克以每股0.61美元的價格收購4.9%的流通股。(3)購買PhenomeX全部稀釋後股權的15%的認股權證，可立即行使，每股價格為0.67美元，(4)Bruker收購股份不設上限。意向書的加價還規定了將於2023年7月的某個未指明日期到期的排他期，並且無論交易是否完成，PhenomeX都將被要求支付布魯克·S與交易相關的所有費用。

2023年6月24日，交易委員會與出席會議的PhenomeX管理團隊成員和Freshfield代表舉行了視頻會議，聽取了戰略替代方案流程的最新情況，並討論了6月23日的意向書。Freshfield的代表向交易委員會提供了6月23日意向書條款的概述，經過討論，交易委員會指示PhenomeX管理層和Freshfield的代表準備6月23日意向書的標記，供交易委員會在隨後的會議上審查和考慮，並繼續與Bruker和其他潛在的相關方接觸。同樣在會上，Joshi先生向交易委員會提供了PhenomeX和S目前的流動性狀況的最新情況，包括現金消耗。

2023年6月26日，卡迪亞博士與戰略甲方首席運營官通了電話，卡迪亞博士建議戰略甲方與PhenomeX簽訂保密協議，以便更多地瞭解PhenomeX和S的業務。

同樣在2026年6月26日，卡迪亞博士和戰略乙方首席執行官在一次行業會議上會面，討論了兩家公司之間潛在的技術和商業協同效應，隨後戰略乙方的代表與威廉·布萊爾的代表就他們對PhenomeX的潛在興趣進行了討論。

同樣在2023年6月26日，PhenomeX(包括Kadia博士)和William Blair的代表實際上與潛在的戰略競購者(戰略C方)的代表會面，討論戰略C方和PhenomeX之間進行戰略交易的可能性。戰略丙方最終沒有尋求交易，也沒有與PhenomeX簽訂保密協議。

2023年6月29日，PhenomeX董事會和交易委員會通過視頻會議與PhenomeX管理團隊成員S以及威廉·布萊爾和Freshfield的代表出席了聯席會議，聽取了戰略選擇流程的最新情況。在會議上，卡迪亞博士和威廉·布萊爾的代表介紹了最近與可能感興趣的各方舉行的會議的最新情況，並概述了與各方(包括布魯克和財務贊助商A)提出的下一步行動。此外，喬希先生在會議上與PhenomeX董事會PhenomeX和S討論了在本財季末終止與EWB的信貸協議並預付當時未償還的全部貸款金額的意圖。正如之前與PhenomeX董事會討論的那樣，Joshi先生解釋説，由於貸款的7,000萬美元未償還本金需要存入EWB的存款賬户，PhenomeX無法利用這筆資金為運營提供資金，因此貸款實際上是現金消耗(因為需要支付利息)，而不是資金來源。Joshi先生亦提供了有關PhenomeX和S流動資金狀況的最新資料，因應建議終止EWB融資及在戰略替代方案尚未完成期間可能向PhenomeX提供的潛在短期貸款選擇。

2023年6月30日，威廉·布萊爾和弗雷斯菲爾德的代表與PWP和布魯克的法律顧問Morgan，Lewis&Bockius LLP的代表通了電話，討論6月23日的意向書。

2023年6月30日晚些時候，交易委員會與PhenomeX管理團隊成員S以及威廉·布萊爾和富而德的代表舉行了視頻會議，更詳細地討論了PhenomeX應如何應對6月23日的意向書。交易委員會討論了布魯克對6月23日意向書中提出的對PhenomeX的投資不感興趣的可能性，因為蒙克·S博士表示，鑑於雙方在6月23日的意向書條款上的距離，傾向於收購PhenomeX，而Bruker S堅持排他期，在此期間，PhenomeX將不被允許招攬或簽訂任何協議，規定出售PhenomeX 20%或更多的股票或資產(但不被禁止尋求替代融資建議)。進一步討論後，PhenomeX董事會指示PhenomeX管理層和Freshfield的代表做出迴應，其中包括除其他事項外，Bruker收購股份的上限為19.9%，以及排他期，在此期間，PhenomeX將不被允許徵求替代融資建議，但將被允許徵求收購建議。

在會議之後，也是在2023年6月30日，富而德代表向Morgan Lewis的代表發送了一份6月23日的意向書，提議(1)提供7000萬美元的兩年期定期貸款，利率相當於美國銀行最優惠利率加0.5%和1%的預付費用，(2)布魯克以每股0.61美元的價格收購4.9%的流通股，(3)認股權證，購買15%的流通股，從投資完成後六個月開始行使。收購價格為每股0.67美元，(4)布魯克的收購上限為流通股的19.9%。意向書的加價還規定了2023年7月8日到期的排他期，經雙方書面同意，可能延長至2023年7月15日，在此期間，PhenomeX將不被允許招攬或簽訂任何協議，以提供融資交易，作為與布魯克擬議交易的替代方案，但將被允許招攬(但不參與)交易，規定出售PhenomeX和S 20%或更多的股票或資產。意向書的加價不包括要求PhenomeX支付布魯克和S與交易有關的費用。

同樣於2023年6月30日，PhenomeX根據PhenomeX與東方匯理銀行的S信貸協議全額償還所有未償還債務，並終止協議及所有相關擔保及貸款文件。

2023年7月5日，交易委員會通過視頻會議與出席的PhenomeX管理團隊成員S和威廉·布萊爾的代表舉行了會議，聽取了戰略替代進程的最新情況，包括與布魯克的談判。卡迪亞博士報告説，PhenomeX尚未收到布魯克對PhenomeX於2023年6月30日發送給布魯克的條款説明書的加價迴應，儘管布魯克知道時間非常緊迫。交易委員會成員討論了，鑑於與布魯克就潛在融資的談判進展緩慢，以及蒙克和S博士早些時候向卡迪亞博士發表的關於布魯克收購PhenomeX可能更容易實現的交易的評論，布魯克似乎越來越有可能對以雙方都能接受的條款或在合理的時間框架內對PhenomeX進行財務投資。威廉·布萊爾的代表隨後提供了與他們接觸的其他締約方的討論情況的最新情況，並報告説，這些締約方沒有任何有意義的興趣，因為這與一項潛在的融資交易有關。

交易委員會討論説，PhenomeX和S目前的財務狀況是，除非獲得注資，否則它將無法在2023財年第三季度之後繼續運營，而且從已經進行的拓展來看，似乎不太可能。交易委員會討論，不僅對PhenomeX S的股東，而且對PhenomeX S的債權人來説，獲得價值的最佳替代方案是專注於潛在的出售交易。鑑於這些考慮，交易委員會一致同意向PhenomeX董事會建議PhenomeX開始正式出售程序。

2023年7月5日晚些時候，Morgan Lewis的代表向Freshfield的代表發送了一份修訂後的意向書(7月5日意向書)，提議(1)提供7000萬美元的兩年期定期貸款，利率相當於美國銀行最優惠利率加0.5%和1%的預付費用， (2)Bruker以每股0.61美元的價格收購4.9%的流通股，以及(3)認股權證，購買PhenomeX完全稀釋後15%的股權，可從投資結束後六個月起行使。收購價格為每股0.67美元。7月5日的意向書不包括布魯克收購股份的任何上限，並規定了至少兩週的排他期，在此期間，PhenomeX將不被允許招攬或簽訂任何協議，規定出售PhenomeX或S 20%或更多的股份或資產(但將被允許招攬和進行替代融資交易)。意向書的加價還規定，PhenomeX 將被要求支付布魯克和S與交易相關的所有費用，無論交易是否完成。

2023年7月7日，PhenomeX董事會和交易委員會通過視頻會議與PhenomeX管理團隊成員S以及威廉·布萊爾和Freshfield的代表出席了聯席會議，討論戰略選擇流程的狀況。威廉·布萊爾和弗雷斯菲爾德的代表介紹了與布魯克的談判以及與其他各方的接觸的最新情況。跟隨

討論以及在考慮交易委員會的建議後，PhenomeX董事會一致認為，繼續與Bruker就融資交易進行討論可能是徒勞的，鑑於PhenomeX的流動資金狀況以及需要迅速找到其獨立計劃之外的交易替代方案，PhenomeX沒有時間繼續進行任何進一步的討論。董事們還討論了布魯克和S堅持對潛在收購的排他性，這意味着PhenomeX將不得不擱置與第三方的其他談判，以繼續與布魯克談判融資交易。威廉·布萊爾的代表表示，如果不得不暫停正在進行的談判，如果無法最終敲定與布魯克的融資，將很難恢復這些談判。鑑於這些考慮， PhenomeX董事會得出結論，為所有利益相關者實現價值最大化的最佳選擇是銷售過程，同時保留了各方提供融資的選擇，如果他們有興趣這樣做的話。PhenomeX董事會還同意，在徵求銷售交易建議書時，應要求各方在任何交易懸而未決期間向PhenomeX提供中期融資。

威廉·布萊爾團隊的代表隨後向PhenomeX董事會提供了他們建議的收購流程和建議的時機的概述，並討論了他們認為哪些方可以遵守PhenomeX和S提出的收購時機。PhenomeX董事會敦促威廉·布萊爾的代表把重點放在這些核心各方上，同時允許更多的締約方在出現可信買家或融資合作伙伴的情況下加入進程，以確保進程按擬議的時間表進行。PhenomeX董事會指示代表編寫一份反映擬議時間表的正式程序信函。

Freshfield的一名代表隨後與PhenomeX董事會一起審查了PhenomeX董事會在財務困境情況下的受託責任，並就此類情況下的應急計劃和員工及其他事項向PhenomeX董事會提供了指導。

同樣在會上，PhenomeX S管理團隊成員與PhenomeX董事會討論了PhenomeX將於當天晚些時候發佈8-K表格的強制性披露，以宣佈PhenomeX終止與EWB的信貸協議並償還PhenomeX根據該協議向S提供的定期貸款。此外，PhenomeX管理團隊成員S告訴PhenomeX董事會，在與PhenomeX S的外部顧問討論後，管理層建議PhenomeX 在8-K表格中包括一項額外的自願披露，宣佈PhenomeX和S有意參與戰略替代方案流程。PhenomeX董事會與其顧問討論，這樣做將讓所有潛在的相關方知道PhenomeX對所有可行的交易替代方案持開放態度。經過討論，PhenomeX董事會同意發佈這樣的披露，並指示PhenomeX S管理團隊這樣做。當天晚些時候，PhenomeX提交了一份8-K表格，宣佈終止與EWB的信貸協議，並且PhenomeX已經啟動了一項程序，以探索、審查和評估一系列潛在的戰略替代方案，重點是滿足資本要求和實現股東價值最大化。

會後，威廉·布萊爾的代表聯繫了布魯克的代表，讓他們知道PhenomeX董事會已決定繼續進行出售程序，並邀請布魯克繼續對PhenomeX進行盡職調查，以推進潛在的收購交易。

同樣在2023年7月7日，卡迪亞博士致電戰略方(戰略方D方)的代表，通知戰略方D方PhenomeX正在尋求出售過程，並邀請戰略方D方參與這一過程。

2023年7月11日，布魯克與PhenomeX簽署了保密協議。保密協議包括一項慣常的停頓條款，除其他事項外，如果PhenomeX簽訂協議，規定與第三方變更控制權交易，該條款將終止。在接下來的幾周裏，PhenomeX管理層和威廉·布萊爾的代表就盡職調查與布魯克的代表進行了多次電話和會議。

2023年7月12日，PhenomeX的代表虛擬會見了金融贊助商B的代表，為PhenomeX和S的管理層做了介紹。

2023年7月13日，PhenomeX的代表親自會見了布魯克的代表，提供了PhenomeX和S的管理演示。

同樣在2023年7月13日，PhenomeX通過虛擬數據室向Bruker、財務贊助商A、財務贊助商B、財務贊助商C和戰略乙方提供了盡職調查材料，威廉·布萊爾的代表向這些各方發送了一封流程信函，指示他們在美國東部時間2023年8月3日下午5點之前提交收購PhenomeX的建議書。這封信還指示競購者提交一份合併協議草案的加價，並將在晚些時候發佈到虛擬數據室。當天晚些時候，PhenomeX董事會一致書面同意，批准將財務預測用於PhenomeX董事會S對PhenomeX的潛在投資或收購的評估，並指示PhenomeX管理層向威廉·布萊爾和獲得虛擬數據室訪問權限的各方提供財務預測，以討論潛在交易。此後不久，威廉·布萊爾的代表將財務預測上傳到虛擬數據室。

2023年7月14日，交易委員會與出席的PhenomeX S管理團隊成員舉行了視頻會議，聽取了戰略選擇流程的最新情況。卡迪亞博士向交易委員會詳細介紹了前一天與布魯克的管理情況介紹。交易委員會隨後與PhenomeX和S管理團隊討論了與其他相關方的討論情況，並審查了戰略替代進程的時間安排，重點是確保有足夠的時間讓所有相關方參與，同時確保繼續權宜之計並遵守商定的時間表。

同樣在2023年7月14日，一家財務贊助商(財務贊助商D？)與PhenomeX簽署了保密協議。保密協議包括一項慣例的停頓條款，除其他事項外，如果PhenomeX與第三方簽訂了規定控制權變更交易的協議，該條款將終止。當天晚些時候，PhenomeX通過虛擬數據室向財務贊助商D提供了盡職調查材料，威廉·布萊爾的代表向財務贊助商D發送了流程信函。

同樣在2023年7月16日，戰略方(戰略方)與PhenomeX簽署了保密協議。保密協議包括一項慣常的停頓條款，除其他事項外，如果PhenomeX與第三方簽訂了規定變更控制權交易的協議，該條款將終止。第二天，PhenomeX通過虛擬數據室向戰略E方提供了盡職調查材料，2023年7月18日，威廉·布萊爾的代表向戰略E方發送了流程信函。

2023年7月17日，PhenomeX的代表親自會見了金融贊助商A的代表，為PhenomeX提供了S的管理演示。

2023年7月18日，PhenomeX的代表與金融贊助商C的代表進行了虛擬會面，為PhenomeX的S做了管理層演示。同樣在2023年7月18日，一家金融贊助商(財務贊助商)與PhenomeX簽署了一項保密協議。該保密協議包括一項慣常的停頓條款，如果PhenomeX與第三方簽訂了規定控制權變更交易的協議，該條款將終止。當天晚些時候，PhenomeX通過虛擬數據室向財務贊助商E提供了盡職調查材料。

2023年7月19日，PhenomeX代表親自與戰略乙方代表會面，為PhenomeX S做管理演示。在接下來的幾周裏，PhenomeX管理層和威廉·布萊爾的代表就盡職調查問題與戰略乙方的代表進行了多次電話和會議。

同樣在2023年7月19日，戰略D方與PhenomeX簽署了一項保密協議。該保密協議包括一項慣例的停頓條款，如果除其他事項外，PhenomeX簽訂了一項協議，規定與第三方進行控制權變更交易，該條款將終止。當天晚些時候，PhenomeX通過虛擬數據室向戰略D方提供了盡職調查材料。

2023年7月20日，PhenomeX董事會和交易委員會與出席會議的PhenomeX管理團隊成員和Freshfield代表舉行了視頻會議，審議Freshfield正在準備的合併協議草案的主要條款，然後將草案提交給潛在的競購者。經討論後，交易委員會決定，初步合併協議草案應包括(其中包括)(1)分兩步進行的合併架構，收購PhenomeX 將以要約收購的方式完成，然後根據DGCL第251(H)條進行合併，及(2)如果合併協議在與更高要約相關的某些情況下終止，PhenomeX應支付的終止費相當於PhenomeX與S基於合併對價完全攤薄股權價值的2.0%。交易委員會指示Freshfield的代表根據會議的討論更新合併協議草案。

同樣在2023年7月20日，PhenomeX的代表親自會見了戰略E方的代表，為PhenomeX S 做了管理演示。

2023年7月24日，戰略甲方與PhenomeX簽署保密協議。保密協議不包括停頓條款。當天晚些時候，PhenomeX通過虛擬數據室向戰略甲方提供了盡職調查材料，威廉·布萊爾的一名代表向戰略甲方和戰略丁方發送了流程信函。

同樣在2023年7月24日，PhenomeX向所有簽署了保密協議的競標者提供了合併協議草案。

2023年7月27日，交易委員會通過視頻會議與PhenomeX管理團隊成員S和威廉·布萊爾的代表出席了會議，聽取了戰略替代方案流程的最新情況。威廉·布萊爾的代表就參與這一進程的每個締約方發表了評論意見，包括他們的勤奮活動、對管理會議和其他後續會議的參與，以及締約方重點關注的某些問題。Kadia博士指出，布魯克、財務贊助商A、戰略B方和戰略D方似乎參與度最高。

同樣在2023年7月27日，PhenomeX的代表虛擬地會見了戰略D方的代表，為PhenomeX提供S的管理演示，在那次會議之後，PhenomeX管理層的代表和威廉·布萊爾就盡職調查與戰略D方的代表進行了多次電話和會議。

2023年8月2日，戰略乙方首席執行官給Kadia博士發了一封電子郵件，通知他戰略乙方短期內無法提交收購PhenomeX的提案，但對兩家公司未來的合作機會感興趣。

2023年8月3日，蒙克博士致電卡迪亞博士，告知他布魯克仍在調查盡職調查過程中提出的某些問題，無法在當天晚些時候的投標截止日期之前提交收購PhenomeX的提案。在接下來的幾天裏，蒙克和卡迪亞多次通過電話和電子郵件進行通信，討論這些盡職調查事宜。

2023年8月3日，交易委員會與PhenomeX管理團隊成員S以及威廉·布萊爾和Freshfield的代表舉行了視頻會議，聽取了迄今為止就涉及PhenomeX的潛在出售交易與各方發生的互動的最新情況。威廉·布萊爾的代表報告説，布魯克、戰略甲方和戰略乙方表示，他們不會提交收購PhenomeX的提案，原因包括擔心與PhenomeX有關的某些盡職調查項目和這些事項的潛在成本，以及對PhenomeX需要多長時間才能盈利的預期；戰略D方表示仍在考慮提出提案，但需要額外的一天來決定；財務贊助商A表示將在未來12小時內提交提案。經過討論，

交易委員會同意第二天再次召開會議，審查財務贊助商A的預期提案，並查看戰略D方是否已提交提案。

在會議之後，也是在2023年8月3日，財務贊助商A的代表向威廉·布萊爾的代表發出了一封意向書，其中包括一份條款説明書(8月3日的條款説明書)，建議財務贊助商A投資於PhenomeX的條款，包括(1)5,000萬美元的三年期貸款，利率等於有擔保的隔夜融資利率(當時是5.36985%)加8.5%，4%的預付費用和6%的退出費用(無論貸款何時償還，無論是在到期時，預付款，以及(2)向財務保薦人A發行便士認股權證，以收購由財務保薦人A提供資金的貸款本金金額(包括PhenomeX支付的任何實物利息)除以0.54美元(即股份於2023年8月3日的收市價)。定期貸款將分兩批提供資金，初始金額約為1,300萬美元，將在簽訂關於擬議交易的最終協議時提供資金，其餘資金將在股東獲得認股權證發行批准後提供資金。融資5,000萬美元后，財務保薦人A將擁有認股權證，在完全稀釋的基礎上收購約47%的流通股。8月3日的條款説明書還規定了一段未指明的排他期，在此期間，PhenomeX將不被允許招攬或訂立任何協議，規定出售PhenomeX的大量股票或資產，或對PhenomeX的債務或股權投資，並且PhenomeX將被要求支付與交易相關的所有財務贊助商A S的費用，無論交易是否完成。

2023年8月4日，交易委員會與PhenomeX管理團隊成員S以及威廉·布萊爾和富而德的代表舉行了視頻會議，討論8月3日的條款説明書。William Blair和Freshfield的代表為交易委員會審查了8月3日條款説明書的條款。經討論後，交易委員會同意向PhenomeX董事會建議PhenomeX迴應財務保薦人A，要求將擬議信貸安排的規模增加至 7,000,000美元，以確保PhenomeX有足夠的時間實現盈利，因為PhenomeX和S目前的現金消耗，以及減少應付給財務保薦人A的費用等。當天晚些時候，PhenomeX董事會通過視頻會議與PhenomeX管理團隊成員S以及威廉·布萊爾和富而德的代表出席了會議。在與PhenomeX管理層和外部顧問討論後，PhenomeX董事會同意接受交易委員會關於對8月3日條款説明書的擬議迴應的建議，並指示PhenomeX S的顧問就這些條款回覆財務保薦人A S的顧問。 PhenomeX董事會還要求Lucier先生聯繫財務保薦人A轉達增加貸款的請求，並要求Chiminski先生與PhenomeX S的管理團隊和顧問在必要時直接與財務保薦人A談判任何條款。

會後，Lucier先生致電財務贊助商A的代表，討論將擬議的信貸安排的規模增加到7,500萬美元，財務贊助商A的代表同意了這一增加。

2023年8月5日，Freshfield的一名代表向金融保薦人A的代表發送了8月3日的條款説明書加價，S律師提議提供7,500萬美元的定期貸款，不收取預付費用，以及(2)向金融保薦人A發行便士認股權證，以收購相當於金融保薦人A提供的貸款金額(不包括PhenomeX以實物支付的任何利息)除以0.54美元的股份。在獲得7500萬美元的全部資金後，財務保薦人A將擁有在完全稀釋的基礎上收購約57%的流通股的認股權證。加價提供了在下午5：30之前的獨家經營權。東部時間2023年8月14日，並提議對金融贊助商A S需由PhenomeX報銷的費用設置上限。

2023年8月6日，卡迪亞博士致電蒙克博士，告知他PhenomeX正在與第三方談判一份條款説明書，其中將包括一項排他性條款，在一段時間內禁止PhenomeX和布魯克之間的進一步合作，並計劃在2023年8月14日與PhenomeX公佈S第二季度收益之前或同時宣佈與第三方的交易。卡迪亞博士還告訴蒙克博士，他相信PhenomeX董事會將考慮以0.9美元或更高的價格出售PhenomeX，如果布魯克對收購感興趣，他們應該盡最大努力並提出最終報價，將自己置於

與第三方目前提出的交易競爭的最有利地位，並儘快提交合並協議草案的加價，以便PhenomeX董事會可以在執行另一筆交易之前考慮該提議。卡迪亞博士還向蒙克博士明確表示，布魯克應該考慮這樣一個事實，即PhenomeX董事會只能接受一項在價值和確定性方面都更優越的提案，以及一項可以快速執行的提案。蒙克博士重申了布魯克·S對收購PhenomeX的興趣，但沒有承諾提供任何方案或任何具體的時間表。

2023年8月7日，金融保薦人A S的代表法律顧問向Freshfield的代表發送了條款説明書(8月7日條款説明書)的修訂草案，Freshfield的代表接受了7,500萬美元定期貸款的提議，但在其他方面恢復了8月3日條款説明書中關於關鍵財務條款和契約的立場。8月7日的條款説明書還規定，如果未能獲得股東對權證發行的批准，將是定期貸款下的違約事件，這將允許金融保薦人A加速當時未償還的本金總額，以及高於貸款融資金額的相關支付溢價。在接下來的幾天裏，富而德的代表和金融贊助商A S律師的代表交換了條款説明書的草稿。

2023年8月7日當天，奇明斯基先生與金融贊助商A的一名代表進行了一系列討論，就條款説明書中的開放要點進行了談判。

2023年8月9日白天和2023年8月10日上午，蒙克博士和卡迪亞博士多次通電話，討論有關PhenomeX的勤奮和其他事項。卡迪亞博士告知蒙克博士，PhenomeX即將與第三方達成獨家協議，在2023年8月14日PhenomeX和S發佈收益公告之前，他不太可能與Munch博士進一步交談，並且PhenomeX有可能在PhenomeX和S公佈收益的時間之前達成交易。

2023年8月10日，布魯克董事會(The Bruker Board)召開了一次面對面的會議，審議了收購PhenomeX的可能性。經審閲及討論管理層提出的一般條款及相關業務及財務理據後，布魯克董事會一致決議批准布魯克簽署、交付及履行合併協議(實質上以呈交布魯克董事會的形式)及完成擬進行的交易，包括要約及合併，並授權布魯克及S高級職員及其指定人士作出彼等或彼等認為必要、適當或適宜的更改及增補，以敲定、籤立及交付合並協議及完成擬進行的交易。

2023年8月11日一大早，PhenomeX和金融贊助商A 簽署了條款説明書。執行條款説明書規定(其中包括)(1)一筆7812.5萬美元的三年期定期貸款，利率相當於有擔保隔夜融資利率加8.5%，4%的預付費用和6%的退出費用，(2)向財務保薦人A發行便士認股權證，以收購相當於財務保薦人A提供資金的貸款金額(包括PhenomeX以實物支付的任何利息)除以0.54美元的數量的股份，(3)將於下午5：30到期的排他期。東部時間2023年8月14日和(4)PhenomeX償還金融贊助商A與交易相關的所有費用，但不超過商定的上限。2023年8月11日深夜，金融贊助商A的法律顧問S的代表向富而德的代表發送了關於擬議交易的最終協議草案，在接下來的幾天裏，雙方試圖就最終協議進行談判。

2023年8月12日下午，蒙克給卡迪亞博士發了一封電子郵件，通知他布魯克將在當天晚些時候發送一份合併協議的加價。鑑於與財務贊助商A的條款説明書中的排他性義務，卡迪亞博士沒有回覆這封電子郵件。

2023年8月13日一大早，摩根·劉易斯的一名代表向富而德的代表發送了一份合併協議草案的加價。加價規定(1)布魯克收購PhenomeX

每股1.00美元的價格，(2)要求PhenomeX的某些股東(待定)簽署支持協議，承諾在要約中投標他們的股份，(3)如果合併協議在某些情況下終止，PhenomeX應支付相當於PhenomeX全部攤薄股權價值3.5%的 S終止費用， (4)Bruker向PhenomeX提供的為期60天的高達1,400萬美元的貸款。當天上午晚些時候，根據與財務保薦人A的條款説明書中的排他性條款，PhenomeX的一名代表通知財務保薦人A的代表，PhenomeX已從第三方收到合併協議的加價。

2023年8月13日晚，金融保薦人A的一名代表致函PhenomeX董事會，通知PhenomeX董事S，如果金融保薦人A與PhenomeX之間在排他性期限屆滿前沒有簽署最終文件，則金融保薦人A將終止與PhenomeX的談判。

2023年8月14日上午，PhenomeX董事會與PhenomeX管理團隊成員S以及William Blair和Freshfield的代表舉行了視頻會議，聽取了與財務贊助商A談判的最新情況，並討論了從Bruker收到的合併協議草案的加價。Freshfield的代表通知PhenomeX董事會，鑑於從財務贊助商A的法律顧問S那裏收到的最終協議的複雜性，以及草案中提出的許多商業問題，沒有解決(或與簽署的條款説明書相反)，在與財務贊助商A的排他性協議到期之前，雙方不可能就雙方都能接受的協議達成一致並執行雙方都可以接受的協議。

Freshfield的代表還向PhenomeX董事會提供了前一天從Bruker那裏收到的合併協議草案的條款摘要，並告訴PhenomeX董事會，鑑於草案提出的少數商業問題，他們認為，如果PhenomeX在與財務贊助商A的排他性協議到期後不久與 Bruker接洽，雙方將能夠在一兩天內就可執行的最終協議達成一致。PhenomeX董事會同意，從財務角度看，與PhenomeX S股東相比，與Bruker的擬議交易更優越，而且可能比與財務保薦人A的建議交易在更短的時間內可執行(即使假設財務保薦人A願意在排他性到期後繼續談判)。尤其是，PhenomeX董事會注意到，金融贊助商A提供的融資將為PhenomeX提供資金以支持其運營數月，但代價高昂(包括償還或再融資的大量成本)，而且還將使PhenomeX和S的股東遭受重大稀釋。PhenomeX董事會亦討論，儘管PhenomeX S的股東仍將持有PhenomeX的少數股權，但PhenomeX S的獨立計劃仍面臨重大風險即使有財務贊助商A的融資。PhenomeX董事會指示PhenomeX管理層和外部顧問在與財務贊助商A的獨家經營權到期後不久與Bruker接洽。

2023年8月14日下午，金融保薦人S律師的代表將雙方正在談判的最終協議的修訂草案發送給富而德律師事務所的代表。財務保薦人A的代表S的法律顧問表示，這些文件的格式是財務保薦人A願意簽署的，但富而德的代表迴應説，這些文件在大多數情況下拒絕了PhenomeX之前提出的修訂建議，在其他情況下，與已執行的條款説明書中包含的條款相比，有實質性的修改。因此，Freshfield的代表指出，他們不相信PhenomeX會認為這些文件可以執行。

下午5：30過後不久東部時間2023年8月14日，富而德的一名代表向摩根·劉易斯的代表發送了一份合併協議修訂草案，當天晚些時候，富而德的一名代表向摩根·劉易斯的代表發送了一份支持協議草案。第二天，即2023年8月15日，Freshfield的一名代表向Morgan Lewis的代表發送了一份期票草稿，在接下來的幾天裏，各方代表就合併協議、支持協議和期票的最終條款進行了談判。

2023年8月16日，PhenomeX董事會與出席會議的PhenomeX管理團隊成員S以及威廉·布萊爾和Freshfield的代表舉行了視頻會議，討論與布魯克談判的最終狀態。Freshfield的代表作了法律介紹，概述了合併協議、支持協議和期票草案的條款，並與PhenomeX董事會一起審查了其受託責任。在法律陳述後，威廉·布萊爾的代表與PhenomeX董事會一起審查了其對Bruker提出的要約價格和合並考慮的財務分析，並應PhenomeX董事會的要求向PhenomeX董事會提出了口頭意見，隨後通過提交日期為2023年8月16日的書面意見(作為附件A附於附表14D-9)確認了該意見，大意是，截至該意見發表之日，根據其中規定的因素、假設和限制，從財務角度來看，合併中的股份持有人將收到的要約價和合並對價對附表14D-9中更全面描述的意見中所述的持有人(其中所載的某些除外股份除外)是公平的。本公司財務顧問的意見？？PhenomeX董事會還審查了威廉·布萊爾的一份披露聲明，該聲明指出了威廉·布萊爾與布魯克的附屬公司和金融贊助商A之間以前或現在的接觸或關係。

在討論和審議了各種因素之後，包括《公約》中討論的那些因素推薦理由根據附表14D-9，PhenomeX董事會決議繼續與Bruker進行交易，並一致(1)授權和批准PhenomeX簽署、交付和履行合併協議以及PhenomeX完成合並協議預期的交易，包括要約和合並，(2)確定PhenomeX訂立合併協議和完成合並協議預期的交易對PhenomeX及其股東是公平和最有利的，並宣佈合併協議和合並協議預期的交易是可取的，(3)議決合併協議及合併受大中華公司法第251(H)條管限及根據大中華公司法第251(H)條訂立，而合併將於要約事項(定義見大中華公司法第251(H)條)完成後在切實可行範圍內儘快完成；及(4)議決建議股份持有人接納要約及於要約中認購其股份。

第二天早上大約8：30。東部時間，雙方簽署了合併協議、本票和支持協議，隨後不久發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議和布魯克收購的擬議條款。

11.合併協議；其他協議

合併協議

以下是合併協議的某些條款的摘要。摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議本身進行限定的，合併協議已作為附表附件(D)(1)提交，並通過引用併入本文。布魯克或買方向美國證券交易委員會提交的有關要約的任何其他文件，以及合併協議和時間表的副本，可按第8節有關布魯克和買方的某些信息中規定的方式獲得。股東和其他相關方應閲讀合併協議，以獲得對以下概述條款的更完整描述。第11節中使用的大寫術語和本收購要約中未定義的其他術語具有合併協議中規定的各自含義。

合併協議已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文，以向投資者和股東提供有關合並協議條款的信息。此處包含的合併協議和説明旨在為投資者提供有關其條款的信息。它們不打算提供有關PhenomeX、Bruker或買方或其各自關聯公司的任何其他事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截至合併協議的具體日期，完全是為了合併協議各方的利益，可能會受到合同各方商定的限制，包括

受為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的約束，而不是將這些事項確立為事實，並可能受適用於簽約各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為當事人或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在Bruker、Purchaser和PhenomeX-S的公開披露中得到充分反映。因此，不應單獨閲讀合併協議，而應結合布魯克、買方和PhenomeX的其他信息閲讀，這些信息已經、正在或將包含在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及Bruker、Purchaser或PhenomeX提交給美國證券交易委員會的其他文件中，或通過引用納入其中。

出價。合併協議規定，在2023年8月31日之前，買方將以要約價格開始要約，布魯克將促使買方開始要約。買方S有義務在預定到期日(接受付款的日期和時間，接受時間)後，在實際可行的情況下儘快接受根據要約有效提交和撤回的任何和所有股份進行付款，這僅取決於合併協議的條款和條件，以及要約條件第15節所述要約條件的滿足或放棄。買方將在接受時間後立即(無論如何在三(3)個工作日內(按交易法第14d-1(G)(3)條規定計算))付款，或使託管人為根據要約有效提交和未有效撤回的所有股票支付。

買方明確保留其全權決定的權利： (I)放棄最低條件以外的任何要約條件，(Ii)提高要約價格和(Iii)對要約的條款和條件進行與合併協議不相牴觸的任何其他更改，但買方必須事先書面同意才能對要約進行以下更改；

降低要約價格；

變更要約中應付對價的形式；

降低根據要約尋求的最高股份數量；

對要約施加除要約條件以外的任何條件；

修改、修改或免除最低條件；

修改、修改或放棄要約條件，以不利於股份持有人的方式或使要約條件在未經PhenomeX同意的情況下更難滿足，不得無理扣留、推遲或附加條件；延長到期時間，除非合併協議要求或明確允許；

根據《交易法》，為規則14d-11所指的任何後續要約期作出規定；或

否則，修改、修改或補充要約中對任何股份持有人不利的任何其他條款或條件。

合併協議規定：

(i)	如果在預定期滿時，每個要約條件(最低條件除外)已得到滿足或放棄(在合併協議和適用法律允許的範圍內)，而最低條件未得到滿足，買方可選擇(如果PhenomeX提出要求，買方將)按PhenomeX要求的持續時間延長要約一個或多個連續增量(或如果未提出要求，則由買方決定)，但不超過十個

(br}(10)個工作日(每次遞增在紐約市時間下午5：00結束，在遞增的最後一個營業日結束)(或在PhenomeX和Bruker同意的更長時間內)，以允許滿足該要約條件(S)；前提是PhenomeX不得要求買方延長報價超過三次；

(Ii)	如果在到期時，任何要約條件(最低條件除外)未得到滿足或買方放棄(在合併協議和適用法律允許的範圍內)，則買方可選擇(如果PhenomeX提出要求，將)一次或多次按PhenomeX要求的持續時間(或如果PhenomeX未提出要求，則由買方決定)延長要約，但每個延長不超過十(10)個工作日(每次遞增至紐約市時間下午5：00結束，在該遞增的最後一個工作日(或布魯克和菲諾梅X可能商定的其他期限)，以允許滿足該要約條件(S)；和

(Iii)

買方應將要約延長至美國證券交易委員會或其職員或納斯達克或其職員的適用法律、解釋或立場所要求的最短期限(包括為了遵守交易法第14e1(B)條關於要約價格的任何變化)。

在本款第(I)和(Ii)款的情況下，買方將不需要將報價延長至外部日期之後。

如合併協議根據其條款終止，買方將在實際可行範圍內儘快終止要約，不會根據要約及退回收購協議收購任何股份，並根據適用法律安排代表買方(包括託管銀行)行事的任何託管或其他代理人將要約中提供的所有股份退還予登記持有人。

合併。在生效時間，買方將與PhenomeX合併並併入PhenomeX，買方將停止獨立的公司存在，PhenomeX 將繼續作為尚存的公司。根據合併協議及根據DGCL(包括其第251條)，合併將於紐約時間上午8：00於要約完成(定義見DGCL第251(H)條)後於切實可行範圍內儘快完成，但無論如何不得遲於要約股份付款日期及緊接要約股份付款後進行，除非 Bruker及PhenomeX以書面協定另一日期、時間或地點。合併實際完成的日期稱為完成日期。Bruker、買方和PhenomeX已同意採取一切必要和適當的行動，以使合併在要約完成(DGCL第251(H)條所指的範圍內)後在實際可行範圍內儘快生效，而不需要PhenomeX的股東根據DGCL第251(H)條進行表決。

在合併完成的同時，Bruker、Purchaser和PhenomeX將按照DGCL相關條款的要求和籤立格式，向特拉華州州務卿提交合並證書，並將提交DGCL規定的與合併相關的所有其他備案或記錄。合併應在合併證書向特拉華州州務卿提交時生效，或在適用法律允許的範圍內，在合併證書提交之前經Bruker、買方和PhenomeX同意並在合併證書中指定的較晚時間生效(合併生效時間在本文中稱為合併生效時間)。

公司註冊證書及附例

在生效時間，PhenomeX的公司註冊證書將因合併而整體修改和重述為合併協議附件A所載，經如此修訂的將是倖存公司的公司註冊證書，直至其後根據其中規定或適用法律進行修訂。

Bruker、買方和PhenomeX也將採取一切必要行動，以便在生效時間內，PhenomeX的全部章程將被修訂和重述，以在緊接生效時間之前有效的買方章程的形式閲讀(除非對買方名稱的提及將由對尚存公司名稱的提及取代)，並且經如此修訂和重述後，將是尚存公司的章程，直至根據其中規定或適用法律的規定進行修訂。

董事會和高級職員。緊接生效時間後尚存公司的董事和高級管理人員列於合併協議附表A，如下：

導演：馬克·蒙克、傑拉爾德·赫爾曼和布倫特·奧爾德里奇

官員：馬克·蒙克(總裁飾)、布倫特·奧爾德里奇(祕書)和傑龍(財務主管)

證券的轉換。於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(除(I)PhenomeX限制性股票(定義見下文)、(Ii)PhenomeX作為庫存股擁有的股份、(Iii)Bruker或PhenomeX的任何直接或間接全資附屬公司或Bruker(買方除外)或買方的任何直接或間接全資附屬公司擁有的股份、(Iv)買方在要約中不可撤銷地接受接受付款的股份或(V)已根據DGCL第262條適當行使其評價權的股東所擁有的股份除外)外，將被轉換為要約價格，此後僅代表從買方收取要約價格的權利，而不包括利息。自生效時間起，所有該等股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而在緊接生效時間前代表任何該等股份(每股為證書)或任何以簿記形式持有的任何非證書股份(每股為賬簿記賬股份)的證書持有人將不再擁有任何權利，但收取合併代價的權利除外，而根據合併協議交出該等股份時須為此支付的代價為。

股票期權、PhenomeX限制性股票和限制性股票單位的處理。在緊接生效時間之前已發行的每一份PhenomeX股票期權，無論是否歸屬，在緊接生效時間之前，將被視為完全歸屬，並將被註銷(不需要持有人採取任何行動)，其持有人有權在完全滿足該持有人對其權利的情況下，獲得一筆不含利息的一次性現金付款，其數額等於(I)截至生效時間之前尚未行使該PhenomeX股票期權的股份數量乘以(Ii)超出的股數(如果有)，該PhenomeX股票期權的發行價高於每股行權價；只要任何每股行權價等於或高於要約價的PhenomeX股票期權，將於緊接生效時間前被取消，不作任何對價，且不再具有效力或效力。

於緊接生效時間前已發行的每股PhenomeX限制性股票，將於緊接生效時間前被視為全數歸屬及註銷(持有人無須採取任何行動)，持有人有權在完全滿足有關持有人的權利下，唯一收取相當於要約價的一筆無息現金付款。

每個 PhenomeX限制性股票單位，無論是否根據PhenomeX股權計劃授予，在緊接生效時間之前尚未完成的，無論是否歸屬，將在緊接生效時間之前被視為完全歸屬，並將被註銷(持有人不採取任何行動)，其持有人有權在完全滿足持有人對此的權利的情況下，獲得一次性無息現金支付，等於(I)於緊接生效時間前須授予PhenomeX限制性股票單位的股份數目乘以 (Ii)要約價。

合併協議規定，對於與PhenomeX股權獎勵有關的付款，PhenomeX將在生效時間(但無論如何，不遲於生效時間後十(10)個工作日後的第一個正常工資日)後立即向PhenomeX股權獎勵持有人支付合並協議項下應支付給PhenomeX股權獎勵持有人的金額。如果任何此類金額構成守則第409a節下的非限定遞延補償，PhenomeX將在適用的協議、計劃或安排的條款允許的最早時間支付不會根據守則第409a節觸發税款或罰款的任何此類金額。

PhenomeX ESPP的治療。根據合併協議，於生效時間前，PhenomeX或PhenomeX董事會將採納有關決議案，並將採取所有其他必要及適當行動，以便(A)根據PhenomeX ESPP的條款，PhenomeX ESPP項下所有尚未行使的購買權將不遲於最終要約自動行使，及(B)PhenomeX ESPP將於收購後立即全面終止，其後將不會根據PhenomeX ESPP授予任何進一步購買權。所有於最終發售中購買的股份將於生效時間註銷，並根據合併協議的條款及條件轉換為收取要約價的權利。自合併協議之日起至生效期間，PhenomeX將不允許根據PhenomeX ESPP開始任何額外的購買期。

調整。如在生效日期前，流通股因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何股息或其他可轉換為股份的證券的派息)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變化的發生或記錄日期而更改或交換為不同數量的股票或不同類別的股票，合併對價和根據合併協議應支付的任何其他金額將進行公平調整，以反映該等股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為股票的股息或其他分配)。重組、資本重組、重新分類、合併、換股或者其他類似變更。

評價股。在緊接生效時間之前已發行的、由任何有權要求並根據DGCL第262條(評估股份)適當行使和完善其對該等股份的評價權要求的人士所持有的股票，不應轉換為根據合併協議第2.01(C)節規定的接受合併對價的權利，而是將被註銷，並代表只接受根據DGCL第262條規定的權利；只要任何該等人士未能完成或放棄、撤回或喪失根據《合併協議》第262條規定的評估權利(不論是在生效時間之前、在生效時間或之後發生)，則該等人士根據《合併公司條例》第262條收取該等權利的權利將終止，而該等評估股份將於生效時間被視為已轉換為合併協議第2.01(C)節所規定的合併代價，並僅代表收取權利，而該等股份不應被視為評估股份。自生效時間起及之後，評估股份持有人將無權行使尚存公司的股權擁有人或Bruker的股東的任何投票權或其他權利。

交換證書和賬簿分錄股份。在要約接受時間之前，Bruker將(I)指定一家獲PhenomeX合理接納的銀行或信託公司擔任代理人(存託代理)，讓股份持有人根據合併協議第1.01(B)節收取合計要約價，並擔任代理(支付代理)，讓股份持有人根據合併協議第二條收取合計的合併代價，及(Ii)與該銀行或信託公司訂立有關存託代理S及付款代理的協議，並以PhenomeX合理接受的形式( 支付代理協議)就此承擔S的責任。在要約接受時間或之前，Bruker將向存託代理存入或將導致向存託代理存入一筆足以支付根據合併協議第1.01(B)節應支付的總要約價的現金，並且在生效時間或生效時間之前，Bruker將向付款代理存入或導致以現金存入一筆金額

足以支付根據合併協議第2.01(C)節應付的合併總對價(存放於託管代理和支付代理的現金統稱為支付基金)。Bruker將或將促使尚存公司在必要時迅速向付款代理人提供額外資金，以確保付款基金始終維持在足以讓託管代理人根據合併協議第1.01(B)節支付要約價的所有款項，並使付款代理人根據合併協議第二條款支付所有合併對價款項的水平，這些額外資金應被視為付款基金的一部分。布魯克從支付基金的任何投資中獲得的任何利息和其他收入將支付給布魯克，併成為布魯克的財產。存放於付款代理的資金投資所造成的投資損失，不會削弱任何股份持有人收取要約價或合併對價的權利。

在生效時間後(但在任何情況下不得超過五個工作日)，Bruker和尚存公司將促使付款代理向在生效時間內持有(A)證書所代表的股票或(B)未通過DTC直接或間接持有的賬簿記賬股票(在每種情況下，根據合併協議第2.01(B)節註銷的股份除外)的每個人郵寄PhenomeX限制性股票的股票，股票和評估股份)(1)只有在將股票(或代替股票或該賬簿股份的損失誓章)交回給付款代理人時，才會將傳送書(將具體説明交付、遺失風險以及股票或該等賬簿股份的所有權)移交給付款代理人，及(2)用於交出股票(或代替股票的損失誓章或有關賬簿股份以換取支付合並代價)的指示。

對於通過DTC直接或間接持有的入賬股票，Bruker和PhenomeX將與支付代理、DTC、DTC和S被指定人以及其他必要或可取的第三方中介合作建立程序，以確保支付代理在有效時間後在實際可行的情況下儘快將股份(根據合併協議第2.01(B)節將被註銷的股份除外)轉給DTC或其指定人。DTC或其代理人根據DTC S慣常交出程序及其他經Bruker、PhenomeX、付款代理人、DTC、DTC S代理人及其他必要或合意的第三方中間人同意的其他程序而登記持有的股份)，以及將該等股份轉換成的合併代價。

在交出股份(根據合併協議第2.01(B)節註銷的股份、PhenomeX限制性股票和評估股份除外)時，(A)以股票、實物交出該等股票(或代替證書的損失誓章以及按照S指示按照該信函有效籤立的損失誓章)(以及支付代理人可能合理要求的其他習慣文件)為代表，(B)為記賬式股票，不是通過DTC持有的，付款代理收到與退回簿記股份有關的S報文(或付款代理根據付款代理協議的條款和條件合理要求的關於該簿記股份的退回的其他合理證據(如有))，或(C)是否直接或間接通過DTC直接或間接持有記賬股票，按照DTC S習慣退回程序和其他經PhenomeX、Bruker、付款代理、DTC、DTC和S提名的其他必要或可取的第三方中間人同意的程序該股票(或代替股票的損失誓章)或簿記股份的持有人將有權就該股票或賬簿股份以前代表的每股股份收取合併代價作為交換，而如此交回的股票或賬簿股份將被註銷。

對於以股票為代表的股票，如果將合併對價支付給所交回的證書所登記的人以外的人，則付款的條件是：(A)如此交回的證書將得到適當的背書或以其他方式以適當的形式

(br}轉讓及(B)要求支付該等税款的人士將已向交回的該等股票的登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他税款，並已令尚存公司合理地信納該等税款已繳付或不適用。關於簿記股份的適用合併對價將僅支付給登記該等簿記股份的人。

除非按照合併協議第2.02條的規定交出，否則每股股票及賬簿記賬股份將於生效時間後的任何時間被視為僅代表收取合併代價的權利。

在截止日期一週年後的任何時間，尚存公司將有權要求付款代理人向其或尚存公司指定的任何關聯公司交付尚未支付給股票持有人或記賬股票持有人的支付基金的任何部分(包括與此相關的任何利息)，此後，該等持有人將有權僅向布魯克公司和尚存公司支付，布魯克公司和尚存公司仍有責任支付其就合併對價提出的索賠。在適用法律允許的範圍內，上述持有人仍未索要的任何金額應成為Bruker或其指定人的財產，而不受之前有權享有該財產的任何人的所有索賠或利益的影響。Bruker、Purchaser、PhenomeX、倖存公司或支付代理人均不對根據任何適用的州、聯邦或其他遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付合並對價的任何人承擔任何責任。

扣留。Bruker、買方、PhenomeX和託管機構有權從根據合併協議支付的任何款項中扣除和扣繳根據守則或任何其他税法規定必須扣除和扣繳的金額。

轉讓税。如要向交回股票上所指名人士以外的人士付款，則付款的條件為(I)如此交回的股票必須有適當的背書或必須以其他適當的形式，及(Ii)出示股票的人士必須向託管人支付所需的任何轉讓税或其他所需的税項或必須令託管銀行信納該等税項已予繳交或無須繳交。

陳述和保修。

在合併協議中，PhenomeX已就以下事項向Bruker和Purchaser作出慣常陳述和保證：

與PhenomeX及其各子公司有關的組織機構、有效存在、良好信譽、開展業務的權限和資格；

資本化；

訂立合併的權限及合併協議的約束力

股東投票要求；

沒有因履行合併協議和擬進行的交易而對任何組織文件、現有重大合同或適用法律產生任何衝突或違反；

政府批准；

符合美國證券交易委員會備案要求；

符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會對美國證券交易委員會財務報表的要求；

沒有未披露的負債；

是否存在內部控制和披露控制及程序；

PhenomeX提供的信息的準確性，包括在附表及相關文件和附表14D-9中；

自2023年6月30日以來未採取任何行動或發生某些情況，且自2023年6月30日以來未產生任何實質性不利影響的；

沒有某些法律程序；

遵守適用法律並持有所需許可證；

若干税務事宜；

某些員工福利很重要；

某些勞工事務；

某些環境問題；

知識產權；

權利協議缺失和反收購法不適用；

租賃不動產和自有不動產不在的事項；

材料合同；

遵守某些反腐敗、賄賂和制裁法律

遵守適用於PhenomeX及其子公司的1938年《聯邦食品、藥品和化粧品法》、美國食品和藥物管理局的法規、衞生法和適用的監管機構的法規；

保險承保範圍；

貿易合規性；

收到PhenomeX和S財務顧問的公平意見；

經紀人和其他顧問；以及

沒有任何其他陳述或保證。

在合併協議中，PhenomeX和S的某些陳述和保證指的是重要性和知識，包括重大不利影響的概念，並受其限制。

？重大不利影響是指對PhenomeX及其子公司的整體業務、運營結果或財務狀況產生的任何重大不利影響；但在符合某些條件的情況下，下列各項均不構成重大不利影響，以下任何事項引起或導致的任何影響、變化、事件或事件均不構成重大不利影響：

一般影響(A)PhenomeX及其子公司所處行業或(B)美國或世界其他地方的經濟、信貸或金融或資本市場的任何影響、變化、事件或事件，包括任何數字資產或加密貨幣的利率或匯率、任何數字資產或加密貨幣的價格或相對價值或任何此類數字資產或加密貨幣的市場、貨幣政策或通貨膨脹的變化，但在確定是否已經發生或將會發生的任何影響、變化、事件或事件時，可將其考慮在內。與PhenomeX及其子公司經營的行業中處境相似的參與者相比，重大不利影響對PhenomeX及其子公司作為一個整體具有不成比例的不利影響(在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期存在重大不利影響時，只能考慮增量不成比例影響)；

因法律或美國公認會計準則(GAAP)或會計準則(GAAP)或會計準則的變更而產生、導致或可歸因於變更的任何效果、變更、事件或事件，或上述任何解釋或執行的變更或預期變更，或一般法律、法規、政治或社會條件的變更或預期變更；

因談判、執行、公告或履行合併協議或交易的完成或懸而未決而產生、導致或可歸因於的任何效果、變化、事件或事件，包括其對與現有或未來客户、供應商、合作伙伴、員工或監管機構的關係或潛在關係(合同或其他方面)的影響，或因違反受託責任或違反與合併協議或交易有關的法律的指控而引起的任何訴訟；

因戰爭(不論是否宣佈)、軍事活動、破壞、公民抗命或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為(不論是否宣佈)、軍事活動、破壞、公民抗命或恐怖主義升級或惡化而產生、導致或可歸因於的任何影響、變化、事件或事件；

因海嘯、地震、洪水、颶風、龍捲風或其他自然災害、與天氣有關的事件、不可抗力事件或其他類似事件引起、引起或可歸因於的任何影響、變化、事件或事件；

由流行病、大流行(包括新冠肺炎大流行)或其他疾病暴發引起、引起或可歸因於的任何影響、變化、事件或事件，或政府當局為應對任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他疾病暴發而發佈的法律或指令(包括任何新冠肺炎措施)；

因布魯克或其任何附屬公司採取的任何行動而產生、導致或可歸因於的任何影響、變化、事件或事件；

因S信用評級的任何變化或預期變化而產生、導致或歸因於的任何影響、變化、事件或事件；

因PhenomeX股本的任何市場價格下跌或交易量變化而產生、導致或可歸因於的任何影響、變化、事件或事件；或

因未能滿足任何內部或公開預測、預測、指引、估計、里程碑、預算或對收入、收益、現金流或現金狀況的內部或已公佈的財務或經營預測而產生、導致或可歸因於的任何影響、變化、事件或事件。

在合併協議中，Bruker和Purchaser已就以下事項向PhenomeX作出陳述和保證：

經營Bruker和Purchaser業務的組織機構、有效存在、良好信譽、權限和資格；

布魯克和買方簽訂合併協議以完成交易的公司授權；

沒有因交易(包括要約和合並)而違反組織文件或適用法律；

作為交易的結果，包括要約和合並，需要政府的同意和批准和備案；

買方的所有權和經營權；

資金充足；

經紀人和其他顧問；

布魯克和買方提供的信息的準確性，包括在附表14D-9和相關文件以及附表和相關文件中；

沒有某些法律程序；

公司證券的所有權；

不依賴PhenomeX估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃；以及

沒有任何其他陳述或保證

布魯克和買方在合併協議中的某些陳述和保證指的是重要性和知識，並受其限制。

合併協議中包含的Bruker、Purchaser和PhenomeX的陳述和擔保將於生效時間終止和失效。

某些契諾

根據合併協議的條款，PhenomeX和Bruker中的每一家都受某些契約的約束，其中包括：

部分16件事。合併協議規定，在生效時間前，PhenomeX將採取合理必要或適當的步驟，使根據每位個人為董事或PhenomeX高級職員的交易處置PhenomeX股權證券(包括衍生證券)，而該等交易受交易法第16條的規限，根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。

鳳凰衞視S業務的開展。除非(I)如S披露函所述，(Ii)適用法律要求，(Br)合併協議所要求、明確預期或明確允許的判決或政府授權，或(Iv)在合併協議生效之日至合併協議生效之日或合併協議終止之日(以較早者為準)與布魯克·S事先書面同意(同意不會被無理延遲、扣留或附加條件)，否則，鳳凰將及將促使其子公司使用商業上合理的努力(A)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，(B)在符合前述規定的範圍內，保留其及其附屬公司的業務組織基本不變，並保留與主要客户、主要供應商及與PhenomeX及其附屬公司有重大業務關係的其他人士的現有關係。

在同一時間段內，PhenomeX還同意(受上一段所列豁免(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)的限制)不：

(i)

(A)除僅在PhenomeX及其全資子公司之間或在PhenomeX與S全資子公司之間的交易外，發行、出售或授予其股本或其他股權或有表決權的權益，或可轉換為、可交換或可行使的任何證券或權利，或證明有權認購其任何股本或其他股本或有表決權的權益的任何證券或權利，或購買其任何股本或其他股權或有表決權的任何股份的任何權利、認股權證或期權；但PhenomeX可(1)在行使、歸屬或結算PhenomeX股權獎勵時發行PhenomeX普通股，在每種情況下，均可在PhenomeX S披露函允許的範圍內或根據任何PhenomeX福利計劃(定義如下)下的當前現有義務，在合併協議日期或合併協議日期後授予PhenomeX普通股。(2)根據PhenomeX ESPP的條款和合並協議的條款，在根據PhenomeX ESPP行使購買權時發行PhenomeX普通股；或(3)根據PhenomeX ESPP的認股權證發行PhenomeX普通股

(Br)PhenomeX、Isoplexis Corporation和Perceptive Credit Holdings III，LP於2020年12月30日發佈並於2023年3月20日修訂(PhenomeX認股權證)，(B)除僅在PhenomeX及其全資子公司之間或僅在PhenomeX全資子公司之間進行的交易外，贖回、購買或以其他方式收購其任何流通股，股本或其他股權或有表決權的權益，或任何權利，(C)在PhenomeX的情況下，(C)在PhenomeX的情況下，為其任何股本或其他股權或支付任何股息或支付任何股息或就其作出任何其他分配，或(D)拆分、合併、對其股本或其他股權或有表決權的權益中的任何股份進行細分或重新分類，但PhenomeX的全資子公司進行的任何此類交易除外，該交易完成後PhenomeX仍為全資子公司；

(Ii)	(1)PhenomeX及其附屬公司之間的公司間債務，(2)與合併協議日期存在的或允許發生、假設或以其他方式訂立的債務的再融資有關的債務，(3)根據本票或(4)本金總額不超過250,000美元的其他債務，或(B)訂立任何互換或對衝交易或其他衍生協議，但並非在正常業務過程中及非為投機目的而訂立；

(Iii)

對其任何物質資產授予任何留置權(合併協議允許的留置權除外)，但不包括：(A)保證在合併協議日期存在的債務和其他債務或合併協議允許的其他債務；或(B)對PhenomeX或PhenomeX的全資子公司；

(Iv)	在單一交易或一系列相關交易中，向任何人出售、轉讓、租賃、轉租或許可其任何物質財產或資產，但以下情況除外：(A)根據合併協議日期生效的合同；(B)PhenomeX及其子公司之間的轉讓；(C)在正常業務過程中出售或處置庫存或有形個人財產；或(D)在正常業務過程中關於知識產權、非排他性許可；

(v)	向任何人提供任何貸款、出資或墊款，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中向客户提供商業信貸和墊款；(B)向PhenomeX或任何PhenomeX子公司提供貸款、出資或墊款；(C)與合併協議以其他方式允許的交易有關；或(D)以其他方式為所有此類貸款、出資或墊款提供總額不超過250,000美元的貸款、出資或墊款；

(Vi)	為財產、廠房或設備制定或授權資本支出，但下列情況除外：(A)與先前提供給布魯克的PhenomeX和S計劃在實質上一致，或(B)與維修或更換因傷亡或事故而被摧毀或損壞的設施或財產有關(無論是否在保險範圍內)；

(Vii)

除合併協議另有允許外，收購(包括通過合併)股本，或在正常業務過程中以外的任何其他人的資產的重要部分；

(Viii)

除根據任何PhenomeX福利計劃的條款要求外，在每種情況下，在合併協議生效之日，(A)向任何員工或其他個人服務提供商發放任何增加的補償或福利，(B)向任何員工發放任何增加的遣散費、留任或解僱工資，(C)建立、採用、終止、簽訂或修訂任何集體談判協議(或與任何勞工組織的任何其他合同或其他協議)或任何PhenomeX福利計劃(或任何計劃、計劃、將成為PhenomeX福利計劃的協議或安排如果在合併協議之日生效)或授予、修訂或終止根據該協議授予、修訂或終止的任何獎勵，但對PhenomeX福利計劃的任何非實質性修訂不會導致此類成本的實質性增加除外

PhenomeX福利計劃，(D)採取任何行動加速任何PhenomeX福利計劃下的任何權利或利益的歸屬或支付，(E)允許任何參與者在PhenomeX ESPP下進行或積累貢獻，而不是根據PhenomeX ESPP下截至合併協議日期尚未完成的任何購買期間，或授權或開始PhenomeX ESPP下的任何新購買期間， (F)採取任何行動為任何PhenomeX福利計劃下應支付或將提供的任何付款或福利提供資金，(G)無理由解僱(1)PhenomeX或其任何子公司的任何關鍵員工或其他關鍵個人服務提供商，或(2)PhenomeX或其任何子公司的任何員工或其他服務提供商，年基本薪酬超過175,000美元，(H)僱用或聘用任何新員工或其他個人服務提供商，年基本薪酬超過175,000美元，或(I)向PhenomeX或其任何子公司的任何員工或其他個人服務提供商提供任何貸款；

(Ix)	對對PhenomeX或其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響的財務會計方法、原則或做法進行任何重大變更，除非(A)公認會計準則(或其任何解釋)、(B)任何適用法律，包括證券法下的S-X法規，或(C)任何政府當局或準政府當局(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)；

(x)	除在正常業務過程中外，在任何税務會計方法或任何年度税務會計期間作出任何重大更改(或提出作出任何此類更改的請求) 或作出或更改任何重大税務選擇；

(Xi)	(A)就PhenomeX或其子公司作出、更改或撤銷任何重大税務選擇， (B)提交任何重大修訂的納税申報表，(C)簽訂守則第7121條(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律的規定)所述的任何結束協議，税收分配協議或分税協議(在正常業務過程中訂立的主要與税收無關的任何商業協議除外)，或影響PhenomeX或其子公司的任何重大税務責任，(D)擴大或放棄對PhenomeX或其子公司評估或徵收任何重大税項的任何訴訟時效的適用範圍， (E)解決或妥協關於PhenomeX或其子公司的任何重大税項責任或退税要求，或(F)未能在到期時繳納任何重大税項(包括任何估計税款)，但在每種情況下，適用法律要求除外；

(Xii)

以任何對布魯克不利的方式修改PhenomeX的組織文件或修改PhenomeX的任何子公司的可比組織文件；

(Xiii)

在某些條件下，解決任何針對PhenomeX或其任何子公司的未決或威脅訴訟，但如果PhenomeX或其任何子公司在任何此類和解中支付的總金額不超過250,000美元(在每種情況下，不包括根據保險單可能支付或報銷的任何金額，或PhenomeX或其任何子公司有權獲得賠償或分擔的任何金額)，則不包括任何未決或威脅訴訟的和解；

(Xiv)

產生任何超過PhenomeX董事會批准並提供給Bruker的資本支出預算的資本支出，超過PhenomeX和S現有預算。

(Xv)	進入新的業務線或放棄或終止任何現有業務線；

(十六)	僅對PhenomeX採取完全或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的計劃或安排；以及

(Xvii)

授權或以書面或其他方式承諾或同意採取任何上述行動。

？PhenomeX福利計劃是指涵蓋任何現任或前任員工、董事、顧問或其他個人服務提供商的每個計劃、方案、政策、實踐、協議或其他安排，即(I)ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃(無論是否受ERISA的約束)，包括作為多僱主計劃的任何計劃(如ERISA第4001(A)(3)節所定義)、(Ii)股票期權、股票購買、

股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、幻影股票或其他基於股票的協議、計劃或計劃，(Iii)個人僱傭、諮詢、遣散費、終止、保留、控制權變更或其他類似協議或(Iv)獎金、獎勵、遞延薪酬、利潤分享、退休、退休後、休假、病假、帶薪休假、補充失業補償、員工貸款、納税總額、搬遷、外派、遣返、住院、醫療、健康或人壽保險(包括任何自我保險安排)、佣金、死亡或傷殘福利、員工援助計劃、員工補償、連續工資、遣散費或解僱工資、自助餐廳、靈活支出、附帶福利或其他福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議或其他安排，在每種情況下，均由PhenomeX或其任何子公司贊助、維護或貢獻，或PhenomeX或其任何子公司對其作出貢獻或有義務貢獻或負有任何責任，但適用法律規定的任何計劃、計劃、政策、協議或安排除外。

獲取信息。自合併協議日期起至合併協議生效日期及之後，直至合併協議根據其條款終止，PhenomeX將及將安排其附屬公司在合理通知下(I)給予Bruker及其代表在正常營業時間內合理接觸PhenomeX及其附屬公司的高級職員、僱員、代理商、物業、簿冊、合約及記錄，(Ii)按Bruker或其代表的合理要求，迅速向Bruker及Bruker代表S提供有關其業務、人事、資產、負債及物業的資料，但須受若干例外情況規限。

非邀請函；不利的推薦變更。PhenomeX不會並將導致其每個子公司和其各自的高級管理人員和董事，並將指示並盡其合理的最大努力促使其其他代表不要：

發起、徵求、故意促成(包括通過提供信息的方式)或故意鼓勵提交關於構成或合理預期會導致收購提議(定義如下)的任何查詢或提出任何提議或要約；

參與、繼續或以其他方式進行或參與任何討論或談判(通知任何人其在合併協議下的非徵集義務除外)，向任何其他人提供任何非公開信息，允許訪問PhenomeX或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或故意協助、便利、參與或鼓勵任何人(包括其融資來源和潛在融資來源)的任何努力，在每種情況下，與鼓勵收購提議有關或出於鼓勵收購提議的目的；

除非PhenomeX董事會或其任何委員會在與財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，否則將修改或批准根據任何停頓協議或公約對PhenomeX或其任何子公司的任何股權證券的任何豁免或免除；

根據DGCL第203條批准任何交易，或根據DGCL第203條批准任何第三方成為利益股東；或

訂立任何合併協議、收購協議、意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合夥協議、合資企業協議、原則協議或其他有關收購建議的協議，但可接受的保密協議除外(每個協議均為PhenomeX收購協議)。

PhenomeX將並將促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員和董事，以及將指示並盡其合理最大努力促使其其他代表：(I)立即停止並導致終止與任何人就合併協議日期或之前存在的收購提案進行的任何招標活動、討論或談判，並盡合理最大努力促使任何此等人士掌握關於PhenomeX或其任何的非公開信息

子公司退還或銷燬所有此類信息。PhenomeX將立即要求歸還或銷燬其代表在合併協議日期或之前向任何人及其代表提供的與收購提案有關的所有機密信息。

儘管有合併協議的任何規定，如果在合併協議日期之後和接受時間之前的任何時間，(I)PhenomeX收到了一份不是由於違反合併協議的非徵求條款而產生的收購建議，並且(Ii)PhenomeX董事會或其委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該收購建議構成或可以合理地預期導致更高的建議(如下所述)，並且如果不採取此類行動將與適用法律下董事的受託責任相牴觸，然後，PhenomeX及其任何代表可以(A)與提出收購建議的個人或團體簽訂可接受的保密協議，並根據該可接受的保密協議向提出收購建議的個人或團體及其各自的代表和資金來源提供有關PhenomeX及其子公司的信息(包括非公開信息)；但前提是，PhenomeX將迅速(無論如何在24小時內)向Bruker提供有關PhenomeX及其任何子公司的任何信息，而這些信息是提供給任何獲得該訪問權限的人員的，而該訪問權限是之前未向Bruker或其代表提供的，並且(B)參與或以其他方式參與與提出該收購建議的個人或團體及其代表和資金來源的討論或談判。

在接受時間之前的任何時間，如果PhenomeX或其任何子公司或其代表收到收購建議或與有關的任何詢價、建議、要約或要求提供信息，或合理地預期會導致收購建議，PhenomeX應立即(無論如何在收到PhenomeX或PhenomeX的高管收到後24小時內)通知布魯克。並將向Bruker披露任何此類收購提議的重要條款和條件以及提出此類收購提議的個人或團體的身份，以及證明或提交與該收購提議相關的任何重要文件的副本(如果該溝通是口頭進行的，則在口頭溝通後48小時內提供合理詳細的書面溝通摘要)，並且PhenomeX將在基本最新的基礎上(在任何情況下，在24小時內(或在口頭溝通的情況下，48小時內)合理地向Bruker通報任何重大進展)。與就任何該等收購建議進行討論或談判(包括對該等收購建議作出任何重大更改，並提供任何經修訂或提交以證明或提交與該等收購建議有關的任何修訂或新的重要文件的副本)。

PhenomeX董事會及其任何委員會都不會：

保留(在PhenomeX董事會的情況下)或撤回(或以對布魯克不利的方式修改)，或公開提議保留(在PhenomeX董事會的情況下)或撤回(或以對布魯克不利的方式修改)PhenomeX董事會的建議；

就PhenomeX董事會而言，如果任何以要約或交換要約形式構建的收購提議已經開始，根據《交易所法案》規則14d-2，未能在開始後十個工作日內建議PhenomeX S股東反對接受此類要約或交換要約；

建議批准或採納，或批准或採納，或公開提議推薦、批准或採納任何收購提議。

未能將PhenomeX董事會的建議包括在附表14D-9中(不言而喻，PhenomeX董事會或其任何委員會可能，並可能導致PhenomeX進行慣常的停止、查看和監聽溝通)(在前述條款中描述的任何行動被稱為不利建議變更)。

儘管有上述規定，但在驗收時間之前：

(i)

如果PhenomeX董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認定該收購建議構成上級建議，則PhenomeX董事會或其任何委員會可對書面收購建議作出迴應，而該書面收購建議並未因違反合併協議而導致違反其非徵集義務，(I)作出不利的建議變更或(Ii)促使PhenomeX就該收購建議訂立一份PhenomeX收購協議並終止合併協議。但PhenomeX董事會或其任何委員會將不會也不會導致PhenomeX採取第(I)或(Ii)款所述的任何行動，除非 (A)PhenomeX已在至少四個工作日前向Bruker發出書面通知，説明其採取此類行動的意向(該通知將指明提出該更高建議的一方的身份及其實質性條款，並且包括證明或交付與該提議相關的材料文件的副本(如果任何此類條款是口頭傳達的，則為該溝通的合理詳細的書面摘要))，(B)PhenomeX已進行談判，並已促使其代表在通知期內真誠地與布魯克進行談判，以使布魯克能夠對合並協議的條款提出修訂，使該更高的提案不再構成更高的提案，以及(C)在該通知期結束後，PhenomeX董事會或其任何委員會將真誠地考慮布魯克提出的任何書面修訂合併協議條款的建議。並將確定，如果該等建議得以實施，該較高建議將繼續構成較高建議(不言而喻，如果該較高建議的財務條款或任何其他實質性條款發生任何變化，則本但書將再次適用(但四個工作日的期限將改為兩個工作日)；和

(Ii)

如果PhenomeX董事會或其任何委員會在與其外部法律顧問協商後真誠地認定，不採取此類行動將違反適用法律規定的董事受託責任，則PhenomeX董事會或其任何委員會可針對介入事件做出其定義第一條和第四條所述類型的不利建議變更；除非PhenomeX董事會或其任何委員會將不會也不會導致PhenomeX採取任何此類行動，除非(A)PhenomeX已至少提前四個工作日向Bruker發出採取此類行動的意向的書面通知(該通知將包括對該介入事件的合理詳細描述)，(B)PhenomeX已進行談判，並已促使其代表在該通知期內真誠地與Bruker談判，以達到Bruker希望談判的程度，為使Bruker能夠對合並協議的條款提出修訂建議，以使未能作出該等不利建議更改不再與適用法律下的董事受託責任相牴觸，及(C)在該通知期結束後，PhenomeX董事會或其任何委員會將真誠地考慮Bruker就修訂合併協議條款以書面作出的任何確定承諾，並將認定，若該等具約束力要約建議的修訂生效，未能作出該等不利建議更改將繼續合理地預期與適用法律下的董事及受託責任相牴觸。

如果合併協議因不利的推薦變更而被Bruker終止，或者PhenomeX為了就該上級建議訂立替代收購協議而終止合併協議，則PhenomeX將向Bruker支付第11節所述的PhenomeX終止費合併協議；其他協議將終止合併協議的效力。

合併協議中包含的任何內容均不禁止PhenomeX或PhenomeX董事會或其任何委員會(I)採取並向PhenomeX股東披露根據《交易所法案》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或規則1012(A)項所設想的立場，或(Ii)根據適用法律要求或如果PhenomeX董事會真誠決定向PhenomeX股東進行任何披露，在與PhenomeX和S協商外部法律顧問後，如果PhenomeX董事會未能做出這樣的披露，將與董事根據適用法律對PhenomeX和S股東行使其職責不一致。

？收購提議意味着任何善意的任何個人或集團(布魯克或其任何關聯公司除外)的詢價、建議或要約，涉及在單一交易或一系列相關交易中的任何直接或間接(A)收購PhenomeX及其子公司合併資產的15%或更多(br}(基於其公平市值，由PhenomeX董事會或其任何委員會真誠確定)，包括通過收購擁有此類資產的PhenomeX的一個或多個子公司，(B)收購PhenomeX普通股流通股的15%或更多，(C)要約收購或交換要約，如完成，將導致任何個人或集團實益擁有PhenomeX普通股15%或以上的流通股，或 (D)合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及PhenomeX的類似交易，據此該個人或集團(或任何人的股東)將直接或間接收購PhenomeX及其附屬公司綜合資產的15%或以上(基於其公允市值，PhenomeX董事會或其任何委員會真誠決定的)或在涉及PhenomeX或由此產生的PhenomeX的直接或間接母公司或此類交易以外的合併、合併、換股或其他商業合併中，PhenomeX或尚存實體的已發行股權證券的總投票權的15%或更多；只要合併協議和交易不被視為收購提議。

？高級建議書意味着任何善意的任何個人或集團(布魯克或其任何關聯公司除外)在合併協議日期後提出的書面收購建議，如PhenomeX董事會或其任何委員會在其善意判斷中確定(A)從財務角度來看對PhenomeX S股東比交易更有利，並且(B)能夠合理地按照建議的條款完成，在每種情況下，都會考慮到所有法律、法規、財務、時間、融資和其他方面，以及進行交易的人的身份，該提案和合並協議(包括布魯克提出的對合並協議條款的任何修改)；條件是，就高級提案的定義而言，收購提案的定義中對15%或更多的引用將被視為對超過50%的引用。

-介入事件是指在合併協議日期後發生或首次為人所知的、對PhenomeX的業務、資產、負債或運營產生重大影響的任何影響、變化、事件或事件，且(A)對PhenomeX董事會而言，(A)未知或合理可預見，或其重大後果未知，(B)與任何收購提議無關或涉及任何收購提議。為免生疑問，介入事件將不包括 (1)與AbCellera Biologics Inc.(AbCellera)對PhenomeX提起的一系列訴訟有關或引起的任何事件或發展，指控PhenomeX侵犯AbCellera的某些美國專利或任何和解，(2)美國金融或證券市場或一般經濟或政治條件的變化，(3)影響行業的變化(包括適用法律的變化)或普遍影響行業的條件 PhenomeX與S會議或超出任何內部或公佈的預算，對任何時期的財務業績進行預測、預測或預測。

？可接受的保密協議是指(A)PhenomeX在合併日期後簽訂的任何保密協議協議包含的保密條款總體上不比保密協議(定義如下)中的保密條款對PhenomeX有利，並且不包含禁止或以其他方式限制PhenomeX根據合併協議的條款向Bruker進行任何披露的任何條款，但有一項理解，即此類協議不需要包括任何停頓條款或類似的限制，或(B)在合併協議日期之前簽訂的任何保密協議，將有權放棄或解除對任何個人或團體的任何先前存在的明示或默示的停頓條款或類似限制。

證券交易所退市。布魯克將盡其合理的最大努力，採取或導致採取一切行動，並根據納斯達克的法律和規則以及政策，做出或導致做出其方面必要、適當或適宜的一切事情，以促使PhenomeX普通股在納斯達克退市，並根據

在有效時間(無論如何不超過交易結束之日起十天)之後，在合理可行的情況下儘快實施交易所法案，並在退市後儘快根據交易所法案取消PhenomeX普通股的註冊。

就業和員工福利很重要。自生效時間起至生效一週年為止(或在此之前，繼續僱用S的員工因任何原因終止僱用之日起)期間(繼續期間)，布魯克將或將促使尚存的公司向緊接生效時間前的PhenomeX或其任何子公司的員工以及在生效時間(每個)之後的倖存公司或其子公司之一的員工提供(I)年基本工資或小時工資率。連續僱員)不低於緊接生效時間前該連續僱員的年度基本工資或小時工資率，以及 (Ii)給予連續僱員的僱員福利合計相當於(在布魯克S全權酌情決定下)：(X)僱員福利(固定福利養老金福利、退休人員福利福利、遣散費福利、遞延補償、留任安排、控制變更在緊接生效日期前向該名連續僱員提供的福利(不包括福利)，或(Y)在持續期間內不時向處境相似的布魯克及其附屬公司提供的僱員福利(不包括福利)。

對於任何留任員工將在生效時間後參加的尚存公司及其子公司的所有員工福利計劃，布魯克將或將促使尚存公司做出商業上合理的努力，以確定是否有資格參與和授予，並且僅就假期和帶薪假期、福利應計而言，在截止日期之前，每位留任員工在PhenomeX或其任何子公司提供的S服務(以及在PhenomeX或此類子公司的任何前任僱主那裏提供的服務，只要在前任僱主的服務得到PhenomeX或此類子公司的認可)；條件是這種服務不需要被承認，因為這種承認會導致同一服務期間的任何福利重複。

布魯克將或將促使倖存公司使用商業上合理的努力放棄或導致放棄所有預先存在的條件限制、排除、積極主動地工作要求、等待期以及任何其他限制，這些限制將阻止倖存公司或其任何子公司維持的任何福利計劃立即或完全參與，其中繼續留任員工(及其合格家屬)將有資格從生效時間起及之後參加，除非該等預先存在的條件限制、排除、積極主動地工作在緊接生效時間之前的可比的PhenomeX福利計劃下，要求、等待期或其他限制不會得到滿足或免除。布魯克將或將促使尚存公司以商業上合理的努力確認每個連續僱員(及其合資格受撫養人)在生效時間發生的日曆年度內發生的所有共付、免賠額和類似費用的全額美元金額，以滿足自生效時間起及之後有資格參加的相關福利計劃對S免賠額和共付額的限制。

除非布魯克在不遲於截止日期前十(10)個工作日內另有書面指示，否則PhenomeX將至少在生效時間前一天終止每個終止計劃。終止計劃的終止將在生效時間之前生效。在生效時間之前，PhenomeX將向Bruker提供證據，證明終止計劃的該等決議已由PhenomeX董事會或PhenomeX的子公司董事會通過(視情況而定)。此類決議的形式和實質將受到布魯克的審查和批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

不遲於完成日期前十(10)個營業日，PhenomeX將向Bruker提供計算，以評估守則第280G節對合並所提供或合理預期提供的任何付款或福利的潛在影響，並分析任何減輕守則第280G節潛在影響的策略，以供Bruker S審批。

合併協議沒有任何條款(I)禁止Bruker、買方或尚存公司修改、修改或終止任何個人PhenomeX員工福利計劃或安排，或(Ii)要求Bruker或其子公司(包括尚存公司)在生效時間後保留其任何子公司的PhenomeX的任何特定員工的僱用。

董事和高級管理人員的賠償和保險。自生效時間起及之後，在適用法律允許的最大範圍內，尚存的公司和布魯克將促使尚存的公司在各方面尊重和履行PhenomeX及其子公司根據 (I)PhenomeX及其子公司的公司註冊證書和章程於合併協議日期有效的有關賠償、墊付、費用償還和免除責任的義務，以及 (I)PhenomeX或其任何子公司與其各自的現任或前任董事、高級管理人員和員工(以及任何成為董事的人)之間的任何和所有賠償協議PhenomeX 及其子公司在生效時間之前的管理人員或員工)。

在生效時間起及之後的六(6)年內，布魯克將並將促使尚存的公司(A)在適用法律允許的最大範圍內，共同和個別賠償每一位現任(在生效時間)或前董事、PhenomeX或其任何子公司的高管或員工(以及任何成為董事的個人，所有索賠、責任、損失、損害、判決、罰款、罰款、費用(包括因和解或妥協而產生的費用)以及應PhenomeX或其任何子公司的要求作為另一人(包括任何員工福利計劃)的代表而服務或服務於另一人(包括任何員工福利計劃)的每一名個人(每個人、一名受償人和統稱為受償人)、罰款、費用(包括該受償人在和解或妥協中產生的金額)和費用(包括合理的法律顧問費用和費用)和費用(包括合理的法律顧問費用)，(1)受賠人是或曾經是鳳凰衞視或有關附屬公司的董事人員或僱員，或應鳳凰衞視或有關附屬公司的要求而服務或曾經作為另一人的代表(包括任何僱員福利計劃)服務，或 (2)受賠人以董事、鳳凰衞視或有關附屬公司的高級職員或僱員的身份或應鳳凰衞視或有關附屬公司的要求而作出或不作為的行為或不作為(包括與在鳳凰衞視或該附屬公司作為另一人的代表(包括任何僱員福利計劃)服務有關)，在第(1)或(2)款下的每一種情況下，在生效時間或生效時間之前的任何時間，(B)承擔(如果是尚存的公司，在合併中沒有采取任何進一步行動)PhenomeX或該附屬公司在賠償、墊付和報銷費用以及免除在生效時間或之前發生的行為或不作為方面的所有義務 PhenomeX或該等附屬公司在合併協議日期有效的組織文件中規定的行為或不作為。在不限制前述規定的情況下，自生效時間起及之後，除非法律另有要求，布魯克公司的公司註冊證書和公司章程將包含與PhenomeX組織文件中規定的合併協議日期相比，不低於PhenomeX組織文件中規定的對受賠方有利的免責條款、董事、高級管理人員和員工費用的賠償和墊付以及賠償，這些條款不得被修改、廢除或以其他方式修改，從而對受賠方的權利產生不利影響。此外，自生效時間起及生效後，布魯克將在布魯克收到受償方的書面請求後，並將促使尚存的公司在根據合併協議最終處置該受償方有資格獲得賠償的事項(包括與執行合併協議中提及的賠償和其他義務有關的任何行動)之前，立即支付該受償方的所有費用和開支。在收到償還該等墊款的承諾的前提下，如果有管轄權的法院最終裁定該受賠人無權根據合併協議獲得賠償，則該等墊款將得到償還。

PhenomeX將購買一份為期六年的尾部預付保單(從生效時間起生效)，其條款和條件至少在總體上提供與PhenomeX及其子公司就生效時間之前存在或發生的事項而提供的董事和高級管理人員責任保險的當前保單大致相同的福利，涵蓋但不限於交易。

規則第14d-10條事項。在受理時間之前，PhenomeX董事會的薪酬委員會(薪酬委員會)將根據《交易法》規則14d-10(D)(2)及其指示的要求，將根據其向任何高管、董事或持有PhenomeX任何證券的員工支付對價的各項僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排，經薪酬委員會(僅由獨立董事組成)批准為僱傭補償，根據《交易法》第14d-10(D)(2)條規定的遣散費或其他員工福利安排，並滿足《交易法》第14d-10(D)條規定的非排他性安全港的要求。

交易訴訟。在生效時間之前，Bruker和PhenomeX將及時通知對方與任何交易的合併協議有關的任何訴訟，每一方都將合理地告知對方該等交易訴訟。布魯克和PhenomeX將就任何此類交易訴訟的抗辯和/或和解進行合理合作，並將為另一方提供諮詢和參與任何此類交易訴訟的抗辯和和解的機會。未經Bruker事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，PhenomeX及其任何子公司都不會就任何此類交易訴訟達成和解或提出和解。

其他公約和協議。合併協議包含某些其他公約和協議，包括如下所述的公約：

布魯克和PhenomeX在發表與交易有關的任何公開聲明之前，將與另一方協商(並讓另一方有機會審查和評論)，但某些例外情況除外。

布魯克和PhenomeX同意將按照PhenomeX保證證書第4(B)節的規定處理PhenomeX保證。

布魯克將採取一切必要行動，促使買方履行其在合併協議項下的義務，完成要約和合並。

Bruker和PhenomeX將盡其合理的最大努力採取一切必要行動，使合併的條件得到滿足，包括消除任何障礙，並根據任何外國或美國聯邦、州或當地反壟斷法獲得任何必要的同意。

雙方將盡其合理的最大努力將合併協議中規定的某些事件的發生通知其他各方。

與合併相關的所有適用轉讓和類似税費將在到期時支付，並由適用一方或其代表支付。

PhenomeX將應Bruker的要求提交PhenomeX及其子公司董事和高管的辭呈。

合併的條件。Bruker、Purchaser和PhenomeX各自實施合併的義務取決於在下列每個條件生效時或之前得到滿足：

(i)	任何具有司法管轄權的政府當局發佈的禁止或以其他方式阻止完成合並的判決、命令、禁令或學位將不會生效；以及

(Ii)	買方將不可撤銷地接受購買根據要約有效提交(且未適當撤回)的股份。

終端。在接受時間之前的任何時間，合併協議可以終止，交易可以放棄，如下所示：

經Bruker和PhenomeX雙方書面同意；

在以下情況下由PhenomeX或Bruker執行：

接受時間將不會發生在外部日期或之前(外部日期終止終止)；如果一方違反了合併協議中規定的其陳述和保證，或者該一方未能履行合併協議項下的任何義務，則一方將無法獲得根據本條款終止合併協議的權利；或

任何具有合併協議附件一(B)段所列效力的限制(要約的條件)將生效，並將成為最終和不可上訴的；但如果一方違反其在合併協議中規定的陳述和保證或未能履行其在合併協議項下的任何義務是發佈或加入此類限制的主要原因或原因，包括如果該方未能根據合併協議中規定的義務採取必要的努力阻止發佈或進入或取消此類限制，則一方將無法獲得根據本條款終止合併協議的權利 (不言而喻，布魯克和買方將被視為上述條款的單一方)。

布魯克在以下情況下：

PhenomeX將違反其在合併協議中規定的任何陳述或保證或未能履行其在合併協議中規定的任何契諾或協議，違反或不履行(A)將導致未能履行合併協議附件一(C)或(D)段所述條件(要約的條件)，以及(B)不能在外部日期之前治癒，或(B)如果在該日期之前可以治癒，未在(1)布魯克向PhenomeX發出違反或未能履行的書面通知後30個日曆日和(2)外部日期中較早的日期內治癒；但如果布魯克或買方重大違反其在合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議，則布魯克無權根據本條款終止合併協議；或

PhenomeX董事會或其委員會將作出不利的建議變更，或如果PhenomeX 故意違反其在合併協議下的非邀約義務。

由 PhenomeX執行以下操作：

Bruker或買方將違反其任何陳述或保證或未能履行合併協議中規定的任何契諾或協議，違反或未能履行(A)將阻止、重大延遲或重大損害Bruker或買方完成交易，以及(B)無法在外部日期之前治癒，或者(如果可以在該日期之前治癒)在(1)PhenomeX向Bruker發出書面通知後30個日曆日內未能治癒，(2)外部日期之前未能治癒；如果PhenomeX嚴重違反其在合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則PhenomeX無權根據本條款終止合併協議；

PhenomeX簽訂PhenomeX收購協議；或

(A)買方將未能根據合併協議的條款開始要約，或 (B)買方未能不可撤銷地接受在合併協議規定的時間內根據要約有效投標並未適當撤回的股份或PhenomeX普通股付款。

終止的效果。如果根據合併協議的終止條款終止合併協議，將向合併協議的一方或多方發出書面通知，説明

終止合併協議所依據的條款和合並協議(某些特定條款除外)將失效，對Bruker、買方或PhenomeX(或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司)不承擔任何責任，除非此類終止不會免除任何一方因故意違反合併協議或欺詐而對另一方造成的損害賠償責任。？欺詐是指根據特拉華州法律，涉及合併協議中所作陳述和擔保以及與合併協議相關的協議的實際的、非推定的普通法欺詐。-故意違約是指違反合併協議，這是由於一方當事人在實際知道採取或不採取此類行動將導致違反合併協議的情況下做出的行為或不作為造成的後果。

如果發生以下情況，PhenomeX將向Bruker支付3,769,099.18美元的終止費(PhenomeX終止費)：

(i)	PhenomeX因簽訂PhenomeX收購協議而終止合併協議；

(Ii)	如果發生不利的推薦變更，布魯克將終止合併協議；或

(Iii)

(A)合併協議由Bruker或PhenomeX根據外部終止日期終止，並且在終止時(或如果更早，在要約終止或到期時)，最低條件未得到滿足，但所有其他要約條件都得到滿足，以及(B)(1)a善意的收購建議將於合併協議日期後由第三方公開提出、建議或傳達，且在該等終止前並未撤回，及(2)在合併協議終止後十二個月內，PhenomeX 完成收購建議或訂立規定收購建議的最終協議。就本條款而言，收購提案定義中提及的15%將被視為提及50%。

根據上文第(I)款規定須支付的任何PhenomeX終止費將在終止交易的同時支付，(2)根據上文第(Ii)款將不遲於終止後兩(2)個工作日支付，以及(3)根據上文第(Iii)款將在上述交易完成後兩(2)個工作日內支付給Bruker。PhenomeX將不會被要求多次支付PhenomeX終止費。

如果(br}根據上述規定應付的PhenomeX終止費已支付給布魯克，則(I)Bruker S收到PhenomeX終止費(加上根據合併協議條款產生的任何利益)是布魯克和買方就合併協議中違反PhenomeX S的契諾、協議、陳述或保證中包含的任何違反或不準確的行為而採取的唯一和排他性的補救措施，以及(Ii)在支付該等PhenomeX終止費後，PhenomeX及其子公司及其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、經理成員或關聯公司將承擔與合併協議或交易相關或由此產生的任何進一步責任或義務，但PhenomeX欺詐或故意違約的情況除外。

布魯克選擇尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟，不會限制、損害或以其他方式限制布魯克尋求終止合併協議或尋求PhenomeX終止費和/或PhenomeX因欺詐或故意違約而承擔責任的損害賠償。

費用。除另有規定外，Bruker、Purchaser和PhenomeX各自將承擔與合併協議和交易相關的費用，但Bruker將負責並支付修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR Act)下的申請費以及根據外國法律或法規提交類似文件或通知的任何費用。

修正案或補編。在遵守適用法律的前提下，在接受時間之前的任何時間，經雙方書面同意，可對合並協議進行任何和所有方面的修改或補充。受理時間過後，合併協議不得修改或補充。

治國理政法。合併協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。Bruker、Purchaser和PhenomeX已明確且不可撤銷地同意接受特拉華州衡平法院(特拉華州法院)的專屬個人管轄權，或者如果特拉華州法院沒有標的管轄權，則在合併協議或交易產生任何爭議的情況下，接受特拉華州內的任何州或聯邦法院的管轄。

開出條件。

要約條件在第15節要約條件中進行了説明。

其他協議

招標和支持協議

以下是《投標和支持協議》(定義如下)的主要條款摘要。以下對《投標和支持協議》的描述僅為摘要，並通過參考《投標和支持協議》進行整體限定，該協議的副本作為附表的附件(D)(2)存檔，並通過引用併入本文。

在簽訂合併協議的同時，PhenomeX、Bruker和買方與Igor Khandros和Susan Bloch簽訂了投標和支持協議(可不時修訂，投標和支持協議)，日期為2023年8月17日。截至2023年8月29日，支持股東實益擁有約9%的流通股。Bruker和買方明確拒絕對投標和支持協議涵蓋的所有股份擁有實益所有權。

投標及支持協議規定，不遲於要約開始後十五(15)個營業日，支持股東將向要約提出要約，且不會撤回每名支持股東於投標及支持協議日期登記或實益(定義見交易所法令第(Br)13d-3條)或支持股東於支持期間(定義見下文)(統稱為標的股份)於該日期後取得記錄所有權或實益擁有權(定義見交易所法令第13d-3條)的所有已發行股份。

自2023年8月17日至投標和支持協議終止為止(支持期間)，支持股東已同意，在PhenomeX股東的任何年度或特別會議上(無論如何要求)，就投標和支持協議考慮的任何事項進行表決，或(如果適用)與PhenomeX股東的任何書面同意(包括其任何延期或延期)有關，支持股東將無條件和不可撤銷地投票，或將導致無條件和不可撤銷地投票，其當時持有的所有標的股份針對(I)任何合理預期會導致交易條件無法履行或違反合併協議所載的契諾、陳述或擔保或任何其他重大義務或PhenomeX協議的任何行動或協議，(Ii)合理預期會阻止或重大延遲交易完成的任何行動、建議、交易或協議，及 (Iii)任何收購建議(定義見投標及支持協議)。支持股東將出席或將促使作為任何標的股份的登記持有人的適用實體(如適用)(親自、通過代表或以PhenomeX的章程允許的任何其他方式)出席PhenomeX的每次股東大會或其續會或延期會議，就投標及支持協議預期的任何事項投票，並將導致其所有標的股份被視為出席會議以計算法定人數，並將根據投標及支持協議第4節對所有標的股份投票。

在支持期間，支持股東進一步同意不(或導致或允許轉讓(定義見下文)其標的的任何股份，除非事先獲得S的書面同意)。

無論是自願還是非自願，直接或間接地(A)(I)出售、質押、設押、抵押、租賃、轉讓、贈與、授予關於此類證券或此類證券的任何權益的選擇權、轉讓、交換、要約或處置(通過合併、遺囑處置、法律實施或其他方式)，(Ii)設立或允許存在任何留置權(根據適用的證券法施加的允許留置權和轉讓限制除外)，(Iii)將此類證券存入有表決權信託或訂立有表決權的協議或安排，或授予任何委託書，或(Iv)訂立協議以採取前述條款(I)至(Iii)(統稱轉讓)所述的任何行動；(B)於終止日期前的任何時間就其所涵蓋的任何股份訂立任何投票協議或投票信託；及(C)根據投標及支持協議就其任何標的股份授予與支持股東S義務不符的任何委託書或授權書。對轉讓的限制受某些慣例例外的制約。

在支持期間，支持股東僅以PhenomeX股東的身份，將不會也將指示其參與交易的代表、董事和高級管理人員(I)立即停止並導致終止與任何人就投標和支持協議日期或之前存在的收購提案進行的任何招標活動、討論或談判，並盡合理最大努力促使擁有有關PhenomeX的非公開信息的任何此等人員返回或銷燬所有此類信息，以及(Ii)不直接或間接地(A)發起、徵求、故意促進(包括以提供信息的方式)或故意鼓勵提交關於構成或合理預期會導致收購提議的任何建議或要約的任何查詢或提出，或(B)從事、繼續或以其他方式進行或參與任何討論或談判，向任何其他人提供任何非公開信息，允許訪問PhenomeX的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或故意協助、便利、參與或鼓勵任何人的任何努力(包括其融資來源和潛在融資來源)，或為了鼓勵收購提議， (C)除非PhenomeX董事會或其任何委員會在諮詢財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則修改或批准根據任何停頓協議或契約對PhenomeX的任何股權證券的任何豁免或免除，(D)批准根據DGCL第203條成為利益股東的任何交易，或(E)簽訂任何合併協議、收購協議、意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合夥協議、合資企業協議、原則協議或規定任何收購建議的其他協議，但可接受的保密協議除外。投標及支持協議規定，協議項下的支持股東責任僅限於他們作為PhenomeX股東的各自身份，而不是(如適用)該等股東或其任何聯屬公司作為PhenomeX的董事、高級職員或僱員的身份，且投標及支持協議中的任何規定均不以任何方式限制董事或PhenomeX高級職員以其董事或PhenomeX高級職員的身份採取任何行動(或沒有采取任何行動)，或以董事或PhenomeX高級職員的受信職責行使其受信職責。

投標及支持協議於以下兩者中較早者終止：(I)生效時間，(Ii)買方接受根據要約支付所有有效投標及未有效撤回的股份，(Iii)公開披露的要約價低於每股1.00美元或不以現金支付；(IV)合併協議根據其條款終止，或(V)合併協議的任何修訂生效之日，或根據合併協議授予PhenomeX S權利或Bruker S或買方S義務的任何豁免，在每種情況下，在未經支持股東S事先書面同意的情況下，(A)降低PhenomeX股東應收到的要約價或合併對價，(B)改變應支付給PhenomeX股東的要約價的形式。(C)延長外部日期或對要約或完成合並施加任何附加條件，或(D)影響第I條(交易)的任何其他實質性條款，第5.02節(非徵求意見；(B)合併協議第(B)、(B)、(b

本票

2023年8月17日，PhenomeX、PhenomeX的全資子公司Isoplexis Corporation(連同借款人PhenomeX)和布魯克簽訂了該特定本票，根據該本票，在滿足某些條件的情況下，Bruker同意向借款人提供最高14,000,000美元的貸款，借款人承諾向Bruker支付本金總額14,000,000美元，或借款人根據本票實際借入的貸款本金總額。借款人履行本票下的契諾和其他債務的擔保是對每個借款人幾乎所有資產的持續擔保。截至2023年8月31日，期票項下未償還的金額為500萬美元。

本期票摘要僅為摘要，並參考作為附表附件(B)存檔的本票全文加以限定，並通過引用併入本票。

保密協議

2023年7月11日，布魯克和PhenomeX簽訂了該保密協議(保密協議)，根據該協議，布魯克同意，自保密協議之日起兩(2)年內，除某些例外情況外，(I)保密，不向任何第三方披露PhenomeX的任何機密信息，(Ii)不將PhenomeX的任何機密信息用於評估、談判、完成或就與另一方的可能交易提供建議以外的任何目的。(Iii)自保密協議之日起十八(18)個月內，不得直接或間接招攬、提供僱用、僱用或與Bruker與之有聯繫或因交易而被Bruker所知的PhenomeX的任何員工，以及 (Iv)為期12個月的慣例停頓條款，該條款在某些情況下將在此類期限屆滿前終止。包括PhenomeX與第三方簽訂最終收購協議，該第三方同意收購PhenomeX至少多數已發行的有投票權證券。

本保密協議摘要僅為摘要，並通過參考作為附件(D)(6)提交的保密協議進行整體限定，並通過引用將其併入本文。

12.報價的目的；PhenomeX的計劃

要約的目的

收購要約的目的是讓布魯克通過買方獲得對PhenomeX的控制權，這將是布魯克和S收購PhenomeX全部股權的第一步。收購要約旨在促進收購所有已發行和流通股。合併的目的是收購併非根據要約進行投標和購買的所有已發行和流通股。若完成收購要約，買方擬於其後在切實可行範圍內儘快完成合並。

PhenomeX董事會一致(I)授權和批准PhenomeX簽署、交付和履行合併協議，以及PhenomeX完成合並協議預期的交易，包括要約和合並，(Ii)確定PhenomeX訂立合併協議和完成合並協議預期的交易對PhenomeX及其股東是公平和最有利的，並宣佈合併協議和合並協議預期的交易是可取的，(Iii)議決合併協議及合併須受DGCL第251(H)條管限及根據DGCL第251(H)條訂立，並於要約完成(定義見DGCL第251(H)條)後在切實可行範圍內儘快完成合並；及(Iv)議決建議股份持有人接納要約並於要約中認購其股份。

如果要約完成，我們將不會在合併之前尋求PhenomeX和S剩餘股東的批准。DGCL第251(H)條規定，在完成對上市公司的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有組成公司的每一類股票的股份數量，否則將需要批准對組成公司的合併，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同，收購人可以在沒有組成公司的其他股東採取行動的情況下進行合併。因此，如果吾等完成要約，根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條在沒有PhenomeX股東投票的情況下完成合並。

PhenomeX的計劃

收購要約和合並完成後，PhenomeX將成為布魯克的全資子公司。為了讓布魯克和S考慮收購要約，布魯克根據現有信息制定了一項計劃，將PhenomeX的業務與布魯克的業務合併。布魯克計劃將PhenomeX和S的業務整合到布魯克。布魯克將繼續評估和完善計劃，並可能在獲得更多信息後對其進行更改。

除本要約收購及合併協議所述外，布魯克及買方目前並無計劃或建議涉及或導致(I)任何涉及PhenomeX的特別公司交易(例如合併、重組、清算、任何業務搬遷或出售或以其他方式轉讓大量資產)；(Ii)任何購買、出售或轉讓PhenomeX的重大資產；(Iii)PhenomeX與S股息政策的任何重大改變，或負債(如有)或資本化；(Iv)從全國性證券交易所退市或不再獲準在註冊全國性證券協會的交易商間報價系統中報價的一類PhenomeX證券；(V)PhenomeX董事會或管理層的任何變動；(Vi)PhenomeX公司結構或業務的任何其他重大變化；或(Vii)根據交易法第12(G)(4)條有資格終止註冊的PhenomeX的一類股權證券。

13.要約的某些效果

如果完成要約，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的前提下(參見合併協議第11節；其他協議)，買方將根據DGCL第251(H)條與PhenomeX合併並併入PhenomeX。由於合併將受DGCL第251(H)條管轄，因此不需要股東投票即可完成合並。於完成要約後，吾等與PhenomeX將根據第(Br)條第251(H)條於可行範圍內儘快完成合並，並待合併協議所載的其餘條件獲得滿足。合併後，所有已發行和流通股將立即由布魯克公司持有。

股票的行情。如果要約成功，則股份將沒有市場，因為買方打算在可行的情況下儘快完成合並，此後在滿足或放棄合併協議所載的某些條件的情況下完成合並。

股票行情。根據要約購買的股份數量，如果PhenomeX不符合公開持有股份的數量、公開持有股份的總市值或股票的做市商數量等要求，該股票可能不再符合在納斯達克繼續上市的要求。布魯克將尋求在生效時間後儘可能快地促使納斯達克股票退市。

如果納斯達克在合併完成前將股票摘牌，這些股票可能會繼續在其他證券交易所交易或在非處方藥該股票的價格或其他報價將由其他來源報告。公開市場的程度(如果有的話)

然而，股票和此類報價的可獲得性將取決於這樣的因素，如當時剩餘的股東數量和此類證券的總市值、證券公司對維持股票市場的興趣、根據《交易法》可能終止註冊以及其他因素。

保證金規定。根據聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的規定，這些股票目前是保證金股票，其效果之一是允許經紀商基於使用股票作為抵押品來發放信貸。根據與上述有關股票和股票行情的因素類似的因素，在要約之後，這些股票可能不再構成保證金股票，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

《交易所法案登記》。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既不是在國家證券交易所上市，也不是由300人或更多的登記持有者持有，則可在通知美國證券交易委員會的情況下終止此類登記。根據交易法終止股份登記將大幅減少PhenomeX須向其股東及美國證券交易委員會提供的資料，並將使交易法的某些條文不再適用於PhenomeX，例如交易法第16(B)條收回短期利潤的規定、根據交易法第14(A)條就股東會議提交代表委任陳述書的規定，以及向股東提交年度報告的相關規定，以及交易法第13E-3條有關私人交易的規定。此外，PhenomeX的附屬公司和持有PhenomeX的受限證券的人根據證券法第144條處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果根據《交易法》終止股票登記，這些股票將不再是保證金股票，也不再有資格在納斯達克上市。我們將在合併完成後儘快根據《交易所法案》將股份從納斯達克退市並終止登記，因為此類退市和終止登記的要求得到滿足。

14.股息及分派

合併協議規定，自合併協議之日起至生效之日止，未經Bruker事先書面同意，PhenomeX將不會就合併協議規定的PhenomeX的任何股本或PhenomeX的任何其他證券設立記錄日期、授權、聲明、撥備支付或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產形式)。

15.報價的條件

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份的付款，但須滿足以下條件。買方將不會被要求，也不會被要求布魯克將不會導致買方接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和法規的情況下，包括交易法下的規則14e-L(C)(關於買方S在要約終止或撤回後立即支付或返還投標股份的義務)，支付根據要約有效投標的任何股份(以及未有效撤回的股份)，並且可以推遲接受任何投標股份的付款，或在符合美國證券交易委員會任何適用規則和法規的情況下，延遲任何投標股份的付款。並且(在符合合併協議規定的情況下) 不得接受任何投標股票的付款，如果在當時預定的到期日，存在以下任何條件(統稱為要約條件)：

(i)	尚未滿足最低條件。最低條件是指在要約到期前有效投標(且未適當撤回)的股份(但不包括根據保證交付程序投標的尚未收到DGCL第251(H)(6)條定義的股份)，連同買方當時擁有的股份，將至少佔當時已發行股份的50%以上；

(Ii)

表示條件尚未滿足。根據合併協議，(I)第3.02(A)節(大寫)所載的PhenomeX的陳述和擔保，(I)截至合併協議日期和截止日期的陳述和擔保是真實和正確的，具有與截止日期相同的效力(除非是在較早的日期明確作出的，在這種情況下是在較早的日期作出的)，但第3.01節(組織；地位；子公司)，第3.02節(資本化)(不包括第3.02(A)節)，第3.03節(授權；第3.04節(不違反投票要求)、第3.05節(政府批准)、第3.23節(財務顧問的意見)和第3.24節(經紀人和其他顧問)(A)合併協議中包含的不受重大或重大不利影響或任何類似限制的限制，將在合併協議日期和截止日期的所有重要方面真實和正確，並具有與截止日期相同的效力(除截至較早日期明確作出的範圍外，在這種情況下，(B)在合併協議中包含的受到重要性或重大不利影響或任何類似限制的限制將在合併協議日期和截止日期各方面真實和正確，並具有與截止日期相同的效力(除非在較早日期明確規定的範圍，在這種情況下，截至該較早日期)，(Iii)《合併協議》第3.08(B)節(未作某些更改)所載內容於合併協議日期及截止日期各方面均屬真實和正確，並具有與截止日期相同的效力；及(Iv)第III條所載內容，本款第(I)、(Ii)或(Iii)項特別指明的條款除外，在合併協議日期和截止日期(除非在較早日期明確規定的範圍內，在該較早日期或在該較早日期的情況下)真實和正確(不對合並協議中包含的任何關於重要性或重大不利影響的限制或任何類似的限制生效)，除非在第(Iv)款的情況下，不真實和正確的情況不會個別或整體地，合理預期將產生重大不利影響(如合併協議中的定義)；

(Iii)

法律約束條件尚未得到滿足。？法律約束條件意味着不會有任何約束(如合併協議中所定義)實際上禁止或以其他方式禁止完成要約或合併；

(Iv)	PhenomeX未在所有實質性方面履行或履行其在生效時間或之前應履行的義務；

(v)	布魯克尚未收到由PhenomeX的一名執行官員代表PhenomeX簽署的、日期為截止日期的證書，表明已滿足上文第(Iii)和(Iv)段所述的條件；或

(Vi)	合併協議已根據其條款終止。

買方可自行決定放棄上述條件(最低條件除外，買方不得放棄)。

16.某些法律事宜；監管批准

一般信息。根據我們對PhenomeX提交給美國證券交易委員會的公開信息以及其他有關PhenomeX的公開信息的審核，我們不知道有任何政府許可或監管許可對PhenomeX S的業務具有重大意義，可能會因我們根據要約收購股份而受到不利影響，或者(除下文第16節所述外)國內或國外任何政府或政府行政或監管機構或機構根據要約購買股份所需的任何批准或其他行動。如果需要或需要採取此類批准或其他行動，我們目前考慮，除特拉華州以外司法管轄區的收購法外，將尋求此類批准或其他行動。不能保證在需要時會獲得此類批准或行動，或者，如果獲得，

將在沒有實質性條件的情況下獲得收購要約；且不能保證，在未獲得該等批准或未採取該等其他行動的情況下，可能不會對PhenomeX S業務產生不利的後果，或PhenomeX S業務的某些部分可能不必被處置或分開持有，其中任何一項均可能使吾等有權在要約屆滿時終止要約，而不會接受根據要約有效提交(及未有效撤回)的任何股份以供付款。我們在要約下接受付款和支付股份的義務受制於要約條件。參見第15節：要約的條件。

反壟斷合規性

根據對公開信息和與PhenomeX從事的業務相關的其他信息的研究，Bruker和Purchaser認為，收購要約和合並中的股份不應違反適用的反壟斷法。

美國反壟斷。Bruker和Purchaser已確定收購要約和合並中的股份不需要根據HSR法案進行成交前通知。

涉外反壟斷。PhenomeX及其子公司不符合在美國以外的外國反壟斷合併前通知的備案門檻。

國家收購法

PhenomeX是根據特拉華州法律註冊成立的。一般而言，《特拉華州公司條例》第203條(第203條)禁止特拉華州公司與有利害關係的股東(包括擁有或有權收購S公司已發行有表決權股票的人)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併(定義為包括合併和其他某些行動)，除非，？企業合併是在該人成為利益股東之前由該公司的董事會批准的。PhenomeX董事會認為，合併協議和交易的批准構成了董事會的批准，在適用法律允許的範圍內，導致任何國家收購法(包括DGCL第203條和任何類似法律)的限制不適用於要約、合併和其他交易。

PhenomeX在全美多個州開展業務，其中一些州制定了收購法。我們不知道根據這些法律的條款，這些法律是否適用於收購要約或合併，也沒有試圖遵守任何此類法律。如果任何人尋求適用任何州收購法，我們將採取其認為合適的行動，其中可能包括質疑任何此類法規在適當的法院程序中的有效性或適用性。如果任何人聲稱任何州的收購法律適用於要約或合併，並且適當的法院沒有確定其不適用於要約或合併，則我們可能被要求向相關州當局提交某些信息或獲得批准。此外，如果被責令，吾等可能無法接受根據要約認購的任何股份的付款，或延遲繼續或完成要約和合並。在這種情況下，我們可能沒有義務接受要約中提供的任何股份作為付款。見要約條款第15節。

正在進行私人交易

美國證券交易委員會根據《交易法》採納了規則13E-3，該規則適用於某些私下交易，並且在某些情況下可能適用於根據要約購買股份後的合併或其他業務合併，在該要約中，我們尋求收購當時不由我們持有的剩餘股份。我們認為，交易法下的規則13E-3將不適用於合併，因為(I)在簽署合併協議時，我們不是，也不是的關聯公司

(Br)就交易法而言，PhenomeX；(Ii)吾等預期合併將於要約完成後於切實可行範圍內儘快完成(無論如何於要約完成後一年內完成)；及(Iii)於合併中，股東將獲得與要約價格相同的每股價格。

不需要股東批准

收購公司條例第251(H)條一般規定，如符合若干要求，則無須股東批准合併，包括： (I)收購公司完成對將予收購公司的任何及全部已發行普通股的收購要約，而收購公司於完成收購要約後，將有權就採納合併協議投票。如果滿足最低條件，並且我們接受根據要約支付的股份，我們將持有足夠數量的股份來完成DGCL第251(H)條下的合併，而不會將合併協議的通過提交PhenomeX股東投票表決。完成要約後，待合併協議所載其餘條件獲得滿足後，Bruker、買方及PhenomeX將根據DGCL第 251(H)節，在不召開PhenomeX股東會議的情況下，在切實可行範圍內儘快採取一切必要及適當的行動以完成合並。

17.評價權

與要約相關而出價該等股份的股份持有人並無任何評價權。但是，如果合併是根據DGCL第251(H)條完成的，股東和實益所有人(I)其股份未在要約中投標；(Ii)根據DGCL第262條適當要求評估其股份，並在所有方面符合DGCL第262條的規定；及(Iii)此後並未喪失其評估權(因撤回、未能完善或以其他方式)的人士，將有權獲得特拉華州法院對其股份的評估，並獲支付該等股份的公平價值，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，連同由特拉華州法院裁定的利息(如有)。除非特拉華州法院因充分理由酌情另有決定，否則從生效時間到判決支付日期的利息將按季度複利，並將在生效時間和判決支付日期之間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)基礎上按5%的比例累加。

在確定任何股票的公允價值時，特拉華州法院將考慮所有相關因素。股份持有人應認識到，如此確定的公允價值可能高於或低於或等於要約價格，投資銀行對出售交易(如要約和合並)中支付的代價從財務角度來看是否公平的意見，並不是對DGCL第262條下的公允價值的意見，也不會以其他方式解決。此外，在評估程序中，我們可以爭辯説，就該程序而言，該等股份的公允價值低於該數額。

DGCL第262條規定，如果根據DGCL第251(H)條批准了合併，在合併生效日期前的組成公司或在合併生效後十(10)天內尚存的公司應通知有權獲得批准合併的評估權的該組成公司的任何類別或系列股票的每一持有人，並且該組成公司的任何或所有該類別或系列股票的評估權可用。並將在該通知中包括DGCL第262條的副本或指導這些持有者訪問DGCL第262條的公開電子資源的信息，通過該電子資源可以免費訪問DGCL第262條。附表14D-9構成了PhenomeX根據DGCL第262條向其股東發出的與合併相關的評估權的正式通知。

任何股東或實益所有人如欲行使該等評價權或希望保留其權利，應審閲附表14D-9及中有關評價權的討論。

DGCL第262條的規定應慎重，因為如果不能及時、適當地遵守DGCL第262條的程序，將導致失去DGCL項下的評估權。除非在此另有説明，否則在DGCL第262節和第17節中對股東的所有提及均指股票的記錄持有人，而所有此類對實益所有人的提及是指以投票信託方式或由代名人代表該人持有的股份的實益所有人，除非本文另有明確説明。

如附表14D-9更全面地描述，如果股東或實益擁有人選擇行使DGCL第262條下的評估權利，並根據DGCL第251(H)條完成合並，則該股東或實益擁有人必須完成以下所有工作：

在要約完成後的較晚時間內，即買方在到期日後接受要約支付的時間，以及在郵寄附表14D-9之日後二十(20)天內，向PhenomeX提交評估所持股份的書面要求，要求必須合理地將該股東或實益所有人的身份告知PhenomeX，並且該股東或實益所有人要求評估；

未在要約中要約收購該股東S或實益所有人S的股份；

自發出書面評估要求之日起至生效時間內，持續持有記錄或根據情況實益擁有股票；以及

遵守DGCL第262節的程序。

此外，必須達到所有權門檻之一，股東或受益所有人或倖存公司必須在有效時間後一百二十(120)天內向特拉華州法院提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的人的股票價值。倖存公司沒有義務提交任何此類請願書，也無意這樣做。

就實益擁有人提出的估價要求而言，該要求必須(I)合理地識別被要求收購的股份的記錄持有人，(Ii)附上實益擁有人S對股票的所有權的文件證據，並聲明該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本，及(Iii)提供該實益擁有人同意接收PhenomeX發出的通知的地址，並將該地址列於將於特拉華州法院提交予特拉華州登記處的經核實名單上。如果股份是以受託人、監護人或託管人等受託身份登記或實益擁有的，則必須以受託人、監護人或託管人的身份提出要求；如果股份由多於一人登記擁有或實益擁有，如在共同租賃或共同租賃中，則必須由所有登記在冊的業主或實益所有人或為所有登記在冊的所有人或實益擁有人提出要求。

前述股東及實益擁有人在DGCL項下的評價權摘要並不是股東或實益擁有人希望行使任何評價權或保留行使任何評價權的能力所須遵循的程序的完整陳述。根據DGCL第262條的規定，本摘要完全有保留的資格。保全和適當行使評估權需要嚴格和及時地遵守DGCL的適用規定。未能及時和適當地遵守DGCL第262條的程序將導致評估權利的喪失。關於DGCL第262節的更多信息載於附表14D-9，該附表與要約材料(包括本收購要約和相關的意見書)一起郵寄給PhenomeX股東。此外，DGCL第262節的全文可在特拉華州代碼在線(delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).)免費獲取，也無需付費

以上提供的信息僅供合併完成後您的備選方案參考。如果您在要約中認購了您的股票(並且隨後沒有在要約接受時間之前有效地撤回這些股票)，您將無權進行評估

有關該等股份的權利，但根據要約條款及受要約條件所限，閣下將收到該等股份的要約價。上述摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成行使《商務部條例》第262條規定的評價權的建議。請考慮行使其評估權利的股東及實益擁有人在選擇或嘗試行使該等權利前，諮詢其各自的法律顧問。

18.費用和開支

買方已聘請Georgeson LLC作為要約的信息代理，Equiniti Trust Company，LLC作為與要約有關的託管。信息代理可以通過郵件、電話和個人面談聯繫股份持有人，並可以要求銀行、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人將與要約有關的材料轉發給受益的股份所有者。

信息代理人和託管人將各自獲得合理的和慣例的補償，以獲得與要約相關的服務，並將以合理的方式獲得補償自掏腰包費用，並將對與此相關的某些責任和費用進行賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。

Bruker和買方均不會向任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與要約股份招標相關的任何費用或佣金。經紀商、交易商、商業銀行和信託公司應買方的要求，報銷其向股份實益所有人轉送發售材料所產生的常規郵寄和手續費。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

19.雜項

要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受股份持有人或其代表的投標)，而該等司法管轄區的股份持有人提出要約或接納要約將不符合該司法管轄區的法律。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的那些司法管轄區內，要約將被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出的。

買方已根據交易法規則 14d-3向美國證券交易委員會提交了時間表，連同提供與要約有關的某些額外信息的展品，並可提交對附表的任何修訂(包括附表的展品，其中包括本購買要約和相關的遞交函)。此外，根據交易法第14d-9條規則，PhenomeX已經或將向美國證券交易委員會提交附表14D-9以及證物，陳述PhenomeX董事會對要約的推薦和推薦的理由，並提供某些額外的相關信息。這些文件及其任何修正案的副本可在www.sec.gov上免費獲取。

未授權任何人代表Bruker或買方提供未包含在附表中的任何信息(包括本購買要約或相關的提交函)。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息，也不對其他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。就要約而言，任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他人士都不會被視為布魯克、買方、託管機構或信息代理的代理人。

鳥兒合併子公司

2023年8月31日

附表I

採購商和布魯克的董事和高管

1.購買者

買方董事及行政人員過去五年的姓名、營業地址、現主要職業或受僱情況及主要職業、職位、職務或受僱情況如下。買方的營業地址是馬薩諸塞州比勒裏卡市曼寧路40號，郵編：01821。這樣的辦公室的電話號碼是(978) 663-3660。除另有説明外，下列所有董事和高管均為美國公民。董事用星號標識。


姓名和職位		目前主要職業或就業情況；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國的話)
傑拉爾德·赫爾曼*		赫爾曼先生自2021年5月1日起擔任布魯克執行副總裁兼首席財務官，並於2018年3月被任命為臨時首席財務官，自2018年6月起擔任首席財務官。赫爾曼先生於2016年加入布魯克，擔任副總裁總裁兼公司總監。在加入布魯克之前，Herman先生曾在多家上市公司擔任高級管理職位，包括2014年至2016年2月擔任PAREXEL國際臨牀運營公司副總裁總裁，以及2008年至2013年擔任PAREXEL國際公司副總裁兼財務總監總裁。在2008年之前，總裁先生是Presstek，Inc.的副財務總監。他還曾在多個組織擔任財務、諮詢和會計職務，包括1979年至1987年擔任Arthur Andersen LLP的高級經理。Herman先生是註冊會計師(CPA)，擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和本特利大學税務理學碩士學位。

馬克·蒙克博士*總裁		蒙克博士自2012年9月以來一直擔任布魯克納米集團的總裁，負責其全球業務的管理。自2015年7月以來，他還擔任布魯克執行副總裁總裁，負責監督我們的全球信息技術職能和企業資源規劃，以及其他戰略管理開發和業務流程倡議。自2010年10月以來，蒙克博士還一直擔任布魯克公司全資子公司布魯克納米公司的總裁。2021年3月，蒙克博士兼任布魯克控股投資公司Acuity Space Genology的首席執行官一職。在2008年2月至2010年10月加入Bruker Nano，Inc.之前，蒙克博士是Veeco儀器公司的執行副總裁總裁。蒙克博士還於2006年2月至2008年1月擔任Coolent，Inc.的高級副總裁，並於2004年至2006年擔任艾默生電氣的子公司酷力士公司的總裁兼首席執行官。S博士的背景包括超過29年的市場營銷、產品開發、運營和銷售經驗，以及管理跨國公司重要業務部門的經驗。蒙克博士擁有科羅拉多大學化學工程理學學士學位，以及斯坦福大學化學工程理學碩士和博士學位。

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布倫特·奧爾德里奇*，國務卿		Alldredge先生自2022年1月起擔任布魯克S，高級副總裁，總法律顧問、公司祕書和全球合規主管。在加入Bruker之前，Alldredge先生是Conformis，Inc.的首席法務官和公司祕書，Conformis，Inc.是一家上市醫療技術公司，開發、製造和銷售個性化的膝蓋和髖關節解決方案。在2019年7月加入Conformis之前，他是上市醫療器械公司Orthofix Medical Inc.的副總法律顧問兼助理企業祕書高級副總裁，曾擔任過各種責任日益增加的職位，包括臨時總法律顧問和企業祕書，他於2011年1月加入該公司。Alldredge先生之前曾在全球領先的律師事務所Baker&McKenzie LLP從事法律工作，還曾擔任德克薩斯州第六地區上訴法院首席大法官的辯護律師和法律書記員。Alldredge先生擁有楊百翰大學文學士學位，並在南衞理公會大學戴德曼法學院獲得法學博士學位，在那裏他是SMU法律評論的執行主編。

司庫孔傑		孔女士自2019年7月起擔任布魯克納米集團執行副總裁總裁，負責其全球金融業務的管理。在加入布魯克之前，孔女士曾在Thermo Fisher擔任過多個高級管理職位，包括於2016年7月至2019年7月擔任董事高級財務總監，於2011年8月至2014年6月擔任董事亞洲業務高級財務總監。她還曾在多個組織擔任財務和會計職務，包括2000年至2003年在安永會計師事務所擔任審計師。孔女士擁有復旦大學會計學學士學位。

2.布魯克

布魯克各董事及行政人員過去五年的姓名、營業地址、現時主要職業或受僱情況及主要職業、職位、職位或受僱情況詳列如下。每個這樣的董事和高管的商業地址都是馬薩諸塞州比勒裏卡曼寧路40號，郵編：01821。這個辦公室的電話號碼是(978)663-3660。除另有説明外，下列所有董事和高管均為美國公民。董事用星號標識。


姓名和職位		目前主要職業或就業情況；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國的話)
Frank H.Laukien博士*，董事長、總裁兼首席執行官		自1991年2月以來，Frank H.Laukien博士一直擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官，是我們最大的股東。勞金博士還在布魯克的多個子公司中擔任董事的職務，這些子公司都不是上市公司。勞金博士是分析、生命科學與診斷協會(ALDA)的董事成員，並於2002年至2003年擔任該協會主席。Laukien博士擁有麻省理工學院物理學學士學位，以及哈佛大學化學物理學博士學位。勞金博士在2014年之前一直是麻省理工學院S院長諮詢委員會的成員，目前是麻省理工學院化學系訪問委員會的成員。2017年5月，勞金博士當選為德國國家科學與工程學院acatech的參議員。勞金博士是AACR癌症進化科學工作組的聯合主席，也是

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		哈佛大學化學與化學生物學專業。勞金博士也是兩家初創公司的聯合創始人，分別是治療學和太空探索領域的風險公司，以及哈佛大學非營利性的伽利略項目。作為我們最大的股東，基於他在Bruker領導盈利增長的長期歷史， Laukien博士為董事會帶來了一個重要利益相關者的視角，他對我們運營的所有方面都有深入的瞭解。他還提供組織管理、戰略規劃、財務、全球業務發展、生命科學工具和診斷市場方面的豐富管理經驗，以及深入瞭解我們的關鍵技術、市場和行業動態所需的科學、診斷和技術背景。

傑拉爾德·N·赫爾曼執行副總裁總裁兼首席財務官		赫爾曼先生自2021年5月1日起擔任布魯克執行副總裁兼首席財務官，並於2018年3月被任命為臨時首席財務官，自2018年6月起擔任首席財務官。赫爾曼先生於2016年加入布魯克，擔任副總裁總裁兼公司總監。在加入布魯克之前，Herman先生曾在多家上市公司擔任高級管理職位，包括2014年至2016年2月擔任PAREXEL國際臨牀運營公司副總裁總裁，以及2008年至2013年擔任PAREXEL國際公司副總裁兼財務總監總裁。在2008年之前，總裁先生是Presstek，Inc.的副財務總監。他還曾在多個組織擔任財務、諮詢和會計職務，包括1979年至1987年擔任Arthur Andersen LLP的高級經理。Herman先生是註冊會計師(CPA)，擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和本特利大學税務理學碩士學位。

Falko Busse，博士，總裁，Bruker BioSpin集團		巴斯博士自2018年5月起擔任布魯克生物Spin集團的總裁，負責其全球業務的管理。布斯博士從2017年10月至被任命為總裁之前，一直擔任布魯克生物Spin集團的總裁代表。2017年3月至2017年9月，布斯博士在布魯克生物科技集團擔任研發、運營和市場營銷執行副總裁總裁。Busse博士於2015年6月加入Bruker BioSpin 集團，並擔任研發執行副總裁總裁至2017年2月。在加入Bruker BioSpin Group之前，Busse博士於1994年8月至2015年5月在飛利浦醫療保健及其子公司擔任各種管理職務，包括於2014年1月至2015年5月擔任放射解決方案總經理，並於2009年8月至2013年12月擔任MR-Treatment總經理。巴斯博士擁有德國萊茵-弗里德里希-威廉姆斯-波恩大學物理學學士和博士學位。

馬克·蒙克，博士，布魯克納米集團常務副總裁總裁，總裁，布魯克納米表面事業部		蒙克博士自2012年9月以來一直擔任布魯克納米集團的總裁，負責其全球業務的管理。自2015年7月以來，他還擔任布魯克執行副總裁總裁，負責監督我們的全球信息技術職能和企業資源規劃，以及其他戰略管理開發和業務流程倡議。蒙克博士還擔任過布魯克納米公司的總裁，

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		布魯克的全資子公司，自2010年10月以來。2021年3月，蒙克博士兼任布魯克控股投資公司Acuity Space Genology的首席執行官一職。在2008年2月至2010年10月加入Bruker Nano， Inc.之前，蒙克博士是Veeco儀器公司的執行副總裁總裁。蒙克博士還於2006年2月至2008年1月擔任Coherent，Inc.的高級副總裁，並於2004年至2006年擔任艾默生電氣子公司Cooliy，Inc.的首席執行官兼首席執行官。S博士的背景包括超過29年的市場營銷、產品開發、運營和銷售經驗，以及管理跨國公司重要業務部門的經驗。蒙克博士擁有科羅拉多大學化學工程理學學士學位，以及斯坦福大學化學工程理學碩士和博士學位。

布克哈德·普魯斯博士、總裁先生和布魯克能源與超強技術公司首席執行官。		自2008年4月以來，普魯斯博士一直擔任布魯克能源和超級技術公司(簡稱百世)的總裁兼首席執行官，負責其全球業務的管理。普拉茲博士在2012年4月至2013年2月期間也是一名最佳新浪董事用户。此外，自2013年4月以來，他一直擔任靜液壓擠出有限公司的董事董事總經理，並自2005年1月起擔任布魯克EAS有限公司和布魯克高温超導有限公司的董事董事總經理，自2008年12月以來擔任RI研究儀器有限公司的董事總經理，自2009年3月以來擔任布魯克ASC有限公司的董事總經理。在此之前，Prause博士曾擔任Bruker BioSpin MRI GmbH的產品經理。在2002年加入Bruker BioSpin MRI GmbH之前，Prause博士是位於德國圖賓根的Max-Planck研究所的高級研究員科學家。普魯斯博士目前是超導體商業應用聯盟(CCAS)的董事成員，並在2006年至2010年期間擔任德國超導行業聯盟ivSupra的主席。普魯斯博士擁有聖母大學的物理學博士學位。

於爾根·斯雷加，總裁，布魯克·卡利德集團和布魯克·道爾頓分部		斯雷加自2013年1月以來一直擔任布魯克·卡利德集團的總裁，負責該集團全球業務的管理。斯雷加先生還擔任布魯克道爾頓公司的董事董事總經理，布魯克公司是布魯克公司在德國的間接全資子公司。在加入我們之前，斯雷加先生自1996年起在分析儀器、設備、試劑和耗材、軟件以及研究、分析、發現和診斷服務的全球供應商賽默飛世爾公司擔任各種高級管理職務。在Thermo，Srega先生領導了許多重要的運營部門，包括從2011年到2012年擔任Brahms GmbH生物標記部副總裁兼總經理，從2005年到2011年擔任科學儀器事業部全球產品副總裁兼總經理，從1996年到2004年擔任副總裁總裁和高級MS總經理。在1996年之前，斯雷加先生於1988年至1995年在德國卡爾斯魯厄的德國電力公司巴登沃克股份公司工作，並於1980年至1988年在Bruker GmbH公司任職。Srega先生擁有德國漢堡Nord Akademie金融學士學位和德國卡爾斯魯厄卡爾斯魯厄應用科學大學工程學士學位。

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邦妮·H·安德森*		安德森女士是全球上市診斷公司Veracyte，Inc.的聯合創始人和董事，2021年至2023年2月，她在Veracyte，Inc.擔任執行董事長，2008年至2021年擔任首席執行官，並於2008年至2017年擔任總裁。安德森女士曾在2006年至2008年擔任獨立戰略顧問。2000年9月至2006年3月，安德森女士在貝克曼·庫爾特公司擔任總裁副總裁，該公司是一家上市的生物醫學檢測儀器系統、測試和用品製造商。安德森女士目前是私營生物技術公司DNA Script和生物技術創新組織的董事會成員，也是凱克應用生命科學研究生院的董事成員。Anderson女士擁有賓夕法尼亞印第安納大學醫學技術理學學士學位。 Anderson女士為董事會帶來了廣泛的基因組測試和診斷業務專業知識，以及對腫瘤學、血液學和免疫學診斷工具和臨牀工作流程的深刻見解。此外，Anderson女士憑藉領導上市公司和為上市公司提供諮詢的經驗，在上市公司公司治理方面擁有廣泛的知識。

辛西婭·弗蘭德博士*		弗蘭德博士是卡夫利基金會的總裁和首席執行官，也是哈佛大學西奧多·威廉姆斯·理查茲化學教授和材料科學榮譽退休教授。Friend博士在哈佛擔任過各種領導職務，包括2004年至2007年擔任文理學院院長和哈佛大學化學與化學生物學系主任的多個顧問職務。2013年至2019年，Friend博士在哈佛大學羅蘭研究所擔任董事，該非營利性組織的目標是支持早期職業科學家的高風險/高回報研究。2014年，她成為哈佛大學可持續催化能源前沿研究中心的董事，這是一個由能源部資助的多機構工作，專注於高效催化過程的設計，她的職責包括管理該中心的財務健康狀況和戰略科學規劃。弗萊德博士的科學研究和學術研究獲得了許多獎項，並曾在多個研究和科學顧問委員會和小組中任職。她是目前聯邦諮詢委員會基礎能源科學諮詢委員會的主席。弗蘭德博士擁有加州大學伯克利分校的化學博士學位。Friend博士為董事會帶來了在學術和政府研究市場的投資戰略和基礎設施方面的廣泛技術專業知識和重要經驗。此外，Friend博士在非營利性科學機構擁有豐富的管理經驗，併為董事會帶來了對科學政策和科研資金優先事項的寶貴見解。

威廉·A·林頓*		自1978年以來，林頓博士一直擔任威斯康星州麥迪遜的Promega公司的董事長、總裁和首席執行官，這是一家由林頓博士創立的私人生命科學供應公司。林頓博士於1970年在加州大學伯克利分校獲得理學學士學位，並於2004年在韓國漢南大學和2015年在威斯康星大學麥迪遜分校獲得榮譽博士學位。林頓博士是艾爾達的董事，是赫夫特的董事

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		他是漢堡埃彭多夫股份公司(一傢俬營生命科學公司)的監事會成員，也是烏索納研究所(一家非營利性醫學研究機構)的創始人兼首席執行官，也是生物製藥技術中心研究所(一家非營利性組織)的總裁。林頓博士為董事會帶來了廣泛的管理、國際運營管理和生命科學行業的技術專長，以及在戰略規劃、公司治理和高管薪酬方面的重要經驗。

馬*		Dr.Ma是私人醫療保健公司PrognomiQ，Inc.的首席執行官、創始人和董事創始人。在創立PrognomiQ之前，Dr.Ma於2017年9月至2020年6月擔任Seer，Inc.的首席商務官和總裁，並於2020年6月至2020年10月擔任企業和業務發展部首席業務官兼執行副總裁總裁。Dr.Ma仍是賽爾的戰略顧問。在加入Seer之前，Dr.Ma於2015年10月至2017年4月在上市生物技術公司Biogen，Inc.擔任數字健康技術和數據服務副總裁總裁。在此之前，Dr.Ma於1994年7月至2015年5月在全球管理諮詢公司麥肯錫公司擔任董事和高級合夥人。Dr.Ma擁有哈佛學院生物化學文學學士學位，牛津大學哲學碩士學位(羅茲學者)，麻省理工學院生物學博士學位(他是那裏的大分子結晶學家)。Dr.Ma為董事會帶來了在生命科學、多組學技術、癌症生物標記物診斷和全球生物製藥業務方面的豐富經驗。

約翰·奧內爾*		奧內爾已從沃特斯公司退休，他曾在2001年至2013年期間擔任沃特斯公司財務與行政副主任兼首席財務官總裁。在Waters任職期間，他還負責信息技術、投資者關係和TA儀器事業部。Ornell先生於1994年加入Waters，在擔任Waters首席財務官之前，曾擔任過各種運營和財務領導職務。2014年，奧內爾繼續以兼職、過渡的方式為沃特斯服務。在加入Waters之前，Ornell先生在多家跨國公司擔任了一系列日益增加的職責，主要是在運營財務職能方面。Ornell先生擁有新漢普郡大學的工商管理理學學士學位和經濟學文學學士學位，以及南新漢普郡大學的工商管理碩士學位。他是一名註冊管理會計師和一名註冊會計師。Ornell先生為董事會帶來了在生命科學和分析儀器行業的深入知識，以及具有豐富的管理生命科學公司運營、戰略和財務事務的豐富經驗的全球視野。

理查德·A·帕克*		帕克先生是旭化成株式會社首席執行官兼旭化成S醫療保健事業部負責人。帕克先生還擔任ZOLL醫療公司的非執行主席。

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		復甦設備和相關軟件解決方案的製造商，在2012年4月被旭化成公司收購之前一直在公開交易。1999年11月至2016年4月，帕克先生擔任中聯重科首席執行官和董事總裁。1999年至2010年11月，他擔任ZOLL董事長。從1996年到1999年被任命為董事長兼首席執行官之前，帕克先生先後擔任ZOLL S、首席運營官總裁和董事。1992年至1996年，任中聯重工運營副總裁總裁；1995年至1996年，任中聯重工首席財務官兼北美銷售主管。在加入ZOLL之前，帕克先生在消費電子公司惠斯勒公司擔任了五年的總裁副總裁。在1987年加入惠斯勒之前，帕克先生是PRTM/畢馬威諮詢公司的經理，專門負責高科技公司的運營。帕克先生是馬薩諸塞州醫療器械行業委員會MassMEDIC的前任主席。他目前還擔任醫療器械製造商協會和ZOLL基金會的董事會成員。Packer先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位，以及倫斯勒理工學院的理學學士和工程碩士學位。帕克先生在醫療器械行業擁有豐富的財務、運營和管理經驗。他還為董事會帶來了在公司治理、戰略規劃和上市公司薪酬事務方面的重要經驗。

阿德琳·Q·珀金斯*		珀金斯目前擔任上市臨牀階段生物製藥公司無限醫藥的首席執行官，她自2010年1月以來一直擔任該職位。自2012年11月以來，珀金斯還一直擔任無限醫藥S董事會主席。在無限極內部，珀金斯女士於2008年10月至2009年12月擔任總裁兼首席商務官，並於2002年6月至2008年10月擔任執行副總裁總裁兼首席商務官。在加盟無限之前，Perkins女士於2000年至2008年在Transform PharmPharmticals，Inc.(一傢俬營專業製藥公司)擔任業務和企業發展副總裁總裁。從1992年到1999年，她在遺傳研究所(現在是輝瑞的一個單位)擔任過各種職位，從1985年到1992年，她在管理諮詢公司貝恩公司工作。珀金斯女士目前在馬薩諸塞州總醫院、BIO(生物技術產業組織)、馬薩諸塞州生物技術理事會和兩個生物技術產業貿易組織的董事會任職。她也是希望工程董事會的副主席，非營利組織社會服務機構。在2016年被百時美施貴寶公司收購之前，她曾在Padlock治療公司(一傢俬人持股的生物技術公司)的董事會任職。Perkins女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位，以及維拉諾瓦大學的化學工程理學學士學位。Perkins女士擁有30多年的國際商業和企業戰略經驗，為董事會帶來了對製藥和生命科學行業的寶貴了解，以及在上市公司管理和治理的各個方面的重要經驗。

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赫爾曼·雷夸特博士*		雷夸特博士目前擔任多家歐洲公共和私人生命科學和醫療保健技術公司的獨立戰略顧問。2009至2015年2月，他擔任德國慕尼黑西門子股份公司醫療保健部門的首席執行官。他還在2008年至2011年期間擔任西門子股份公司的首席技術官。此外，從2006年至2015年1月，他是西門子股份公司管理委員會的成員，在此期間，他還在西門子股份公司及其附屬公司擔任各種區域和運營職責。ReQuardt博士於1984年加入西門子醫療解決方案公司，在那裏擔任越來越多的職責，並於1994年承擔磁共振業務部門的全球責任。雷夸特博士是法蘭克福大學的名譽物理學教授，並在德國多個學術和工業委員會任職，其中包括擔任國家科學與工程學院acatech的總裁副研究員。他也是總部位於德國斯圖加特的Dekra SE顧問委員會成員，以及西門子集團監事會成員，西萬託斯集團在2015年初從西門子股份公司剝離之前是西門子音頻解決方案公司。雷夸特博士自2018年以來一直擔任英國劍橋球體醫療有限公司的非執行董事。雷夸特博士擁有法蘭克福大學生物物理學博士學位，主攻輻射生物物理學和微生物學。除了他在全球和技術行業的專業知識外，ReQuardt博士還為董事會帶來了生命科學公司管理和戰略規劃方面的重要經驗。

羅伯特·羅森塔爾博士*		羅森塔爾博士是Taconic Biosciences，Inc.董事會主席，該公司是一家為製藥和生物技術行業提供研究模型的私營公司，2014至2018年間，他還擔任該公司的首席執行官。自1995年以來，羅森塔爾博士曾在涉及診斷、治療、醫療器械和生命科學工具開發的公司擔任各種高級管理職位，最近的一次是在2010年至2012年擔任醫療技術公司IMI智能醫療植入物股份公司首席執行官總裁和首席執行官，以及從2005年到2009年擔任臨牀診斷和生命科學研究工具提供商麥哲倫生物科學公司的首席執行官總裁和首席執行官。在他職業生涯的早期，羅森塔爾博士曾在Perkin Elmer Inc.和賽默飛世爾擔任過高級管理職位。自2007年以來，羅森塔爾博士一直在為初創期和成長期公司提供上市資本的安全保障科學公司擔任董事董事，並自2016年5月以來擔任該公司董事會主席。自2019年以來，羅森塔爾博士還一直是InVivo治療公司的董事會成員，這是一家專注於與脊髓損傷相關的研究的上市公司。他目前還擔任加拿大私營公司Galvanic應用科學公司的董事。羅森塔爾博士擁有埃默裏大學的博士學位和紐約州立大學的理學碩士學位。羅森塔爾博士為董事會帶來了對公司治理的廣泛瞭解，這要歸功於他在上市公司董事會的經驗，以及他作為一名企業家的成功所帶來的創業視角。

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每一持有人或持有人S、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將遞交函和證明股票及任何其他所需文件的文件寄往託管銀行下列地址之一：

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