美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
PHENOMEX Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
鳥兒合併子公司
(要約人)
全資擁有的子公司
布魯克公司
(要約人的母公司)
(備案人姓名 (標明身份為要約人、發行人或其他人))
普通股，每股面值0.00005美元
(證券類別名稱)
084310101
(證券類別CUSIP編號 )
J·布倫特·奧爾德里奇
高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書
布魯克公司
曼寧路40號
馬薩諸塞州比勒裏卡，郵編：01821
電話：(978)663-3660
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
勞裏 A.Cerveny
羅伯特·W·迪基
布萊恩·S·基瑟裏
Morgan，Lewis&Bockius LLP
One Federal Street One Federal Street
馬薩諸塞州波士頓02110
電話：(617)341-7700
傳真：(617)341-7701
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 私募交易須遵守規則13e-3。 |
| ☐ | 根據規則13D-2對附表13D進行修正。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
| 第1項 | 至第9條和第11條。 |
本投標要約聲明(連同對此的任何修訂和補充)涉及Bird MergerSub Corporation(特拉華州的一家公司)和Bruker Corporation(一家特拉華州的布魯克公司)的全資子公司，以每股面值0.00005美元的面值收購特拉華州的PhenomeX Inc.(PhenomeX)的所有已發行普通股的要約，按8月31日的收購要約中規定的條款和條件，以每股1美元的現金淨額向賣方出售，不含利息。2023年(可能會不時修改或補充，即購買要約)，以及相關的傳送函(可能會不時修改或補充， 傳送函)，其副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在本文件中。
除下文另有規定外，購買要約(包括其附表I)和相關提交函中包含的所有信息在此明確併入，以響應本附表的第1至9項和第11項，作為參考。
| 項目 10. | 財務報表。 |
不適用。
| 項目 12. | 展品。 |
| 證物編號： | 描述 | |
| (A)(1)(A)* | 購買要約，日期為2023年8月31日。 | |
| (A)(1)(B)* | 意見書格式(包括國税局表格W-9)。 | |
| (A)(1)(C)* | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。 | |
| (A)(1)(D)* | 給客户的信函形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 | |
| (A)(1)(E)* | 摘要廣告，發表於2023年8月31日的《華爾街日報》 | |
| (A)(5)(A) | 2023年8月17日發佈的聯合新聞稿(引用Bruker Corporation於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的TO-C附表的99.1號附件)。 | |
| (b) | 本票日期為2023年8月17日，由Bruker Corporation、PhenomeX Inc.和Isoplexis Corporation發行。(通過引用附件10.2併入PhenomeX Inc.於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件號001-39388))。 | |
| (d)(1) | 布魯克公司、Bird MergerSub公司和PhenomeX Inc.之間於2023年8月17日簽署的合併協議和計劃(通過引用PhenomeX Inc.於2023年8月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1(文件編號001-39388))。 | |
| (d)(2) | 布魯克公司、Bird MergerSub公司、PhenomeX公司及其股東之間的投標和支持協議，日期為2023年8月17日(通過參考PhenomeX Inc.於2023年8月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39388))。 | |
| (d)(3)* | PhenomeX，Inc.和Bruker Corporation之間的保密協議，日期為2023年7月11日。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107* | 備案費表。 | |
| * | 現提交本局。 |
簽名
經適當詢問，並盡以下籤署人所知和所信，每位簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
| 日期：2023年8月31日 | 鳥兒合併子公司 | |||||
| /S/馬克·蒙克 | ||||||
| 姓名： |
馬克·R·蒙克博士。 | |||||
| 標題： |
總裁 | |||||
| 布魯克公司 | ||||||
| /S/馬克·蒙克 | ||||||
| 姓名： |
馬克·R·蒙克博士。 | |||||
| 標題： |
總裁，班納諾 | |||||