高級安全超優先級啟動
債務人佔有融資協議

日期：2023年8月30日

隨處可見

AgileThouight公司，

破產法第11章規定的債務人和佔有債務人，
作為控股公司，

一家全球有限責任公司，
破產法第11章規定的債務人和佔有債務人，

作為借款人，

互為控股的子公司
在此簽名頁上被列為擔保人，
根據《破產法》第11章，分別作為債務人和佔有債務人
作為擔保人，

出借人不時與本合同有關的當事人，
作為貸款人，

和

藍火金融有限責任公司，
作為行政代理和抵押品代理

目錄表

頁面

時間表和展品

附表1.01(A)列出貸款人和貸款人的定期貸款承諾

附表1.01(B)包括其他設施

附表1.01(C)列出墨西哥安全協議

附表1.01(D)列出核準信用證

附表1.01(E)包括兩個每週期間

附表6.01(E)增加資本；子公司

附表6.01(F)適用於其他訴訟

附表6.01(I)：《ERISA》

附表6.01(J)適用於未繳税款

附表6.01(L)説明業務性質

附表6.01(P)-僱員和勞工事務

附表6.01(Q)：有關環境事宜

附表6.01(R)美國保險公司

附表6.01(U)涉及知識產權

附表6.01(W)包括所有材料合同

附表7.01(D)包括保存存在等。

附表7.01(R)説明收盤後的事項

附表7.01(X)列出了10個里程碑

附表7.02(A)包括請願前留置權

附表7.02(B)説明請願前的債務

附表7.02(C)包括一些根本性的變化

附表7.02(D)説明業務性質的改變

附表7.02(E)適用於請願前投資

附表7.02(K)包括對股息的限制和其他支付限制

明細表8.01年度現金管理賬户

附件A：表示加入協議的形式。

附件B提供了轉讓和驗收的表格。

附件C提供了借款通知書的格式。

附件D列出了SOFR通知的格式。

附件E：合規證書：合規證書。

附件F：臨時訂單：臨時訂單。

附件：截至生效日期的一週現金流量預測--一週現金流量預測

附件G-2：截至生效日期，預計的每日現金流計劃。

附件2.09(D)列出了兩種不同形式的美國納税證明

高級安全超優先級啟動
債務人佔有融資協議

優先擔保超級優先權啟動債務人佔有融資協議，日期為2023年8月30日，由AgileThouight，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“控股”)、一家Global LLC、一家特拉華州有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、控股公司的每一家子公司在本合同簽字頁上列為“擔保人”(連同簽署聯合協議併成為本合同下的“擔保人”的其他人共同簽署)、貸款人不時與本合同一方(各自為“貸款人”及統稱“貸款人”)、藍炬金融有限責任公司(Blue Torch Finance LLC)簽署。一家特拉華州有限責任公司(“藍火炬”)，作為貸款人的抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“抵押品代理”)，藍火炬，作為貸款人的行政代理人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”，與抵押品代理人一起，每個人都是“代理人”，統稱為“代理人”)。

獨奏會

鑑於2023年8月28日(“請願日”)，借款人在特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)第23-11294號案件下根據《破產法》第11章開始了自願案件(“借款人案件”)；

鑑於，控股和其他擔保人根據破產法第11章向破產法院提起了自願案件(連同借款人的案件，即“第11章案件”)；

鑑於借款人和擔保人根據《破產法》第1107和1108條繼續以債務人和佔有債務人的身份經營業務和管理其財產；

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額不少於118,637,658.01美元的定期貸款，其中(X)22,700,000美元為新貨幣定期貸款，(Y)不少於95,937,658.01美元為滾存貸款。貸款人已各自而非共同同意在符合下文所列條款和條件的情況下向借款人提供此類信貸；以及

鑑於為償還債務提供擔保，貸款當事人將為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益提供和授予擔保權益、留置權和其他權利和保護，以及根據破產法第364(C)(2)、364(C)(3)和364(D)條規定的擔保權益和留置權，以及根據破產法第364(C)(1)條規定的超優先權行政費用索賠，以及本文中和破產法院存款令中更全面描述的其他權利和保護。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的契諾和協議，雙方同意如下：

第一條
定義.某些術語

第1.01節介紹了定義。在本協議中使用的下列術語的含義如下：

“13周現金流預測”的含義與第7.01(A)(Xix)節規定的含義相同。

“帳户”或“帳户”是在UCC中定義的。

“賬户債務人”就任何人而言，是指以任何方式對該人的任何賬户或與該賬户有關的每一債務人、客户或債務人承擔的義務。

“行動”具有第12.13節規定的含義。

“附加金額”具有第2.10(A)節規定的含義。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理人的賬户”是指行政代理人在行政代理人不時指定的銀行指定的一個或多個賬户，貸款方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下的所有款項。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指直接或間接地(A)投票10%或以上的股權以選舉該人士的董事會成員，或(B)以合約或其他方式直接或指示該人士的管理層及政策的方向。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，任何代理人或任何貸款人都不得被視為任何貸款方的“附屬公司”。

“代理人”和“代理人”的含義與本合同序言中規定的含義相同。

“代理費”具有第2.07(C)節規定的含義。

“總付款”具有第11.06節為其指定的含義。

“協議”是指本融資協議，包括對上述任何內容的所有修訂、重述、修改和補充以及任何附件或附表，並應指本協議，其內容應與該引用生效時的有效內容相同。

“AGS債務”是指根據該附屬本票(日期為2021年6月24日)，由Holdings以AGS Group LLC為受益人的本金總額為673,000美元的債務。

“AGS從屬協議”指借款人、Holdings、請願書前1L代理(作為後續管理代理)和AGS Group LLC之間就AGS債務達成的、日期為2021年6月24日的某些從屬協議。

“美國”指的是美國，加利福尼亞州的一家公司。

“反腐敗法”指與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、2010年的英國《反腐敗法》以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律和法規。

“反洗錢法”係指與恐怖主義或洗錢有關的所有法律規定，包括但不限於1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31篇第5311-5332節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和§1951-1959節)及其下的規則和條例。以及禁止或針對資助或支持恐怖主義活動的任何法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)。

“適用保證金”指，於任何決定日期，(I)就適用於總括貸款(或其任何部分)的利率而言，年利率為10.00%；(Ii)就適用於中期貸款及最終期限貸款(或其任何部分)的利率而言，(Ii)就任何參考利率貸款而言，年利率為10.00%；及(Y)就任何SOFR貸款而言，年利率為11.00%。

“經批准的獨立董事”具有第7.01(S)(Ii)節中為其指定的含義。

“資產購買協議”是指在簽署之前，由作為賣方的控股公司及其某些子公司、作為買方的抵押品代理的一個或多個關聯公司以及在其簽署後的已簽署版本的特定擬議資產購買協議。

“轉讓和承兑”是指轉讓貸款人和受讓人根據本合同第12.07節的規定，基本上以本合同附件B的形式或行政代理可接受的其他形式進行的轉讓和承兑。

“授權人員”，就任何人而言，是指執行類似職能的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管或其他財務官、祕書、總裁或執行副總裁總裁。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“破產法”是指不時修訂的美國法典第11章，以及任何後續法規或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

“破產法庭”一詞的涵義與本文件的摘錄中所指的相同。

“破產法院暫定命令”係指臨時命令，以及在臨時命令生效時及之後的最後命令，視情況而定，並視情況而定。

“破產規則”是指聯邦破產程序規則。

“基準”一詞最初是指SOFR參考匯率；如果發生了基準轉換事件，並根據第2.08(F)節替換了適用的基準，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.08(F)節替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，就任何基準轉換事件而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和所需貸款人以其合理的酌情決定權選擇作為替換基準；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“參考利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。

行政代理的決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指由管理機構確定的日期和時間，該日期不得晚於監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個基準(或用於計算基準的公佈部分)的日期。

“基準過渡事件”對於當時的任何基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“投標程序動議”具有第5.01(M)(Iii)節規定的含義。

“投標程序令”具有第5.02(H)節規定的含義。

“藍色火炬”的含義與本協議序言中規定的含義相同。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”是指(A)任何公司、公司董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會，(B)合夥企業，合夥企業的普通合夥人的董事會，(C)有限責任公司，該公司的一名或多名管理成員，該公司的任何控制委員會或董事會，經理或董事會，其唯一成員或管理成員，以及(D)任何其他擔任類似職能的人的董事會或委員會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款人的情況”具有在本合同的摘錄中為其指定的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他被授權或要求紐約市商業銀行關門的日子外的任何日子；但為了確定SOFR貸款的借款、支付、繼續或利率的確定，“營業日”不包括證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“資本支出”對任何人來説，是指下列各項的總和：(A)該人及其附屬公司在該期間的所有支出的總和，該等支出按照公認會計原則被或應列入其資產負債表上的“財產、廠房和設備”或類似的固定資產賬户，不論該等支出是以現金支付還是以融資方式支付，包括

於該期間已支付或到期應付的資本化租賃責任、合成租賃項下的責任及資本化軟件成本及(B)上述(A)項未涵蓋的情況下，指該人士及其附屬公司於該期間以購買或其他方式收購任何其他人士的業務或固定資產或其股權的所有開支的總和。

“資本化租賃”對任何人來説，是指作為承租人的該人對不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，而根據公認會計原則，該租賃須在該人的資產負債表上資本化。

“資本化租賃債務”就任何人士而言，指該人士及其附屬公司在資本化租賃下的債務，而就本協議而言，任何該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

“創業”一詞的含義與破產法院的“破產保護令”中規定的含義相同。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信用支持的可交易的直接債券，在每一種情況下，都在購買之日起6個月內到期；(B)商業票據，在穆迪評級為P1或標準普爾評級為A1的發行日期後不超過270天到期；(C)在發行日期後不超過270天到期的存單，由商業銀行機構發行，以及在商業銀行機構開立的貨幣市場或活期存款賬户，每個商業銀行機構都是聯邦儲備系統的成員，資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；。(D)與上述(C)款所述商業銀行機構所包括的主要貨幣中心銀行簽訂的、到期日不超過90天的回購協議，並以美國政府或其任何機構可隨時出售的直接債務作抵押；。(E)資產超過2,500,000,000美元的共同基金開設的貨幣市場賬户，該等資產主要由本定義另一條款所述的現金等價物組成；及。(F)獲穆迪評級為A級或獲標準普爾評級為A+或更高的有價證券，在每種情況下均於取得該等證券的日期起計270天內到期。

“現金管理賬户”是指各境內貸款方及其各境內子公司在本合同附表8.01所列一家或多家現金管理銀行開立的銀行賬户。

“現金管理銀行”具有第8.01(A)節規定的含義。

“現金管理命令”具有第5.01(M)(Iv)節規定的含義。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)、美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“第11章案例”的含義與本章的朗誦中所指定的含義相同。

“結算費”具有第2.07(A)節規定的含義。

“抵押品”是指任何人現在擁有或以後獲得的作為全部或任何部分債務擔保的留置權的任何人現在擁有或此後獲得的所有財產和資產及其權益和收益。

“抵押品代理人”具有本合同序言中規定的含義。

“抵押品文件”具有第12.02(B)(Iii)節規定的含義。

“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、現金銷售收益、租金收益和退税)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指由借款人的授權官員正式簽署的合規證書，基本上以附件E的形式。

“關聯所得税”是指以淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意小組”係指(A)CRO、(B)FTI和(C)Deloitte Asesoría Financiera，S.C.的Juan JoséPerojo或Ernesto Florese。

“或有賠償義務”是指構成任何貸款方的或有賠償義務的任何債務，在每一種情況下，只要(A)該債務尚未產生，且尚未到期和支付，以及(B)沒有人就其提出索賠。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保或打算以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他債務(“主要義務”)，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權的貼現或該人有追索權的出售義務；(B)如有需要，支付收取或支付或類似付款的義務；以及(C)此人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此等主要債務，或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(4)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中延長的任何產品保證。任何或有債務的數額，須視為相等於該人真誠地釐定的已述明或可釐定的主要債務的數額(或如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款可承擔的該主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額(假設該人須根據該等債務履行義務)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制協議”，就任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同(零用金賬户除外)而言，指抵押品代理人、開立該賬户或與其享有該權利的金融機構或其他人之間在形式和實質上均令抵押品代理人滿意的協議

或合同已履行，且持有該賬户的每一國內貸款方或國內子公司有效地將對該賬户的“控制權”(如適用的UCC所定義)授予抵押品代理人。

對任何人來説，“受控投資關聯公司”是指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“CRO”是指詹姆斯·費爾特曼被正式任命為借款人和其他貸款方的首席重組官。

“當前值”具有第7.01(M)節中為其指定的含義。

“債務人救濟法”係指美國、墨西哥州或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在本合同要求為定期貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的定期貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件與任何適用的違約一起)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向管理代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或管理代理不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明。(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，或(Ii)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人。即使本協議有任何相反規定，貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“DIP超優先權索賠”是指根據破產法第364(C)(1)、503和507條、依據破產法院DIP令批准的允許的超優先權費用索賠。

“處置”指任何人或其任何附屬公司向任何其他人出售(包括但不限於任何出售回租交易)、轉讓、轉讓、租賃、許可(作為許可人)或以其他方式處置任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何交易或一系列相關交易，無論其代價是否包括收購人擁有的現金、證券或其他資產。為澄清起見，“處置”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，(B)根據特拉華州有限責任公司法通過“分割計劃”或根據任何類似法律進行的任何類似交易的任何財產處置，或(C)任何合同的提前終止或修改，導致任何貸款方收到現金付款或其他對價，以換取此類事件(不包括在正常過程中對截至終止或修改之日應支付的應計和未付金額的付款)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(依據償債基金義務或其他方式)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配，或(D)可於最終到期日後91天前轉換為(I)債務或(Ii)將構成不合資格股權的任何其他股權(在第(A)至(D)條的情況下)。

“美元”、“美元”和符號“$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款方”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的每個貸款方。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的控股公司的任何子公司。

“生效日期”具有第5.01節中為其指定的含義。

“僱員計劃”是指僱員權益計劃第3(3)條所指的僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，不論該計劃是否受僱員退休保障計劃的約束，任何貸款方維持、贊助、出資或有義務出資的僱員福利計劃。

“環境索賠”係指任何人或政府當局提出的與下列任何威脅、指控或實際有關或引起的任何行動、訴訟、投訴、傳票、傳票、通知、指令、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他通信：(A)違反、不遵守任何環境法或根據環境法承擔責任；或(B)製造、使用、搬運、加工、分銷、標籤、生成、運輸、儲存、處理、釋放、威脅釋放、處置或安排處置或暴露於任何危險材料。

“環境法”是指有關、管理或管轄(I)環境、任何環境介質、自然資源、人類健康或安全的污染或保護，或(Ii)製造、使用、搬運、加工、分配、標籤、生成、運輸、儲存、處理、釋放、威脅釋放、處置或安排處置或接觸任何危險物質的任何法律規定。

“環境責任”是指由於下列原因直接或間接產生的所有責任(或有或有、已知或未知)、貨幣義務、損失(包括已支付的和解款項)、損害、自然資源損害、成本和開支(包括所有合理的費用、費用、委託人費用和律師、專家和顧問的開支)、罰款、處罰、制裁和利息，或基於以下各項直接或間接產生的：(A)任何環境索賠；(B)任何實際、聲稱或威脅違反或不遵守任何環境法或環境許可證的行為；(C)任何實際、聲稱或

(D)任何補救行動；(E)任何不利的環境條件；或(F)任何合同、協議或其他安排，根據這些合同、協議或其他安排，根據前述條款(A)-(E)的任何條款或法律的實施，承擔或施加責任。

“環境留置權”是指因任何環境責任而對任何政府當局產生的任何留置權。

“環境許可證”是指任何環境法或任何政府主管部門根據環境法要求或頒發的任何許可證、許可證、授權、批准、登記或權利。

“股權”指(A)股本的所有股份(不論面值為普通股或優先股)、股權、實益權益、合夥或會員權益、合資企業權益、個人(不包括個人)的參與或其他擁有權或利潤權益或其等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權及(B)所有可轉換為或可交換上述任何股份的證券，以及購買、認購或以其他方式收購上述任何股份的所有認股權證、期權或其他權利，不論該等認股權證、期權或其他權利目前是否可兑換、可交換或可行使。

“股權發行”指(A)任何借款方或其任何附屬公司出售或發行其股權的任何股份，或(B)控股公司收到任何現金出資。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在每種情況下不時有效的任何類似的後續法規及其下的條例。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指屬於某一集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，該行業或企業將被視為“受控集團”或在“國內税法”第414(B)、(C)(M)或(O)條或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)條所指的“共同控制”之下。

“ERISA事件”是指：(A)任何養卹金計劃發生可報告的事件；(B)任何養卹金計劃未能達到《國税法》第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低供資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節免除)，或未能就任何養卹金計劃作出第412節或第430(J)節規定的繳費或分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何必要的繳費；(C)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《國內税法》第430節或《僱員退休制度法》第303節所界定)；(D)確定任何多僱主計劃根據《國內税法》第432節或《僱員退休制度法》第305條處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(E)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休制度法》第4041條將養卹金計劃的修正案視為終止；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司退出有兩個或兩個以上繳費贊助者的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司承擔責任；(G)PBGC啟動終止任何養卹金計劃的程序，或發生可能構成ERISA規定的理由終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(H)根據《ERISA》第4062(E)或4069(A)節或由於《ERISA》第4212(C)節的適用，向任何貸款方或其任何ERISA關聯方施加責任；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯方完全或部分退出(《ERISA》第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃，或任何貸款方或其任何ERISA關聯方收到任何多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4245條破產，或打算根據ERISA第4041A或4042條終止或已終止；(J)發生一項作為或不作為，而該作為或不作為可導致根據《國內税法》第4975或4971條或根據第409條、第502(C)、(I)或(L)條對任何貸款方施加重要罰款、罰則、税項或有關收費，

或《僱員保險條例》第4071條就任何僱員計劃或退休金計劃；(K)根據《僱員保險條例》第四章向任何貸款方或其任何附屬公司施加任何責任，但已到期但不拖欠的PBGC保費除外；(L)就任何僱員計劃或其資產，或向任何貸款方或其任何附屬公司提出與任何退休金計劃或多僱主計劃有關的索賠(常規福利索賠除外)；(M)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他僱員計劃)不符合《國税法》第401(A)條的規定，或構成任何此種養卹金計劃(或該等其他僱員計劃)的任何信託不符合《國税法》第501(A)條規定的免税資格；(N)任何貸款方因違反任何法律規定而對任何僱員計劃、養老金計劃或多僱主計劃徵收任何實質性罰款、消費税或罰款；(O)根據《國內税法》第430(K)條或根據ERISA對任何養老金計劃施加留置權；或(P)發生任何外國計劃事件。

“錯誤分配”具有第10.16節中為其指定的含義。

“違約事件”具有第9.01節中為其指定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指專門用於向貸款方員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利或為貸款方員工的利益支付該等債務的任何存款賬户，金額不超過緊隨其後的工資單期間的到期金額。

“除外股權發行”係指(A)如果控股公司或其任何附屬公司根據本協議組成任何附屬公司，則該附屬公司向控股公司或該附屬公司(視何者適用而定)發行股權；(B)由控股公司向在該發行前是控股公司股權持有人的任何人士(“股權持有人”)發行股權，只要該股權持有人並未收購控股公司的任何股權以成為股權持有人，同時或預期向該等股權持有人發行該等股權；(C)向董事發行控股公司的股權；根據控股公司董事會批准的員工購股權計劃(或其他員工激勵計劃或其他薪酬安排)，控股集團及其附屬公司的高級管理人員和僱員；及(D)控股的一家附屬公司向其母公司或成員發行股權，原因是該母公司或成員將上文(A)-(C)條所述發行股票的收益貢獻給該附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人在擔保人的擔保對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，因而不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據下列有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税：(I)該貸款人取得該定期貸款或定期貸款承諾的利息，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但按照第2.10節的規定，與該税款有關的款項應在緊接該日期之前支付給該貸款人的轉讓人或在緊接該日期之前支付給該貸款人的轉讓人

該貸款人在緊接其更換貸款辦事處之前成為本協議或該貸款人的當事一方，(C)因該受款人未能遵守第2.10(D)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而繳納的税款。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。

“退出費”是指相當於定期貸款本金總額5.00%的費用，該費用應在本協議規定的時間內支付(但在任何情況下不得晚於全額償還本協議項下所有其他債務之日，或如早於被視為支付或減少與代理人或貸款人的任何信貸有關的債務之日)；如果(I)第二筆額外定期貸款(如請願書前的《1L信貸協議》所界定)已轉換為彙總貸款，以及(Ii)彙總貸款包括第二筆額外定期貸款應付的4.00%的費用(根據與第二筆額外定期貸款有關的協議和本協議第2.01(A)(Iv)節)，則只有1.00%的額外退出費適用於該金額的彙總貸款(為免生疑問，應包括上文第(I)和(Ii)款下的總和貸款總額)。

“離任債務”係指根據某項簡單貸款協議及有關承付票，以離任義務人S.A.P.I.de C.V.為受益人的本金總額為1,580,000美元的債務，日期均為2021年7月26日。

“出口義務”指的是AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.

“退出從屬協議”是指由請願前1L代理(作為後續管理代理)、控股公司、借款人、AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.de C.V.和Extus Capital，S.A.P.I.de C.V.簽訂的、日期為2021年7月26日的某些從屬協議。

“非常收據”指控股公司或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何現金(不包括第2.06(C)(Ii)或(Iii)節所述的收益或負債收益)，包括但不限於(A)外國、美國、州或地方退税，(B)養老金計劃逆轉，(C)保險收益(以下情況除外)：(I)按照適用的法律規定或按照在正常業務過程中訂立的合同義務，立即支付給並非控股公司或其任何附屬公司的人，或(Ii)由控股公司或其任何附屬公司收到，作為補償該人在收到該等保險收益之前所招致或作出的任何自付費用的補償，而該等自付費用是與支付該等收益直接有關的事件)；。(D)判決、和解收益或與任何訴訟因由有關的任何種類的其他代價。(E)譴責賠償(及代其支付的款項)、(F)賠償款項(除非該等賠償款項是(I)立即支付予並非Holdings或其任何附屬公司的聯屬公司的人士，或(Ii)由Holdings或其任何附屬公司收取，以補償該人士先前招致的任何費用或以前支付的任何款項)及(G)就任何購買協議而收到的任何購買價格調整。

“設施”是指附表1.01(B)中確定的不動產和此後由Holdings或其任何子公司獲得的任何新設施，包括但不限於每個此類設施所在的土地、其上的所有建築物和其他改進，以及位於該土地上或與之相關使用的所有固定裝置。

“公平份額出資金額”具有第11.06節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)以及當前或未來的任何法規或官方解釋

根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據與執行《國税法》第1471至1474節及其下的《國庫條例》有關的任何政府間協定而通過的任何財政、税收或監管立法、規則或官方做法。

“反腐敗法”具有反腐敗法定義中所規定的含義。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“最終到期日”係指(A)2023年11月27日，或如果該日不是營業日，則為前一個營業日，(B)經破產法院命令確認的重組計劃的生效日期，(C)破產法院發出臨時命令後23天(視破產法院是否可用而定)中最早的日期，除非最終命令已在該日或之前由破產法院錄入，(D)破產法院根據《破產法》第7章將第11章的任何案件轉換為案件的日期，(E)破產法院駁回第11章任何個案之日，(F)根據資產購買協議或破產法院在其銷售令(定義見附表7.01(X))中批准的其他收購協議所載及依據資產購買協議或其他收購協議所載及實質完成出售貸款各方全部或實質所有資產(及在適用範圍內，出售股權)的日期，及(G)根據本協議及其他貸款文件的條款以加速方式或以其他方式到期及應付債務的較早日期。

“最終命令”是指破產法院在第11章案件中的最終命令，根據破產法第364(C)和(D)條最終授權和批准本協議和其他貸款文件，並在最終聽證時或基本上與最終聽證同時生效，其形式和實質令代理人和貸款人滿意(由其自行決定)。

“最終定期貸款”具有本合同第2.01(A)(Iii)節規定的含義。

“財務顧問”具有本合同第7.01節(S)(一)所規定的含義。

“財務報表”係指(A)截至2022年12月31日止財政年度經審核的控股及其附屬公司的綜合資產負債表，以及截至該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量；及(B)截至2023年3月31日及2023年6月30日的未經審計的控股及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該等財政季度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量。

“會計季度”是指會計年度的一個會計季度。

“會計年度”是指控股公司及其子公司截至每年12月31日止的會計年度。

“下限”是指年利率等於1.00%的利率。

“外國計劃”是指由任何貸款方維護、贊助或出資或有義務出資的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，且受美國或其任何州或哥倫比亞特區法律以外的任何法律要求的約束。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在的無資金支持的負債超過任何法律規定允許的數額，或超過

在沒有政府當局豁免的情況下所允許的數額，(B)沒有在法律規定的任何時間內為此類捐款或付款支付任何法律規定的捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的意向的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產，(D)任何貸款方或任何子公司因完全或部分終止該國外計劃或任何參與該計劃的僱主完全或部分退出而在任何法律下承擔任何責任，或(E)發生法律規定禁止的與外國計劃有關的任何交易，並可合理預期導致任何貸款方或任何子公司承擔任何責任，或因任何不遵守法律要求而對任何貸款方或任何子公司施加與外國計劃有關的任何實質性罰款、消費税或罰款。

“外借方”是指非境內貸款方的任何借款方。

“外國子公司”是指控股公司的任何非國內子公司。

“FTI”具有第7.01(V)節中為其指定的含義。

“Funding Account”是指管理代理的特定帳號，以5656結尾。

“資金損失”具有第2.09節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，並在一致的基礎上適用。

“管理文件”是指：(A)就任何公司、公司章程和章程(或同等或類似的組成文件)而言；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織、經營協議或有限責任公司協議(或同等或類似的構成文件)；(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，證明或以其他方式證明或以其他方式與其組成或組織、治理和資本化有關的合夥、合資企業、聲明或其他適用的協議或文件；以及(D)就上述任何實體而言，與其組建、成立或組織有關的任何其他協議、文書、存檔或通知，以及在其成立、成立或組織的管轄範圍內與其有關的政府當局提交的任何其他協議、文書、檔案或通知。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何外國、聯邦、州、領土、省、市、鎮、直轄市、縣、地方或其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的任何部門、委員會、董事會、局、機構、機關或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保債務”具有第11.01節中規定的含義。

“擔保人”是指(A)控股公司及其在本合同簽字頁上列為“擔保人”的其他子公司(借款人除外)，以及(B)根據第7.01(B)節或其他規定為全部或任何部分債務提供擔保的每一個其他人。

“擔保”係指(A)本合同第十一條所載各擔保方的擔保，以及(B)任何其他擔保人為擔保代理人和擔保全部或部分債務的貸款人的利益，以擔保人為受益人而作出的形式和實質均令擔保人滿意的相互擔保。

“危險材料”是指被定義、列入或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒或危險物質、危險廢物、通用廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、材料、物質、廢物、化合物或化學物質，或以任何環境法規定的類似進口詞語為特徵，或根據任何環境法規定責任或規定注意標準的任何元素、材料、物質、廢物、化合物或化學品，包括但不限於石油、多氯聯苯、含石棉材料、含鉛或含鉛材料、含尿素甲醛材料、放射性材料、氡、多氟烷基物質和黴菌。

“最高合法利率”是指，就任何代理人或貸款人而言，在任何時間或不時根據適用於該代理人或貸款人的現行法律規定的義務，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率的法律，可訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如有)。

“過往税務責任”具有附表6.01(J)所載的涵義。

“控股”具有本協議序言中規定的含義。

“負債”對任何人來説，不重複地指：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(該人在正常業務過程中發生的、未逾期超過30天的應付貿易款項或其他應付賬款，以及任何收益、購買價格調整或類似債務，直至該債務出現在該人的資產負債表的負債部分為止)；(C)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有債務，或通常支付利息的所有債務；(D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其使用及/或取得的財產而產生或產生的一切償還、付款或其他義務及法律責任，即使出租人、賣方及/或貸款人根據該協議而享有的權利及補救可能僅限於收回或出售該等財產；。(E)該人的所有資本化租賃義務；。(F)該人就信用證、承兑匯票及類似安排而承擔的所有義務及法律責任；。(G)[保留區](H)任何應收款保理、應收銷售或類似交易項下的所有貨幣債務，以及任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣債務；(I)所有或有債務；(J)所有不符合條件的股權；及(K)本定義(A)至(J)款所指的另一人的所有債務，而該另一人是由該人所擁有的財產的留置權擔保(或該債項的持有人有現有權利以該留置權或其他方式擔保的)，即使該人並無承擔該等債項或對該等債項的償付負有法律責任。任何人的負債，包括該人為普通合夥人或合營企業的任何合夥或合營企業的負債。

“保障事項”具有第12.16節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務或因任何義務而徵收的税，但不包括其他税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第12.16節中規定的含義。

“破產程序”是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人發起或針對任何人提起的任何程序。

“知識產權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“知識產權合同”是指與知識產權有關的所有協議，包括但不限於許可協議、技術諮詢協議、保密協議、共存協議、同意協議和非主張協議。

“公司間從屬協議”是指控股公司及其附屬公司為代理人和貸款人的利益而訂立的公司間從屬協議，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意。

“利息期”是指就每筆SOFR貸款而言，自發放該SOFR貸款之日(或延續SOFR貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款之日)起至此後三個月結束的期間(或者，如果貸款人應借款人的請求自行決定同意，則為此後一個月)；然而，(A)如果任何利息期間將在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長到下一個營業日(除以下(C)-(E)條的規定外)，(B)利息應從每個利息期間的第一天起(包括該日在內)按適用的SOFR參考利率計息，直至(但不包括)任何利息期間屆滿的那一天；(C)任何在非營業日結束的利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日落在另一個日曆月內，在這種情況下，利息期間應在前一個營業日結束；(D)就一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的日曆月中沒有相應日期的日期)開始的利息期間而言，該利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束，也就是在該利息期間開始之日之後的一個或三個月(視情況而定)；及(E)借款人不得選擇將在最終到期日之後結束的利息期間。

“臨時命令”是指破產法院在第11章案件中根據破產法第364(C)和(D)節授權和批准本協議和其他過渡期貸款文件的命令，並在聽證後以本協議附件F的形式記入。

“中期貸款”具有本合同第2.01(A)(Ii)節規定的含義。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“庫存”對任何人來説，是指此人租賃或持有以供出售或租賃的所有貨物和商品，包括但不限於所有原材料、在製品和製成品，以及在運輸、儲存、廣告或銷售此類貨物和商品時使用或使用的各種性質的所有包裝、供應品和材料，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及出售或以其他方式處置將產生賬户或現金的所有其他財產。

“投資”對任何人而言，是指(A)該人以貸款、擔保、墊款或其他信貸延伸(不包括在正常業務過程中產生的賬户)、出資或債務收購(包括任何債券、票據、債權證或其他債務證券)、股權或該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或實質所有資產的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資；(B)任何期貨合約的購買或擁有權，或在未來日期購買或出售貨幣或其他屬期貨合約性質的商品的負債；或。(C)在任何其他項目上的任何投資，而該等其他項目是或將會被分類為該人按照公認會計原則擬備的資產負債表上的投資。

“投資銀行家”具有第7.01(S)(Iii)節規定的含義。

“聯合協議”是指基本上以附件A的形式，由借款方的子公司按照第7.01(B)節的規定正式簽署的聯合協議。

“租賃”是指任何貸款方或其任何子公司作為出租人、承租人、再承租人、再承租人、許可人、許可人或被許可人作為一方的不動產的任何租賃、轉租或許可或授予佔有性權益的其他協議。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“留置權”指任何按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、留置權(法定或其他)、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保或任何性質的優惠安排，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排、任何資本化租賃及任何用作擔保或具有擔保效力的抵押品轉讓、存款安排或融資租賃。

“貸款賬户”是指行政代理在付款辦公室的賬簿上為借款人開立的賬户，借款人將在該賬户中承擔向借款人發放的所有定期貸款以及借款人承擔的所有其他債務。

“貸款文件”指本協議、破產法院DIP命令、任何控制協議、任何擔保、公司間從屬協議、優先債權人間協議、AGS從屬協議、退出從屬協議、任何合併協議、任何抵押、擔保協議、任何業主放棄、任何抵押品訪問協議、任何完美證書和任何其他協議、文書、證書、報告和任何其他協議、文書、證書、報告和其他文件，以證明或保證任何定期貸款或任何其他義務，在每種情況下，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改、續訂或替換。

“貸款方”是指借款人和擔保人中的每一方，“貸款方”是指借款人和擔保人的總稱。

“重大不利影響”是指任何事件、發展、事實狀態、變化、情況、發生、狀況或效果，無論是個別的還是合計的，已經或可以合理地預期對以下任何一項產生重大不利影響：(A)貸款方及其各自子公司的經營、資產、負債、財務狀況或前景，(B)貸款方履行任何貸款文件項下義務的能力；(C)本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性；(D)任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法，或(E)以代理人和貸款人的利益為受益人的抵押品的留置權的有效性、完備性或優先權，抵押品的公平市值超過250,000美元。

“重要合同”就任何人而言，是指(A)附表6.01(W)所列的每份合同；(B)該人或其任何附屬公司作為當事方的每份合同或協議，涉及在任何財政年度支付給該人或該附屬公司或由該人或該附屬公司支付的總代價為25萬美元或以上的每份合同或協議(不包括該人或該附屬公司在正常業務過程中的定購單，以及根據其條款可由該人士或其附屬公司在其正常業務過程中在不超過60天通知而不加罰款或溢價的情況下終止的合同)。以及(C)任何一方的違約、不履行、取消或不續簽可合理預期會產生重大不利影響的每一份其他合同或協議。

“墨西哥貸款方”是指AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.，AgileThouight墨西哥，S.A.de C.V.和Faktos Inc.，S.A.P.I de C.V.，以及根據墨西哥州法律成立的任何其他受或可能受歷史納税義務約束的子公司。

“墨西哥擔保協議”是指，在每一種情況下，由墨西哥貸款當事人為擔保債務擔保當事人的利益而以擔保代理人為受益人而訂立的、在形式和實質上均令擔保代理人滿意的、列於附表1.01(C)中的質押協議。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指借款方為抵押代理人和貸款人的利益，以抵押代理人為受益人，擔保債務並交付給抵押代理人的抵押(包括但不限於租賃抵押抵押)、信託契據或擔保債務的契據。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或其任何附屬機構在過去六個歷年的任何時間都向該計劃繳款，或一直有義務向其繳款。

“現金收益淨額”是指就任何人或其任何附屬公司的任何債務的發行或招致的任何股權發行、任何處置或任何非常收據而言，指該人或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)(不論作為初始代價或透過支付或處置遞延代價)與此有關而收取的現金總額，並僅從中扣除(A)該人或該附屬公司因此而招致的與此有關的合理開支，(B)轉移該人或該附屬公司就此而向任何税務機關繳付的税款，及(C)在每種情況下(在計及任何税務抵免或扣除及任何分税安排後)與此有關而須繳付的所得税淨額，但範圍只限於(I)實際支付予一名並非該人或其任何附屬公司的聯屬公司的人，而該人並非該人或其任何附屬公司的聯屬公司，及(Ii)可恰當地歸因於該宗交易或該宗交易的標的資產。

“新設施”具有第7.01(M)節規定的含義。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“債務”是指每一貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有現有和未來對代理人和貸款人的債務、義務和債務，無論該債權的付款權利是否已被歸類為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保、無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或受第9.01節所述任何程序的影響。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的每一貸款方的義務包括：(A)支付本金、利息、退出費、手續費、開支、費用、保費、律師費和支出、賠償金以及根據貸款文件應支付的其他金額的義務(無論破產程序中是否允許索賠，但第11章除外)，以及(B)任何代理人或任何貸款人(憑其全權酌情決定權)可以選擇代表該人支付或墊付的任何前述款項的償還義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“經營性支出”是指在“13周現金流量預測”中標記為“經營性支出”的細目。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“參賽者名冊”具有第12.07(I)節規定的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於紐約東58街150號，39樓，New York 10155，或行政代理人的其他一個或多個辦公室

行政代理可能不時以書面形式指定給抵押品代理和借款人的代理。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”係指《僱員退休保障制度》第3(2)節所界定的“僱員退休金計劃”，該計劃須受《國內税法》第412節、《僱員退休保障制度》第302節或《僱員退休保障制度條例》第四章的約束，並由任何貸款方或其任何附屬機構在前六個歷年的任何時間維持、贊助或繳費，或有義務向其繳費。

“完好證”是指抵押品代理人滿意的形式和實質證明，提供有關每一貸款方財產的信息。

“定期術語SOFR確定日”具有術語SOFR定義中為其指定的含義。

“準許處置”是指：

(A)在正常業務過程中出售存貨；

(B)在非排他性的基礎上，在正常業務過程中繼續進行知識產權許可；

(C)在正常業務過程中出售租賃或轉租資產；

(D)承認(I)控股公司及其附屬公司的註冊知識產權的失效，只要(在第(I)和(Ii)款下的每一種情況下)，此類知識產權在其業務的經營中在經濟上是不可取的，或(Ii)在正常業務過程中放棄知識產權，(A)就著作權而言，這類著作權不是產生著作權的實質性收入，以及(B)這種喪失不會對擔保當事人的利益造成重大損害；

(e)     [保留區];

(F)制止通過行使徵用權或其他方式的任何非自願的譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產的使用；

(G)只要沒有發生違約事件，並且正在繼續或將會由此導致的資產轉移(I)從Holdings或其任何國內子公司(美國除外)轉移到作為Holdings的國內子公司的貸款方，(Ii)從Holdings的任何非貸款方(或墨西哥貸款方)轉移到Holdings的任何其他子公司(墨西哥貸款方或美國除外)，但僅遵守資產購買協議的條款，(Iii)從任何外國子公司到國內子公司或到另一家外國子公司(墨西哥貸款方除外)，或(Iv)從任何墨西哥貸款方到任何其他墨西哥貸款方或美國；

(H)不允許的保理處置；

(I)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的設備，在任何財政年度，控股及其附屬公司的總金額不超過50,000美元；及

(J)在正常業務過程中，以不低於上述財產或資產公允市場價值的現金處置上文(A)至(I)款所不允許的財產或資產，但在任何財政年度，對所有貸款方及其子公司而言，總金額不得超過50,000美元；

條件是，根據第2.06(C)(Ii)節的規定，將此類處置的現金淨收益支付給行政代理，以使代理和貸款人受益。

以下是指AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.在正常業務過程中，根據過去的做法，通過保理、反向保理或確認安排，向不是任何貸款方或其子公司的關聯方的任何人進行的任何賬户處置，只要已被如此保理、反向保理或確認且未由賬户債務人支付的所有此類賬户的總面值在任何時間不得超過15,550,000墨西哥比索。

*“許可持有人”指(I)Macfran S.A.de C.V.，(Ii)Invertis LLC.，(Iii)Diego Zavala，(Iv)Mauricio Riosco，(V)Banco Nacional de México，S.A.，Grupo Financiero Banamex，División Fiduciaria成員，以第No號信託受託人的身份。F/17938-6(瑞士信貸)，(Vi)墨西哥國家銀行，金融集團成員，Fivisión Fiduciaria分部，以第F/17937-8(瑞士信貸)，(7)墨西哥國家銀行，西班牙對外銀行金融集團成員，以不可撤銷信託受託人的身份發行第F/173183(Nexxus)、(Viii)Nexxus Capital Private Equity Fund、VI、LP、(Ix)Mauricio Garduño González Elizabeth ondo、(X)Rodrigo Franco Hernández、(Xi)MZM estrategia、S.A.P.I.de C.V.、(Xii)Isabelle Richard、(Xiii)Georgina Rojas Aboumrad、(Xiv)Alejandro Rojas Domene、(XV)Miguel Angel Ambrosi Herrera、(Xvi)Banco Invex、S.A.、Instituci de Banca Mútiple、Invex Grupo Financiero根據不可撤銷的不可撤銷Emisi de Cert合同擔任受託人。Bursátiles fid.De Desarroll lo N.F2416(Liv墨西哥Growth IV N.F2416)和(Xvii)Liv墨西哥Growth Fund IV，L.P.

“準許負債”是指：

(A)償還本協議和其他貸款文件項下欠任何代理人或任何貸款人的任何債務；

(B)申請前的1L債務、申請前的2L債務以及在請願日之前發生並列於附表7.02(B)的任何其他未償債務；

(C)不允許購買資金的債務；

(D)批准允許的公司間投資；

(E)在正常業務過程中根據履約保證金、保證金、法定保證金和上訴保證金產生的債務；

(F)對任何向貸款當事人提供財產、意外傷害、債務或其他保險的人或為其提供融資的人的債務，只要該等債務的數額不超過該債務的未付費用的數額，且只可為遞延產生該等債務的期間的保險費用而招致，而該等債務只在該期間尚未清償；

(G)因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或其他類似的現金管理服務而產生的債務，在每一種情況下，這些債務都是在正常業務過程中產生的，並按照這些卡的條款及時支付；

(H)避免因經準許的保理處置而產生的債務；

(I)償還AGS債務；前提是這種債務受AGS從屬協議的約束和允許；

(J)清償離境債務；但此種債務須受《離境從屬協定》的規限，並獲《離境從屬協定》準許；

(K)在構成債務的程度上扣除未繳税款；

(L)禁止請願日之前發生的購買力平價債務，總額不超過180,000美元；

(M)免除第三方金融機構為附表1.01(D)所列當事人簽發的信用證的債務，只要這些信用證的最高面值總額不超過6,900,000墨西哥人；

(N)對(I)任何貸款方由Holdings或其任何子公司(墨西哥貸款方或美國除外)的債務或其他義務組成的擔保，以及(Ii)任何墨西哥貸款方由任何其他墨西哥貸款方或美國的債務或其他義務組成的或有債務；但條件是：(A)根據本協議，控股、任何此類子公司、墨西哥貸款方或美國(視情況適用)以其他方式允許發生此類債務或其他義務，以及(B)此類擔保是在正常業務過程中提供的，並與過去的做法一致；和

(O)對借款人或其任何附屬公司以外的任何人欠下的其他無擔保債務，在任何時候的未償債務總額不得超過100,000美元。

“允許的公司間投資”是指由(A)國內貸款方向另一國內貸款方(美國除外)、(B)外國貸款方向另一外國貸款方(墨西哥貸款方除外)、(C)外國貸款方向國內貸款方(美國除外)、(D)國內貸款方向外國貸款方(墨西哥貸款方和美國除外)或在外國貸款方(墨西哥貸款方和美國除外)進行的投資，只要(I)此類投資是在正常業務過程中進行的，並且符合過去的做法，(Ii)此類投資的金額反映在當時適用的預計每日現金流量表或13周現金流量預測中，以及(Iii)根據本條(D)作出的所有投資的總金額在任何一次未償還時不超過50,000美元，(E)墨西哥貸款方向另一墨西哥貸款方或美國或(F)不是國內貸款方(美國除外)的貸款方的子公司，(G)墨西哥貸款方或任何其他外國子公司的國內貸款方，在當時適用的預計每日現金流量表或13周現金流量預測中明確允許的範圍內；及(H)不是貸款方的子公司，或不是貸款方的其他子公司；但如屬根據上述(A)至(G)條所述的貸款或墊款，則該貸款或墊款須受全球公司間借款票據的規限，並須附有在每種情況下以所需貸款人滿意的形式和實質以空白籤立的背書，而該背書的各方當事人均為公司間附屬協議的一方。

“獲準投資”指：

(A)增加現金和現金等價物的投資；

(B)對在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據的直接投資；

(C)包括在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款；

(D)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何子公司的款項，或因涉及賬户債務人的破產程序或因以借款方或其子公司為受益人而取消或強制執行任何留置權而欠任何貸款方或其任何子公司的款項而收到的其他投資；

(E)包括本合同附表7.02(E)所列在本合同日期存在的其他投資，但不包括該附表所列的投資金額的任何增加或對其條款的任何其他修改；和

(F)批准允許的公司間投資。

“允許留置權”是指：

(A)擔保債務的其他留置權；

(B)為第7.01(C)(Ii)節不要求支付且不是與歷史納税義務相關的留置權的税收、評税和政府收費設立留置權；

(C)法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物質師和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過30天的債務(借款債務除外)，或正在真誠地通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序引起爭議的債務，並應為此撥備準備金或其他適當的準備金(如有的話)；

(D)附表7.02(A)所述的任何留置權，但任何此類留置權只能擔保其在請願日擔保的債務；

(E)對任何貸款方或其任何附屬公司在其正常業務過程中獲得或持有的設備實行不同的購置款留置權，以確保允許的購置款債務，只要該留置權僅(I)依附於該財產並(Ii)擔保為獲得該財產而產生的債務；

(F)保證(1)與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的義務，(2)履行投標、招標、租賃、合同(支付款項除外)和法定義務，或(3)關於保證或上訴保證金的義務，但僅限於在正常業務過程中作出或以其他方式產生的此類存款或承諾的義務，以及未逾期的擔保義務；

(G)對任何設施、地役權、分區限制和類似的不動產產權負擔以及其所有權中的輕微違規行為進行審查，而這些設施、地役權、分區限制和不動產所有權中的輕微違規行為不能(I)保證付款義務或(Ii)實質性損害此類財產的價值或任何貸款方或其任何子公司在正常開展其業務時對其的使用；

(H)業主和業主的抵押權人的留置權：(I)因法規或在正常業務過程中訂立的任何租賃或相關合同義務而產生的；(Ii)位於從業主處租賃或轉租的不動產上的固定裝置和動產有形財產；或(Iii)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的款項，並且根據公認會計準則在該人的賬簿上為其保留充足的準備金或其他適當準備金；

(I)賦予出租人或分租人對租賃或分租(資本化租賃除外)的個人財產的所有權和權益，在每種情況下，僅延伸至該等個人財產；

(J)在正常業務過程中獲得知識產權的非排他性許可；

(K)確保判決和其他訴訟程序不構成第9.01(J)節規定的違約事件的其他判決留置權(繳税、評税或其他政府收費除外)；

(L)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的抵消權或銀行家留置權，僅限於與在正常業務過程中維持此類存款賬户有關的費用；

(M)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中授予的更多留置權，只要融資是允許負債的定義所允許的；

(N)對保證債務和與債務有關的債務的現金抵押品設置留置權，但不擔保超過允許債務定義(M)條款所允許的數額的任何債務；

(O)保留擔保(X)先訴1L債務和(Y)先訴2L債務的留置權，最高限額為請願日的未清償金額，並在符合《請願前債權人間協議》的範圍內；和

(P)在正常業務過程中向任何並非借款人的關聯公司或借款人的任何附屬公司的任何人授予的其他留置權，只要這些留置權擔保的債務總額在任何時候都不超過50,000美元。

“允許購買貨幣負債”是指在任何確定日期，為購買根據“允許留置權”定義(E)條款允許的留置權擔保的任何固定資產而產生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)；前提是：

(A)如果這種債務是在收購後30天內發生的，

(B)所發生的這種債務不得超過所融資資產的購買價格，以及

(C)所有此類債務的本金總額不得超過(I)為任何貸款方或其任何子公司的員工和顧問使用的與客户項目執行有關的設備提供資金的任何此類債務，在任何時間未償還的金額為360,000美元，(Ii)在所有其他此類債務的情況下，在任何時間未償還的金額為50,000美元。

“允許的限制性付款”是指下列任何一項限制性付款：

(A)向控股公司的任何貸款方提供不超過當時適用的預計每日現金流量表或13周現金流量預測中明文規定的數額，並在控股公司作為公眾控股公司的正常業務過程中需要支付税款和其他到期欠款時所需的税款和其他慣常開支(包括薪金和控股公司僱員招致的相關合理和慣常開支)，只要不會發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因支付該等款項而持續或將會產生，

(B)將(I)任何是Holdings的本地附屬公司的貸款方借給Holdings的任何其他本地附屬公司(美國除外)，(Ii)任何是Holdings的外國子公司的貸款方給任何其他是外國附屬公司的貸款方(墨西哥貸款方除外)，(Iii)Holdings的任何外國附屬公司不是Holdings的任何其他非貸款方的外國附屬公司(墨西哥貸款方除外)，(Iv)任何外國貸款方對任何國內貸款方(美國除外)或(V)任何墨西哥貸款方或任何墨西哥貸款方的任何子公司向任何其他墨西哥貸款方或任何墨西哥貸款方的任何其他子公司提供貸款；和

(C)向任何貸款方(墨西哥貸款方或美國貸款方除外)或控股公司的任何其他非貸款方子公司提供非貸款方的任何附屬公司；及

(D)要求阿里巴巴控股以普通股權益的形式支付股息。

“允許的特定留置權”是指允許留置權的定義(A)和(Q)款中描述的允許留置權。

“允許的差異”具有本合同第7.03節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或者其他企業、實體或者政府主管部門。

“請願書日期”的含義與本協議的摘錄中所指定的含義相同。

“小額現金賬户”是指現金管理賬户，任何一個賬户的存款總額在任何時候都不超過50,000美元，所有此類賬户的存款總額不超過150,000美元。

“重整計劃”是指根據“破產法”第十一章的規定，對借款人及其子公司實施的重整計劃。

“違約後利率”是指年利率，等於根據本協議條款不時生效的利率加上2.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，則等於在違約事件發生前未償還的任何定期貸款的最高利率加2.00%的利息。

“購買力平價負債”是指，根據美國小企業管理局的Paycheck保護計劃，(A)作為貸款人的美國銀行與作為借款人的AgileThouight LLC之間的某些債務，原始本金總額為7,590,117美元；(B)作為貸款人的美國銀行與作為借款人的美國有限責任公司之間的原始本金總額為256,785美元；(C)作為貸款人的美國銀行與作為借款人的第四來源有限責任公司之間的原始本金總額為1,242,600美元；以及(D)作為貸款人的美國銀行與作為借款人的AGS Alpama Global Services LLC之間的原始本金總額為1,242,600美元原本金總額為180,507美元。

“請願前1L代理”是指藍火金融有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司，在請願前1L文件中以行政代理和抵押品代理的身份，或根據前請願書1L文件中的任何後續行政代理和抵押品代理的身份。

“申請前1L信貸協議”是指借款人、擔保人、申請前1L貸款人一方和申請前1L代理之間於2022年5月27日(在本申請日期或之前修訂、補充或以其他方式修改)的某些融資協議。

“前期1L單據”指前期1L信用證協議和其他“貸款單據”(定義見前期1L信用證協議)。

“申請前1L貸款人”指申請前1L信貸協議項下的貸款人。

“前期1L債務”是指“前期1L信用證協議”中定義的“義務”。

“預請書2L抵押品代理”指的是Glas America LLC。

“請願2L信貸協議”指日期為2021年11月22日的某些信貸協議(如(I)由日期為2021年12月9日的信貸協議的該特定修正案1修訂，(Ii)經日期為2022年3月30日的信貸協議的該修訂2修訂，(Iii)經日期為本協議日期的信貸協議的該修訂3修訂，(Iv)經日期為2022年8月10日的信貸協議的該修訂4修訂，(V)經日期為2022年11月22日的信貸協議第5號修正案修訂，(Vi)經日期為2023年3月7日的信貸協議第6號修正案修訂，以及(Vii)由貸款方、貸款方、申請前2L抵押品代理(作為抵押品代理)和Glas USA LLC(作為行政代理)之間的貸款當事人、貸款方、申請前2L抵押品代理(作為抵押品代理)和Glas USA LLC(作為行政代理)修訂。

“先行2L單據”是指先行2L信用證協議、先行申請債權人間協議以及與此相關而簽署的所有擔保協議、擔保、質押協議和其他協議或文書。

“先行2L債務”是指“先行2L信用證協議”中定義的“義務”。

“請願文件”是指請願日之前簽署的請願書1L文件、請願書2L文件和其他協議、文書或文件中的每一份。

“請示前債務”是指借款人或任何擔保人根據請願文件未償還或擔保的債務，以及截至請願日的未清債務。

“請願前債權人間協議”是指由請願前1L代理人、請願前2L抵押品代理人、借款人和某些擔保人簽署的、日期為2022年5月27日的債權人間協議(已在本協議之日或之前修訂、補充或以其他方式修改)。

“在先義務”是指所有(1)在先1L義務和(2)在先2L義務。

“按比例分攤”是指，就貸款人在本協議中規定的發放定期貸款的義務而言，指獲得與之相關的利息、費用和本金付款的權利，以及就所有其他事項而言，是指將(I)貸款人的定期貸款承諾除以(Ii)所有貸款人的定期貸款承諾總額所獲得的百分比，但如果定期貸款承諾已減至零，則分子應為該貸款人部分定期貸款的未付本金總額，分母應為定期貸款的未付本金總額。

“預計每日現金流量表”具有第7.01(A)(Xix)節規定的含義。

“預測”是指根據第6.01(G)(Ii)節提供的控股及其子公司的財務預測，並根據第7.01(A)(Vii)節不時更新。

“合格現金”是指在任何確定日期，貸款當事人手頭的無限制現金總額。

“合格股權”是指，對任何人而言，該人的所有不屬於不合格股權的股權。

“不動產可交付物”是指與每項融資有關的下列協議、文書和其他文件中的每一項，每份協議、文書和其他文件的形式和實質均應令抵押品代理人合理滿意：

(A)申請由適用貸款方妥為籤立的按揭，

(B)在抵押品代理人合理地認為為完善聲稱藉此設立的留置權或以其他方式保護抵押品代理人及其貸款人的權利而需要的一處或多於一處辦事處，提交每項按揭的記錄的證據；

(C)就每項按揭簽署業權保險單或撤銷現有業權保險單，日期為該業權保險單須交付本協議項下的抵押品代理人之日；

(D)簽署現行的ALTA檢驗和驗船師證書，並向抵押品代理人和與之有關的所有權保險單的發行人證明，該證書由在該設施所在州獲得許可並令抵押品代理人合理滿意的專業測量師認證；

(E)如屬租賃權益，須提供業主與該人就該人擁有租賃權益的不動產而訂立的租契的核證副本；

(F)提交一份由擔保人合理滿意的提供者出具的分區報告，或由適用的政府當局出具的每一封信的副本，以證明每個設施遵守所有適用的法律要求，以及就每個設施簽發的所有佔用證明的副本；

(G)就抵押貸款的可執行性和抵押品代理可能合理要求的其他事項，在該貸款所在的州向大律師提交一份令抵押品代理人滿意的意見；

(H)由國家認可的環境諮詢公司根據《綜合環境反應、補償和責任法》第101(3)(B)條為《綜合環境反應、補償和責任法案》第101(3)(B)條下的“所有適當的查詢”(在40 CFR Part 312和ASTM E-1527-13“環境評估的標準實踐”(“第一階段ESA”)中提及的“第一階段環境評估”(“第一階段ESA”)(如果抵押品代理人根據該第一階段ESA的結果合理地提出要求，則為第二階段環境現場評估)提供國家認可的環境諮詢公司合理滿意的“所有適當查詢”；以及

(I)簽署抵押品代理人可能合理要求的其他協議、文書、評估和其他文件(包括擔保和律師意見)。

“接受者”指任何代理人和任何貸款人(視情況而定)。

“參考利率”是指在任何時期內，(A)2.00%的年利率，(B)聯邦基金利率加0.50%的年利率，(C)調整後的期限SOFR(該利率應以一個月的利息期為基礎計算，並按日確定)加1.00%的年利率，以及(D)《華爾街日報》最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。參考匯率的每一變化應自該變化被公開宣佈生效之日起(包括該日在內)生效。

“參考利率貸款”是指定期貸款的每一部分，按參考參考利率確定的利率計息。

“登記冊”具有第12.07(F)節規定的含義。

“已登記的知識產權”是指頒發、登記、續展或待決申請標的的知識產權。

“規則T”、“規則U”和“規則X”分別指董事會或任何繼任者可不時修訂或補充的規則T、U和X。

“相關基金”就任何人而言，是指該人的關聯公司，或由該人或該人的關聯公司管理的基金或賬户。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方的直接和間接股東、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、受託人、管理人、經理、顧問和代表。為

為免生疑問，雙方同意，只要FTI擔任代理人的財務顧問，FTI應被視為代理人的關聯方。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“釋放”是指向室內或室外環境中泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、滲漏、遷移、傾倒或處置任何有害物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器)，包括但不限於危險物質通過或在任何環境介質中移動，包括室內或室外空氣、土壤、地表水或地下水、沉積物或財產。

“補救行動”是指(A)糾正、減輕或解決任何實際、指控或威脅違反或不遵守任何環境法或環境許可證的行為，或(B)清理、移除、補救、減輕、減輕、遏制、處理、監測、評估、評估、調查、預防、最小化或以任何其他方式處理任何環境狀況或任何有害物質的實際、指控或威脅存在、釋放或威脅釋放的行為(包括進行補救前研究和調查以及補救後操作和維護活動)。

“替代貸款人”具有第12.02(C)節規定的含義。

“可報告事件”係指ERISA第4043條所述的事件(不受根據該節頒佈的條例規定的30天通知PBGC的事件除外)。

“必需貸款人”是指按比例持有股份合計至少50.1%的貸款人。

“法律規定”，就任何人而言，統稱為普通法和任何和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或執行，以及對該人或其任何財產適用或具有約束力的其他決定、指令、要求或要求。

“限制性支付”是指(A)宣佈或支付任何借款方或其任何子公司現在或以後尚未償還的任何股權，以及根據特拉華州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易而直接或間接宣佈或支付的任何股息或其他分派，(B)以價值直接或間接購買任何貸款方或任何貸款方的任何直接或間接母公司的股權的任何回購、贖回、報廢、失敗、償債或其他收購，(C)支付任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利，以購買或獲取任何貸款方的任何類別股權的股份，而該等認股權證、期權或其他權利現時或以後仍未償還；。(D)向任何貸款方或其任何附屬公司的任何股東或其他股權持有人退還任何股權，或作出任何其他財產、資產、股權股份、認股權證、權利、期權、義務或證券的任何其他分派。根據任何管理、諮詢、監測、諮詢或其他服務協議，向任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的任何股東或其他股權持有人，或向任何貸款方的任何其他子公司或關聯公司支付的任何監督或諮詢費或任何其他費用或支出(包括任何貸款方或其任何子公司的償還)。

“收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司在該期間內根據財務會計準則委員會發布的會計準則彙編606(與客户的合同收入)確定的銷售貨物和/或提供服務所收到的總金額。

因此，“彙總貸款”具有本合同第2.01(A)(Iv)節所規定的含義。

“銷售”具有本合同第5.01(M)(Iii)節規定的含義。

“出售及回租交易”指，就Holdings或其任何附屬公司而言，直接或間接與任何人士訂立的任何安排，根據該安排，Holdings或其任何附屬公司將出售或轉讓其業務中所用或有用的任何財產，不論該財產現已擁有或日後獲得，並於其後租用或租賃該財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項用途。

“銷售動議”具有本合同第5.01(M)(Iii)節規定的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候都是廣泛禁止與該國或領土進行交易的任何制裁的對象或目標的國家或地區(截至生效日期，制裁包括克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國領土，包括烏克蘭、古巴、伊朗、敍利亞和朝鮮)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC特別指定國民和受阻人員名單、OFAC部門制裁識別名單以及由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國、德國、加拿大、澳大利亞的財政部或其他相關制裁機構維護的任何其他與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)居住在、組織在其中或位於其內、或在其內有營業地的人；被列入本定義第(A)款所述任何清單的國家或地區，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作管轄區”的國家或地區，或其認購資金從任何此類管轄區轉移或經由任何此類管轄區轉移的國家或地區(本條(B)項中的每一項均為“制裁目標”)，或擁有一個或多個制裁目標50%或以上股權的人，或由一個或多個制裁目標以其他方式控制或代表其行事的人，(C)根據任何制裁禁止美國人與其進行交易的任何人，或(D)由第(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”係指與OFAC、美國國務院、歐盟或聯合王國財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運有關的法律要求。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或管理證券法的聯邦政府的任何其他類似機構或後續機構。

“擔保債務”具有擔保協議中規定的含義。

“擔保方”指任何代理人和任何貸款人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，以及根據該等法令制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有這些均應不時生效。“證券化”具有第12.07(L)節規定的含義。

“安全協議”統稱為“美國安全協議”和“墨西哥安全協議”。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或其繼任管理人)公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率

有擔保隔夜融資利率)，目前位於http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR截止日期”具有本合同第2.08(A)節規定的含義。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的定期貸款。

“SOFR通知”具有本合同第2.08(A)節規定的含義。

“SOFR選項”的含義與本合同第2.08(A)節規定的含義相同。

“標準普爾”是指S全球評級公司，是標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，也是S全球公司的子公司，及其任何繼任者。

“附屬公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合營企業或其他商業實體，其賬目將在該人的合併財務報表中與該人的賬目合併，如果該等財務報表是按照公認會計準則編制的，或(B)其中超過50%的未清償股權具有(在無或有情況下)有權選舉該人的多數董事會成員的普通投票權，(Ii)如屬合夥或有限責任公司，在該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或(Iii)就信託、產業、協會、合營企業或其他實體而言，在該信託、產業、協會或其他實體業務中的實益權益，在釐定時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制。除非上下文另有明確規定，對子公司的提及應指貸款各方的子公司。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”具有本合同第2.01(A)(Iv)節規定的含義。

“定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人向借款人提供本協議附表1.01(A)所列金額的定期貸款(彙總貸款除外)的承諾，或該貸款人根據其成為本協議項下貸款人所依據的轉讓和承兑協議中的承諾，該承諾可根據本協議的條款隨時終止或減少，而“定期貸款承諾”是指每個貸款人的定期貸款承諾的總金額。

“SOFR期限”是指三個月期期限的SOFR參考利率在該利息期的第一天前兩(2)個工作日的當天(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該週期性SOFR確定日的前三(3)個工作日；但如如此確定的SOFR一詞曾經小於下限，則SOFR一詞應被視為下限。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR調整期限”是指年利率等於(A)0.11448%的一個月的利息期(承認並同意，借款人只有在貸款人自行決定的情況下才可以為任何SOFR貸款選擇一個月的利息期)和(B)0.26161%的三個月的利息期。

“終止日”是指以現金全額償付所有債務和終止每一貸款人的定期貸款承諾的第一個日期。

“試用期”是指：(1)從請願之日起到之後的第二(2)週期間的最後一天，然後(2)從請願日期到此後的第三(3)週期間的最後一天的期間，以及(3)在其後每週期間的最後一天結束的前四(4)週期間。

“產權保險單”是指抵押品代理人滿意的形式和實質的抵押權人的貸款保單，連同不時作出的所有背書，由由抵押品代理人選定或以其他方式令抵押品代理人滿意的所有權保險公司或其代表向抵押品代理人出具的，以抵押品代理人滿意的金額、條款和背書向抵押品代理人提供保險。

“統一商法典”或“UCC”具有第1.04節中為其指定的含義。

“未繳税款”係指附表6.01(J)所列的負債。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國擔保協議”是指國內貸款當事人為了擔保債務的擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人，以抵押品代理人滿意的形式和實質作出的某些質押和擔保協議。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(愛國者)的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日))，經2005年《美國愛國者改進和重新授權法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，並且可能已經或可能被進一步更新、延長、修改或替換。

“差異”具有第7.01(A)(Xix)節規定的含義。

“差異報告”具有第7.01(A)(Xix)節規定的含義。

“警告”具有第6.01(P)節規定的含義。

“每週期間”指附表1.01(E)中指明為“每週期間”的每段期間。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

第1.02節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所述的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議所指的任何

應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，本協議及(E)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何種類的資產及財產的任何權利或權益，不論是不動產、非土地或混合財產，亦不論是有形或無形的。

第1.03節規定了施工的某些事項。本協議中提及任何代理人的“決定”，包括該代理人的善意估計(在定量確定的情況下)和該代理人的善意信念(在定性確定的情況下)。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內始終存在；如果是違約，則在本協議明確規定的任何補救期限內被治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。除非另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的為任何代理商而設立的任何留置權、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項或收到的任何資金、或任何代理商採取或未採取的任何行動，均應為代理商和貸款人的利益或帳户而創建、訂立、訂立或接受、採取或遺漏。凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“據任何貸款方所知”一詞或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語，該措辭應指並指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識，或(Ii)高級職員假若真誠和勤勉地履行該高級職員的職責，包括向該借款方的僱員或代理人進行必要的合理具體查詢，並真誠地試圖確定與該詞語相關的事項的存在或準確性所應獲得的知識。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

第1.04節介紹了會計和其他術語。

(A)除非本協議另有明文規定，否則本協議中使用的每個會計術語應具有公認會計準則賦予該術語的含義。為確定是否符合第7.01節和第7.02節規定的任何匯兑或支出測試，任何因此而產生或支出的金額(以美元以外的貨幣發生或支出的程度)應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兑換成美元，或者，如果彭博貨幣頁面不提供該匯率，則參考代理商可能合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務，或在未選擇此類服務的情況下，在代理人合理滿意的其他基礎上)，在任何上述條款中規定了總美元限額的上述發生或支出之日有效(如果相應的發生或支出測試規定了在任何時間未償還的總金額，並且以美元表示，則所有最初以美元以外的貨幣發生或支出的未償還金額應根據匯率(如彭博貨幣頁面所示)轉換為美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，參考代理商可能合理選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務，或在未選擇該服務的情況下，基於代理商合理滿意的其他基礎)(根據任何該等條款的任何規定在任何時間未償還的美元金額的任何規定下產生的任何新的收入或支出的有效)。儘管有上述規定，(I)關於租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 842該等會計處理對本文定義和契約的影響，應適用於2018年12月31日生效的GAAP；(Ii)為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何金融契約的計算)，Holdings及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應為

撇除及(Iii)就收入確認及根據FASB ASC 606進行該等會計處理對本文定義及契約的影響而言，應適用於2017年12月31日生效的公認會計原則。

(B)本協議中使用的所有術語，如紐約州不時生效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》或《統一商法典》)第8條或第9條所定義的，且本協議中未另有定義的，應具有與本協議中所述相同的含義，但本協議中所使用的術語如在本協議生效之日在《統一商法典》中定義，應繼續具有相同的含義，除非任何代理商另行決定，無論該法規是否有任何替代或修訂。

第1.05節列出了時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約市在該日生效的時間相同。在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的期間時，“自”一詞係指“自幷包括”，“至”和“至”一詞均指“至但不包括”；但就向任何有擔保當事人支付的費用或利息的計算而言，此種期間在任何情況下均應至少包括一整天。

第1.06節規定了以美元支付的義務。任何貸款方在任何貸款文件項下的本金、利息、手續費和其他義務的所有付款均應以美元當日資金支付，任何貸款方支付此類款項的義務不得通過以美元當日資金付款以外的任何付款方式解除或履行。

第二條
定期貸款

第2.01節規定了定期貸款。(A)在遵守條款和條件的情況下，並依賴於本協議中所述的陳述和保證：

(i)     [保留區];

(Ii)每個貸款人各自同意在生效日期向借款人提供一筆本金總額不超過(X)該貸款人的定期貸款承諾額和(Y)其在破產法院在最終命令生效前將予延長的臨時命令中批准的定期貸款總額的按比例份額，為其定期貸款承諾提供資金，該貸款總額不得超過11,200,000美元(根據本條(A)(Ii)提供資金的定期貸款總額，即“中期貸款”)；

(Iii)每家貸款人各自同意在破產法院記入最終命令後的任何一個營業日，但不遲於第二個營業日，向借款人提供一筆定期貸款，為其定期貸款承諾提供資金(在中期貸款生效後有效)，本金總額不得超過(X)貸款人當時有效的定期貸款承諾額和(Y)其在破產法院在最終命令中批准的定期貸款金額中按比例所佔的份額(根據(A)(Iii)條提供資金的定期貸款總額，即“最終定期貸款”)中較小的數額；和

(Iv)在輸入最終訂單時，每一貸款人應被視為已為所有此類貸款墊付總額相當於截至該日期尚未償還的債務(根據請願前1L信貸協議定義)的額外貸款，這些貸款將被視為已從請願前1L信貸協議下的義務(根據請願前1L信貸協議定義)以無現金、美元對美元的方式轉換(此類貸款，即“彙總貸款”)；彙總貸款，連同中期定期貸款和最終定期貸款，當獲得資金或被視為獲得資金時，稱為“定期貸款”)。

(二)儘管有上述規定，中期定期貸款和最終定期貸款的本金總額不得超過定期貸款承諾。已償還或已預付的定期貸款本金不得轉借。

任何定期貸款的任何部分都不會(最初或通過參與、轉讓、轉讓或證券化)由ERISA或《國税法》第4975條所涵蓋的任何計劃的計劃資產提供資金，如果這會導致借款人或任何擔保人根據《國税法》第4975條招致任何禁止的交易消費税處罰。

第2.02節規定了發放定期貸款的可能性。(A)借款人應在不遲於下午5：00之前，以本合同附件C的形式(“借用通知”)或行政代理批准的其他形式，事先向行政代理髮出書面通知。(I)如屬中期貸款，則為生效日期前兩(2)個營業日，視乎臨時訂單的訂立日期而定；(Iii)如屬最終期限貸款，則為擬向其提供資金的日期前兩(2)個營業日(該融資日期不得遲於發出最終訂單之日後兩(2)個營業日)。對於總成貸款，借款人應被視為已發出借款通知，該等貸款將在最終訂單錄入之日發放，且此類貸款應為參考利率貸款。任何為中期貸款或最終期限貸款而借款的通知應是不可撤銷的，並應指明(I)此類擬議定期貸款的本金金額，(Ii)此類定期貸款被要求為中期貸款還是最終期限貸款，(Iii)此類定期貸款被要求為參考利率貸款(或，如果貸款人自行決定是否同意，則為SOFR貸款)，(Iv)此類擬議中期貸款或最終期限貸款的收益的用途(視情況而定)，最初應用於為資金賬户提供資金，以及(V)擬議借款日期，這一天必須是營業日，對於中期貸款，必須是生效日期，對於最終期限貸款，必須不晚於破產法院輸入最終命令後的第二(2)個工作日。行政代理和貸款人可以根據行政代理真誠地認為來自借款人的書面通知(或來自以書面形式指定的借款人向行政代理髮出的任何授權官員)的書面通知行事，而無需承擔責任。借款人特此放棄對行政代理對任何此類借款通知條款的記錄提出異議的權利。行政代理和每個貸款人有權最終依靠任何授權官員的授權代表借款人申請定期貸款，直到行政代理收到相反的書面通知。行政代理和貸款人沒有義務核實任何書面借款通知上的簽名的真實性。

(B)根據本第2.02節的規定發出的每份借款通知均為不可撤銷的，借款人應根據該通知進行借款。

(C)除第2.02(C)節另有規定外，除第2.02(C)節另有規定外，在本協議項下某一日期借入的所有定期貸款應由貸款人同時按其定期貸款承諾的比例按比例發放；不言而喻，任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下要求提供定期貸款的義務的違約不負責任，任何貸款人的定期貸款承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少，並且每個貸款人都有義務根據本協議的條款提供其必須提供的定期貸款，而無論任何其他貸款人沒有履行義務。

(Ii)即使第2.02(A)(Iv)和(V)條另有規定，為了減少借款人、代理人和貸款人之間的資金轉移次數，借款人可以根據當時適用的13周現金流量預測，要求在兩(2)個工作日內將部分中期貸款或最終貸款(視情況而定)撥入借款人的賬户供其使用。在任何情況下，如果行政代理在提議貸款之日之前的營業日收到抵押品代理或所需貸款人的書面通知，表明在提議貸款時第5.02節中包含的一個或多個先決條件將不會得到滿足，則行政代理在任何情況下都不得為任何中期貸款或最終定期貸款提供資金；但是，行政代理不應被要求確定第5.01、5.02或5.03節中的先決條件是否已得到滿足或通知(視情況適用)。除非行政代理已通知貸款人它不打算為中期貸款或最終期限貸款(視情況而定)提供資金，否則每個貸款人應按比例將其在中期貸款或最終期限貸款(如適用)中的份額提供給

不遲於下午3：00，行政代理以即時可用資金存入行政代理的賬户(紐約市時間)在擬議貸款的日期。行政代理將根據第2.02(A)或2.02(C)(Ii)節的規定，在提議貸款的當天，通過將行政代理在其賬户中收到的所有此類臨時貸款或最終貸款的收益等同於立即可用資金的金額，將該等中期貸款或最終貸款的收益電匯至借款人指定的賬户，從而使借款人能夠獲得此類中期貸款或最終貸款的收益。

第2.03節規定了定期貸款的償還；債務證據。(A)所有定期貸款的未償還本金應在最終到期日到期並支付，如果較早，則應在根據本協定條款宣佈到期和應支付的日期到期和支付。

(b)     [已保留].

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其發放的每筆定期貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(D)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議已發放或被視為已發放的每筆定期貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項及其按比例分攤的金額。

(E)根據第2.03(C)節或第2.03(D)節保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但(I)任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還定期貸款的義務，以及(Ii)如果根據第2.03(C)節保存的賬户中的分錄與根據第2.03(D)節保存的賬户中的分錄發生衝突，則應管轄和控制根據第2.03(D)節保存的賬户。

(F)任何貸款人均可要求其提供的定期貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應按照抵押品代理人提供的、借款人合理接受的格式，簽署並向貸款人交付付款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，則付給貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的定期貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.07條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人(或向該收款人及其登記受讓人)付款。

第2.04節規定了利息。

(A)提供更多的可轉賬貸款。彙總貸款應為參考利率貸款。彙總貸款應按參考利率加適用於彙總貸款的適用保證金的年利率計算，自該被視為貸款之日起直至償還為止的未償還本金的利息。

(B)發放中期貸款和期末貸款。在符合本協議條款的情況下，除非貸款人另有約定(由貸款人自行決定)，否則中期貸款和最終期限貸款或其任何部分應為參考利率貸款。屬於參考利率貸款的該等定期貸款的每一部分，自該等定期貸款的日期起至償還為止，須就不時未償還的本金產生利息，年利率等於參考利率加適用於中期貸款及最終期限貸款的適用保證金；而該等屬SOFR貸款的每一部分，自該等定期貸款的日期起至償還為止，須就不時未償還的本金產生利息，年利率等於經調整的期限SOFR加上適用於中期貸款及最終期限貸款的適用保證金。

(C)降低違約利息。在法律允許的範圍內，即使第2.04(C)節有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，本協議和其他貸款文件項下貸款方的所有定期貸款、手續費、賠償或任何其他義務的本金和所有應計利息和未付利息，應自違約事件發生之日起至違約事件按照本協議以書面形式消除或免除之日起計息，年利率始終等於違約後利率。

(D)支付利息。每筆定期貸款的利息應(I)如果是每月拖欠的參考利率貸款，從發放或被視為發放定期貸款的下一個月的最後一個營業日開始計算；(Ii)如果是SOFR貸款，在適用於該定期貸款的當時有效利息期的最後一天支付；(Iii)對於每筆定期貸款，在最終到期日(無論是應要求、通過加速或其他方式)支付。按違約後利率計算的利息應隨需支付。借款人特此授權行政代理根據第4.01節的規定向貸款賬户支付本合同項下到期的任何利息，行政代理可隨時自行決定向貸款賬户收取利息。本協議項下到期的每筆利息(包括違約後利率)應全額實物支付，並在利息支付到期時資本化。

(E)聯合國祕書長。所有利息應以一年360天為基礎計算，實際天數包括第一天，但不包括最後一天。為免生疑問，任何計算均不包括付款日期。

第2.05節：第一節。[已保留].

第2.06節規定了承諾的減少；提前償還定期貸款。

(一)減少承諾額。(I)定期貸款承諾於下午5：00終止。(B)定期貸款承諾(如當時有效)將於下午5時之前終止，且(B)定期貸款承諾將於下午5時之前終止。(紐約市時間)在破產法院輸入最終命令併為最終期限貸款提供資金後的第二個(2)營業日。在破產法院發出最終命令後的第二(2)個營業日或該日之前沒有為定期貸款承諾提供資金的任何金額應減少到0美元。

(B)提供可選的提前還款。

(i)     [已保留].

(二)發放更多定期貸款。借款人可以隨時在下午5：00之前。(紐約市時間)在向行政代理髮出至少五(5)個工作日的事先書面通知後，預付(或指示資金賬户中的存款資金用於預付)全部或部分定期貸款本金。根據第2.06(B)(Ii)條支付的每筆預付款，應同時支付截至預付款之日的應計利息和未付利息，外加相當於此類定期貸款預付金額的退出費。每筆此類定期貸款的預付款應用於抵銷彙總貸款到期的剩餘本金，直至全額償付，然後用於所有其他定期貸款。

(三)繼續終止協議。借款人可在至少五(5)個工作日前書面通知行政代理人，以全額現金向行政代理人支付債務，包括償還定期貸款的退出費，從而終止本協議。如果借款人已根據第2.06(B)(Iii)款發出終止通知，則貸款人在本協議項下提供信貸的義務將終止，借款人有義務在通知中規定的本協議終止日期全額現金償還債務(包括所有未償還的定期貸款的退出費)。

(三)實行強制提前還款。

(i)     [已保留].

(Ii)借款人在任何貸款方或其附屬公司進行任何處置(不包括根據準許處置的定義(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)或(J)條規定符合準許處置資格的處置)後，借款人應按照第2.06(D)節的規定預付定期貸款的未償還本金，其數額相當於該人收到的與該處置有關的現金收益淨額的100%，外加相當於預付此類定期貸款的退出費用的數額。在任何一個財政年度，所有貸款方及其子公司收到的現金淨收益總額(未作為定期貸款的預付款支付給行政代理)應超過50,000美元。第2.06(C)(Ii)節所載內容不得允許任何貸款方或其任何子公司在不符合第7.02(C)(Ii)節規定的情況下處置任何財產。

(Iii)借款人在收到任何貸款方或其任何附屬公司發行或產生任何債務(許可債務除外)後立即收到的現金收益淨額，借款人應根據第2.06(D)節預付定期貸款的未償還金額，金額相當於該人與此相關的現金收益淨額的100%，或(B)在股票發行(任何除外的股權發行除外)時，借款人應根據第2.06(D)節的規定預付未償還的定期貸款金額，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%，外加相當於預付此類定期貸款的退出費的金額。本第2.06(C)(Iii)節的規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類發行、產生或出售的默示同意。

(Iv)在任何貸款方或其任何附屬公司收到任何非常收據後，借款人應立即按照第2.06(D)節的規定預付定期貸款的未償還本金，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%，外加相當於預付此類定期貸款的退出費的金額。

(v)     [已保留].

(六)改革開放。[已保留].

(D)審查付款的申請。根據上文第(C)(Ii)、(C)(Iii)和(C)(Iv)款進行的每筆預付款，首先應用於預付貸款的未償還本金餘額和相當於該等預付貸款的退出費的金額，直到全額償還為止；其次應用於所有其他定期貸款的未償還本金餘額和相當於正在預付的此類定期貸款的退出費的金額，直到全額現金支付為止。儘管如上所述，在違約事件發生後和持續期間，如果行政代理已選擇或已受抵押品代理或所需貸款人的指示，根據第4.03(B)節就任何義務進行付款，則第2.06(C)節規定的預付款應按第4.03(B)節規定的方式使用。

(E)扣除利息和費用。根據第2.06款支付的任何預付款應附有(I)截至預付款之日本金的應計未付利息加上適用於預付款的退出費，以及(Ii)根據第2.09款應支付的任何資金損失。

(F)減少累計預付款。除第2.06節另有明確規定外，與第2.06節的任何子節有關的付款是根據第2.06節的任何其他子節支付或要求支付的額外款項。

第2.07節規定了更多費用。

(一)收取成交費。借款人同意向行政代理支付相當於生效日生效的定期貸款承諾的5.00%的結算費(“結算費”)，該結算費將根據貸款人的比例份額，在生效日支付(“結算費”)，該費用在支付時應被視為已全額賺取且不能退還。

(B)收取代理費。借款人應在生效之日以即時可用資金向行政代理支付相當於100,000美元現金的不可退還的代理費(“代理費”)，該費用在支付時應被視為全額賺取。

(C)取消審計和抵押品監控費。借款人承認，根據第7.01(F)節的規定，代理人的代表可在合理的提前通知後，在任何合理時間和不時訪問任何或所有貸款方和/或對任何或所有貸款方進行檢查、審計、實物清點、估價、評估、環境現場評估和/或檢查。借款人同意支付(I)每名檢驗員每天1,500美元，外加檢驗員的自付費用和與所有此類訪問、檢查、審計、實物清點、評估、評估、環境現場評估和/或檢查相關的合理費用，以及(Ii)由第三方代表代理人進行的所有訪問、檢查、審計、實物清點、評估、評估、環境現場評估和/或檢查的費用。

第2.08節提供了SOFR選項。

(A)借款人經所需貸款人同意，可在任何時間及不時，且僅在沒有違約或違約事件發生並持續的情況下，選擇在上午11：00前以經調整期限SOFR(“SOFR選項”)為基礎以經調整期限SOFR(“SOFR選項”)為基礎收取全部或部分中期貸款或最終期限貸款的利息。(紐約市時間)至少在(I)定期貸款的建議借款日期(如第2.02節所規定)、(Ii)如將參考利率貸款轉換為SOFR貸款的情況下，建議利息期開始前三(3)個營業日，或(Iii)如SOFR貸款繼續作為SOFR貸款的情況下，則為當時當前利息期的最後一天(“SOFR截止日期”)。借款人根據第2.08(A)節的規定選擇SOFR選項以獲得允許部分定期貸款的通知，應在SOFR截止日期之前，通過向管理代理交付(A)根據第2.02節的借款通知(在最初發放定期貸款的情況下)或(B)基本上採用本合同附件D形式的書面通知(“SOFR通知”)的方式發出。行政代理在收到每份這樣的SOFR通知後，應立即向每個貸款人提供一份副本。每份SOFR通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

(B)SOFR貸款的利息應根據第2.04(D)節支付。在每個適用利息期的最後一天，除非借款人已就此適當行使SOFR選擇權，否則適用於該SOFR貸款的利率應自動轉換為當時適用於本合同下同一類型參考利率貸款的利率。在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，借款人不再有權要求任何部分的定期貸款在調整後的期限SOFR計息，行政代理有權(但沒有義務)將所有未償還SOFR貸款的利率轉換為當時適用於本協議下同一類型參考利率貸款的利率，該利率在當時的當前利息期的最後一天。

(C)即使本協議有任何相反規定，借款人(I)在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過三(3)筆，並且(Ii)只能對至少500,000美元的SOFR貸款及其超過100,000美元的整數倍行使SOFR選擇權。

(D)允許借款人隨時預付SOFR貸款；但是，如果SOFR貸款在不是適用的利息期的最後一天的任何日期預付，包括由於第2.06(C)節規定的任何強制性預付款，或根據第4.03節或第4.04節應用抵押品的付款或收益，或由於任何其他原因，包括提前終止本協議期限或根據本協議條款加速履行全部或部分義務，借款人應根據第2.09條賠償、保護代理人和貸款人及其參與者不受任何和所有資金損失的傷害。

(e)     [已保留].

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和所需貸款人可修改本協議，以基準替換取代當時的基準。雙方應盡商業上合理的努力，滿足任何適用的美國國税局指導意見，包括財政部條例第1.1001-6節和任何未來的指導意見，大意是，實施基準替代不會導致將本協議項下的任何定期貸款視為用於美國聯邦所得税目的的交換。

(G)對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(H)在以下情況下，行政代理應立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理和所需貸款人根據第2.08節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議的任何其他方或任何其他貸款文件的同意。

(I)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(J)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為轉換為參考利率貸款的請求。

第2.09節規定了資金損失。對於每筆SOFR貸款，借款人應賠償代理人和貸款人因下列原因而發生的任何損失、成本或支出：(A)支付任何SOFR貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括違約或違約事件或根據第2.06(C)條要求的任何強制性預付款)；(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括違約或違約事件)，或(C)未能在根據本協議交付的任何借款通知或SOFR通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款(此類損失、成本和支出，統稱為“資金損失”)。就任何代理人或任何貸款人而言，資金損失應被視為等於該代理人或該貸款人合理地確定的下列數額的超額(如果有)：(1)如果沒有發生此類事件，在調整後的期限SOFR下，從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天期間，此類SOFR貸款本金本應產生的利息金額(或者，如果沒有借款、轉換或繼續借款，則在本應為其利息期限的期間內)；減去(Ii)該本金在該期間內按該代理人或該貸款人在該期間開始時在倫敦銀行間市場以相若數額及期間的美元存款所獲提供的利率計算的應累算利息。代理人或貸款人提交給借款人的證書，列明該代理人或貸款人根據第2.09節有權收取的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.10節規定了税收。(A)任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，應免税且不扣除或扣繳任何及所有税款。如果任何適用法律(根據任何扣繳義務人的善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應增加必要的金額(“額外金額”)，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.10節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)此外，每一借款方應根據適用法律向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何有擔保的一方支付的任何其他税款。

(C)貸款各方在此共同和個別賠償並同意使每個擔保方免受由該擔保方支付或應支付的或被要求在向該擔保方的付款中扣留或扣除的補償税(包括但不限於根據本第2.10節對任何應付金額徵收的補償税)以及由此產生或與之相關的任何費用，無論該等補償税是否正確或合法地主張。上述彌償款項須在上述人士提出書面要求之日起計10天內支付，並須合理詳細地指明該等彌償税項的性質及款額。由有擔保的一方(向管理代理人提供副本)或代表另一有擔保的一方提交給借款人的關於此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)根據第(1)款，任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.10(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國人的貸款人(“外國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方合理要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則需要美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以確立豁免，或

根據該税收條約的“利息”條款減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件、國税表W-8BEN或W-8BEN-E項下的任何其他適用付款；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)一份實質上採用本合同附件2.09(D)-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件2.09(D)-2或附件2.09(D)-3、IRS表格W-9或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表2.09(D)-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知行政代理其法律上無法這樣做。

(E)在提出要求後10天內，每個貸款人應分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.07(I)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何除外税款，在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明應為決定性的

不存在明顯錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)如果任何一方根據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.10節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.10節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款的款額(但僅限於根據第2.10節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款(F)項不得解釋為要求任何受保障一方將其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(G)在本協議終止和債務清償後，貸款方在第2.10款項下的義務繼續有效。

(H)在貸款方根據本第2.10節向政府主管部門繳納税款後，貸款各方應立即向行政主管部門提交由該政府主管部門出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

第2.11節説明瞭增加的成本和減少的回報。(A)如果任何有擔保的一方已確定法律的任何變更應(I)使該有擔保的一方或控制該有擔保的任何人就本協議或由該代理人或該貸款人作出的任何定期貸款繳納任何税款、關税或其他費用(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税款和(C)關聯所得税外)，(Ii)對任何定期貸款或其持有的資產徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求，或(Iii)向該擔保方或控制該擔保方的任何人施加關於本協議或任何定期貸款的任何其他條件，且上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的結果應是增加該擔保方提供任何定期貸款的成本，或同意提供任何定期貸款，或減少該擔保方在本協議項下收到或應收的任何金額，然後應該擔保方的要求，借款人應向該有擔保的一方支付額外的金額，以補償該有擔保的一方所增加的費用或減少的金額。

(B)如果任何有擔保的一方已確定法律上的任何變更影響或將影響該有擔保的一方或控制該有擔保的任何人所要求或預期維持的資本額，並且該有擔保的一方確定此類資本額是作為發放或維持的任何定期貸款的直接或間接後果而增加的，則該有擔保的一方或該其他控制人在本合同項下的其他義務，或(Ii)已經或將會使該有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率降至低於該有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率，低於該有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率，但如非由於作出或維持的任何定期貸款，或任何提供定期貸款的協議，或該有擔保的一方或該其他控制人在本協議項下的其他義務(在每種情況下，均須考慮該有擔保的一方或該其他控制人關於資本充足性的政策)，則在該有擔保的一方提出要求時，借款人應不時向該有擔保的一方支付額外金額，以補償該有擔保的一方維持該等增加的資本或該等有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率下降所需的費用。

(C)第2.11節規定的所有應付款項應自任何有擔保當事人要求付款之日起10天起計息，直至按參考匯率向該有擔保當事人全額付款為止。該擔保方應向借款人提交根據第2.11款要求賠償的該擔保方的證書，該證書應詳細説明上述事件和該事件的性質，列出應支付的額外金額及其計算解釋，以及該擔保方援引本第2.11條規定的理由，該證書應是最終的、決定性的，不存在明顯錯誤。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本第2.11節的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，根據本第2.11節前述規定，賠償貸款人發生的任何成本增加或減少(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

(E)在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後，貸款方在本協議第2.11節項下的義務仍然有效。

第2.12節禁止法律的修改；不切實際或非法。

(A)行政代理可對任何貸款人的調整後期限SOFR進行前瞻性調整，以考慮到在當時適用的利息期開始後發生的適用法律變化導致的任何額外或增加的成本，包括税法變化(除非該等變化導致貸款人承擔賠償税款或不含税)以及聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)施加的準備金要求的變化，這些額外或增加的成本將增加在調整後期限SOFR計息貸款的融資成本。在任何這種情況下，受影響的貸款人應向借款人和行政代理髮出關於該決定和調整的通知，行政代理應迅速將該通知轉發給其他貸款人，並在收到受影響的貸款人的通知後，借款人可通過通知該受影響的貸款人：(I)要求該貸款人向借款人提供一份陳述書，説明調整後期限SOFR的依據和確定調整金額的方法，或(Ii)償還進行調整的SOFR貸款(連同第2.10節規定的任何到期金額)。

(B)如果市場條件或任何法律、法規、條約或指令的任何變化，或其中的任何變化或對其適用的解釋的任何變化，在任何貸款人合理地認為，在此日期之後的任何時間，使該貸款人為SOFR貸款提供資金或維持，或繼續此類資金或維持，或確定或收取調整後期限SOFR的利率是違法或不切實際的，則該貸款人應將這種變化的情況通知借款人和行政代理人，行政代理應迅速將通知發送給其他貸款人，並且(I)如果該貸款人的任何SOFR貸款是未償還的，則該貸款人通知中指定的日期應被視為該SOFR貸款的利息期的最後一天，此後該貸款人的SOFR貸款的利息應按當時適用於本合同項下同類型參考利率貸款的利率計算利息；以及(Ii)借款人無權選擇SOFR選項(包括在當時請求的任何借款、轉換或延續中)，直到該貸款人確定這樣做不再違法或不切實際為止。

(C)在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，貸款方在本第2.12節項下的義務仍然有效。

第三條
[故意遺漏]

第四條

付款的申請；違約的貸款人

第4.01節介紹了財務付款；計算和報表。(A)借款人應在不遲於到期當天中午12點(紐約市時間)以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金向行政代理的賬户或資金賬户支付根據本協議向資金賬户支付的每筆款項或存款。行政代理在任何營業日中午12：00(紐約市時間)之後收到的所有付款，可由行政代理自行決定在下一個營業日貸記貸款賬户。所有款項應由借款人支付，不得對代理人和貸款人進行抵銷、反索賠、退還、扣除或其他抗辯。除第2.02節規定外，在收到行政代理賬户後，行政代理將立即按照貸款人按比例向貸款人按比例支付本金的資金以及與向貸款人支付任何其他應付款項有關的類似資金分配給該貸款人，每種情況下均應根據本協議的條款使用。貸款人和借款人特此授權行政代理機構，行政代理機構可隨時根據任何貸款文件向借款人的貸款賬户收取借款人到期和應付的任何金額。儘管本協議有任何相反規定，貸款人和借款人均同意，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，或者是否已經滿足第5.02節或第5.03節中的任何先決條件，行政代理都有權收取此類費用。借款人貸款賬户中記入借款人貸款賬户的任何金額，應通過資本化該金額，並將該資本化金額添加到該等定期貸款的未償還本金金額，從而增加到由行政代理機構確定的中期貸款或最終定期貸款的本金金額。貸款人和借款人確認，行政代理按本協議規定對借款人的貸款賬户收取的任何費用將作為對借款人的通融，並完全由行政代理酌情決定，但行政代理應應抵押代理的要求，不時向借款人的貸款賬户收取任何貸款文件項下到期和應付的任何金額。根據任何該等貸款文件須支付的任何款項，如述明在營業日以外的某一天到期，則該等款項須在下一個營業日支付，而在此情況下，該延展的時間應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算中。所有費用的計算應由行政代理以一年360天的實際天數為基礎。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力。

(B)如有要求，行政代理應在一個歷月結束後向借款人提供一份關於該月借款人貸款賬户的每日期初和期末餘額的彙總表(以行政代理不時使用的格式)、該月向借款人發放的所有定期貸款的數額和日期、該月向借款人支付的所有定期貸款的數額和日期、該等付款所涉及的定期貸款、該月向借款人發放的定期貸款的應計利息數額，以及在該月內因費用、佣金、開支及其他債務而向貸款賬户作出的任何收費的款額及性質。任何該等陳述的所有記項均應推定為正確，並在發出後30天內為最終定論，且無明顯錯誤。

第4.02節規定了支付的分擔。除第2.02節所規定的外，如果任何貸款人因所有貸款人承擔的類似義務而獲得超過其應課税額付款份額的任何債務(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買其持有的類似債務的參與權，以使購買貸款人按比例與每一貸款人分擔超出的部分；但條件是：(A)如果此後向購房貸款人追回全部或部分多付款項，向每一貸款人所作的購買須予撤銷，而每一貸款人須向購入貸款人償還在收回的範圍內的買入價，以及一筆相等於該購入貸款人的應課差餉租值份額的款額(按照(I)購入貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及(B)本條的規定不得解釋為適用於(I)借款人依據

根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，以及根據關於本協議的有效修訂、同意或豁免向同意的貸款人支付任何修訂、同意或豁免費)，或(Ii)貸款人作為轉讓或出售其任何定期貸款的參與的對價而獲得的任何付款，但向任何貸款方或其任何附屬公司(適用本節的規定適用)除外。借款人同意，根據本節規定從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有權利(包括貸款人的抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第4.03節規定了付款的分配。根據本合同第2.02節的規定：

(A)對於所有未償還定期貸款的本金和利息的支付，所有費用的支付(本合同第2.07節規定的費用除外)以及與任何其他義務有關的所有其他付款，應由行政代理在有權獲得的貸款人之間按比例或按本協議規定的其他比例進行分配，或對於非定期貸款的付款，由付款人在付款時指定的比例進行分配。

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理可在抵押品代理或所需貸款人的指示下，就任何債務應用所有付款，包括但不限於抵押品的所有收益，但須符合本協定的規定：(1)首先，按比例支付當時到期並應支付給代理人和貸款人的任何費用、費用償還、賠償和其他金額的債務，直至全部清償為止；(2)按比例支付當時到期和應支付的關於彙總貸款的利息，直至全部清償為止；(Iii)第三，應課差餉租值支付累積貸款的本金及有關費用，直至全部清還為止；。(Iv)第四，按比例支付中期貸款及末期貸款當時到期及應付的利息，直至全數清償為止；。(V)第五，按差餉比率支付中期貸款及末期貸款的本金及相關費用，直至全數清還為止；及。(Vi)第六，按比例支付所有其他債務，直至全數清償為止。

(C)就第4.03(B)節而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款(或根據申請前的1L信貸協議，視情況而定)以現金支付所有欠款，包括貸款費、服務費、專業費、利息、違約利息、利息和費用報銷，無論在任何破產程序中是否會全部或部分允許或不允許這些款項。

(D)如果本第4.03節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互解釋一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第4.03節的條款和規定為準。

第4.04節禁止違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第12.02節所述的限制。

(B)行政代理沒有義務將借款人為該違約貸款人的利益而向行政代理支付的任何款項轉移給該違約貸款人，在沒有向該違約貸款人轉移的情況下，該行政代理應按照其按比例的份額(不影響該違約貸款人的按比例份額)將任何此類付款按比例轉移給彼此(但僅限於該違約貸款人的定期貸款由其他貸款人提供資金的範圍內)，或如借款人有此指示，且並無違約或違約事件發生及持續(而在該違約貸款人的定期貸款並非由其他貸款人提供資金的範圍內)，則可保留該等貸款，以便重新墊付予借款人，猶如該違約貸款人已向借款人提供該等定期貸款一樣。在符合上述規定的情況下，行政代理可以持有並酌情再出借

為該違約貸款人的賬户向借款人支付由行政代理為該違約貸款人賬户收到和保留的所有該等付款的金額。

(C)任何違約貸款人未能提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使行政代理有權將違約貸款人替換為一個或多個替代貸款人，違約貸款人無權拒絕根據本協議被替換。更換違約貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於該通知發出之日起15個工作日。在這種替換的生效日期之前，違約貸款人應籤立並交付轉讓和承兑，但條件是違約貸款人得到償還其應承擔的未償債務份額，而不支付任何溢價或任何形式的罰款。如果違約貸款人拒絕或未能在更換生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和接受，則違約貸款人應被視為已簽署和交付該轉讓和接受。任何違約貸款人的更換應根據第12.07節的條款進行。

(D)本節的實施不得被解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的定期貸款承諾，免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或免除借款人履行其在本條款下對行政代理或違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。

(E)本條對該貸款人保持有效，直至(I)本協議項下的債務已宣告或已立即到期及應付，或(Ii)非違約貸款人、代理人及借款人已以書面放棄該違約貸款人的違約，且違約貸款人按比例分攤適用的違約定期貸款，並向代理人支付該違約貸款人所欠的所有款項；但不得就借款人在該貸款人為違約貸款人期間所累算或支付的費用或付款作出追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第五條
定期貸款的條件

第5.01節規定了生效和為中期貸款提供資金的先決條件。本協議和貸款人提供臨時定期貸款的義務應自營業日(“生效日期”)起生效，屆時下列每個先決條件均應以代理人滿意的方式得到滿足(除非附表7.01(R)另有規定)：

(一)停止交納費用等。借款人應在生效日期或之前支付根據第2.07節和第12.04節到期和應付的所有費用、成本、費用和税款。

(B)沒有任何陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實無誤：(I)第六條以及在生效日期或之前根據本條款或該條款交付給任何擔保方的貸款文件、證書或其他書面材料中所載的陳述和擔保，在生效日期當日和截至生效日期均真實無誤；除非任何該等陳述或保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該日期均屬真實和正確)，及(Ii)不會發生任何違約或違約事件，或違約或違約事件將不會因本協議或其他貸款文件根據其或其各自的條款生效而產生。

(三)維護合法性。在生效日發放(或被視為發放)臨時定期貸款，不得違反適用於任何擔保當事人的任何法律、規則或條例。

(D)確保文件的有效交付。抵押品代理人應在生效日期或之前收到下列內容，每份形式和實質內容均令抵押品代理人滿意，除非另有説明，否則應註明生效日期，並在適用的情況下由當事人正式籤立：

(I)簽署《安全協定》；

(2)提交令抵押品代理人滿意的證據，證明UCC-1表格中的適當融資説明已經或將與臨時貸款的資金同時提交，地點為抵押品代理人可能需要的或抵押品代理人認為為完善《擔保協議》所設定的擔保權益而需要的一處或多處；

(Iii)根據針對任何貸款方或其財產提交的任何有效UCC融資報表、税收留置權或判決留置權的搜索結果，(X)結果不應顯示任何此類留置權(抵押品代理人可接受的許可留置權除外)，或(Y)應附有令抵押品代理人合理滿意的證據，證明所有此類融資報表和其他文件(或類似文件)中表明的留置權已經解除或將在與本合同項下貸款資金同時的生效日期解除；

(四)頒發完善證書；

(V)提供令抵押品代理人滿意的證據，證明根據《墨西哥擔保協議》設定的擔保權益已經完善，並可根據其條款，通過《墨西哥擔保協議》在移民局或合夥人或股東登記處的適當記錄，以及(Y)向抵押品代理人交付股份所有權(如適用)和(Z)其祕書證書，對第三方強制執行；

(六)改革開放。[保留區];

(Vii)簽署公司間從屬協議；

(Viii)提交每一貸款方的授權官員的證書，證明(A)該貸款方的管理文件的副本及其所有修訂(包括但不限於，每一貸款方的章程、成立證書、有限合夥企業證書或其他公開提交的組織文件(或適用的同等文件)的真實完整副本)，該文件應在不遲於生效日期前30天由該貸款方管轄組織的適當官員在最近日期認證，該文件應列明本文所述的該借款方的全名和該借款方的組織編號，如果在該司法管轄區內發出了組織編號)，(B)關於該借款方授權(1)本協議項下的借款以及該借款方是或將是其中一方的貸款文件所擬進行的交易的決議或書面同意書的副本，以及(2)該借款方籤立、交付和履行該借款方是或將是其中一方的每份貸款文件，以及籤立和交付與本協議和相關文件相關的其他文件，(C)獲授權簽署每份貸款文件(就借款人而言，包括但不限於借款通知、SOFR通知、本協議下的所有其他通知和其他貸款文件)的借款方代表的姓名和真實簽名，以及該貸款方將在本協議及相關事宜上籤立和交付的其他文件，連同該等獲授權人員及(D)第5.01(B)、5.01(C)、5.01(E)條所列事項的現職證據，5.01(F)、5.01(H)和5.01(I)；

(Ix)出具借款人的授權官員的證書，證明(A)在生效日期生效的重要合同的附件副本是真實、完整和正確的副本，以及(B)該等協議仍然完全有效，並且除附表6.01(W)所述外，沒有任何貸款方違反或違約其在該等協議下的任何義務；

(X)提供組織管轄區的適當官員(S)的證書，除非不能合理地預期不具備這種資格會產生實質性的不利影響，否則每一貸款方的外國資格的每個管轄區，截至生效日期前30天，證明該借款方在該管轄區內的生存狀況良好，並繳納税款(附表6.01(J)所列者除外)；和

(Xii)提供第7.01節所要求的保險範圍和每個擔保協議的條款的證據，以及抵押品代理人可能合理要求的與貸款各方的業務和運營有關的其他保險範圍的證據，以及抵押品代理人可能要求的期間內就此支付的所有到期保費的證據。

(E)造成實質性不利影響。抵押品代理應在其唯一判斷中確定，自2022年12月31日以來，除與破產法第11章案件有關或控股自2022年12月31日至請願日之前提交給美國證券交易委員會的任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K中披露的事件或發展外，不應發生任何可合理預期會產生實質性不利影響的事件或發展。

(F)完成所有審批。任何政府當局或其他人士在生效日期發放中期貸款，或處理貸款當事人的業務，或完成任何基礎交易(為免生疑問，最後命令除外)所需的所有同意、授權和批准，以及向任何政府當局或其他人士提出的所有其他行動，均應已取得，並應具有完全效力和作用。

(G)提起訴訟；收到文件。與中期貸款、本協議和其他貸款文件所設想的其他交易相關的所有程序，以及本協議和其他貸款文件附帶的所有文件，應令抵押品代理人及其律師滿意，抵押品代理人和該律師應已收到抵押品代理人或該律師合理要求的所有信息以及該等文件的對應原件或經認證的或其他副本。

(H)保護安全權益。貸款文件應為擔保當事人的利益，在其擔保的抵押品上為抵押品代理人設定合法、有效和可強制執行的優先擔保權益(僅限於允許的留置權)。

(一)提起民事訴訟。除第11章案件和附表6.01(J)所列事項外，不得有任何與定期貸款有關的索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序(包括但不限於股東或派生訴訟)在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，或抵押品代理人認為合理地可能被不利裁決，並且如果被不利裁決，將合理地預期會產生重大不利影響。

(J)發出借款通知。行政代理人應已收到根據本條例第2.02節規定的借款通知。

(K)評估《愛國者法案》的遵守情況。行政代理人應在生效日期前至少兩(2)個工作日收到已正式簽署的控股公司和借款人的IRS表格W-9(或其他適用的税務表格)，以及監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息，行政代理人應至少在生效日期前三(3)個工作日合理地以書面形式提出要求。

(L)關閉CRO；銀行賬户。CRO已被任命為借款人和其他貸款方的正式任命的首席重組官。境內貸款當事人擁有的所有存款和證券賬户應已更新，以提供CRO的簽署權限。

(M)根據破產法第11章的規定處理事項。下列事件或條件應已發生或已完成，以令代理人和所要求的貸款人滿意：

*行政代理和貸款人應已收到自請願日開始的13週期間的初步13周現金流量預測(該初始預測作為附件G-1)和自請願日開始的兩週期間的預計每日現金流量時間表(該初始時間表作為附件G-2)，並且該預測和時間表的形式和實質應完全令代理人和所要求的貸款人滿意；

(Ii)破產法第11章的案件應已開始審理，與所要求的“首日命令”有關的所有訴狀的形式和實質應合理地令所要求的貸款人滿意；

(Iii)在請願日之前，貸款當事人應已提交動議，要求批准(X)關於出售(“出售”)貸款當事人全部或實質所有資產的投標程序(“投標程序動議”)，及(Y)根據《資產購買協議》(“出售動議”)出售貸款當事人的資產和股權，所有上述動議及所尋求的相關救濟，在形式和實質上均須完全令所需貸款人滿意；

(Iv)公佈破產法院在呈請日期或生效日期當日或前後所錄入的所有“首日命令”(如破產法院尚未作出任何該等命令，則為提交破產法院批准的該等命令的格式)，有關(X)(I)貸款當事人的現金管理系統及安排(該命令為“現金管理命令”)，(Ii)代理人、貸款人、呈請前1L代理人及呈請前1L貸款人的任何權利或補救辦法，(Iii)本協議及呈請前1L信貸協議，(Iv)抵押品、對抵押品的任何留置權或任何DIP優先債權，(V)現金抵押品的使用，(Vi)足夠的保護或與請願前義務有關的其他方面，或(Vii)就投標程序動議和出售動議尋求的濟助，在每一種情況下，其形式和實質均須令代理人及所需貸款人以其唯一及絕對酌情決定權滿意；及(Y)所有其他事項，在每一情況下，其形式及實質均須合理地令代理人及所需貸款人滿意；

(V)規定在生效日期或前後發放的臨時定期貸款的金額不得超過臨時命令授權的金額；

(六)認為破產法院已進入臨時命令，臨時命令具有十足效力，不得被撤銷、修改、修改、擱置或騰空；

(Vii)根據《破產法》第七章，任何貸款當事人的破產法第11章的案件不得被駁回或轉換為案件；

(Viii)執行破產法院就貸款當事人的賣方、託運人或其他貿易對手方的任何付款而作出的所有命令，以及所有提交併提交破產法院的與此有關的動議和其他文件，其形式和實質均須令所需的貸款人合理地滿意；及

(Ix)在破產法第7章或第11章下的任何受託人或具有超出破產法第1106(A)(3)和(4)節所述權力的審查員不得在任何第11章案件中被任命，且任何貸款方不得申請、同意或默許任何此類任命。

第5.02節規定了最終定期貸款的先決條件。貸款人有義務在生效日期後發放本合同項下的最終定期貸款，但必須滿足下列先決條件：

(一)停止交納費用等。借款人應已根據本協議和其他貸款文件，包括但不限於本協議第2.07節和第12.04節，支付借款人當時應支付的所有費用、成本、費用和物料税。

(B)沒有任何陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實、正確，借款人向行政代理提交關於最終期限貸款的借款通知，以及借款人接受此類期限貸款的收益，均應被視為各貸款方在該期限貸款日期的陳述和保證：(I)在該期限貸款之日或之前，根據本條款第六條和其他各項貸款文件、證書或其他書面材料交付給任何有擔保的一方的陳述和擔保，在該日期當日或之前均真實無誤，除非任何該等陳述或保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期是真實和正確的)，(Ii)在

為使該定期貸款的發放及所得款項的運用生效，在該日期及(Iii)本第5.02節所述的條件已於該要求提出之日起，並無違約或違約事件發生，且該違約或違約事件並未因作出該定期貸款而繼續發生或將會導致違約或違約事件發生。

(三)維護合法性。此類定期貸款的發放不得違反適用於任何擔保方的任何法律、規則或條例。

(D)發佈更多通知。行政代理人應已收到根據本條例第2.02節規定的借款通知。

(E)提起訴訟；收到文件。與該定期貸款和本協議及其他貸款文件所預期的其他交易相關的所有程序，以及本協議和其他貸款文件所附帶的所有文件，應令代理人及其律師滿意，並且代理人和該律師應已收到代理人合理要求的其他協議、文書、批准、意見和其他文件，每份協議、文書、批准書、意見和其他文件的形式和實質均令代理人滿意。

(F)完成最後訂單的錄入。在破產法院輸入臨時命令的23天內(取決於破產法院的可用性)，破產法院應已輸入最終命令，行政代理和貸款人應已收到最終命令的真實而完整的副本，該命令應完全有效，不得被撤銷、修改、修訂、擱置或騰空。

(G)確保遵守命令。貸款各方應在所有重要方面遵守破產法院的DIP命令。

(H)確保遵守《資產購買協議》。貸款各方應在所有實質性方面遵守《資產購買協議》。

(I)提交投標程序令。在呈請之日起26天內(取決於破產法院的可用性)，破產法院應發佈一項批准投標程序動議的命令，該命令的形式和實質應為所需貸款人自行決定可接受的(“投標程序命令”)。

第5.03節規定了從資金賬户提款的先決條件。借款人可要求提取存放在資金賬户中的任何金額，但須以行政代理全權酌情認為滿意的方式滿足下列每個先決條件：

(一)停止交納費用等。借款人應已根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於本協議第2.07節和第12.04節)支付(或將用提款所得支付)借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有費用、成本、費用和物料税。

(B)沒有任何陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實、正確，借款人向行政代理提交每次從資金賬户提款的請求，以及借款人對提款收益的接受，均應被視為各貸款方在提款之日所作的陳述和保證：(I)在提款之日或之前，根據本條款或本條款交付給任何擔保方的其他貸款文件、證書或其他書面材料中所載的陳述和保證，在提款之日或之前均真實無誤；除非任何該等陳述或保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證於該較早日期及截至該較早日期為真實及正確)，(Ii)在實施提取及運用其收益之時及之後，並未發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件並未因該日期提取或運用該等收益而持續或將會發生，及(Iii)截至該請求日期，第5.03節所述條件已獲滿足。

(C)提出書面請求。抵押品代理人應已收到CRO簽署的書面提款請求(可以通過電子郵件)，其中包括(I)關於提款收益預期用途的合理詳細信息(其用途應與當時有效的13周現金流量預測基本一致)，(Ii)請求提款的金額，以及(Iii)

請求撤回的日期(不得早於請求日期後的兩(2)個工作日(或行政代理可能願意不時適應的較短期限))。

(D)設定最高現金限額。在實施任何此類提款後，按形式計算，貸款方資產負債表上的現金(為免生疑問，不包括資金賬户中的任何剩餘資金)不得超過300萬美元。

(E)管理個現金賬户。貸款方擁有的任何賬户，提取收益應電匯到該賬户，並應已更新，以便為CRO提供簽署授權。

(F)執行破產法院的印花税命令。破產法院的暫扣令應完全有效，不得被撤銷、修改、修訂、擱置或騰空。

(G)確保遵守命令。貸款各方應在所有重要方面遵守破產法院的DIP命令。

儘管本協議或其他貸款文件有任何相反的規定，在違約事件發生後的任何時間，抵押品代理可以並應在通知所需的貸款人後，根據第4.03(B)節的規定，立即提取資金賬户中的所有存款金額，並迅速用於償還等額的定期貸款。

第六條
申述及保證

第6.01節規定了不同的陳述和保證。各借款方特此向擔保方作出如下聲明和擔保：

(一)組織嚴密、信譽良好等。每一借款方(I)是正式組織或註冊成立的公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其組織或公司的州或司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(Ii)擁有一切必要的權力和權限，以開展目前進行的和目前預期的業務，並在借款人的情況下，進行本協議項下的借款，並籤立和交付其作為一方的每份貸款文件，並完成由此設想的交易。及(Iii)在其所擁有或租賃的物業的性質，或因其業務的交易而需要具備該項資格的每一司法管轄區內，均具備妥為經營業務的資格及良好的信譽，但如(僅就本款(Iii)款而言)不能合理地預期不具備上述資格及信譽良好會有重大的不利影響，則屬例外。

(二)電子郵件授權等。根據臨時命令的規定，每一貸款方籤立、交付和履行其是或將成為一方的每份貸款文件，(I)已通過所有必要的行動得到正式授權，(Ii)不會也不會違反(A)其任何管轄文件，(B)任何適用的法律要求或(C)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其財產的任何合同義務，(Iii)不會也不會導致或要求在其任何財產上或就其任何財產設立任何留置權(依據任何貸款文件除外)，以及(Iv)不會也不會導致適用於其運營或其任何財產的任何許可證、許可證、授權或批准的任何違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續期。

(C)獲得更多政府批准。除輸入臨時命令外，除(X)在生效日或之前已經提供或獲得的貸款文件，或(Y)將在生效日提交或記錄的抵押品的備案和記錄外，任何政府主管部門不需要任何政府當局就其是或將成為當事方的任何貸款文件的適當籤立、交付和履行採取授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其備案。

(D)提高貸款文件的可執行性。在臨時命令生效時，本協議和任何貸款方是或將成為其中一方的其他貸款文件，在根據本協議交付時，都是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行。

(E)提高資本充足率。Holdings及其各附屬公司的法定股權，以及Holdings及其各附屬公司的已發行及未償還股權載於附表6.01(E)。Holdings及其各附屬公司的所有已發行及流通股已有效發行，並已繳足股款及無須評估，其持有人無權享有任何優先購買權、優先認購權或其他類似權利。該等附屬公司的所有股權均由Holdings擁有，且無任何留置權(準許的指定留置權除外)。除附表6.01(E)所述外，Holdings或其任何附屬公司並無未償還債務或股本證券，亦無Holdings或其任何附屬公司可轉換或可交換之未償還債務或未償還債務，或向Holdings或其任何附屬公司購買或收購之認股權證、期權或其他權利，或Holdings或其任何附屬公司直接或間接發行任何股權股份之其他責任。

(F)提起訴訟。除附表6.01(F)所述和第11章的情況外，在任何法院或其他政府當局或任何仲裁員面前，不存在(I)如果相反裁定，可合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)與本協議或任何其他貸款文件或因此而擬進行的任何交易有關的待決或(據任何貸款方所知，影響任何貸款方或其任何財產的威脅的訴訟、訴訟或程序)。

(G)編制財務報表。

(I)根據已送交各代理人及各貸款人的財務報表副本，公平地列報Holdings及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及Holdings及其附屬公司截至該等日期止財政期間的綜合經營業績，並全部按照公認會計原則作出規定。控股及其附屬公司的所有直接或或有重大負債及其他負債(包括但不限於負債、税項負債、長期租賃及其他不尋常的遠期或長期承擔)均列於財務報表內。自2022年12月31日以來，除與破產保護案件有關或在2022年12月31日至請願日之前在Holdings提交給美國證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格或8-K表格中披露的情況外，尚未發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或發展。

(Ii)香港控股迄今已向各代理人及每間貸款人提供(A)截至2023財年每個財政月的控股及其附屬公司的預計每月財務資料，及(B)2023財政年度的預計年度財務資料，該等預計財務報表須根據第7.01(A)(Vii)節不時更新。

(H)確保合規等。任何貸款方或其任何子公司均不違反(I)其任何管轄文件、(Ii)法律的任何要求或(Iii)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其或其任何財產的任何合同義務(包括但不限於任何重大合同)的任何實質性條款，且未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(I)建立ERISA。除附表6.01(I)所列外，(I)每個貸款方和每個員工計劃和養老金計劃在所有重要方面都符合法律的所有要求，包括ERISA、《國税法》和經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》，(Ii)任何員工計劃、養老金計劃或多僱主計劃沒有發生也不可能發生ERISA事件，(Iii)與PBGC簽訂的每一份協議的副本，與任何員工計劃或養老金計劃有關的美國勞工部或國税局已提交給代理商，並且(Iv)根據國税法第401(A)節的規定，每個員工計劃和養老金計劃都被國税局確定為符合國税法第401(A)節的資格，並且與此相關的信託基金根據國税法第501(A)節免除聯邦所得税。除支付保費外，沒有任何貸款方或其任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何未償還的重大債務，也沒有任何

到期且就養卹金計劃而言未支付的債務。對於(A)任何員工計劃、養老金計劃或其各自的資產、(B)任何員工計劃或養老金計劃的任何受託責任、或(C)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的任何員工計劃或養老金計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的重大索賠、訴訟、法律程序或訴訟(正常過程中的福利索賠除外)。除《國税法》第4980B條另有規定外，任何貸款方均不得維持僱員福利計劃(如《僱員福利及保險法》第3(1)節所述)，為任何貸款方的任何退休或前僱員提供健康福利(通過購買保險或其他方式)，或有任何義務在僱員終止僱用後為任何現有僱員提供任何此類福利。

(J)徵收税金等。(I)任何貸款方必須提交的所有美國聯邦和其他重要納税申報單和其他報告已及時提交，以及(Ii)對任何貸款方或任何貸款方的任何財產徵收的、在本協議日期或之前到期並應支付的所有税款都已支付，但(A)在任何一次未繳的税款和其他未繳税款總額不超過附表6.01(J)所述的每一家控股公司及其子公司的金額，及(B)經正當法律程序真誠抗辯的税項，該等程序暫緩徵收任何因未支付該等税款而產生的留置權，並已就該等税款預留足夠準備金以根據公認會計原則在財務報表上支付。

(K)根據規則T、U和X，任何貸款方都不會或不會從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務(T、U或X規則所指的)，任何定期貸款所得款項不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或用於違反或不符合T、U和X規則的任何目的。

(L)談到商業的性質。任何貸款方不得從事本合同附表6.01(L)所列業務以外的任何業務。

(M)簽署不利協議等。任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何合同義務的一方，或不受任何管轄文件或法院或其他政府當局的任何判決、命令、法規、裁決或其他要求的任何限制或限制，而這些(個別或全部)具有或在未來可合理地預期(單獨或總體)具有重大不利影響。

(N)申請進口許可證等。每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每一項業務和設施所需的所有許可證、許可證、授權、批准、權利和認證，包括環境許可證，除非不具備或不符合這些規定不能合理地預期會產生重大不利影響。不存在任何條件或發生任何事件，其本身或隨通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致任何該等許可證、許可證、授權、批准、權利或認證，包括任何該等環境許可證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，且不能聲稱上述任何條款不完全有效。

(O)發展香港地產。每一貸款方對與其業務有關的所有財產和資產擁有良好和可出售的所有權、有效的租賃權益或有效的使用許可證，不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。除正常損耗外，所有這些財產和資產都處於良好的運行狀態和狀況。

(P)員工和勞工事務。除附表6.01(P)所列外，(I)每一貸款方及其子公司在僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時以及職業安全和健康的所有實質性方面都遵守法律的所有要求，(Ii)任何貸款方或任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為子公司任何貸款方的員工代表，(Iii)沒有任何不公平勞動行為投訴待決，或者據任何貸款方所知，在任何政府當局面前對任何貸款方或任何子公司發出威脅，並且沒有因任何集體談判協議或根據任何集體談判協議而對任何貸款方或任何子公司提出申訴或仲裁程序待決或威脅；(Iv)沒有發生過罷工、停工、減速、停工或其他勞資糾紛

(V)據各借款方所知，沒有任何勞工組織或員工團體提出待決的認可或認證要求，也沒有任何陳述或認證程序或尋求向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提出陳述程序的請願書目前待決或威脅提起。任何貸款方或子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或任何類似的法律要求承擔任何責任或義務，而該責任或義務仍未支付或未得到滿足。任何貸款方或子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有實質性付款，均已作為債務支付或累算在該貸款方或子公司的賬簿上。

(Q)處理環境事務。除本合同附表6.01(Q)所列外，(I)任何貸款方或其任何子公司均未違反任何環境法，(Ii)每一貸款方及其每一子公司擁有並遵守其各自經營和業務的所有環境許可證，除非任何不具備或未遵守該許可證的行為不能合理地預期會對任何貸款方或任何擔保方造成任何不利後果(非實質性後果)；(Iii)在任何貸款方、其子公司或各自的利息繼承人目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業或在任何處置或處理設施接收任何貸款方、其子公司或任何各自的利息繼承人產生的危險材料的任何物業上、之內、之下或從其經營的任何物業中，沒有危險材料的釋放或威脅釋放，在上述任何情況下，合理地可以預期這將對任何借款方或任何擔保方造成任何不利後果(非實質性後果)；(Iv)任何貸款方、其附屬公司或任何個別權益的前身，並無任何未決或受威脅的環境索償或環境責任可合理預期會對任何貸款方或任何擔保方造成任何不利後果(非實質後果除外)；(V)任何貸款方或其任何附屬公司均無履行或對任何補救行動負責，而該補救行動可合理預期會對任何借款方或任何擔保方造成任何不利後果(非實質後果除外)；及(Vi)貸款方已向抵押品代理人及貸款人提供由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或控制的有關貸款方及其附屬公司經營及業務的所有重要環境報告、審計及調查的真實及完整副本。

(R)中國國際保險公司。每一貸款方維護第7.01(H)節要求的所有保險。附表6.01(R)列出了在生效日期由各貸款方或為貸款方的利益而維持的所有此類保險的清單。

(S)禁止使用所得資金。定期貸款所得款項將按照破產法院存款令和貸款文件的條款在所有實質性方面使用。具體而言：(1)彙總貸款應被視為在最後訂單輸入之日已根據《申請前1L信貸協議》以無現金、美元對美元的方式轉換定期貸款(定義見《申請前1L信貸協議》)；和(Ii)中期貸款和最終期限貸款最初應用於為資金賬户提供資金(減去根據第2.02(C)(Ii)節允許支付的任何金額)，此後(X)用於支付應向貸款人和代理人支付的金額以及貸款人和代理人發生的專業費用和開支(包括法律、財務顧問、評估和估值相關的費用和開支)，包括與準備、談判、文件編制和法院批准本協議擬進行的交易有關的費用；(Y)用於支付第11章案件的行政費用、從創業中受益的資金義務、和支付破產法院批准的債權或金額，以及(Z)用於貸款當事人的營運資金和一般公司用途，在每一種情況下，根據本條款(Ii)，須遵守當時有效的13周現金流量預測(受允許差異的限制)。任何定期貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不得用於違反董事會任何規定(包括T、U及X規定)的任何目的，或任何根據破產法院存託令不允許的目的。

(T)發佈13周現金流預測和預計現金流時間表。每份13周現金流量預測及預計每日現金流量表乃由財務顧問根據貸款當事人認為於作出時合理的假設及貸款方授權人員基於提供該13周現金流量預測或預計每日現金流量時間表時所得資料認為合理的資料，真誠地編制及批准。在按照本協議交付任何差異報告之時及之後，該差異報告在所有重要方面均公平地代表其所涵蓋的信息。據瞭解，

借款人，不存在任何事實(單獨或整體)會導致適用的13周現金流預測和預計每日現金流時間表發生任何重大變化。

(U)《破產法》第11章規定的事項。

(I)破產法院存款令有效：(I)使抵押債務為破產法院存款令中規定的地位和優先權，具有破產法院存款令中規定的地位和優先權，但受各方面的影響，以及(Ii)為擔保當事人的利益，為抵押品代理人在抵押品中設立合法、有效、具有約束力和可執行的完善的第一優先權擔保權益(根據破產法院存款令中規定的優先權)，而無需執行抵押、擔保協議、質押協議、融資聲明或其他協議或文件。

(Ii)破產法院暫扣令完全有效，並未以任何方式被騰出、推翻、終止、暫緩、修改或修訂。

(Iii)在最終到期日發生時(無論是否加速)，代理人應有權在符合本協議條款和破產法院DIP令適用條款的情況下，立即償付債務，並根據本協議和其他貸款文件的條款強制執行本協議和其他貸款文件規定的補救措施，在每種情況下，無需向破產法院提出進一步申請或作出命令。

(Iv)如果破產法院存款令在任何方面是待決上訴的標的，則任何破產法院存款令、信貸延期或任何貸款方履行本協議或任何其他貸款文件下的任何義務的情況，均不應成為上訴期間當前有效的暫緩執行的標的。貸款當事人、代理人和貸款人應有權真誠地依賴破產法院的DIP命令，儘管有任何利害關係方對其提出反對或上訴。貸款當事人、代理人和貸款人應被允許並被要求履行各自的義務，遵守貸款文件，儘管有任何此類反對或上訴，除非破產法院的DIP命令已被有管轄權的法院擱置。

(V)在破產法第7章或第11章下的任何受託人或具有超出破產法第1106(A)(3)和(4)節所述權力的審查員不得在任何第11章案件中被委任，且任何貸款方不得申請、同意或默許任何此類任命。在破產法第11章的任何案例中，都沒有命令將任何破產法第11章的案件轉換為破產法第7章下的案件，或駁回任何第11章的案件。

(五)保護知識產權。除附表6.01(U)所列外，每一貸款方擁有或許可或以其他方式有權使用其業務運營所必需的所有知識產權，而不侵犯或與任何其他人的權利發生衝突，除非此類侵權和衝突，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。附表6.01(U)列出的是截至生效日期的完整和準確的清單，其中包括：(I)每一借款方擁有的每一項註冊知識產權；(Ii)每一借款方擁有的且不是註冊知識產權的每一原作者的實物作品；以及(Iii)每一借款方所受約束的每一知識產權合同。任何貸款方正在使用或正在考慮使用的任何商標或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯或與任何其他人擁有的任何權利相沖突，也不存在關於上述任何內容的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。據每一貸款方所知，與知識產權有關的任何專利、發明、裝置、應用、原則或任何法規、法律、規則、條例、標準或法規都沒有待決或提議。

(W)簽署更多材料合同。附表6.01(W)列出的是各借款方所有重要合同的生效日期的完整、準確的清單，其中顯示了當事人及其標的及其修改和修改。每份此類重大合同(I)完全有效，並根據其條款對作為借款方的每一方及所有其他借款方具有約束力和可強制執行，(Ii)未經其他任何修改或修改，及(Iii)除附表6.01(W)所述外，不會因任何借款方或據借款方所知的任何其他借款方的行為而違約。

(十)《投資公司法》。任何貸款方均不是(I)“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”或“發起人”，或“投資公司”的“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義，或(Ii)受法律要求的任何規定的約束，該要求在任何方面限制其產生債務的能力，或可能導致全部或部分債務無法執行。

(Y)為客户和供應商提供服務。(I)任何貸款方與任何主要客户或其任何集團之間的業務關係並無實際或威脅終止、取消或限制，或(I)任何貸款方與任何主要客户或其任何集團之間的業務關係並無實際或威脅終止、取消或限制，或(Ii)任何貸款方與任何材料供應商或其任何集團之間的業務關係並無實際或威脅終止、取消或限制，亦不存在任何可合理預期會導致或導致任何該等終止、取消、限制、修改或變更的事實或情況的現狀。

(Z)將擔保權益置於抵押品中。《破產法院存款令》的規定對所有抵押品設立了合法有效的留置權，以抵押品代理人為受益人，為其利益和其他有擔保的當事人的利益。抵押品文件進一步證明，為了抵押品代理人的利益和其他擔保當事人的利益，所有抵押品上的合法有效留置權以抵押品代理人為受益人。此類留置權，在(I)破產法院輸入臨時命令，(Ii)以適當形式提交融資聲明，將抵押品描述為“所有資產”，或使用類似進口的語言或以其他方式在擔保協議規定的辦事處對抵押品進行合理描述時，對於可通過在該辦公室提交融資聲明而完善的抵押品，以及(Iii)本協議和抵押品文件(在每種情況下)預期的任何其他申請，構成此類留置權完善的進一步證據，並構成對擔保債務的抵押品的持續留置權，可對適用的貸款方和所有第三方強制執行。並優先於抵押品上的所有其他留置權(允許留置權除外)，只要根據破產法院DIP令，任何此類留置權都將優先於抵押品代理人。

(Aa)制定新的制裁措施；反腐敗和反洗錢法。任何貸款方、其任何子公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員、股東或所有者，或其各自的代理人或關聯公司，(I)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)在受制裁的國家擁有資產，(Iii)與任何受制裁的人開展任何業務，或為任何受制裁的人的利益開展任何業務，(Iv)直接或間接從對受制裁的人的投資或與其進行的交易中獲得收入，(V)是美國愛國者法案所指的“外國殼牌銀行”，即：在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管和監督水平的銀行沒有關聯的外國銀行，或(Vi)是居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或第312條指定的司法管轄區內或根據該司法管轄區的法律組織的人，該司法管轄區因洗錢問題而需要採取特別措施。每一貸款方及其子公司均已實施並有效維護旨在確保每一貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守所有反腐敗法和反洗錢法的政策和程序。每個貸款方和每個子公司都遵守所有制裁、反洗錢法律和反腐敗法律。每一貸款方及其代表任何貸款方行事的每一關聯公司、高級職員、僱員或董事均遵守(且不會採取任何行動導致任何此等人士不符合)：(A)遵守OFAC的所有適用規則和規定；(B)遵守所有適用的美利堅合眾國、英國、聯合國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞和其他所有國際上受尊重的國家自主制裁、禁運和貿易限制；以及(C)遵守美國愛國者法案的所有適用條款。此外，任何貸款方或任何附屬公司不得與任何人或在受OFAC、英國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞或聯合國實施的任何制裁的任何國家或地區從事任何類型的活動或業務。

(Bb)支持反賄賂和腐敗。

(I)任何借款方或其任何附屬公司，或據任何借款方所知，任何董事、高級職員、僱員或代表任何借款方行事的任何其他人，從未直接或間接向任何人或為任何人的利益而提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢或其他有價值的東西，包括但不限於

僱員、官員或代表任何政府當局行事的其他人，或以其他方式從事任何可能違反任何反腐敗法的活動。

(Ii)不向任何借款方或其任何子公司提供資金，據任何借款方所知，任何董事、高級管理人員、員工或代表任何借款方行事的任何其他人都沒有從事任何違反反腐敗法律的活動。

(Iii)據每一貸款方所知及所信，任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其任何附屬公司或其任何董事、高級職員、僱員或代表其行事的其他人士，並無任何與潛在違反任何反貪污法、反洗錢法或制裁有關的待決或威脅的行動、訴訟、程序或調查。

(Iv)保證貸款當事人不會直接或間接使用、出借或貢獻墊款收益用於任何違反反賄賂和腐敗法的目的。

(抄送)支持全面披露。

(I)每一貸款方是否已向代理人披露其受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，即可合理預期個別或總體可能導致重大不利影響的所有其他事項。任何貸款方或其代表向代理人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和借款人行業的一般信息除外)或在本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。

(Ii)根據貸款當事人在編制該等預測時認為合理的假設、估計、方法和測試，以及貸款當事人根據向貸款人提供該等預測時可獲得的資料而認為準確的資料，在合理的基礎上和真誠地編制該等預測，而Holdings並不知悉任何事實或資料會導致其相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的；有一項諒解是，(A)預測本身受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是貸款方無法控制的；(B)實際結果可能與預測大不相同，這種差異可能是實質性的；(C)預測並不是業績的保證。

第七條
貸款當事人的契諾和其他抵押品事項

第7.01節規定了平權契約。只要任何定期貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何定期貸款承諾，除非所需貸款人另有書面同意，否則每一貸款方將：

(A)完善報告要求。向每個代理人和每個貸款人提供(在下面第(Xx)條的情況下，也向FTI提供)：

(I)一旦可用，無論如何應在控股及其子公司自截至2023年8月31日的財政月開始的每個財政月結束後三十(30)天內公佈，(X)內部編制的綜合資產負債表、營業報表和留存收益表以及截至該財政月末的現金流量表，以及從上一財政年度結束開始至該財政月結束的期間，以比較形式列出上一財政年度財務報表(A)所列相應日期或期間的數字

及(B)經控股授權人員核證為在所有重要方面公平地反映控股及其附屬公司於該財政月結束時的財務狀況及該財政月及該年度至今期間的經營業績、留存收益及現金流量的預測，而該等預測須按照與向代理人及貸款人提交的最新經審計財務報表一致的方式應用的公認會計原則而作出，但須無腳註及正常的年終調整。(Y)該財政月內與前25名客户有關的關鍵業績指標報告、控股公司合理確定的控股公司及其子公司業務的員工人數和應支付費用的使用率，以及行政代理可能合理要求的任何額外財務信息，以及(Z)合規證書；

(二)完成以下工作：

(A)在可獲得的情況下，在控股及其附屬公司以截至2023年9月30日的財政季度開始的每個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快公佈控股及其附屬公司在該季度末的綜合資產負債表、營業報表和留存收益表以及現金流量表，以及從上一財政年度末開始至該季度末止的期間，以比較形式列出上一財政年度財務報表中所載相應日期或期間的數字，一切均屬合理細節，並經控股公司授權人員核證，在各重要方面公平地反映了控股公司及其附屬公司於該季度末的財務狀況，以及該季度及年初至今期間控股公司及其附屬公司的經營業績及現金流量，其適用方式與向代理人及貸款人提交的最近經審計的控股公司及其附屬公司財務報表一致，但須無腳註及正常的年終調整。

(B)在上文第(Ii)(A)款所述財務信息交付後不遲於兩(2)個工作日內，將第(Ii)(A)款所述財務信息與預測中的財務信息進行比較，並在該會計季度內提交關於前25名客户的關鍵業績指標報告、控股公司合理確定的控股及其子公司業務的員工人數和應支付的使用率，以及行政代理可能合理要求的任何額外財務信息；

(三)完成以下任務

(A)一旦可用，無論如何要在每個會計年度結束後九十(90)天內公佈控股及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表、營業和留存收益表以及現金流量表，在每種情況下以比較形式列出上一會計年度財務報表中列出的相應日期或期間的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認的審計準則編制，並附有根據普遍接受的審計準則編制的報告和意見。“四大”事務所或另一家由控股公司挑選並令代理人滿意的公認獨立註冊會計師(該報告和意見不得包括對控股公司或其任何子公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示極大懷疑的任何資格、例外或解釋性段落，或關於此類審計範圍的任何資格或例外)，以及

(B)在不遲於以上第(III)(A)款所述財務信息交付後兩(2)個工作日內，將第(III)(A)款所述財務信息與預測中的財務信息進行比較；

(Iv)在不遲於本第7.01(A)條第(Ii)和(Iii)款要求的控股及其子公司的財務報表交付後兩(2)個工作日內提交合規性證書：

(A)説明借款人的一名授權人員已經審查了本協議和其他貸款文件的規定，並在其監督下對控股公司及其子公司在該等財務報表所涉期間的條件和運營進行了審查，以確定控股公司及其附屬公司在本協議和因此需要遵守本協議和該等貸款文件的時候是否遵守了本協議和該等貸款文件的所有規定，並且該審查沒有披露，該授權官員也不知道在該期間發生或繼續發生違約或違約事件，或，如果違約或違約事件已經發生並持續或正在繼續，描述其性質和存在期限，以及控股及其子公司建議採取或已經採取的行動，

(B)     [保留區]，以及

(C)就本第7.01(A)節(X)(Iii)款所要求的控股及其子公司的財務報表的交付而言，附上確認在生效日期或根據本協議交付的最近一次更新的完美證書的日期交付的每個完美證書中所包含的信息沒有任何變化的確認，和/或附上標識其中所包含的信息的任何此類變化的更新的完美證書，和/或(Y)本第7.01(A)條第(Ii)款，附上任何貸款方或其任何子公司截至其日期所維持的所有物質保險範圍的摘要，以及該保險符合第7.01(H)節、每項擔保協議和每項抵押(或説明根據本條款(C)(Y)提供的最新信息沒有變化)規定的要求的證據，以及行政代理可能合理要求的其他相關文件和信息；

(V)一旦可用，無論如何應在控股及其附屬公司自截至2023年8月31日的財政月開始的每個財政月結束後10天內，提交令代理人滿意並經借款人的授權人員核證為準確和完整的格式和細節報告(但須經最終資產負債表調整)(A)列出貸款各方截至該日的所有賬户，其中應包括每個此類賬户的數額和年齡，分別列出已超過30、60、90和120天的賬户以及對所有留置權的描述，與此有關的抵銷、抗辯和反索賠，以及該時間表與根據第(V)(A)款提交給代理人的上一個會計月的時間表的對賬，每個賬户債務人的姓名和郵寄地址，以及任何代理人可能要求的其他信息；(B)列出貸款方截至每個該日的所有庫存，並按類型和金額、成本和當前市場價值(按地點)、採購日期、倉庫和生產設施位置以及任何代理商可能要求的其他信息列出細目；(C)列出貸款方每個存款賬户中截至該財政月最後一天的現金餘額；

(Vi)在從任何政府當局收到與控股或其任何子公司超過100,000美元(或以其他貨幣或其等值計算)的未繳税款或任何其他税收負債有關的任何文件、通知、信件或其他任何類型的通信後，立即予以報告；

(Vii)一旦可用，無論如何不遲於每個財政年度結束前60天，儘快提供一份控股授權官員的證書，(A)附上控股及其子公司的預測，補充和取代先前根據本協議要求交付的預測，該預測按月編制，形式和實質上令代理人滿意，用於控股及其子公司的下一個財政年度，以及(B)證明第6.01(BB)(Ii)節所述的陳述和保證關於預測的真實性和正確性；

(Viii)在向任何政府當局提交與任何税務事項或任何貸款方的調查有關的所有文件和信息後，除(A)該政府當局的例行詢問和(B)在正常業務過程中進行的詢問和提交外，立即提交給該政府當局；

(Ix)在任何情況下，在違約或違約事件發生後三(3)個工作日內，以及在任何情況下，在違約或違約事件發生後三(3)個工作日內，以及在任何情況下，借款人的授權人員的書面聲明，列出該違約或違約事件或具有實質性不利影響的其他事件或發展的細節，以及受影響的貸款方建議就此採取的行動；

(X)在任何情況下，儘快提交：(A)在貸款方知道任何ERISA事件發生(或未來發生)後五(5)個工作日內，此類ERISA事件的通知(合理詳細)，以及(B)在向美國國税局提交後10個工作日內，與任何養老金計劃有關的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本，以及(C)在任何貸款方向員工發送工廠關閉或大規模裁員(定義見WARN)的通知後10個工作日內，該借款方發出的每份此類通知的複印件；

(Xi)在訴訟開始後，但在任何情況下，不得遲於向任何貸款方送達與其有關的法律程序文件後五(5)天，或在任何法院或其他政府當局或其他監管機構或任何仲裁員就每項訴訟、訴訟或法律程序發出通知後五(5)天，其中就所有該等訴訟、訴訟或法律程序所索賠的金額總計為500,000美元(或其等值的另一種或多於一種貨幣)或以上；

(Xii)儘快並無論如何在簽署、收到或交付後五(5)天內收到任何貸款方簽署或收到的與任何材料合同有關的任何材料通知的副本；

(Xiii)儘快並無論如何在籤立、收到或交付後五(5)天內提供任何貸款方籤立或收到的與出售或以其他方式處置任何貸款方的股權或任何貸款方的全部或基本上所有資產有關的任何重大通知的副本；

(Xiv)儘快並無論如何在向控股公司董事會交付後五(5)天內提交與董事會會議相關的所有報告或其他信息的副本(受律師-委託人或其他法律特權約束的任何此類報告或其他信息除外)；前提是，雙方同意所有此類報告和其他信息均受第12.20節的約束；

(Xv)在(A)發送或存檔後，任何貸款方向其債務持有人或其證券持有人發送的所有報表、報告和其他信息的副本，或在美國證券交易委員會或任何國家(國內或國外)證券交易所的檔案(包括但不限於與任何股票發行有關的任何報表、報告、備案文件、協議或其他信息)，以及(B)收到其任何債務持有人發出的任何重要通知的副本；

(Xvi)在收到任何財務報告(包括但不限於管理函件)後，立即提交其核數師向任何貸款方提交的與其賬簿的任何年度或中期審計有關的所有財務報告(包括但不限於管理信函)的副本；

(Xvii)應要求迅速提供任何貸款人憑其全權酌情決定權不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守第7.02(R)條；

(Xviii)在提交第7.01(A)節第(I)、(Ii)和(Iii)條規定的控股公司及其子公司的財務報表的同時，如果由於第7.02(Q)節允許的會計原則和政策與編制財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化，按照第7.01(A)條第(I)、(Ii)和(Iii)條提交的控股公司及其子公司的合併財務報表將不同於根據該等細分條款本應提交的合併財務報表

在會計原則和政策作出這種改變後，連同在這種改變後第一次交付這種財務報表，就所有這種以前的財務報表在形式和實質上令代理人滿意的一份或多份對賬單；

(Xix)在下午5點前完成(A)(I)。(紐約時間)每週的星期一(或，如果該星期一不是營業日，則為緊接的下一個營業日)，(I)由貸款當事人的財務顧問編制的控股公司及其子公司的13周現金流量預測(每一份，“13周現金流量預測”)，合理詳細地列出隨後13週期間貸款當事人現金的所有來源和用途，以及(Ii)貸款當事人截至緊接適用報告日期前一(1)個營業日的所有應付賬款餘額的清單，應包括每一種應付賬款的金額和期限以及每一賬户債權人的姓名和郵寄地址，在上述第(I)(I)和(Ii)款的每一種情況下，交付內容的形式和實質應令所要求的貸款人滿意；及(Ii)下午5時前(紐約市時間)每週的星期一(或者，如果這樣的星期一不是營業日，則是緊隨其後的營業日)，(I)由貸款當事人的財務顧問編制的控股公司及其子公司的預計每日現金流量表(每個，“預計每日現金流表”)，合理詳細地列出貸款方在接下來的兩週期間的所有現金來源和用途，以及(Ii)計算截至該星期一的控股公司及其子公司的合格現金，在上述第(Ii)(I)和(Ii)條的每一種情況下，應在形式和實質上令所要求的貸款人滿意；及(B)晚上7：00前(紐約市時間)在每個測試期結束後的第三(3)個營業日，從請願日之後的第三(3)周的最後一天結束的測試期開始，以及此後每週的報告(每個，“差異報告”)，與當時適用於該測試期的13周現金流量預測中列出的預計總現金收入和預計總現金支出相比，合理詳細地描述貸款各方在該測試期內的實際總現金收入和實際總現金支出(這種比較稱為“差異”)；

(Xx)儘快並無論如何在任何貸款方收到後一(1)天內提交財務顧問或投資銀行家準備的任何報告或其他工作成果的副本；

(Xxi)在收到或交付後，立即提供(A)向任何貸款方或其顧問提交的或由其提交的關於對貸款方的任何潛在融資或投資的所有重要通信和通知的副本，(B)對貸款方的任何此類融資或投資的所有建議的副本，以及(C)應請求迅速提供任何代理人可能不時合理要求的關於此類融資或投資的任何其他信息；以及

(Xxii)應要求及時提供任何代理人可能不時合理要求的關於任何借款方的狀況或運營、財務或其他方面的其他信息(包括但不限於任何環境、社會和公司治理信息)。

(B)提供額外的借款人、擔保人和抵押品擔保。原因：

(I)要求在生效日期不存在或在生效日期存在但在生效日期不是破產法第11章中的債務人和佔有債務人的任何貸款方的每一子公司，在其形成、收購或地位改變後的30天內，或在成為破產法第11章中的債務人和佔有債務人的兩(2)個工作日內(或破產法院批准該子公司在必要範圍內成為借款人或擔保人的較後日期)內，(A)合併協議，迅速地籤立並交付給抵押品代理人，根據該協議，該附屬公司應作為借款人或擔保人成為本協議的一方；(B)每份相關擔保協議的補充文件，以及(1)證明根據該擔保協議條款須質押的該附屬公司所擁有的任何人的所有股權的證書，(2)未註明日期的該等股權的股權書，經簽字保證籤立，以及(3)抵押品代理人可能合理要求的律師意見，(C)在本協議條款所要求的範圍內，在該附屬公司的不動產上設定的一項或多項抵押，優先留置權(就優先權而言，僅受允許留置權的限制)對這種不動產和其他不動產的優先權

抵押品代理人可能要求的每一項不動產的交付成果；(D)如果附屬公司是根據墨西哥合眾國的法律成立的，修訂相關的墨西哥擔保協議，根據該協議，子公司的股東或合夥人以適用的墨西哥擔保協議的相同條款質押其在該子公司的股份或股權；(E)如果子公司是根據墨西哥美利堅合眾國的法律設立的，則附加的墨西哥擔保協議，根據該協議，子公司以適用的墨西哥擔保協議的相同條款質押其資產；和(F)此類其他協議、文書、抵押品代理人合理要求的批准或其他文件，以創建、完善、確立任何此類擔保協議或抵押所涵蓋的任何留置權的第一優先權或以其他方式保護任何該等擔保協議或抵押，或以其他方式實現該附屬公司應受貸款文件中包含的所有條款、契諾和協議約束的意圖，以及該附屬公司的所有財產和資產應成為該等債務的抵押品；和

(Ii)要求任何該等附屬公司的股權的每名擁有人在任何情況下於該附屬公司成立或收購後30天內迅速籤立及交付質押修正案(定義見《擔保協議》)，連同(A)證明根據《擔保協議》的條款須質押的該附屬公司的所有股權的證書，(B)未註明日期的股權書或其他以空白籤立的股權的適當轉讓文書，(C)抵押品代理人可合理要求的大律師意見及(D)該等其他協議、文書、抵押品代理人要求的批准或其他文件。

(C)證明遵守法律；繳納税款。

(I)必須遵守，並促使其每一家子公司遵守法律、判決和裁決的所有要求(包括任何索賠的和解，如果違反，可能導致任何前述事項)；以及

(Ii)在拖欠款項前或在任何延長期屆滿前，償還並安排其每一附屬公司全額支付向任何貸款方或其任何附屬公司或任何貸款方或其任何附屬公司的任何財產徵收的所有税款，但(I)在任何一次的未繳税款總額不得超過$50,000或附表6.01(J)所列適用貸款方的其他款額，和(Ii)通過正當程序真誠提出爭議的税款，該程序暫停徵收因未支付税款而產生的任何留置權，並已根據公認會計準則為其支付預留了足夠的準備金。

(D)保護存在等。除為遵守資產購買協議的條款所需者外，維持及保存及安排其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易令該等資格成為必需的每一司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的地位，但(I)在不能合理預期未能符合該等資格的情況下，或(Ii)如附表7.01(D)所準許的，則屬例外。

(E)管理記錄和賬簿的保存。保存並促使其每個子公司保存充分的記錄和賬簿，並提供完整的分錄，以便根據公認會計準則編制財務報表。

(F)行使國際檢驗權。準許及安排其各附屬公司於任何時間及不時於正常營業時間內，並在向借款人發出合理通知後，由借款人支付費用，準許任何代理的代理人及代表檢查及複製其紀錄及賬簿、訪問及視察其物業、核實材料、租賃、票據、應收賬款、存款賬目及其他資產、進行審計、實物清點、估值、評估或審查，以及與其任何董事、高級管理人員、管理僱員、獨立會計師或其任何其他代表討論其事務、財務及賬目。為進一步説明上述規定，每一貸款方特此授權其獨立會計師和顧問，以及其每一方的獨立會計師和顧問

根據第7.01(F)節的規定，子公司有權(獨立或與該人的代表一起)與任何代理人的代理人和代表討論該人的事務、財務和帳目。

(G)加強物業維修等。維持和保存及安排其每間附屬公司維持和保存其對妥善經營業務所必需或有用的所有財產，使其運作狀況良好及狀況良好(正常損耗及意外事故除外)，並遵守及安排其每間附屬公司時刻遵守其作為承租人的所有租契的條文或佔用財產的所有租契的條文，以防止任何損失或沒收其或根據該等租契而被沒收的財產，但如(I)不如此維持和保存或不能合理地預期如此遵從會有重大不良影響，或(Ii)依據附表7.01(D)以其他方式準許，則屬例外。

(H)加強保險的維護。就抵押品及其其他財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面一般責任、網絡、災害、洪水、租金、工傷賠償和業務中斷保險)和業務提供保險，其金額和承保風險為：(I)類似業務中的公司通常根據穩健的商業慣例承擔的風險；(Ii)任何法律規定的要求；(Iii)任何重大合同所要求的；以及(Iv)在任何情況下，金額抵押品代理人滿意的充分性和範圍。承保抵押品的所有保單應根據標準的非出資“貸款人”或“擔保方”條款，為代理人和貸款人的利益(在損失情況下)向抵押品代理人支付，並應包含抵押品代理人可能要求的其他條款，以充分保護貸款人對抵押品的利益以及根據此類保單支付的任何款項。所有保險證書將交付給抵押品代理人，保險單將預付保險費，並應支付損失和額外的保險背書，以抵押品代理人和貸款人的利益為受益人，以及抵押品代理人不時指定的其他人，並應向抵押品代理人提供不少於30天(不付款的情況下為10天)的提前書面通知，通知抵押品代理人行使任何取消的權利。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，抵押品代理人可以安排此類保險，但費用由借款人承擔，抵押品代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。在違約事件發生及持續期間，抵押品代理人有權以貸款人、任何貸款方及其附屬公司的名義提出任何保險單項下的索賠，收取、收取和免除根據該保險單支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要的文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

(一)申請領取許可證等。取得、維持及保存，並促使其各附屬公司取得、維持及保留，並採取一切必要行動，適時續期對其業務的正確運作所必需或有用的所有許可證、執照、授權、批准、權利及認可，但如未能取得、維持、保留或採取該等行動並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(J)支持環境保護。

(I)保證抵押品不受任何環境留置權的影響；

(Ii)獲取、維護和保存，並促使其每個子公司獲取、維護和保存所有對其正確開展業務必要或有用的環境許可證，並採取一切必要行動及時續期，並遵守和促使其每個子公司遵守所有環境法和環境許可證；

(Iii)採取一切商業上合理的步驟，防止任何違反環境法或環境保護法的有害物質的釋放或威脅釋放

在任何貸款方或其子公司擁有、租賃或經營的任何財產上、之內、之下或從任何財產獲得許可證；

(Iv)應在下列任何情況發生後10天內向抵押品代理人提供書面通知：(A)發現任何目前或以前由任何貸款方、附屬公司或前身擁有、租賃或經營的物業的任何有害物質或環境狀況的釋放，或任何違反環境法或環境許可證的行為，而這在任何情況下都可能導致任何重大的環境索賠或環境責任；(B)已針對任何抵押品提出環境留置權的通知；或(C)環境索賠或環境責任；並提供抵押品代理人可能不時合理要求的關於上述任何一項的報告、文件和信息。

(K)下一財政年度。使控股及其子公司的會計年度在每個日曆年的12月31日結束，除非代理人同意該會計年度的變更(以及對本協議的適當相關變更)。

(L)簽署房東豁免；抵押品准入協議。在任何時候，任何賬面價值超過50,000美元的抵押品(與所有其他抵押品在同一地點合計)位於貸款方位於美國的任何不動產上(無論該不動產是現在存在的還是在生效日期後獲得的)，或儲存在受託保管人、倉庫管理人或類似方的場所，在抵押品代理人的書面要求下，應盡其商業上合理的努力，以使抵押品代理人滿意的形式和實質獲得書面從屬關係或豁免或抵押品訪問協議(視情況而定)。

(M)在獲得不動產後繼續轉讓。在發生費用利息的情況下，一旦其或其任何附屬公司收購任何不動產(無論位於何處)的任何權益(不論收費或租賃)(每項該等權益均為“新貸款”)，而該等權益的現值(定義見下文)超過100,000美元，立即通知抵押品代理人，並詳細説明所取得的權益、該不動產的位置、其任何構築物或改善設施，以及評估或借款方對該不動產現值的善意估計(就本節而言為“現值”)。抵押品代理人應通知該貸款方，其是否打算就該新貸款要求抵押(以及任何其他不動產可交付物或房東豁免(根據本合同第7.01(L)節))。在收到要求抵押(和任何其他不動產交付)或房東豁免的通知後，獲得該新貸款的人應立即將其提供給抵押品代理人。借款人應支付所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支，以及與第7.01(M)條規定的每一貸款方義務相關的所有所有權保險費和保費。

(N)制定新的反腐敗法；反洗錢法；制裁。

(I)維持並促使其每一子公司維持旨在促進每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法和反洗錢法的政策和程序。

(2)必須遵守，並促使其每一家子公司遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(Iii)除非借款方或據任何借款方所知，董事的任何官員、員工或代表任何借款方的任何人都不會從事任何違反任何反腐敗法的活動。

(4)應將任何法院或政府當局就涉嫌違反《反腐敗法》而採取的任何行動、訴訟或調查迅速通知行政代理。

(V)不得直接或間接將任何定期貸款的收益用於違反任何反腐敗法的任何目的、借出或貢獻。

(Vi)確保代表借款方行事的每個借款方及其附屬公司、高級職員、僱員或董事遵守(A)所有適用的OFAC規則和規定，(B)遵守所有適用的美利堅合眾國、英國、聯合國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞和其他所有合理的國際上受尊重的國家自主制裁、禁運和貿易限制，以及(C)遵守美國愛國者法案的所有適用條款。此外，任何貸款方的任何活動或業務都不包括受任何制裁的任何國家或地區的任何人或與任何人或與任何人在一起的任何類型的活動或業務。

(Vii)為遵守反洗錢法“瞭解您的客户/借款人”的要求，應行政代理不時提出的合理要求，迅速向行政代理提供：(A)與與行政代理保持業務關係的任何貸款方有關聯的個人和實體的信息，以及(B)為使行政代理或任何貸款人能夠遵守反洗錢法而為該貸款方提供的識別信息和文件。

(O)召開更多貸款人會議。

(I)應任何代理人或規定貸款人的要求，於借款人與該代理人或規定貸款人同意的時間，在Holdings的公司辦事處(或借款人與該代理人或規定貸款人同意的其他地點)參加與代理人及貸款人的會議，以討論Holdings及其附屬公司的財務狀況及經營結果。

(Ii)儘管有上述規定，借款人在每個星期二(從緊接呈請日後的那個星期二開始)，或如果該星期二不是營業日，則下一個營業日(或在任何代理人或所需貸款人的合理要求下更頻繁地)，借款人應並應導致(I)控股及其附屬公司的控股和高級管理人員，(Ii)投資銀行家，(Iii)核準的獨立董事，(Iv)財務顧問，及(V)任何其他第三方顧問，以尋求融資替代方案，在借款人和代理人或所要求的貸款人同意的時間參加與代理人和貸款人的會議，討論控股公司及其子公司的經營、財務狀況、投資銀行在與IB接觸方面的承諾狀況，以及遵守本協議的其他條款

(P)賦予董事會信息權。應及時通知行政代理人任何定期或特別會議的時間和地點(定期會議應不少於每季度舉行一次)，並將控股公司(或其直接或間接母公司控股公司)及其任何子公司的董事會(或其任何相關委員會)將在該會議上採取的所有擬議行動的書面通知，猶如行政代理人是其成員一樣。該通知應合理詳細地説明擬在該次會議上討論和/或表決的事項的性質和實質(或擬在未舉行會議的情況下以書面同意採取的行動)。除會議記錄或會議記錄的複印件外，行政代理人應有權並應接收向執行控股公司(或其直接或間接母公司控股公司)及其任何子公司的執行監督或類似職能(或其任何相關委員會)的董事會或任何類似集團的成員提供的所有信息，當向成員提供此類信息時，這些信息不受律師-委託人或其他法律特權的限制；但行政代理應根據本協議第12.20條的規定對此類材料和信息保密。

(Q)提供進一步保證。採取行動並籤立、確認和交付，並促使其每一家子公司採取行動並執行、確認和交付任何代理人可能不時要求的協議、文書或其他文件，費用和費用自負，以便(I)更有效地實現本協議和

任何其他貸款文件，(Ii)在任何貸款方及其附屬公司任何抵押品或任何其他財產的有效和完善的優先留置權的約束下，(Iii)建立和維持任何貸款文件的有效性和有效性，以及由此產生的留置權的有效性、完美性和優先權，以及(Iv)更好地保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓和確認根據本協議或任何其他貸款文件現在或以後打算授予其的權利。為推進前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方(I)授權每一代理人以該貸款方的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並將該等協議、文書或其他文件提交給任何適當的備案辦公室；(Ii)授權每一代理人在任何適當的備案辦公室提交本協議項下或任何其他貸款文件項下要求的任何融資説明書，以及任何與此相關的延續聲明或修訂，而無需該貸款方的簽字；以及(Iii)批准任何融資説明書及其任何延續聲明或修訂的提交，在本合同日期前未經借款方簽字而提交的。

(R)處理結束後的事項。簽署和交付文件，並遵守附表7.01(R)規定的要求，在每種情況下，均應在該附表規定的時限內完成。

(S)首席財務顧問；投資銀行家；獨立董事。

(I)貸款各方應尋求保留(並在保留後繼續保留)行政代理和被要求貸款人合理接受的財務顧問(“財務顧問”)(有一項理解，即Teneo是代理和被要求貸款人可以接受的)。

(Ii)：(A)控股公司應繼續在其董事會中擁有至少一個為代理人和所需貸款人接受的獨立董事(理解為Patrick Bartels是代理人和所需貸款人所接受的，稱為“核準獨立董事”)；(B)除以下(D)款所述外，作為有限責任公司的每個其他貸款方應繼續擁有(直接或(如屬成員管理公司，則間接)核準獨立董事)作為其唯一管理人；(C)除下文(D)款所述外，作為公司的每一方借款方應繼續將經批准的獨立董事作為其唯一董事；和(D)對於根據墨西哥州法律組織和存在的任何借款方，應行政代理人的書面要求，貸款方應促使經批准的獨立董事被指定為其唯一董事(或唯一管理人，視情況而定)。董事控股不應，也不允許任何其他借款方採取任何行動或未能採取任何行動，從而改變任何貸款方的任何核準獨立董事的權力，使其失去生效日期的現有權力(遵守上述(D)條款的情況除外)。

(Iii)如貸款各方應尋求按代理人及被要求貸款人合理接受的條款保留(並在保留後繼續保留)一名為代理人及被要求貸款人所接受的投資銀行家(“投資銀行家”)。該投資銀行家須按其保留協議所載的目的(以代理人及所需貸款人可接受的形式和實質內容)予以保留，其中應包括為涉及Holdings及其附屬公司的潛在交易(“IB合約”)進行準備工作。為促進保留投資銀行家的目的，貸款各方應(A)在提出要求後，迅速向投資銀行家提供投資銀行家合理要求的與控股及其子公司有關的所有信息和文件(財務和其他方面的)，以及(B)在合理的提前通知後，在合理的時間內，不時向投資銀行家提供控股及其子公司的高級管理人員參加合理次數的會議和電話會議，高級管理人員應真誠地參加此類會議和呼籲，以就投資銀行家的參與協助投資銀行家

(t)     [已保留].

(U)任命財務顧問。貸款方應(I)在提出要求後立即向財務顧問提供與管理有關的所有信息和文件

(Ii)在發出合理的預先通知後，並在合理時間，按財務顧問或任何代理人的要求，不時向控股及其附屬公司的所有管理層(高級或其他)成員提供合理次數的會議及電話會議，而管理層成員須真誠地參與該等會議及電話會議。

(五)放寬快車道准入。貸款當事人應作為代理人和貸款人的財務顧問向FTI諮詢公司(“FTI”)提供所有合理要求的與貸款當事人及其業務有關的財務、運營和其他信息，並應使FTI能夠獲得貸款當事人的管理層、經批准的獨立董事和財務顧問，以審查和評估貸款當事人的財務狀況、運營、預測和業務。

(W)處理某些破產事宜。

(I)盡其合理的最大努力促使所有建議的(A)“第一天”命令和“第二天”命令，(B)關於或影響定期貸款和其他義務以及貸款文件的命令，任何其他融資或使用現金抵押品，任何正常過程以外的抵押品出售或其他處置，現金管理，足夠的保護，任何重組計劃和/或與此相關的任何披露聲明，(C)關於借款人或其任何子公司的財務狀況或貸款各方的其他債務或根據第363、365條尋求救濟的命令，《破產法》第1113條或第1114條或《破產規則》第9019條；以及(D)設立破產程序的命令，或批准貸款當事人在每種情況下向破產法院提交的重大交易的命令，在每一種情況下，都應符合本協議的條款並得到本協議的允許，並以所需貸款人合理滿意的形式和實質進行；

(2)必須在所有實質性方面遵守破產法院就破產法第11章案件作出的每項命令；

(3)根據《破產法》、《破產規則》、《臨時命令》和《最終命令》以及破產法院的任何其他命令，及時履行其作為佔有債務人的義務和責任；

(Iv)除非在緊急情況下，即貸款當事人對到期申請的知悉時間少於三(3)個工作日，否則至少在提交申請前三(3)個工作日，向行政代理提供貸款當事人擬向破產法院提交的所有動議、訴狀、申請、司法信息、財務信息和任何其他文件的副本，並(在合理範圍內)接收並接受行政代理對此提出的所有意見；以及

(V)應迅速向行政代理提供與破產法第11章案件有關的任何實質性事態發展的最新情況，無論是與貸款方資產的營銷、投標程序的制定、拍賣計劃和與之相關的文件或其他方面。在不限制前述規定的情況下，一旦貸款方獲得任何此類信息，每一貸款方應立即向行政代理提供提供給潛在投標人的任何信息包、代理協議草案、購買協議、狀態報告和與資產出售有關的最新信息，以及建議的銷售文件、任何此類投標以及此類信息和材料的任何更新、修改或補充的所有草案的副本。儘管有上述規定，在行政代理或其關聯公司提交對貸款方几乎所有資產的投標的情況下，貸款方只應提供不被視為向該投標人提供優惠待遇的有關銷售過程的信息；但為免生疑問，有關聯繫各方的人數和身份的信息以及與銷售過程有關的營銷工作概況不應被視為提供優惠待遇，應予以披露，並進一步規定，如果在任何時候，行政代理不是銷售過程的一部分，則貸款各方應向行政代理提供有關銷售過程的全面和完整的信息。

(十)建設新的里程碑。在本協議附表7.01(X)規定的時間之前，追求並遵守本協議附表7.01(X)中規定的每一項里程碑(每個里程碑都是“里程碑”，統稱為“里程碑”)。

(Y)控制超額現金餘額。如果在連續兩(2)個工作日的任何期間，控股及其子公司的資產負債表上的現金總額超過3,000,000美元，應向資金賬户償還相當於該超出金額的金額。

第7.02節規定了消極公約。只要任何定期貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何定期貸款承諾，則除非所需貸款人另有書面同意，否則每一貸款方不得：

(A)設立留置權等。創建、招致、承擔或容受存在、或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在、產生、承擔或容受存在關於其任何財產的任何留置權，無論是現在擁有的還是此後獲得的；根據《統一商法典》或任何司法管轄區法律的任何要求，提交或容受存在將其或其任何子公司列為債務人的融資聲明(或與之相當的融資聲明)；簽署或容受存在任何擔保協議，授權任何擔保當事人提交該融資聲明(或與其等同的內容)，但上述所有允許留置權除外。

(B)減少債務。創建、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對其任何附屬公司承擔責任，或允許其任何附屬公司創造、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對許可債務以外的任何債務承擔責任。

(三)推進根本性變革；處置。

(I)除附表7.02(C)所允許的交易外，進行清盤、清算或解散，或與任何人合併、合併或合併，包括通過《特拉華州有限責任公司法》下的“分立計劃”或任何類似法律下的任何類似交易，或允許其任何子公司進行(或同意進行)任何前述事項；

(Ii)可以對其全部或部分業務、財產或資產進行任何處置，無論是在一次交易或一系列相關交易中，無論是現在擁有的還是以後獲得的(或同意進行上述任何一項)，或允許其任何附屬公司進行上述任何一項；但任何貸款方及其附屬公司均可進行允許的處置；

(Iii)成立或設立任何附屬公司，除非(A)同意集團已同意成立或設立，及(B)該附屬公司是(I)根據美國墨西哥法律成立的本地附屬公司或(Ii)外國附屬公司，由兩間或多間作為借款人或擔保人的本地附屬公司(美國除外)擁有，而在每種情況下，該附屬公司成為擔保人，而借款人在成立或設立該附屬公司時遵守第7.01(B)節的規定；及

(Iv)除非事先徵得同意集團的同意，否則不得保留新員工或解僱任何現有員工。

(D)適應業務性質的變化。除附表7.02(D)所準許外，其任何附屬公司不得作出或準許其任何附屬公司作出第6.01節所述的業務性質的任何改變(L)。

(E)提供定期貸款、墊款、投資等。對任何其他人作出或承諾或同意作出任何投資，或允許其任何附屬公司作出或承諾或同意作出任何投資，但準許投資除外。

(F)支持銷售和回租交易。訂立或準許其任何附屬公司訂立任何售賣及回租交易。

(g)     [已保留].

(H)禁止限制支付。支付或允許其任何子公司支付除允許的限制性付款以外的任何限制性付款。

(I)完善美聯儲的監管規定。允許本協議項下的任何定期貸款或任何定期貸款的收益用於任何目的，從而導致該定期貸款根據董事會T、U或X規則的規定成為保證金貸款。

(J)加強與附屬公司的交易。與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或成為或允許其任何附屬公司訂立、續訂、擴展或成為任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)的一方，但(I)交易(除Holdings及其子公司與墨西哥任何貸款方或美國之間的任何交易外，另一方面)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度完成，對於其業務的審慎運營是必要或適宜的，以公平對價和對其或其子公司不低於與非其關聯方的人進行可比公平交易所能獲得的條款，並在交易完成前向代理人充分披露，如果涉及控股或其任何子公司就任何一筆交易或一系列相關交易支付的一筆或多筆超過10萬美元的款項，(2)與另一借款方(墨西哥借款方和美國借款方除外)的交易；(Iii)第7.02(B)節、第7.02(E)節和第7.02(H)節允許的交易；(Iv)將控股公司的合格股權出售給貸款文件未予禁止的控股關聯公司，並授予與此相關的登記和其他習慣權利；(V)任何墨西哥貸款方與另一墨西哥貸款方或美國的交易；以及(Vi)合理和習慣的董事和高級職員薪酬(包括獎金和股票期權計劃)、福利和賠償安排，在每一種情況下，該貸款方或該子公司的董事會(或其委員會)批准。即使本協議有任何相反規定，任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)不得在Holdings或其附屬公司(墨西哥貸款方和美國公司除外)和墨西哥貸款方或美國公司之間訂立、續訂或延長，除非資產購買協議和允許的公司間投資可能明確要求。

(K)取消對股息的限制和影響子公司的其他支付限制。對任何借款方的任何子公司的能力造成、招致、承擔、忍受或允許存在或生效的任何形式的自願產權負擔或限制(I)向任何借款方或其任何子公司擁有的該子公司的任何股份支付股息或進行任何其他分配，(Ii)支付或預付欠任何借款方或其任何子公司的任何債務，(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供貸款或墊款，或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何借款方或其任何子公司，或允許其任何子公司從事上述任何行為；但本第7.02(K)條第(I)至(Iv)款中的任何條款均不得禁止或限制以下各項的遵守：

(A)簽署本協議和其他貸款文件；

(B)簽署在本協議日期生效的、附表7.02(K)所述的任何協議，或任何此類協議的任何延長、替換或延續；但該等延長、取代或延續的協議所載的任何此等產權負擔或限制，對代理人及貸款人的利益，不遜於根據或依據如此延長、取代或延續的協議而訂立的產權負擔或限制；

(C)遵守任何適用的法律、規則或條例(包括但不限於適用的貨幣管制法律和限制在某些情況下支付股息的適用的州公司法規)；

(D)在第(Iv)款的情況下，禁止(1)對轉租、轉讓或轉讓租約、許可證、資產銷售協議或類似合同中列明的任何特定財產或資產的習慣限制，以及(2)證明允許留置權(或由此保證的債務)的文書或其他文件，禁止按習慣條款限制轉讓受其限制的任何財產或資產；

(E)制定關於在互惠地役權協議中處置不動產權益的習慣限制；

(F)在出售資產的協議中對此類資產在出售結束前的一個過渡期內的轉讓或產權負擔實行慣例限制；或

(G)在禁止轉讓這類合同的合同中禁止慣常限制。

(L)取消對負面承諾的限制。訂立、招致或允許任何附屬公司直接或間接訂立、招致或允許任何附屬公司存在的任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，禁止、限制或對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司在其任何財產或收入上設立、招致或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，不論該財產或收入是現已擁有或以後取得的，或要求在為另一項債務提供擔保的情況下給予任何擔保，但下列情況除外：(I)本協議及其他貸款文件：(Ii)本協議第7.02(B)節所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；。(Iii)與出售或以其他方式處置資產或待出售或以其他方式處置的子公司有關的協議中所載的任何慣常限制和條件；但該等限制及條件只適用於將予出售或處置的資產或附屬公司，而該等出售或處置是根據本條例準許的；及。(Iv)租契中限制轉讓或分租的慣常條文。

(M)進一步修改債務、組織文件和某些其他協議等。

(I)可修訂、修改、給予任何豁免或豁免，或以其他方式更改(或允許以任何方式更改)任何其或其附屬公司的債務或與任何此類債務有關的任何文書或協議(包括但不限於任何購買協議、契約、貸款協議或擔保協議)的任何規定，如該等修訂、修改、放棄、免除或更改會縮短最終到期日或平均到期日，或要求任何付款(以普通股組成的股權支付除外)須在原定日期之前作出，這種債務將增加適用於這種債務的利率，增加任何契諾或違約事件，改變這種債務的從屬撥備(如果有的話)，或者在其他方面在任何實質性方面對這種債務的貸款人或發行人不利；

(Ii)除經破產法院DIP令批准的付款外，其他款項，

(A)可自願或可選擇支付任何款項(包括但不限於發行人可選擇以現金或實物支付的任何現金利息)、預付、贖回、失效、償債基金付款或其他收購，以換取其或其附屬公司任何先行債務的價值，

(B)將任何其他債項退還、再融資、替換或交換任何該等重複的債項，

(C)可就任何現有認股權證、退出債項或AGS債項作出任何付款、預付、贖回、失敗、償債基金付款或回購，或

(D)不得因任何資產出售、控制權變更、發行和出售債務或股權證券或類似事件而對任何債務進行任何償付、預付、贖回、失敗、償債基金支付或回購，或就上述任何事項發出任何通知；

(Iii)就其任何股權(包括任何股東協議)修訂、修改或以其他方式更改其任何管治文件(包括但不限於提交或修改任何指定證明書，或其訂立的任何協議或安排)，或就其任何股權訂立任何新協議，但根據本條第(Iii)款作出的任何該等修訂、修改或更改或任何該等新協議或安排，如個別或整體不能合理地預期會有重大不利影響，則不在此限，修改或變更或新的協議或安排應根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條(或適用法律下的任何類似法規或規定)規定任何分割計劃；或

(Iv)如任何重大合同項下對其任何權利的任何修訂、修改或其他更改或放棄將對任何貸款方或其任何附屬公司或代理人和貸款人造成重大不利，則您不得同意該等修訂、修改、更改或放棄。

(N)1940年《投資公司法》。從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動或允許其任何附屬公司進行上述任何行為，會導致該公司或其任何附屬公司因其為“投資公司”或“投資公司”所“控制”的公司而受1940年“投資公司法”(經修訂)的註冊要求的約束，而該“投資公司”或“投資公司”無權獲得該法案所指的豁免。

(O)建立ERISA。(I)導致或未能阻止，或允許其任何ERISA附屬公司導致或未能阻止ERISA個別或總體產生或可以合理預期產生重大不利影響的事件，或(Ii)採用ERISA第3(1)條所指的任何僱員福利計劃，該計劃在僱傭終止後向僱員提供退休人員醫療福利，但ERISA第601條或法律其他要求所要求的除外。

(P)支持環境保護。允許在其或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何物業上、內、下或從任何物業使用、處理、生成、儲存、處理、釋放或處置危險材料，除非遵守環境法。

(Q)制定新的會計核算方法。修改或更改，或允許其任何附屬公司修改或更改其會計方法或會計原則，使其不同於編制財務報表時使用的會計方法或會計原則(符合公認會計原則可能要求的除外)。

(R)禁止受制裁的人；反腐敗法；反洗錢法。

(I)不從事任何業務，亦不準許其任何附屬公司與任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益進行任何交易或交易，包括向任何受制裁人士、從任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的捐獻；或

(Ii)不使用，也不允許其任何附屬公司直接或間接使用任何定期貸款的任何收益，(A)資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何人)違反任何制裁

參與任何定期貸款，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)，或(B)違反任何反腐敗法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第7.03節規定了允許的差異。只要任何定期貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何定期貸款承諾，則每一貸款方不應：除非被要求的貸款人另有書面同意：在任何測試期內，(I)允許營業支出總額的差異超過該測試期適用的13周現金流量預測中預測的運營支出金額的10%以上，或(Ii)允許總現金收入低於該測試期內適用的13周現金流量預測中預測的總現金收入的90%。任何不超過根據上述第(I)款和第(Ii)款允許的差異的差異，在本文中應稱為“允許差異”。

第7.04條規定了額外的破產事項。只要任何定期貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何定期貸款承諾，則除非所需貸款人另有書面同意，否則每一貸款方不得：

(A)不得將13周現金流預測中規定的定期貸款或抵押品或支出的任何部分或收益用於違反臨時命令或最終命令條款的付款或目的。

(B)產生、設立、承擔、容受存在或允許(或提出申請批准)任何其他與有擔保當事人的債權平行或優先於有擔保當事人對任何貸款方的債權的其他超優先權行政債權，但分拆或破產法院命令明確允許的除外。

(C)在受破產法院命令約束的情況下，對任何有擔保當事人(以其身份)提出主張、加入、調查、支持或起訴任何債權或訴因，除非該債權或訴因與對任何有擔保當事人強制執行貸款文件有關。

(D)在未經行政代理事先書面同意的情況下，不得尋求、同意或允許存在授予採取本協議、臨時命令、最終命令或其他貸款文件的條款所禁止的任何行動的權力的任何命令，或不採取本協議、臨時命令、最終命令或任何其他貸款文件的條款要求採取的任何行動。

(E)在符合破產法院存款令條款的情況下，反對、抗辯、延遲、阻止或以任何實質性方式幹擾行政代理或其他擔保當事人在違約事件發生後對抵押品行使權利和補救，包括但不限於任何擔保當事人提出動議或請願書，要求解除適用的擱置法律程序以履行前述規定(但任何貸款方均可提出破產法院存款令條款允許的任何問題)。

(F)除非(I)根據本協議明確規定或允許(包括但不限於根據任何符合本協議條款的“第一天”或“第二天”命令)或(Ii)經行政代理事先同意，否則不得向任何非貸款方附屬公司、墨西哥貸款方或任何貸款方的內部人士支付或分配任何款項或分配，除非13周現金流量預測另有規定。

(G)在未經行政代理人同意的情況下，不得對破產法院的存託憑證進行任何更改或允許對其進行任何更改。

(H)就以下任何貸款方提交或尋求或支持任何其他人提交或尋求任何重組計劃或其他第11章計劃或披露聲明

沒有規定在重組計劃生效之日全額和現金償還申請前的1L債務和債務。

(I)未經行政代理同意，根據《破產法》第365條，擅自採取或拒絕任何借款方的任何實物租賃、實物許可或其他實物合同；

(J)除非不是合理可行，否則不向行政代理提供事先通知和任何將向破產法院提交的重大動議或其他重大文件的副本。

第八條

現金管理安排
及其他附帶事宜

第8.01節規定了現金管理安排。(A)貸款各方應(I)在附表8.01所列的一家或多家銀行(每一家銀行均為“現金管理銀行”)建立和維持令代理人合理滿意的現金管理服務的類型和條件；(Ii)除第8.01(B)節另有規定外，應迅速存入或安排存入，在任何情況下，不得遲於收到任何抵押品的下一個營業日，任何貸款方收到的所有收款(可存入銀行賬户的性質)和所有其他金額(包括賬户債務人直接向任何貸款方支付的款項)都進入現金管理賬户。

(B)除受擔保方留置權約束的存款賬户和證券賬户、(Ii)附表8.01(根據第8.01(D)節不時修訂的)和(Iii)CRO具有簽署權限的存款賬户和證券賬户外，國內貸款當事人不得、也不得允許其任何國內子公司在任何存款賬户或證券賬户(除外賬户和資金賬户除外)中維持現金、現金等價物或其他金額。

(C)根據控制協議中關於現金管理賬户(小額現金賬户除外)的條款和條件，在行政代理的指示下，該現金管理賬户收到的所有金額應在每個營業日電匯到行政代理的賬户中，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理就不會指示適用的現金管理銀行將該現金管理賬户中的資金轉移到行政代理的賬户中。

(D)只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，借款人可修改附表8.01，增加或替換現金管理銀行或現金管理賬户；然而，只要(I)該未來現金管理銀行應令抵押品代理人合理滿意，且該抵押品代理人應事先書面同意在該未來現金管理銀行開立該現金管理賬户，及(Ii)在該現金管理賬户開立前，每一貸款方及該未來現金管理銀行應已就該現金管理賬户(小額現金賬户除外)簽署一份控制協議並交付給該抵押品代理人。每一貸款方應在抵押品代理人發出通知後30天內迅速關閉其任何現金管理賬户(並按照前述規定建立替代的現金管理賬户)，在抵押品代理人的合理判斷下，任何現金管理銀行的信譽不再可接受，或該現金管理銀行的經營業績、資金轉移、可用性程序或在與該現金管理銀行的任何控制協議下抵押品代理人的責任的表現在抵押品代理人的合理判斷下不再可接受。

第九條
違約事件

第9.01節規定了違約事件。下列事件中的每一項均應構成違約事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在到期時(無論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)，(I)任何定期貸款的任何利息，或根據本協議應支付的任何費用、賠償或其他金額(構成定期貸款本金的任何部分除外)或任何其他貸款文件，且這種不付款持續三(3)個營業日或(Ii)定期貸款的全部或任何部分；

(B)任何貸款方或其代表或前述任何高級人員根據或與任何貸款文件有關或根據或與任何根據任何貸款文件交付給任何有擔保一方的任何證書或其他書面文件而作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，在任何重要方面(或在任何方面，如該陳述或保證在其文本中的重要性或“重大不利影響”方面是有保留的或經修改的)是不正確的；

(C)任何借款方不得履行或遵守(I)第7.01(A)-(D)、(F)、(H)、(K)-(M)、(O)、(R)、(S)或(U)-(Y)節、第7.02節、第7.03節或第八條所載的任何契諾或協議，或(Ii)任何貸款方不得履行或遵守其所屬的任何擔保協議或其所屬的任何按揭中所載的任何契諾或協議，而就第(C)(Ii)款而言，該等不履行行為將在兩(2)個營業日內不予補救；

(D)任何貸款方應不履行或遵守其將履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，除本第9.01節(A)、(B)和(C)款所述外，如果能夠補救，該違約應在任何貸款方的高級職員知道該違約的較早日期以及任何代理人向該借款方發出書面通知的日期後十五(15)天內仍未得到補救；

(E)Holdings或其任何附屬公司在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、提速付款或其他方式)，應不支付就債務(不包括本協議所證明的債務，也不包括根據《破產法》第362條規定的付款或補救措施受《破產法》第362條規定的自動中止並被擱置的債務)應支付的本金、利息或其他金額，該債務總額至少為100,000美元，而這種不履行應在與該債務有關的協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)之後繼續存在，或與任何此類債務或任何其他事件有關的任何協議或文書下的任何其他違約，如該違約或事件的影響是加速或允許加速此種債務的到期，則該違約或違約應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)後繼續發生；或任何該等債務須被宣佈為到期並須予支付，或須予預付(以定期安排的規定預付款項除外)、贖回、購買或作廢，或在每種情況下均須在述明的債務到期日之前提出預付、贖回、購買或作廢該等債務的要約；

(F)除《破產法》第11章所述的情況外，控股的任何外國子公司(I)應提起任何訴訟或自願案件，以尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求根據任何非美國債務人救濟法對其或其債務進行解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重組，或尋求為任何此等人士或其財產的任何主要部分登錄濟助令或委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，(Ii)應為債權人的利益進行一般轉讓，或(Iii)應採取任何行動以授權或實施本款(F)項所述的任何行動；

(G)除《破產法》第11章的情況外，應對Holdings的任何外國子公司提起任何訴訟，尋求根據非美國債務人救濟法將其判定為破產或資不抵債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、債務人的救濟，或尋求為任何該等人或其財產的任何實質性部分申請濟助令或任命接管人、受託人、託管人或其他類似官員，並且任何該等訴訟應在十五(15)天內保持不被駁回或不擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，須作出針對任何該等人士的濟助令，或為該人或其財產的任何實質部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；

(H)任何貸款文件的任何重大規定，應在任何時間因任何理由(根據其明示條款除外)不再有效，對任何擬成為貸款文件一方的借款方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何貸款方提出質疑，或由任何貸款方或對其中任何一項具有管轄權的任何政府當局啟動程序，以尋求確定其無效或不可執行，或任何貸款方應書面否認其有任何據稱是根據任何貸款文件產生的任何責任或義務；

(I)根據《破產法院存託令》，任何擔保協議、任何按揭或任何其他抵押品文件，在記入或交付後，在臨時命令記入時及之後，因任何理由，不得或在臨時命令訂立後，因任何理由不能或不再產生有效和完善的留置權，並且在本協議或其條款所允許的範圍內，為代理人和貸款人的利益，就聲稱涵蓋的任何抵押品，以抵押品代理人為受益人的最高留置權；

(J)在一項或多於一項判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他法律程序的任何和解，如違反該判決、命令或裁決可導致判決、命令或裁決)以支付總額超過$100,000的款項(保險人已獲通知且並未拒絕承保的保險所全額承保的範圍除外)的情況下，須針對Holdings或其任何附屬公司作出並仍未獲履行(除非該判決、命令、(I)任何債權人應已就任何此類判決、命令、裁決或和解啟動執行程序，或(Ii)在上述判決、命令、裁決或和解生效後，應有連續十(10)天(對於外國子公司，為連續十(10)個工作日)，在此期間(A)暫停執行，或(B)在上訴期間不騰出、解除、暫停或擔保；

(K)阿里巴巴控股或其任何子公司被任何法院或任何政府當局的命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其全部或任何實質性部分業務的開展，或因任何原因停止開展業務，超過十(10)天；

(L)對任何抵押品(無論是否投保)或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為，或導致任何貸款方任何設施的創收活動連續十(10)天以上停止或大幅減少的任何實質性損壞或丟失、被盜或銷燬，如果任何此類事件或情況可以合理預期會產生實質性不利影響；

(M)在控股或其任何子公司目前持有或此後獲得的任何許可證或許可證的丟失、暫停、撤銷或未能續期的情況下，如果這種丟失、暫停、撤銷或未能續期可以合理地預期會產生重大不利影響；

(N)根據任何刑事法規對Holdings或其任何附屬公司或其任何高級人員提起公訴書或威脅對其提起公訴，或啟動或威脅啟動針對Holdings或其任何子公司或其任何高級人員的刑事或民事法律程序，根據該法規或程序，尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收Holdings或其任何附屬公司或其任何高級人員以高級人員身份持有的財產的任何重要部分給任何政府當局；

(O)如果(I)發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致或可合理預期導致任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的負債超過500,000美元，或(Ii)存在任何事實或情況，可合理預期導致根據《國內税法》第430(K)節或ERISA第4068條對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的財產或財產權利施加留置權；

(P)任何差異不得超過允許的差異；或

(Q)任何貸款方應在第11章案件中提交動議，要求根據破產法第364(C)或(D)條從貸款人以外的一方獲得額外融資，該動議包括：(I)根據第7.02(B)條和(Ii)條不承諾在發生此類額外融資時全額和現金支付債務和請願前1L債務；或

(R)任何貸款方應提交動議，尋求(I)批准支付在請願日之前發生的任何索賠，但規定的貸款人批准的“第一天”或“第二天”命令中規定的(X)除外，(Y)當時有效的13周現金流預測(包括允許的差異)所設想的，或(Z)在規定的貸款人書面同意的情況下，(Ii)根據破產法第362條給予任何擔保權益的任何持有人自動中止的救濟，以允許喪失任何資產的抵押品贖回權，或(3)批准未經所需貸款人批准且未包括在當時對任何貸款方的任何有擔保債權人有效的13周現金流預測中的任何和解或其他規定，作為對該有擔保債權人的充分保護或以其他方式向該有擔保債權人支付款項，但破產法院第DIP令規定的請願前1L債務除外；或

(S)如果在指定的任何第11章案件中登記了命令，或任何貸款方或貸款方的任何子公司應申請命令，尋求根據破產法第1106(B)條任命(I)第1104條下的受託人，或(Ii)與貸款方業務的經營有關的權力擴大的審查員(超出破產法第1106(A)(3)和(4)條的權力)；或

(T)命令應由破產法院登錄，駁回破產法第11章的任何案件，或將第11章的任何案件轉換為《破產法》第7章下的案件，在每種情況下，均不包含終止定期貸款承諾的規定，並在進入貸款時全額現金支付貸款各方根據本協議和其他貸款文件承擔的所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)；或

(U)如果破產法院在破產法第11章的任何案件中作出命令，(I)撤銷、推翻、暫緩執行、修改、補充或修訂破產法院的《破產保護令》，(Ii)允許任何行政費用或任何債權(現在存在或以後產生的，任何種類或性質的)，在每個案件中，除分拆外，對貸款方具有行政優先權，與DIP的優先權相同或高於DIP的優先權，應由破產法院登記，或(Iii)駁回任何不包含終止所有定期貸款承諾的規定的第11章案件，以現金全額支付貸款各方在本合同項下和其他貸款文件項下的所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)；或

(V)懷疑任何貸款方違反了破產法院存款令中的任何條款、規定或條件；或

(W)在沒有所需貸款人事先書面同意的情況下，阻止破產法院輸入命令，終止或修改任何貸款方根據《破產法》第1121條提交破產法第11章計劃的專有權；或

(X)第8.01(S)至(W)節所述的任何命令的申請，須由某人(為免生疑問，包括貸款各方)及

貸款當事人沒有出於善意對申請提出異議，或者該人實際上獲得了破產法院的命令；或

(Y)*任何貸款方應支付在呈請日期之前產生的任何債權，但下列情況除外：(I)破產法院在生效日期或之前輸入的任何“第一天”或“第二天”命令允許的金額；或(Ii)破產法院的任何其他命令允許的金額，使所需貸款人合理滿意，在每種情況下，均與13周現金流量預測一致；或

(Z)根據《破產法》第362條的規定，破產法院應作出一項或多項命令，對任何擔保權益的持有人給予自動中止的寬免，以(I)準許任何貸款方的任何資產喪失抵押品贖回權(或批出代替抵押品贖回權的契據等)，或(Ii)準許採取會對貸款方或其產業(作為整體)造成重大不利影響的其他行動；或

(Aa)：(I)任何貸款方應試圖使與申請前1L義務或抵押品代理、行政代理和/或貸款人有關的留置權或擔保權益無效、減少或以其他方式損害，或針對該人的債權或權利，或根據破產法第506(C)條對任何抵押品進行評估，或(Ii)貸款當事人發起任何訴訟，對抵押品代理人、行政代理人和/或貸款人的任何留置權和擔保權益的有效性、完備性或可執行性提出異議。或任何抵押品文件，或與請願書前1L義務有關的附屬品文件；或

(Bb)任何貸款方應尋求或應支持(在任何此類情況下，通過向破產法院提交的任何動議或其他狀書或由該貸款方或其代表向另一利害關係方簽署的任何其他書面文件)任何其他人的動議，以：(I)全部或部分拒絕代理人和貸款人就任何貸款文件的義務提出的索賠，或對任何貸款文件的任何重要條款提出異議，或(Ii)全部或部分不允許，對請願前1L債務的任何索賠或對任何“貸款文件”(如請願前1L信貸協議中所定義的)的任何實質性規定提出異議；或

(Cc)對借款人未能及時達到任何里程碑負責；或

(Dd)*任何貸款方或其任何子公司尋求進入一項命令，批准或試圖在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，通過重組計劃或第363條出售其幾乎所有資產或其實質性部分(可由該貸款人全權酌情給予或扣留)；或

(Ee)在第11章案例中確認的任何重組計劃，如果沒有規定在該重組計劃生效之日全額和現金償還申請前的1L債務和債務，則應有該重組計劃；或

(Ff)任何貸款方或通過貸款方或其任何附屬公司提出索賠的任何人應(X)獲得法院授權，以啟動或應開始、加入、協助或以其他方式參與與定期貸款或貸款文件有關的針對行政代理人或任何貸款人(以其各自的任何身份)提起的任何訴訟或其他訴訟，除非該訴訟或其他程序與針對該代理人或該貸款人強制執行貸款文件有關，或(Y)以上述或(Y)身份提起、協助或以其他方式參與任何訴狀，如果其中請求的救濟獲得批准，將導致違約事件；或

(Gg)除非破產法院應作出任何命令，以實質性限制、限制、削減、減少、暫停、暫停或禁止買方(如《資產購買協議》所界定)貸記出價債務或請願前1L債務的權利；或

(Hh)在破產法第11章的情況下，禁止貸款人或請願前1L貸款人在任何拍賣中貸記出價；或

(Ii)任何貸款方不得(I)在任何重大方面未能遵守《資產購買協議》，或(Ii)未經行政代理事先書面同意，以違反貸款人利益的方式修訂《資產購買協議》；或

(Jj)在輸入最終訂單時，不應批准彙總貸款；或

(Kk)-任何墨西哥政府當局應對任何墨西哥貸款方或其任何財產或資產申請留置權；或

(11)拒絕終止資產購買協議(除非該終止是由於破產法院在其銷售令(定義見附表7.01(X))中批准了與買方以外的中標人(定義見資產購買協議)達成的資產購買協議或其他收購協議)；

然後，在任何此類情況下，抵押品代理人可應所需貸款人的請求，通過通知借款人，(I)終止定期貸款承諾，從而立即終止或減少所有定期貸款承諾，(Ii)宣佈全部或任何部分當時未償還的定期貸款加速到期並應支付，據此，所有定期貸款本金總額的全部或該部分、其所有應計和未付利息以及根據本協議和其他貸款文件應支付的所有費用和其他金額應立即到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的進一步通知。每一貸款方在此明確放棄所有這些權利和補救措施，並且(Iii)行使適用法律、本協議和其他貸款文件項下的任何和所有其他權利和補救措施；但是，一旦發生本條款第9.01節(F)或(G)款所述的任何關於控股的外國子公司的違約事件，在沒有任何通知任何借款方或任何其他人或任何代理人或任何貸款人的任何行為的情況下，所有承諾將自動終止，所有當時未償還的定期貸款及其所有應計和未付利息、本協議和其他貸款文件項下到期的所有費用和所有其他款項應加速到期，並立即自動到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何類型的通知，所有這些均由貸款方明確放棄。

第十條
代理

第10.01節規定了這一任命。每一貸款人(以及隨後作出任何定期貸款的每一人)在此不可撤銷地指定、授權和授權行政代理和抵押品代理履行本協議和其他貸款文件中規定的每一代理的職責，以及合理附帶的行動和權力，包括：(I)代表每一貸款人收取本協議項下未償還定期貸款的本金或利息以及本協議項下為貸款人的賬户應計的所有其他金額，並在符合本協議第2.02條的情況下，迅速將其在收到的所有付款中按比例分配給每個貸款人；(2)向每一貸款人分發該代理人收到的、根據本協議條款不需要遞送給每一貸款人的所有實質性通知和協議的副本，但代理人不得因任何代理人無意中未向貸款人分發任何此類通知或協議而對貸款人承擔任何責任；(3)按照其慣例，保存反映債務、定期貸款和相關事項狀況的分類賬和記錄，並按照其慣例，保存反映抵押品狀況和相關事項的分類賬和記錄；(Iv)簽署或提交與本協議或任何其他貸款文件有關的任何及所有融資或類似聲明或通知、修訂、續簽、補充、文件、文書、索賠證明、通知及其他書面協議；(V)代表適用的貸款人按本協議或任何其他貸款文件的規定發放定期貸款；(Vi)履行、行使及強制執行貸款人關於貸款方的任何及所有其他權利及補救措施、義務或與之有關的任何其他權利及補救措施，但以該代理人行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款特別授權該代理人行使的權利及補救措施為限；(Vii)為根據本協議或任何其他貸款文件履行及履行其職能及權力而招致及支付所需或適當的費用；(Viii)在符合條款10.03的規定下，採取該代理人認為適當的行動

代表其管理定期貸款及貸款文件，並行使本協議條款或其他貸款文件授予該代理人的其他權力(包括但不限於發出或拒絕發出通知、放棄、同意、批准及指示的權力，以及作出或拒絕作出決定及計算的權力)；及(Ix)就貸款文件下的所有抵押品採取行動，包括取得、持有及執行任何貸款方授予抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何債務。對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括但不限於定期貸款的強制執行或收取)，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在這樣做或不採取行動時受到充分保護)，而所需貸款人的指示(或本文件或其他貸款文件中明文規定的其他數目或百分比的貸款人)對所有貸款人和定期貸款的所有出借人具有約束力；但不得要求代理人採取任何在代理人合理意見下使代理人承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行動。

第10.02節規定了職責的性質；授權。(A)除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理人不承擔任何義務或責任。代理人的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人建立受託關係。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或將其解釋為對代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。每一貸款人應獨立調查貸款方與本合同項下定期貸款的訂立和延續有關的財務狀況和事務，並應自行評估貸款方的信譽和抵押品的價值，而不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方。代理人或其任何關聯方在最初或持續的基礎上均無義務或責任向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在本合同項下的初始定期貸款之前或之後的任何時間或之後，但：在貸款人的合理要求下，各代理人應向該貸款人提供貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款向該代理人提交的任何文件或報告。如果任何代理人尋求所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)同意或批准採取或不採取本協議項下的任何行動，則該代理人應向每一貸款人發送關於此事的通知。各代理人應在所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)已指示該代理人根據本條例行事或不採取行動時，立即通知各貸款人。

(B)*每名代理人可按其指定的任何條款或條件，轉授或行使其在任何貸款文件下的任何權利、權力及補救，以及轉授或執行其任何職責或由或透過其任何關聯方或任何其他受託人、共同代理人或其他人士(包括任何貸款人)就任何貸款文件而採取的任何其他行動。任何該等關聯方、受託人、共同代理人或其他人應在適用代理人規定的範圍內受益於本條款X。

第10.03節規定了自由權利、開脱責任等。代理人及其關聯方對其根據本協議或其他貸款文件採取或未採取的任何行動不負責任，除非他們自己存在重大疏忽或故意行為不當，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。在不限制上述一般性的情況下，代理人(I)可將任何定期貸款的受款人視為其所有人，直至抵押品代理人根據本合同第12.07節收到由該受款人簽署並符合抵押品代理人滿意的形式的轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括但不限於任何代理人的律師或貸款方的律師)、獨立會計師和他們中任何一人選定的其他專家，對於他們中的任何人按照該律師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不會就在本協議或其他貸款文件中或與本協議或其他貸款文件有關的任何陳述、證書、擔保或陳述向任何貸款人負責；。(Iv)沒有責任確定或查詢任何人履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件、是否存在或可能存在任何違約或違約事件，或檢查任何人的抵押品或其他財產(包括但不限於簿冊及紀錄)；。

不應就本協議或根據本協議提供的其他貸款文件或任何其他票據或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人負責；(Vi)不應被視為已就抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方就此準備的任何證書作出任何陳述或擔保，代理人也不因未能監督或維護抵押品的任何部分而對貸款人負責或承擔責任。代理人不對根據第4.03節善意支付的任何款項的分攤或分配負責，如果隨後確定任何此類分攤或分配是錯誤的，則任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定為有權獲得的任何款項。代理人可隨時就本協議或任何其他貸款文件的條款允許或要求代理人採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人應絕對有權在收到所需貸款人的此類指示之前，不採取任何行動或拒絕根據任何貸款文件進行任何批准。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的指示行事或不行事而對該代理人提起任何訴訟。

第10.04節介紹了信實工業。每一代理人應有權信賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件，或其真誠地相信是真實和正確的任何電話信息，且已由適當的人簽署、發送或作出，並在與本協議或任何其他貸款文件及其在本協議或本協議項下的職責有關的所有事項上，在其選定的律師的建議下。

第10.05節規定了賠償問題。如果上述任何代理人或任何關聯方未得到任何貸款方的償付和賠償，且不論該代理人是否已就此向任何貸款方提出要求，貸款人應在該代理人提出書面要求後五(5)天內，向該代理人及該關聯方償還該代理人及該關聯方的任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括但不限於客户收費及該代理人及該關聯方的任何其他顧問或任何其他顧問的開支)，並向該代理人及該關聯方作出賠償。以與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何方式強加、招致或針對該代理人及關聯方的任何種類或性質的墊款或支出，或該代理人及該關聯方根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動，按每個貸款人按比例分攤的比例，包括但不限於根據第10.08條作出的墊款和支出；但任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或支出的任何部分承擔責任，而該等責任已被最終裁定為該代理人或該關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，不得提出上訴。貸款人在本條款10.05項下的義務應在定期貸款全額償付和本協議終止後繼續存在。

第10.06節對代理人進行了單獨的審查。就其在本協議項下的定期貸款承諾和所作定期貸款中的按比例份額而言，每一代理人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或定期貸款製造者的義務和責任的範圍內承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“出借人”或“要求出借人”或任何類似術語應包括作為出借人或要求出借人之一的每個代理人的個人身份。每個代理及其附屬公司都可以接受借款人的存款，向借款人放貸，並通常與借款人進行任何形式的銀行、信託或其他業務，就像它沒有根據本協議作為代理行事一樣，沒有向其他貸款人負責的義務。

第10.07節規定了繼任者代理。(A)任何代理人均可隨時就其辭職一事向貸款人及借款人發出至少30天的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任代理人。如該等繼任代理人未獲規定的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表

在貸款人中，指定一名繼任者代理。無論是否指定了繼任代理人，辭職應在辭職生效之日按照通知的規定生效。

(B)自辭職生效日期起，(I)卸任代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的責任及義務(但如該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則卸任代理人須繼續持有該抵押品，直至委任繼任代理人為止)及(Ii)由該卸任代理人作出、向該退任代理人或透過該退任代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至該時間為止，如有的話，作為繼任代理人，應已按上述規定指定。在接受繼任者的代理人作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。在退役代理人根據本條款及其他貸款文件辭職後，就退役代理人在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條、第12.04節和第12.16節的規定應繼續有效，以使該退職代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第10.08節規定了抵押品事宜。

(A)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人在終止定期貸款承諾以及根據本協議條款支付和清償所有定期貸款和所有其他義務(或有賠償義務除外)時，解除抵押品代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置權；或構成在任何貸款方的正常業務過程中出售或處置的財產，或構成貸款方在授予留置權時或之後的任何時間沒有權益的財產；或如果貸款人根據第12.02條以書面形式批准、授權或批准。如抵押品代理人隨時提出要求，貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權根據本條款第10.08(A)條解除特定類型或特定項目的抵押品。

(B)在不以任何方式限制抵押品代理人在沒有貸款人任何具體或進一步授權或同意的情況下行事的權力(如第10.08(A)節所述)的情況下，每一貸款人同意應抵押品代理人的請求以書面確認根據第10.08(A)節授予抵押品代理人的解除抵押品的授權。在抵押品代理人收到貸款人對其有權解除任何特定項目或類型抵押品的確認後，並在任何貸款方事先提出書面請求時，抵押品代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為代理人和貸款人的利益解除給予抵押品代理人的留置權是必要的；但是，(I)抵押品代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，即抵押品代理人認為將使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但免除此類留置權而無追索權或擔保除外，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對任何貸款方保留的抵押品的所有權益的義務或任何留置權(或任何貸款方的任何義務)。

(C)對於任何貸款文件中包含的任何相反規定，貸款當事人、每個代理人和每個貸款人特此同意：(I)任何貸款人都無權單獨對任何貸款文件下的任何抵押品進行變現或強制執行任何擔保，但有一項理解和協議，即抵押文件下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理人按照貸款文件的條款行使，(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售對任何抵押品進行止贖，行政代理人，抵押品代理或任何貸款人可以是在任何此類銷售中購買任何或所有此類抵押品的人，以及(Iii)抵押品代理作為代理人和貸款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何貸款人以其各自的個人身份，除非所需的貸款人另有書面協議)有權(直接或通過一個或多個

(A)在任何公開或私人銷售中，(B)抵押品代理人根據《統一商法》的規定(包括根據《統一商法》第9-610條或第9-620條)進行的任何銷售，(C)抵押品代理人按照適用法律(無論是通過司法訴訟或其他方式)進行的任何銷售或止贖，或(D)根據任何債務人救濟法(包括《破產法》第363條)的規定進行的任何銷售，對抵押品代理人在出售時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用所有或任何債務作為信用。

(D)抵押品代理人對任何貸款人沒有任何義務保證抵押品存在或由貸款當事人擁有，或得到照顧、保護或保險，或擔保，或保證根據本協議或任何其他貸款文件授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使，或根據任何注意、披露或忠實的義務，或繼續行使任何權利，在本條款10.08或任何其他貸款文件中授予或可授予抵押品代理人的權力和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，考慮到抵押品代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的利益，並且抵押品代理人不應對任何其他貸款人負有任何責任或責任，除非本文另有規定。

第10.09條是為了完美而設立的機構。各代理人及各貸款人特此委任對方代理人及其他貸款人為代理人及受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益及留置權，而根據《統一商法典》第9條的規定，該等抵押品只能透過佔有或控制(或擁有或控制有擔保的一方的擔保權益優先於另一擔保一方的擔保權益)而得以完善，而各代理人及各貸款人在此承認，其為代理人及作為擔保方的貸款人的利益而持有或以其他方式控制任何該等抵押品。行政代理人或者貸款人取得該抵押品的所有權或者控制權的，應當通知抵押物代理人，並根據抵押物代理人的請求，及時將該抵押品交付給抵押物代理人或者按照抵押物代理人的指示交付。此外，抵押品代理人還應有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

第10.10節規定，不依賴任何代理商的客户識別計劃。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴任何代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或《美國愛國者法》或根據該法案發布的法規所規定的其他要求，包括《聯邦貿易法》第31編1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220節(原《聯邦貿易法》第103.121節)中規定的規定，這些規定此後經修訂或替換(《CIP條例》)。或任何其他反洗錢法律，包括涉及任何貸款方、其附屬公司或其代理人、貸款文件或本協議下或預期的交易的任何以下項目的任何計劃：(1)任何身份驗證程序，(2)任何記錄保存，(3)與政府名單的比較，(4)客户通知或(5)CIP法規或根據美國愛國者法案發布的其他法規所要求的其他程序。受《美國愛國者法案》第326條約束的每一貸款人、關聯方、參與者或受讓人都應採取必要措施，履行其在CIP法規下的責任。

第10.11節規定沒有第三方受益人。本條的規定完全是為了擔保當事人的利益，任何貸款方都不應作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

第10.12節規定了沒有信託關係。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第10.13節禁止報道；保密；免責聲明。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)銀行被視為已要求每名代理人在其備妥有關控股或其任何附屬公司的每份實地審計或審查報告後，立即向該貸款人提供由該代理人或應該代理人的要求擬備的每份實地審計或審查報告的副本(每一份均為“報告”)，而每名代理人均須如此向每名貸款人提供該等報告。

(B)他們明確同意並承認代理人(I)不對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，

(C)中國明確同意並承認，該報告不是全面的審計或檢查，執行任何審計或檢查的任何代理人或其他方將僅檢查有關Holdings及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴Holdings及其子公司的賬簿和記錄，以及其人員的陳述。

(D)中國同意根據第12.20條的規定，以保密方式保存有關控股及其子公司及其運營、資產以及現有和考慮的業務計劃的所有報告和其他重大、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使任何代理人和任何準備報告的其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能從任何報告中得出或得出的任何結論的損害，該報告涉及賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付、保護和賠償，為準備報告的任何代理人和任何其他貸款人辯護並使其免受索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)的傷害，這些索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)是任何第三方直接或間接的結果，這些第三方可能通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分。

第10.14節是抵押品託管人。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，抵押品代理人或其指定人可隨時在任何貸款方的住所僱用並維持一名由抵押品代理人或其指定人選定的託管人，該託管人有完全權力採取一切必要的行動來保護代理人和貸款人的利益。每一貸款方特此同意並促使其子公司與任何此類託管人合作，並做抵押品代理人或其指定人可能合理地要求保存抵押品的任何事情。抵押品代理人或其指定人因僱用託管人而發生的一切費用和費用，應由借款人負責並記入貸款賬户。

第10.15節規定抵押品代理人可以提交索賠證明。

(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，抵押品代理人(不論任何定期貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應予支付，亦不論任何代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並有權(但無義務)幹預該程序或以其他方式：

(B)有權就定期貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出和證明債權，並提交必要或可取的其他文件，以使擔保當事人的債權(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的賠償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及根據本合同和其他貸款文件應由擔保當事人支付的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；和

(C)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各擔保方授權向擔保方支付此類款項，如果擔保方同意直接向擔保方支付此類款項，則向擔保方支付抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及本合同和其他貸款文件項下應付擔保品代理人的任何其他款項。

第10.16節禁止錯誤分配。如果行政代理人或其代表向借款人、任何貸款人或任何其他人支付或以其他方式進行的任何付款或其他分配的全部或任何部分被行政代理人全權酌情確定為行政代理人所確定的錯誤(任何此類分配，即“錯誤分配”)，則借款人、該貸款人或該其他人應應書面要求立即向行政代理償還該人收到的此類錯誤分配的金額(附有該錯誤分配的合理詳細計算)。行政代理自行決定向借款人、貸款人或任何其他人分發的全部或部分分發為錯誤分發，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的分發。借款人、每一貸款人和本協議項下錯誤分配的任何其他潛在接受者放棄對任何錯誤分配的任何價值解除索賠和任何其他權利主張或與之相關的任何其他權利主張。

第十一條
擔保

第11.01節規定了擔保。各擔保人特此共同、個別、無條件和不可撤銷地保證在任何貸款文件項下借款人現在或今後存在的所有債務到期時按時付款，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，無論是本金、利息(包括但不限於借款人在任何破產程序(或任何債務人救濟法下的任何其他事項)開始後產生的所有利息，但第11章情形除外)費用、佣金、費用補償、賠償或其他(該等債務，以借款人未支付的範圍為限)為“擔保義務”)，並同意支付擔保當事人在執行本條第十一條所述擔保項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括合理的律師費和開支)。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，並且借款人根據任何貸款文件應向擔保當事人支付的金額，除非由於涉及借款人的破產程序(或任何債務人救濟法下的其他事項)的存在而不可強制執行或不可允許，涉及借款人的破產法第11章情形除外。儘管有上述任何規定，擔保債務不應包括任何除外的互換債務。在任何情況下，任何擔保人在本協議項下的義務不得超過該擔保人根據任何債務救濟法所能擔保的最高金額。Tarnow Investment，S.L.根據本條第十一條承擔的擔保、賠償和其他義務，不得擔保因直接或間接為收購其母公司(社會控股公司)或認購其股份而產生的任何義務或抵押品，只要這將導致或構成西班牙公司法(Real Decreto Legillativo 1/2010，de 2 de Julio，Por que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedade de Capital)第143條所指的非法財政援助。

第11.02節規定了絕對擔保。每個擔保人共同和各自保證，擔保債務將嚴格按照貸款單據的條款支付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令的影響，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或擔保當事人對這些條款的權利。各擔保人同意，本條第十一條構成到期付款的擔保，而非託收擔保，並放棄要求任何代理人或任何貸款人對任何抵押品採取任何手段的任何權利。第XI條規定的每一擔保人的義務獨立於擔保義務，並可對每一擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制履行這些義務，無論是否對任何貸款方提起任何訴訟。

貸款方參與任何此類訴訟。每一擔保人在本條第十一條下的責任應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不論下列任何一項或全部，且每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)防止任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)避免所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致擔保債務的任何增加；

(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、放棄、修訂或放棄或同意背離；

(D)證明任何擔保人可能在任何時候針對任何人，包括但不限於任何有擔保的一方，提出任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(E)承認法人、有限責任公司或合夥結構的任何變更、重組或終止，或任何貸款方的存在；或

(F)禁止任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或擔保當事人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何借款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須由擔保當事人或任何其他人以其他方式退還，則本條第十一條應繼續有效或視情況而定恢復有效，一如該等付款未予支付一樣。

第11.03條規定了豁免權。每一擔保人在此放棄(I)迅速和勤勉，(Ii)關於任何擔保債務和本條第十一條的接受通知和任何其他通知，以及任何要求擔保當事人用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求，(Iii)強迫或指示任何擔保方從任何特定資金或來源尋求支付或收回根據本條第十一條所欠的任何金額的任何權利，或用盡任何權利或對任何其他貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，(Iv)任何擔保當事人保護、擔保、完善或確保受擔保的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以及(V)任何擔保人可獲得的任何其他抗辯。各擔保人同意，擔保當事人無義務將任何資產調撥給任何擔保人，或抵銷任何或全部債務，或支付任何或全部債務。每一擔保人都承認，它將從本文所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，第11.03條所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。各擔保人在此放棄撤銷第十一條規定的任何權利，並承認第十一條規定的性質繼續存在，並適用於所有擔保義務，無論是現在或將來存在的。

第11.04節包括持續保證；轉讓。本條第十一條是一種持續擔保，應：(A)保持十足效力和效力，直至全額支付擔保債務(或有賠償義務除外)和本條第十一條規定的所有其他應付款項的較晚時間和最後到期日為止；(B)對每一擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力；(C)確保擔保當事人及其繼承人、質權人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前述(C)條款一般性的情況下，任何貸款人可以質押、轉讓或以其他方式將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、其欠下的定期貸款)質押、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人應隨即被授予與該貸款人相關的所有利益，如第12.07節所規定。

第11.05節規定了代位權。任何擔保人不得行使其現在或以後可能針對任何貸款方或任何其他擔保人而獲得的因存在、支付、履行或執行本條第十一條規定的擔保人的義務而產生的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與擔保當事人對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何債權或補救的任何權利，不論該等債權、補救或權利是否以衡平法或合同、法規或普通法產生，包括但不限於直接或間接從任何貸款方或任何其他擔保人取得或接受的權利。以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，僅因該等索償、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有擔保債務(或有賠償責任除外)及根據本條第十一條應支付的所有其他金額已全額現金支付，且最終到期日將已發生。如果在全額現金支付擔保債務(或有賠償義務除外)和根據本條第十一條規定應支付的所有其他金額和最終到期日之前的任何時間，任何違反上一句話的款項應支付給任何擔保人，則該金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以便根據本協定條款貸記並用於擔保債務和根據本條第十一條應支付的所有其他款項，不論是到期的還是未到期的，或作為擔保債務或根據本條第十一條規定應支付的其他款項的抵押品。如果(1)任何擔保人向擔保當事人支付全部或任何部分擔保債務，(2)所有擔保債務和本條第十一條規定的所有其他應付金額應以現金全額支付，以及(3)最終到期日已經發生，擔保當事人將應擔保人的請求和費用，簽署必要的文件，並將其交付給擔保人，證明擔保人以代位方式將擔保債務的權益轉讓給擔保人，且無追索權，也無代表或擔保。

第11.06節説明瞭他的貢獻。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配其在第十一條下產生的義務。因此，如果擔保人根據第XI條在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該擔保人有權從其他擔保人獲得足以使每個擔保人的總款項等於其截至該日期的公平份額的分攤額。“公平份額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)(I)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)所有擔保人在該日期或之前根據本條第十一條就擔保債務支付或分配的總金額的金額。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人根據第11條承擔的義務的最高總額，該擔保人不會使其根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而在本條款下承擔的義務無效；但僅為計算本第11.06節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。“付款總額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就第XI條(包括但不限於第11.06條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日期之前從其他擔保人處收到的作為第11.06條規定的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第11.06節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第11.06節規定的出資協議的第三方受益人。

第十二條
其他

第12.01條規定了新的通知等。

(A)一般情況下不發出任何通知。本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人、掛號信或掛號信的方式遞送

(預付郵資，要求回執)、隔夜快遞或電傳複印機。對於向任何貸款方、行政代理或抵押品代理髮出的通知或其他通信，這些通知或通信應發送到下述各自的地址(或者，對於每一方，應發送到該當事人在書面通知中指定的其他地址，該其他地址應由該當事人在書面通知中指定給符合本第12.01條規定的其他各方)：

AgileThouight公司

222座城市塔樓

套房1650 E

德克薩斯州歐文，郵編：75039
注意：首席財務官

將副本複製到：

AgileThouight公司
222座城市塔樓

套房1650 E

德克薩斯州歐文，郵編：75039
注意：首席法務官

及(該等通知不構成通知)：

Hughes Hubbard&Reed LLP

一號炮臺公園廣場

紐約，NY 10004 1482

如果發給管理代理或附屬代理，請按以下地址發送給它：

藍火金融有限責任公司
C/o Blue Torch Capital LP
東58街150號，39樓
紐約，紐約10155

將副本複製到：

Sei-Blue Torch資本貸款運營

自由谷大道1號

賓夕法尼亞州奧克斯市19456

在每一種情況下，將副本(不構成通知)發送給：

Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
紐約州紐約市，郵編：10036

根據第12.01條發送的所有通知或其他通信，應視為在實際收到之日或郵寄後三(3)個工作日的較早日期收到；但是，(I)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已經發出，以及(Ii)傳真通知在發送時應被視為已發出(除非如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)，此外，根據第二條向任何代理商發出的通知在該代理商收到之前不得生效。

(B)支持電子通信。

(I)每一代理人和借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。按照代理人批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信，但如果貸款人已通過電子通信通知代理人它不能接收根據該條規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

(Ii)除非行政代理另有規定，否則(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為在預期收件人按前述(A)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址時被視為已收到；但對於上述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的。

第12.02條規定了新的修正案等。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式作出，並由代理人和借款人簽署：(A)如果是為了消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致的修訂、同意或豁免，或為代理人和貸款人的利益授予新的留置權，或延長對額外財產的現有留置權，(B)如果是任何其他放棄或同意，(C)在任何其他修改的情況下，由所需貸款人(或經所需貸款人同意，由抵押品代理人)和借款人作出，然後，該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何修正案、棄權或同意不得：

(I)在任何情況下，未經貸款人書面同意，不得增加任何貸款人的定期貸款承諾、減少應付給任何貸款人的定期貸款的本金或利息、減少應付給任何貸款人賬户的任何費用的數額、或推遲或延長為支付應付給任何貸款人的定期貸款的本金、利息或費用而定出的任何預定日期；

(2)不改變貸款人或任何貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下根據本協議採取任何行動所需的定期貸款承諾的百分比或定期貸款未償還本金總額的百分比；

(Iii)未經各貸款人書面同意，不得修改“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義；

(Iv)不得解除全部或大部分抵押品(本協議和其他貸款文件另有規定者除外)、為了代理人和貸款人的利益而給予抵押品代理人的任何留置權，或免除借款人或任何擔保人(除非與第7.02(C)(Ii)條允許的股權處置有關)，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；前提是，在以下情況下，被要求的貸款人可以選擇解除全部或大部分抵押品，而無需徵得每個貸款人的書面同意：(X)抵押品代理人根據第9.01節的指示行使補救措施，或(Y)在違約事件發生後和在違約事件持續期間，一個或多個貸款方在被要求貸款人的同意下對全部或大部分抵押品的任何處置，只要該處置是以商業上合理的方式進行的，就好像該處置是有擔保債權人根據《商事權利公約》第9條提供的抵押品；或

(V)未經各貸款人書面同意，不得修改、修改或放棄本協議的第4.02節、第4.03節或本第12.02節。

(B)即使第12.02(A)節有任何相反規定：

(I)除非以書面形式並由代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響該代理人(但不以貸款人身份)在本協議或其他貸款文件下的權利或義務；

(Ii)對於本協議(包括第4.01和4.02節)中允許任何貸款方、任何獲準持有人(或控股公司的其他股權持有人)或其各自的任何關聯公司以非比例方式購買定期貸款、根據第12.07節成為合格受讓人和/或提出以非比例方式進行可選預付款的任何修訂、豁免或同意，應事先獲得所需貸款人的書面同意，而不是直接受此影響的每個貸款人的事先書面同意；

(Iii)根據任何控制協議、擔保、抵押、擔保協議、抵押品准入協議、業主放棄或其他協議或文件，在每一種情況下，在適用代理人和適用貸款方的同意下，可修改、放棄或以其他方式修改任何抵押品(每個“抵押品文件”)中的擔保權益，如果該等修改、修改、補充或豁免是為了(A)遵守當地法律要求(包括外國法律或監管要求)或當地律師的意見而交付的，(B)糾正任何不明確、不一致、遺漏、錯誤或缺陷，或(C)使該抵押品文件與本協議和其他貸款文件一致，如果行政代理機構和借款人在任何貸款文件(抵押品文件除外)的任何條款中，在每種情況下都共同確定了不明確、不一致、遺漏、錯誤或缺陷，則行政代理機構和借款人應被允許修改該條款；根據本款作出的任何修改、豁免或修改，如在收到通知後五(5)個工作日內未被所要求的貸款人以書面形式提出反對，則無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效；

(Iv)不得更改第2.06(D)節和第4.03節中規定的任何優先順序，無需任何貸款方同意；

(V)根據第2.08(G)節的規定，行政代理和借款人可以對本協定進行修正，以反映替代服務或指數費率以及本協定可能適用的其他相關變化；以及

(Vi)任何違約貸款人、貸款方、核準持有人(或控股的其他股權持有人)或其各自的任何聯營公司(貸款人)無權批准或不批准貸款文件項下的任何修訂、豁免或同意，而該人士為此目的持有的任何定期貸款應自動被視為根據所有其他貸款人(違約貸款人、貸款方、核準持有人(或控股的其他股權持有人)或聯屬公司)的定期貸款按比例投票。

(C)如果貸款人在本協議項下采取的任何行動需要所有貸款人或受其影響的任何貸款人的同意、授權或同意，而抵押品代理及其各自的附屬公司和相關基金(“抵押品貸款人”)以外的貸款人未能給予同意、授權或協議，則抵押品代理在至少五(5)個工作日前不可撤銷地通知堅持貸款人，可用一個或多個替代貸款人(每個都是“替代貸款人”)永久取代抵押品代理，而抵押品代理無權拒絕根據本協議被替換。更換抵押者的通知應規定更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。在這種替代的生效日期之前，堅持貸款人和每個替代貸款人應簽署並交付轉讓和承兑，但條件是堅持貸款人不支付任何溢價或任何罰款，獲得償還其應承擔的未償債務份額。如果堅持出借人拒絕或未能在更換生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和承諾，則堅持出借人應被視為已簽署並交付該轉讓和接受。任何頑固的貸款人的更換應根據第12.07節的條款進行。直到替代貸款人擁有

在獲得堅持貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務、承諾和其他權利和義務的情況下，堅持貸款人仍有義務按比例分享定期貸款。

第12.03條規定不放棄；補救等。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何單一或部分行使任何貸款文件項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本文件和其他貸款文件中規定的代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除這些權利或補救措施。代理人和貸款人在任何貸款文件下針對任何一方的權利，並不以代理人和貸款人試圖針對該當事人或任何其他人行使其在任何其他貸款文件下的任何權利為條件或條件。

第12.04條規定了費用；税收；律師費。借款人將按要求支付由每個代理人和每個貸款人或代表每個代理人和每個貸款人發生的所有合理的自付費用和開支，無論本協議所考慮的交易是否完成(包括但不限於：(I)FTI的合理費用、成本、客户手續費和開支，(Ii)對代理人和貸款人作為一個整體的一名律師、為代理人和貸款人作為一個整體的任何特別或監管律師和一名當地律師的合理費用、收費和支出，這對代理人和貸款人的利益是重要的，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的一方將這種衝突通知借款人，並在此後在每個相關司法管轄區為每一組處境相似的受影響各方聘請一名額外的律師；(3)因下列原因或與之有關的會計、盡職調查、定期實地審計、實物清點、估值、調查、搜查和備案、監測資產、評估抵押品、產權查詢和審查環境評估、雜項付款、檢查、旅行、住宿和餐飲的合理成本和開支：本協議和其他貸款文件的履行和管理(包括但不限於，根據第7.01(B)節編制任何額外的貸款文件或審查第7.01(F)節所指的任何協議、文書和文件)，(B)對本協議或其他貸款文件的任何請求的修訂、豁免或同意，無論這些文件是否生效或已給予，(C)保存和保護代理人或貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何權利，(D)任何人針對任何代理人或貸款人而提出的任何申索或訴訟的抗辯，而該申索或訴訟是因本協議、任何其他貸款文件、代理人或貸款人針對任何貸款方提出的或與之有關的任何其他貸款文件、代理人或貸款人針對任何貸款方提出的，或任何與此有關的任何事宜而提出的；。(E)展開或抗辯或幹預因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何法庭法律程序；。(F)任何代理人或任何貸款人提交任何呈請書、申訴、答辯書、動議或其他狀書，或就抵押品或其他保證採取任何訴訟。與本協議或任何其他貸款文件有關；(G)保護、收取、租賃、出售、接管或清算與本協議或任何其他貸款文件有關的任何抵押品或其他擔保；(H)任何試圖強制執行與本協議或任何其他貸款文件有關的抵押品或其他擔保的任何留置權或擔保權益的任何企圖；(I)試圖向任何貸款方收取的任何企圖；(J)因過去、現在或將來擁有的任何財產或目前、以前或將來擁有的任何財產而產生或與之相關的任何環境索賠、環境責任或補救行動；由任何貸款方、其任何子公司或任何權益的前身租賃或運營，(K)任何環境留置權，或(L)任何代理人或任何貸款人就任何前述任何事項從專業人士那裏收到任何建議。在不限制前述或任何貸款文件的任何其他規定的情況下：(X)借款人同意支付與本協議和其他貸款文件預期的交易相關的所有到期經紀費用，以及(Y)如果借款人未能履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，任何代理人可自行履行或導致履行該契諾或協議，與此相關的費用應由借款人按要求報銷。借款人根據第12.04款承擔的義務在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後仍然有效。

第12.05條規定了抵銷權。在違約事件發生並持續期間，任何代理人或任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在不通知任何貸款方的情況下(貸款方明確放棄任何此類通知)，在任何時間和不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或

最終)在任何時間，該代理人或該貸款人或其各自的任何關聯方在任何時間對任何貸款方的貸方信用或賬户所欠的其他債務，不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或其規定提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有的或未到期的，也不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或根據本協議提出任何要求，亦不論該等債務可能是或有或未到期的；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第4.04節的規定作進一步申請，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為代理人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每個代理人和每個貸款人同意在代理人或貸款人或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知該貸款方，但沒有發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。代理人和貸款人在第12.05條下的權利是代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款法律文件或其他規定可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第12.06條規定了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議的其餘部分無效或不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

第12.07節規定了任務分配和參與。

(A)根據本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件對每個貸款方、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利，未經貸款人事先書面同意，任何此類轉讓均無效。

(B)在符合以下第(C)款規定的條件的情況下，每一貸款人可將其在本協議項下關於以下方面的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個其他貸款人或其他實體：

(I)償還其全部或部分定期貸款承諾，以及在各代理人書面同意下作出的任何定期貸款，以及

(二)調查結果。[保留區];

但是，(A)貸款人向貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金進行的任何轉讓，或(B)如果該轉讓與該貸款人的全部或任何主要業務或貸款組合的任何合併、合併、出售、轉讓或其他處置有關，則不需要抵押品代理人或行政代理人的書面同意。

(C)其他任務的執行應附加以下條件：

(I)每次轉讓的金額應至少超過5,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍數(或貸款人定期貸款承諾的剩餘部分)(但該最低金額不適用於貸款人向(A)貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金或(B)一羣新的貸款人，每個新貸款人都是彼此的關聯公司或關聯基金，但分配給所有此類新貸款人的總金額至少為5,000,000美元或超出1,000,000美元的倍數)的轉讓；

(2)每項此類轉讓的當事人應籤立和交付一份轉讓和承兑書，連同任何受此種轉讓限制的本票一併交付行政代理人接受，並由這些當事人為行政代理人的利益向抵押品代理人交付5,000美元的處理和記錄費用(但貸款人向貸款人、該貸款人的附屬機構或相關基金轉讓時不需支付此種費用除外

)，以及該貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢或恐怖分子融資規則和條例(包括《美國愛國者法》)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(III)*不得向(A)任何貸款方、任何核準持有人(或控股的其他股權持有人)或其各自的任何聯營公司或(B)任何違約貸款人或其任何聯營公司，或成為本條款(B)所述貸款人時將構成任何前述人士的任何人士作出任何該等轉讓。

(D)在籤立、交付和接受後，自每次轉讓和接受在登記冊上記錄之日起及之後，(A)轉讓項下的受讓人應成為本協議項下的“貸款人”，除在緊接生效日期之前由其持有的本協議項下的權利和義務外，還享有根據該轉讓和接受而轉讓給它的本協議項下的權利和義務，(B)在其根據該轉讓和接受轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人不再是本協議的當事一方)。

(E)在簽署和交付轉讓和承諾書後，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出的任何陳述、擔保或陳述不承擔任何責任；(Ii)對於任何貸款方或其任何子公司的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)受讓人確認已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(4)受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴轉讓貸款人、任何代理人或任何貸款人的情況下，繼續作出自己的信貸決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動；(5)該受讓人指定和授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議及其條款授予代理人的權力，以及本協議和其他貸款文件賦予代理人的合理權力；和(6)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。

(F)行政代理應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存或安排在其其中一個辦公室保存向其交付並由其接受的每項轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄出借人的名稱和地址，以及不時欠每個出借人的定期貸款的承諾和本金金額(及其所述利息)。在本協議的所有目的下，登記在登記冊上的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為出借人。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(G)在行政代理人收到已完成的轉讓和接受，並須符合第12.07(B)條所規定的借款人、行政代理人或抵押品代理人的任何同意(適用代理人和借款人的同意必須以該代理人或借款人簽署對該項轉讓的承諾作為證明)的前提下進行。

在接受轉讓時，行政代理人應接受轉讓，在登記冊中記錄所載資料(經調整以反映在適用轉讓生效日期之後所作的定期貸款和(或)定期貸款承諾額減少的本金付款或資本化金額，並在向行政代理人交付轉讓時由相應的轉讓人和受讓人書面確認)，並向抵押品代理人提供一份全面籤立的轉讓和接受的副本。

(H)*定期貸款(以及證明定期貸款的票據(如有))只可透過在登記冊上登記該項轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售(而每份票據須明文規定)。轉讓或出售全部或部分定期貸款(以及證明定期貸款的票據(如有))，只可在登記冊或登記冊上登記，並交回由票據持有人妥為背書(或附有由票據持有人妥為籤立的轉讓或出售文書)證明的票據(如有的話)，然後應指定受讓人(S)或受讓人(S)的要求，向指定受讓人(S)或受讓人(S)發行一張或多於一張本金總額相同的新票據。

(I)在任何貸款人出售定期貸款的參與的情況下，該貸款人應為此目的代表借款人以非受託代理人的身份保存或安排保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的定期貸款的所有參與者的姓名以及作為參與標的的定期貸款部分的本金金額(及其聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》或《財政部條例》(包括但不限於《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節)以登記形式進行披露是必要的。定期貸款(以及證明定期貸款的票據，如有的話)僅可通過在參與人登記冊上登記這種參與而全部或部分參與(每一票據應明確規定)。此類定期貸款的任何參與(如有證明)只能通過在參與者名冊上登記此類參與才能生效。參與者登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(J)任何人購買、轉讓或參與此類定期貸款的任何部分，均應遵守第2.10(D)節。

(K)允許每家貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議和其他貸款文件(包括但不限於其全部或部分定期貸款承諾和其作出的定期貸款)項下的全部或部分權利和義務的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)和其他貸款文件應保持不變；(2)該貸款人應繼續就履行該等義務對合同其他各方單獨負責，借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；以及(Iii)參與者無權要求貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但以下情況除外：(A)直接延長到期日或減少定期貸款本金的行動；(B)直接延長到期日或降低定期貸款應付利率或本協議項下應付費用的行動；或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何貸款方的行動(本協議或任何其他貸款文件中規定的除外)。貸款各方同意，就其參與定期貸款承諾的任何部分和定期貸款而言，每個參與者應享有本協議第2.10節和第2.11節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.10(D)節的要求(有一項理解，第2.10(D)節所要求的文件應交付給參與貸款人)；但參與者無權根據第2.10(D)節獲得任何更大的付款

第2.10節或第2.11節與其參與有關的貸款，超過其參與貸款人本來有權獲得的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍內除外。

(L)：任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以確保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務或根據證券化交易(包括任何結構性倉庫信貸安排、擔保貸款義務交易或類似的安排或交易，以及包括根據此類交易發行的債務或股權的任何進一步證券化)向該貸款人提供的貸款或由該貸款人發放的其他債務而作出的任何質押或轉讓(“證券化”)；但該等質押或轉讓並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。貸款各方應與該貸款人及其關聯公司合作實施證券化，包括但不限於提供該貸款人可能合理要求的與其定期貸款評級或任何證券化相關的信息。

第12.08條規定了相應的條款。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過複印件或電子郵件交付已簽署的本協議副本應與交付已簽署的本協議副本的原始副本同等有效。通過複印件或電子郵件交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

第12.09節規定了適用的法律。除被破產法取代的範圍外，本協議和其他貸款文件(此類其他貸款文件中明確規定的除外)以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應受紐約州國內法(包括但不限於紐約州一般債務法第5-1401條)的管轄、解釋和解釋。

第12.10條規定了向司法管轄區提交申請的權利。在因本協議或任何其他貸款文件(除非該等其他貸款文件另有明確規定)而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷且無條件地為其本人及其財產接受破產法院的專屬管轄權，且本協議各方均不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在破產法院審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

第12.11條規定了場地的放棄。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第12.10條所指的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

第12.12節規定了程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第12.13條規定必須徵得代理人和貸款人的同意。除本合同另有相反規定或在任何其他貸款文件中另有明確規定外，如果任何代理人或任何貸款人的同意、批准、清償、決定、判決、接受或類似的行動(“行動”)應根據本協議的任何規定或任何其他協議的任何規定而被允許或要求，且任何代理人或任何貸款人已繼承該協議，則該行動應以書面形式進行，並可由該代理人或該貸款人全權酌情決定拒絕或拒絕，不論是否有任何理由。而不會因該行動並非真誠地採取而受到質疑或質疑。

第12.14節規定，沒有任何一方被視為起草人。本協議雙方均同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。

第12.15條規定了復職；某些付款。如果曾向任何有擔保的一方提出任何索賠，要求償還或收回該有擔保的一方在付款時或因任何債務而收到的任何一筆或多筆款項，則該有擔保的一方應立即將該索賠通知其他代理人、貸款人和借款人，如果該有擔保的一方償還全部或部分此類款項，原因是(I)對該有擔保的一方或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或(Ii)該有擔保的一方與任何該等索賠人達成的任何此類索賠的善意和解或妥協，則在這種情況下，各借款方同意：(A)任何該等判決、判令、命令、和解或妥協對其具有約束力，即使本協議或其他貸款文件下的任何債務已被取消，或本協議或其他貸款文件已終止，以及(B)在本協議項下，貸款方仍有責任償還或收回所償還或收回的款項，其程度與該擔保方最初從未收到該款項的程度相同。

第12.16節規定了賠償；限制了對某些損害的責任。

(A)除每一貸款方在本協議項下的其他義務外，每一貸款方同意，無論在生效日期之前或之後，無論是在生效日期之前或之後，無論是直接的、間接的還是後果性的，都同意保護、保護、賠償並使每一有擔保的一方及其所有關聯方(統稱為“受賠方”)免受此類受賠方發生的任何和所有損失、損害、債務、義務、罰款、費用、合理的費用和開支(包括但不限於合理的律師費、費用和開支)，作為下列任何一項或與下列任何一項有關或產生的結果：(I)本協議、任何其他貸款文件、任何其他環境索賠或與本協議預期的交易有關的任何其他文件的談判、準備、執行或履行或執行，(Ii)任何代理人或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件向借款人提供資金，包括但不限於任何此類定期貸款的管理或借款人對其收益的使用，(Iii)代理人和貸款人依賴借款人的任何指示或本協議規定的對借款人的貸款賬户和抵押品的處理，(Iv)與本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件所擬進行的交易有關的任何事項，或與本協議或其他貸款文件所擬進行的交易有關的任何文件，或(V)任何索賠，包括與上述任何一項有關或引起的任何環境訴訟、調查或法律程序，而不論任何受賠方是否為其中一方(統稱為“受賠償事項”)；但貸款各方並無根據本款(A)就任何獲彌償保障人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的任何獲彌償事宜承擔任何義務，而該等受彌償事宜是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的。

(B)對本第12.16節所述的上述所有損失、損害賠償、費用、成本和開支的賠償應從貸款賬户中扣除。第12.16節中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行，在此範圍內，每一貸款方應共同和各自分擔其被允許支付的最大部分，並

根據適用法律，對被賠付人產生的所有賠償事項進行支付和清償。

(C)任何貸款方不得根據任何責任理論，就因本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議、本協議或本協議中所提及的交易而引起的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議或本文件中所提及的任何協議或文書有關的、與本協議或本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議或本文件中提及的任何協議或文書相關的、與本協議或本協議或任何其他貸款文件或本協議中所提及的任何協議或文書有關的任何方式，根據任何責任理論，向受賠方提出任何特殊、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)的索賠(不論其索賠是否基於任何適用的法律要求任何定期貸款或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，每一貸款方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠提起訴訟或尋求任何此類損害賠償，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

(D)第12.16節規定的賠償和豁免在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後仍然有效。

(E)除代表任何非税項索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税項外，本第12.16條不適用於其他税項。

第12.17節記錄了世界紀錄。定期貸款的未付本金和利息、適用於未付本金和利息的一個或多個利率、適用期限、承諾以及根據本合同第2.07節應支付的應計和未付費用，應始終從代理人的記錄中確定，如果沒有明顯錯誤，這些記錄應是決定性的和具有約束力的。

第12.18條規定了該條款的約束力。本協議在貸款方、代理人和貸款人簽署後生效，且代理人已滿足或書面放棄本協議第5.01節規定的前提條件，此後本協議對貸款方、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經代理人和貸款人事先書面同意，貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，任何貸款人的任何轉讓應受本協議第12.07條的約束。

第12.19條規定了最高的合法税率。本合同雙方的意圖是，每個代理人和每個貸款人都應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他規定可能強制適用於該代理人或貸款人的法律)，本協議或任何其他貸款文件對任何代理人或貸款人而言是高利貸交易，則在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件或與債務有關或作為義務擔保而訂立的任何協議有任何相反的規定，雙方商定如下：(I)根據適用於任何代理人或貸款人的法律，該代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或協議或與債務有關而訂立合同、接受、保留、收取、收取或收取的所有對價的總和，在任何情況下不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動取消，如果在此之前支付，則該代理人或該貸款人應記入債務本金的貸方(或，在債務本金已經或將會全額償付的範圍內，由該代理人或該貸款人(視情況而定)退還給借款人)；和(Ii)如果由於本協議項下的任何違約事件或其他原因導致債務加速到期，或在任何要求或允許的預付款的情況下，根據適用於任何代理人或任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律所允許的最高金額，而本協議或以其他方式規定的超額利息(如果有)應在本第12.19條最後一句的規限下，由該代理人或該貸款人(視情況而定)自加速或預付款之日起自動取消，如果到目前為止已支付，應由該代理人或該貸款人(視何者適用而定)貸記該等債務的本金金額(或如該等債務的本金金額已由該代理人或該貸款人全數支付，則由該代理人或該貸款人退還給借款人)。支付或同意支付給任何代理人或任何貸款人的所有款項，在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內，應在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在整個貸款期限內分攤，直至全額償付為止。

本合同項下任何定期貸款的利率或利息金額不超過該適用法律所允許的最高金額。如果在任何時間和不時(X)在任何日期支付給任何代理人或任何貸款人的利息金額是按照第12.19節適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的，並且(Y)就任何隨後的利息計算期而言，否則應付給該代理人或該貸款人的利息數額將少於按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的應付給該代理人或該貸款人的利息金額，則就該隨後的利息計算期間應支付給該代理人或該貸款人的利息應繼續按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算，直至應付給該代理人或該貸款人的利息總額應等於如果利息總額是在不執行第12.19條的情況下計算應支付給該代理人或該貸款人的利息總額。

就本第12.19節而言，術語“適用法律”是指借款人與代理人和貸款人之間的貸款交易不時有效並適用的法律，該法律合法地允許對該貸款交易和本協議收取最高的可允許的、合法的非高利貸利率，包括紐約州的法律，並在一定程度上控制美利堅合眾國的法律。

加速債務到期的權利不包括加速截至加速之日尚未產生的任何利息的權利。

第12.20條規定了保密問題。每一代理人和每一貸款人同意(代表其本人及其關聯方)採取合理的預防措施，按照其處理此類機密信息的慣常程序，並按照類似商業金融公司的安全和穩健做法，對貸款方根據本協議提供給它的任何非公開信息或在交付給該人時被貸款方書面確定為機密的其他貸款文件保密(並且當時不是，此後也不會成為，任何代理人或任何貸款人(I)向其聯屬公司、其關聯方或以下第(Ii)或(Iii)款所述任何人的關聯方披露任何此類信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照第12.20條保密，或受其他慣例保密義務的約束)；(Ii)任何其他當事人；(Iii)任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)或證券化任何一方，只要該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)或證券化當事人以書面形式同意受習慣保密義務的約束或以其他方式約束(包括但不限於實質上類似於第12.20條的保密條款)；(Iv)在法律或司法程序任何要求或任何政府當局另有要求的範圍內；(V)向全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員、審計師或會計師或任何國家認可的評級機構披露；(Vi)與任何代理人或任何貸款人是當事一方的任何訴訟有關；(Vii)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或根據與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利時；(Viii)向任何其他人提供；(Viii)如果此類信息是不能確定借款人身份的一般投資組合信息，或(Ix)徵得借款人的同意。此外，代理商和貸款人可就本協議、其他貸款文件和定期貸款承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和任何代理商或任何貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

第12.21節規定了公開披露。每一貸款方同意，未經代理人或貸款方事先書面同意，其或其任何關聯公司現在或將來不會使用代理人、任何貸款方或其各自關聯方的名稱或提及本協議或任何其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非根據適用法律，該借款方或該關聯方必須這樣做(在這種情況下，該貸款方或該關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該代理人或該貸款方協商)。每一貸款方特此授權每一代理人和每一貸款人在與借款人協商後，公告本協議擬進行的交易的結束，並根據該代理人或該貸款人認為適當的情況，就本協議各方之間達成的財務安排作出適當的公告。

包括但不限於在互聯網或萬維網上的主頁或類似位置，或在通常稱為墓碑的公告中，在該代理人或該貸款人認為適當的行業出版物、商業期刊、報紙和選定的當事人中。

第12.22節介紹了一體化。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。

第12.23條適用於美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄構成借款人的實體的信息，該信息包括每個此類實體的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》識別構成借款人的實體的其他信息。每一貸款方同意採取行動，並自費簽署、確認和交付任何貸款人可能不時合理要求的文書和文件，以使其能夠遵守《美國愛國者法案》。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，自本協議第一頁規定的日期起，雙方已簽署並交付本協議。