AGIL-20230825

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年8月25日

AgileThouight公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39157

87-2302509

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

拉斯柯利納斯大道222 W。1650E套房, 歐文, 德克薩斯州

(971) 501-1140

75039

(主要行政辦公室地址)

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(郵政編碼)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

阿吉爾

納斯達克資本市場

認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元

AGILW

納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

第十一章案例

2023年8月28日(“請願日期)、AgileThouight，Inc.(敏捷思維“或”公司)及其若干直接及間接附屬公司(連同本公司、公司派對“)，開始自願程序(”第十一章案例“)根據《美國破產法》第11章(《破產法“)在美國特拉華州地區破產法院(”破產法庭“)。在請願日，公司各方向破產法院提出動議，尋求共同管理標題為“破產法”第11章的案件。In Re an Global LLC等人。“該公司的某些子公司沒有包括在第11章的申請文件中。

公司各方繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，作為“佔有債務人”經營其業務。公司各方向破產法院提出動議，要求獲得各種“首日”救濟，包括有權支付員工工資和福利，以及就請願日前後提供的商品和服務向供應商和供應商付款。此外，本公司向破產法院提交動議，尋求批准(“臨時傾角順序“)以DIP信貸協議(定義和説明如下)的形式進行債務人佔有融資。

DIP信用協議

經破產法院批准及臨時存託憑證生效後，本公司各方(包括環球有限責任公司為借款人)及其他公司方作為擔保人，連同若干申請前的第一留置權抵押貸款人(“第一留置權貸款人)和Blue Torch(定義如下)，作為管理代理和附屬代理，(DIP派對“)已簽訂該高級擔保超級優先債務人佔有融資協議，截至2023年8月30日，本金總額約119,882,093.79美元，受其中規定的條款和條件的限制(”DIP信用協議“)。Blue Torch已同意提供優先擔保的超優先債務人佔有定期貸款安排，包括：(I)2,270萬美元的新貨幣定期貸款(定期貸款“)，以及(Ii)在輸入最終訂單時，根據公司各方與Blue Torch之間現有的請願前信貸協議，彙總某些擔保債務，金額約為97,182,093.79美元(”總成貸款)，與定期貸款一起，DIP設施“)。DIP融資項下的借款為本公司各方的優先擔保債務，以對本公司各方几乎所有資產的優先留置權作為擔保。DIP信貸協議有各種慣例契約，以及要求公司各方遵守13周預算、差異測試和報告要求等的契約。建議的DIP信貸協議的全部或部分收益可用於(其中包括)本公司各方的請願後營運資金、支付管理破產法第11章案件的費用、支付破產法第11章案件擬進行的交易的費用及費用、支付法院批准的DIP信貸協議項下的充分保護義務以及支付其他費用(在每種情況下)，但須受批准的預算及DIP信貸協議和DIP臨時命令或破產法院任何其他命令所允許的其他目的的限制。

新定期貸款按(I)DIP信貸協議定義的適用參考利率加年息10%或(Ii)DIP信貸協議定義的經調整期限SOFR加年息11%計息。累積貸款按參考利率加10%的年利率計息。

根據DIP信貸協議，(I)相當於定期貸款5%的結算費，(Ii)100,000美元的一次性行政代理費，以及(Iii)在償還或預付定期貸款或彙總貸款的情況下，相當於償還或預付定期貸款或彙總貸款的5%的退出費用(“退場費“)。若融資協議項下的若干定期貸款(定義見下文)包括根據融資協議的條款須支付的4%費用，而該等定期貸款(包括4%費用)已轉換為分期付款貸款，則任何該等分期付款貸款將只收取1%的退出費。

DIP信貸協議亦載有本公司各方在DIP貸款機制下必須達到的若干里程碑，如未能履行，將構成DIP信貸協議下的違約事件。DIP信用協議具有以下里程碑：


不遲於			事件
呈請日期後26天			破產法院應發出命令，批准投標程序(如下所述)。
請願書日期後73天			投標截止日期
呈請日期後77天			拍賣開始(定義見下文)
請願日期後80天			破產法院考慮批准出售(定義見下文)的聽證會
呈請日期後90天			如果銷售訂單是這樣輸入的，則銷售結束日期

DIP信貸協議有待破產法院的批准，目前已部分獲得批准。公司各方已於2023年8月29日在破產法院舉行的臨時聽證會上獲得DIP融資的臨時批准，並獲得部分DIP融資，總金額高達1,120萬美元，公司各方正尋求在破產法院的最終聽證會上獲得最終批准。DIP信貸協議在加入DIP臨時訂單後立即生效。

跟蹤馬匹資產購買協議

2023年8月11日，根據《破產法》第363條，在這些破產法第11章的案件中，公司當事人保留了古根海姆證券有限責任公司，在持續經營的出售中出售公司當事人的資產並徵求對公司當事人資產的興趣銷售“)。公司各方正在與Blue Torch的一家附屬公司就擬議的跟蹤馬資產購買協議進行談判。跟蹤馬APA“)。根據跟蹤馬APA，由Blue Torch組織和控制的實體將作為跟蹤馬競買人，有能力根據破產法第363(K)條貸記競標其有擔保債權以購買本公司各方的某些資產。《跟蹤馬行政程序法》還考慮購買者承擔某些責任，並提供某些額外的對價。

根據《銷售招標程序》(“招標程序)，則出售須以競投合格投標人(如有)提出的較高或其他較佳報價為準(拍賣“)。公司各方的目標是在大約3個月的時間內完成出售，任何拍賣都將在請願日起約60天內進行。

第2.04項。觸發加速或增加直接財務義務或表外安排下的義務的事件。

2023年8月25日，公司接到提速通知；根據截至2022年5月27日的特定融資協議(經修訂、重述、重述、補充或以其他方式不時修改的“融資協議”)，由本公司、一家環球有限責任公司、一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)、Holdings的每一家子公司在其簽名頁上列為“擔保人”(連同簽署加入協議併成為該協議下的“擔保人”的其他人一起)，要求特拉華州藍火金融有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司)作為貸款人(“藍火炬”)立即付款(“加速通知”)。每一人均為“擔保人”及統稱為“擔保人”，貸款人不時與貸款人(每一人均為“貸款人”及統稱為“貸款人”)、藍炬作為貸款人的抵押品代理人(以此種身份，連同其繼承人及受讓人一起，稱為“擔保品代理人”)，以及藍炬作為貸款人的行政代理人(以此種身分，連同其繼承人及受讓人一起，稱為“行政代理人”，連同擔保品代理人，每一人均為“代理人”及統稱為“代理人”)。本文中未另作定義的大寫術語應具有融資協議中賦予該等術語的各自含義。

根據融資協議第9.01節，在發生現有違約事件時，藍炬作為抵押品代理，可應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈當時未償還的全部或任何部分貸款加速到期並應支付。

如上所述，藍火炬在提速通知中明確宣佈貸款文件項下的債務於2023年8月25日及截止日期為“即時到期及應付”。加速通知進一步指出，該等債務不少於93,640,057.55美元，融資協議項下尚欠若干其他金額，包括應計及未付利息、根據融資協議第2.07(C)節應付的適用保費，以及根據融資協議第12.04節應付的若干費用、成本及開支(包括代理人、快速投資者及每名代理人及每間貸款人的律師費用)。

第7.01項。《FD披露條例》。

法庭文件和其他與訴訟程序相關的信息可在該公司的索賠代理人Kurtzman Carson Consulters LLC管理的網站上查閲(“KCC“)，請登錄www.kccllc.net/AgileThouight；致電KCC(866)548-5856或(781)575-2073，撥打美國和加拿大以外的電話；或發送電子郵件至AgileThoughtInfo@kccllc.com。

該公司於2023年8月28日發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1附在本報告的8-K表格中。本報告第8-K表第7.01項下的信息(包括附件99.1)僅供提供，不應被視為就交易法第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後提交的，除非在該文件中通過具體引用明確闡述。本報告不會被視為承認僅為滿足FD法規的要求而需要披露的任何信息的重要性。

納斯達克退市公告

本公司預期將收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的通知，表示由於第11章的情況，公司每股面值0.0001美元的公司A類普通股(“普通股”)不再適合根據納斯達克上市規則第5110(B)條上市。如果本公司收到該通知，本公司不打算對納斯達克的決定提出上訴，因此，預計其普通股將被摘牌。普通股退市不會影響公司的運營或業務，目前也不會改變證券交易委員會規則下的報告要求。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

項目9.01 財務報表和證物。

(d) 陳列品.


展品編號						展品説明
10.1						AgileThouight，Inc.及其某些直接和間接子公司以及某些第一留置權貸款人和Blue Torch Finance LLC之間的DIP信貸協議，作為行政代理和抵押品代理。
99.1						新聞稿，日期為2023年8月28日。
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年8月31日


			AgileThouight公司

			發信人：			/s/卡羅琳·塞薩爾
						卡羅琳·塞薩爾
						首席財務官