附件4.5

執行版本

NRG能源公司

以及本合同的每一方擔保人

7.467%優先擔保2028年到期的第一留置權票據

補充性義齒

截止日期：2023年8月29日

德意志銀行信託公司美洲

受託人

目錄

展品

補充契約，日期為2023年8月29日，由特拉華州一家公司NRG Energy，Inc.公司)、擔保人 (如本文定義)和作為受託人的德意志銀行美國信託公司(受託人”).

本公司迄今已籤立並交付受託人一份日期為2023年8月29日的契約(“基託 義齒“)，規定不時發行本公司的一個或多個系列證券。

本公司及擔保人 希望並已根據基礎契約第9.01節要求受託人與彼等共同籤立及交付本補充契約，以補充本補充契約，並在本文所述範圍內就票據的發行及條款(定義如下)作出規定。

基礎契約第9.01節規定，本公司及受託人在未經本公司證券持有人同意的情況下，可按照基礎契約的其他規定修訂或放棄契約中的某些條款及契諾。

本補充契約的簽署及交付 已獲本公司及各擔保人董事會決議案正式授權。

根據本補充契約的條款，使本補充契約成為有效、具有約束力和法律效力的文書所需的所有條件和要求 均已由本契約各方履行和滿足，本補充契約的簽署和交付在各方面均已得到本契約各方的正式授權。

本公司、擔保人 及受託人就彼此利益及2028年到期的7.467%優先擔保第一留置權票據持有人(定義見下文)的同等及應課税額利益 達成協議。備註”).

根據基礎契約和本補充契約的條款，本公司和擔保人已一次或多次正式授權創建、發行和出售給特拉華州法定信託機構Alexander Funding Trust II(“托拉斯)，根據本公司、信託、擔保人和受託人之間於2023年8月29日簽訂的《融資協議》(設施 協議“)，不得超過任何一次未償還的最高款額：

第1條定義和合並
參照

第1.01節            定義.

對於本補充契約的所有目的，下列術語將具有本第1.01節中規定的各自含義。

“144A 全球筆記“指實質上以附件A的形式發行的全球票據，註明全球傳奇和私募傳奇，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，其發行面額將等於根據規則第144A條出售的票據的未償還本金金額。

“額外負債“ 指本公司在任何債務證券項下借款的債務(不包括信貸協議項下的債務)，或本金超過3,000,000,000美元的機構投資者銀團定期貸款。

“附屬公司“任何指定人員的 是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券所有權、協議或其他方式。就這一定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“座席“ 指任何註冊官、副註冊官、付款代理人或其他付款代理人。

“總計 有擔保的債務“指在任何確定日期，本公司和擔保人的債務本金總額，由本公司或任何擔保人的任何財產或資產的留置權擔保(準許的解除後留置權除外) 應反映在當時按照公認會計原則綜合編制的資產負債表上的數額；已提供 (I)合計擔保債務將僅包括本公司或任何擔保人在確定合計擔保債務之日因該確定日期的任何提前終止或類似事件而須支付的付款金額，及(Ii)為免生疑問，合計擔保債務將不包括任何未清償信用證的未支取金額 。

“適用的法律 “對任何人而言，指任何法律、規則、法規、條例或條約，或由法院、仲裁員或其他政府當局(包括德克薩斯州電力可靠性委員會或任何其他繼承實體)作出或作出的任何裁定、裁決或其他指令，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“適用的 程序“就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於該等轉讓或交換的存託、歐洲結算及結算公司的規則及程序。

“自動鍛鍊“ 具有《融資協議》中規定的含義。

“自動練習 事件“具有《融資協議》中規定的含義。

“可用金額“ 具有《融資協議》中規定的含義。

“破產法 “指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

“基託 義齒“具有本補充契約序言中規定的含義，並根據本補充契約的條款不時進行修改、補充或修改。

“受益者 所有者“具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會 “意思是：

(1)與公司、公司董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會有關的            ；

(2)            ，就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(3)與有限責任公司、其管理成員或管理成員控制委員會有關的            ；以及

(4)            (包括 針對任何其他人而言)，即該人執行類似職能的董事會或委員會。

“主板 解決方案“指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日起完全有效並交付受託人的決議案副本。

“營業日 天“指每週一、週二、週三、週四或週五，不是(1)紐約市或特拉華州的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子，或(2)紐約聯邦儲備銀行關閉的日子。

“資本 租賃義務“是指在作出任何決定時，資本租賃的負債數額 當時需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化，其規定的到期日應為在承租人可以在不支付罰款的情況下預付租賃的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期。

“資本 股票“意思是：

(1)            ，如屬公司，則為公司股票；

(2)            在協會或商業實體的情況下，任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(3)合夥或有限責任公司中的合夥權益(            )、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(4)            任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金結算 金額“具有《融資協議》中規定的含義。

“證書“ 具有信託聲明中規定的含義。

“更改控制的 “指發生下列任何情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，將公司及其子公司作為一個整體的所有或基本上所有財產或資產的 出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式) 出售、轉讓、轉讓或其他處置賣給任何“個人”(如交易法第13(D)條所使用的那樣)，但不包括公司或其任何子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體。此類計劃的代理人或其他受託人或管理人)； 或

(2)            於任何交易(包括但不限於任何合併或合併)完成後，任何“人士”(定義見上文)(不包括由本公司股東直接或間接擁有的公司除外)直接或間接成為本公司50%以上有表決權股份的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。

“更改控制權 優惠到期日期“指控制權變更付款日期之前的第三個工作日。

“控制權變更 要約發行金額“具有《融資協議》中規定的含義。

“控件觸發事件變更 “就票據而言，指(I)控制權發生變更及(Ii)在(A)控制權變更發生及(B)本公司公開披露發生控制權變更或本公司有意作出控制權變更後60天內的任何日期內，兩間或以上評級機構將票據評級下調 ；但是，如果評級機構 在公司或受託人的要求下不以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人該降級是適用的控制權變更的結果(無論適用的控制權變更是否在降級時發生)，則對於特定的控制權變更，評級下調將不被視為已經發生 (因此不構成控制權變更觸發事件)；此外，如(X)債券被至少兩家評級機構評定為投資級，或(Y)至少兩家評級機構對債券的評級等於或高於其在發行日的評級 ，則不會發生控制權變更 觸發事件。

“Clearstream“ 指Clearstream Banking，S.A.

“抵押品協議“ 指本公司、本公司一方的各附屬公司、作為抵押品代理的抵押品託管人Citicorp North America及其他各方之間的第二份經修訂及重新簽署的擔保及抵押品協議，日期為2016年6月30日，經不時修訂、修訂及重述、補充、豁免、修改、續訂或更換。

“抵押品強制執行金額 “具有《融資協議》中規定的含義。

“抵押品信託 協議“指本公司於二零一一年七月一日簽訂的第二份經修訂及重訂的抵押品信託協議， 其他授予人、作為優先抵押品受託人及第二留置權抵押品受託人的德意志銀行美國信託公司及 協議其他人士(經修訂，包括根據日期為二零一三年二月六日、二零一三年六月四日及二零二零年八月二十日的修訂，以及日期為二零一零年十一月二十日的抵押品信託加入協議，並經進一步修訂及重述， 補充、放棄、修改、續訂或不時更換)。

“抵押品受託人“ 指優先抵押品受託人和第二留置權抵押品受託人中的每一人，或者根據上下文的需要，兩者兼而有之。

“商品 套期協議“指信貸協議和任何其他協議(包括根據任何主協議訂立或完成的每項確認或交易)中確定的某些特定商品套期保值協議(包括根據任何主協議訂立或完成的各項確認或交易)，包括掉期、上限、項圈、看跌、看漲、下限、期貨、期權、現貨、遠期、任何實物或金融商品合同或協議、電力購買、 銷售或交換協議、燃料購買、銷售、交換或收費協議、排放和其他環境信用購買或銷售協議、輸電協議、燃料運輸協議、燃料儲存協議、淨額結算協議、商業 或交易協議，容量協議或天氣衍生品協議，涉及購買、交換(包括購買或交換的選擇權)、傳輸、分銷、銷售、租賃、運輸、儲存、加工或對衝 (無論是實物、金融或其組合)、任何此類所涵蓋的商品、服務或風險、價格或價格指數或任何其他類似協議、任何可再生能源信用、排放、碳和其他環境信用以及任何其他信用、資產或屬性，無論這些信用、資產或屬性如何有權或指定，包括與任何“總量管制和交易”有關。“ 由公司或任何其他授權人簽訂的具有經濟價值的可再生投資組合標準或類似計劃，以及任何其他類似協議。

“商品 對衝義務“就任何特定的人而言，是指該人在商品套期保值協議項下的義務。

“公司“ 指NRG Energy，Inc.及其任何和所有繼任者。

“合併 現金流“就任何指明人士而言，指該人在該 期間的綜合淨收入，另加(不重複)：

(1)            等於任何非常虧損(包括任何債務清償或轉換虧損或資產處置淨虧損)的金額，但以該等虧損在計算綜合淨收入時扣除的範圍為限；加

(2)根據該人及其附屬公司在該期間的收入或利潤計提的税項準備 ，但在計算該綜合淨收入時已扣除該項税項準備 ；加

(3)扣除該人及其附屬公司在該期間的固定費用，但以計算該綜合淨收入時扣除該等固定費用為限；加

(4)            與本公司所允許的任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或債務有關的任何 費用或費用，包括其再融資(不論是否成功)，包括與發行票據和信貸協議有關並在計算綜合淨收入時扣除的費用、費用或費用。加

(5)            任何與股權發行、投資、收購、資本重組或債務有關的專業費用和承銷費，並在計算綜合淨收入時在上述期間扣除；加

(6)            計算綜合淨收入時扣除的任何少數股權支出的金額(減去支付給該少數股權持有人的任何現金股息的金額)；加

(7)            可歸因於與套期保值義務相關的按市值計價調整的任何非現金收益或虧損；加

(8)不重複的            ，任何核銷、減記或其他非現金費用，減少了該期間的綜合淨收入，但不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用；加

(9)根據公認會計原則，扣除所有被歸類為非常、非常或非經常性非現金損失或費用(包括但不限於遣散費、搬遷費用和其他重組成本)的項目，以及相關的税收影響，但以該等非現金費用或損失在計算該綜合淨收入時扣除的範圍為限。(            )加

(10)            折舊、損耗、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和其他非現金費用和支出(不包括任何此類非現金支出，其範圍為未來任何期間現金支出的應計或準備金，或前期已支付的預付現金支出的攤銷)，條件是此類折舊、損耗、在計算該綜合淨收入時扣除了攤銷和其他非現金費用 ；減號

(11)            非現金 增加該期間此類綜合淨收入的項目，但不包括在正常業務過程中產生的應計收入； 在每種情況下，以綜合基礎並根據公認會計原則確定(包括但不限於，與發行日期後完成的任何收購有關的、因應用採購會計而導致的任何攤銷增加 或折舊或其他非現金費用)；減號

(12)該期間的            利息收入。

“合併淨收入 “就任何指明人士而言，指該人及其附屬公司在任何期間按公認會計原則釐定的綜合基礎上在該期間的淨收入的總和；提供那就是：

(1)            任何非子公司或按權益會計方法核算的個人的淨收入，將僅計入以現金支付給指定個人或其子公司的股息或類似分配(包括根據其他公司間支付，但不包括同時發生的現金分配)的程度；

(2)            將排除會計原則變更的累計影響；

(3)            不包括任何税後非經常性或異常損益(減去所有與此相關的費用和支出)或其他費用或收入或支出(包括但不限於與遣散費、搬遷和一次性補償費用有關的費用)；

(4)            不包括通過授予高級管理人員、董事或員工股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出，無論是否根據財務會計準則第123R或其他規定；

(5)            不包括因處置或停止經營而產生的任何税後淨收益(虧損)，以及因處置或停止經營而產生的任何税後淨損益；

(6)            不包括可歸因於資產處置的任何 損益(減去與此相關的所有費用和支出)；以及

(7)            應排除根據財務會計報表第142號和第144號或任何後續公告進行的任何減值費用或資產註銷 。

“合併淨額 有形資產“指公司及其子公司的綜合資產總額，減去商譽和其他無形資產的總和，每種情況都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，如公司最近的資產負債表 所示，並以與”有擔保的 槓桿率“定義中所述調整一致的方式進行備考計算。”

“繼續“就任何違約或違約事件而言， 是指該違約或違約事件未獲補救或放棄。

“受託人公司信託辦公室”意指(I)出於退回、轉讓或兑換任何票據的目的，Deutsche Bank Trust Company America，C/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department；(Ii)出於所有其他目的，在第12.02節指定的受託人地址或受託人可向公司發出書面通知的其他地址。

“承保商品“ 是指任何能源、電力、發電能力、電力、熱率、擁堵、天然氣、核燃料(包括濃縮和轉換)、柴油、燃料油、其他以石油為基礎的液體、煤炭、褐煤、天氣、排放和其他環境信用、資產或屬性、廢物副產品、可再生能源信用或其他與能源有關的商品或服務(包括輔助服務和相關風險(如區位風險或其他商業風險))。

“信貸 協議“指本公司、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的Citicorp North America，Inc.以及作為聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人或以各種機構身份行事的其他各方之間的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2016年6月30日，修訂至2023年3月13日，並可能不時重述、修改、續訂、退款、更換或再融資。

“信貸 設施指(I)一項或多項債務融資(包括但不限於信貸協議)或商業票據融資，在每一種情況下，與銀行或其他機構貸款人或其他交易對手提供循環信用貸款、定期貸款、信用掛鈎存款(或類似存款)、應收款融資(包括通過向這些貸款人或為從這些貸款人借入此類應收款而成立的特殊目的實體)或信用證，(Ii)出售給機構投資者的債務證券和/或(Iii)與任何交易對手的對衝債務，經修訂、重述、不時全部或部分修改、續期、退款、更換或再融資(包括向機構投資者出售債務證券)。

“保管人“ 指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

“默認“ 是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“權威的 備註“指以持票人名義登記並根據本條例第2.05節發行的保證書票據。最終票據將大體上採用本協議附件A的形式，但該票據不得帶有全球圖例，也不得附有“全球票據權益交換一覽表”。

“託管人“對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據， 是指 基礎契約第2.03節中指定為託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

“衍生工具 對個人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就該人在債券中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是其中一方(不論該人是否需要該人進一步履行)，其價值及/或 現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或本公司的信譽(績效推薦人”).

“環境資本支出債務“指公司或其任何附屬公司為融資資本開支而產生的債務，其範圍為公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)本着善意及審慎判斷，認為合理必需的債務，以遵守適用的環境法律。

“環境法律 “指所有以前、當前和將來的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、條約、條例、規則、條例和法規，以及具有法律約束力的法令、判決、指令和命令(包括同意令)，在每一種情況下， 與保護環境、自然資源、職業健康和安全或存在、釋放或暴露於危險材料、物質或廢物，或產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、回收或處理有關的一切。或與危險材料、物質或廢物有關的此類活動的安排。

“股權 權益“指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“歐洲清算銀行“ 指歐洲結算銀行，S.A./N.V.作為歐洲結算系統的運營商。

“交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法。

“現有的 留置權“指在本補充契約的日期對本公司及/或其任何附屬公司的財產或資產的留置權，以保證本公司或其任何附屬公司的債務(根據 ”準許留置權“定義第(1)款產生的留置權除外)。

“設施協議“ 具有本補充契約序言中賦予它的含義。

“惠譽“ 指惠譽評級公司或任何後續實體。

“固定費用 “指就任何指明人士而言，在任何期間內，不重複的款項：

(1)            該人及其附屬公司在該期間的綜合利息支出，不論是已支付或應計的，包括但不限於債務發行成本和原始發行折扣的攤銷、非現金利息支付、任何延期付款的利息部分、與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分，以及扣除根據對衝義務就利率支付或收到的所有付款的影響；加

(2)            該人及其附屬公司在該期間資本化的合併權益；加

(3)            由另一人或其一間附屬公司擔保或以該人或其一間附屬公司的資產的留置權作為擔保的因另一人的負債而應計的任何利息，不論是否需要該項擔保或留置權；加

(4)            的乘積為：(A)該人或其任何附屬公司任何系列優先股的所有股息，不論是否支付或應計，亦不論是否以現金支付，但以本公司或本公司或本公司附屬公司的股權支付的股權股息除外，乘以(B)分數，其分子為一，分母為一減該人士當時的聯邦、州及地方法定税率，在每種情況下均以十進制表示，在合併的基礎上並按照公認會計原則；減號

(5)該期間的            利息收入。

“公認會計原則“ 是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告所載的普遍接受的會計原則，或其他實體所作的、經會計專業中相當一部分人批准並不時生效的其他報表；提供在會計準則彙編842生效之前，根據公認會計準則不被視為資本租賃的任何租賃(無論該租賃是否在該日期生效)應被視為經營租賃 在契約項下的所有目的，並且不應被視為構成資本化租賃或本合同項下的債務。

“全球傳奇 “指第2.05(F)(2)節中規定的圖例，該圖例必須放置在根據本補充契約發行的所有全球票據上。

“全局 備註指個別及集體地指存放於存管人或其代名人名下或以其名義登記的每張受限全球票據及每張非受限全球票據，該等票據附有根據本協議第2.01、2.02、 2.05(B)(3)、2.05(B)(4)、2.05(D)(2)或2.05(F)節發行的“全球證券權益交換附表”。

“政府證券 “指美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的債務(包括任何機構或其工具)，其債務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用是質押的，不可由發行人選擇贖回或贖回。

“擔保“ 指在正常業務過程中直接或間接背書可轉讓票據以供託收的擔保以外的任何方式，包括但不限於，以資產質押或通過與資產有關的信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分(無論是由於合夥安排產生的，或通過協議保持良好的)，購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付，或維持財務報表條件或其他)。

“擔保人“就《附註》而言， 是指：

(1)            在本補充契約日期擔保票據的 公司的附屬公司，直至根據本補充契約第10.05節發行票據為止；及

(2)            根據本補充契約的規定對票據履行附屬擔保的任何其他子公司，

及其各自的繼承人和 分配。

“對衝義務“ 指，就任何指明的人而言，

(1)            所有 利率/貨幣對衝義務，

(2)            所有商品套期保值義務，

(3)            任何和所有其他利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期交易、股權或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、上限交易、場內交易、領滙交易或任何其他類似交易或上述任何交易(包括訂立上述任何期權)的任何組合項下的義務和其他義務，不論此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及

(4)            受國際掉期和衍生品協會公司(或其任何繼承者)、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關附表，“主協議”)發佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，“主協議”) 項下的義務和其他義務，以及相關的確認書，以及相關的確認書，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。由該人根據第(1)、(2)、(3)及(4)款訂立。

“保持者“ 指以其名義登記票據的人。

“IAI 全球筆記指實質上以附件A的形式發行的全球票據，帶有全球傳奇和私募傳奇，並存放於託管人或其代理人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，其發行面額將等於票據的未償還本金金額。

“負債“ 就任何指明的人而言，指該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款項，但以下第(5)款所規定的除外)，以及擔保債券，不論是否或有：

(1)借款方面的            ；

(2)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)證明的            ；

(3)銀行承兑匯票方面的            ；

(4)代表與銷售和回租交易有關的資本租賃義務的            ；

(5)代表預定到期日的任何物業或服務的延期和未付購買價格餘額的            ，該等物業或服務在取得該等物業或完成該等服務後超過六個月；或

(6)代表任何套期保值義務項下欠下的淨金額的            ，如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照公認會計準則編制的指定個人的資產負債表上。

此外，“負債”一詞 包括以對指定人士的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(不論這種負債是否由指定的人承擔)，在未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保；提供該債務的數額應被視為不超過該留置權所擔保的金額和該人獲得該留置權的財產的價值，兩者中以較小者為準。

“壓痕“ 指經本補充契約修訂或補充的基礎契約，適用於每種情況下根據其各自條款不時修訂、補充或以其他方式修改的票據。

“間接參與者 “指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“最初的購買者 指瑞穗證券美國有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通證券公司、德意志銀行證券公司、三菱UFG證券美洲公司、Natixis證券美洲公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、法國農業信貸證券(美國)公司、高盛公司、SMBC日興證券美國公司和KeyBanc資本市場公司。

“機構認可投資者指“證券法”第501(A)(1)、(2)、(Br)(3)或(7)條所界定的“認可投資者”，而非合格投資者。

“利率/幣種 對衝義務“就本公司及其他授權人而言，指(I)利率互換協議(不論由固定至浮動或由浮動至固定)、利率上限協議、利率下限協議、利率下限交易或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立前述的任何選擇權)項下的債務及任何其他債務，不論該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限， (Ii)旨在管理利率或利率風險的任何其他協議或安排，及(Iii)旨在保護本公司或任何其他設保人免受貨幣匯率波動影響的任何協議或安排，包括貨幣 掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合同、遠期外匯交易或 任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立前述的任何期權)，而不論該等交易是否受任何主協議管轄或受制於任何主協議，在每個情況下，根據第(I)款，(Ii)及(Iii)，由本公司或任何其他授權人訂立，並非作投機用途。

“投資級別 “指(I)穆迪Baa3或更好的評級，(Ii)BBB-或S更好的評級，(Iii)BBB-或惠譽更好的評級，(Iv)相當於該組織的此類評級，或(V)如果本公司選擇了另一家評級機構，則相當於該另一家評級機構的此類評級。

“投資級活動 “就債券而言，指(I)本公司的優先、無抵押、非信貸增強型長期債務證券被三家評級機構中任何兩家評級機構評為投資級；(Ii)債券在實施所有保證債券的抵押品的建議解除後，被三家評級機構中任何一家評級機構評級為投資級；(Iii)信貸協議下所有擔保債務的留置權應實質上同時解除；及(Iv)債券不會發生及繼續發生違約事件 。

“發行權“ 具有《融資協議》中規定的含義。

“發佈日期： “是指2023年8月29日。

“留置權“ 就任何資產而言，是指：

(1)            任何抵押、信託契據、債務擔保契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、產權負擔、限制、抵押品、轉讓、抵押或擔保權益；

(2)            賣方或出租人在與此類資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有基本相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；及

(3)            在 股權或債務證券的情況下，第三方對該股權或債務證券的任何購買選擇權、贖回或類似權利 。

“長導數 儀器“是指衍生工具，其價值一般增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般減少， 和/或付款或交付義務一般增加，但履約參考出現負面變化。

“強制性鍛鍊“ 具有《融資協議》中規定的含義。

“強制性鍛鍊 活動“具有《融資協議》中規定的含義。

“主協議“ 具有在定義中賦予該術語的含義”套期保值義務。”

“最高限額“ 指於任何時間，就票據而言，減去本公司先前已贖回或本公司已支付現金結算金額的票據本金總額(如有)的$500,000,000元票據本金總額。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司或任何後續實體。

“國家認可的統計機構“指《交易法》第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織。

“必要的資本支出債務 “指公司或其任何附屬公司為融資資本支出而產生的債務 (由環境資本支出債務提供資金的資本支出除外)，按適用法律的要求或出於健康和安全原因而承擔。必要的資本支出債務“一詞不包括為融資而產生的任何債務 主要為提高發電設施的效率、擴建或重新供電而進行的資本支出。

“淨收入 “就任何特定人士而言，指根據公認會計原則(br})釐定的該人在優先股股息或增值減值前的淨收益(虧損)，但不包括：

(1)            因該人或其任何附屬公司處置任何證券或清償該人或其任何附屬公司的任何債務而變現的任何 收益或損失，連同該等收益或損失的任何相關税項準備金；

(2)            任何非常損益，連同任何有關該等非常損益的税項撥備。

“淨空頭“ 就持有人或實益擁有人而言，指於確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值之和，或(Ii)如本公司或任何擔保人在緊接該決定日期前發生未能償付或破產信貸 事件(兩者均見2014年ISDA信貸衍生工具定義)，情況將會如此。

“無追索權債務 “就票據而言，指本公司或任何擔保人作為擔保人或以其他方式無須承擔責任的債務。

“非美國人員 “指不是美國人的人。

“備註“ 具有本補充契約序言中賦予它的含義。

“備註安全文檔“ 指經不時修訂、修訂及重述、補充、豁免、修改、續訂或替換的抵押品協議(包括任何連帶)及證明或設定本公司及擔保人資產留置權的任何按揭、擔保協議、質押協議或其他文書。

“義務“ 指根據管理任何債務的文件 應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害和其他債務。

“提供 備忘錄“指日期為2023年8月15日的發售備忘錄，與債券的發行及發售有關。

“軍官“對於任何人而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、財務主管、財務主管、財務助理、任何助理財務主管、祕書、財務總監、助理祕書或總裁副祕書長。

“軍官證書 “指由本公司一名高級職員代表本公司簽署並符合基礎契約第12.05節要求的證書。

“大律師的意見“ 是指符合《基託契約》第11.05節要求的法律顧問的意見，但受慣例資格和排除條件的限制。大律師可以是本公司、本公司任何附屬公司或受託人的僱員或律師。

“原問題 折扣圖例“指第2.05(F)(3)節所述的圖例，如適用，將置於本契約項下發行的所有票據上。

“P-Caps 是指信託按照信託聲明的條款，以證明信託資產中不可分割的實益 權益的憑證的形式發行的預資本化信託證券，指定為“預資本化的信託證券，可於2028年7月31日贖回”。

“參與者“ 就託管、歐洲結算或清算流而言，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人。

“績效推薦人 具有“衍生工具”定義中賦予該術語的含義。

“允許留置權“ 意思是：

(1)            留置權 公司或任何擔保人在一項或多項信貸安排下的債務擔保本金總額，自任何此類留置權設立之日和任何此類債務產生之日起計算，不得超過(A)總資產的31.5%、(B)110億美元和(C)不會導致擔保槓桿率超過3.5%至1.0中的最大者；

(2)            現有的留置權，以及在返還日期發生後，在截至該返還日期的解除期間發生的任何留置權；

(3)            留置權 擔保以下任何人的債務：(A)本公司或其任何子公司在本協議日期後收購，(B)在本公司或其任何子公司在本協議日期後合併或合併，或(C)在本公司或其任何子公司的財務報表中根據公認會計準則合併；然而，前提是， 在本條第(3)款所述的每種情況下，此類債務不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時產生的，而只是以對該人(及該人的附屬公司)的股權及資產的留置權作為擔保，而該等權益及資產是由本公司或其任何附屬公司收購、合併或合併於其財務報表內的；

(4)            留置權 為公司或任何擔保人為收購、建造或改善資產(無論是通過直接購買資產或通過購買擁有該等資產的任何人的股權或通過合併收購任何此類人)而產生的債務提供擔保 ；然而，前提是此類債務僅通過對在這種融資中獲得、建造或改進的股權和資產(以及相關合同、無形資產和由此產生的其他資產(包括其加入及其替代或收益)的留置權來擔保。

(5)以公司或其任何子公司為受益人的            留置權。

(6)確保對衝義務的            留置權 ；提供該等協議並非為投機目的而訂立(該等協議由本公司以其合理酌情權以真誠行事方式釐定)；

(7)與保證公司或任何擔保人債務的當前或未來託管安排有關的            留置權 ；

(8)            留置權 以擔保環境資本支出債務或必要的資本支出債務，這些債務僅包括用該等環境資本支出債務或必要資本支出債務的收益購買、安裝或以其他方式獲得的資產；

(9)            留置權 為保證因公司或任何擔保人的法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權而設定的保證金；

(10)在以下情況下產生的            留置權：(A)發行人任何 債務的主要支付來源與來自特定財產或資產的現金流有關(或此類債務的支付以其他方式得到該財產或資產的支持)，以及(B)就該等債務向發行人的追索權取決於來自該財產或資產的現金流；

(11)            再融資：留置權；

(12)            對確保一個或多個項目子公司的項目債務或税收股權融資的項目子公司的股票或資產的留置權。

(13)擔保票據和相關票據擔保的            留置權 ；以及

(14)除上文第(1)至(13)款所允許的留置權外，保證債務本金總額的其他 留置權， 自任何此類留置權設立之日和任何此類債務產生之日起計算，不得超過 (I)總資產的3.5%和(Ii)12.5億美元中的較大者。

根據本補充契約日期已存在的信貸協議下的債務擔保留置權 將被視為在該日發生，以依據上文第(1)款規定的例外情況。為確定是否符合本“留置權”公約的規定，如果留置權符合以上第(1)至(14)款中所述的多個類別的標準，公司將可自行決定：(I)在產生之日對此類留置權進行分類，並可在以後以任何方式(根據任何此類重新分類時存在的情況)對此類留置權進行重新分類，以及(Ii)將此類留置權的金額在多於一項此類條款中進行分配和重新分配，以及(B)只需將此類留置權包括在 任何此類條款之一中。

“發佈後允許的留置權 “意思是：

(1)            留置權 擔保在解除事件生效之日未償還票據的義務；

(2)自解除事件生效之日起有效的            留置權(根據其定義第(1)或(14)款產生的許可留置權除外)；

(3)            留置權 擔保以下任何人的債務：(A)本公司或其任何子公司在本協議日期後收購，(B)在本公司或其任何子公司在本協議日期後合併或合併，或(C)在本公司或其任何子公司的財務報表中根據公認會計準則合併；然而，前提是， 在本條第(3)款所述的每種情況下，此類債務不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時產生的，而只是以對該人(及該人的附屬公司)的股權及資產的留置權作為擔保，而該等權益及資產是由本公司或其任何附屬公司收購、合併或合併於其財務報表內的；

(4)            留置權 為公司或任何擔保人為收購、建設或改善資產(無論是通過直接購買資產或通過購買擁有該等資產的任何人的股權或通過合併收購任何該等人)而產生的債務提供擔保。然而，前提是此類債務僅通過對在這種融資中獲得、建造或改進的股權和資產(以及相關合同、無形資產和由此產生的其他資產(包括其加入及其替代或收益)的留置權來擔保。

(5)以公司或其任何子公司為受益人的            留置權。

(6)確保對衝義務的            留置權 ；提供該等協議並非為投機目的而訂立(該等協議由本公司以其合理酌情權以真誠行事方式釐定)；

(7)與保證公司或任何擔保人債務的當前或未來託管安排有關的            留置權 ；

(8)            留置權 以擔保環境資本支出債務或必要的資本支出債務，這些債務僅包括用該等環境資本支出債務或必要資本支出債務的收益購買、安裝或以其他方式獲得的資產；

(9)            留置權 為保證因公司或任何擔保人的法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權而設定的保證金；

(10)在以下情況下產生的            留置權：(A)發行人任何 債務的主要支付來源與來自特定財產或資產的現金流有關(或此類債務的支付以其他方式得到該財產或資產的支持)，以及(B)就該等債務向發行人的追索權取決於來自該財產或資產的現金流；

(11)            再融資留置權；以及

(12)            對確保一個或多個項目子公司的項目債務或税收股權融資的項目子公司的股票或資產有留置權。

“人“ 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“質押協議“ 具有《融資協議》中規定的含義。

“主體 屬性“指本公司或任何擔保人所擁有或租賃而賬面淨值超過總資產2.0%的任何樓宇、構築物或其他設施，以及在該等樓宇、構築物或其他設施的擁有權、發展、建造或營運中使用或有用的所有相關物業、廠房或設備或其他長期 資產，但本公司合理地認為對本公司及其綜合附屬公司所進行的業務並不具有重大意義的任何該等樓宇、構築物或其他設施(或相關物業、廠房或設備)除外。

“優先抵押品 受託人“指根據抵押品信託協議擔任優先抵押品受託人的德意志銀行信託公司(美洲)或根據協議條款委任的繼承人。

“私人配售傳奇 “指第2.05(F)(1)節所述的圖例，該圖例將被放置在本契約項下發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。

“預計 形式成本節約“在不重複的情況下，就任何期間而言，指公司首席財務官、財務主管或另一位會計官誠意地預計由於可合理識別和事實支持的行動或事件而實際實現或預計的成本減少和相關調整，但前提是公司預計此類成本減少和相關調整將在引起此類計算的 交易後的連續四個季度期間內實現。

“項目 債務“指一個或多個項目子公司因持有、建造或收購發電設施或相關或附屬資產或財產而產生的債務；提供除對一個或多個項目子公司的股權進行無追索權質押外，本公司不對該等債務承擔責任。

“項目 子公司“指為持有、建造或收購發電設施或相關或附屬資產或物業而持有的任何本公司附屬公司，以及資產主要由一個或多個其他項目附屬公司的股權組成的本公司任何附屬公司；提供如果一家子公司擔保本公司的任何債務，而不是本公司與一個或多個項目子公司的項目債務相關的債務，則該子公司將不再是項目子公司。

“QIB“ 是指規則第144A條所界定的”合格機構買受人“。

“評級機構“ 是指(I)穆迪、S和惠譽中的任何一個，以及(Ii)如果穆迪、S和惠譽中的任何一個停止對票據進行評級 或未能公開提供票據的評級，則公司選擇的國家認可的統計機構 將取代穆迪、S和惠譽(視情況而定)。

“再融資 留置權“指因修改、延長、修改、續期、更換、退還或再融資而給予的留置權 全部或部分由”允許留置權“和”允許的解除後留置權“的定義中所述的留置權擔保的債務；提供再融資留置權不得(A)擴大到受原始留置權約束的財產或資產以外的財產或資產，或(B)本金超過債務延期、續期、替換或再融資金額的擔保債務，外加與任何此類延期、續期、替換或再融資相關的任何費用和支出(包括保費) 。

“第 S條“是指根據證券法頒佈的S條例。

“監管 S全球筆記“指實質上以附件A的形式發行、載有全球圖例及私募圖例的全球紙幣，並以託管人或其代名人的名義存放及登記，發行的面額相等於根據S規則第903條出售的票據的未償還本金金額。

“發佈活動“就票據而言， 指根據本契約及票據保證文件的條款，所有保證票據的抵押品獲準 解除的事件的發生，應理解為本公司或其聯屬公司純粹根據其選擇提供抵押品以保證票據安全的任何行動，而根據本契約及票據保證文件的條款並不要求提供該抵押品，則不應被視為導致該解除事件未發生。

“回購權利“ 具有《融資協議》中規定的含義。

“受限 最終説明“指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限 全局票據“指帶有私募傳奇的全球票據。

“受限 期限“指S規則所界定的40天分銷遵從期。

“規則第144條“ 指根據《證券法》頒佈的第144條規則。

“規則第144A條“ 指根據《證券法》頒佈的規則144A。

“規則903“ 指根據《證券法》頒佈的規則903。

“規則904“ 指根據《證券法》頒佈的規則904。

“標普(S&P)“ 指S全球評級公司、S全球公司的子公司或任何後續實體。

“經過篩選的附屬公司“ 指票據持有人的任何附屬公司，(I)獨立於該持有人作出投資決定，以及該持有人的任何其他附屬公司並非經篩選的聯營公司，(Ii)在其與該持有人及非經篩選的關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司之間設有慣常的信息屏幕，而該等屏幕禁止向本公司或其附屬公司分享有關 的信息。(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的投資決定影響。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會。

“第二留置權抵押品 受託人“指根據抵押品信託協議擔任平價抵押品受託人的德意志銀行美洲信託公司或根據協議條款指定的繼承人。

“有擔保的槓桿率 指截至任何確定日期(就本定義而言，計算日期“)， (A)截至該日期的有擔保債務總額與(B)本公司最近四個完整會計季度的綜合現金流量的比率(br}截至該財務報表公開日期之前)。為了進行上述計算：

(1)本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司所收購的任何人士 或其任何附屬公司所進行的            投資和收購，包括任何相關融資交易，包括在四個季度參考期內或在該參考期之後和計算日期之前的 子公司的所有權增加，將被賦予形式上的效力(根據證券法下的S-X法規，但包括所有形式上的費用節省)，就好像它們發生在四個季度參考期的第一天；

(2)            將不包括根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併現金流量，以及在計算日期之前處置的經營或企業(及其所有權權益)；

(3)            在計算日期為子公司的任何 人將被視為在該四個季度期間內一直是子公司； 和

(4)            在計算日期不是子公司的任何 人將被視為在該四個季度 期間的任何時間都不是子公司。

為計算有擔保的槓桿率，就根據“允許的留置權”定義第(1)款產生的任何留置權而言，公司可根據高級船員證書選擇將該留置權擔保的任何債務項下的全部或部分承諾視為在確定日期發生，並在此計算中，不得將根據該承諾項下的任何隨後發生的債務視為在隨後的時間發生的額外債務 或額外留置權；但如本公司為計算任何留置權根據“準許 留置權”定義第(1)款而產生的 擔保槓桿率而作出上述選擇(該承諾除外)，則該承諾項下經如此處理的款額應被視為自該決定日期起已發生 ；此外，本公司可根據高級人員證書在任何時間選擇撤銷該項選擇。

“證券“ 指根據基礎契約認證和交付的本公司任何系列的所有債券、票據和其他債務工具，包括所有票據。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

“系列“ 或”證券系列“指根據基礎契約第2.01節設立的每個證券系列 (為免生疑問，該等票據構成證券系列)。

“短導數 儀器“指(1)價值普遍減少，和/或付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化的衍生工具和/或(2)價值普遍增加， 和/或付款或交付義務普遍減少，業績參考出現負面變化的衍生工具。

“重要的 子公司“指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中界定為”重大附屬公司“的任何附屬公司，該法規於發行日期生效。

“聲明的 成熟度“就任何債務的任何利息或本金分期付款而言，是指根據本契約條款，在管理該債務的文件中規定的支付利息或本金的日期，但不包括償還、贖回或回購任何該等利息或本金的任何或有義務。

“子公司“ 就任何指明的人而言，指：

(1)            任何 公司、協會或其他商業實體，其股本總投票權的50%以上(不考慮任何意外情況的發生，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)；和

(2)            任何 合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人士或該人士的附屬公司 或(B)其唯一普通合夥人是該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“附屬擔保“ 是指每一位擔保人根據本公司的契約和票據，根據本契約的條款籤立的對本公司義務的擔保。

“補充性義齒“ 指本補充契約，日期為發行日期，由本公司、擔保人及受託人之間訂立，適用於根據基礎契約及本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改的票據。

“總資產“ 指本公司及其附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的綜合資產總額，如本公司最近一份資產負債表所示，並按照”有擔保槓桿率“定義中所述的調整 按預計方式計算。

“有擔保債務總額“ 是指截至任何確定日期，本公司和擔保人在該日期未償還的本金總額 指以對本公司或任何擔保人的任何財產或資產(包括本公司子公司的股本或本公司子公司的債務)的留置權作擔保的債務本金總額。減號公司及其附屬公司的現金和現金等價物合計，其金額將根據公認會計原則在當時編制的綜合資產負債表中反映；提供(I)總擔保債務將僅包括在確定總擔保債務之日，公司或任何擔保人因該確定日的任何提前終止 或類似事件而需要支付的付款金額，以及(Ii)為免生疑問，總擔保債務將不包括任何未提取信用證的未提取 金額。

“國庫券利率“ 指在任何贖回日期，具有恆定到期日的美國國債在贖回日的到期日收益率(如在最近的聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿已在贖回日期前至少兩個工作日公開發布(或，如果該統計新聞稿不再公佈，則為類似市場數據的任何公開來源))，最接近等於從贖回日期到面值贖回日期的期間；提供, 然而，， 如果從贖回日期到面值贖回日期的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“托拉斯“ 具有本補充契約序言中賦予它的含義。

“信任聲明 “指修訂和重新發布的信託聲明，日期為2023年8月29日，公司以個人身份作為存款人，德意志銀行美國信託公司(紐約銀行公司)作為受託人，特拉華州德意志銀行信託公司(特拉華州公司)作為受託人。

“不受限制的確定性 説明指不承擔也不需要承擔私募傳奇的最終票據。

“不受限制的全局 注意“指不承擔也不需要承擔私募傳奇的全球票據。

“美國人“ 指根據《證券法》頒佈的規則902(K)所界定的美國人。

“自願鍛鍊“ 具有《融資協議》中規定的含義。

“有表決權的股票“任何特定人士在任何日期的 指該人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

第1.02節            其他 定義.

就本説明而言， 下列術語的含義將與本第1.02節中的含義相同。

第1.03節            [已保留].

第1.04節             施工規則.

除非上下文另有要求 ：

(1)            a 術語具有賦予它的含義；

(2)            是未另作定義的會計術語，其含義與公認會計原則所賦予的含義相同；

(3)“            ”或“ ”不是獨佔的；

(4)“            ”包括“ ”不是限制；

(5)            單詞在單數中包括複數，在複數中包括單數；

(6)            “將” 應解釋為表達命令；

(7)            條款 適用於後續事件和交易；

(8)            對證券法條款或規則的引用 將被視為包括對美國證券交易委員會不時採納的後續條款或規則的替換或替換；以及

(9)            提及的義齒部分是指本補充義齒的部分。

第1.05節            與基託的關係.

基礎契約中包含的條款和條款應構成並在此明確制定，作為本補充契約和公司的一部分，保證人和受託人通過簽署和交付本補充契約，明確同意該等條款和條款 並受其約束。但是，如果基礎壓痕的任何規定與本補充壓痕的明示規定相沖突，則應以本補充壓痕的規定為準。

受託人接受本補充契約對基礎契約的修訂，並同意簽署經修訂的基礎契約設立的信託，但僅限於契約中規定的條款和條件，包括定義和限制受託人在履行基礎契約設立的信託時的責任和責任的條款和規定，並且在不限制前述一般性的情況下，受託人不以任何方式對此處包含的任何陳述或陳述負責。所有陳述或陳述均由本公司和擔保人單獨進行，或與以下事項有關：(1)本補充契約或本補充契約任何條款或條款的有效性或充分性，(2)本補充契約及擔保人的適當授權，(3)本補充契約及擔保人對本補充契約的正式執行，或(4)本補充契約規定的任何修訂的後果(直接或間接，無論是故意或無意的)，受託人 不對任何此類事項作出任何陳述；為免生疑問，本補充契約取代《基礎契約》第3、4、5、6、8、9和10條的全部條款、條款和契諾。

第2條
筆記

第2.01節            編制.

在簽訂融資協議之日，本公司將向信託發行最終形式的票據，初始本金為0美元(初始 備註證書“)。本公司於行使任何發行權(包括任何自願行使、自動行使或強制行使)時(包括任何自願行使、自動行使或強制行使)，如融資協議預期本公司向信託交付票據，將會增加初始票據證書的本金金額，並在 初始票據證書及證券登記冊所附的增減附表中記錄有關增加。在本公司行使購回權利時，或根據本公司根據第3.07節所述贖回票據的權利，贖回信託持有的票據及 信託向本公司交付票據時，將會減少初始票據證書的本金金額 ，並在初始票據證書及證券登記冊所附的增減附表中記錄有關減幅，以贖回信託持有的票據。

公司可行使融資協議項下的發行權，隨時酌情將債券出售予信託基金，直至債券的可用金額為止。本公司必須行使融資協議下的發行權，向信託出售全部 可用票據金額(關於根據融資協議第(1)、(2)、(3)或(6)條發生的強制性行使事件)，票據的抵押品強制執行金額(就根據“強制性行使事件”定義第(4)款發生的強制性行使事件而言)或 控制權變更要約發行金額(就根據融資協議中“強制性行使事件”定義第(5)款發生的強制性行使事件而言)。根據融資協議，於根據融資協議發生自動行使事件時，根據融資協議向信託出售可用票據金額的發行權將自動悉數行使。

第2.02節            表格和 測年.

(a)            《備註》。債券(初始證書除外)將以全球註冊形式發行，不含利息券。附註 和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式。票據可能有法律、證券交易規則或慣例所要求的 批註、圖例或背書。公司應以書面形式向受託人提供任何此類批註、圖例或批註。每張鈔票的日期應為其認證的日期。票據的面額最低為2,000元，整數倍為1,000元。

附註所載條款及條文 將構成並於此明文規定為本契約的一部分，而本公司、擔保人及受託人於籤立及交付本補充契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束 。然而，如果本附註的任何條款與基礎契約的明文規定相沖突，則應受附註條款的管轄和控制，如果附註的任何條款與本補充契約的明示條款相沖突，則本補充契約的條款應適用和受控。

(b)            全局 備註。以全球形式發行的票據應基本上以附件A的形式發行(包括其上的全球圖例和所附的“全球票據的權益交流表”)。以最終的 形式發行的票據應基本上採用附件A的形式(但不附全球圖例，也不附 《全球票據的權益交換明細表》)。每張全球票據應代表將於其中指定的未償還票據，並須規定其代表受託人記錄中不時反映的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映兑換及贖回情況。受託人的記錄應 註明，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額， 按照本條例第2.05節的要求，由受託人的持有人給出的指示。

(c)            適用EUROCLEAR和Clearstream程序。《歐洲結算系統的操作程序》和《使用歐洲結算的條款和條件》以及《結算銀行業務的一般條款和條件》和《客户手冊》的規定將適用於參與者通過歐洲結算或結算所持有的S全球票據規則中的實益權益的轉讓。

第2.03節            執行 和驗證.

一名高級職員必須以手動簽名、電子簽名(定義見下文)或傳真簽名的方式為本公司簽署《附註》。

如果在紙幣上簽名為 的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，該紙幣仍然有效。

票據只有經過受託人的手動簽名或電子簽名認證後才有效 。該簽名將是本補充契約項下已對票據進行認證的確鑿證據。

受託人應在收到公司的書面命令後，由至少一名高級管理人員(和“身份驗證順序“)，認證本補充契約項下 原始發行的票據。除基礎契約第2.07節規定外，任何時候未償還票據的本金總額不得超過 最高金額。

受託人可指定公司可接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人 可以這樣做，身份驗證代理就可以對Notes進行身份驗證。本補充契約中提到受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。進行身份驗證的 代理與代理具有相同的權利，可以與持有人、本公司或本公司的附屬公司進行交易。

第2.04節            持有者 列表.

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少七個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份按受託人合理 要求的格式及日期列出持有人姓名及地址的名單。

第2.05節            轉賬 和交換.

如果本公司或其任何關聯公司要求信託受託人根據信託聲明第5.4(E)節交換P-Caps以換取票據，受託人應登記將該等票據轉讓給本公司或其任何關聯公司，或應本公司或其任何關聯公司的要求，根據基礎契約第2.11節的規定註銷該等票據。公司應在提出請求後，立即向受託人提供公司或其任何關聯公司根據信託聲明第5.4(E)節提出的任何請求的副本 ，並附上一份高級官員證書，證明該交易所符合信託聲明 並在本協議下獲得許可。

若該等票據於信託終止時派發予P-Caps持有人，則該等票據將可兑換任何經授權的 面額的其他票據，本金總額及條款相同。

(a)            全球票據的轉賬和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人， 由託管人的代名人轉讓給託管人或另一位託管人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給 繼任託管人或該繼任託管人的代名人。在以下情況下，公司應將所有全球票據交換為最終票據 ：

(1)            公司向託管人遞交託管人的通知，表明其不願意或無法繼續擔任託管人，或不再是根據《交易法》登記的結算機構，在這兩種情況下， 公司均未在託管人發出通知之日後120天內指定繼任託管人；

(2)            公司自行決定將全球票據(全部但不是部分)交換為最終票據，並向受託人發出書面通知表明這一點；或

(3)            There 已發生並持續發生與債券有關的違約或違約事件。

一旦發生上述(1)、(2)或(3)項中的任何 事件，應以託管機構通知受託人的名稱和任何批准的面額發行最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如基礎壓痕第2.07節和第2.10節所述。根據第2.05節或基礎契約第2.07或2.10節的規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，應以全球票據的形式進行認證和交付。除第2.05(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照第2.05(B)、(C)或 (F)節的規定轉讓和交換。

(b)            轉讓和交換全球票據中的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應 根據本補充契約的規定和適用程序通過託管機構進行。全球票據中實益權益的轉移 還需要遵守下文第(1)或(2)分段(視情況而定) 以及下列一個或多個分段(視情況而定)：

(1)            同一全局票據實益權益劃轉 。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例中規定的轉讓限制 轉讓給以同一受限全球票據實益權益的形式交付的人 。任何不受限制的全球票據的實益權益可轉讓給以不受限制的全球票據的實益權益的形式接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施第2.05(B)(1)節所述的轉讓。

(2)            全球票據中所有其他實益權益的轉讓和交換。對於不受上述第2.05(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須將 交付給註冊官：

(A)            兩者：

(I)按照適用的程序將參與人或間接參與人發出的書面命令            給託管人，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額等於轉讓或交換的實益權益 ；以及

(Ii)按照適用程序發出的            指示 ，其中載有有關應記入該項增加的參與者賬户的信息 ；或

(B)            兩者：

(I)            根據適用程序向保管人發出的參與人或間接參與人向保管人發出的書面命令，指示保管人安排簽發最終票據，金額相當於轉讓或交換的實益權益；

(2)託管人向註冊官發出的            指示 ，其中載有關於該最終票據應登記在其名下的人的信息 ，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換。

(3)            將受益權益的 轉移到另一受限制的全球票據。如果轉讓符合上文第2.05(B)(2)節的要求，並且註冊官收到以下信息，則任何受限全球票據的實益權益可轉讓給以另一種受限全球票據實益權益的形式進行交割的人。

(A)            如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(1)項中的證書；

(B)            如果受讓人將以規則S全球票據中的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本條例附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書；以及

(C)            如果受讓人將以IAI全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本協議附件B的形式提交證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師意見，如果適用的話。

(4)            轉讓和交換受限全局票據中的實益利益以換取非受限全局票據中的實益利益。任何受限全球票據的實益 權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人，條件是交換或轉讓符合上文第2.05(B)(2)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)            如果受限全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益交換為非受限全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證書，包括第(1)(A)項中的證書；或

(B)            如果 受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給應 以非受限全球票據的實益權益的形式接受其交付的人，則該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括其中第(4)項的證書；

在第2.05(B)(4)節的每一種情況下， 如果註冊官提出請求或適用程序要求，律師以註冊官合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的對轉讓的限制以保持對證券法的遵守。

如果任何此類轉讓是根據第2.05(B)(4)節的規定進行的，而不受限制的全球票據尚未發行，則本公司 應根據第2.03節發出認證命令，受託人應認證 一張或多張不受限制的全球票據，本金總額等於根據第2.05(B)(4)節轉讓的實益權益本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交割的人。

(c)            轉讓或交換全球票據中的實益權益以換取最終票據。轉讓或交換全球票據中的實益權益 最終票據的轉讓或交換在任何情況下均應滿足本協議第2.05(B)(2)節中規定的任何適用條件， 以及本第2.05(C)節中規定的要求。

(1)            受限全球票據至受限最終票據的實益 權益。如果受限全球票據的任何實益權益持有人 提議將此類實益權益交換為受限最終票據，或將此類實益權益轉讓給以受限最終票據形式交割該票據的人 ，則在註冊官收到下列文件後：

(A)            如果受限全球票據的這種實益權益的持有人提議用這種實益權益交換受限的最終票據，則由該持有人出具的本合同附件C形式的證書，包括第(2)(A)項中的證書；

(B)如該等實益權益正根據規則第144A條轉讓予英國政府投資銀行，則須提交一份符合本規則附件B 所列效力的證書，包括其中第(1)項所列的證書；            

(C)如果根據第903條或第904條在離岸交易中將此類實益權益轉讓給非美國人，則為            ， 具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)            如果此類實益權益是根據《證券法》第144條關於登記要求的豁免而轉讓的，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)            如果 此類實益權益根據《證券法》的登記豁免轉讓給機構認可投資者，而不是以上(B)至(D)項所列的要求，則應提供本合同附件B所列的證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師的意見(如適用)；

(F)            如果該等實益權益正轉讓給本公司或其任何附屬公司，則為本協議附件B 所列效力的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；或

(G)            如果該等實益權益是根據證券法下有效的登記聲明轉讓的，則受託人應 根據第2.05(H)節安排相應地減少適用全球票據的本金總額，並由受託人認證並向指示中指定的人士交付一份具有適當本金金額的最終的 票據，其效力見附件B所載的證書 ，包括第(3)(C)項的證書。根據第2.05(C)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人應通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據第2.05(C)(1)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應 帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(2)            受限全球票據至非受限最終票據的實益 權益。受限全球票據的實益權益的持有人 可以將此類實益權益交換為非受限最終票據，或者只有在註冊官收到以下信息時，才可以將此類實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交付該票據的人：

(A)            如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益交換為非受限的最終票據，則該持有人以本合同附件C的形式出具的證書，包括其中第(1)(B)項的證書；

(B)如果受限制全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓給應 以無限制最終票據的形式接受其交付的人，則由該持有人以本協議附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書，即為            ；

在本 第2.05(C)(2)節所述的每種情況下，如果註冊處提出請求或適用程序要求，註冊處可以合理接受的格式的律師意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守 。

(3)            在不受限制的全球票據中的利益 不受限制的最終票據的利益。如果任何非限制性全球票據的實益權益持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益轉讓給 以最終票據的形式交付該票據的人，則在滿足第2.05(B)(2)節規定的條件後， 受託人應根據本章程第2.05(H)節的規定，使適用的無限制全球票據的本金總額相應減少。公司將簽署一份本金金額適當的最終票據，受託人將對其進行認證，並將其交付給指令中指定的人。根據第2.05(C)(3)節為換取受益的 權益而發行的任何最終票據，應按照該受益權益的持有人通過寄存人和參與者或間接參與者的指示向註冊官提出的要求，以一個或多個名稱和授權面額登記。受託人應將該等最終票據送交以該等票據的名義登記的人士。根據本第2.05(C)(3)節為換取實益權益而發行的任何最終票據將不會 承擔私募配售傳奇。

(d)            轉讓和交換全球票據中實益權益的最終票據.

(1)            受限 受限全球票據中的實益權益的最終票據。如果受限最終票據的任何持有人提議將此類票據交換為受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付的人(在每種情況下，以下第2.06節所述的交換或轉讓給DTC除外)，則在註冊官收到下列文件後：

(A)            如該受限制最終票據的持有人擬以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證書，包括第(2)(B)項所述的證書；

(B)            ，如該限制性最終票據正根據規則第144A條轉讓給英國合格投資者協會，則為本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)            如果根據第903條或第904條在離岸交易中將此類受限最終票據轉讓給非美國人，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)            如果根據第144條的《證券法》的登記要求豁免，轉讓 此類受限最終票據，則為本合同附件B所列效力的證書，包括第(3)(A)項中的證書；

(E)如果 此類受限最終票據依據證券法的註冊要求(以上(B)至(D)項除外)的豁免而轉讓給機構認可投資者，則為本協議附件B所列的證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見，如適用的話， ；

(F)            如果該限制性最終票據正轉讓給本公司或其任何附屬公司，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；或

(G)            如果 此類受限最終票據是根據證券法下的有效註冊聲明轉讓的，則受託人將註銷 上述(3)(C)項中所列的證書，包括(3)(C)項中的證明，則受託人將取消 上述(A)款中適當的受限全球票據、144A全球票據或144A全球票據的本金總額。在上述(C)條款的情況下， 法規S全球票據，以及在所有其他情況下，IAI全球票據。

(2)            受限 非受限全球票據中的實益權益的最終票據。受限最終票據的持有人可以將此類 票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，條件是註冊官收到以下信息：

(A)            如果 該等限制性最終票據的持有人建議以該等票據換取該無限制全球票據的實益權益，則 該持有人以本協議附件C的形式出具的證書，包括其中第(1)(C)項的證書；

(B)如果 該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予一人，而該人須以該無限制全球票據的實益權益的形式 收取該票據，則該持有人以本協議附件B的形式出具的證書，包括第(4)項所述的證明，即屬            ；

在本 第2.05(D)(2)節所述的每種情況下，如果註冊處提出請求或適用程序要求，註冊處可合理接受格式的律師意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制以維持證券法的合規性 。

在滿足第2.05(D)(2)節的條件後，受託人將取消受限最終票據，並增加或促使 增加非受限全球票據的本金總額。

(3)            不受限制的 不受限制的全球票據中的實益權益的最終票據。無限制最終票據的持有人可隨時將該等票據交換為無限制全球票據的實益權益，或將該等最終票據以非限制性全球票據的實益權益的形式轉讓予收取該票據的人。在收到此類交換或轉讓請求後，受託人將取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額 。

如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據上文第(2)(B)、(2)(D)或(3)分段進行的任何此類交換 或從最終票據轉讓為實益權益，本公司將發行，並在收到根據本條款第2.03節發出的認證命令後，受託人將認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於如此轉讓的最終票據的本金金額。

(e)            轉讓和交換最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求以及該持有人遵守本第2.05(E)節規定的情況，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人正式以書面授權簽署並令註冊處滿意的轉讓書面指示。此外，根據本第2.05(E)節的以下規定，提出請求的持有人必須提供適用的任何其他證明、文件和 信息。

(1)            受限制的 受限制的最終註釋。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義，並以 的名義登記，條件是註冊官收到以下內容：

(A)            如果將根據規則144A進行轉讓，則轉讓人必須以本合同附件B的形式提交證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)            如果將根據第903條或第904條進行轉讓，則轉讓人必須以本合同附件B的形式提交證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)            如果將根據證券法登記要求的任何其他豁免進行轉讓，則轉讓人 必須以本合同附件B的形式提交證書，包括第(3)項所要求的律師的證書、證書和意見(如果適用)。

(2)            受限的 非受限的最終註釋。任何受限最終票據的持有人可將其兑換為非受限最終票據，或以非受限最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，條件是註冊人收到以下內容：

(A)            如該等有限制最終票據的持有人擬將該等票據兑換為無限制最終票據，則由該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(D)項所述的證明書；或

(B)如果 該等受限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓給以無限制最終票據的形式交付的人，則由該持有人以本協議附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；            ；

在本第2.05(E)(2)節所述的每一種情況下，如果註冊官提出請求，律師以註冊官合理可接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法的規定，並且不再需要為保持遵守證券法而需要對轉讓的限制。

(3)            不受限制的 不受限制的最終註釋。無限制最終票據持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據非限制性最終票據持有人的指示登記該等票據。

(f)            圖例。 以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面，除非在本契約的適用條款中另有説明。

(1)            私人安置傳説 。

(A)            除以下(B)分段允許的 外，每張全球票據和每張最終票據(以及為此交換而發行的所有票據或以其取代的所有票據)應基本上以下列形式帶有圖例：

本票據未根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)或任何州證券法進行註冊 ，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。 本票據的每位購買者在此通知，本證券的賣家可能依賴於第144A條規定的證券法第5節條款的豁免。

本票據不得 被提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非(A)轉讓人合理地認為是證券法第144A條所指的合格機構買家的人，為其自身或為符合第144A條要求的交易中的一個或多個合格機構買家的賬户，或根據證券法第144條(如果適用)或另一項可獲得的豁免，不受證券法註冊要求的限制，以及(B)符合美國和其他司法管轄區所有適用的證券法。

本票據的任何購買者或持有者或本票據的任何權益，表示其購買和持有本票據，或其權益不是(A)經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定的僱員福利計劃，或受ERISA或經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第4975條所述的計劃所規限，(B)僱員福利計劃，即政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定)或非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)，而該計劃不受ERISA或守則的規定所規限，但須受適用的聯邦、州、地方、非美國法律或其他法律(“類似法律”)或(C)其標的資產根據ERISA第3(42)條、勞工部條例或其他規定被視為包括任何此類計劃的“計劃資產”的實體，或(2)根據ERISA第406條、守則第4975條或任何適用的類似法律，購買和持有票據不構成非豁免的禁止交易。

NRG Energy，Inc. 保留不時修改票據格式的權利，以反映適用法律或法規(或其解釋)或與其購買或轉售相關的實踐中的任何變化。附註和相關文檔，包括本圖例，可不時修改或補充，以修改對證券轉售和其他轉讓的限制和程序 ，以反映適用法律或法規(或其解釋)或與轉售或轉讓附註有關的慣例的任何變化，例如一般附註。本證書的每一持有者在接受本證書時，應視為已同意任何此類修訂或補充。

(B)            儘管有上述規定，根據本第2.05節(B)(4)、(C)(2)、(C)(3)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)、(E)(3)或 (F)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)將不會帶有私人配售圖例。

(2)            全球傳奇 。每一張全球鈔票都將帶有一個基本上如下形式的圖例：

除非本票據 由託管信託公司A New York Corporation(“DTC”)的授權代表提交給NRG Energy，Inc.或其代理登記轉讓、兑換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE& CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

本票據是下文所指契約所指的全球票據，並以DTC或其代名人的名義登記。本票據 不得全部或部分兑換已登記的票據，除非在契約所述的有限情況下，否則不得將本票據的全部或部分轉讓登記在除DTC或上述代名人以外的任何人的名下。

(3)            原 發行折扣圖例。每張以原有發行折扣發行的紙幣，如有的話，將以大體如下形式註明圖例：

“就經修訂的1986年《國內税法》第1272、1273和1275節而言，本票據以原始發行折扣發行；本金總額每1,000美元，發行價為$[]，原發行折扣金額為$[            ]， 發行日期為[], 202[]而到期的收益率是[]年利率。“

(g)            取消和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，根據基礎契約第2.11節，每一種此類全球票據應 退還受託人或由受託人保留和註銷。在 註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金金額將相應減少，並將在受託人或託管機構保存的記錄上按受託人的指示進行加註，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人 ，則該其他全球票據將相應增加 ，並將在受託人或託管人根據受託人的指示在記錄上註明以反映這種增加 。

(h)            關於轉讓和交換的一般規定 .

(1)            允許登記轉讓和交易時，公司應根據本協議第2.03節的規定或應註冊官的要求，在收到認證命令後，執行並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。

(2)            全球票據的實益權益持有人或最終票據持有人登記轉讓或交換時，不收取任何手續費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項(不包括根據本協議第3.06、4.09和9.05節以及第2.10節在兑換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似政府費用 )。基託的3.06和9.05)。

(3)            除部分贖回的鈔票的未贖回部分外，註冊處處長無須將任何選定贖回的鈔票的轉讓或兑換全部或部分登記。

(4)            在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為本公司的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並有權根據本補充契約享有相同利益。

(5)            不要求 公司：

(A)            to 發行，登記轉讓或交換任何票據的期間，從任何票據選擇贖回之日的開盤前15天開始，至選擇之日的交易結束時結束；

(B)            to 登記轉讓或兑換任何選擇全部或部分贖回的紙幣，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外；或

(C)            to 登記票據的轉讓或在記錄日期和下一個後續付息日期之間交換票據。

(6)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及本公司應將以其名義登記任何票據的人士視為及視其為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金及利息支付 及所有其他目的，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(7)            受託人應根據本協議第2.03節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(8)            根據第2.05節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有命令、證書、證書和律師意見均可通過傳真或電子格式(例如“pdf”或“tif”)提交。

(9)            第2.05節中所有提及交換或轉讓票據、全球票據、最終票據或其中的任何實益權益的 應視為指交換或轉讓適用的P-Caps、全球票據、最終票據或其中的任何實益 權益。

第2.06節            信託 解散.

如果信託在P-Caps解散和終止時將票據分發給P-Caps的持有人，則在分發之前，票據應，公司應採取商業合理努力，促使票據交換一種或多種全球票據，託管機構 應為DTC；提供如該等票據在分發時並無資格透過DTC結算，則該等票據將以一份或多份個別證券的形式分發。任何此類全球票據應為基礎契約中的全球票據，並應受其管理全球票據的規定的約束，除非在此進行修改。

第三條
贖回和提前還款

第3.01節            致受託人的通知 .

如果公司根據本協議第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則公司必須在贖回日期前至少 10天(或受託人可自行決定允許的較短期限)但不超過60天向受託人提供一份高級職員證書，列明：

(1)            本補充契約的 條款，根據該條款進行贖回；

(2)            贖回日期 ；

(3)            將贖回的債券本金金額；及

(4)             贖回價格，或在發出通知時無法計算贖回價格的，計算方法。

第3.02節            選擇 要贖回或購買的票據.

如在任何時間贖回的票據數目少於全部 ，受託人應於按比例在所有未償還票據中的基準 ，或者，如果票據在任何國家證券交易所上市，則應符合票據上市的主要國家證券交易所的要求，除非法律或存託要求另有要求。

如以抽籤方式贖回部分債券，除非本公司另有規定，否則將贖回或購買的特定債券須於受託人從先前未贖回的未贖回債券贖回前不少於10天但不超過 60天選擇贖回。

受託人應迅速以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回任何票據，則通知本公司擬贖回的本金金額。所選擇的票據和部分票據的金額應為2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍；但如果要贖回或購買持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據 ，即使不是1,000美元的倍數，也應贖回或購買。除前一句規定外，本補充契約中適用於被贖回的票據的條款也適用於被贖回的票據部分。

2,000美元或以下的票據不得部分贖回 。贖回通知須於贖回日期前最少10天(但不得超過60天)以第一類郵件郵寄或以電子方式送交每名債券持有人，並須於贖回日期前60天以註冊地址贖回，但如贖回通知是在債券失效或本補充契約獲清償及解除的情況下發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式郵寄或交付。

如任何票據只贖回部分 ，則與該票據有關的贖回通知須註明該票據本金中須贖回的部分。註銷原票據時，應以票據持有人的名義發行本金相當於原票據未贖回部分的新票據。被要求贖回的票據將在指定的贖回日期到期，但必須滿足或放棄任何條件。在贖回日及之後，票據或被要求贖回的票據的部分停止計息。

第3.03節            贖回通知 .

本公司須於贖回日期前最少10日(但不得超過 )以第一類郵件或以電子方式向每名債券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，而贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄或交付，惟贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄或交付，但如通知是與票據失效或本補充契約的清償及清償而發出的，則通知可根據本章程第8或11條發出。

通知將確定 要贖回的票據，並説明：

(1)            贖回日期 ；

(2)            贖回價格，或者在發出通知時無法計算贖回價格的，其計算方法；

(3)            如有任何票據正被部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，並在贖回日期後 該票據交回時，在註銷原有票據時發行本金金額相等於該未贖回部分的一張或多張新票據；

(4)            支付代理人的名稱和地址；

(5)            要求贖回的票據必須交還給支付代理人以收取贖回價格；

(6)            表示， 除非本公司沒有支付該等贖回款項，否則應贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止計息；

(7)            本附註及/或本補充契約部分的 段，據此贖回要求贖回的債券；及

(8)            不會就公告所列或附註上印製的CUSIP號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔；然而，前提是，公司 已在贖回通知分發給持有人前至少四(4)個營業日(或受託人全權酌情允許的較短期限)向受託人交付高級職員證書，要求受託人發出上述通知，並列出應在前款規定的通知中説明的信息。

任何贖回或任何贖回通知 可由本公司酌情決定遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成發售或融資、控制權變更或其他公司交易或事件。此外，如贖回 或通知須符合一個或多個先決條件，則該通知須述明，本公司可酌情決定贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，而本公司將根據適用的DTC程序設定新的贖回日期，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲後的贖回日期仍未滿足的情況下，該等贖回或通知可於 時撤銷。

第3.04節            贖回通知的效力 .

一旦贖回通知 根據本協議第3.03節郵寄或遞送，則在符合贖回通知中規定的任何條件的前提下，贖回通知將於贖回日以贖回價格支付不可撤銷的到期和應付票據。

第3.05節            贖回或購買價格的押金 .

不晚於上午10點。在贖回或購買日期的東部時間，公司應向受託人或付款代理存入足夠的資金，以支付 在該日贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格、累計利息和溢價(如有)。在公司提出書面要求後，受託人或付款代理應立即將公司存放在受託人或付款代理處的任何款項迅速退還給公司，金額超過贖回或購買所有票據所需支付的贖回或購買價格、累計利息和溢價(如果有)的金額。

如本公司於贖回或購買當日及之後遵守前一段的規定，則該等票據或應贖回或購買的債券部分將停止計息。如果票據在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回或購買，則任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時該票據 以其名義登記的人。如因本公司未能遵守上一段的規定，任何被要求贖回或購買的票據於交回時未能支付 以贖回或購買，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買之日起至該本金支付為止，並在合法範圍內就該等未償還本金支付任何未付利息 ，每種情況下均按票據及本附註第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節            票據 部分贖回或購買.

於交回已贖回或部分購買的票據時，本公司鬚髮出及於接獲認證命令後，受託人須為持有人認證一張本金金額相等於交回的票據中未贖回或未購買部分的新票據，費用由本公司承擔。

第3.07節            可選的 贖回.

(A)於二零二八年六月三十日(債券到期日前一個月)前的任何時間(“            ”)於Par Call日期“)，公司可在不少於10天但不超過60天的通知前，於任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於以下兩者中較大者：

(1)將贖回的債券本金的            100% ；及

(2)            本公司計算的贖回日期的本金和利息的現值(不包括贖回日的應計未付利息)，折現率等於贖回日的國庫券利率加50個基點；

此外，在上述任何一種情況下，於贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息，須受於相關記錄日期的票據持有人收取於相關利息支付日期到期的利息的權利所規限。

此外，於任何時間及不時於票面贖回日期當日或之後，該等債券將可於任何時間按本公司的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期。

(B)            根據本第3.07節進行的任何贖回應根據本協議第3.01至3.06節的規定進行。

(C)            儘管本條第3條有任何相反規定，一旦在信託解散和終止時將債券分發給P-Caps的持有人，在與債券的任何投標要約(或其他要約購買)相關的情況下，如果持有總計不少於90%的未償還債券本金 ，且在該投標要約(或其他要約購買)和本公司中沒有撤回該等票據，或代本公司提出該等要約收購(或其他要約購買)的任何第三方購買所有有效投標且未被該等持有人撤回的債券，則所有未償還票據持有人將被視為已同意該要約收購(或其他要約購買)，因此本公司將有權在不少於10天或不超過 60天的提前通知下，給予不超過該要約到期日後30天(或根據該其他要約購買日期)的權利。贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格以現金形式相當於在該投標要約(或其他購買要約)中支付給對方持有人的價格(不包括任何早期投標、獎勵或類似費用)，加上 未包括在投標要約付款(或根據另一購買要約支付)的範圍內的應計未付利息 至贖回日期，但不包括。在確定當時未償還債券本金總額的至少90%的持有人是否在投標要約或其他要約購買中有效投標且未撤回該等債券時，該計算應 包括本公司聯屬公司擁有的所有債券(儘管本補充契約有任何相反的規定)。

除根據上述 段的規定外，該等票據將不會由本公司選擇贖回。然而，本公司並不被禁止在市場交易中以贖回以外的方式收購 票據，無論是根據收購要約還是其他方式。

第3.08節            強制贖回 .

本公司不需要 就債券進行強制性贖回或償債基金付款。

第四條
契約

第4.01節            票據付款 .

本公司應於有關日期按票據規定的方式支付或 安排支付票據本金、溢價(如有)及利息。 如付款代理人(如非本公司或其附屬公司)於上午10：00持有，則本金、溢價(如有)及利息將於到期日期視為已支付。在到期日東部時間，公司存入可立即使用的資金，並指定用於支付當時到期的所有本金、保費(如果有)和利息。

第4.02節            辦公室或機構的維護 .

本公司將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構(可以是受託人的辦公室或受託人、註冊處或聯席登記處的聯屬機構)，可將票據交回以登記轉讓或交換，並向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。公司將立即向受託人發出書面通知 該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等所需辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出該等票據，並可不時撤銷該等指定；然而，前提是，任何此類指定或撤銷都不會以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為此目的設立辦事處或機構的義務。 本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何其他辦事處或代理機構的地點發生變化。

根據本第4.02節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室作為本公司的此類辦公室或代理機構。

第4.03節            報告.

(A)            ，無論《美國證券交易委員會》規則是否要求，只要有未償還的票據，公司應在 《美國證券交易委員會規則》規定的期限內(包括其任何延展)向票據持有人提供或促使受託人向票據持有人提供：

(1)            如果要求美國證券交易委員會提交季度和年度報告，則需要以10-Q和10-K表格形式提交的所有此類報告；以及

(2)            所有 如果公司被要求提交此類報告，則需要以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

所有此類報告應根據適用於此類報告的所有規則和條例在所有重要方面進行編寫。Form 10-K中的每份年度報告將包括本公司獨立註冊的公共會計師事務所關於本公司綜合財務報表的報告。此外，公司應在適用於上述報告的規則和條例規定的期限內，向美國證券交易委員會提交一份上文第(1)和(2)款提到的每份報告的副本，供公眾查閲(除非 美國證券交易委員會不接受此類提交)。在此類備案的範圍內，報告應被視為已提交給受託人和票據持有人。受託人不應負責確定是否已提交此類申請。

如果公司 在任何時候因任何原因不再受《交易法》的定期報告要求約束，公司仍應在上述規定的期限內繼續 向美國證券交易委員會提交本第4.03(A)條規定的報告，除非美國證券交易委員會不接受此類提交。本公司同意，其不會採取任何行動導致美國證券交易委員會不接受任何此類備案。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會因任何原因不接受公司的備案文件，公司 應在公司被要求向美國證券交易委員會提交報告的時間內，在其網站上張貼第4.03(A)節所述的報告。

(B)            在 此外，本公司及擔保人同意，只要任何票據仍未償還，彼等隨時無須 向美國證券交易委員會提交前述各段所規定的報告，彼等應應持有人、證券分析師及 潛在投資者的要求，根據證券法 法令第144A(D)(4)條的規定，向持有人及證券分析師及潛在投資者提供須交付的資料。

(C)            to 如果任何信息未在本第4.03節規定的時間內提交或提供，並且該信息隨後被提交或提供，公司將被視為已在該時間履行其義務，且與其有關的任何違約應被視為已被糾正；但如持有該等未償還票據本金總額至少30%的持有人已聲明所有票據均已到期及即時應付，則該項豁免並不以其他方式影響持有人的權利，而該聲明在撤銷前不得撤銷。

(D)上述報告及文件的            交付 僅供參考之用，而受託人收到該等 並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權 最終依賴高級人員證書)。

第4.04節            合規性 證書.

(A)            公司和每名擔保人應在每個財政年度結束後90天內向受託人提交一份高級人員證書，説明已在簽署人員(S)的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明簽署該證書的每一名高級人員：盡其所知，本公司遵守、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果發生違約或違約事件，描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及 公司正就此採取或建議採取何種行動)，並就其所知並未發生任何事件，且因此禁止就票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)支付 ，或如該事件已發生，則描述該事件及本公司正就該事件採取或擬採取的行動。

(B)            因此，只要任何票據未償還，本公司應在任何高級職員知悉任何失責或失責事件後，立即向受託人交付高級職員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司 正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節            税費.

本公司應支付，且 應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税款、評估和政府徵費，但本着善意並通過適當程序提出異議的，或未能支付此類款項對持有人沒有任何重大不利影響的 除外。

第4.06節            暫緩、延期和高利貸法律.

本公司和每個擔保人契諾(在他們可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式 聲稱或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時間 ，可能影響契諾或契約的履行；且本公司及每名擔保人(在他們可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾他們不得藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍及允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節            留置權.

在解除責任事件發生前，本公司將不會、也不會允許任何擔保人對本公司或任何擔保人擁有的抵押品或任何主要財產、或本公司任何直接或間接附屬公司發行的任何股權或債務 設定或準許存在任何留置權(準許留置權除外)，以擔保本公司或任何擔保人的任何債務。

在解除責任事件發生後，本公司將不會也不會允許任何擔保人對本公司或任何擔保人擁有的任何主要財產或其發行的任何股權或其債務設立或允許存在任何留置權(允許的解除後留置權除外)。本公司的任何直接或間接附屬公司，以擔保本公司或任何擔保人的任何債務，而無須規定債券以(或之前)任何及所有該等債務及任何其他同樣有權獲得同等及應課差餉租值抵押的債務作同等及按比例抵押，只要該等債務獲如此擔保。

儘管如上一段所述，在解除事件發生後，本公司和擔保人可在沒有平等和按比例擔保票據的情況下，創建、招致、假定或忍受存在(統稱為“招致“)本應被該段禁止的任何留置權 如果在生效後和確定時，擔保債務總額在任何一次未償債務不超過(X)40億美元和(Y)15.0%的綜合有形資產淨值。

第4.08節            企業 存在.

除本合同第五條另有規定外，公司應作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

(1)根據公司或任何該等附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)，            其公司存在及其每一附屬公司的公司、合夥或其他存在；及

(2)            公司及其子公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；

但前提是， 在下列情況下，本公司無須保留任何該等權利、特許經營權或特許經營權，或其任何附屬公司的法人、合夥或其他存在，如(A)本公司應決定在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等權利、特許或專營權，而有關損失對票據持有人並無任何 不利之處，或(B)如附屬公司將予解散，則該附屬公司並無資產。

第4.09節            在控制權變更觸發事件時提供 回購.

(A)            在發生控制權變更觸發事件時，公司將提出要約(a“控制權變更要約”) 向每位持有人回購該持有人的全部或任何部分票據(相當於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)，以現金購買價格相等於回購的票據本金總額的101%，另加購買日(但不包括)的應計和未付利息，但須受有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日到期的利息的權利所規限(“控制權變更支付”)。在 控制權觸發事件發生變更後30天內，公司將向每位持有人郵寄(或以電子方式交付)通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易，並聲明：

(1)            表明 控制權變更要約是根據第4.09節提出的，並且所有投標的票據將被接受以進行付款；

(2)             採購價格和採購日期，不得早於自通知郵寄或送達之日起10天至60天。控制變更付款日期”);

(3)            ： 任何未投標的票據將繼續計息；

(4)            ， 除非公司拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日期後停止計息；

(5)            規定，根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人，應被要求在已完成票據背面的 表格“持有人選擇購買”表格中，在控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將票據交回通知中指定的地址 的支付代理人；

(6)            規定，如果支付代理人在控制權變更付款日期前的第二個營業日收盤前收到持有人姓名的傳真或信函、交付購買的票據的本金金額以及該持有人撤回購買票據的選擇的聲明，則 持有人有權撤回其選擇；

(7)            規定，僅購買部分債券的持有人將獲得本金相當於交出債券的未購買部分的新債券，未購買部分的最低本金必須為2,000美元，或超過 1,000美元的整數倍。

本公司應遵守《交易法》規則14E-1的要求以及相關的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更引發的票據回購 事件。如果任何證券法律或法規的規定與第4.09節的規定相沖突，本公司應遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了第4.09節規定的義務。

就與強制性行使事項有關而發行予信託的任何票據 或信託已持有的其他 票據而言，只要P-Caps持有人已於控制權變更要約到期日接受有關P-Caps的控制權變更要約，本公司將被要求在控制權變更付款 日期回購該等票據，金額相當於第4.09節所述的控制權變更付款。

(B)            在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(1)            接受 支付根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據；

(2)            向付款代理交存一筆金額，相當於就所有已正式投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款；

(3)            交付或安排將妥為接受的票據連同述明本公司購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付受託人。

支付代理人應迅速 將票據的控制權變更付款分發給每一位適當提交的票據持有人，受託人應迅速鑑定 並向每一持有人交付(或通過記賬方式轉移)一張本金相當於已交出票據中任何未購買部分的新票據 ；提供每張新票據的最低本金金額為2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的整數倍。本公司應於控制權變更付款日期後，在實際可行的情況下，儘快公佈控制權變更要約的結果。

(C)            應適用第4.09(A)和(B)節中描述的條款，無論本補充契約的其他條款是否適用。除第4.09(A)及(B)節所述外，票據持有人不得要求本公司在收購、資本重組或類似交易時回購或贖回票據。

(D)            儘管本第4.09節有任何相反規定，在下列情況下，公司不應被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約：(1)第三方按照第4.09節規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約正確投標和未撤回的所有票據 ，或(2)已根據本條款第3.07節發出贖回通知，除非 且直至違約支付適用的贖回價格。控制權變更要約可在控制權變更觸發事件之前作出，付款義務和付款時間取決於控制權變更觸發事件的發生 如果控制權變更要約在作出控制權變更要約時已達成最終協議。

(E)            如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標且未在控制權變更要約中撤回該等票據，而本公司或根據第4.09(D)(1)條提出變更控制權要約以代替本公司的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而未撤回的票據，則本公司將有權在不少於10天或不超過60天的事先通知下，於根據控制權變更要約購買後不超過30天內，贖回購買後所有未償還的票據，贖回價格相當於適用的控制權變更付款，如未包括在控制權變更付款內，另加至贖回日為止的應計及未付利息(如有)。在確定當時未償還債券本金總額的至少90%的持有人是否在控制權變更要約中有效投標且未撤回該等債券時，該計算應包括本公司關聯公司擁有的所有債券(儘管本補充契約有任何相反的規定)。

第4.10節            額外的 附屬擔保.

如果，

(1)             公司或其任何子公司在本補充契約日期後收購或創建另一家子公司，且該子公司 擔保公司在信貸協議項下的義務，或

(2)            截至本補充契約(經不時修訂、重述、修改、續簽、退款、更換或再融資)之日不擔保本公司在信貸協議項下義務的任何 子公司隨後擔保本公司在信貸協議下的義務，或

(3)            如果本公司當時在信貸協議下沒有未償還的債務，則本公司的任何子公司(包括任何新收購或設立的子公司)就任何其他額外債務擔保債務，

然後，該等新收購或設立的附屬公司或其後擔保信貸協議下的債務或其他額外債務(視屬何情況而定)的附屬公司將成為票據的擔保人，並以附件E的形式簽署補充契據，並在收購或設立該附屬公司或擔保本公司借款的其他債務(視乎情況而定)之日起60個營業日內，提交律師對先行條件的清償意見。

第4.11節            衡量合規性 .

(A)            與 有關：

(1)            是否允許根據本契約產生任何留置權；

(2)            任何比率、籃子或財務指標的計算，包括但不限於綜合現金流量、綜合有形淨資產、擔保槓桿率、總資產和/或預計成本節約，以及與上述有關的是否存在違約或違約事件；以及

(3)            是否滿足產生留置權的任何先決條件，

根據本公司的選擇，其任何子公司、 或第三方(“測試方)，測試方可選擇任何此類留置權產生之前的日期 如果測試方有合理預期，公司和/或其任何子公司將在未來的日期產生留置權，包括支付股息、回購股權、收購、合併、合併或類似的交易或償債、回購或債務再融資(任何該等日期，交易日期) 作為適用的確定日期(視具體情況而定)，在每一種情況下，進行與“有擔保槓桿率”定義中所載的預計調整條款相一致的適當的預計調整。

(B)            為免生疑問，如果測試方根據本第4.11(A)節選擇使用交易日期作為適用的確定日期，

(1)            從交易日期到該留置權產生之日，比率、籃子或財務指標的任何 波動或變化將不被考慮，以確定(I)是否允許發生任何該留置權，或(Ii)公司或其任何子公司遵守本契約或票據的任何其他規定；

(2)            如果隨後一個或多個財政季度的財務報表已經編制完畢，測試締約方可自行選擇根據此類財務報表重新確定所有此類籃子、比率和財務指標，在這種情況下，重新確定日期此後應被視為適用於此類籃子、比率和財務指標的交易日期；以及

(3)在 此類企業活動完成或與該企業活動相關的最終協議終止之前，            在確定在交易日期之後且在該企業活動完成之日或之前完成的其他交易的合規性時，該企業活動和所有擬進行的交易(包括留置權的產生)將被賦予形式效力 。此外，本契約規定，任何與違約或違約事件相關的要求的合規性可自交易日期(包括任何新的交易日期)開始確定，而不是本契約要求的任何較晚日期。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，對於依賴於本契約中不要求遵守財務比率或財務測試(包括但不限於任何擔保槓桿率、綜合有形資產淨值和總資產測試)的條款而產生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，(任何該等金額、“固定數額) 基本上同時發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易依賴於本《契約》中要求遵守財務比率或財務測試(包括任何擔保槓桿率、綜合有形淨資產和總資產測試)的條款(任何此類金額、基於現值的金額“)，雙方理解並同意，在計算適用於應收金額的財務比率或檢驗時，不應計入固定數額。

第五條
接班人

第5.01節            合併、合併或出售資產.

本公司不會：(1)合併 或與另一人合併或合併為另一人(無論本公司是否尚存的公司)；或(2)在一項或多項相關交易中，將本公司及其子公司作為一個整體的所有或基本上所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)            ：

(A)            公司是尚存的法團；或

(B)            根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何該等合併或合併(如本公司除外)所組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他產權處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織或存在的公司、合夥或有限責任公司；

(2)            根據受託人合理滿意的補充契據或其他文件及協議，由任何該等合併或合併(如本公司除外)組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人，承擔本公司在附註及契約項下的所有責任。

(3)交易後立即             不存在違約或違約事件；

(4)在解除事件之前，任何人的任何資產如被合併、合併或合併為因任何該等合併或合併而成立或存續的人(如非本公司)，將構成票據證券文件下的抵押品，則在此範圍內，            。 因任何該等合併或合併而成立或倖存的人士(如本公司除外)將採取合理所需的行動，以使該等財產及資產以本契約或任何票據抵押文件所要求的方式及程度受票據抵押文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，使該等留置權 得以完善至票據抵押文件所要求的程度。

此外，公司 不會在一個或多個相關的 交易中將其和擔保人作為一個整體的全部或基本上所有財產和資產出租給任何其他人。

本第5.01節不適用於：

(1)            本公司與關聯公司的合併，僅為將本公司在另一司法管轄區重新註冊為公司或組成本公司的直接或間接控股公司；及

(2)            本公司與其附屬公司之間或之間的任何 出售、轉讓、租賃或其他資產處置，包括以合併或合併的方式。

第5.02節            繼任者 公司被替換.

本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產如經任何合併或合併，或以任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他方式處置，而該交易受本條例第5.01節的規限，且符合第5.01節的規定，則因該項合併而成立的繼承人或與本公司合併或與其合併的繼承人，或作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的繼承人，將繼承並被取代(因此，自該合併日期起及之後， 合併、出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置，本契約中提及“公司”的條款應改為指繼承人而非本公司)，並可行使本契約項下本公司的一切權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中指定為本公司的效力相同；然而，前提是，前身公司不應免除支付票據本金、溢價(如有)和利息的義務，但 在交易中出售公司所有資產的情況除外，該交易受本協議第5.01節的約束並符合第5.01節的規定。

第六條
違約和補救措施

第6.01節            違約事件 .

(A)            以下各項 均為“違約事件“有關附註：

(1)票據利息到期時，            違約30天；

(2)票據的本金或溢價(如有)到期時，            違約 ；

(3)公司或任何擔保人在受託人或當時未償還的票據本金總額至少30%的持有人向公司發出通知後60天(或本條款第4.03條下違約的120天) 未能遵守本補充契約中的任何協議(本第6.01(A)條第(1)或(2)款所述違約除外)的            。

(4)對本公司或任何擔保人(或由本公司或任何擔保人擔保)所借款項的任何按揭、契據或票據的違約 ，不論該等債務或擔保現已存在，或在本補充契約的日期後產生(如屬違約)，或借該按揭、契據或票據可擔保或證明本公司或任何擔保人借入的款項有任何債務 ，則            違約：

(A)            是由於未能在債務違約之日(A)的寬限期屆滿前支付債務本金、利息或溢價(如有)所致。付款違約“)；或

(B)            導致這種債務在明示到期日之前加速，

在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他發生拖欠付款的債務的本金，或其到期時間被加速的，均超過(I)總資產的1.5%和(Ii)6.00億美元兩者中較大的一項；提供本款第(4)款不適用於：(I)因自願將擔保債務的財產或資產出售或轉讓給非本公司關聯公司的人而到期的有擔保債務；(Ii)無追索權債務(除非本公司或並非該等無追索權債務一方的任何擔保人對任何該等無追索權債務負有直接或間接責任，包括依據任何或有債務，而該等債務個別或合計超過(A)總資產的1.5%及(B)6.00億美元，兩者以較大者為準)，及(Iii)構成債務的任何賠償，公司或任何擔保人與非擔保人子公司達成的任何税務股權融資有關的擔保或其他信貸支持義務，或與公司或任何擔保人就非擔保人子公司達成的任何證券化或其他結構性金融交易有關的任何標準證券化承諾的擔保或其他信貸支持義務。

(5)            除本補充契約允許的 外，構成重要附屬公司的任何擔保人的任何附屬擔保(或構成重要附屬公司的任何擔保人團體)應在任何最終且不可上訴的司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或構成重要附屬公司的任何擔保人(或構成重要附屬公司的任何擔保人團體)，或 任何人代表構成重要附屬公司的任何擔保人(或任何一組擔保人合在一起，構成重要附屬公司)，應否認或否認其在其附屬擔保項下的義務(S)；

(6)            公司或構成重要附屬公司的任何擔保人(或合在一起將構成重要附屬公司的任何擔保人集團)：

(A)            開始 自願申請，

(B)            同意在非自願情況下發出針對其的濟助命令，

(C)            同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，

(D)            為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(E)            一般 到期時不償還債務；

(7)            有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(A)            是針對本公司或作為債券的重要附屬公司的任何債券擔保人或債券的任何一組擔保人的豁免 加在一起將構成重要附屬公司的債券擔保人；

(B)            委任 本公司的託管人或債券的任何重要附屬公司的任何擔保人或債券的任何一組擔保人， 綜合起來，將構成本公司或任何擔保人的全部或幾乎所有財產的重要附屬公司； 或

(C)            命令將本公司或債券的任何重要附屬公司的擔保人或債券的任何擔保人清盤 綜合起來將構成重要附屬公司的任何一組債券擔保人；

且該命令或判令未予擱置且連續60天有效；或

(8)            非因根據本契約及票據擔保文件的條款，本契約項下的所有債務已全部清償及本契約就票據解除，或本契約與票據有關的抵押品獲解除，

(A)            在 如果抵押品的公平市場價值超過總資產的5%，則票據擔保文件下的該等擔保權益應在任何時候，不再是有效和完善的證券 利息或應被宣佈為無效或不可強制執行，任何此類違約在受託人或持有該系列票據本金總額至少30%的未償還債券的持有人向本公司發出違約通知後持續30天，但以下情況除外：(I)抵押品受託人未能維持 實際交付的代表根據票據證券文件質押的證券的證書、本票或其他票據的所有權，或(Ii)在與由不動產組成的抵押品有關的範圍內，屬於該不動產的業權保險單的承保範圍，而該保險人並未拒絕承保；或

(B)             公司或作為重要附屬公司的票據擔保人(或票據擔保人的任何團體，合在一起將構成重要附屬公司)應在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何票據擔保文件下的任何擔保權益 均無效或不可強制執行。

(B)            任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(a“筆記夾方向由當時未償還票據的任何一個或多個持有人提供)(每個， a指導持有者)必須附有書面陳述，並由每名該等持有人向本公司及受託人保證簽署，表明該持有人並非(或如該持有人為DTC或其代名人，則該持有人 正接受並非實益擁有人的指示)淨空頭(a“位置表示法)，在票據持有人指示與違約通知(A)有關的情況下， 默認方向“)應被視為始終重複 ，直到所產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或票據被加速。此外，每個指示持有人在提供票據持有人指示時，必須承諾向公司提供公司可能不時合理要求的其他信息，以便在提出請求後五個工作日內核實該指示持有人的頭寸陳述的準確性。核查公約“)。在持有人為DTC 或其被指定人的任何情況下，本協議所要求的任何倉位陳述或驗證契約應由票據的實益所有人提供，以代替DTC或其被指定人，而DTC在向受託人發出指示時應有權依賴該位置陳述和驗證契諾 。

如果在票據持有人指示發出後但在票據加速之前，公司真誠地確定有合理依據 相信指示持有人在任何相關時間違反其頭寸陳述，並向受託人提供官員證書，聲明公司已在有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其頭寸陳述，並尋求使因適用的票據持有人指示而導致的任何違約事件無效。與該違約事件有關的救治期限應自動中止，與該違約事件相關的救治期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在發出通知持有人指示之後，但在票據加速之前，公司向受託人提供高級人員證書，説明指示持有人未能 滿足其驗證約定，則關於該違約事件的補救期限應自動暫停，而對於適用通知持有人指示導致的任何違約事件的補救期間應自動重新啟動 ，並暫停任何補救措施，直至公司向受託人提供高級人員證書，表明已滿足驗證約定 ；但公司須在知悉《核查公約》已獲履行後，立即向受託人遞交該高級人員證書。任何違反頭寸陳述的行為(如向受託人交付官員證書，表明指示持有人未能滿足其核查公約)，將導致該 持有人對該通知持有人指示的參與被忽視；如果沒有該持有人的參與，提供該通知持有人指示的其餘持有人持有的票據的百分比 將不足以有效地提供該通知持有人指示，則該通知持有人指示應從一開始就無效，其效果是該違約事件應被視為從未發生，加速作廢，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或任何關於該通知持有人指示或該違約事件的通知。

儘管前兩段有任何相反的規定，(I)在第6.01(A)節第(6)或(7)款規定的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示不應要求遵守上述 段，以及(Ii)不得就違約通知前兩年以上採取的任何行動發出違約通知，並向其公開報告或向持有人發出違約通知。受託人並無責任監察或決定持有人是否為淨空倉，並可最終依賴直接持有人的持倉陳述、本公司提交的高級職員證書及具司法管轄權的法院所作的裁定。

第6.02節            加速.

如果發生本協議第6.01(A)節第(6)或(7)款規定的違約事件，對於本公司、作為本公司重要附屬公司的本公司的任何擔保人 或構成重大附屬公司的任何一組擔保人 ，所有未償還票據將立即到期應付，無需採取進一步行動或發出通知。如果發生任何其他違約事件並仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人可 宣佈所有票據立即到期和應付。在作出任何該等聲明後，該等票據即到期並即時支付。

第6.03節            其他 補救措施

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金、保費或利息的支付 ，或強制執行票據或本契約的任何規定。

受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據。票據的受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應減損該權利或補救 或構成違約時的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節            放棄過去的違約情況 .

當時未償還票據本金總額的多數持有人 可以書面通知受託人的方式，代表所有票據持有人放棄任何現有的失責或失責事件及其在本協議項下的後果，但在支付票據本金、溢價(如有的話)或利息(包括與購買要約有關的情況下)方面的持續失責或失責事件除外；但前提是， ，當時未償還票據本金總額的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。

第6.05節            按多數控制 .

在符合抵押品信託協議的條款和某些其他限制的情況下，當時未償還票據本金的大多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人在行使任何信託或權力時可獲得的任何補救 。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，而受託人認為該指示可能不適當地損害其他票據持有人的權利，或可能使受託人承擔個人責任。

第6.06節            訴訟限制 .

票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)            此類 持有人此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)當時未償還票據本金總額至少30%的            持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)該等持有人已就其可能招致的任何損失、責任或開支，向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償；(            )

(4)            受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

(5)            在該60天期間，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與該要求不一致的指示 。

票據持有人不得 使用本契約損害票據的另一持有人的權利，或獲得相對於另一票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節            票據持有人收到付款的權利 .

儘管本契約有任何其他 規定，任何票據持有人在票據所述的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取票據本金、溢價(如有)或利息的權利，或在該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該 持有人同意的情況下不得減損或受影響。

第6.08節            託管人收款 訴訟.

如果本協議第6.01(A)(1)或(2)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義，作為明示信託的受託人，向本公司追回判決 ，涉及逾期本金和利息的全部本金、溢價(如果有)和利息，並在合法的範圍內，以及足以支付收款成本和支出的金額，包括受託人的合理補償、費用、支出和墊款 。它的代理人和律師。

第6.09節            受託人可提交申索證明.

受託人獲授權 提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及票據持有人在與本公司(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權收取，收受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，並授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及 本契約項下應支付給受託人的任何其他金額，包括但不限於本合同第7.01節規定的金額。在因任何原因拒絕支付受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及根據本契約應支付給受託人的任何其他金額，包括但不限於根據本合同第7.01節從任何此類訴訟中的遺產中支付的任何和所有分派、股息、金錢、持有人可能有權在該程序中獲得的證券和其他財產，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本協議所載任何事項不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

第6.10節            優先次序.

如果受託人根據本條款第六條收取任何 款項，或在發生違約事件後，收取本公司在本契約項下的義務可分配的任何款項或其他財產，則應按下列順序使用該款項：

第一： 向受託人、其代理人和律師支付根據基礎契約第7.07節應支付的金額，包括支付受託人支付的所有補償、產生的費用和債務以及所有墊款以及收取費用和費用；

第二： 向票據持有人支付票據的本金、溢價(如有)和利息，根據票據的本金、溢價(如有)和利息的到期金額和應付金額，無優先權或任何種類的優先次序按比例遞增； 和

第三： 致本公司或有司法管轄權的法院所指示的有關當事人。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節            承擔成本 .

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可在充分考慮當事人訴訟當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估針對訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條
受託人

第7.01節            賠償和賠償.

(A)             公司將不時向受託人支付接受本契約和本合同項下服務的合理補償。 受託人的補償不受任何明示信託受託人補償法律的限制。公司將在託管人提出要求時，及時向受託人償還除服務補償外發生或支付的所有合理支出、墊款和開支。此類費用將包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。受託人可以短期利息的形式獲得補償，這些項目包括：未兑現的分配支票(從簽發之日起至兑現之日止)、受託人被指示不得投資的資金、等待投資方向的存款或因太遲而無法連夜投資於先前定向投資的存款。

(B)             公司和擔保人將賠償受託人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和所有損失、債務或開支，包括對公司和擔保人(包括第7.01節)強制執行本契約和針對任何索賠進行辯護的成本和開支(無論是由公司、擔保人、任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任 ，除非任何此類損失、責任或費用可能歸因於其嚴重疏忽、 不守信用或故意行為不當。受託人將立即通知公司可能要求賠償的任何索賠。受託人未能將此通知本公司，並不解除本公司或任何擔保人在本協議項下的責任。公司或此類擔保人將為索賠辯護，受託人將配合辯護。受託人可以有單獨的律師，公司將支付這些律師的合理費用和開支。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用， 同意不會被無理拒絕。

(C)            本公司和擔保人在第7.01節項下的義務在本契約清償和清償後仍繼續有效。

(D)            為保證本公司及擔保人的付款義務在第7.01節中，受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權 ，除非受託人以信託形式持有以支付本金、保費或特定票據的利息。這種留置權將在本義齒的清償和清償期間繼續存在。

(E)            當受託人在本協議第6.01(A)節第(6)或(7)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應 構成行政費用。

(F)            公司和擔保人在本條款第7.01條下的義務在受託人辭職或撤職、本補充契約的任何終止，包括在任何破產或類似程序中本補充契約的終止或拒絕以及所有票據的償還後仍然有效。

第八條
法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節            備選案文 使法律無效或《公約》無效.

這些票據只有在信託解散和終止時分發給P-Caps的持有人，才會受到以下所述的法律上的無效。 公司可以在董事會的選擇下，根據高級人員證書中所載決議的證明， 在遵守本條第8條規定的條件的情況下，選擇對所有未償還票據適用本章程第8.02節或第8.03節。

第8.02節            合法的敗訴和解聘.

本公司根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.02條的選擇權後，在本條款第8.04條規定的條件得到滿足的前提下，本公司和每一位擔保人應被視為在滿足本條款第8.04條規定的條件之日(下文中)，被視為已解除對所有未償還票據(包括附屬擔保)的義務。法律上的失敗“)。為此目的，法律上的失效是指本公司和擔保人應被視為已償付和清償未償還票據(包括附屬擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文第(1)和(2)款所述契約的其他章節而言，這些債務將被視為“未償還” ，並已履行該等票據、附屬擔保和本補充契約項下的所有其他義務，並且在適用的範圍內，基礎契約(和受託人，應公司要求並由公司承擔費用，應簽署正式文書(br}承認)，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)            未償還票據持有人的權利，即當該等票據的本金、溢價(如有)或利息到期由本條例第8.04節所指的信託支付時，該持有人有權收取該等款項。

(2)            公司在本合同第二條和第4.02節項下對該等票據的義務；

(3)            受託人在本合同和基礎契約項下的權利、權力、信託、義務、賠償和豁免，以及公司和擔保人與此相關的義務；以及

(4)            這條 第八條。

在遵守本第8條的前提下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管之前已根據本章程第8.03節行使其 選擇權。

第8.03節            聖約 失敗.

本公司根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權後，公司和擔保人應在本條款第8.04條規定的條件得到滿足的前提下，在本條款第8.04條規定的條件得到滿足之日及之後，解除其在本條款第4.07、4.09和4.10條下關於未償還票據的各項義務。聖約的失敗“)，此後，就持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行動(及其任何後果)而言，該等票據將被視為非”未償還“，但就本協議項下所有其他 目的而言，該等票據將繼續被視為”未償還“(須理解，就會計目的而言，該等票據將不被視為未償還)。為此目的，《公約》 無效是指，對於未償還票據和附屬擔保，公司和擔保人可因本合同其他地方提及任何此類合同或因本合同中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接不遵守任何此類合同中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但該不遵守不會構成違約或違約事件。除上述規定外，契約的其餘部分以及該等票據和附屬擔保不受此影響。此外，在公司根據本合同第8.01條行使適用於本合同第8.03條的選擇權時，在滿足本合同第8.04條規定的條件的前提下，本合同第6.01(A)(3)、(4)、(5)和(8)條不構成違約事件。

第8.04節            法律或公約失效的條件 .

為了根據本合同第8.02或8.03節行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)            公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、不可贖回的政府證券或其組合存入受託人，存入的金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在規定的兑付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金、溢價(如有)及利息。公司必須指明票據是在該指定付款日期或在某一特定贖回日期失效；

(2)            在根據本合同第8.02節進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交受託人合理地接受的律師意見，確認：

(A)            公司已收到國税局的裁決或已由國税局發佈裁決；或

(B)            自本補充契約的日期起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，其效力 律師的意見應確認，未償還票據的持有者和實益所有人將不會因此類法律失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與未發生此類法律失效時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税 税；

(3)            在根據本合同第8.03節進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交受託人合理地接受的律師意見，確認未償還票據的持有人和實益所有人將不會確認由於該《公約》的失效而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，並將按與該《公約》沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(4)            在存款之日，不應發生並持續發生任何違約或違約事件(但因借入將用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)而導致的違約或違約事件除外，並授予留置權以保證該等借款)；

(5)            此類 法律失效或契諾失效不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為一方或本公司或任何擔保人受其約束的任何重大協議或文書(本契約和管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外) 項下的違約；

(6)            公司必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由公司作出存放，而其意圖是將票據持有人凌駕於公司的其他債權人之上，意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；及

(7)            公司必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明與法律無效或《公約》無效有關的所有先決條件均已得到遵守。

第8.05節            以信託形式存放的貨幣和政府證券；其他雜項規定.

除本條款第8.06節另有規定外，存放於受託人(或其他合資格受託人，就本條款第8.05節而言統稱為受託人)的所有資金和不可贖回的政府證券(包括其收益)受託人“)根據本章程第8.04節，與未償還票據有關的款項應以信託形式持有，並由受託人根據 該等票據及本契約的規定，直接或透過任何付款代理(包括作為付款代理的公司)向該等票據持有人支付應付及到期應付的所有款項，包括本金、溢價、 及利息，但該等款項無須與其他基金分開，除非法律規定者除外。

本公司須就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券而徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等證券收取的本金及利息向受託人支付及作出賠償，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

儘管本細則第8條有任何相反規定，受託人仍應應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(1)節提供的意見)中認為，該等款項或不可贖回的政府證券的金額超過為取得同等法律效力或公約效力而須存放的數額。

第8.06節            向公司還款 .

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，且在本金、溢價(如有)或利息到期及應付後兩年仍無人認領，應應公司的書面請求支付給公司，或(如當時由公司持有)解除該信託；此後，該票據的持有人將只被允許向公司尋求支付該票據，而受託人或支付該票據的代理人對該信託款項的所有法律責任，以及作為該信託款項受託人的公司的所有法律責任，即告終止；然而，前提是， 受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)上刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天的指定日期後，該筆款項的任何未認領餘額應償還予本公司。

第8.07節            復職.

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回政府證券的申請的任何命令或判決而無法根據本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用此類證券，則公司和擔保人在契約、票據和附屬擔保項下的義務將被恢復和恢復，就像沒有根據本合同第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本合同第8.02或8.03條(視屬何情況而定)使用所有該等資金；然而，前提是如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價或利息，則本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

第九條
修訂、補充和豁免

第9.01節            未經票據持有人同意.

儘管基本契約第9條和本補充契約第9.02條另有規定，本公司和受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下，修改或補充本補充契約、票據、附屬擔保、抵押品信託協議或票據擔保文件：

(1)            用於消除任何歧義、錯誤、缺陷或不一致；

(2)            to 規定作為有證明票據的補充或替代無證明票據(條件是為美國税務目的，此類無證明票據以登記形式發行)；

(3)            to 規定在合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產的情況下，公司對票據持有人承擔的義務；

(4)             作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外權利或利益，或不會對任何該等持有人在本補充契約下的法定權利造成重大不利影響 ；

(5)            to 使本補充契約或附註的文本符合公司發售備忘錄“高級附註説明”第 節的任何規定；

(6)            to 證據，並規定根據本補充契約的要求接受和任命繼任受託人；

(7)            to 允許任何擔保人簽署關於票據的補充契據和/或附屬擔保；

(8)            to 增加任何或全部票據的抵押品；

(9)在任何票據擔保文件的情況下，            在其中包括根據抵押品信託協議規定必須在其中列出的任何圖例，或根據抵押品信託協議的要求修改任何該等圖例；

(10)在票據擔保文件、契約或抵押品信託協議允許或要求時，            解除擔保票據的留置權的抵押品 ；

(11)            to 訂立關於持有人的任何債權人間協議，其條款與抵押品信託協議或其任何合併協議中所載的條款大體相似。

(12)與《抵押品信託協議》規定的票據擔保文件或抵押品信託協議有關的            (包括根據該協議增加或替換擔保方)；或

(13)            必須 遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》生效或維持任何契約的資格。

應本公司的要求(br}連同授權籤立任何該等修訂或補充的董事會決議案，並於受託人收到 高級人員證書及大律師意見以證明該等修訂或補充乃本補充契約的條款所授權或準許時，受託人應與本公司及擔保人聯手籤立該等修訂或補充 ，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任 訂立該等修訂或補充而影響其本身在該契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第9.02節            經票據持有人同意.

除第9.02節規定的情況外，經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於本第4.09節)、票據、附屬擔保、附屬信託協議或票據擔保文件(包括但不限於就任何票據的投標要約或交換要約或購買任何票據而取得的同意)，本公司及受託人可修訂或補充本補充契約、票據、附屬擔保、附屬品信託協議或票據抵押文件(包括但不限於就任何票據的投標要約或交換要約或購買而取得的同意)，以及在符合第6.04及6.07節的規定下，任何現有的違約或違約事件(債券的本金、溢價或利息的支付、溢價(如有)或利息的違約事件除外，但已被撤銷的加速付款導致的違約除外)或遵守本補充契約的任何規定，則經當時未償還債券本金總額的多數持有人同意(包括但不限於就債券的投標要約或交換要約或購買債券而獲得的同意)，該等票據或附屬擔保可被免除。基牙契約第2.08節應確定哪些票據為本第9.02節所指的“未清償”票據。

在公司提出要求並附上董事會決議並向受託人提交上述票據持有人同意的令受託人滿意的證據後，受託人在收到高級人員證書和律師意見後，證明 此類修訂、補充或豁免是本補充契約條款授權或允許的，受託人應與公司和擔保人一起執行此類修訂、補充或豁免，除非該等修訂、補充或放棄直接影響受託人自身的權利、義務或豁免或其他方面，在此情況下，受託人可酌情作出該等修訂、補充或豁免，但並無此義務。

根據第9.02節規定，持有者不需要 同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

在本第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應以電子方式向受影響的持有人郵寄或交付一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。然而，本公司未能郵寄或交付該通知或其中的任何缺陷，均不會以任何方式損害或影響任何該等經修訂或補充契約或豁免的有效性。 在不牴觸本協議第6.04及6.07節及基礎契約第9.02節的情況下，持有當時尚未行使表決權的大部分債券的持有人可在特定情況下放棄遵守本補充契約、債券或附屬擔保的任何規定。但是，未經每個受影響的持有人同意，第9.02條下的修訂、補充或豁免不得(針對未經同意的持有人持有的任何票據)：

(1)            降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(2)            減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或更改與贖回票據有關的撥備(不包括與本條例第4.09節所述的契諾有關的撥備，以及有關贖回時鬚髮出通知的日數的撥備)；

(3)            降低任何票據的付息利率或改變付息時間；

(4)            放棄 票據本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件(但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷對票據的提速，以及免除因提速而導致的違約 除外)；

(5)            使 任何以票據中所述貨幣以外的貨幣支付的票據；

(6)            對本補充契約中有關豁免過往違約的條款或票據持有人收取票據本金、溢價(如有)或利息的權利作出 任何更改；

(7)            免除對任何票據的贖回付款(本協議第4.09節規定的付款除外)；或

(8)            對本協議第9.02節或基託的第9.02節、註釋或前述修訂和豁免條款作出任何更改。

儘管有上述規定， 未經當時未償還票據本金總額至少662/3%的持有人同意，任何修訂或豁免 不得(A)對任何票據擔保文件進行任何更改，抵押品信託協議或本補充契約的條文 處理抵押品或抵押品信託收益的應用，以解除所有或基本上 所有抵押品的留置權，或(B)更改或更改擔保票據任何重要部分的票據責任的留置權的優先次序 在任何重大方面對票據持有人不利的任何 票據持有人，但根據票據證券文件或抵押品信託協議的規定除外。

除上文第9.02節中明確規定的情況外，基礎義齒只能按照基礎義齒中規定的範圍進行修改、補充或其他修改。

第9.03節            [已保留].

第9.04節            撤銷 和異議的效力.

在修訂、補充 或豁免生效之前，票據持有人對其的同意即為票據持有人的持續同意，以及證明與同意持有人的票據具有相同債務的票據或票據部分的每一位其後持有人的持續同意，即使沒有在任何票據上註明同意 。然而，如果受託人在修訂、補充或棄權生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人可以撤銷對其票據的同意。修改、補充 或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.05節            筆記或交換筆記.

受託人可在任何其後經認證的票據上加註有關修訂、補充或棄權的適當批註。作為交換，公司可發行所有票據 ，受託人在收到認證命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的 批註或發行新的票據，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06節            受託人 簽署修正案等.

受託人在收到根據本第9條規定必須提交的任何文件後，應簽署根據本第9條授權的任何修訂或補充文件，但該修訂或補充文件不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。未經公司董事會批准，公司不得簽署修正案或副刊。在根據本條款第9條簽署任何修訂或補充條款時，受託人將有權獲得並(在符合基礎契約第7.01節的情況下)依據高級人員證書和律師的意見，聲明簽署此類修訂或補充條款是由契約和票據擔保文件授權或允許的，並將受到充分保護。

第十條
附屬擔保

第10.01節            擔保.

(A)除本條第10條另有規定外，每一位擔保人特此共同及個別無條件地向經受託人認證並交付予受託人及受託人及其繼承人和受讓人的票據的每一持有人無條件保證，不論契約、票據或本公司在本章程或本章程項下的義務是否有效及可強制執行：

(1)            票據的本金、溢價(如有)和利息在到期時應立即足額支付，無論是到期、加速、贖回或其他方式，而逾期本金的利息、票據的溢價(如果有的話)和利息(如果合法)以及公司根據本協議或根據本協議承擔的所有其他債務應迅速全額支付或履行，所有這些都應按照本協議和本協議的條款；和

(2)            在任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長的情況下，應在到期或按照延期或續期的條款，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，迅速全額付款。

在任何擔保金額或任何履約擔保因任何原因而到期時未能付款，擔保人將承擔連帶責任 立即支付。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)            擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務是無條件的，無論票據或契約的有效性、規律性或可執行性 ，沒有任何強制執行的行動，票據的任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意，恢復對公司不利的任何判決，強制執行相同或任何其他情況的任何行動 ，否則可能構成擔保人的法律或公平解除或抗辯。每位擔保人在此放棄勤勉、提示、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求首先對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非完全履行票據和契約中包含的義務，否則不會解除這種附屬擔保 。

(C)            如任何持有人或受託人因任何法院或其他原因被要求退還本公司、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與本公司或擔保人有關的類似人員，則任何由受託人或上述 持有人支付的任何款項，在之前解除的範圍內，應完全恢復有效。

(D)            每個擔保人都同意，在付清所有擔保義務之前，擔保人無權就任何擔保義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，在擔保人與持有人和受託人之間，(1)就本附屬擔保而言，(1)本條款第6條規定的債務可以加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本條款所擔保的債務，以及(2)在任何聲明加速履行本條款第6條所規定的債務的情況下，該等債務(不論是否到期及應付)將立即到期，並由擔保人就本附屬擔保的目的支付。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害附屬擔保項下持有人的權利。

第10.02節            保證人責任限制 .

各擔保人及其持有人在此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何附屬擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的附屬擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意向，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，該擔保人的義務將以最高金額為限，在履行該擔保人的最高金額和該擔保人根據該等法律規定的所有其他或有和固定負債，以及在履行任何其他擔保人就本條第10條規定的該其他擔保人的義務而收取的任何款項的權利後， 導致該擔保人在其附屬擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第10.03節            簽約、交付附屬保函.

各擔保人特此同意，即使 沒有在每張票據上註明該附屬擔保的註解，本協議第10.01節所載的附屬擔保仍將保持完全的效力和作用。

如果在本補充契約或附屬擔保上簽字的高級職員在受託人認證附屬擔保背書的票據時不再擔任該職位，則附屬擔保仍然有效。

受託人交付任何票據 ，經本附註認證後，即構成代表擔保人適當交付本補充契約中規定的附屬擔保。

第10.04節            擔保人 可按某些條款合併等.

除非本協議第10.05節另有規定 ，任何擔保人不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置，或與公司或另一擔保人以外的另一人合併或合併(不論該擔保人是否尚存的人)，除非：

(1)            在該交易生效後立即 不存在違約或違約事件；

(2)除第10.05款另有規定外，在任何該等出售或處置中取得財產的人或因任何該等合併或合併而成立或尚存的人 無條件地承擔該擔保人在其附屬擔保及本補充契約項下的所有義務，該補充契約的形式及實質均令受託人合理滿意 ，並按本契約所載條款作出規定；            

如果發生任何此類合併、合併、出售或轉讓，且繼任人以補充契據的方式籤立並交付受託人，並以令受託人滿意的形式將票據上背書的附屬擔保和擔保人將履行的本補充契約的所有契諾和條件按時履行，則該繼承人應 接替並取代擔保人，其效力與擔保人在此被點名為擔保人的效力相同。該等繼承人可安排簽署任何或全部附屬擔保，並在所有可發行票據上批註，而根據該等票據，本公司至今仍未簽署附屬擔保並交付受託人。按此方式發出的所有附屬擔保，在各方面均享有與之前及之後根據本補充契約條款發出的附屬擔保相同的法律地位及利益，如同所有該等附屬擔保已於本補充契約籤立日期 發出一樣。

除本章程細則第(br})及第(5)條所述及儘管第(2)款另有規定外，本補充契約或任何附註所載的任何規定，並不阻止擔保人與本公司或另一擔保人合併或合併，或阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給本公司或另一擔保人。

第10.05節            釋放.

(A)            票據擔保人的附屬擔保應自動解除：

(1)與將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)給不是(無論是在交易生效之前或之後)公司或公司子公司的人有關的            ；

(2)與將該擔保人的股本出售或以其他方式處置給不是(無論是在實施該交易之前或之後)本公司或其附屬公司的人有關的            ，如果在該出售或其他處置之後，該擔保人不是本公司的直接或間接附屬公司；

(3)本合同第8.01、8.02、8.03、8.04和11.01節規定的票據失效或清償和解除時的            ；

(4)本補充契約所允許的擔保人解散時的            ；或

(5)關於任何擔保人的擔保的其他            ：

(A)在獲得當時未償還債券本金總額至少過半數的持有人的事先同意後進行            ；

(B)            ，如果公司當時在信貸協議下有未償還的債務，在徵得信貸協議下的必要貸款人同意解除擔保人在信貸協議下的所有債務的情況下，或如果當時沒有公司在信貸協議下的未償還債務，經保證人當時擔保的公司借款的所有其他債務的持有人的必要同意，直至解除保證人對當時保證人擔保的借款的所有其他債務的擔保 未償債務為止；或

(C)            如果公司當時在信貸協議下有未償還的債務，則在擔保人對公司在信貸協議下的所有債務的擔保解除時，或如果當時沒有公司在信貸協議下的未償還債務，在擔保人對公司當時借款的所有其他債務的擔保解除時 。

(B)            擔保人的附屬擔保應根據本附註第8條和第11條的規定，在法律上無效、《公約》無效或本補充契約清償和清償時自動解除。

(C)            在公司向受託人提交高級職員證書和律師意見，表明導致適用解除責任的行動或事件已由公司根據本補充契約的規定發生或作出時，受託人應簽署任何合理所需的文件，以證明任何擔保人解除其擔保義務 。

(D)            未按第10.05條規定解除其附屬擔保義務的任何擔保人仍將 對票據的全部本金、溢價和利息以及本條第10條規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。

第十一條
滿意和解脱

第11.01節            滿意和解脱 .

在下列情況下，本補充契約將被解除，並對本補充契約項下發行的所有票據不再具有效力：

(1)            ：

(A)            所有已認證的票據，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款已以信託形式存放並隨後償還給公司的票據，已交付受託人註銷； 或

(B)            由於分發贖回通知或其他原因，尚未交付受託人註銷的所有 票據已到期並應支付，或將在一年內到期並應支付，且公司或任何擔保人已不可撤銷地向受託人存放 或促使其作為信託基金存放於受託人，僅為持有人的利益、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合，在不考慮任何利息再投資的情況下，以足夠的金額支付和清償未交付受託人的票據的全部債務，以註銷到期或贖回之日的本金、溢價(如有)和利息；

(2)            在第11.01條第(1)款第(B)款中，未發生任何違約或違約事件，且自存款之日起仍在繼續(但因借入資金而適用於該存款的違約或違約事件除外)，且存款不會導致違反或違反任何其他文書，或構成違約，本公司或任何擔保人是其中一方，或本公司或任何擔保人受其約束；

(3)            公司或任何擔保人已支付或促使支付其就本補充契約項下的票據應支付的所有款項；

(4)            公司已根據本補充契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款款項用於支付票據。

此外，公司必須向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，聲明已滿足滿足和解除合同的所有先決條件。

儘管本補充契約已獲清償和清償，但如果已根據第11.01條第(1)款(B)款的規定向受託人繳存款項，則第11.02條和第8.06節的規定將繼續有效。此外，第11.01節中的任何內容都不會被視為解除基礎義齒第7.07節中的那些條款，即根據其條款，在本補充義齒得到滿足和解除後仍然有效。

第11.02節            信託資金的應用 .

除第8.06節的條款 另有規定外，根據本協議第11.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據票據和契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的公司)向有權獲得該等款項的人士支付本金、保費(如有)及利息的 ；但這類資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的程度。

如果受託人或支付代理人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決，無法按照本補充契約第11.01條的規定運用任何資金或政府證券，本公司和任何擔保人在本補充契約和票據項下的義務應 恢復和恢復，如同未根據本補充契約第11.01條發生存款一樣；提供如本公司因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該等票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。

第十二條
其他

第12.01節            [已保留].

第12.02節            通告.

本公司、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信 如以書面形式以英文發出，並親自送達或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、傳真機、電子郵件附件或保證第二天送達的隔夜航空快遞 郵寄至其他人的地址：

如向本公司及/或任何擔保人：

NRG 能源公司
卡內基廣場804號
新澤西州普林斯頓，郵編：08540
注意：財務主管、首席財務官和總法律顧問
電子郵件：ogc@nrg.com和LoanCompliance@nrg.com

如果 給受託人：
1哥倫布圓環，17^這是地板

郵寄地址：NYC01-1710

紐約州紐約市，郵編：10019

美國

收件人：企業團隊，Alexander Funding Trust II，NRG Energy，AA5698

傳真：(732)578-4635

電子郵件：sebastian-a.idalgo@db.com

本公司、任何擔保人或受託人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信 (發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當時由專人遞送；如果郵寄，則在寄送後五個工作日內預付郵資；如果是遠程複印，當確認收到時；如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞發送，則視為已及時送達快遞後的下一個工作日。

給持有人的任何通知或通信都將通過頭等郵件郵寄，掛號或掛號，要求回執，或通過隔夜航空快遞保證第二天送達註冊官保存的登記冊上顯示的地址。未向持有人郵寄通知或通信或 其中的任何缺陷不會影響其相對於其他持有人的充分性。

如果通知或函件在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已正式發出。

如果公司向持有人發送通知或通信，公司將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

第12.03節            [已保留].

第12.04節            董事、高級管理人員、員工和股東沒有個人責任.

董事、高級管理人員、僱員、本公司的註冊持有人或股東或任何擔保人本身均不會為本公司或擔保人根據附註、本補充契約、附屬擔保而承擔的任何責任，或因該等義務或該等責任的產生而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及 發行債券是發行債券的部分代價。豁免可能無法有效免除聯邦證券法 規定的責任。

第12.05節            治理 法律.

紐約州的國內法將管轄並用於解釋本補充契約、票據和附屬擔保，但不會使適用的法律衝突原則 因此而需要適用另一司法管轄區的法律。

第12.06節            不得對其他協議進行任何不利解釋.

本補充契約 不得用於解釋公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本補充契約。

第12.07節            接班人.

本公司在契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在契約中的所有協議都對其繼承人具有約束力。本補充契約中每個擔保人的所有協議將對其繼承人具有約束力，除非本補充契約第10.05節另有規定。

第12.08節            可分割性.

如果契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第12.09節            對應的 原件.

雙方可簽署本補充契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本一起 代表相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括《2000年全球和國家商法中的電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名法》和《記錄法》或其他適用法律(E.g.，www.docusign.com))(“電子簽名”)或其他傳輸方式以及由此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何目的下均具有法律效力、有效 和可強制執行。

第12.10節            多個角色 .

雙方明確承認 並同意受託人根據《信託聲明》以受託人身份行事(所有者受託人“)，作為質押協議下的抵押品代理人和證券中間人，以及作為契約和融資協議下的受託人。 業主受託人、證券中介人、抵押品代理人和受託人均可在不妨礙或不考慮利益衝突原則、忠實義務或其他違反受託責任的情況下，充分履行其各自的職能，只要業主受託人因業主受託人履行信託聲明中規定的明確職責而產生衝突或違約，擔保協議所載明示責任的抵押品代理人及證券中介，或融資協議及契約所載明示責任的受託人，本協議其他各方及票據持有人在此明確放棄所有抗辯、申索或主張。

第12.11節            目錄、標題等表 .

本補充義齒的目錄、交叉引用 目錄以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入， 不被視為本補充義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本補充義齒的任何條款或規定。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本補充契約已於上述第一次簽署之日起正式簽署並簽署，特此聲明。

[補充義齒的簽名頁 ]

[補充義齒的簽名頁 ]

[補充義齒的簽名頁 ]

[補充義齒的簽名頁 ]

[補充義齒的簽名頁 ]

[補充義齒的簽名頁 ]

[補充義齒的簽名頁 ]

附件A

[音符的面孔]

CUSIP/CINS 629377卷2

7.467%高級擔保第一留置權票據2028年到期

NRG能源公司

承諾向_

_____________________________________DOLLARS on的本金金額為2028年7月31日。

利息支付日期：1月31日和7月31日

記錄日期：1月15日和7月15日

日期：

本票據是其中所指系列證券中的一種
在上述基託中。

簽發人已促使本文書正式籤立，特此為證。

[註解背面]
2028年到期的7.467優先擔保第一留置權票據

[插入全球圖例，如果適用的話 根據《契約》的規定]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用) ]

[插入原始發行折扣圖例， 如果適用，請根據本契約的規定填寫]

除非另有説明，此處使用的大寫術語 具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1)            利息 NRG Energy，Inc.，特拉華州一家公司(The“公司“)，承諾支付本金利息(不超過最高限額)[反映於本附註附表A的增減項目表內][如果將此 安全性頒發給信託基金，則包括][反映於本説明附表A的增減及利益交換附表 ][如果此證券是以全球票據的形式包含在內]並根據契約條款 ，自債券交付信託當日起計(包括該日在內)，年利率7.467%，或如該日期不是1月31日或7月31日(或如該日期早於2024年1月31日，則為發行P-Caps的日期)(“發行日期)， ，將於每年1月31日和7月31日支付，從2024年1月31日開始(分別為分發日期“)、 或在任何時候，票據由信託持有或僅以簿記形式持有，在緊接分發日期 之前的營業日結束時。本公司每半年支付一次利息，分別為每年的1月31日和7月31日，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日)支付利息。付息日期“)。本票據的利息將自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自發行之日起計息 ；提供如本票據並無拖欠利息，且本票據於本票據票面上提及的記錄日期與下一次付息日期之間獲得認證，則應自該下一次付息日期起計息 。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

(2)            付款方式： 。本公司須於付息日期前的1月15日及7月15日營業結束時，向持有該等票據的登記持有人支付票據利息(違約利息除外)，即使該等票據在該記錄日期後及該付息日期或之前被註銷，但基礎契約第2.12節有關違約利息的規定除外。票據的本金、保費(如果有的話)和利息將在付款代理人和註冊人在紐約市和州內的辦事處或機構支付，或者，根據公司的選擇，利息可以郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址的支票支付；提供對於所有全球票據和所有其他票據的本金、溢價(如果有的話)和利息， 持有者將向本公司或付款代理提供電匯指示的所有其他票據的本金、溢價和利息將需要通過電匯支付 。此類付款應 使用在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣。若本票據已於信託解散及終止時由信託分發予P-Caps持有人，且並非由全球票據代表，則本公司可選擇(I)將支票郵寄至有權領取該地址的人士的地址(該地址須載入證券登記冊)，或(Ii)票據持有人必須作出安排， 於受託人的公司信託辦事處提取或電匯款項。該辦公室目前位於紐約17樓哥倫布環路1號，郵編：10019。本公司可增設繳費辦事處，或取消或更改這些辦事處。

(3)            付款 代理商和註冊商。最初，德意志銀行美洲信託公司，即契約下的受託人，將擔任付款代理和註冊人。本公司可更改付款代理人或登記處，而無須事先通知票據持有人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理或註冊處。

(4)            壓痕。 本票據是本公司已發行及將於一個或多個系列發行的經正式認證的證券之一。 (“基託義齒)，日期為2023年8月29日，由公司和受託人簽署，並經補充契約(補充性義齒與基託義齒一起，壓痕“)，日期為2023年8月29日，由本公司、擔保人和受託人簽署。附註的條款包括義齒中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與基礎契約的明文規定相沖突，則應以本附註的規定為準，如果本附註的任何規定與補充契約的明文規定相牴觸，則應以補充契約的明文規定為準。該批債券為本公司的第一留置權抵押債務。

(5)            可選的 兑換.

於2028年6月30日(債券到期日前一個月)前的任何時間(“Par Call日期)，本公司可於任何一次或多次 在不少於10天但不超過60天的提前通知下，按贖回價格(可選的 贖回價格“)等於：

(I)將贖回的債券本金的            100% ；及

(Ii)            按本公司計算的於該贖回日期的本金及利息於該贖回日期的現值(不包括贖回日的應計但未支付的利息)，以相當於該贖回日期的庫房利率加50個基點的貼現率計算；

此外，在任何一種情況下，應計利息和未付利息 至贖回日期(但不包括贖回日期)，受相關記錄日期的票據持有人收取於相關利息支付日期到期的利息的權利的限制。

此外，於按票面價值贖回日期或之後的任何時間及不時 ，該等票據將可由本公司選擇在任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息 。

除根據前述各段規定外，該等票據將不會由本公司選擇贖回。然而，本公司並不被禁止在市場交易中以贖回以外的方式收購債券，無論是根據要約收購還是其他方式。

根據本第5節的任何贖回應根據補充契約的第3.01至3.07節的規定進行。

(6)            強制贖回 。本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

(7)            根據持有人的選擇回購 。一旦發生控制權變更觸發事件，公司將提出要約(a“更改控制報價的 ”)向各持有人購回全部或任何部分(相等於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)的債券，以現金購買價相等於回購的債券本金總額的101%， 加上購買日(但不包括)的應計及未付利息，但須受債券持有人於有關 記錄日期收取於有關付息日期到期利息的權利所規限。在控制權變更後30天內，公司 將向每位持有人郵寄(或以電子方式交付)通知，説明契約所要求的控制權變更要約的管理程序 。

(8)            贖回通知 。在贖回日期前最少10天但不超過60天，本公司應以第一類郵件或以電子方式向每名債券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，贖回通知將按持有人的登記地址 郵寄或交付，但如贖回通知是就債券失效或根據第8條或 第11條的規定清償及解除補充契約而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄或交付。所選擇的票據和部分票據的最低本金為2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍；但如果要贖回或購買持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據應全部贖回或購買。

(9)            面額、轉賬、兑換。債券以登記形式發行，不設面額2,000元及超出1,000元的整數倍數的息票。票據的轉讓可以按照補充契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司可要求持有人支付法律規定或補充契約允許的任何税費。除部分贖回的任何 票據的未贖回部分外，本公司無需交換或登記轉讓任何選定用於贖回的票據或其部分。此外，本公司在選擇贖回票據前15天內，或在記錄日期與下一個付息日期之間的期間內，本公司無須交換或登記轉讓任何票據。

(10)            被視為所有者的人員。就所有目的而言，紙幣的登記持有人可被視為該紙幣的擁有人。只有登記的持有者才有權利 在本契約下。

(11)            修改、補充和豁免。基託可以根據其中的規定進行修改。除某些例外情況外，經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意，補充契約、票據或附屬擔保可予修訂或補充 當時未償還票據的本金金額，按單一類別投票，而任何現有的違約或違約事件，或對補充契約或票據或附屬擔保的任何規定，經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意，可豁免 ，作為單一類別投票。未經票據持有人 同意，補充契約、票據、附屬擔保、抵押品信託協議或票據擔保文件可被修改或補充(I)以消除任何歧義、錯誤、缺陷或不一致之處，(Ii)提供未經證明的票據，以補充或取代經證明的票據(只要該等未經證實的票據為美國税務目的以登記形式發行)，(Iii)就根據補充契約第5條合併或合併或出售本公司全部或實質所有資產的情況下，本公司對債券持有人承擔責任作出規定， (Iv)就任何或全部債券增加抵押品；(V)作出任何更改，以向債券持有人提供任何額外權利或利益，或不會對任何該等持有人在補充契約下的法定權利造成重大不利影響；(Vi)使補充契約或票據的文本符合本公司發售備忘錄“高級票據説明”一節的任何條文；(Vii)提供證據，並規定根據規定接受及委任繼任受託人的補充契約；(Viii)允許任何 擔保人簽署關於票據的補充契約及/或附屬擔保，(Ix)如屬任何票據 證券文件，在其中加入根據抵押品信託協議規定須在其中列出的任何圖例，或按抵押品信託協議的要求修改任何該等圖例，(X)在票據擔保文件、契約或抵押品信託協議所要求的情況下，解除擔保票據的留置權的抵押品，(Xi)訂立對持有人而言條款與抵押品信託協議所載條款大致相似的任何債權人間協議，或訂立與抵押品信託協議所載條款有關的任何 協議；(Xii)就抵押品信託協議所規定的票據擔保文件訂立協議(包括增加或取代有擔保人士)或(Xiii)遵守美國證券交易委員會的規定，以生效或維持信託契約法案下任何契約的資格 。

(12)            違約和補救措施 。違約事件包括：(I)票據利息到期時拖欠款項30天；(Ii)票據本金或溢價到期時違約 ；(Iii)受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人向本公司發出書面通知後，本公司或任何擔保人在 60天內(或就補充契約第4.03節所指的違約情況而言，為120天)未能遵守補充契約中的任何協議 (本契約第6.01條第(I)或(Ii)款所指的違約除外)； (Iv)任何按揭、契據或票據的違約，而該按揭、契據或票據可根據該等按揭、契據或票據發行，或可借該按揭、契據或票據作為擔保或證明。 本公司或任何擔保人(或由本公司或任何擔保人擔保)所借款項的債務， 不論該等債務或擔保現已存在，或在該補充契約的日期後產生，如該違約：(A)因未能支付本金、利息或保費(如有)而導致：在欠款發生之日(a“)該欠款所規定的寬限期 屆滿前的欠款付款違約“)；或(B)導致該等債務在明示到期日之前加速，而在每一宗個案中，任何該等債務的本金額，連同任何其他該等債務的本金額，如已發生拖欠付款或其到期日已如此加速，則 超過(1)總資產的1.5%及(2)$6.00億的較大者；提供本款第(Iv)款不適用於：(A)因自願出售或轉讓財產或資產而到期的有擔保債務，而該等債務是向非本公司聯營公司的人士提供擔保的；(B)無追索權債務(除非本公司或並非該等無追索權債務當事人的任何擔保人對任何該等無追索權債務負有直接或間接責任，包括依據 任何或有債務，而該等債務個別或合計超過(Br)(I)總資產的1.5%及(Ii)6.00億元兩者中較大者)；及(C)在構成負債的範圍內，本公司或任何擔保人與非擔保附屬公司訂立的任何税務股權融資有關的任何賠償、擔保或其他信貸支持義務，或與非擔保附屬公司訂立的任何證券化或其他結構性融資交易有關的公司或任何擔保人的任何標準證券化業務 ；(V)除補充契約允許的 外，構成重要附屬公司的任何擔保人(或構成重要附屬公司的任何擔保人集團 )的任何附屬擔保，應在任何最終和不可上訴的司法程序中進行，以判定 不可強制執行或無效，或因任何原因停止生效，或構成重要附屬公司的任何擔保人(或構成重要附屬公司的任何擔保人集團)，或代表構成重要附屬公司的任何擔保人(或組合在一起將構成重要附屬公司的任何擔保人集團)行事的任何人，應否認或否認其或其附屬擔保項下的義務(S)；(Vi)本公司或構成重要附屬公司的任何 擔保人(或合在一起將構成重要附屬公司的任何擔保人集團)：

(A)            啟動了自願案件，(B)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(C)同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，(D)為其債權人的利益進行一般轉讓， 或(E)一般不償還到期債務；或(Vii)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或 法令：(A)對本公司或作為重要附屬公司的任何擔保人或 將構成重要附屬公司的任何擔保人團體進行救濟；

(B)            委任公司的保管人或擔保人，該保管人或擔保人是一家重要附屬公司或任何一組擔保人，合在一起將構成一家重要附屬公司或公司的全部或幾乎所有財產，或是一家重要附屬公司的任何擔保人，或任何一組擔保人，合在一起將構成一家重要附屬公司；或

(C)            命令 將本公司或作為重要附屬公司的任何擔保人或任何擔保人團體合併在一起將構成重要附屬公司的任何擔保人清盤；該命令或法令仍未擱置並連續60天有效。

(13)            受託人 與公司的交易。受託人可以個人或任何其他身份向本公司或其關聯公司貸款、接受其存款和為其提供服務，也可以以其他方式與本公司或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。 但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續擔任受託人或辭去職務。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人也受制於並有權享有基礎契約第7條的利益。

(14)            沒有針對其他人的追索權。董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人將不會 對本公司或擔保人在票據、契約、附屬擔保項下的任何義務承擔任何責任，或 對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人 免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。豁免可能 不能有效免除聯邦證券法規定的責任。

(15)            身份驗證。 只有通過受託人或身份驗證代理的手動簽名或電子簽名進行身份驗證後，本票據才有效。

(16)            縮略語. 持有者或受讓人的名字中可以使用習慣縮略語，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户 )、JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A (=《未成年人統一贈與法》)。

(17)            CUSIP 號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排將CUSIP號碼印在票據上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。 本公司並無就印在票據上或任何贖回通知內的號碼的準確性作出任何陳述， 只可依賴附於票據上的其他識別號碼。

(18)            治理 法律。紐約州的國內法將管轄並用於解釋契約、本票據和附屬擔保 ，但不影響適用的法律衝突原則，因此需要適用另一個司法管轄區的法律。

如提出書面要求，公司應向任何持有人免費提供基礎壓痕和/或補充壓痕的複印件。請求可以 發送至：

NRG 能源公司
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作業 表單

要分配此備註，請在下表中填寫 ：

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税號。 編號。)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地委任_________________________________________________________ to轉讓本附註於本公司賬簿。代理人可以由他人代為代理。

*            參與者 認可簽名擔保獎章計劃(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇公司根據補充契約第4.09節購買本票據，請在此處勾選 ：¨

如果您希望選擇僅購買公司根據補充契約第4.09節購買的票據的一部分，請説明您選擇 購買的金額：

$ ______________

*            參與者 認可簽名擔保獎章計劃(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

附表A

附註中增加和減少的附表

本説明中進行了以下增加和 減少：

全球票據的利益交換附表 *

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

*            僅當票據以全球形式發佈時，才應包括此 時間表。

附件B

轉讓證明書的格式

NRG能源公司
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回覆：7.467優先擔保 2028年到期的第一留置權票據

茲參考日期為2023年8月29日的補充契約(“壓痕“)，在NRG Energy，Inc.中，作為 發行商(公司“)，擔保方和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_轉讓人“)擁有並建議轉讓該票據[s]或對該票據的權益[s]本附註的本金金額為_[s]或權益(“轉接)，致_受讓方“)，如本合同附件A進一步規定的。關於轉讓事宜，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.            - 根據規則144A，檢查受讓人是否將接受144A全球票據或受限最終票據的實益權益的交付。轉讓是根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)下的第144A條規則進行的。證券法“)，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據正在轉讓給轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户購買實益權益或最終票據的人，或該人對其行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且該人和每個此類賬户在符合規則144A要求的交易中是規則144A所指的”合格機構買家“，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法 。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓之實益權益或最終票據將受印載於144A全球票據及/或受限制最終票據上之私人配售圖例以及契約及證券法所列舉之轉讓限制所規限。

2.            ？ 檢查受讓人是否會根據S規則接受S全球票據或受限最終票據中的實益權益的交付。轉讓是根據和依照證券法第903條或第904條的規定進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是在美國進行的，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或轉讓人 且任何代表受讓人行事的人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施執行的，而轉讓人和代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買家預先安排的，(Ii)沒有進行定向出售 違反《證券法》第903(B)條或S規則第904(B)條的要求，(Iii)交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分 和(Iv)如果建議的轉讓是在限制期結束之前進行的，則不會 向美國人或為美國人(初始買方除外)的賬户或利益進行轉移。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將須遵守S規例全球票據及/或受限最終票據以及契約及證券法上印載的私募圖例所列舉的轉讓限制。

3.如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何規定，接受            全球票據或受限最終票據的實益權益的交付，請勾選並填寫。轉讓是在遵守適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制的情況下進行的，並根據《證券法》和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人在此進一步證明(勾選一項)：

(A)            -此類轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；

或

(B)            -此類轉讓正在向本公司或其子公司轉讓；

或

(C)            -此類轉讓是根據《證券法》下的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書 交付要求；

或

(D)            -此類轉讓是向機構認可投資者進行的，並根據《證券法》(規則144A、第144條、第903條或第904條除外)的登記要求豁免，轉讓方特此證明 其未根據證券法從事D規則意義下的任何一般徵集，且轉讓符合適用於受限全球票據或受限最終票據實益權益的轉讓限制，以及所聲稱的豁免的要求。該證明由(1)受讓人以契約附件D的形式簽署的證書和(2)如果轉讓時的票據本金金額少於250,000美元，由轉讓人或受讓人提供的律師意見(轉讓人已在本證明上附上副本)支持，表明該轉讓符合證券法的規定。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受印載於IAI Global Note及/或受限最終票據的私募圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制 規限。

4.            ¨ 檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交割。

(A)            -檢查 轉讓是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合美國任何州的契約及任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制 及(Ii)無需遵守契約及私人配售的轉讓限制 以維持遵守證券法的規定。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約的私募圖例所列舉的轉讓限制 所規限。

(B)            -檢查轉讓是否符合法規S。(I)轉讓是根據證券法第903條或第904條進行的，並且符合契約和美國任何州適用的藍天證券法律中包含的轉讓限制，以及(Ii)不需要契約和私募傳説中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約的私募圖例所列舉的轉讓限制 。

(C)            ？檢查是否根據其他豁免進行轉讓。(I)轉讓是根據並符合《證券法》除第144條、第903條或第904條以外的登記要求的豁免 ，並符合美國任何州的契約及任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，以及 (Ii)無需遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，以維持遵守證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受印製於受限全球票據或受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制所規限。

本證書和此處包含的 聲明是為了您和公司的利益而製作的。

轉讓證明附件A

1.            轉讓方擁有並建議轉讓以下資產：

[勾選(A)或(B)之一]

(A)            -在以下項目中的實益權益：

(I)            ？144A 全球票據(CUSIP_)，或

(Ii)           ？法規S全球筆記(CUSIP_)，或

(3)          ？IAI 全球票據(CUSIPs_)；或

(B)            --受限制的最終票據。

2.受讓方將持有轉讓後的            ：

[勾選一個]

(A)            -在以下項目中的實益權益：

(I)            ？144A 全局註釋(CUSIP _)，或

(Ii)           ？法規 S全球筆記(CUSIP _)，或

(Iii)          ？IAI 全球筆記(CUSIP _)；或

(Iv)          -不受限制的 全球票據(CUSIP _)；或

(B)            -a 限制性最終票據；或

(C)            --根據契約條款的無限制最終票據。

附件C

匯兑憑證的格式

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回覆：7.467優先擔保 2028年到期的第一留置權票據

(CUSIP[            ])

茲參考日期為2023年8月29日的補充契約(“壓痕“)，在NRG Energy，Inc.中，作為 發行商(公司“)，擔保方和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_物主“)擁有並建議交換該紙幣[s]或對該票據的權益[s]在此註明，本金為$_[s]或權益(“交易所“)。關於聯交所，所有人 特此證明：

1.            用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

(A)            -檢查 交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限全球票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為等額本金的非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户在沒有轉移的情況下獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於 全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據並按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行。證券法“)， (Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制，以保持 遵守證券法，以及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是在符合美國任何州任何適用的藍天證券法的情況下獲得的 。

(B)            -檢查 交換是否將受限全球票據的實益權益轉換為非受限最終票據。關於所有者將受限全球票據的實益權益交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户購買的，沒有轉讓；(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據和依照證券法 ；(Iii)並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制，以 維持對證券法的遵守，及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

(C)            -如果交換是從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益，請檢查 。關於所有者將受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益一事，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户在沒有轉讓的情況下獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並符合證券 法案，(Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制以 維持對證券法的遵守，以及(Iv)實益權益的獲取符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

(D)            -檢查 是否從受限最終票據兑換為非受限最終票據。關於所有者將受限最終票據交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)非受限最終票據 是在未經轉讓的情況下為所有者自己的賬户購買的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制並根據證券法進行的情況下進行的，(Iii)無限制最終票據的收購符合美國任何州的任何適用藍天證券法律 ，而不需要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制 以維持遵守證券法的規定。

2.受限最終票據或受限全球票據實益權益的            交換 受限最終票據或受限全球票據實益權益

(A)            -檢查 交換是否將受限全球票據的實益權益轉換為受限最終票據。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益以等額本金交換受限最終票據的交易， 所有者特此證明，受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。 根據契約條款完成建議的交換後，已發行的受限最終票據將繼續受到印刷在受限最終票據上的私募圖例以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。

(B)            -如果交換是從受限最終票據到受限全球票據的實益權益，請檢查 。與所有者的受限最終票據交換 以換取[勾選一個]144A全球票據、監管S全球票據、IAI全球票據和等額本金，所有者在此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户而非轉讓，以及(Ii)此類交換是在遵守適用於受限制全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的實益權益將受印製於相關受限制全球票據及契約及證券法的私募圖例 所列轉讓限制所規限。

本證書和此處包含的 聲明是為了您和公司的利益而製作的。

附件D

來自的證書的格式
收購機構認可投資者

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傳真：(732)578-4635

電子郵件：sebastian-a.idalgo@db.com

回覆：7.467優先擔保 2028年到期的第一留置權票據

茲參考日期為2023年8月29日的補充契約(“壓痕“)，在NRG Energy，Inc.中，作為 發行商(公司“)，擔保方和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

關於我們建議購買的本金總額_，本金總額為：

(A)            -全球票據的實益權益，或

(B)            ？a最終説明，

我們確認：

1.            吾等 理解票據或其中任何權益其後的任何轉讓均須受契約中所載的某些限制及條件的約束，而以下籤署人同意受票據或其中任何權益的約束，且不會轉售、質押或以其他方式轉讓 ，除非遵守此等限制及條件及經修訂的1933年證券法(“證券法 ”).

2.            我們 瞭解到，票據的發售和出售尚未根據證券法登記，除非下列句子允許，否則不得發售或出售票據及其任何權益。我們同意，以我們自己的名義並代表我們如下文所述的任何賬户，如果我們應該出售票據或其中的任何權益，我們只會(A)出售給本公司或其任何附屬公司，(B)根據證券法第144A條出售給“合格機構買家”(定義見下文)，(C)出售給機構“認可投資者”(定義如下)，以本函件的形式向閣下及本公司提供(或由美國經紀交易商代表本公司提供)經簽署的函件，並在轉讓本金金額少於250,000美元時， 向閣下及本公司提供律師意見，表明該項轉讓符合證券法，(D)根據證券法下S規則第904條，在美國境外；(E)根據證券法第144條的規定，或(F)根據證券法的有效登記聲明，吾等進一步同意向任何人士提供符合本段(A)至(E)條款要求的交易，並通知該購買者轉售該等票據的轉售 受限制。

3.            我們 理解，在建議轉售票據或其中的實益權益時，我們將被要求向您和公司 提供您和公司可能合理要求的證明、法律意見和其他信息，以確認建議的 出售符合上述限制。我們進一步瞭解，我們購買的債券將帶有前述影響的傳説 。

4.            我們 是機構“認可投資者”(根據證券法下的規則D 第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於票據的優點和風險，我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險 。

5.            我們 正在為我們自己的賬户或為一個或多個賬户(每個賬户 都是機構“認可投資者”)購買我們購買的票據或其中的實益權益，我們對每個賬户都行使唯一的投資自由裁量權。

您和公司有權 依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政、法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示此信或其副本。

附件E

補充契約的形式
額外的附屬擔保

補充契約(此 “用於額外擔保的補充契約)，日期為_擔保 子公司“)，NRG Energy，Inc.(或其許可的後繼者)的子公司，特拉華州公司(The公司“)， 本公司和德意志銀行美洲信託公司，作為下文所述契約的受託人(”受託人”).

W I T N E S E T H

鑑於，本公司迄今已籤立並向受託人交付一份契據(“基託義齒)，日期為2023年8月29日，由公司和受託人簽署，並經補充契約(補充性義齒並且， 與基託一起，壓痕於2023年8月29日，由本公司、保證人及受託人簽署，本金總額為7.467美元的高級擔保優先留置權票據將於2028年到期(備註”);

鑑於，本契約規定，在某些情況下，擔保子公司應根據 簽署並向受託人交付一份補充契約，擔保子公司應按照本協議規定的條款和條件，無條件擔保本公司在票據和本契約項下的所有義務。附屬擔保“)；鑑於根據補充契約第4.10及9.01節，受託人、本公司及其他擔保人獲授權籤立及交付本補充契約以提供額外擔保。

因此，現在，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的對價(現確認收到)，擔保子公司和受託人相互約定，並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：

1.            大寫了 個術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有補充契約中賦予它們的含義。

2.            協議 保證。擔保子公司特此作為擔保人成為補充契約的一方，因此 將享有擔保人在契約項下的所有權利，並遵守擔保人的所有義務和協議。擔保子公司在此同意根據附屬擔保和補充契約(包括但不限於第10條)中規定的條款和條件提供無條件擔保。

3.            沒有針對他人的追索權。董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人， 將不對本公司或擔保人在票據、契約、附屬公司擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人 免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。豁免可能 不能有效免除聯邦證券法規定的責任。

4.            新的紐約法律來治理。紐約州的國內法將管轄並用於解釋本補充契約，以獲得額外的擔保，但不影響適用的法律衝突原則，從而要求適用另一個司法管轄區的法律。

5.            副本。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本以獲得額外的擔保。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表同一協議。傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件以及電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，應視為本補充契約及與之相關的所有事項和協議的 原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。

6.標題的            效應 本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

7. 受託人            。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性承擔任何責任，或對本補充契約的有效性或充分性負責，或對本補充契約的附加擔保或本文所載陳述的有效性或充分性負責，所有陳述均由擔保附屬公司和本公司單獨進行。

8.            批准義齒；補充義齒作為義齒的一部分。除在此明確修訂外，本契約在各方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將繼續完全有效及 有效。本附加擔保的補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，並且在此之前或以後經認證和交付的票據持有人均應受此約束。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上述書面日期起，雙方已正式簽署並簽署了本附加擔保補充契約。

日期： _