附件4.4

執行版本

NRG能源公司

壓痕

日期：2023年8月29日

與Alexander Funding Trust II預資本化證券相關的高級擔保票據

德意志銀行信託公司美洲

受託人

目錄

特拉華州公司NRG Energy，Inc.與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約，日期為2023年8月29日。受託人”).

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人(如本文定義)的平等和應得的利益，各方同意如下 。

第1條定義和合並
參照

第1.01節            定義。

就本契約而言， 下列術語應具有本第1.01節中給出的相應含義。就根據本契約發行的任何證券系列而言，與該證券系列有關的補充契約將指明將在其中使用的定義術語，其中可能包括本第1.01節中包含的部分或全部術語。

“聯營公司”任何指定人員的 是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券所有權、協議或其他方式。就這一定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

《特工》 指任何註冊官、副註冊官、付款代理人或其他付款代理人。

“身份驗證 順序”指由至少一名高級管理人員簽署的公司書面命令。

“破產法”指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“受益者 所有者“具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義。

“董事會 ”意味着：

(1)與公司、公司董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會有關的            ；

(2)            ，就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(3)與有限責任公司、其管理成員或管理成員控制委員會有關的            ；以及

(4)            (包括 針對任何其他人而言)，即該人執行類似職能的董事會或委員會。

“董事會 決議”指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書籤發日期全面生效並交付受託人的決議案副本。

“營業日 日”指每週一、週二、週三、週四或週五，這一天不是(1)紐約市或特拉華州的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉或(2)紐約聯邦儲備銀行關閉的日子。

“資本 租賃義務”指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，該負債在當時將需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化，並且其規定的到期日 應為承租人可在該租賃可在不支付罰款的第一天之前支付租金或該租賃項下的任何其他到期金額的最後日期。

“資本 股票”意味着：

(1)            ，如屬公司，則為公司股票；

(2)            在協會或商業實體的情況下，任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(3)合夥或有限責任公司中的合夥權益(            )、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(4)            任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“抵押品” 指受票據擔保文件設定的留置權約束的所有資產和財產。

“抵押品 協議”指本公司、本公司各附屬公司、抵押品託管人及其他各方之間的第二份經修訂及重訂的擔保及抵押品協議，日期為2016年6月30日，經不時修訂、修訂及重述、補充、放棄、修改、續訂或替換。

“抵押品 信託協議”指本公司、其他授予人、作為優先抵押品受託人和第二留置權抵押品受託人的德意志銀行美洲信託公司及其他當事人之間於2011年7月1日訂立的第二份經修訂及重新簽署的抵押品信託協議(經修訂，包括根據日期為2013年2月6日、2020年6月4日及2020年8月20日的修訂，以及日期為2020年11月20日的抵押品信託加入協議，以及經進一步修訂及不時重述、補充、放棄、修改、續訂或更換)。

“抵押品 受託人”指優先抵押品受託人和第二留置權抵押品受託人。

“商品 套期協議“指信貸協議中確定的某些特定商品套期保值協議和任何其他協議(包括根據任何主協議訂立或完成的每項確認或交易)，包括掉期、上限、項圈、看跌期權、看漲期權、樓層、期貨、期權、現貨、遠期、任何實物或金融商品合同或協議、購電、銷售或交換協議、燃料購買、銷售、交換或收費協議、排放和其他環境信用購買或銷售協議、輸電協議、燃料運輸協議、燃料儲存協議、淨額結算協議、商業或 交易協議，容量協議或天氣衍生品協議，涉及購買、交換(包括購買或交換的選擇權)、傳輸、分銷、銷售、租賃、運輸、儲存、加工或對衝(無論是實物、金融或其組合)、任何此類涵蓋的商品、服務或風險、價格或價格指數、服務或風險或任何其他類似協議、任何可再生能源信用、排放、碳和其他環境信用以及 任何其他信用、資產或屬性，無論這些信用、資產或屬性如何有權或指定，包括與任何“總量管制和交易”相關的。“可續訂 具有經濟價值的投資組合標準或類似計劃，以及由公司或任何其他授權方簽訂的任何其他類似協議。

“商品 對衝義務“就任何特定的人而言，是指該人在商品套期保值協議項下的義務。

“公司“ 指NRG Energy，Inc.及其任何和所有繼任者。

“繼續” 就任何失責或失責事件而言，指該失責或失責事件未獲補救或放棄。

“企業 信託辦公室”指(I)出於退回、轉讓或交換的目的， 任何證券，Deutsche Bank Trust Company America，C/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville， FL 32256，Attn：Transfer Department；以及(Ii)出於所有其他目的，請寄往第12.02節中指定的受託人地址或受託人可向公司發出書面通知的其他地址。

“承保商品 “指任何能源、電力、發電能力、電力、熱率、擁堵、天然氣、核燃料(包括濃縮和轉化)、柴油、燃料油、其他以石油為基礎的液體、煤炭、褐煤、天氣、排放和其他環境信用、資產或屬性、廢物副產品、可再生能源信用或其他與能源有關的商品或服務(包括輔助服務和相關風險(如區位風險或其他商業風險))。

“信貸 協議”指本公司、貸款方花旗北美公司(Citicorp North America，Inc.)作為行政代理和抵押品代理，以及作為聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人或以各種機構身份行事的其他各方 之間的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2016年6月30日，修訂至2023年3月13日，並可能不時進一步修訂、修訂和重述、補充、放棄、修改、續訂或替換。

“信用證 協議文檔”指信貸協議和與之相關的任何抵押品和擔保文件，在每一種情況下，均可不時進行修訂、重述、修改、續訂、退款、替換或再融資。

“信貸 設施”指(I)一項或多項債務融資(包括但不限於信貸協議)或商業票據融資，在每一種情況下，與銀行或其他機構貸款人或其他交易對手提供循環信用貸款、定期貸款、信用相關存款(或類似存款)、應收款融資(包括通過向這些貸款人或為從此類貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證，(Ii)出售給機構投資者的債務證券，和/或(Iii)與任何交易對手的對衝義務，在每種情況下，經修訂、重述、不時全部或部分修改、續期、退款、更換或再融資(包括向機構投資者出售債務證券) 。

《託管人》 指作為全球證券託管人的受託人或其任何後續實體。

“默認” 指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。

“權威的 安全性”指以持有人的名義登記並根據本合同第2.06節發行的認證證券。每一系列證券的最終證券將採用補充契約中規定的形式 ，該系列證券是根據該補充契約創建的。

“寄存人”對於可發行或全部或部分以全球形式發行的任何系列證券， 是指在本合同第2.03節中指定為證券託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人的任何和所有繼承人。如果在任何時候有不止一個這樣的人， 針對任何系列證券使用的“託管”應指針對該系列證券的託管 。

“衍生工具 工具“就任何人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人在證券投資方面與該人一致行事的任何聯屬公司(經篩選的聯營公司除外)為當事一方(不論該人是否需要該人進一步履行)， 其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受證券的價值及/或表現及/或本公司的信譽(績效推薦人”).

“股權 權益”指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券)。

“交易所 法案”指經修訂的1934年證券交易法。

“惠譽“ 指惠譽評級公司或任何後續實體。

“公認會計原則” 是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告所載的普遍接受的會計原則，或經會計行業相當一部分人批准並不時生效的其他實體的其他報表。提供在《會計準則彙編842》生效之前不會被視為資本租賃的任何租賃(無論該租賃是否在該日期生效)應被視為本契約項下的所有目的的經營租賃，且不應被視為構成本契約項下的資本化租賃或債務。

“全球證券 ”指根據本協議第2.01節的規定，以該系列或其代名人的託管人或其代理人的名義存放或登記的每份單獨和集體證券。

“政府證券”指美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的債務(包括任何機構或其工具)，其債務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用是質押的，且不能由發行人選擇收回或贖回。

“設保人“ 指本公司，就任何證券系列而言，指為該系列證券提供擔保的公司的任何子公司。

“保證” 是指在正常業務過程中直接或間接背書可轉讓票據以外的任何方式的擔保 ，包括但不限於，以資產質押或通過與資產有關的信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保持良好的 購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他)的擔保。

“套期保值 協議“指”定義“所述類型的任何協議”對衝義務，“包括每個商品套期保值協議和利率/貨幣套期協議。

“對衝 債務“就任何指明的人而言，指：

(1)            所有 利率/貨幣對衝義務，

(2)            所有商品套期保值義務，

(3)            任何和所有其他利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期交易、股權或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、上限交易、場內交易、領滙交易或任何其他類似交易或上述任何交易(包括訂立上述任何期權)的任何組合項下的義務和其他義務，不論此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及

(4)            受國際掉期和衍生品協會公佈的任何形式的主協議(或其任何繼承者)、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議、 連同任何相關附表)的條款和條件制約或受其管轄的任何類型的任何和所有交易項下的義務和其他義務，以及相關的確認書。主協議“)，包括該人根據第(1)、(2)、(3)及(4)條訂立的任何主協議項下的任何該等義務或責任。

《霍爾德》 指以其名義註冊證券的人。

“負債“ 對任何特定的人而言，指該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款項，但以下第(5)款所規定的 和擔保債券除外)，不論是否或有：

(1)借款方面的            ；

(2)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)證明的            ；

(3)銀行承兑匯票方面的            ；

(4)代表與銷售和回租交易有關的資本租賃義務的            ；

(5)代表預定到期日的任何物業或服務的延期和未付購買價格餘額的            ，該等物業或服務在取得該等物業或完成該等服務後超過六個月；或

(6)代表任何套期保值義務項下欠下的淨金額的            ，如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照公認會計準則編制的指定個人的資產負債表上。

此外，術語“負債“ 包括以對指明人士的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(不論該等負債是否由該指明人士承擔)，幷包括該指明人士對任何其他 人的任何債務的擔保，但在其他情況下並不包括在內；提供該債務的數額應被視為不超過該留置權所擔保的數額和該人獲得該留置權的財產的價值，兩者中以較小者為準。

“假牙” 指不時修訂或補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息 利率/貨幣對衝義務“就本公司及其他授權人而言，指(I)利率互換協議(不論由固定至浮動或由浮動至固定)、利率上限協議、利率上限協議、利率下限交易或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立前述的任何選擇權)項下的債務及任何其他 債務，不論該等交易是否受任何主協議管轄或受 任何主協議約束，(Ii)旨在管理利率或利率風險的任何其他協議或安排，及(Iii)旨在保障本公司或其他授權人免受貨幣匯率波動影響的任何 協議或安排，包括 貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、遠期外匯交易 或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立前述的任何期權)，不論該等交易是否受任何主協議管轄或受制於任何主協議，在每種情況下，第(I)款；(Ii)及(Iii)，由本公司或其他授出人訂立，並非作投機用途。

“投資級別 ”指(I)穆迪的Baa3或更高評級，(Ii)S的BBB-或更高評級，(Iii)惠譽的BBB- 或更高評級，(Iv)相當於該組織的此類評級，或(V)如本公司已選擇另一家評級機構，則相當於該其他評級機構的此類評級。

“投資 級別事件”對於一系列證券，是指(I)本公司的優先、無擔保、非信用增強型長期債務證券被三個評級機構中的任何兩個評級機構評級為投資級；(Ii)該系列證券在實施 所有擔保該證券的抵押品的建議解除後，被三個評級機構中的任何兩個評級機構評級為投資級；(Iii)信貸協議項下擔保債務的所有留置權應基本上同時解除，及(Iv)該等證券不會發生或持續發生任何違約事件。

“留置權” 對於任何資產而言，是指：

(1)            任何抵押、信託契據、債務擔保契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、產權負擔、限制、抵押品、轉讓、抵押或擔保權益；

(2)            賣方或出租人在與此類資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有基本相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；及

(3)            在 股權或債務證券的情況下，第三方對該股權或債務證券的任何購買選擇權、贖回或類似權利 。

“長 衍生工具“是指衍生工具(I)其價值普遍增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化，和/或(Ii)其價值一般減少，和/或其付款或交付義務普遍增加，但履約參考發生負面變化 。

“主 協議”該術語在 中的定義中是否有含義對衝義務.”

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或任何後續實體。

“國家認可的統計機構”指《交易法》第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構。

“淨值 短“就持有人或實益擁有人而言，指於確定日期(I)其 短期衍生工具的價值超過(X)其適用系列證券的價值加(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值的總和，或(Ii)如在緊接該確定日期之前就本公司或任何擔保人發生 未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014 ISDA信用衍生工具定義)，則可合理預期會出現上述情況。

“無追索權 債務”就任何一系列證券而言，指本公司或該等證券的任何擔保人作為擔保人或以其他方式無須承擔責任的負債。

“備註安全文檔“ 指抵押品協議(包括其任何連帶)，以及證明或設定本公司及其任何附屬公司資產上的留置權的任何按揭、擔保協議、質押協議或其他文書，以擔保該等證券及本契約項下經修訂、修訂及重述、補充、豁免、修改、續期或不時更換的責任。

“義務” 指根據管理任何債務的文件 應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、報銷、損害賠償和其他債務。

“軍官”對於任何人而言， 指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、司庫、任何助理財務主管、祕書、 財務總監、助理祕書或該等人士的任何副總裁。

“軍官證書 ”指由本公司一名高級職員代表本公司簽署並符合本協議第12.05節要求的證書。

“律師的意見 ”指符合本協議第12.05節要求的法律顧問的意見，但受慣例限制和排除的限制。大律師可以是本公司、本公司任何子公司或受託人的僱員或律師。

“績效 參考資料“具有以下定義中賦予該術語的含義：”衍生工具.”

“允許的 留置權”就每一系列而言，指在相關補充契約中賦予該術語的含義。

“人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“優先 抵押品受託人”指根據《抵押品信託協議》擔任優先抵押品受託人的德意志銀行美洲信託公司，或根據協議條款指定的繼承人。

“優先級 債務代表”指(I)就信貸協議(以及抵押品信託協議中更全面地描述的某些套期保值協議)而言，指其下的管理代理人；(Ii)就每一系列證券而言，指受託人；或(Iii)就任何其他優先留置權債務系列而言，該系列優先留置權債務持有人的受託人、代理人或代表 為該系列優先留置權債務保存轉讓登記冊的受託人、代理人或代表，或交易對手，在每種情況下，根據管轄該系列優先留置權債務的信貸協議、契據或其他協議被委任為優先債務代表(就適用擔保 文件的管理而言)，並已 簽署抵押品信託協議的連帶。

“優先留置權債務”指(I)信貸協議項下的債務(為免生疑問，包括任何修訂、重述、再融資或替換)及(Ii)任何優先留置權債務持有人根據任何信貸安排(包括證券)及任何套期保值協議(在每種情況下)根據任何信貸安排(包括證券)及任何套期保值協議所承擔的任何對衝責任項下的債務，連同任何優先權留置權債務持有人為償還根據優先權留置權文件而簽發的信用證上的提款而作出的任何存款，該等債務由本公司根據(並按照)抵押品信託協議指定為“優先留置權債務”，與於二零零七年十月二十六日被指定為優先留置權債務的信貸協議項下的債務(如仍有效)及任何其他優先留置權債務同等及按比例提供抵押，但前提是隻要信貸協議生效，該等債務即獲準產生，並根據信貸協議予以擔保。

“優先級 留置權單據”統稱是指信貸協議文件和信貸協議、契據或其他協議， 管理或擔保產生優先權留置權債務的任何其他信貸安排，以及管轄或與之相關的任何優先權留置權義務或對任何設保人具有約束力的所有其他協議。

“優先留置權義務”指優先權留置權債務和與優先權留置權債務有關的所有其他義務，包括 上述任何債務的所有擔保，幷包括構成優先權留置權債務的債務、根據與本契約、信貸協議有關的優先權留置權文件的條款而允許發生的與套期協議有關的任何義務，或者，如果信貸協議在該套期保值協議訂立時尚未生效，則包括此類其他信貸安排。並受有關本契約、信貸協議或(如信貸協議在訂立該等對衝協議時尚未生效)的優先權留置權文件的條款所準許，該等其他信貸安排鬚與其項下的優先權留置權責任同等及按比例獲得擔保，而不論該等對衝協議是否與本契約、信貸協議或任何其他信貸安排項下的債務有關。

“優先權 留置權擔保人”指優先留置權義務的持有人和任何優先債務代理人。

“評級機構”指(I)穆迪、S和惠譽中的每一個以及(Ii)如果穆迪、S和惠譽中的任何一個停止對某一系列的證券進行評級或未能公開提供該系列證券的評級，則由本公司選擇的國家認可的統計機構將取代穆迪、S&P或惠譽(視情況而定) 。

“發佈 事件”就任何一系列證券而言，指根據本契約及票據證券文件的條款，擔保該證券的所有抵押品 獲準解除的事件的發生，應理解為，本公司或其聯屬公司根據本契約及票據證券文件的條款選擇提供抵押品以擔保證券的任何行動 不應視為導致 該等解除事件未發生。

“負責的 官員”當用於受託人時，是指受託人中直接負責管理本公司或票據證券文件的任何高級人員，對於特定的公司信託事項，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

“規則第144A條” 指根據《證券法》頒佈的規則144A。

“已篩選 分支機構“指持有人的任何聯營公司，(I)獨立於該持有人及該持有人的任何其他並非經篩選聯營公司的聯營公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的非經篩選聯營公司的任何其他聯營公司之間設有慣常的信息屏幕，而該等屏幕禁止與 本公司或其附屬公司分享有關本公司或其附屬公司的信息，(Iii)其投資政策並非由該持有人或與該持有人就其在證券的投資而一致行事的任何其他聯營公司指示，以及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在證券投資方面的一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“第二留置權抵押品託管人”指根據《抵押品信託協議》擔任第二留置權抵押品託管人的德意志銀行美洲信託公司，或根據協議條款指定的繼承人。

“第二筆留置權債務”指本公司根據抵押品信託協議的條款指定為“平價留置權債務”的任何債務(包括對衝義務和任何第二留置權債務持有人為償還與該第二留置權債務有關的第二留置權文件項下信用證上的提款而支付的任何存款)，該債務將與當時有效的任何其他未償第二留置權債務按比例平等擔保；

(A)只要信貸協議有效，信貸協議就允許產生這種債務，併為其提供擔保；

(B)此類債務 受契約、信貸協議、套期保值協議或包括《抵押品信託協議》要求的分享確認的其他協議管轄；和

(C)抵押品信託協議中關於確認、授予或完善授予第二留置權抵押品受託人的留置權的所有要求 為第二留置權擔保當事人的利益而確定、授予或完善，以保證與之有關的債務或義務均已滿足。

“第二位留置權債務代表”指(I)在構成第二留置權義務的商品套期保值協議下的任何系列第二留置權債務的情況下，該商品對衝協議的對手方(應已簽署抵押品信託協議的連帶)和(Ii)在任何其他第二留置權債務系列的情況下，為該系列第二留置權債務的持有者保存該系列第二留置權債務轉讓登記簿的受託人、代理人或代表，在每種情況下，根據本契約、信貸協議或管理該系列第二留置權債務的其他協議，被任命為第二留置權債務代表(用於管理適用的擔保文件的目的)，並已簽署抵押品信託聯名書。

“第二個留置權義務“指第二留置權債務及其相關的所有其他義務，包括對上述任何一項的所有擔保。

“第二個留置權擔保當事人“指第二留置權義務的持有人和任何第二留置權債務的代理人。

“證券” 指根據本契約認證和交付的本公司任何系列的所有債券、票據和其他債務工具。

《證券 法案》指經修訂的1933年證券法。

“證券系列” 或“證券系列”指根據本協議第2.01節創建的每一系列證券。

“系列 優先留置權債務”分別指(I)信貸協議項下的信貸展期和(Ii)其他每一期或一系列優先留置權債務(br}設有單一轉讓登記冊的其他債務及(Iii)構成優先留置權債務的對衝義務(Br)(提供根據一項主協議或其他類似協議進行的交易所產生的債務，應被視為構成一系列優先權留置權債務，而不論確認的次數或據此發出或完成的交易數目(br})，幷包括構成優先權留置權債務的債務，就信貸協議及任何其他信貸安排而言，包括抵押品信託協議中更全面描述的與對衝協議有關的某些債務。

“第二留置權債務系列”分別指(I)保存單一轉讓登記冊的每一期或一系列第二留置權債務和(Ii)構成第二留置權義務的其他商品套期保值協議下的義務；提供， 在一個主協議或其他類似協議管轄的交易項下產生的債務應被視為構成一個系列的第二留置權債務，無論根據該協議簽發的確認書的數量如何。

“短 衍生工具“是指衍生工具(I)其價值普遍減少，和/或付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化，和/或(Ii)其價值一般增加，和/或付款或交付義務普遍減少，但履約參考發生負面變化 。

“重要的 子公司”係指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重大子公司”，該法規自本契約之日起生效。

“聲明的 成熟度”就任何債務的任何利息或本金分期付款而言，是指管理該債務的文件中規定的支付利息或本金的日期，自該債務根據本契約條款產生的第一天起 ，不包括償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務 任何該等利息或本金的原定償付日期之前。

“子公司”對於任何指定的人， 是指：

(1)            任何 公司、協會或其他商業實體，其股本總投票權的50%以上(不考慮任何意外情況的發生，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)；和

(2)            任何 合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人士或該人士的附屬公司或 (B)其唯一普通合夥人是該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“補充性 義齒“指根據本契約第2.01節訂立的任何補充契約，以證明在本契約日期後發行任何 系列證券。

“S與寶潔” 指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或任何後續實體。

“TIA”指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。

“總資產 “指本公司及其附屬公司的綜合資產總額，按本公司最新資產負債表所示，根據公認會計原則按綜合基準釐定，並按任何補充契約所界定的“有擔保槓桿率”定義中所載的 調整方式按備考基準計算。

“受託人” 指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指當時在本契約項下的受託人的每個人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“有表決權的股票“任何特定人士在任何日期的 指該人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

第1.02節            其他 定義。

就本契約而言， 下列術語將具有本第1.02節中規定的含義。對於根據本契約發行的任何證券系列，與該證券系列相關的補充契約將具體説明將在其中使用的定義術語， 可能包括本第1.02節中包含的部分、全部或不包含任何術語。

第1.03節            [已保留]

第1.04節             施工規則。

除非上下文另有要求 ：

(1)            a 術語具有賦予它的含義；

(2)            是未另作定義的會計術語，其含義與公認會計原則所賦予的含義相同；

(3)“            ”或“ ”不是獨佔的；

(4)“            ”包括“ ”不是限制；

(5)            單詞在單數中包括複數，在複數中包括單數；

(6)            “將” 應解釋為表達命令；

(7)            條款 適用於後續事件和交易；以及

(8)            對證券法條款或規則的引用 將被視為包括替換、替換美國證券交易委員會不時採納的後續條款或規則 。

本契約中包含的條款和規定將適用於根據本契約不時發行的任何證券，除非補充契約中另有規定 關於該系列證券。

第二條
證券

第2.01節            可發行 系列。

(A)            可根據本契約認證和交付的證券總金額不受限制。本證券可按一個或多個系列發行。所有證券將擁有補充契約中所載的條款，根據該條款創建該系列證券，補充契約將詳細説明根據董事會決議授予的授權採納該系列證券的條款。就不時發行的系列證券而言，設立該系列的補充 契約將詳細説明根據董事會決議所授予的授權採用該系列的條款，並將規定確定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期 )的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同；但所有系列證券應平等和按比例享有企業的利益。

(B)在 時或在發行任何系列證券之前，應在補充契約中就根據董事會決議授權設立並由公司和受託人 (以及適用的此類證券的任何擔保人)籤立和交付的該系列 確立下列條款：

(1)            該系列的名稱(該名稱應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

(2)            發行該系列證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

(3)            可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制(根據第2.06、2.07、2.10、3.06或9.05條登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券 ；

(4)            支付該系列證券本金的一個或多個日期；

(5)            年利率或(可能是固定或可變的)年利率，或(如適用)用於確定該等利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法，該系列證券應 產生利息的日期(如有)、產生利息的日期(如有)、該利息的日期(如有)、應開始並應支付，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

(6)            應支付該系列證券的本金和利息(如有的話)的一個或多個地方，該系列證券可為登記轉讓或交換而交出，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求，以及該等付款方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；

(7)            (如果 適用)，可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(8)            公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期間、價格以及條款和條件；

(9)            公司將根據持有人的選擇回購該系列證券的 日期(如有)、價格以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

(10)          如果 不是$2,000的面額和超過$1,000的任何整數倍，則該系列的證券應可發行的面額；

(11)不記名或完全登記形式的系列證券的           形式(如果是完全登記形式，則該證券 是否可作為全球證券發行)；

(12)          如果 除本金以外，應根據第6.02節聲明加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(13)          該系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何其他貨幣，如果這種面值的貨幣是一種綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

(14)          指定的貨幣、貨幣或貨幣單位，用於支付本系列證券的本金和利息(如有) ；

(15)          如果該系列證券的本金或利息(如有)將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以該等證券計價的貨幣或貨幣單位，則該等付款的匯率將以何種方式確定 ；

(16)          確定該系列證券的本金或利息支付金額(如有的話)的 方式，如果該等金額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

(17)          與為該系列證券提供的任何擔保或擔保有關的條款(如有)，以及與該系列證券的付款權利有關的任何從屬關係(如有)；

(18)          對適用於本系列證券的第4條或第5條所列任何契諾的任何 增加、更改或刪除；

(19)          適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加或更改，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金已到期和應付的權利的任何更改；

(20)          適用於第 系列證券的第7條和第9條所列任何條款和條款的任何 增加、更改或刪除；

(21)          該系列證券的任何其他條款(可修改或刪除適用於該系列證券的本契約的任何條款和/或增加附加條款)；以及

(22)          與該系列證券有關的任何 託管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理，如果 不是這裏指定的。

(C)            任何一個系列的所有 證券無需同時發行，並可根據本契約的條款不時發行，如根據設立該系列的補充契約提供，且任何系列的授權本金金額可增加以供發行該系列的額外證券，除非該補充契約另有規定 。

(D)            全球證券將採用補充契約中指定的形式，該系列證券將根據該補充契約創建。每個全球證券應代表將在其中指定的系列未償還證券，每個全球證券應提供 代表受託人記錄中不時反映的該系列未償還證券的本金總額，以及其所代表的該系列未償還證券的本金總額可根據情況不時減少或增加，以反映交易所和贖回。受託人的記錄應註明 ，以反映該系列未償還證券本金總額的任何增減金額 ，以按照持有者的指示進行。

第2.02節            執行 和身份驗證。

一名高級職員必須以手寫或傳真方式為本公司簽署證券。

如果在保證單上簽名為 的官員在保證單認證時不再擔任該職位，則保證單仍然有效。

證券只有經過受託人的手動或電子簽名認證後才有效 。該簽名將是擔保 已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人應在任何時間， ，並不時，在收到認證命令後，認證證券，以便在本契約下原始發行。任何時候未償還證券本金總額不得超過本公司根據一個或多個認證命令授權發行的證券本金總額 ，但本合同第2.07節另有規定。

受託人可委任本公司認可的認證機構對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。進行身份驗證的 代理與代理具有相同的權利，可以與持有人、本公司或本公司的附屬公司進行交易。

第2.03節            註冊商 和支付代理。

本公司將為根據本契約發行的每一系列證券設立 辦事處或代理機構，該等證券可在那裏提交以進行轉讓登記或交換(“註冊員“)以及可提交此類證券以供付款的辦事處或代理機構(br})(”付款代理“)。註冊處將保存所有此類證券及其轉讓和交換的登記冊 (“安全寄存器“)。本公司可委任一名或多名共同登記員及一名或多名額外的付款代理人。 術語“註冊處”包括任何共同登記處，而“付款代理人”一詞包括任何額外的付款代理人。 本公司可更改任何付款代理人或登記處，而無須通知任何持有人。本公司將以書面形式通知受託人任何非本契約一方的代理人的名稱和地址。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊處或付款代理人，則受託人應擔任註冊處或付款代理人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

本公司初步委任 存託信託公司(“DTC”)擔任每個系列的託管機構，除非在該系列證券首次發行之前指定另一個託管機構 。

除非在該系列證券首次發行前已委任另一名註冊處處長、付款代理或託管人(視屬何情況而定)，否則本公司初步委任受託人擔任註冊處處長及付款代理人及每個系列的託管人。

第2.04節            向 代理人支付以信託形式持有資金。

本公司將要求受託人以外的各付款代理以書面同意，付款代理將為其作為付款代理的證券的持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理所持有的所有款項，以支付該等證券的本金、溢價(如有)及利息，並會就本公司在作出任何該等付款時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是公司或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司將把其作為付款代理人持有的所有款項分離，並以獨立信託基金的形式持有，以供任何系列證券的持有人使用。

第2.05節            持有者 列表。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期 前至少七個營業日及受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交一份持有人姓名及地址的名單。

第2.06節            轉賬 和交換。

(a)            轉讓和交換全球證券和最終證券。全球擔保不得轉讓，除非作為整體由託管機構 轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構、託管機構 或後續託管機構的任何此類代名人或該後續託管機構的代名人。在以下情況下， 公司應將所有全球證券換成最終證券：

(1)            公司向託管人遞交託管人的通知，表明其不願或不能繼續擔任託管人，或不再是根據《交易法》登記的結算機構，在這兩種情況下，公司均未在託管人發出通知之日起120天內指定繼任託管人；

(2)            公司自行決定應將環球證券(全部但非部分)換成最終證券，並向受託人發出書面通知；或

(3)            There 已發生並正在繼續發生關於證券的違約或違約事件。

一旦發生上述第(1)、(2)或(3)項中的任何 事件，最終證券應以託管機構通知受託人的名稱和任何批准的面額發行。全球證券也可以全部或部分按照本協議第2.07和2.10節的規定進行調換或更換。根據本協議第2.06節、第2.07節或第2.10節的規定，為換取或代替全球安全或其任何部分而進行身份驗證和交付的每一證券，應以全球安全的形式進行身份驗證和交付。全球證券中的最終證券和實益權益均可按照補充契約的規定轉讓和交換 ，根據該補充契約，此類適用的證券系列即可創建。

(b)            關於轉讓和交換的一般規定。

(1)            若要 允許轉讓和交易的登記，公司應執行，受託人應在收到根據本協議第2.02節的認證命令後或應註冊官的要求對全球證券和最終證券進行認證。

(2)            不向全球證券的實益權益持有人或最終證券持有人支付任何轉讓或交換登記的服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據本協議第2.10、3.06和9.06節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

(3)            註冊處處長無須登記全部或部分被選擇贖回的證券的轉讓或交換，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

(4)            在登記轉讓或交換全球證券或最終證券時發行的所有全球證券和最終證券 應為本公司的有效債務，證明與在登記轉讓或交換時交出的全球證券或最終證券相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

(5)            不要求 公司：

(A)           to 發行，登記轉讓或交換任何證券的期間，從任何證券選擇贖回的 日開盤前15天開始，到選擇日交易結束時結束；

(B)            to 登記轉讓或交換選定全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外；或

(C)            to 登記記錄日期和下一個後續付息日期之間的證券轉讓或交換證券。

(6)            在提交任何證券的轉讓登記之前，受託人、任何代理人及本公司應將以其名義登記任何證券的 人視為該證券的絕對擁有人，以收取該證券的本金及利息及所有其他目的，而受託人、任何代理人或本公司均不受 相反通知的影響。

(7)            受託人應根據本協議第2.02節的規定對全球證券和最終證券進行認證。

(8)            根據第2.06節規定必須向書記官長提交以登記轉讓或交換的所有命令、證書、證書和律師意見，均可通過傳真或作為電子郵件的“.pdf”附件提交。

(c)            圖例。 系列證券將帶有補充契約中規定的圖例，根據這些圖例創建該系列證券 。

第2.07節            更換 證券。

如果任何損壞的證券 被移交給受託人或公司，而受託人收到令其滿意的證據，證明任何證券被銷燬、丟失或被盜，公司將簽發，受託人在收到認證命令後，如果滿足受託人的要求，將認證同一系列的替代證券 。如果受託人或本公司要求，持有人必須 提供一份根據受託人和本公司的判斷足以保護本公司、受託人、任何代理和任何認證代理在更換擔保時可能遭受的任何損失的賠償擔保。公司可能會收取更換證券的費用 。

每一份替換證券 是本公司的一項額外義務，將有權平等和按比例享有本契約的所有利益，以及根據本協議正式發行的所有其他系列證券。

第2.08節            未償還證券

任何時候的未償還證券 是受託人認證的所有證券，但經受託人註銷的證券、交付給受託人註銷的證券、受託人根據本條款規定減少的全球證券權益以及第2.08節中描述的未償還證券除外。除第2.09節所述外，證券不會因本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償。

如果根據本協議第2.07節更換了證券，則除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的證券由受保護買方持有，否則該證券不再是未清償證券。

如果任何證券的本金金額根據本協議第4.01節被視為已支付，則該證券不再是未償還的，其利息也不再產生。

如果付款代理人(本公司、其附屬公司或其任何關聯公司以外的其他 )在贖回日期或系列證券到期日持有足以支付該等在該日應付的證券的資金，則在該日及之後，該系列證券將被視為不再未償還，並將停止計息。

第2.09節            財政部 證券。

在確定所需系列證券本金的持有人是否在任何方向上同意、放棄或同意時，由公司或該系列的任何擔保人，或由由公司或該系列的任何擔保人或與公司或該系列的任何擔保人直接或間接共同控制或控制的任何人直接或間接控制或控制的某一系列的證券，將被視為未償還， 但為確定受託人是否依靠任何該等指示、豁免或同意而受到保護， 只有受託人已收到本公司或該系列的任何擔保人(如適用)的書面通知，證明該系列的相關證券由本公司或該系列的任何擔保人(如適用)擁有的該等證券才會被如此忽略。

第2.10節            臨時證券。

在代表證券的證書準備好交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後將認證 臨時證券。臨時證券將主要採用認證證券的形式，但可能會有公司認為適用於臨時證券且受託人可能合理接受的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司將進行準備，受託人將對同一系列的最終證券進行認證，以換取臨時證券。

臨時證券的持有者 將有權作為同一系列的最終證券享受本契約的所有利益。

第2.11節            取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處和付款代理人將向受託人轉交任何交出的證券，以登記轉讓、交換或付款。在收到本公司的書面指示後，受託人及任何其他人士將不會註銷所有因登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的證券，並將銷燬 已註銷的證券(須受交易法的記錄保留規定所規限)。銷燬所有已取消的證券的證明將交付給公司。本公司不得發行新證券以取代其已支付或已交付受託人註銷的證券。

第2.12節            默認的 利息。

如果本公司未能支付一系列證券的利息，本公司將以任何合法方式向該系列證券的持有人支付違約利息，並在合法範圍內按該系列證券規定的利率在隨後的一個特別記錄日期向該系列的持有人支付應付利息。本公司將以書面形式通知受託人建議就該系列的每個證券支付的違約利息金額和建議支付的日期。本公司將確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期。在特別記錄日期前至少10天，本公司(或應本公司的書面要求，由受託人以本公司名義並自費)向該系列的持有人 郵寄或安排郵寄通知，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額。

違約利息將按設立該系列證券的補充契約所規定的條款就證券支付 。

第三條
贖回和提前還款

就本契約而言，本契約第三條規定了贖回和提前還款的條款。就根據補充契約發行的任何證券系列 而言，有關該系列證券的補充契約將指明贖回和預付的條款 ，其中可能包括本條第3條所載的部分、全部或全部條款。

第3.01節            致受託人的通知 。

本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可承諾於該系列證券規定的到期日前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司根據該證券的條款選擇贖回或有義務贖回該系列證券，則公司必須在贖回日期前至少10日(或受託人憑其全權酌情決定權允許的較短期限)但不超過60天向受託人提供高級人員證書，其中規定：

(1)            該系列的補充契約的 條款，根據該條款進行贖回；

(2)            贖回日期 ；

(3)            待贖回證券系列的本金金額；以及

(4)             贖回價格。

第3.02節            選擇要贖回或購買的證券 。

如果在任何時間贖回的證券少於某一系列的全部證券，受託人應選擇該系列的證券於按比例計算如果該系列證券在任何國家證券交易所上市，則按照該系列證券所在的主要國家證券交易所的要求，除非法律或託管要求另有要求，否則在這兩種情況下，該系列證券的所有未償還證券均應符合該系列證券的主要國家證券交易所的要求。

如果按批次部分贖回 ，則除非本協議另有規定，否則應在受託人贖回之前不少於10天也不超過60天的時間內，從之前未贖回的該系列證券中選擇要贖回或購買的證券。

受託人應將被選作贖回的系列證券以書面通知本公司，如屬獲選作部分贖回的系列證券，則須將本金金額以書面通知本公司。所選系列證券及其部分證券的最低金額應為2,000美元，或超過1,000美元的整數倍；但如果要贖回或購買 持有人所持系列證券的全部未償還金額，即使 不超過1,000美元的倍數，也不得贖回或購買。除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回的系列證券的條款也適用於被要求贖回的系列證券的部分。

2,000美元或以下的系列證券不得部分贖回。贖回通知須於贖回日期前最少 10天(但不超過60天)以第一類郵件郵寄或以電子方式遞送至每一證券持有人的註冊地址 ，但如贖回通知是因系列證券失效或本契約獲得清償及解除而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄或交付。

如果某一系列的任何證券僅部分贖回，則與該系列證券有關的贖回通知應註明該證券本金中需要贖回的部分。當原證券註銷時，應以該系列證券持有人的名義發行本金金額相當於該系列證券原證券中未贖回部分的新證券。被要求贖回的系列證券在指定的贖回日期到期， 取決於滿足或放棄任何條件。在贖回日及之後，要求贖回的一系列或部分證券將停止計息。

第3.03節            贖回通知 。

在贖回日期前至少10天但不超過 ，本公司應以第一類郵件或以電子方式向每位證券持有人郵寄或交付贖回通知 其證券將按其註冊地址贖回，但如贖回通知是與一系列證券的失效或本契約的清償及解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄或交付。

該通知將確定要贖回的該系列證券，並將説明：

(1)            贖回日期 ；

(2)            贖回價格；

(3)            如果 該系列的任何證券正在部分贖回，則該證券的本金部分將被贖回，並且，在該證券交還後的贖回日期後，將在取消原有證券時發行等同於該未贖回部分的新的該系列證券或該系列證券的本金金額。

(4)            支付代理人的名稱和地址；

(5)            要求贖回的系列證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格；

(6)            表示， 除非本公司拖欠贖回款項，否則被要求贖回的系列證券的利息在贖回日及之後停止計提。

(7)贖回本系列及/或部分債券及/或適用系列的補充債券的             段，據此贖回該系列的證券；及

(8)            對於該公告中所列或該系列證券 上印製的CUSIP碼(如有)的正確性或準確性，不作任何陳述。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔；然而，前提是，公司 已於贖回日期前至少15天(或受託人憑其全權酌情決定權所容許的較短期間)向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出有關通知，並列明將於前段規定的通知內述明的資料。

任何贖回或通知 任何贖回可由本公司酌情決定遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成發售或融資、控制權變更或其他公司交易或事件。此外，如該贖回或 通知須符合一個或多個先決條件，則該通知須述明，本公司可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，而本公司將根據適用的DTC程序設定新的贖回日期，或如任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲後的贖回日期前滿足，則該贖回或通知可能不會發生而有關通知可予撤銷。

第3.04節            贖回通知的影響 。

一旦贖回通知 根據本協議第3.03節郵寄或遞送，被要求贖回的系列證券將受贖回通知中規定的任何先決條件的約束，不可撤銷地在贖回日到期並按贖回價格支付 。

第3.05節            支付贖回或購買價格的押金 。

不晚於上午10點。在贖回或購買日期的東部時間，公司應向受託人或付款代理人存入足夠的資金，以支付贖回或購買該日期將贖回或購買的所有系列證券的 贖回或購買價格、累計利息和溢價 。在公司提出書面要求後，受託人或付款代理人應立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何超過贖回或購買該系列證券的價格、累計利息和溢價(如果有)的款項退還給公司 。

如果本公司在贖回或購買日及之後遵守前款的規定，該系列證券或該系列證券中需要贖回或購買的部分將停止計息。如果系列證券在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回或購買，則任何應計和未支付的利息應支付給在該記錄日期交易結束時以其名義登記該證券的人。如因本公司未能遵守前段規定而被要求贖回或購買的任何系列證券在退回贖回或購買時未能如此支付，則須就未支付的本金支付利息，自贖回或購買之日起至本金支付為止，並在合法範圍內就任何未支付的本金支付利息，每宗個案均按該系列證券規定的利率 計算。

第3.06節            證券 部分贖回或購買。

在交出贖回或部分購買的系列證券 後，公司應發行並在收到認證命令後，受託人 應由公司自費為持有人認證該系列的新證券，本金金額相當於交出的未贖回或未購買的證券部分。

第四條
契約

就本契約而言，第(Br)條第(Br)條規定了證券所受各種契約的條款。然而，一系列證券的補充契約 將規定該系列證券 受其約束的契諾的條款，其中可能包括本條款第四條所載的部分、全部或不包含任何契諾。

第4.01節            證券付款 。

本公司應按各系列證券規定的日期及方式，支付或安排支付各系列證券的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(如非本公司或其附屬公司)於上午10：00持有，則本金、保費(如有)及利息將於到期日視為已支付。在到期日的東部時間，公司以即時可用資金的形式存入的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。

第4.02節            辦公室或機構維護 。

為了每個系列證券的持有人的利益，本公司將在紐約市曼哈頓區設立一個辦事處或機構(可以是該等證券的受託人或其關聯人的辦公室、該證券的註冊處或聯席登記處) ，以便將該等證券交回登記轉讓或進行交換，並向本公司及本公司送達有關該等證券及本公司的通知及索償要求。本公司將立即向該證券受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地及任何地點的變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向該受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可 向該受託人的公司信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，供提交或交出一系列證券持有人作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；然而，前提是任何此類指定或撤銷都不會以任何方式解除公司在紐約市曼哈頓區為此目的而保留辦事處或機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，向該系列證券的受託人發出即時書面通知。

對於每一系列證券，本公司根據本協議第2.03節的規定，指定該證券受託人的企業信託辦公室為本公司的一個機構或機構。

第4.03節            報告。

(A)            ，無論《美國證券交易委員會》規則和規定是否要求，只要有任何一系列證券未平倉，公司應在《美國證券交易委員會》規則和 規定的期限內(包括其任何延展)向該等證券的持有人提供：

(1)            如果要求美國證券交易委員會提交季度和年度報告，則需要以10-Q和10-K表格形式提交的所有此類報告；以及

(2)            所有 如果公司被要求提交此類報告，則需要以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

所有此類報告應根據適用於此類報告的所有規則和條例在所有重要方面進行編寫。Form 10-K中的每份年度報告將包括本公司獨立註冊的公共會計師事務所關於本公司綜合財務報表的報告。此外，公司應在適用於上述報告的規則和條例規定的期限內，向美國證券交易委員會提交一份上文第(1)和(2)款提到的每份報告的副本，供公眾查閲(除非 美國證券交易委員會不接受此類提交)。在此類備案的範圍內，報告應被視為已提交給受託人和持有人。受託人不應負責確定是否已提交此類申請。

如果公司 在任何時候因任何原因不再受《交易法》的定期報告要求約束，公司仍應在上述規定的期限內繼續 向美國證券交易委員會提交本第4.03(A)條規定的報告，除非美國證券交易委員會不接受此類提交。本公司同意，其不應採取任何行動導致美國證券交易委員會不接受任何此類備案。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會因任何原因不接受公司的備案文件，公司應在公司被要求向美國證券交易委員會提交報告的時間內，在其網站上張貼本第4.03(A)節所指的報告。

(B)            在 此外，本公司及任何系列證券的每名擔保人同意，只要任何系列證券仍未清償，彼等便無須在任何時間向美國證券交易委員會提交前述各段所規定的報告，彼等應應該等證券持有人及證券分析師及潛在投資者的要求，根據證券法第144A(D)(4)條的要求，向他們提供 須交付的資料。

(C)以上(A)及(B)項所述報告及文件的            交付 僅供受託人參考，而受託人收到該等報告及文件並不構成推定通知，知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人 有權完全依賴高級人員證書)。

如果任何信息 未在本公約規定的期限內提交或提供，並且該信息隨後被提交或提供，則公司將被視為已在該時間履行其義務，與之相關的任何違約應被視為已被補救；提供如果持有未償還證券本金總額至少30%的該等證券的持有人已宣佈所有該等證券立即到期及應付，則該項撤銷並不影響持有人的權利。 該聲明不得在撤銷前撤銷。

第4.04節            合規性 證書。

(A)            公司和任何系列證券的每名擔保人應在每個財政年度結束後90天內向受託人提交一份高級人員證書，説明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司 是否保持、遵守、履行和履行了本契約下的義務，並進一步向簽署該證書的每一名高級人員説明：盡其所知，本公司遵守、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果發生違約或違約事件，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正就此採取或擬採取什麼行動)，並就其所知 未發生或仍然存在任何事件，其原因是禁止對證券的本金、溢價(如有)和利息進行支付，如果該事件已發生，則描述該事件以及公司正就此採取或擬採取的行動。

(B)            so 只要有任何系列證券未償還，本公司應在任何高級職員知悉任何失責或失責事件後，立即就該系列向受託人交付一份高級人員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節            税金。

本公司應支付，且 應促使其每一家子公司在拖欠前支付所有重大税款、評估和政府徵費，但本着善意並通過適當程序提出異議的，或未能支付此類款項對該等證券持有人的任何重大 沒有不利影響的除外。

第4.06節            保留、延期和高利貸法律。

本公司和 同意(在其可以合法這麼做的範圍內)不會，且該證券的每一擔保人在任何時間都不會堅持、或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在任何地方頒佈， 現在或以後任何時間，可能影響本契約的契諾或履行；且本公司及每名該等擔保人(在其可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾本公司不得藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何該等證券的權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節            企業 存在。

除本合同第五條另有規定外，公司應作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

(1)根據公司或任何該等附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)，            其公司存在及其每一附屬公司的公司、合夥或其他存在；及

(2)            公司及其子公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；

但前提是， 在下列情況下，本公司無須保留任何該等權利、特許經營權或特許經營權，或其任何附屬公司的法人、合夥企業或其他存在，如(A)本公司應確定在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等權利、許可或特許經營權，而損失對該等證券持有人並無任何 不利之處，或(B)如附屬公司將予解散，則該附屬公司並無資產。

第五條
接班人

就本契約而言，第(Br)條第(5)條規定了個人可繼承本公司義務的條款。就根據本契約發行的任何證券 而言，有關該系列證券的補充契約將列明有關人士可根據哪些條款繼承本公司或適用擔保人(如有)對該系列證券的責任，該等義務可包括本條第5條所載的部分、全部或全部條款。

第5.01節            合併、合併或出售資產。

本公司不會(1)合併 或與另一人合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)；或(2)在一項或多項相關交易中，將本公司及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)            ：

(A)            公司是尚存的法團；或

(B)            根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何該等合併或合併(如公司除外)所組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他產權處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥或有限責任公司；

(2)            由任何該等合併或合併(如非本公司)組成或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人，根據該等證券的受託人合理滿意的補充契據或其他文件及協議，承擔本公司在該等證券及本契約下的所有義務；

(3)交易後立即             不存在違約或違約事件；

(4)在解除事件之前，任何人的任何資產如被合併、合併或合併為因任何該等合併或合併而成立或存續的人(如非本公司)，將構成票據證券文件下的抵押品，則在此範圍內，            。 因任何該等合併或合併而成立或倖存的人士(如本公司除外)將採取合理所需的行動，使該等財產及資產以本契約或任何票據保證文件所要求的方式及程度受票據保證文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，使該等留置權在票據保證文件所要求的範圍內得以完善 。

此外，本公司將不會在一項或多項相關交易中將其全部或實質上所有物業及資產出租給任何其他人士。

本第5.01節不適用於：

(1)            本公司與關聯公司的合併，僅為將本公司在另一司法管轄區重新註冊為公司或組成本公司的直接或間接控股公司；及

(2)            本公司與其附屬公司之間或之間的任何 出售、轉讓、租賃或其他資產處置，包括以合併或合併的方式。

第5.02節            繼任者 公司被替換。

本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產如經任何合併或合併，或以任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他方式處置，而該交易受本條例第5.01節的規限，且符合第5.01節的規定，則因該項合併而成立的繼承人或與本公司合併或與其合併的繼承人，或作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的繼承人，將繼承並被取代(因此，自該合併日期起及之後， 合併、出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置，本契約中提及“公司”的條款應改為指繼承人而非本公司)，並可行使本契約項下本公司的一切權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中指定為本公司的效力相同；然而，前提是前身 公司不得免除支付任何系列證券的本金、溢價(如果有)和利息的義務 ，除非在交易中出售公司的所有資產，且該交易受本協議第5.01節的約束並符合第 節的規定。

第六條
違約和補救措施

就本契約而言，本契約第6條提供了條款、違約和補救措施。就根據本契約發行的任何系列證券而言，有關該系列證券的補充契約將指明該系列證券的違約條款和補救措施，其中可能包括本條第6條所載的部分、全部或全部條款。

第6.01節            默認事件 。

(A)            以下各項 均為“違約事件“就任何系列的證券而言：

(1)該系列證券的利息到期時，            違約30天；

(2)            在該系列證券的本金或保費(如有)到期時違約 ；

(3)受託人或持有該系列證券本金總額至少30%的持有人向本公司發出書面通知後，公司或該等證券的任何擔保人在60天內(或本條款第4.03條下違約的120天) 未能履行本契約中的任何協議(本條款第6.01(A)條第 (1)或(2)款所述違約除外)的            。

(4)對本公司或該等證券的任何擔保人(或由本公司或任何該等擔保人擔保)所借款項的任何按揭、契據或票據的違約(            違約)，不論該等債務或擔保現已存在，或在有關該系列證券的補充契約的日期後產生，如該違約：

(A)           是由於未能在債務違約之日(A)的寬限期屆滿前支付債務本金、利息或溢價(如有)所致。付款違約“)；或

(B)            導致這種債務在明示到期日之前加速，並且，

在每一種情況下， 任何此類債務的本金金額，連同任何其他此類債務的本金金額，如發生付款違約，或其到期日已被加速，則超過(I)總資產的1.5%和(Ii)6億美元中較大者；提供本款第(4)款不適用於：(I)因自願將擔保債務的財產或資產出售或轉讓給非本公司關聯公司的人而到期的有擔保債務；(Ii)無追索權債務(除非本公司或該等證券的任何擔保人並非該等無追索權債務的一方 成為任何該等無追索權債務的直接或間接責任，包括依據任何或有債務，且該等債務個別或合計超過(I)總資產的1.5%及(Ii)6億美元兩者中較大者)，及(Iii)構成債務的程度、任何賠償、公司或此類證券的任何擔保人與非擔保人子公司達成的任何税務股權融資有關的擔保或其他信貸支持義務，或公司或任何擔保人就非擔保人子公司達成的任何證券化或其他結構性融資交易而承擔的擔保或其他信貸支持義務 ；

(5)            除本契約允許的 外，構成重要附屬公司的任何擔保人的該系列證券的任何附屬擔保(或構成重要附屬公司的任何擔保人集團)應在任何最終且不可上訴的司法程序中進行，該司法程序不可強制執行或無效，或因任何原因終止完全有效，或構成重要附屬公司的任何 擔保人(或構成重要附屬公司的任何擔保人集團)， 或代表構成重要附屬公司的任何擔保人(或組合在一起將構成重要附屬公司的任何擔保人集團)行事的任何人，應否認或否認其在其或其附屬擔保(S)項下對該系列證券的義務；

(6)            非因根據本契約及票據證券文件的條款，本契約項下的所有債務得到全額清償及本契約就該系列證券解除該等抵押品或解除該等抵押品的原因以外，

(A)如抵押品的公允市值超過總資產的5%，而抵押品的公允市值超過總資產的5%，則票據證券文件下的該等抵押品在任何時候將不再是有效及完善的抵押品權益，或被宣佈為無效或不可強制執行，而在受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少30%的持有人向本公司發出有關該違約的通知後，該等違約行為將持續30天。 除非任何此類違約(A)是由於抵押品受託人未能保持對證書的佔有，否則實際交付給它的代表根據票據證券文件質押的證券的本票或其他票據，或(B)至 與由不動產組成的抵押品有關的範圍，均由該不動產的所有權保險單承保 且該保險人並未拒絕承保；或

(B)本公司或作為重要附屬公司的該系列證券的任何擔保人 (或該系列證券的任何擔保人組合在一起將構成一家重要附屬公司)應在任何具司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱， 任何票據擔保文件下的任何抵押權益無效或不可強制執行。

(7)            作為該系列證券的重要附屬公司的公司或該系列證券的任何擔保人，或構成重要附屬公司的該系列證券的任何擔保人 ：

(A)           開始 自願申請，

(B)            同意在非自願情況下發出針對其的濟助命令，

(C)            同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，

(D)            為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(E)            一般 到期時不償還債務；或

(8)            有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(A)           是針對本公司或該系列證券的任何擔保人的豁免，而該系列證券是該系列證券的重要附屬公司，或該系列證券的任何擔保人 組合在一起將構成重要附屬公司；

(B)            委任本公司的託管人或該系列證券的任何擔保人，而該保管人是該系列證券的重要附屬公司，或該系列證券的任何擔保人 合在一起，將構成該公司的重要附屬公司或本公司全部或幾乎所有財產的保管人或該擔保人或擔保人團體；或

(C)            命令將本公司或該系列證券的任何擔保人清盤，而該等擔保人是該系列證券的重要附屬公司，或任何由該系列證券的擔保人組成的團體，而該等擔保人組合在一起將構成一間重要附屬公司；

且該命令或法令未予擱置，且連續60天有效。

(B)            任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(a“筆記夾方向)由當時已發行的系列證券的任何一個或多個持有人 提供指導持有者)必須附有書面陳述，並由每個該等持有人向本公司及受託人保證 簽署，表明該持有人並非(或如該持有人為DTC或其代名人，則該持有人僅由非實益擁有人指示)淨空頭(a“位置表示法“)， 在票據持有人指示與違約通知(A)有關的情況下，默認方向“) 應一直視為重複發生，直至違約事件治癒或以其他方式不再存在，或此類系列的證券加速發行。此外，每個直接持有人在提供票據持有人指示時，必須承諾 向公司提供公司可能不時合理要求的其他信息，以便在提出請求後五個工作日內核實該直接持有人的頭寸陳述的準確性。核查公約“)。 在任何情況下，如果持有人是DTC或其代名人，則本協議所要求的任何倉位陳述或驗證約定應由該系列證券的實益所有人提供，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受託人發出指示時應有權依賴該倉位陳述和驗證契諾。

如果在發出票據持有人指令之後但在加速發行適用系列證券之前，公司真誠地確定有合理依據相信指令持有人在任何相關時間違反了其頭寸陳述，並且 向受託人提供了高級職員證書，聲明公司已向有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指令持有人在此時違反了其頭寸陳述，並尋求使適用票據持有人指令導致的任何違約事件無效。關於該違約事件的救治期限應自動中止，並應自動重新啟動該違約事件的救治期限，並暫停任何補救措施，以等待有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在發出通知持有人指示之後，但在該系列證券加速發行之前，公司向受託人提供了高級人員證書，説明指導持有人未能滿足其驗證約定，則針對該違約事件的補救期限應自動暫停，而對於適用通知持有人導致的任何違約事件的補救期限應自動重新啟動，並暫停任何補救措施，直至公司向受託人提供高級人員證書，表明驗證約定已得到滿足為止；但公司應在意識到核查公約已得到滿足後，立即將該高級人員證書 交付受託人。任何違反頭寸申述的行為(如向受託人交付官員證書，表明指示持有人未能滿足其核查公約) 將導致該持有人對該通知持有人指示的參與被忽略。如果在沒有該 持有人蔘與的情況下，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持有的該系列證券的百分比 不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示應從一開始就無效，即 該違約事件應被視為從未發生，加速作廢，受託人應被視為未收到該票據持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。

儘管前兩段有任何相反的規定，(I)在第6.01(A)節第(7)或(8)款規定的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示不應要求遵守前述段落， 和(Ii)不得就違約通知前兩年以上的任何公開或向持有人發出違約通知。受託人並無責任監察或決定持有人是否淨做空，並可最終依賴直接持有人的持倉申述、公司提交的高級人員證書及具司法管轄權的法院所作的裁決。

第6.02節            加速。

如果發生本協議第6.01(A)節第(7)或(8)款規定的任何系列證券的違約事件，對公司、作為重要附屬公司的適用系列證券的公司任何擔保人或構成重要附屬公司的適用證券的公司任何擔保人 違約， 適用系列的所有未償還證券將立即到期並支付，而不採取進一步行動或發出通知。如果 發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少30%的持有人可宣佈該系列證券全部到期並立即支付。在作出任何此類聲明後，該系列證券應立即到期並支付。

第6.03節            其他 補救措施。

如果在未清償時發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可尋求任何可用的補救措施 以收取該等證券的本金、溢價或利息，或強制執行該等證券或本契約的任何條款 。

此類證券的受託人 可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何此類證券或在訴訟中沒有出示任何此類證券。受託人或證券持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節            放棄過去的默認設置 。

持有任何系列當時未償還證券本金總額的多數的持有人，可以書面通知該系列的受託人， 代表所有該等證券的持有人，放棄該等證券的任何現有違約或違約事件及其在本協議項下的後果，但在支付該等證券的本金、溢價(如有的話)或利息方面的持續違約或違約事件除外(包括與要約購買有關的違約)；然而，前提是，持有任何系列當時未償還證券的本金總額超過多數的持有人可撤銷此類證券的加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄任何此類違約，該違約即不復存在，並且就本契約的所有目的而言，由此引發的任何違約事件應被視為已得到補救；但該豁免不得 延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節            以多數票控制 。

在符合抵押品信託協議的條款和某些其他限制的情況下，任何系列當時未償還證券的本金佔多數的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人在行使任何信託或權力時可對該系列證券採取的任何補救措施。然而，任何系列證券的受託人 可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，該受託人認為該指示可能不適當地損害此類證券的其他持有人的權利，或可能使受託人承擔個人責任。

第6.06節            訴訟限制 。

A系列證券的持有者不得就本契約或此類證券尋求任何補救措施，除非：

(1)            此類 持有人此前已向該證券的受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)當時該系列未償還證券本金總額至少為30%的            持有人 向受託人提出書面請求，要求此類證券採取補救措施；

(3)            持有人已就該證券可能招致的任何損失、責任或開支向受託人提供合理的擔保或賠償 ；

(4)            該受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

(5)            在該60天期限內，持有該系列當時未償還證券本金總額的多數的持有人不會 向該受託人發出與該要求不一致的指示。

任何系列證券的持有人不得使用本契約損害該系列證券的另一持有人的權利，或獲得相對於該系列證券的另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節            證券持有人收款的權利。

儘管本契約有任何其他 規定，任何系列證券的任何持有人未經該持有人同意，在該等證券明示的相應到期日或之後(包括與要約購買有關)收取本金、溢價或該等證券的利息的權利，或在該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第6.08節            託管人收款 訴訟。

如果本協議第6.01(A)(1)或(2)節規定的任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，則該證券的受託人 有權以自己的名義，並作為明示信託的受託人，就該證券的全部未付本金、逾期本金和利息，以及在合法範圍內的利息和足以支付收取費用和費用的其他金額，包括合理的賠償，向本公司追回判決。受託人及其代理人和律師的費用、支出和墊款。

第6.09節            受託人 可以提交索賠證明。

每一系列證券的受託人有權提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以便 該受託人(包括該受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和其作為受託人的證券持有人在與公司(或該證券的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中被允許收取， 收取並分配任何此類債權的應付或交付的任何金錢或其他財產，任何此類司法程序中的任何託管人 經該證券的每一持有人授權向該託管人支付此類款項，如果該託管人應 同意直接向該託管人支付該等款項，則向該託管人支付任何應付給該託管人的合理補償、 該託管人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應支付給該託管人的任何其他金額，包括但不限於此。在任何此類訴訟中，上述受託人、其代理人和律師的任何此類賠償、支出、支出和墊款，以及根據本契約第7.07節應支付給受託人的任何其他款項，包括但不限於在任何此類訴訟中從遺產中支付的任何此類補償、支出、支出和墊款應因任何原因而被拒絕支付，應通過對任何和所有分派、股息、金錢、這些持有人可能有權在該程序中獲得的證券和其他財產，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本協議所載內容不得被視為授權該受託人代表其作為受託人的任何持有人 授權、同意、接受或採納任何影響該證券或該持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權該受託人在任何該等法律程序中就該持有人的申索投票。

第6.10節            優先事項。

如果任何系列證券的受託人根據本條款第六條收取任何款項，或在發生違約事件後，就本公司在本契約項下的義務收取任何款項或其他可分配財產，則應按下列順序使用該款項：

第一：向受託人、其代理人和代理人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付受託人的所有補償、費用、債務和所有墊款以及收取費用和費用；

第二：向此類證券的 持有人支付本金、溢價(如有)和利息的到期和未付金額，根據此類證券的到期和應付本金、溢價(如果有)和利息，按比例遞增，沒有任何種類的優先權或優先權。

第三：            至 公司或具有司法管轄權的法院應指示的當事人。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向證券持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節            承擔 成本。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對任何受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對其提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。本第6.11節不適用於 受託人提起的訴訟、證券持有人根據本條款第6.07節提起的訴訟，或任何系列當時已發行證券本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條
受託人

第7.01節            受託人的職責。

(A)            如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的謹慎程度和技巧，就像謹慎的人在處理其自身事務的情況下 行使或使用一樣。

(B)            ，但違約事件持續期間的情況除外：

(1)            受託人的職責將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中對受託人不利的契約或義務。

(2)            在其本身沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就 陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行最終信賴。然而，受託人將檢查證書和意見以確定它們是否 符合本契約的要求。

(C)            受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任， 但下列情況除外：

(1)            本第(Br)款不限制本第7.01節(B)款的效力；

(2)            除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人將不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責；及

(3)            受託人將不對根據其根據本協議第6.05節收到的指示就任何系列證券採取、遭受或遺漏採取的任何行動負責。

(D)            ，無論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本第7.01節第(Br)(A)、(B)和(C)段的約束。

(E)            本契約的任何條款將要求受託人支出或冒險使用其自有資金或招致任何責任。受託人將沒有義務應任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

(F)            受託人將不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)            授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴展到受託人(包括作為付款代理人和註冊人)、抵押品受託人和受僱於本協議項下行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其執行。

第7.02節            受託人的權利 。

(A)            受託人可最終信賴其認為真實且已由適當人士簽署或提交的任何文件。 受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)            在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書。受託人將不對其依據該官員的證書真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的書面意見或大律師的任何意見將是完全和全面的授權和保護，使受託人不會因其根據本協議本着善意和依賴而採取、遭受或不採取的任何行動承擔責任。

(C)            受託人可通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。託管人不得被視為託管人的代理人或代理人，託管人不對託管人的任何行為或不作為負責。

(D)            受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，該行動是它認為是授權的，或者是在本契約授予它的權利或權力範圍內採取的。

(E)            ，除非本契約另有明確規定，否則本公司的任何要求、請求、指示或通知只要由本公司的高級職員簽署即已足夠。

(F)            受託人將無義務在任何持有人的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理彌償或保證，以對抗因遵從該要求或指示而可能招致的損失、責任及開支。

(G)            受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查。

(H)            受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人已在受託人的公司信託辦公室收到有關該等違約或違約事件的書面通知，而該等通知提及一般證券或特定系列及本契約的證券，並描述構成該等違約或違約事件的情況。

(I)             in 在任何情況下，受託人均不對選擇投資或由此產生的投資損失負責。對於因任何投資在規定期限之前清算或未能及時提供書面指示而造成的損失，受託人不承擔任何責任。

(J)             在 任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論採取何種訴訟形式。

(K)            in 受託人對因受託人無法控制的情況，包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂或敵對行動，未能或延遲履行本契約規定的義務或任何相關文件，概不負責。爆炸、惡劣天氣或事故、大流行、流行病、大範圍的健康危機、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行動，包括延誤、限制或禁止提供本契約或任何相關文件所規定的服務或任何相關文件的任何法律、法令、法規或類似行為(無論是國內、聯邦、州、縣、縣、市或外國)，或通信或計算機設施不可用、設備故障或通信或計算機設施中斷。或無法使用聯邦儲備銀行的電匯或電傳或其他電匯或通訊設施，或受託人無法控制的任何其他原因，無論是否屬於上述規定的同一類別或種類 。

(L)             受託人執行本契約或任何相關文件中列舉的任何酌情決定行為的權利不得解釋為 義務。

第7.03節            個人 受託人權利。

受託人以其個人身份或任何其他身份可成為證券的所有者或質權人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何關聯公司進行交易 ，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它 必須在90天內消除該衝突或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人也受本協議第7.10節的約束。

第7.04節            受託人的 免責聲明。

受託人將不對本契約或證券的有效性或充分性負責，也不對此契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，也不對公司使用證券收益或支付給本公司的任何款項或根據本契約任何條款向本公司支付的任何資金的使用負責，也不對受託人以外的任何付款代理人所收到的任何資金的使用或運用負責，除其認證證書外，本公司不會對與出售證券有關或根據本契約作出的任何陳述或陳述或證券或任何其他文件中的任何陳述負責。

受託人和抵押品受託人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值或狀況負責，也不對由此或任何票據擔保文件提供或擬提供的擔保， ，或任何票據擔保文件所設定或擬設定的抵押品的留置權或擔保權益的有效性、完美性、優先權或可執行性作出任何陳述，亦不對任何抵押品的存在、真實性、價值或狀況負責，不論該等抵押品是否因法律的施行或因根據本附例而採取的任何行動或不作為而受損。為了抵押品的有效性或充分性、任何票據擔保文件或其中所載的任何協議或轉讓、公司對抵押品的所有權的有效性、為抵押品提供保險或支付抵押品的税款、費用、評估或留置權，或與抵押品的維護有關的其他方面。受託人和抵押品受託人均無責任確定或查詢本公司或作為本契約一方或受其約束的任何其他人士履行或遵守本契約或任何票據擔保文件的任何條款的情況。受託人和抵押品受託人均不負責或有責任查看或監測在抵押品中或任何票據擔保文件中設定或擬設定的任何留置權或擔保權益的附件、完善性或優先權。 受託人和抵押品受託人均不對任何擔保文件或票據的準備、正確性、存檔、重新存檔、記錄或重新記錄負責。包括任何公職的UCC融資聲明或繼續聲明 或以其他方式完善或維護任何抵押品的任何留置權或擔保權益的完善。

第7.05節            請注意 的默認設置。

如果任何系列證券的違約或違約事件 已發生且仍在繼續，且受託人的負責人知道，則受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的持有人郵寄違約或違約事件的通知。除非任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息的支付出現違約或 違約事件，否則，如果且只要由其負責人組成的委員會真誠地確定，扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可扣留通知。

第7.06節            [已保留]

第7.07節            賠償 和賠償。

(A)             公司將按照不時書面約定的方式，向受託人支付接受本契約和本合同項下服務的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。本公司將應受託人的要求，迅速向受託人償還其在服務補償之外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。此類費用將包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和 費用。

(B)             公司將賠償受託人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或開支(包括外部律師費和開支)，包括對本公司強制執行本契約(包括第7.07節)和針對任何 索賠(無論是由本公司、任何持有人或任何其他人主張的)或與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的責任的費用和開支。除非任何此類損失、責任或費用可歸因於其嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當。受託人將立即通知公司可能要求賠償的任何索賠。受託人未能將此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務。公司將為索賠辯護，受託人將配合辯護。受託人可以有單獨的律師，公司將支付該律師的合理費用和支出 。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。

(C)            本公司在第7.07節項下的義務在本契約清償和清償後仍繼續有效。

(D)            為保證本公司的支付義務在第7.07節中，受託人將對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於任何 系列證券的留置權，但以信託形式持有的資金或財產除外，用於支付該系列證券的本金、溢價或利息。這種留置權將在本義齒的清償和清償期間繼續存在。

(E)            當受託人在本協議第6.01(A)節第(7)或(8)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應 構成行政費用。

(F)             本公司在第7.07節項下的義務在受託人辭職或撤職、本契約的任何終止，包括本契約在任何破產或類似程序中的任何終止或拒絕，以及所有證券的償還後仍繼續有效。

第7.08節            更換受託人 。

(A)            受託人的辭職或撤職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照本第7.08節的規定接受任命後才生效。

(B)            受託人可隨時就一個或多個系列的證券以書面方式辭職，並被解除因此通知本公司而設立的信託 。持有任何 系列當時未償還證券本金總額的多數的持有人，可通過書面通知受託人和本公司解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司 可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(1)            受託人未能遵守本協議第7.10節的規定；

(2)            受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(3)            託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)             受託人無行為能力。

(C)            如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司將立即任命 繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金總額超過半數的持有人可委任一名繼任受託人，取代本公司委任的繼任受託人。

(D)            如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，則退休受託人、本公司或持有 適用系列未償還證券本金總額至少10%的人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人 。

(E)            A 繼任受託人將向卸任受託人和本公司遞交書面接受其任命的聲明。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將對其在本契約項下擔任受託人的每一系列證券擁有 受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人將 將其繼承通知郵寄給每個此類系列的持有人。離任受託人將立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受本合同第7.07節規定的留置權的約束。儘管根據本第7.08節更換了受託人，本公司仍將繼續履行本條例第7.07節規定的義務，以使即將退休的受託人受益。

第7.09節            繼承人 合併受託人等

如果受託人合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任的 公司將成為繼任受託人。

第7.10節            資格； 取消資格。

本合同項下將始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為5,000萬美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

第八條
法律上的失敗和契約上的失敗

就本契約而言，本契約第8條規定了可發生法律無效和契約無效的條款。就根據本契約發行的任何系列證券而言，有關該系列證券的補充契約將指明該系列證券可能發生法律失效和契約失效的條款 ，其中可能包括本條第8條所載條款的部分、全部或全部。

第8.01節            選擇 以實現法律上的無效或公約上的無效。

本公司可於任何時候，經董事會選擇，並經高級人員證書所載決議證明，在符合本第8條所述條件的情況下，選擇將本協議第8.02或8.03節適用於任何系列的所有未償還證券。

第8.02節            合法的 失敗和解聘。

本公司根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.02條的選擇權後，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，本公司和該證券的每位擔保人 應被視為在本條款第8.04條規定的條件得到滿足之日(下文)，解除其對該系列所有未償還證券(包括相關擔保，如有)的義務。法律上的失敗“)。就此 目的而言，法律失效意味着本公司和該等擔保人(如有)應被視為已償付並清償該系列未償還證券(包括相關擔保，如有)所代表的全部債務，此後，僅就本合同第8.05節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，這些債務將被視為“未清償債務”，並已履行其在該等證券、此類擔保、 項下的所有其他義務。本契約(及該等證券的受託人，應本公司的要求並由本公司承擔費用，應簽署正式的文書確認此事項)，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)            該系列未償還證券的持有者在本協議第8.04節所指的信託到期支付此類證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的權利；

(2)            公司在本協議第二條和第4.02節項下對此類證券的義務；

(3)            受託人對該等證券的權利、權力、信託、責任、彌償及豁免權，以及本公司及擔保人(如有)與該等證券有關的義務；及

(4)            這條 第八條。

在遵守本第8條的前提下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節            聖約 失敗。

本公司根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權後，本公司和每一擔保人(如有)在滿足本條款第8.04條規定的條件後，應於 和在本條款第8.04條規定的條件滿足之日(下文中)解除其在補充契約中規定的關於適用系列未償還證券的契諾下的各項義務。聖約的失敗此後，就該等證券持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明 或行為(及其任何後果)而言，該等證券將被視為非“未償還”，但就本協議項下所有其他目的而言，該等證券將繼續被視為“未償還”(須理解，就會計目的而言，該等證券不會被視為未償還)。就此而言，《公約》失效是指，對於此類系列和相關擔保的未償還證券(如有)，公司和各擔保人(如有)可不遵守任何此類《公約》中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接的，且不承擔任何責任。由於本合同其他地方提及任何此類契約，或由於任何此類契約中提及本契約中的任何其他條款或在任何其他 文件中提及任何其他條款，且此類遺漏不會構成本契約第6.01節項下的違約或違約事件，但除上文規定的 外，本契約的其餘部分以及該等證券和相關擔保(如有)不受此影響。此外，當本公司根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節規定的條件的前提下，本協議第6.01(A)(3)、(4)、(5)、(6)節不構成違約事件。

第8.04節            法律或公約失效的條件 。

為了根據本協議第8.02節或第8.03節對任何系列的證券行使法律效力或公約效力：

(1)            公司必須為該等證券持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元、不可贖回的政府證券或其組合的現金 存放於該等證券的受託人處，其金額須為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付的本金、保費(如有)及利息，在規定的兑付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付該系列未償還證券，公司必須指明該等證券是在規定的兑付日期還是在特定的贖回日期失效；

(2)            在根據本合同第8.02節進行選擇的情況下，公司必須向該證券的受託人提交律師的意見，確認：

(A)           公司已收到國税局的裁決或已由國税局發佈裁決；或

(B)            自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，該系列未償還證券的持有者和實益所有人將不會因此類法律上的失敗而 不確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生此類法律上的失敗的情況相同。

(3)            在 根據本協議第8.03節進行選擇的情況下，公司必須向該證券的受託人提交律師的意見，確認該證券的持有人將不會因該《公約》的失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與該《公約》未發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)            該等證券在交存之日不會發生或持續發生任何違約或違約事件(但因借入適用於該等存款的資金(以及任何與其他債務有關的類似同時存款)而導致的違約或違約事件及授予留置權以保證該等借款除外)；

(5)本公司或任何擔保人(如有)作為一方或本公司或任何擔保人(如有)的任何重大協議或文書(本契約及管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)的任何重大協議或文書(除本契約及管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議外)，            該 法律上的無效或契諾的無效將不會導致違反或違反或構成違約；

(6)            公司必須向該等證券的受託人遞交一份高級人員證明書，説明有關按金並非由本公司 作出，目的是讓該等證券的持有人勝過本公司的其他債權人，意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人；及

(7)            公司必須向該等證券的受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均須説明與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先決條件均已得到遵守。

第8.05節            以信託形式存放的貨幣和政府證券；其他雜項規定。

除本條款第8.06節另有規定外，存放於受託人(或其他合資格受託人，就本條款第8.05節而言統稱為受託人)的所有資金和不可贖回的政府證券(包括其收益)受託人“)根據本協議第8.04節，任何系列的未償還證券應由受託人根據該等證券及本契約的條文 以信託形式持有及運用，以直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括以付款代理人身分行事的本公司)向該等證券持有人支付所有到期及到期應付的本金、溢價(如有)及利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

本公司須就根據本協議第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券而徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等現金或不可贖回政府證券而收取的本金及利息，向受託人支付及作出賠償，但根據法律須由適用系列未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(1)節提出的意見)中認為，該等款項或不可贖回的政府證券超過其所需繳存的金額，以產生同等的法律效力或公約效力。

第8.06節            向公司還款 。

為支付任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息而存放在受託人或任何付款代理人處，或隨後由公司以信託形式持有的任何款項，在該本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領 ，應應公司的書面要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)解除該信託；此後，此類證券的持有人將只被允許向公司尋求支付，而受託人或付款代理人對該信託資金的所有責任，以及公司作為信託資金受託人的所有責任，將隨之終止。然而，前提是，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天的指定日期後，該等款項的任何無人認領的餘額須償還予本公司。

第8.07節            復職。

如果受託人或付款代理人 因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回政府證券的申請的任何命令或判決而不能按照本合同第8.02或8.03節的規定(視具體情況而定)進行此類申請，則公司和任何適用的擔保人在本契約和適用證券項下的義務和擔保將被恢復和恢復，如同沒有根據本契約第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等款項為止。然而，前提是如本公司在恢復其責任後支付任何該等證券的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該等證券持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

第九條
修訂、補充和豁免

第9.01節            未經持有者同意。

儘管本契約第9.02節另有規定，未經任何系列證券持有人同意，本公司和受託人可修改或補充本契約、一個或多個系列證券、抵押品信託協議或票據證券文件：

(1)            用於消除任何歧義、錯誤、缺陷或不一致；

(2)            to 規定無證書證券是對有證書證券的補充或替代(條件是該等無證書證券 為美國税務目的以註冊形式發行)；

(3)            to 規定在合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產的情況下，公司對證券持有人承擔的義務。

(4)            以增加任何或全部證券的抵押品；

(5)             做出將為證券持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何此類持有人在本契約項下的合法權利產生實質性不利影響的任何變更；

(6)            to 遵守《美國證券交易委員會》的要求，以使該義齒具有或保持其在《行政程序法》項下的資格；

(7)            to 證據，並根據本契約的要求，就一個或多個系列的證券接受和任命繼任受託人；

(8)            to 規定自本契約之日起按照本契約規定的限制發行任何系列的證券；

(9)            to 允許該系列證券的任何擔保人對該系列證券簽訂補充契約和/或附屬擔保。

(10)在 任何票據擔保文件的情況下，          在其中包括根據抵押品信託協議規定必須在其中列出的任何圖例，或根據抵押品信託協議的要求修改任何該等圖例；

(11)在票據擔保文件、契約或抵押品信託協議允許或要求的情況下，          解除擔保該系列證券的留置權的抵押品。

(12)          to 訂立關於持有人的任何債權人間協議，其條款與抵押品信託協議或其任何合併協議中所載的條款大體相似。

(13)與票據擔保文件或抵押品信託協議有關的          ，如抵押品信託協議所規定(包括增加或取代優先留置權擔保人或第二留置權擔保人)。

在本公司 提出要求並附上授權簽署任何該等修訂或補充的董事會決議案後，受託人在收到一份 高級人員證書及大律師意見證明該等修訂或補充乃本契約條款及票據抵押文件所授權或準許後，受託人應與本公司聯手執行該等修訂或補充 並訂立任何其他適當協議及規定，但受託人並無責任 訂立該等修訂或補充而影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第9.02節            在持有人同意的情況下。

除第9.02節規定的情況外，本公司和受託人可修改或補充本契約、任何系列證券或票據 證券文件或附屬信託協議，但須徵得受其影響的每一系列證券當時未償還證券本金總額至少過半數的持有人的同意(包括但不限於就任何系列證券的收購要約或交換要約或購買而取得的同意)，並在符合本協議第6.04及6.07節的規定下，任何現有的違約或違約事件(任何證券的本金支付違約或違約事件除外， 任何證券的溢價或利息，已被撤銷的加速導致的付款違約除外)或遵守本契約或任何系列證券的任何規定，可經受影響的每個證券系列的當時未償還證券本金總額的多數 持有人同意放棄(包括但不限於就投標要約或交換要約或購買、任何證券系列)。 本協議第2.08節應確定哪些證券就本第9.02節而言被視為“未清償證券”。

在公司提出要求並附上董事會決議，並向受託人提交上述證券持有人同意的令受託人滿意的證據後，受託人收到高級人員證書和律師的意見，證明此類修訂、補充或豁免是本契約和票據擔保文件授權或允許的，受託人應與公司共同執行該等修訂、補充或豁免，除非該等修訂、補充或放棄直接影響受託人在本契約或其他方面的權利、義務或豁免，在此情況下，受託人可酌情作出該等修訂、補充或豁免，但並無此義務。

根據第9.02節的規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要該同意批准其實質內容就足夠了。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應向受此影響的證券持有人郵寄一份通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。然而，公司未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷不會以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。除第6.04節和第6.07節另有規定外，作為單一類別投票的任何特定系列證券本金總額超過半數的持有人，可在特定情況下放棄本公司遵守本契約或任何系列證券的任何規定。然而，未經任何受影響證券持有人的同意，本第9.02條下的修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何證券而言)：

(1)            降低持有人必須同意修改、補充或豁免的該系列證券的本金金額。

(2)            減少任何證券的本金或更改其固定到期日，或更改有關贖回該證券的規定 (有關贖回時須給予通知的天數的規定除外)；

(3)            降低任何證券的利息支付利率或改變支付時間；

(4)            放棄 任何證券本金、溢價或利息的違約或違約事件(但持有該系列證券中當時未償還證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷任何系列證券的加速 ，並放棄因該系列證券加速而導致的付款違約)；

(5)            使 任何以證券中所述貨幣以外的貨幣支付的證券；

(6)            對本契約中關於放棄以往違約或證券持有人獲得證券本金、溢價(如果有的話)或利息支付的權利的規定進行 任何更改；

(7)            免除任何擔保的贖回付款；或

(8)            對前述修訂和豁免條款作出任何更改。

儘管有上述規定， 未經當時未償還系列證券本金總額至少662/3%的持有人同意， 任何修改或豁免不得(A)對任何票據證券文件進行任何更改，抵押品信託協議或 處理抵押品或抵押品信託收益應用的契約中的規定，其效果是解除對擔保該系列證券義務的所有或幾乎所有抵押品的留置權，或(B)在該抵押品的任何重要部分更改 或改變擔保該系列證券義務的留置權的優先順序 該抵押品在任何重大方面對該系列證券的持有人不利，但在每個情況下除外： 根據票據擔保文件或抵押品信託協議的條款。

第9.03節            [已保留]

第9.04節            撤銷 和異議的效力。

在修訂、補充或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是證券持有人的持續同意，以及證明與同意持有人的證券相同的債務的證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，即使同意的批註 不是在任何證券上作出的。但是，如果受託人在修訂、補充或放棄生效之日之前收到書面撤銷通知，任何此類證券持有人或隨後的證券持有人可以撤銷對其擔保的同意。 修訂、補充或放棄根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.05節            證券交易符號

受託人可以在其後經過認證的任何系列的任何證券上放置關於修改、補充或放棄的適當的 批註。作為交換，公司可以發行該系列的所有證券，受託人應在收到認證命令後，對反映修訂、補充或豁免的該系列的新證券進行認證。

未能做出適當的 批註或發行新的保證金，不會影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。

第9.06節            受託人 簽署修訂等

受託人在收到根據本第九條規定必須交付的任何文件後，如果該修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂或補充文件。 在公司董事會批准之前，公司不得簽署任何修訂或補充文件。在根據本條款第9條執行任何修訂或補充條款時，受託人將有權獲得並(在符合本條款第7.01節的情況下)依據高級人員證書和律師的意見，聲明執行此類修訂或補充條款是本契約和票據擔保文件授權或允許的，並將受到充分保護。

第十條
滿意和解脱

就本契約而言，本契約第10條規定了可產生清償和清償的條款。就根據本契約發行的任何系列證券而言，有關該系列證券的補充契約將指明該等證券可獲清償及清償的條款，其中可能包括本細則第11條所載的部分、全部或全部條款。

第10.01節          滿意和出院。

在下列情況下，本契約將被解除 ，並對根據本契約發行的所有證券不再具有進一步效力：

(1)            ：

(A)            已認證的所有此類證券，但已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的證券以及其付款已以信託形式存入並隨後償還給公司的證券 已交付給該等證券的受託人註銷；或

(B)            所有 尚未交付受託人註銷的此類證券因分發贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，本公司已不可撤銷地將 作為信託基金存放在受託人處，僅為該等證券、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的持有人的利益而將其作為信託基金存放或安排存放。在不考慮任何利息再投資的情況下， 的金額將足以支付和清償未交付受託人註銷的該等證券的全部債務，包括本金、溢價(如有)和利息，直至到期或贖回之日；

(2)            在第(Br)款第(1)款第(1)款的第(B)款中，未發生任何違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續 (但因借用資金用於該存款而導致的違約或違約事件除外) 且該存款不會導致違反或違反本公司或任何擔保人(視情況而定)所適用的任何其他文書。該等證券是本公司或任何該等擔保人(視何者適用而定)的一方或受其約束；

(3)            公司或任何擔保人或該等證券已支付或促使支付其根據本契約應支付的所有款項；及

(4)            公司已根據本契約向該等證券的受託人發出不可撤銷的指示，要求該受託人將存入的款項用於在到期或贖回日期(視屬何情況而定)支付該等證券。

此外，公司必須向受託人提交高級人員證書和律師的意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件 。

儘管本契約已得到清償和解除，但如果已根據本條款10.01第(1)款(B)款的規定將款項存入受託人，則本條款第10.02條和第8.06條的規定將繼續有效。此外，第10.01節中的任何內容都不會被視為解除本協議第7.07節中的條款，即根據條款，在本印章獲得滿足和解除後仍然有效。

第10.02節          信託資金的應用程序 。

除第8.06節的條款 另有規定外，根據本協議第10.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括公司作為其本身的付款代理人)向有權獲得該款項的人支付本金、溢價(如果有的話)和利息(如有的話)，並由受託人使用；但除非在法律要求的範圍內，此類資金不必與其他基金分開。

如果該受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的命令或判決而不能按照本合同第10.01條的規定運用任何資金或政府證券，則本公司和任何適用的擔保人在本契約和適用證券項下的義務應恢復 並恢復，如同未根據本合同第10.01條發生存款一樣；提供如本公司因恢復其責任而支付任何證券的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該等證券持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。

第十一條
抵押品和擔保

第11.01節          注： 安全文檔

到期並按時支付證券本金、溢價(如有)和利息，無論是在利息支付日期、到期日、加速回購、贖回或其他方式，以及逾期本金的利息(如有)和利息(如有)，以及公司履行本公司在本公司和證券(包括但不限於票據擔保)下對證券持有人或受託人的所有其他義務(包括但不限於票據擔保)的利息 根據本協議或本協議下的條款，票據證券文件和抵押品信託協議中規定的擔保。 每個證券持有人接受後，同意並同意票據證券文件和抵押品信託協議的條款(包括但不限於止贖條款，留置權的從屬和抵押品的解除) 根據其條款有效或可能不時修訂，並授權和指示抵押品受託人訂立票據擔保文件和抵押品信託協議，並據此履行其義務和行使其權利 。本公司將向受託人交付根據票據抵押文件交付抵押品受託人的所有文件的副本，並將作出或安排作出所有必要或適當的行為及事情，或根據票據抵押文件條文的規定，向受託人及抵押品受託人保證及確認票據抵押文件或其任何部分不時構成的預期抵押品的抵押權益，以使其可用於本公司及在此擔保的證券的抵押及利益。根據本協議所表達的意圖和目的。本公司將採取，並將促使其子公司採取合理需要的任何和所有行動 ，以促使票據證券文件創建和維護有效且可強制執行的所有抵押品的有效和可執行的第一優先留置權，使抵押品受託人受益於證券持有人和受託人，優先於所有第三人的權利，並且不受除允許留置權以外的其他留置權的約束；提供 如果任何票據擔保文件明確規定不需要採取完善此類擔保權益所需的任何行動，則不需要採取此類行動。

第11.02節          解除抵押品；留置權的從屬地位。

(A)在符合第11.02節第(Br)(B)款的規定下，抵押品可隨時或不時根據票據證券文件、《抵押品信託協議》或本條款的規定解除抵押品的留置權和擔保票據證券系列證券的擔保權益，抵押品受託人的留置權可在任何時間或不時根據票據證券文件的規定或按本條款的規定從屬於任何抵押品。

(B)如果抵押品是根據本契約的條款、票據擔保文件或抵押品信託協議解除，則根據本契約及票據擔保文件的條款解除抵押品，將不會被視為違反本契約的規定而減損本契約下的抵押。

(C)在投資級事件發生時，抵押品將被解除擔保票據證券文件所創建的一系列證券的留置權和擔保權益，並將證明該事件的高級官員證書交付受託人。

受託人可在本協議第7.01和7.02節允許的範圍內，接受其根據第7條收到的任何文件中包含的適當的 陳述，作為遵守上述規定的確鑿證據。

第11.03節          受託人的證書 。

如果公司 希望根據票據 擔保系列證券的留置權和擔保權益解除抵押品，則必須將票據證券文件所要求的證書和文件交付受託人和/或抵押品 受託人(視情況而定)。

證券持有人同意並同意，根據抵押品信託協議第四條的規定，抵押品受託人為其利益而持有的留置權可在未經受託人同意的情況下解除。儘管前述規定或抵押品信託協議中包含的任何相反規定，受託人在任何情況下均不應要求受託人以抵押品信託協議項下有擔保債務代表 (定義見抵押品信託協議)的身份，就抵押品信託協議第4.1(D)(I)節所述與任何抵押品解除相關的確認、陳述或請求進行任何獨立調查、努力或分析 。通過接受根據本協議或根據任何相關補充契約發行的證券，持有人在此確認，受託人有權(I)最終依賴根據抵押品信託協議第4.1(B)節向其交付的高級人員的公司證書，以交付與抵押品信託協議第4.1(D)(I)節相關的任何確認、聲明或請求，並且(Ii)不產生與交付任何確認相關的責任，與抵押品信託協議第4.1(D)(I)節有關的聲明或請求。

第11.04節          授權受託人根據票據安全文件採取的行動。

在符合本協議第6.05、7.01和7.02節的規定的情況下，受託人可在當時未償還任何系列證券本金佔多數的持有人的指示下，代表該系列證券持有人指示抵押品受託人採取一切必要或適當的行動，以：

(1)強制執行票據安全文件中的任何條款；

(2)收取與本公司在本協議項下的義務有關的任何及所有應付款項；

(3)在本契約明確允許的範圍內，解除擔保票據證券文件所建立的一系列證券的留置權和擔保權益的任何抵押品，或將該留置權和擔保權益置於次要地位。

受託人將有權 提起和維持當時未償還證券的大部分本金的持有人認為有利於防止抵押品因任何可能違法或違反票據證券文件或本契約的行為而減損的訴訟和法律程序，以及當時未償還的該系列證券本金的多數持有人認為有利於維護或保護受託人的利益和該系列證券的持有人在抵押品中的利益的訴訟和法律程序(包括提起和維持訴訟或法律程序的權力，以限制任何可能違憲或以其他方式無效的立法或其他政府法規、規則或命令的執行或遵守 如果執行或遵守此類法規，規則或命令將損害本協議項下的擔保權益或損害該系列證券持有人或受託人的利益)。

第11.05節          授權 受託人根據票據安全文件收取資金。

受託人獲授權 接受根據票據證券文件分發的一系列證券持有人的利益的任何資金，並 根據本契約的規定將該等資金進一步分配給證券持有人。

第11.06節         擔保權益終止 。

於 本契約及證券項下本公司的所有責任已全額及最終支付及履行，或本契約根據本章程第11條在法律上無效、契約無效或清償及解除時，受託人將應本公司的要求向抵押品受託人交付證書，説明該等債務已悉數清償。

第11.07節          恢復抵押品 。

(A)在 中的            在發佈事件之後的任何日期(“恢復日期“)，三家評級機構中的任何兩家撤回其對本公司高級、無擔保、非信用增強型長期債務證券的投資級評級或將其評級降至投資級以下，則本公司和每個系列證券的擔保人將被要求在恢復日期後30天內以抵押品擔保該系列證券，此後將再次受制於 票據證券文件創建的擔保該系列證券的留置權和擔保權益，就未來事件而言，該留置權和擔保權益在 發行事件之前有效。發佈事件和恢復日期之間的時間段在本説明中稱為“放行期.”

(B)            儘管已解除留置權的抵押品和擔保本契約第11.02節所述票據擔保文件所創建的一系列證券的擔保權益，但在任何此類恢復的情況下，公司或與本公司有關的一系列證券的任何擔保人不會採取或不採取任何行動，而該等擔保人用抵押品擔保該系列證券的義務將導致一系列證券的違約或違約事件。且不會因本公司或任何此類擔保人未能以抵押品擔保該系列證券而被視為存在或發生任何違約或違約事件；提供根據本契約在解除期間發生的所有留置權在歸還日期後將被允許保持未償還狀態。

(C)            儘管 擔保系列證券的義務可在恢復日期後恢復，但與擔保該系列證券的義務有關的任何違約、違約事件或與擔保該系列證券的義務有關的任何違約、違約事件或與設立或產生留置權有關的任何限制(br}在解除期限以外適用)將被視為存在，公司或系列證券的任何擔保人均不對解除期限內採取的任何行動或發生的任何事件承擔任何責任。或根據任何放行期間產生的任何合同義務在任何時間採取的任何行動，在每個 情況下，由於在放行期間(或在放行期間終止時或在該時間之後，僅基於在放行期間所採取的任何行動或發生的任何事件)未遵守此類契諾而採取的任何行動。

第十二條
其他

第12.01節          [已保留]

第12.02節          通知。

本公司或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如以英文以書面形式發出，並親自送達或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、傳真機、電子郵件附件或保證次日送達的隔夜航空快遞 郵寄至其他人的地址：

如果是對公司：

NRG能源公司

卡內基廣場804號

新澤西州普林斯頓郵編：08540

注意：財務主管、首席財務官、總法律顧問

電子郵件：ogc@nrg.com和LoanCompliance@nrg.com

如致受託人：

德意志銀行信託公司美洲

信託和代理服務

哥倫布環島1號，17樓

郵寄地址：NYC01-1710

紐約，紐約10019

美國

收信人：NRG Energy的企業團隊，AA5698

傳真：(732)578-4635

電子郵件：sebastian-a.idalgo@db.com

公司或受託人可通過通知對方，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信 (發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當時由專人遞送；如果郵寄，則在寄送後五個工作日內預付郵資；如果是遠程複印，當確認收到時；如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞發送，則視為已及時送達快遞後的下一個工作日。

給持有人的任何通知或通信都將通過頭等郵件郵寄，掛號或掛號，要求回執，或通過隔夜航空快遞保證第二天送達註冊官保存的登記冊上顯示的地址。未能向 任何系列證券的持有人郵寄通知或通信，或該系列證券的任何缺陷不會影響其相對於該 或任何其他系列證券的其他持有人的充分性。

如果通知或函件在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已正式發出。

如果公司向持有人發送通知或通信，公司將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

第12.03節         證券持有人與其他證券持有人的溝通。

任何系列的持有人可以與該系列或任何其他系列的其他持有人就他們在本契約或該系列或所有系列的證券下的權利進行 溝通。

第12.04節         證書 和關於先決條件的意見。

在公司向受託人提出根據本契約或票據擔保文件採取任何行動的任何請求或申請時，公司應向受託人提供：

(1)簽署人認為本契約及票據保證文件(如有的話)所規定的所有先決條件及契諾(如有的話)已符合本契約及與擬議行動有關的票據保證文件所規定的所有條件及契諾(如有的話)，並須提交一份《高級人員證明書》(            )，其形式及實質內容合理地令受託人滿意(必須包括本文件第12.05節所載的陳述)；及

(2)            律師在形式和實質上令受託人合理滿意的意見(必須包括本協議第12.05節規定的陳述)，説明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

第12.05節          證書或意見中要求的聲明 。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

(1)            聲明作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(2)            關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3)            聲明，表明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她的 能夠就該公約或條件是否已得到滿足發表知情意見；以及

(4)            陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已得到滿足。

第12.06節           受託人和代理制定的規則。

受託人可以為一個或多個系列持有人的會議或在會議上制定合理的行動規則。註冊官或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第12.07節          董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

董事、高級管理人員、員工、本公司的發起人或股東對本公司在任何證券或本契約項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，均不承擔任何責任。每個證券持有人 通過接受任何證券放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行任何證券的對價的一部分。 這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第12.08節          治理 法律。

紐約州的國內法將管轄並用於解釋本契約、證券和證券的任何擔保，但不影響適用的法律衝突原則，因此需要適用另一個司法管轄區的法律 。

第12.09節          不得對其他協議作出任何不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.10節          接班人。

本公司在本契約和任何證券中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第12.11節          可分性。

如果本契約或任何證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第12.12節         對應的 原件。

雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都是正本，但所有副本一起代表 相同的協議。傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括那些通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約和與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與 原始簽名具有同等的法律效力。雙方同意，本契約或完成本契約或與本契約相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於附錄、修訂、通知、指示、與交付證券有關的通訊或電匯或其他通訊)(“已執行 文檔“)可根據適用於電子簽名的有效性和可執行性的不時有效的法律、規則和法規，通過使用電子簽名來接受、簽署或同意。 按照此類法律、規則和法規接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議所有各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，每一方特此同意使用本協議或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人或代理人對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時，受託人或代理人將不對其依賴和遵守該等已籤立文件而直接或間接產生的任何損失、費用或支出承擔責任，儘管 此類已籤立文件(A)可能不是當事人的授權或真實通信，或該當事人發送或打算髮送(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)的形式，或(B)可能與隨後的 書面指示或通信相沖突或不一致；雙方理解並同意，受託人和每名代理人應最終推定，聲稱由某人的授權人員發送的已簽署文件是由該人的一名授權人員發出的。 通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人或代理人按照未經授權的指示行事的風險以及第三方截取和誤用的風險。

第12.13節         目錄、標題等表

目錄、交叉引用 本義齒的文章和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不被視為本義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第12.14節          反洗錢法 .

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《愛國者法案》第326條(“適用的反洗錢法“)，受託人需要獲取、核實、記錄和更新與與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應受託人不時提出的要求， 向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用的反洗錢法律。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署並簽署了本契約。

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]