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修訂和重述

信託聲明

的

Alexander 資金信託II

日期截至2023年8月29日 

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修訂和重述
信任聲明
共 個
亞歷山大基金信託II

本修訂和重述的信託聲明自2023年8月29日(此 29)起生效。申報)，在特拉華州的一家公司NRG Energy， Inc.(“NRG)、個別人士及作為存款人(以該身分)儲户)，德意志銀行美洲信託公司(“德意志銀行)，作為受託人的紐約銀行公司(受託人“)， 和特拉華州的德意志銀行信託公司，作為特拉華州的受託人(”特拉華州受託人 並與受託人一起，受託人”).

鑑於，存託管理人及受託人迄今已正式宣佈併成立Alexander Funding Trust II，這是根據《法定信託法》(定義見本條例)設立的法定信託。托拉斯)，簽署日期為2023年8月1日的《信託聲明》(The  2023)原始聲明“)，以及受託人的執行和受託人向特拉華州國務祕書提交的文件(”國務卿“)的信託證書，於2023年8月1日提交，格式如下：展品 A(“信託證書“)；及

鑑於本協議各方希望修訂和重申本文所述的原始聲明全文，以規定(I) 根據信託證券購買協議向初始購買者發行和出售信託證券；(Ii) 將發行信託證券的收益投資於合格的國庫資產；(Iii) 信託與NRG簽署和履行融資協議；(Iv)為LC發行人的利益而質押合資格的國庫資產以抵押品代理為受益人，以保證NRG在LC協議下的償還義務，以及對於任何不需要質押給抵押品代理的合資格國庫資產，以NRG為受益人保證信託根據發行權支付票據購買 價格的義務，在每種情況下，根據質押協議；以及(V) 與本聲明預期的交易相關的被認為必要或適宜的所有其他行動，包括簽訂和履行其作為締約方的其他交易協議 。

因此，現在，考慮到本聲明所載的協議和義務，並出於其他良好和有價值的代價，現對原《宣言》全文進行修訂和重述，並商定如下：

文章 I

定義和解釋

第 1.1節             定義.

(A)          ，除非文意另有所指外，在本宣言中(包括在朗誦中)：

“30/360基數“ 是指以一年360天為基礎，由12個30天 個月組成的相關分銷期或其他期間的計算。

“附屬公司“ 對於指定的人來説，是指直接或間接控制、受該指定的人控制、或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制與 一起使用時，指的是直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式；控管“和”受控“ 具有與上述內容相關的含義。

“工作日“ 是指每週一、週二、週三、週四或週五，不是(I)法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市或特拉華州的銀行機構或(Ii)紐約聯邦儲備銀行關閉的日子。”

“計算機構 協議”指作為寄存人的NRG與計算代理之間於2023年8月29日簽訂的計算代理協議。

“計算代理“ 指根據《計算代理協議》作為計算代理的瑞穗證券美國有限責任公司，或以該身份的任何繼任者。

“證書“ 指所附形式的信任證書展品 B，它將證明其上標識的信託證券。

“法律上的變化“ 是指採用(包括任何已宣佈的預期採用)、更改(包括任何已宣佈的預期更改)或修訂美國法律或其任何監管機構或機構頒佈的任何法規或裁決(包括但不限於影響税收的任何機構或機構)，或採納或改變有關此類法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場(包括由有管轄權的法院持有)，而採用、更改或修訂是在信託證券的原定發行日期或之後宣佈或生效的。

“控制更改 觸發事件“指(I) 控制權發生變更和(Ii) 信託證券和/或高級票據在(A) 控制權變更發生和(B) 公開披露控制權變更發生或NRG意圖實施控制權變更後60天內的任何日期被兩家或兩家以上評級機構降級 ；提供, 然而，，如果評級機構在NRG或受託人的要求下不以書面形式宣佈或公開確認或告知受託人該降級是適用的控制權變更的結果(無論 適用的控制權變更是否在降級時發生)，則對於特定的控制權變更，評級的特定下調將不被視為已經發生(因此不會構成控制權變更觸發事件)；如果進一步提供如果降級後，(X) 信託證券和高級票據被至少兩家評級機構評級為投資級，或(Y) 至少兩家評級機構對信託證券和高級票據的評級等於或高於信託證券原定發行日期的評級，則不會發生控制權變更觸發 事件。

“控制權變更優惠到期日” 指控制權變更付款日期之前的第三個工作日。

“代碼“ 指1986年的美國國税法。

“抵押品代理“ 指根據質押協議作為抵押品代理的德意志銀行，以及德意志銀行以這種身份的任何繼承人。

“企業信託辦公室 “指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室， 本票據籤立之日的辦公室位於(I) ，用於退回、轉讓或交換任何P-Cap證書，c/o DB Services America， Inc.，5022Gate Parkway，Suite 200， Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department和(Ii) ，用於所有其他目的，按 第12.1(A) 節指定的受託人地址或 受託人可書面通知存託人的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時通過通知存託人指定的其他地址)。

“違約的合格國庫資產 “就任何分派日期而言，指信託持有的所有於該分派日期到期而未支付的合資格金庫資產(保留的合資格金庫資產除外)。

“特拉華州受託人“ 具有本聲明序言中規定的含義，最初為德意志銀行特拉華州信託公司，是指特拉華州的一家銀行公司，其主要營業地點為特拉華州，不是以個人身份，而是根據本聲明僅以特拉華州受託人的身份 ，直到繼任者或受讓人根據 4.3(E)節成為特拉華州受託人，此後，”特拉華州受託人“ 應指或包括本聲明所述繼任特拉華州受託人的每一人。

“託管人“ 是指按照 第5.16節的規定，根據《交易法》註冊的、被指定為信託證券託管機構的交易結算公司或任何後續清算機構。

“分佈“指信託因持有人對信託證券的所有權而向持有人作出的資產分配。

“分發日期“ 指每年1月的 31和7月的 31，從2024年1月31日 31開始，到2028年7月31日結束。

“配送期“ 指自1月31日 下午5：00起至7月31日下午5：00止(但不包括在內)的每段時間，以及自7月31日 31日下午5：00(或自信託證券首次發行之日 下午5：00起包括在內)至1月31日 下午5：00止但不包括在內的每段時間。

“直接轉矩“指託管 信託公司。

“符合條件的銀行“ 是指根據美國或其一個州的法律成立的商業銀行，其存款由聯邦存款保險公司承保，該商業銀行的總資產至少為10億美元，其長期債務評級為不低於投資級。

“符合條件的財政部資產 “指根據 2.9(A) 節選擇的美國政府債券的本金和利息組合，或由NRG在根據融資協議 2.2(C) 節回購高級票據時作為回購價格的一部分交付給信託公司。

“ERISA“指美國《1974年僱員退休收入保障法》。

“《交易所法案》“指1934年美國證券交易法。

“設施協議“指信託、NRG和票據受託人之間截至本協議日期的融資協議，實質上以所附格式為 展品 D.

“惠譽“指惠譽評級公司或任何後續實體。

“全球證書“ 指以託管人(或託管人的代名人)的名義登記的證書，該證書是通過託管人作為其持有、結算和結算此類證書的記賬權益的系統的一部分而持有的。

“保持者“ 就任何信託證券而言，是指在受託人為此目的而保存的登記冊上以其名義登記該信託證券的人。

“壓痕“指NRG與票據受託人之間的、並經補充契約修訂和補充的契約，日期為本契約日期。

“《投資公司法》“指 1940年美國投資公司法。

“投資公司 行為事件“是指NRG收到國家認可的律師的意見，其大意是，由於法律的變更，信託將被要求或很可能被要求根據投資公司法進行註冊。

“美國國税局“指美國國税局。

《信用證協議》 指NRG、作為行政代理的德意志銀行、抵押品代理和作為信用證發行人的某些金融機構之間的信用證融資協議，日期為本協議日期，以及NRG賬户開立信用證的任何聯合協議。

“LC發行人“ 是指根據信用證協議簽發信用證的金融機構。

“相同數量“ 指(I)就贖回任何信託證券而言，指初始購買價相等於將根據契約同時贖回的優先票據本金的信託證券，或指已根據融資協議作出現金交收選擇的信託證券，其所得款項將用於支付該等信託證券的贖回價格 及(Ii) 就根據 5.4(E)節將信託證券交換為優先票據而進行的任何 ，本金金額等於待交換信託證券的初始購買總價的優先票據。

“多數持有人“指佔未償還信託證券50%以上的未償還信託證券持有人。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司、 Inc.或任何後續實體。

“票據受託人“指以契約受託人身分行事的德意志銀行，以及以該身分行事的德意志銀行的任何繼承人。

“NRG付款“ 指(I)就優先票據的可選擇贖回而言，根據優先票據贖回時應付予持有人的可選擇贖回價格連同應計利息 的 ；(Ii)就觸發 事件的控制權變更而言的 ；及(Iii)就NRG已作出現金結算選擇的任何優先票據而言的 ， 現金結算金額。

“NRG付款日期“ 指(I)就優先票據的可選擇贖回而言的 、可選擇的贖回日期、(Ii)關於控制權付款變更的 、控制權付款變更日期及(Iii)就NRG已作出現金 結算選擇的任何優先票據而言的 ，即有關行使發行權的結算日期。

“發售備忘錄“ 指本信託於2023年8月15日簽署的有關信託證券的發售備忘錄。

“軍官證書 “就任何並非個人的人而言，指由董事局主席、總裁、行政總裁、財務總監、副總裁、司庫、助理司庫、祕書、助理祕書或主計長簽署的證明書，或如該人是信託，則指信託的任何受託人。任何官員就遵守本宣言規定的條件或契約交付的證書應包括：

“税務方面的意見 律師“指在該意見所涉事項上經驗豐富的獨立國家公認税務律師的意見。

“傑出的“ 指在任何日期就任何信託證券使用時，信託迄今發行的信託證券，但以下情況除外：(I) 之前已註銷或交付受託人註銷的信託證券，(Ii) 信託、NRG或其任何關聯公司為實益擁有人的任何信託證券，或(Iii) 以 任何證書為代表的任何信託證券，信託已簽署並交付新證書以代替該證書。

“P-Caps税事件“ 是指NRG收到税務律師的意見，其大意是，由於法律變更(對法典 163(J) 節(” 163(J)“節)的任何修訂或更改除外)，包括根據 163(J) 節發佈或更改條例或另一官方行政聲明，除非該獨立的全國認可的税務律師認為，根據 163(J) 節對税法的修改限制，推遲或禁止以不同於NRG優先債務債務利息的方式或程度扣除信託證券的利息)，NRG將被阻止或有合理可能性被阻止扣除與美國聯邦所得税目的的利息(或其他普通)費用 相當於信託證券支付的金額。

“付款代理“ 具有 第2.6(E)節規定的含義，最初應為受託人。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司或股份公司、信託、未註冊的組織或政府或其任何機構或分支機構。

“質押協議“ 指信託、作為抵押品代理的德意志銀行、作為證券中介的德意志銀行和NRG之間的質押和控制協議，協議的實質形式如下：展品 C.

“評級機構“指(I) 穆迪、S和惠譽的每個 和(Ii) 如果穆迪、S和惠譽中的任何一個停止對信託證券和/或高級票據進行評級，或未能公開提供信託證券和/或高級票據的評級，由國家評級機構選擇的國家公認的統計機構將取代穆迪、S和惠譽(視情況而定)。

“記錄日期“對於每個分銷日期而言，是指該分銷日期之前每年1月 15和7月 15的營業結束。

“贖回日期“就任何將予贖回的信託證券而言，指由本聲明或根據本聲明所定的贖回日期。

“贖回價格“就信託證券的贖回、可選擇贖回價格或控制權變更付款(視何者適用而定)而言， 指同等數額的優先票據加上該等優先票據的應計及未付利息，至但不包括贖回日期。

“註冊“ 是指以信託證券的名義登記的人員名單，該名單由信託機構或代表信託機構根據 第5.3節的規定保存。

“負責官員“ 指受託人公司信託部的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託管理人員或任何其他受託人，他們通常履行的職能與當時的高級管理人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事項的人員履行的職能相似，並對本聲明的管理負有直接責任。

“標普(S&P)“ 指S全球評級公司、S全球公司的子公司或任何後續實體。

“證券法“指1933年《美國證券法》。

“證券中介機構“指根據《質押協議》和本《宣言》以德意志銀行身份行事的德意志銀行，以及德意志銀行這種身份的任何繼承人。

“高級附註“ 指NRG根據契約不時發行的2028年到期的NRG 7.467優先擔保第一留置權票據的最高金額 NRG可根據融資協議要求信託不時購買。

“法定信託 法案“係指特拉華州法典第12章第38章，12月。C.第 3801節等後

“條帶“ 是指根據美國財政部根據31 C.F.R.第 356.31條設立的登記利息和證券本金分離交易計劃(STRIPS)下創建的美國政府債務本金和利息條。

“補充性義齒“ 是指第一個補充契約，其日期為本契約的日期。

“交易協議“ 統稱為本聲明、信託證券購買協議、融資協議、質押協議、計算代理協議、信用證協議、信託費用償還協議、契約和優先票據。

“託管費報銷 協議“指NRG和信託之間的信託費用償還協議，截至本協議日期，實質上為 ，格式如下：展品 E.

“信託費用“ 是指(I) 信託的所有合理和有據可查的費用，包括受託人、證券中介人、抵押品 代理人和特拉華州受託人的費用、會計師或審計師費用、持續評級機構費用、經紀或交易費用以及與合資格國庫資產交易有關的費用、合理和有文件記錄的法律費用以及 一名首席外部律師、一名特拉華州律師和任何特別主題律師的費用，如有必要，在正常的 過程中由上述任何人以各自的身份進行諮詢，如納税籌備費、銀行費、與通信有關的費用， 以及信託運作或清算和終止過程中固有的任何其他費用或開支，以及在沒有嚴重疏忽的情況下產生的費用， 他們任何一方故意的不當行為或惡意，以及(Ii)信託向受託人、證券中間人、特拉華州受託人或抵押品代理人支付的 賠償。

“信託收入“ 任何分銷期是指(I) NRG根據融資協議就發行權的未行使部分(如有)支付的任何融資費用，(Ii) NRG根據信託費用償還協議支付的任何金額，(Iii) NRG根據融資協議支付的任何 特別融資費用，(Iv) 信託就信託持有的合格國庫資產(保留的合格國庫資產除外)收到的任何現金付款，(V) NRG為任何違約的合格國庫資產支付的任何購買價，金額相當於該等違約的合格國庫資產的面值，及(Vi) NRG為信託持有的任何高級票據支付的任何利息。

“信託契約法“指 1939年美國信託契約法。

“信託財產“ 指截至某一特定時間，已轉讓、轉讓或支付給信託或代表信託的受託人(以受託人身份)的任何和所有財產，以及由此產生的所有利息、股息、收入、收益、利潤和收益，以及收益，包括從出售、交換或清算所得的任何收益，以及對這些收益進行再投資所得的任何資金或付款，這些資金或付款是以任何形式再投資的，而此時這些資金或付款是由以下各方擁有或持有的：信託或代表信託的 受託人。

“信託證券“ 指信託按照本聲明條款發行的預資本化信託證券，其形式為證明信託資產中不可分割的實益 權益的證書，並指定為”預資本化信託證券可贖回 ，2028年7月31日“。

“信託證券 購買協議指信託、NRG和瑞穗證券美國有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司代表其中指定的初始購買者於2023年8月15日簽署的信託證券購買協議.

“受託人“ 具有 4.1(A)節規定的含義，最初應為德意志銀行，不是以其個人身份，而是僅以本聲明下受託人的身份 ，以及德意志銀行以這種身份的任何繼任受託人。

“美國政府的義務“ 是指作為美國的直接債務，其全部信用和信用被質押的美國國庫券。

(B)            如本協議中使用的術語，除非另有要求，否則以下每個術語應具有本協議 部分或下表中與該術語相對的其他文件中所給出的含義：

第 節1.2             解釋. 除文意另有所指外，在本聲明中：

(A)           對本聲明或任何其他協議或文件的任何提及，應解釋為對本聲明或其他適用的協議或文件的引用，這些協議或文件可能已經或可能不時根據其條款進行修訂、更改、更新或補充 ；

(B)           對法規或條例的任何提及應解釋為對該法規或條例或任何繼任或替代的法規或條例的提及，在每種情況下，這些法規或條例可能已經或可能不時根據其條款進行修訂、更改或補充；

(C)           任何提及時間的 應指紐約市時間；

(D)此處“           ”、“此處”和“下文”以及類似含義的其他詞語指的是本宣言的整體，而不是指任何特定的章節、條款或其他部分，提及的“條款”、“章節”和“證物”是指本宣言的條款或章節和證物(  )；

(E)包括“           ”一詞應視為後跟“但不限於”等字；

(F)            任何定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式；

(G)本宣言中所載的           標題 僅為便於參考而插入，不影響本宣言或本宣言任何規定的解釋。

(H)           凡在本聲明中提及任何人的姓名或名稱時，該人的繼承人和受讓人應被視為包括在內，而本聲明中由寄存人、受託人和特拉華州受託人作出的所有契諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，無論是否如此明示；和

(I)            如果付款日期不是付款地點的營業日，則可在隨後的下一個營業日在該地點付款 ，在此期間內不應產生任何利息。

物品 II

組織

第 節2.1.名字。 在此繼續的信託稱為“Alexander Funding Trust II“，在向特拉華州受託人發出書面通知後，受託人可在徵得多數持有人同意後，不時修改該名稱。

 第2.2節辦公室。 信託的主要機構為受託人的公司信託辦公室。信託在特拉華州的主要辦事處是特拉華州受託人在特拉華州的辦事處，截至本文件之日，該辦事處位於特拉華州紐瓦克洲際大道111號，Suite 102，郵編：19713。請注意：亞歷山大基金信託II。受託人和特拉華州受託人可在向持有人發出不少於10個工作日的書面通知後指定信託的另一個主要辦事處。

 第2.3節             的性質和信託的宗旨.

(A)          信託應為“法定信託“法定信託法和本宣言中所界定的，將構成其管理文書。信託證書已正式提交給國務卿。與信託有關的債務、責任、義務和 因信託而產生、訂立或以其他方式存在的費用只能以信託的資產為抵押。

(B)          信託的宗旨和職能是，在符合 2.7節規定的規定的情況下，信託有權 根據本合同第三章 履行其義務：

(I)              發行信託證券，每個信託證券代表信託資產的不可分割的實益權益，併為此與初始購買者和NRG簽訂信託證券購買協議；

(2)按照             的指示，將發行和出售信託證券所得的淨收益投資於合資格的國庫資產；

(3)            與NRG和票據受託人簽訂融資協議，主要形式為展品 D;

(4)            與抵押品代理人、證券中介機構和NRG簽訂質押協議，主要形式為展品 C， 為了LC發行人的抵押品代理的利益，以保證LC協議項下的償還義務，以及對於不需要為LC發行人的利益質押給抵押品代理的任何符合資格的國庫資產，以NRG為受益人，以NRG為受益人，確保信託支付融資協議項下的票據購買價格的義務；

(V)            與NRG簽訂信託費用償還協議，形式大致為展品 E據此，NRG將 同意墊付或償還信託與受託人費用和信託開支有關的義務；

(Vi)            簽署、交付和履行前述協議及其所屬其他交易協議項下的義務，並遵守其中的條款；

(Vii)           在 全部或部分行使發行權後，向NRG交付計算代理人確定的合資格國庫資產的全部或適用部分(由計算代理人確定的任何保留的合格國庫資產除外)，減去當時受抵押品強制執行事件影響的任何合格國庫資產，以換取正在出售的優先票據或NRG選擇代替此類優先票據的 現金支付，提供在信用證協議終止之前，NRG有權根據質押協議的條款要求信託繼續持有此類合格的國庫資產，而不是從信託接收合格的國庫資產(然而，信託證券的持有人將不會在任何保留的符合資格的國庫資產或其收益的交付中擁有權益，也沒有權利接受交付)；

(Viii)          根據《融資協議》，在回購時，向NRG交付信託持有的優先票據，並從NRG獲得合格的國庫資產作為交換；

(Ix)在NRG作出現金結算選擇的可選贖回、自願行使或強制行使後，            根據 第5.10節的規定，從NRG收到NRG的付款並用其贖回同等數額的信託證券，但須遵守 第8.2(C)節規定的分配優先順序；

(X)             根據 第5.8節的規定，在支付任何費用和信託應支付的其他款項後，在每個分配日將其在相關分配期的信託收入分配給持有人，並遵守交易協議下的其他義務；

(Xi)            根據第(Br)條，並在 第八條的約束下，根據交易協議規定的其他義務，分發其持有的任何優先票據；

(Xii)           在受託人需要根據 5.8(D)(I) 或(Ii)節進行分配的每個日期 ，根據該日期分配所有逾期金額以及適用的特別貸款費用；

(Xiii)          持有合資格的國庫資產和信託的其他資產(包括持有可能出售給它的任何優先票據)，並按面值將任何違約的合資格國庫資產出售給NRG；

(Xiv)          清算其全部或部分合格國庫資產(任何保留的合格國庫資產除外)，並根據本協議條款 分發任何優先票據；

(Xv)           根據質押協議持有保留的合格國庫資產；

(Xvi)根據交易協議的條款，          收購、持有、管理、質押、投資、處置和以其他方式處理信託財產；

(Xvii)         通過簽署已由NRG簽署的任何合併協議，確認在LC協議中增加任何LC發行人；以及

(Xviii)       除本文另有規定外，從事前述必要或附帶的其他活動。

第 節2.4.             權威機構. 在符合本聲明規定的限制的情況下，受託人有權和授權執行信託的宗旨。受託人根據其權力採取的行動構成信託的作為，並對信託具有約束力。在與代表信託行事的受託人進行交易時，任何人不得詢問受託人對信託具有約束力的權力。與信託有關的人員有權最終依賴受託人的權力和權威，如本聲明所述。

第 節2.5.屬性的             標題 。歸屬於信託的所有資產的法定所有權應始終歸屬信託作為單獨的法律實體，除非任何司法管轄區的適用法律要求將資產的任何部分的所有權歸屬受託人，在這種情況下，法定所有權應視為歸屬受託人。

第 2.6節              的權力和受託人的職責.

(A)           受託人有權和有權在符合 第四條的規定下，促使信託從事下列活動：

(I)              根據本聲明和信託證券購買協議，按照託管人的指示 發行和出售信託證券；提供(A) 信託不得發行超過一種類別的信託證券；及(B) 除信託證券外，信託中不得有其他股權；

(Ii)             用出售信託證券的收益購買計算代理與NRG協商確定的符合條件的國庫資產，並持有這些資產，但須符合本聲明的規定和信託在交易協議下的義務。

(Iii)            to 與NRG和票據受託人訂立融資協議，實質上所附表格如下展品 D以及與抵押品代理人、證券中介機構和NRG簽訂的質押協議，其實質格式如下展品 C， ，並因此將合資格的國庫資產及其收益質押給抵押品代理，以使LC發行人受益，以保證LC協議項下的償還義務，並就任何不需要質押給抵押品代理的合資格的國庫資產，以NRG為受益人，保證信託支付發行權項下的票據購買價款的義務 ，在每種情況下，履行信託的義務，並行使其在此項下的權利；

(IV)            購買和持有高級票據，如果NRG行使發行權(包括強制行使)，或在自動行使時，購買和持有高級票據，直至(A) 根據回購權利或可選贖回權利回購或贖回該等高級票據， (B) 信託根據 VIII條款清算或(C) 受託人須根據 5.8(D)節清算任何該等優先票據。 5.9節或 8.2節或本聲明的任何其他規定；

(V)             對信託持有的任何高級票據行使投票權，如果和當任何高級票據在NRG行使發行權時被髮行給信託，包括強制行使或自動行使，直到該高級票據 可以按照提供 指示的信託證券持有人指示的相同方式和比例贖回或清盤為止(如果沒有該指示，受託人不得采取任何行動)；

(Vi)在回購時            ，向NRG交付信託當時持有的全部或部分優先票據，並根據融資協議以 交換高級票據的方式獲得合資格的國庫資產；

(Vii)          在可選贖回、控制權變更觸發事件或自願行使時贖回全部或部分信託證券 NRG已對其進行現金結算選擇並收到NRG付款，符合 8.2(C)節、 規定的優先順序，或如果信託解除日期根據 第8.1(A)(I)節發生；

(Viii)         to 與NRG簽訂信託費用償還協議，並向NRG收取根據該協議應支付的任何款項；

(Ix)            to 就本協議項下需要建立記錄日期的所有行動建立記錄日期(提供 與任何信託解散有關的正常收入分配和分配的記錄日期應 根據術語“記錄日期“)，包括投票權、交換和最終分配，並就此類行動和適用的記錄日期向持有人發出有關通知；

(X)             向 8.1(A) 節規定的任何事件的持有人發出及時的書面通知，並在責任官員收到書面通知後立即通知任何引發事件的控制變更；

(Xi)             提起或辯護、從信託財產中支付、收集、妥協、訴諸法律行動，或以其他方式調整或針對信託的索賠或要求 (每次此類行動，法律行動“)，或採取因受託人在本聲明下的職責而引起或與之相關的任何其他法律行動；

(Xii)           將 以面值向NRG出售違約的合格財政部資產；

(Xiii)          根據本聲明或信託證券的條款採取一切行動並履行受託人可能需要的明確職責；

(Xiv)          僱用或以其他方式聘用代理人、經紀人、經理、承包商、顧問和顧問，並從信託財產中為此類服務支付合理的 補償，符合 4.1(D)節的規定；

(Xv)           to 產生執行 2.3(B) 節所述信託的任何目的或本聲明中規定的受託人職責所需的費用；

(Xvi)          to 擔任或委任另一人擔任登記員及轉讓代理人(“傳輸代理“)信託證券；

(Xvii)          簽署和交付其為其中一方的彼此交易協議，並履行信託的義務和行使其在該協議下的權利；

(Xviii)         to NRG書面指示的範圍，籤立所有其他文件或文書，履行所有職責和權力，並就上述所有必要或附帶事宜 為信託及代表信託辦理所有事情；

(Xix)           至 NRG書面指示的範圍，採取一切必要或適當的行動，以根據特拉華州的法律保持和繼續信託的有效存在、權利、特許經營權和特權；

(Xx)            在不違反本聲明、交易協議或適用法律的情況下，採取或拒絕採取任何行動，以開展 2.6節所述的信託活動，包括(A) 在法律顧問的建議下，在寄存人的指示下，採取任何行動使信託不被視為根據《投資公司法》要求註冊的投資公司，提供此類行動不會對持有人的任何權利、優惠和特權造成不利影響，以及(B) 拒絕採取任何可能會導致信託被描述為 協會或上市合夥企業的行為，該等行為可能會導致信託被定性為應按公司繳納美國聯邦所得税的 團體或上市合夥企業；但上述規定不得改變信託遵守發行通知或根據本協議規定的 持有人的任何指示或指令的任何權利或義務(符合 第10.4節的規定)；

(Xxi)           採取 7.1節規定的關於納税表格和納税申報表的一切行動，並受存託管理人和信託會計師在此項下的義務約束；

(Xxii)          to 按照 第7.2(B)節的規定向持有者或潛在購買者提供信息；

(Xiiii)         根據質押協議持有保留的合格國庫資產；

(Xxiv)         代表信託籤立 &Rossiter會計師事務所的聘書，格式如下：展品 F，與信託財務報表和税務文件的編制有關(為免生疑問，該會計師事務所應為信託的獨立承包商，不應被視為受託人或特拉華州受託人的代理人，也不受其監督和控制；受託人和特拉華州受託人均不對與該等會計師事務所的聘用、信託會計師的任何建議或工作或該會計師事務所發佈、準備或作出的任何報告或備案有關的任何索賠、負債或費用承擔責任)；

(Xxv)          執行已由NRG簽署的LC協議的任何合併協議；以及

(Xxvi)         以 從事前述必要或附帶的其他活動。

(B)          在本聲明發布之日(此後每年一次，直至信託解散之日)，受託人應簽署本聲明 2.6(A)(Xxiv) 節中提到的聘書、信託擬成為當事人的每一項交易協議以及代表信託簽署的初始證書，此後應促使信託履行其義務。

(C)          受託人應與證券中介機構建立和維持一個獨立的、無息信託 賬户(“信託財產賬户“)在受託人的名義和代表信託的專有控制下，並在收到代表信託收入的資金付款或根據信託財產或與信託財產有關的任何其他資金付款後，將這些資金存入信託財產賬户，直到根據本聲明或任何其他交易協議，這些現金餘額被要求分配、投資或用於信託的任何義務。信託財產賬户應為符合條件的銀行(可包括受託人)的無息信託賬户。受託人持有的資金應與受託人持有的基金和其他資金分開。受託人還應與證券中介機構建立獨立的、無利息的美元計價賬户(並保存其記錄)，這些賬户應一直保存到質押協議終止：

(1)             帳户 #AA5672.2，題為“信託抵押品帳户”；

(2)            帳户 #AA5672.3，題為“信託票據帳户”；

(D)           信託財產賬户和信託票據賬户不受任何以抵押品代理人或NRG為受益人的留置權的約束，信託仍是其唯一權利持有人，並應是對該等賬户交付權利命令的唯一一方。 出於行政目的，質押財產賬户或信託財產賬户內的附加子賬户可由證券中介機構不時設立和創設，每個子賬户應並應被視為，與在其中創建子帳户的帳户類型相同的帳户 。

(E)在           IV條款的規限下，受託人應採取多數持有人不時以書面指示受託人採取的一切行動及履行受託人的職責 以保障信託及持有人的利益。

(F)           受託人可授權一人或多人(每人，a)付款代理“)代表信託支付信託費用、分派、解散 與信託證券有關的款項或其他款項。初始付款代理人應為受託人。 受託人可隨時罷免任何付款代理人，受託人可隨時指定繼任付款代理人或額外的付款代理人。

(G)          儘管 本聲明或其他地方有任何其他規定，受託人沒有任何責任或義務管理、控制、使用、 支付、登記、記錄、保險、檢查、出售、處置( 2.6(A)節除外)或以其他方式處理信託財產，或以其他方式採取或不採取任何行動，或採取或不採取任何行動，或與本聲明或信託所屬任何其他文件有關，除(I)受託人根據本聲明的條款或信託所屬的交易協議的條款或根據多數持有人的書面指示明確要求受託人履行的 職責外，以及(Ii)信託所屬的任何交易協議或本聲明授權的任何其他協議須由受託人履行的 職責。

(H)          受託人應以與 2.3節規定的信託目的和意圖一致的方式行使本節 2.6節規定的權力，受託人不得采取、也不得包括多數持有人指示受託人採取與 2.3節規定的信託目的和職能不一致的任何行動。

第 節2.7.             禁止信託機構和受託人採取行動。信託不得、受託人應促使信託不得從事本聲明或其他交易協議明確要求或授權以外的任何活動，持有人，包括多數持有人，也不得指示受託人從事任何活動。特別是，信託不得且受託人應 促使信託不得：

(A)           對信託財產上收到的任何分配進行再投資 ，但根據 第5.8節和 第8.2節的規定，信託應根據本聲明的條款，在履行信託的任何義務後，將所有此類收益分配給持有人；

(B)          收購本協議明文規定以外的任何資產。

(C)           擁有信託財產，用於信託目的以外的任何目的，如 第2.3節所述；

(D)          作出任何貸款或產生任何債務或取得任何財產，但合資格的庫房資產、優先票據、信託財產賬户及信託根據信託為其中一方的交易協議所享有的權利除外；

(E)           對任何信託財產產生任何留置權或產權負擔，但根據質押協議設定的擔保權益和允許的留置權除外；

(F)           ，除本文明確規定的以外，以任何方式更改信託證券的條款；

(G)          發行信託證券以外的信託的任何證券或其他證明信託的實益擁有權或實益權益的證據；

(H)          (I) 指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 對於信託作為信託財產持有人可獲得的任何補救措施或行使任何信託財產持有人授予的任何權力，(Ii) 放棄根據任何信託財產條款可以放棄的任何過去的違約或違規行為，或 (Iii) 同意對任何信託財產的條款進行任何修改或修改，但在每種情況下，在根據 X條款收到持有人的指示後除外；提供本款不應限制受託人採取本聲明或其參與的任何交易協議明確預期採取的任何行動的權力和義務，且不需要持有人就此作出任何指示；

(I)            提交信託撤銷證書或採取任何其他行動終止信託，但與根據 第八條解散信託有關的除外；

(J)            允許 任何信託證券包括在(I) 任何國家、非美國、 地區或其他證券交易所，或(Ii) 任何場外市場(包括交易商間報價系統，該系統通過電子或其他方式定期傳播公司買入或出售報價)上(或承認通過)任何信託證券的任何購買或銷售；

(K)           根據 第4.7(A)(Xii)節的規定，在沒有事先獲得持有人指示的情況下，就優先票據行使任何投票權；

(L)            對象 或尋求臨時或永久地限制或禁止NRG根據融資協議發行優先票據和向信託出售此類優先票據，以換取合格的國庫資產，包括但不限於發生自動行使或強制行使；或

(M)          提出根據《融資協議》 5.1節明確放棄的任何抗辯。

第 節2.8.文檔的             執行 。除法定信託法另有要求外，受託人被授權 代表信託簽署、交付和履行受託人根據 第2.6節有權 促使信託執行的任何文件。

第 節第2.9節             對符合條件的國庫資產的投資 .

(A)           在收到發行信託證券的收益後，受託人應將該收益投資於計劃付款的合格國庫資產 (I)關於每個分發日的 ，總額相當於4.33273%每年適用於(每個 分發期)初始最大金額，以30/360為基礎計算，以及(Ii) 金額等於 2028年7月31日 的初始 最大金額。為免生疑問，展品 G列明每個美國國庫資產的CUSIP、面值和購買價格，其中包括受託人應在本協議日期 投資的合格國庫資產(不限制此後任何日期的合格國庫資產的構成)。

(B)如果 在根據第2.9(A)          節(“ ”)購買了所需數量的合格國庫資產後，發行信託證券的任何收益仍然存在。剩餘金額“)，受託人應將這些剩餘金額用於支付受託人的費用和信託費用，不得要求NRG償還該等金額。

第2.10節            行使發行權；融資協議.

(A)根據下文第(B)          款和第5.8(B) 和第5.8(B) 和 5.8(D)(Ii)條的規定，NRG的受託人負責人員收到NRG發出的通知(包括強制行使的情況下)或自動行使通知後，NRG將向信託基金出售高級票據，作為交換，信託將根據融資協議中規定的條款和條件，在適用的結算日期 向NRG交付債券購買價格，時間不遲於 下午3：00。

(B)          在任何發行權行使後，信託將持有出售予其的任何優先票據及任何剩餘的合資格國庫資產。根據《融資協議》，在信用證協議終止前，質押給抵押品代理人的合資格金庫資產只有在該等合資格金庫資產交付給NRG(I) 後，才可由信託交付給NRG，條件是該等合資格金庫資產將根據質押協議繼續質押給抵押品代理人。在不受任何其他留置權(除允許留置權以外)和(Ii) 不存在或根據LC協議或質押協議不會因該等合格國庫資產(在根據該等限制行使發行權後由信託保留的任何合資格國庫資產)的交付而產生違約的情況下，被凍結的符合條件的財政部資產“)。在LC協議終止之前，在強制行使或自動行使發行權之後，NRG有權要求信託繼續持有符合質押協議條款的合格國庫資產(在強制行使或自動行使發行權後，信託持有的合格國庫資產，以及任何被凍結的合格國庫資產)，而不是從信託收到合格的國庫資產。保留的符合條件的國庫資產”); 但前提是信託證券的持有人 將不會在任何保留的合格國庫資產或其收益的交付中享有任何權益或權利 。

(C)           受託人應根據發行權發行優先票據(或就NRG已作出現金結算選擇的任何優先票據 ，以換取適用的現金結算金額)，以交換根據融資協議行使該等權力的票據購買價格 ，並於收到後將該等優先票據(或現金結算金額)貸記至 信託票據賬户(或信託財產賬户)，減去任何當時須受抵押品強制執行 事件規限的合資格金庫資產。信託向NRG交付的任何符合條件的國庫資產將根據《融資協議》第 節 3.1節的規定貸記或交付。

(D)          在受託人的負責人員收到行使購回權利的通知後，受託人應採取可能需要的行動，促使信託根據融資協議在回購結算日向NRG交付信託持有的優先票據，以換取合資格的國庫資產 ，並應在收到後將該等合資格的國庫資產記入信託 財產賬户。

(E)            受託人應在受託人的負責人根據《融資協議》收到《融資協議》第(I) 款規定的任何自動行使事件的書面通知後，向NRG交付自動行使通知。

第2.11節           合併。 信託不得合併、合併、合併或轉換為任何人，或被任何人取代、轉讓、轉讓或租賃其財產和資產，但根據美國任何州的法律成立的信託，經持有人一致同意，或與本聲明明確允許的合格國庫資產轉移有關的信託除外。信託應向各評級機構提供關於上述任何事件的書面通知。

第2.12節            對向受託人發出指示的限制 。如果任何行動或不採取行動將違反信託或信託所屬的任何交易協議規定的義務，或違反 第2.3條的規定，包括多數持有人在內的持有人和託管人均不得指示受託人採取或不採取任何行動，受託人也沒有義務遵循任何此類指示。

第2.13節 信任的           持續時間 。信託應根據 第八條的規定解散、清算和終止。

第2.14節            根據融資協議向信託受託人發出通知 。除《融資協議》或本協議明確規定外，信託和受託人均無權從NRG獲得與行使發行權有關的任何證書、意見或其他文件。

第三條 

儲户的責任

第 節3.1寄存人的             職責 。託管人代表信託簽署並交付與初始購買者和NRG的信託證券購買協議，特此予以批准。與信託證券的發行和銷售有關的，託管人享有從事下列活動的專有權利和責任：

(A)            採取適當行動，根據信託證券購買協議，在初始 購買者指示的國家，對全部或部分信託證券進行資格或登記出售，並採取託管人認為必要或適宜的任何和所有行動，以遵守任何此類國家的適用法律，但信託必須採取的行動除外，並向受託人、 或其關聯公司或代理人建議信託必須採取的行動。並準備執行和歸檔任何將由信託執行和歸檔的文件 ；

(B)           受制於信託證券購買協議的條款，向受託人或其關聯公司或代理人建議信託必須 採取的行動，並準備執行和提交託管人認為必要或適宜的將由信託籤立和歸檔的任何文件，以遵守根據證券法、交易法和信託契約法頒佈的任何適用規則 和美國證券交易委員會的規定，《投資公司法》或任何其他適用法律，或獲得或維持其豁免或其下的其他形式的救濟，或就信託、信託證券或任何信託財產或信託證券的發售提出任何要求或認為必要或適宜的申請或採取任何行動；

(C)           採取一切必要的合理行動，使每家評級機構能夠就信託證券提供其各自的評級；

(D)根據《計算代理協議》的條款，           使 計算代理始終可用；

(E)           協助信託履行其會計和税務合規義務和財務報告要求，包括指示保留一家國家認可的會計師事務所作為信託的會計師；以及

(F)           準備與控制權變更觸發事件相關的任何控制權變更要約和相關通知。

 第3.2節             融資 報表.

寄存人(而非受託人)應負責促使信託或第三方在必要的辦事處和地點提交所有融資聲明(包括 UCC-1表和 UCC-3表)和其他將由信託簽署的擔保文件，包括質押協議中預期的融資聲明。

 IV條

受託人

第 節4.1.             受託人； 資格.

(A)          應始終有一名主要受託人，擔任信託的受託人，並應：

(I)              不是NRG的附屬公司；以及

(Ii)              是 根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的個人，根據該等法律被授權行使公司信託權力，擁有至少50,000,000美元的總資本和盈餘， 並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果任何此類人士根據法律或本文提及的監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就 4.1(A)節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。

(B)           如果受託人在任何時候不再有資格根據 4.1(A)節行事，受託人應應多數持有人的 要求，以 第4.3節規定的方式和效力立即辭職。

(C)           儘管信託和信託證券均不受信託契約法的約束，但如果受託人擁有或將獲得信託契約法 310(B) 節所指的任何“衝突利益”，則受託人應在 各方面遵守信託契約法 310(B) 節的規定。

(D)          初始受託人為德意志銀行。該受託人應有權獲得年度管理費(“受託人費用 “)作為受託人履行的服務，其金額是根據DBTCA於2023年7月18日提出並得到NRG接受的費用建議，以及其中規定的其他非常費用和支出，以及此處規定的其他非常費用和支出，或NRG和受託人之間的書面協議。任何信託費用(除非從 2.9(B)節要求的任何剩餘金額中支付)應由NRG根據信託費用償還協議預支或報銷，並且 可根據 5.8(D)(Ii)節、 5.9節或 8.2節從信託財產中支付。所有剩餘的 金額應在受託人向NRG尋求墊付或報銷此類費用之前用於支付信託費用。

(E)           在接受在此設立的信託時，受託人同意僅以受託人身份行事，而非以個人身份行事，但本協議及信託擬加入的其他交易協議另有明確規定者除外。所有因信託所屬文件擬進行的交易而以受託人身份向受託人提出索賠的人應只看信託財產(或其適用部分，視屬何情況而定)，而不看受託人個人的 身份。在不限制前述一般性的情況下，受託人以其身份或個人不對本聲明的有效性或充分性、或存託管理人在本聲明中的適當執行、或對信託財產的形式、性質、真實性、充分性、價值或有效性負責，且受託人不對 作出任何陳述，亦無責任監督(X) 信託財產或其任何部分的價值或狀況，或(Y) 本聲明、交易協議或信託證券的有效性或充分性。

(F)           受託人不應被要求為其履行本聲明或任何其他交易協議下的任何信託或權力或履行本聲明項下的職責而自行提供任何擔保擔保或其他形式的擔保。

 4.2節             特拉華州 受託人。在法定信託法 3807(A) 節要求的任何時候，信託應有一名符合該節要求的受託人。特拉華州受託人的職責僅限於：(A) 接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(B) 簽署和交付所有文件，以及維護根據法定信託法案成立和維持信託存在所需的所有記錄 。以這種身份，特拉華州受託人無權行使本聲明中所述受託人的任何權力，也無權承擔任何職責，但應享有受託人提供的所有保護、豁免、權利和免責。特拉華州受託人應(I) (如果是自然人)是特拉華州居民，或在所有其他情況下，其主要營業地點在特拉華州，(Ii) 不是存管人的附屬公司。特拉華州 受託人最初應為特拉華州德意志銀行信託公司。特拉華州受託人有權就其作為特拉華州受託人履行的服務收取費用 NRG和受託人代表特拉華州受託人以書面商定的金額。 如果特拉華州受託人在任何時候根據本 第4.2節不再有資格這樣做，特拉華州受託人應按 第4.3節規定的方式和效果立即辭職。

 節4.3.             任命、受託人的免職和辭職.

(A)          受託人或特拉華州受託人在符合 4.3節規定的情況下，可隨時通過多數持有人投票而被免職 。

(B)          如果特拉華州受託人是受託人或受託人的附屬機構，則 根據本 第4.3節的規定，特拉華州受託人應在解除受託人身份的同時被免職。

(C)根據           4.3(D) 節和 4.3(E)節的規定，任何受託人或特拉華州受託人均可辭職(無需事先或 隨後進行會計處理)，方法是向另一受託人、所有持有人和NRG發出書面通知，説明其希望辭職的生效日期；提供除非另一受託人同意接受較短的通知，否則該日期不得早於發出通知之日起60天。

(D)          任何受託人的辭職或免職應在以下日期之前生效：

(I)            (A)             具有 4.1(A)節規定的受託人資格的繼任受託人。繼任受託人“) 是否經過半數持有人投票委任，並已接受由該繼任受託人簽署並送交特拉華州受託人及辭任受託人的書面文件；及

(B)            ，如果受託人也是特拉華州受託人，並且如果繼任受託人不是特拉華州受託人，則任命繼任特拉華州受託人 並已根據 4.3(E)節接受這種任命；或

(Ii)            信託已完全解散，解散所得款項已根據信託證券的條款分配予持有人，而信託已根據 第VIII條終止。

(E)           任何特拉華州受託人的辭職或免職應在以下日期之前生效：

(I)             根據 第4.2(A)節具有擔任特拉華州受託人資格的繼任特拉華州受託人。繼任者特拉華州 受託人“)已由多數持有人投票委任，或由根據第 4.3(D) 節選出的繼任受託人委任，並已通過由該繼任特拉華州受託人簽署的書面文書接受該委任，並將 送交受託人和辭職的特拉華州受託人；或

(Ii)            信託已完全解散，解散所得款項已根據信託證券的條款分配予持有人，而信託已根據 第VIII條終止。

(F)           如果沒有任何繼任受託人或繼任特拉華州受託人在適用受託人向辭職文書持有人遞交辭職書後90天內未按本節 4.3的規定被任命和接受任命，辭職受託人可(I) 請願， 由信託承擔費用，任何具有司法管轄權的法院任命繼任受託人或繼任特拉華州受託人， 視情況而定，或(Ii) 選擇繼任受託人和/或繼任特拉華州受託人。法院可在發出其認為適當的通知(如有)後，隨即委任一名繼任受託人或一名繼任特拉華州受託人(視屬何情況而定)。

(G)          任何受託人或特拉華州受託人均不對任何繼任受託人或繼任特拉華州受託人的作為或不作為(視情況而定)負責。

(H)          任何 繼任特拉華州受託人應根據《法定信託法》 第3810節的規定，向州務卿提交信託證書修正案，表明該繼任特拉華州受託人為信託的特拉華州受託人。

第 節4.4.             權力委派 。受託人可將本聲明所述受託人的權利、義務和權力 授予受託人的一個或多個附屬機構，提供每名此類代表均符合 4.1節規定的資格要求；以及如果進一步提供作為任何此類轉授的條件，受讓人應明確同意 與受託人就因轉授而產生或與之相關的任何責任承擔連帶責任。受託人可以通過與適用法律一致的授權書，授權21歲以上的任何其他自然人執行 第2.6節所述的任何文件。

第 節4.5            合併、轉換、合併或繼承業務。受託人或特拉華州受託人(視情況而定)可以合併、轉換或合併的任何人，或因受託人或特拉華州受託人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或受託人或特拉華州受託人(包括管理本聲明)的所有或幾乎所有公司信託資產和業務的任何繼承人， 應是受託人或特拉華州受託人(視情況而定)的繼承人。未簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為；提供(A) 如果此人在其他方面沒有資格 且不符合本條款 IV所規定的資格，則應按照 4.1(B) 或 4.2節(視適用情況而定)的規定立即辭職， 並具有其中規定的效力，以及(B)如果法定信託法要求， 任何繼任的特拉華州受託人應提交信託證書修正案 (費用由信託承擔)。

第 節4.6.關於受託人的              .

(A)          受託人的職責、責任和義務應僅限於本聲明和受託人參與的其他交易協議中明確規定的內容。受託人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人或關聯公司 均不對信託負有任何默示責任(包括信託責任)或法律上或衡平法上存在的關於 信託的任何責任，此等默示責任和責任現予免除。本聲明中與受託人的行為或影響 受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定均應受本節規定的約束。

(B)          受託人在任何情況下均不對任何人承擔與本聲明所述的任何交易相關的個人責任，但此類限制並不免除受託人在履行本聲明項下明確的 職責時因受託人本人的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽而對信託或受益所有人承擔的任何個人責任。具體而言，但不限於前述規定：

(I)             受託人不對受託人的負責人真誠地作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽；

(Ii)除              10.4(A)款另有規定外，受託人不對其根據多數持有人的指示誠意採取的任何行動或不採取的任何行動承擔責任 有關為獲得受託人可獲得的任何補救或行使本聲明賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點的指示。

(3)            本聲明的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致個人財務責任。

(Iv)            受託人在保管、保管和實物保全信託財產，包括信託財產賬户方面的唯一責任，應是以受託人處理類似財產的方式處理這類財產，處理方式與受託人為自己或為其作為受託人的其他信託的賬户處理類似財產的方式相同，但須遵守本聲明賦予受託人的保護、利益、特權、豁免和責任限制；

(V)            受託人對信託財產的價值、真實性、存在或充分性、或對信託財產的價值、真實性、存在或充分性，或對對信託財產或與信託財產相關或與信託財產相關的文件的有效性或充分性 不承擔任何責任或責任，且受託人在任何情況下均不對任何人承擔或招致任何責任、責任或義務，除非本協議明文規定；及

(Vi)            受託人沒有義務監督合格信託資產的價值。

(C)           in 受託人或特拉華州受託人在任何情況下均不對以下情況負責或承擔個人責任：(I) 對任何形式的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，包括但不限於利潤損失，(Ii) 的交易對手、結算機構或證券託管機構的行為或不作為，(Iii) 以合理謹慎選擇的任何代名人、經紀商或交易商的行為或不作為，或(Iv) 未能或延遲履行本聲明項下的義務，或損失，直接或間接由非其所能控制的情況引起或造成的，包括但不限於天災；地震； 火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病或流行病；騷亂；中斷；公用設施、計算機(硬件或軟件)丟失或故障 聯邦儲備銀行電報、傳真或其他通信服務不可用 包括互聯網服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為以及政府行動( 受託人或特拉華州受託人應在適用的情況下，採取與銀行業公認做法一致的合理努力，在實際情況下儘快恢復業務)。受託人或特拉華州受託人對從任何其他人獲得或由任何其他人提供給受託人或特拉華州受託人的任何信息的準確性不承擔責任，只要受託人或特拉華州受託人(視情況而定)忠實地 複製了該等信息。

第 節4.7.            受託人的某些權利 .

(A)          受託人在本宣言項下享有下列權利(該清單不得限制受託人在本宣言其他條款中明確規定的其他權利)：

(I)              受託人在採取或不採取任何簽字、決議、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據 或其他證明債務的文件或文件時，無論是原始形式還是其合理地相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署、發送或提交，在採取或不採取行動時應受到充分保護；

(Ii)             本聲明所設想的代表信託或與信託相關而行事的寄存人的任何指示或作為，須由寄存人的高級人員證明書作為足夠的 證明；

(Iii)            在執行本聲明時，受託人應認為在採取或不採取本聲明項下的任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的，受託人(除非本聲明中特別規定了其他證據)可以要求，並且在其本身沒有惡意的情況下，最終依靠負責提供該等證明或建立該等證據的人員的高級人員證書；

(Iv)            除 7.1節明確規定的情況外，受託人(以受託人身份)無責任監督任何票據(包括任何融資或延續聲明或根據税法或證券法提交的任何文件)的任何記錄、存檔或登記，或其任何重新記錄、重新存檔或重新登記；

(V)            受託人可向其自己選定的律師或其他專家進行諮詢，該等律師和專家就法律問題或其專長範圍內的建議提供的意見應是對受託人根據本協議真誠並根據該等建議或意見採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護； 該等律師可以是寄存人或其任何附屬公司的律師，並可包括其任何僱員；

(Vi)            受託人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於執行本聲明的指示；

(Vii)           受託人無義務行使本聲明或在任何持有人或寄存人的要求或指示下授予受託人的任何權利或權力，除非(A) 該持有人或寄存人已就費用、開支(包括合理的律師費和開支，以及受託人的代理人、代名人或託管人的合理開支)向受託人提供合理令受託人滿意的擔保和彌償，(B) 已向受託人提供本聲明所要求的法律意見(如有)(其費用應由持有人或指示受託人採取行動的寄存人支付)；

(Viii)          受託人沒有義務對任何簽名、決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他 文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。受託人不需要調查任何此類文件中所述的任何事實或事項，包括核實任何數字或計算的正確性，但受託人可根據其合理酌情決定權，對其認為必要的 事實或事項進行進一步的查詢或調查，費用由信託承擔，且不因該等查詢或調查而承擔任何責任。

(Ix)            受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責(只要任何該等代理人不是受託人的附屬機構)；

(X)             受託人沒有義務監督或監督託管人與其在本聲明項下的職責、交易或一般與信託有關的交易的行為，也不承擔個人責任；

(Xi)            受託人或其代理人根據本聲明採取的任何 行動應對信託和持有人具有約束力，僅受託人或其代理人的簽名就足以有效地執行任何此類行動，任何第三方均不需要詢問受託人是否有權這樣做或是否遵守本聲明的任何條款和規定，受託人或其代理人採取該行動應為這兩種行為的確鑿證據；

(Xii)除             第10.4節的規定外，受託人在執行本聲明期間，應認為適宜收到關於執行本聲明項下的任何補救辦法或權利或採取任何其他行動或行使任何酌情權的指示 (通過同意、指定、説明、要求或批准、通知、請求或其他溝通，或將採取的其他指示或行動 ，或受託人忍受或遺漏的指示)，託管人(A) 應徵求多數持有人的指示 (除非本聲明的另一條款要求更大比例的持有人同意，在這種情況下，應要求更大比例的持有人作出指示)，(B)在收到指示之前， 可不強制執行該補救措施或權利或採取其他行動，以及(C) 應受到充分保護，並應被視為在最終情況下合理行事， 依賴或按照該指示行事，且在規定的 期限內未收到指示的情況下不採取行動；

(Xiii)           除本聲明另有明確規定外，受託人沒有義務採取任何根據本聲明的規定可酌情采取的行動。

(Xiv)           如果受託人合理地確定或律師建議受託人採取此類行動很可能導致受託人承擔個人責任或違反適用法律或本聲明或交易協議的條款，則受託人不應採取任何行動；

(Xv)            在 情況下，受託人不對信託或受託人是其中一方的任何文件(包括信託證券)所證明或產生的債務負責；

(Xvi)           受託人沒有義務或責任履行信託在本聲明或任何其他文件項下的義務，受託人或受託人是 當事一方，需要由包括寄存人在內的其他人履行義務；

(Xvii)          給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴大到受託人和根據本協議受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人強制執行；和

(Xviii)         受託人可要求託管人交付一份證書，列出根據本聲明在此時授權代表託管人採取特定行動的個人姓名和高級人員的頭銜，該證書可由任何獲授權簽署高級人員證書的 人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(B)          本聲明或任何交易協議的任何條款不得被視為對受託人施加任何責任或義務，以在任何司法管轄區內執行或行使授予或施加於受託人的任何行為或權利、權力、責任或義務，而在任何司法管轄區內，執行任何該等行為或行為是違法的，或受託人根據適用法律不符合資格或無行為能力， 或行使任何該等權利、權力、責任或義務。

(C)          在 任何情況下，受託人均不對信託的任何陳述、擔保、契諾、義務或債務承擔個人責任。

(D)          本協議的每一方 在此同意，並通過接受本協議項下的任何利益， 信託證券的每一持有人或實益所有人同意受託人以任何身份(I) 沒有也不會在未來提供關於成立信託的税收、財務、投資、證券法或保險影響和後果的任何建議、 法律顧問或意見， 信託的資金和持續管理，包括但不限於所得税、贈與和遺產税問題、可保險利益 問題、風險保留問題、做生意或其他許可事宜，以及融資安排的初步和持續選擇及監察 及(Ii) 並無就信託根據交易協議作出的任何陳述、保證或其他義務的準確性作出任何調查 。

(E)          受託人不應被視為知悉信託證券或高級票據的違約事件，或任何 強制性行使事件、自動行使事件或控制權變更觸發事件，直至其一名負責人收到有關的書面通知。除非受託人的負責人已收到有關該事實或事件的書面通知，否則受託人不得被視為知悉任何其他事實或事件。

(F)           受託人對信託證券的公司訴訟的責任應僅限於及時將其收到的任何通知轉發給持有人，並按照持有人的指示行事。

(G)          受託人並無編制或核實任何 披露或要約文件(包括髮售備忘錄及信託證券購買協議)中的任何資料、披露或其他陳述，或因出售或轉讓信託證券而發出或交付的任何其他文件中的任何資料、披露或其他聲明，亦不負責任或責任。

第 節4.8.            多個角色。雙方明確承認並同意德意志銀行以受託人、質押協議下的抵押品代理、證券中間人、契約下的票據受託人以及抵押品信託協議下的優先抵押品受託人和平價抵押品受託人的身份行事。受託人、證券中介人、抵押品代理人、票據受託人、優先抵押品受託人及平價抵押品受託人均可在不妨礙或顧及利益衝突原則、忠實責任或其他違反受託責任的情況下，以此等身分全面履行其各自的職能，只要該等衝突或違反是因受託人履行本聲明、抵押品代理人及證券中介人履行《質押協議》所載明示責任而引起的，融資協議及契約所載明示責任的受託人，或抵押品信託協議項下的優先抵押品受託人及平價抵押品受託人，本協議其他各方及持有人在此明確放棄所有抗辯、申索或主張。

 第4.9節             反洗錢法 。為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的反洗錢法”)，受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，本協議各方同意應受託人的要求，向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用的反洗錢法律。

文章 V

信託證券

第 節5.1信託證券的             説明 .

(A)          信託證券的具體權利、權力和條款應如本聲明所述。每一信託證券應代表信託財產中不可分割的實益權益，並應在 時間和本聲明中規定的金額對信託證券進行分配。

(B)          每個信託證券的初始購買價格為1,000美元，最低購買金額為100,000美元。除本聲明另有規定外，信託證券應作為最終信託證券以實質上所附的格式發行展品 B 適當的插入、修改和省略，如本文所述。

(C)          除非本聲明中另有規定，否則每個信託擔保應帶有一個圖例，如所附證書的形式所述 展品 B。信託證券可根據受託人的要求或為遵守任何適用的法律或法規而背書或在其正文中加入與本聲明的規定不相牴觸的其他圖例或敍述。託管人應向受託人提供完成聯邦所得税或證券法律或法規所要求的關於信託證券的任何説明所需的所有信息，前提是此類信息在信託證券最初發行時 可獲得。

(D)          信託證券應採用打字、印刷、平版印刷或雕刻(有或沒有鋼刻邊框)，或通過上述方法的任何組合製作。

(E)          按本協議和信託證券購買協議的規定發行和出售的信託證券應被視為已正式發行、已全額支付，並且在適用法律允許的最大範圍內不得評估。

(F)          所有信託證券應代表屬於信託的資產中同等比例的實益權益(受制於信託的負債 )，每個信託證券應相互相等。

(G)          因此 只要託管人或其代名人是任何全球證書的登記所有者，託管人或其代名人就應被信託、受託人和任何代理視為 該全球證書所代表的信託證券的唯一所有者或持有人 本聲明項下的所有目的。信託、受託人或任何代理均不對與全球證書的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球證書的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或 維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄。託管人或任何代理人均不對託管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。受託人和代理人應完全 依靠託管機構提供的有關其代理成員和其他成員、參與者和任何受益所有人的信息而受到保護。

第 節5.2證書的             執行 。信託證券由受託人以受託人授權簽字人的手工、傳真或電子簽名的方式代表受託人籤立，受託人不以個人身份行事，僅以信託受託人的身份行事。在此日期，受託人應簽署並交付一份或多份證明500,000份信託證券的證書 給或應初始購買者的訂單。由籤立時為受託人授權簽字人的個人 簽署的信託證券應構成有效的信託證券，即使該個人在此後的任何時間已停止擔任該職位。所有信託證券的日期應為其簽署和交付之日。

 第5.3節證書的             註冊 。受託人應在公司信託辦公室保存或安排保存一份 登記冊，在該登記冊中，受託人應遵守受託人可能規定的合理規定，並在 第5.5節的規限下， 規定信託證券的所有權登記(包括該信託證券的欠款與 6.1節規定的預期税收處理相一致)以及 第5.4節所規定的信託證券的轉讓和交換。

第 節5.4.             轉讓和信託證券的交換.

(A)在符合            第5.5節和 第5.16節的前提下，持有人可在公司信託辦公室交出任何信託證券時，將該信託證券連同正式填寫和籤立的轉讓表格一併轉讓，否則可根據本聲明的規定轉讓。將發行的每份新信託證券應在受託人收到相關信託證券和轉讓表格後兩個工作日 內交付公司信託辦公室。

(B)           在登記轉讓或交換信託證券時發行的每份信託證券應證明有權根據本聲明獲得相同的分發，並享有與登記轉讓或交換時交出的原始信託證券相同的利益 。信託擔保的受讓人根據本 第5.4節的規定，在受讓人名下以信託擔保的名義進行適當登記後，即成為持有人，並有權享有持有人的權利並承擔持有人的義務。

(C)           為登記轉讓或交換而出示的每份信託證券，應受託人的要求，以受託人滿意的形式正式背書或附上書面轉讓文書，並由持有人或該持有人的書面授權代理人正式籤立。為登記轉讓或交換而交出的每份信託保證金應由受託人按照其不時有效的慣例予以註銷和銷燬。

(D)           信託證券的任何轉讓或交換均不收取任何手續費，但受託人可要求持有人支付一筆足夠支付與該轉讓或交換相關的税款或政府費用的款項，並可要求其就任何簽名的身份和真實性提出令其合理信納的證明。受託人 還可以要求遵守本聲明中描述的要求以及受託人合理制定的與本聲明的規定相一致的規則。

(E)           如果 在任何時間寄存人或其任何關聯公司(在任何一種情況下，儲户關聯所有人/持有人)是任何信託證券的實益擁有人或持有人，而該信託持有同等數額的優先票據，則該存託人附屬擁有人/持有人 有權向受託人交付其所選擇的全部或部分信託證券(“互換信託 證券)，並收取同等數額的高級票據(“互換高級照會“)。 此類選擇(I) 應可在任何營業日生效，由該託管機構關聯所有人/持有人向受託人提交一份關於此類選擇的書面通知，具體説明所交換的信託證券的總數和應進行此類交易的營業日，此營業日不得少於受託人收到該 選舉通知之日起不少於五個營業日(或受託人可接受的較短通知期)及(Ii) 的條件為：(br}有關聯營持有人/持有人已於將進行交換的營業日上午10：00前向受託人或其指定人交付或安排向受託人或其指定人交付交換的信託證券。交換後，交換的信託證券將被註銷，不再被視為未償還，存託人關聯所有者/持有人對交換的信託證券的所有權利將終止 。如果是根據本節 5.4(E)進行的交換，信託應在交換之日將交換的優先票據交換為由存款人關聯所有人/持有人持有的交換的信託證券；提供 存託機構關聯所有人/持有人將交換的信託證券交付或安排交付給受託人或其指定的受託人。 在要進行交易的營業日上午10：00 之前。

第 節5.5             對信託證券轉讓的限制 .

(A)          信託證券只能出售或以其他方式轉讓給個人(和“符合條件的購買者“)：(I) 是證券法下 144A規則所界定的”合格機構買家“；(Ii) 是投資公司法 2(A)(51)節及其下的 規則所界定的”合格買家“；(Iii)並非為投資信託或高級票據的目的而成立的 ；(Iv) 在商業和金融事務方面知識淵博、經驗豐富和經驗豐富；(B)(V) 能夠並準備無限期地承擔投資和持有信託證券的經濟風險；和(Vi) Not (A) 員工計劃(如ERISA第3(3) 節所定義)，或受ERISA第 4975節描述的計劃，(B) 政府計劃(如ERISA第 3(32)節所定義)，不受ERISA或守則要求，但符合適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律的類似規定的教堂平面圖(如ERISA第3(33)(Br)節所述)或非美國平面圖(如ERISA第4(B)(4) 節所述)。相似的 定律“)或(C) 根據ERISA第3(42)節、勞工部條例或其他規定，其標的資產被視為包括任何此類計劃的計劃資產的實體。

(B)          通過購買或獲取任何信託證券或其中的實益權益，每名購買者或收購人應被視為代表信託 並同意(或，如果該人為一個或多個該 人有投資酌處權的其他人的賬户購買任何信託證券，則該人應被視為代表、約定和同意每個該等其他人) ：

(I)              ： 買方對信託證券的任何購買是為了自己的賬户，或為了一個或多個其他人的賬户，而該買家是合資格的買家，並以受託人或代理人的身份行事，擁有完全的投資自由裁量權，並有權約束該 方；

(Ii)             作出購買並非為了公開轉售或分銷；

(Iii)            不得在波多黎各、阿拉巴馬州或新墨西哥州重新發售或轉售信託證券；

(Iv)            證明 該買方是合格買方，並且信託證券的賣方可能依賴於《證券法》規則 144A所規定的《證券法》第5節 條款的豁免；

(V)             如果和當信託證券和高級票據發行和出售給信託時，信託證券和高級票據沒有也不會根據證券法或任何州或其他司法管轄區適用的證券法註冊，因此，信託證券和高級票據的購買者如果和當發行和出售給信託時，不得提供、出售、質押、質押或以其他方式轉讓該信託證券和高級票據 如果和當發行和出售給信託時，除非根據任何州或其他司法管轄區的《證券法》和適用證券法的登記要求獲得豁免或交易豁免，且僅根據本聲明中規定的程序；

(Vi)            該信託並非根據《投資公司法》註冊為投資公司，並憑藉《投資公司法》 3(C)(7) 節的 豁免註冊為投資公司，該節將其未償還證券(短期票據除外)的發行人排除在投資公司的定義之外，該發行人的 已發行證券(短期票據除外)完全由符合資格的購買者以及尚未或不打算公開發售其證券的人擁有；

(Vii)           ： 如果預期買方或收購人在購買或收購信託證券或其中的權益時，不是符合 本聲明中所載要求或表述的合格買方，則買方或收購方將應信託的要求，在任何情況下，在收到該要求後10個工作日內，將其所有信託證券或其中的權益 出售給受讓人，而該買方或收購人和信託有理由相信該受讓人是符合本聲明中所載要求或表述的合格買方；違反上述辦法購買或轉讓信託證券的任何行為將無效；信託可以扣留未能滿足上述規定的持有人與信託證券有關的所有款項。

(Viii)           向信託證券的潛在購買者分發的發售備忘錄完全是為潛在的合資格購買者的利益而編制的，與他們可能以私募方式購買信託證券有關；並且，除非該發售備忘錄明確允許，否則潛在購買者不得複製或分發發售備忘錄的全部或部分，或向任何其他人披露其任何內容；

(Ix)            規定 在決定是否購買或出售任何信託證券或高級票據(如出售給信託)時，買方 必須依靠其對信託、NRG以及信託證券和高級票據的條款的審查；該買方 已獲得與NRG、信託、信託證券和高級票據有關的其認為與其決定購買任何信託證券有關的財務和其他信息，包括有機會向NRG提出問題和要求提供信息，並且已收到並審查了所要求的所有信息；

(X)             表明該買方同意遵守要約備忘錄中所述的任何其他轉讓限制或其他相關程序；

(Xi)             信託和NRG將依賴本聲明中所包含的投資陳述和協議的真實性和準確性，並且該買方同意其收到的信託證券和優先票據，如果和當發行和出售給該信託時，將被視為構成其同意上述所有事項，這將對該買方和該買方按照 第5.5(B)(I)節所述為其行事的每一方具有約束力；

(Xii)            該買方同意(A) 將本聲明中規定的與該買方或其所代表的任何一方有關的信息、陳述和保證的任何變更立即通知信託和NRG，(B) 迅速提供信託在任何時間要求的任何文件，包括任何律師的意見，以確認本聲明中所作的任何陳述和保證，以及(C) 向信託和NRG提供與NRG可能提出的事項有關的其他陳述和契諾，在未來，為遵守適用法律而提出的請求，以及是否可獲得任何豁免；

(Xiii)            買方將向其轉讓信託證券或高級票據(如果出售給信託)的任何後續人員提供適用於信託證券或高級票據的轉讓限制的通知，並將僅向美國、百慕大、英屬維爾京羣島、加拿大、開曼羣島、歐洲經濟區、香港、日本、澤西、新加坡的投資者轉讓信託證券。瑞士和英國遵守這些司法管轄區適用的證券法 ；

(Xiv)           規定，除非受託人根據適用法律另有決定，否則證書上應註明以下內容的限制性圖例，並應向信託證券轉讓代理髮出停止轉讓指示：

在此證明的證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(《證券法》)註冊，也未根據任何州或其他司法管轄區的證券法 註冊， 不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非是 (A) A“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)；(B) A“合格購買者”(定義見1940年投資公司法 2(A)(51)節)；經修訂(“投資公司法”))；(C) 並非為投資信託或優先票據的目的而成立；(D) 知識淵博、經驗豐富且在商業和金融事務方面經驗豐富；(E) 能夠並準備承擔無限期投資和持有信託證券的經濟風險；和(F)  (I)受《美國僱員退休收入保障法案》( )修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法案》第3(3) 條所界定的僱員福利計劃，或經修訂的1986年《國税法》第4975節所述的計劃，(Ii) a政府計劃(如《美國僱員退休收入保障法》第3(32)條  3(32) 所界定)，教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)或非美國計劃(如ERISA第4(B)(4) 節所述)，不受ERISA或守則的要求，但受適用的聯邦、州、當地、非美國或其他法律(“類似法律”)或(Iii) 根據ERISA第3(42)節、勞工部法規或其他規定，其基礎資產被視為包括任何此類計劃的計劃資產的實體。

在此證明的證券只能轉讓給信託合理地認為符合上一段規定的受讓人資格的人 。任何違反上述轉讓限制的信託證券轉讓，均被信託修訂及重述的信託聲明(“信託聲明”)視為無效，不具任何法律效力。此類轉讓中的任何意向受讓人不應出於任何目的成為或成為該證券的持有人， 包括但不限於收到該證券的分派，且該意向受讓人應被視為在該證券中沒有任何權益。 在這種情況下，信託聲明認為該意向轉讓人繼續是該證券的持有者，儘管該證券已據稱轉讓。

信託保留權利 隨時修改證明信託證券的證書的 格式，以反映適用法律或法規(或其解釋)或與購買或轉售證券有關的實踐中的任何變化。信託證券及相關文件， 包括本圖例，可不時修改或補充 ，以修改信託證券轉售和其他轉讓的限制和程序 ，以反映適用法律或法規(或其解釋)或與轉售或轉讓證券(如信託證券)有關的慣例的任何變化。本證書的持有者在接受本證書時，應被視為已同意任何此類修訂或補充。

除非 全部或部分以最終形式交換證券，否則本證書不得 轉讓，但由託管信託公司、紐約信託公司(“DTC”)、DTC的代名人、DTC的代名人、或DTC的繼任人或該繼承人的任何代名人轉讓的除外。

除非本證書由信託公司的授權代表提交給信託公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，且所簽發的任何證書均以CEDE &CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(並向 &CO支付任何款項)。或按DTC授權代表的要求向其他實體轉讓)， 任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的註冊所有人， CELDE &Co.，在本協議中有利害關係。

(Xv)           自收購信託證券(或其中的權益)之日起，在持有該等信託證券(或其中的權益)的整個期間內，並不是，亦不會收購或持有該等信託證券(或其中的權益)，其資產為：(A) 受僱員退休保障計劃或守則第4975節所述的任何計劃約束的任何 僱員福利計劃(如 3(3) 節所界定)，(B) 受類似法律約束的政府計劃(如《ERISA》 3(32)節所界定)、教會計劃(如《ERISA》 3(33)(br}節所界定))或非美國計劃(如《ERISA》 4(B)(4) 節所述)，或(C) 其基礎資產根據《ERISA》 3(42)節、勞動法規部或其他規定被視為包括任何此類計劃的計劃資產的任何實體；

(Xvi)           其放棄對行使發行權的任何反對意見，並確認、確認並同意(A) 在購買信託證券時正在就NRG和優先票據作出投資決定，(B) NRG可在任何時間和出於任何理由行使其根據《融資協議》規定的權利，要求信託購買不超過最高金額的優先票據。為了換取與此時行使的發行權部分相對應的全部或部分合格國庫資產(任何保留的合格國庫資產除外)，(C) 可自動行使發行權，並可能要求NRG 在強制行使下行使該發行權，在這種情況下，信託將被要求購買 優先票據，信託證券的持有人和受益所有人將不享有合格國庫資產的利益， (D) NRG的狀況、財務或其他方面，在行使該發行權和(E) 時可能已經惡化，但本文另有規定的除外，如果該發行權被行使至全部可用金額並且回購權利已經終止，則該信託將被清算，此後持有人將僅持有優先票據；

(Xvii)          它理解並承認德意志銀行將以本協議項下受託人的身份行事(德意志銀行的關聯公司特拉華州銀行信託公司將擔任本協議項下的特拉華州受託人)，並且還將擔任質押協議項下的抵押品代理和融資協議項下的票據受託人，以及高級票據契約項下的優先抵押品受託人和抵押品信託協議項下的平價抵押品受託人，並同意和同意德意志銀行可以此類身份充分履行其單獨的職能，在不妨礙或不考慮利益衝突原則、忠實義務原則或 其他受託責任的情況下，因德意志銀行履行要約備忘錄、質押協議、融資協議、契約和抵押品 信託協議和其他擔保債務文件(定義見抵押品信託協議)中規定的其 明示職責而產生的任何此類衝突或違約，所有這些抗辯、索賠或主張均由持有人、質押協議下的各方以及質押協議和融資協議的各方放棄。

(Xviii)         (A) ， 信託提供的信託證券連同交易協議下的安排和協議旨在被視為美國聯邦所得税目的的融資，其中NRG直接擁有信託持有的資產，並直接向信託證券的持有人發行債務，以及(B) 將他們在該信託證券中的權益視為美國聯邦所得税目的的NRG的債務；以及

(Xix)           在適用法律允許的最大範圍內，放棄、喪失和交出其根據任何基礎或理論可能擁有的任何權利，即：(Br)在發生破產事件或其他情況時，(A) 信託購買優先票據，以換取符合條件的國庫資產，包括，但不限於，於發生自動行使或強制行使時，不論是否發生破產事件， (B)於購回時根據融資協議  信託交付合資格國庫資產以交換優先票據，及(C) 信託於贖回優先票據時根據 第5.10節贖回信託證券。

(C)          任何信託證券不得全部或部分轉讓，除非符合本聲明中規定的條款和條件。 任何不符合本聲明的信託證券轉讓(包括違反 5.4節、 5.5節或 5.16節的任何轉讓)均無效，不具有任何法律效力。不按照本聲明進行的轉讓中的任何意向受讓人(包括違反 第5.4節、 第5.5節或 第5.16節的任何轉讓) 應被視為不是該信託證券或信託中的任何其他權益的持有人或實益擁有人，包括收到分派和對該信託證券的任何其他付款，並應被視為在該信託證券或信託中沒有任何利益。該信託證券的據稱轉讓人應被視為該信託證券的持有者和實益所有人，儘管該信託證券據稱轉讓了該信託證券。轉讓代理不得登記任何不符合本聲明的信託證券的發行、轉讓或交換(包括違反 第5.4節、本 第5.5節或 第5.16節的任何轉讓)。

(D)          受託人除要求交付本聲明條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有任何義務或義務監測、確定或查詢是否遵守本聲明或適用法律對任何信託擔保的任何轉讓施加的任何限制(包括任何全球證書參與者或間接參與者之間的任何轉讓)，但要求交付本聲明條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在明確要求時這樣做， 並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

第 節5.6.            證書損壞、銷燬、丟失或被盜。如果(A) 任何損壞的證書被交還給受託人，或者如果受託人收到令其滿意的任何證書被銷燬、遺失或被盜的證據，並且 (B) 應向受託人交付他們所需的擔保或賠償，以使受託人和信託中的每一人不受損害；然後，在沒有通知該證書將被真正的購買者獲得的情況下，受託人應代表信託籤立並交付一份新的類似面額的證書，以換取或代替任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的證書。在根據本條款 5.6簽發任何新證書時，受託人可要求支付一筆足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的金額。 根據本條款 5.6簽發的任何證書複本應構成相關信託證券所有權權益的確鑿證據，如同最初發行的一樣，無論證書是否已丟失、被盜或銷燬應隨時找回。

第 節5.7.             被視為 持有者。除非法律另有規定，但在不損害 第5.5節的情況下，受託人可將任何證書以其名義在登記冊上登記的人視為該證書和該證書所代表的信託證券的唯一持有人，以接受分派和所有其他目的 ，因此，受託人不一定要承認任何人對該證書或該證書所代表的信託證券的任何衡平法或其他申索或權益，不論信託是否已就此發出實際或其他通知。

第 節5.8.             分佈.

(A)          對信託證券的所有分配應按照 5.8節進行，但根據 第5.10節與控制權變更觸發事件、可選贖回或自願行使或強制行使有關NRG作出現金結算選擇的分配除外，或根據 8.2節與信託的解散或清算相關的分配；提供儘管有上述規定，如果信託解除日期發生在向持有人進行分配的任何記錄日期之後且在相關分配日期之前，代替本條款 5.8時，應適用條款 8.2中的條款。根據本節 5.8向持有者進行的所有分配應遵循 5.8(B)節中規定的優先順序。

(B)          (I) 受託人應在每個分配日下午3：00 之前分配信託財產賬户中持有的所有信託收入，如果(A)  信託已收到在該日期到期的所有非違約資產的合格國庫資產(任何保留的合格國庫資產除外)的付款，且NRG已支付所有違約的合格國庫資產的面額 根據融資協議 4.3節從信託支付的金額和(B) 信託已收到融資協議、信託費用償還協議和優先票據項下的所有到期金額，在每種情況下，在該日上午11：00 之前， 根據以下優先事項：

(Ii)             如果在信用證協議終止 之前，已根據融資安排協議行使發行權以在該分配日交收，則質押給抵押品代理的合資格國庫資產只有在以下情況下才可由信託交付給NRG： 在將該合資格國庫資產交付給NRG後，(I) 將根據質押協議繼續將該合資格國庫資產質押給抵押品代理人。在不存在任何其他留置權(準許留置權除外)及(Ii) 不會出現違約或根據LC協議或質押協議因如此交付合資格庫房資產而產生的情況下。儘管有上述規定， 如果信託需要在該分派日以優先票據或現金交收款項的任何贖回款項贖回任何信託證券，則該等贖回款項及現金交收款項須用於贖回該信託證券。

(Iii)            如 (A) 受託人未收到於任何分配日期就合資格國庫資產(除 任何保留的合資格國庫資產外)而到期的所有款項，而該等資產並非違約合資格國庫資產，或NRG未就所有違約的合資格國庫資產支付款項， (B)NRG未支付根據融資協議 第5.3節須按其面值從信託購買的所有違約合資格國庫資產，或 (B) NRG未支付根據融資協議到期的任何款項，信託費用償還協議或優先票據 但受託人已在任何分發日 下午5：00之前收到所有該等付款(包括任何該等違約合資格金庫資產的購買價)，則應在下一個營業日進行全部分派，而不會因此而產生任何額外利息。

(Iv)            受託人應將剩餘款項僅用於支付受託人手續費和信託費用，受託人不得將任何信託收入用於支付任何受託人手續費或任何信託費用，直到所有剩餘金額均已如此運用。

(C)           如果信託因任何原因無法根據 5.8(B)(I)(1) 款在某一特定分銷期進行分配 ，則信託沒有義務在該分配日進行任何分配，無論是否在未來任何分銷期根據 5.8(B)(I)(I)(1)節 進行分配，但 5.8(D) 或 5.9節規定的範圍除外。

(D)          如 (A) 受託人未收到於任何分配日期到期的有關合資格國庫資產(保留的合資格國庫資產除外)的所有款項，而該等資產並非違約合資格國庫資產，或NRG未就所有違約的合資格國庫資產支付款項， 根據融資協議 第4.3節的規定須按面值從信託購買，或(B) NRG 未能支付融資協議、信託開支償還協議或高級票據項下的任何到期款項，在任何分發日期下午5：00 之前(上述(A) 或(B) 條款中的金額，逾期金額“)，受託人應立即向NRG發出書面通知， 5.8(B) 節規定的本應在該分配日期進行的分配應推遲如下：

(I)              如果受託人在分發日期後30天內收到所有逾期款項和適用的特別資助費，則受託人應在收到後的第二個營業日按照本聲明和 5.8(B)節規定的優先順序分發所有此類款項；提供此類分派應在緊接分派日期之前的營業日收盤時支付給信託證券持有人。

(Ii)如果 受託人未收到所有逾期金額和適用的特別貸款費用，且NRG已發出通知，將根據《貸款協議》在分配日期後30天內行使用於結算的全部可用金額的發行權，且未發生信託解除日期(在這種情況下，應適用 第8.1(B) 節中的程序)， 根據融資協議(A) 的規定，信託應購買NRG發行的優先票據(或在任何現金結算的情況下，應收到適用的現金結算金額)，以換取票據購買價格，(B) 適用的特別融資費應到期並應支付，及(C)信託對票據購買價的 支付應與任何逾期金額和特別融資費(包括在票據購買價中的合資格國庫資產根據信託收到的收益進行估值)相抵銷。信託有權清算信託持有的符合條件的國庫資產(保留的符合條件的國庫資產除外)，以支付該等逾期金額和特別資助費，以及在這種清算中合理發生的任何信託費用或 5.8(B)(I)(1) 或 (2)節規定的任何其他到期和未支付的金額，如果此類符合條件的國庫資產的清算收益不足以支付 5.8(B)(I)(1) 或(2)節規定的任何到期和未支付的金額，清算信託當時持有的任何高級票據。對符合條件的金庫資產或高級票據的任何清算應按照 5.9節中的規定進行，受託人應在收到後的第二個營業日根據本聲明和 第5.8(B)節規定的優先順序分配所有此類清算收益；提供此類分派應在緊接分派日期之前的營業日收盤時支付給信託證券持有人。

(Iii)            如受託人未能收到所有逾期款項及適用的特別融資費，而NRG亦未在分配日期後30天內發出通知行使全部可用金額的發行權以供結算，則應根據融資協議自動行使 事件，並適用 第VIII條的規定。

(E)在 任何一年中，如果1月31日或7月           31不是營業日，則將本應在1月31日或7月 31日(視屬何情況而定)的任何分銷日期推遲至下一個營業日，並不影響NRG或信託公司在該分銷日所需支付的任何款項。

(F)           儘管本聲明有任何相反規定，但如果信託在非分銷日期 的日期到期並應支付任何信託費用，信託應在下一個分銷日期之前從根據信託費用償還協議從NRG收到的任何預付款中支付該信託費用。

(G)          在根據 5.8節進行分配的每個日期，受託人應向NRG提供書面確認，確認信託在該日期收到的信託收入，以及在該日期向持有人分配的金額。受託人應向每家評級機構提供該書面確認的副本。

第 節5.9.             清算符合條件的國庫資產(保留的符合條件的國庫資產除外)和高級票據.

(A)           如果 信託有權根據 5.8(D)節清算任何信託財產：

(I)              受託人應首先根據 5.8(B)節規定的優先順序，使用該日期的所有信託收入和信託財產賬户中的任何其他資金，在該日期支付該信託費用或任何其他費用。

(Ii)             至 信託財產賬户中的可用資金和根據 5.8節可抵銷相關費用的任何合格國庫資產不足以支付 5.8(B)(I)(1) 或 (2)節規定的任何到期和未付金額，受託人或代理人應在公開市場上清算合格國庫資產，但保留的合格國庫資產除外。 在所得款項足以支付到期和未付款項的範圍內。受託人不對與該清算有關的價格的充分性承擔責任。待清算的符合條件的國庫資產應為按比例 從構成合格國庫資產的美國政府債務的每個本金和利息條帶(保留的合格國庫資產除外)中提取，在每種情況下，四捨五入到最接近的面值100美元。

(Iii)            至 如果清算合格國庫資產(保留的合格國庫資產除外)的收益不足以支付 第5.8(B)(I)(1) 或(2) 節規定的任何到期和未付金額，且信託持有任何優先票據，則信託應在公開市場清算優先票據，以所得收益覆蓋該等到期和未付金額為限。 高級票據的任何清算將按照商業上合理的市場標準進行，這可能包括保留 第三方代理(可能是德意志銀行的附屬機構)，費用由信託承擔，並遵守適用的證券法律 。受託人對高級債券的清算所得價格是否足夠或足夠不承擔責任。

(B)在收到根據          5.9(A)節將被清算的所有信託財產的收益後的營業日下午3：00 之前， 受託人應按照 5.8(B)節規定的優先順序分配這些收益；提供該分派應在緊接該分派日期的前一個營業日收盤時支付給信託證券持有人。

第5.10節           贖回 或回購.

(A)           NRG 應在發生控制權變更觸發事件後五個工作日內通知受託人。 在收到任何控制權變更觸發事件的通知後30天內，信託應郵寄(或以電子方式交付) NRG(a“)準備的通知控制權變更要約“)向每個持有人描述構成控制權變更的一項或多項交易，並提出在通知中指定的日期回購信託證券(”控制付款日期更改 )價格相當於信託證券初始購買總價的101%，加上信託證券的應計款項和截至NRG付款日的未付分派(如有)，但受制於信託證券持有人在相關記錄日期 收到於相關分派日(A)到期的利息的權利控制變更付款”); 提供控制權變更要約可在控制權變更觸發事件之前作出，如果在控制權變更要約作出時已達成最終協議 ，則有義務支付費用，NRG付款日期的時間取決於控制權變更觸發事件的發生。

(I)根據控制權變更要約選擇購買任何信託證券的信託證券的             持有人應被要求在控制權變更要約到期之日將信託證券交還給支付代理。有關信託證券的控制權變更要約到期日為 ，將構成有關發行權的強制性行使事項，之後NRG將被要求 根據融資協議向信託優先票據出售本金金額相等於控制權變更要約發行金額的債券。在控制權支付變更日，NRG應支付與信託持有的高級票據有關的控制權變更付款，並應贖回任何新發行的優先票據，贖回價格相當於其本金的101%， 加上贖回日(但不包括)的應計未付利息(更改控制權贖回金額“)， 在每種情況下，以支付信託證券的控制權變更付款所需的程度為限。

(Ii)            於 NRG付款日期，在合法範圍內：

(A)           信託將接受根據控制權變更要約適當投標的所有信託證券的付款；

(B)            NRG 將向支付代理人存放一筆金額，相當於就所有適當投標的信託證券支付的控制權變更付款； 和

(C)            NRG 將向受託人交付或安排將正式接受的信託證券連同一份高級人員證書一起交付給受託人，該證書 註明信託回購的信託證券的初始總購買價。

(Iii)            支付代理將迅速將控制權變更付款分發給每一名適當提交該信託證券控制權變更的信託證券持有人，受託人應迅速認證並向每一持有人交付(或通過簿記方式轉讓)本金金額相當於已交出的信託證券的任何未購買部分的新信託證券；提供每個新的信託證券的初始購買價格為1,000美元，最低購買金額為100,000美元。NRG將在NRG付款日期或在可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。

(Iv)            如果NRG已就其發出“控制權變更要約”(定義見契約)的信託持有優先票據，則受託人將接受有關優先票據的控制權變更要約，但以信託證券持有人已接受信託證券的控制權變更要約為限。受託人將使用已收到的有關該等優先票據的控制權變更付款 以支付與信託證券有關的部分控制權變更款項，而NRG就信託證券應支付的控制權變更款項亦應相應減少。

(V)            NRG 和信託將遵守《交易法》下規則 14e-1的要求以及其下的任何其他證券法律和法規 ，前提是這些法律和法規適用於回購信託證券。在任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更條款相沖突的範圍內，NRG和信託將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此而被視為違反了其在本聲明的控制權變更條款下的義務。

儘管有上述規定， 如果(1) 第三方以適用於信託提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約適當投標且未撤回的所有信託證券，則信託將不需要在控制權變更觸發事件時做出控制權變更要約。或(2)已根據  發出關於優先票據可選擇贖回的通知，除非及直至適用的贖回價格出現違約，否則公司或NRG已選擇支付現金結算金額。

(B)          受制於適用法律，但控制權變更觸發事件除外，當NRG贖回信託持有的任何優先票據或任何自願行使或強制行使的優先票據，或NRG已作出現金結算選擇的任何優先票據時，信託應在NRG付款日以贖回價格贖回同等數額的信託證券，符合 8.2(C)節規定的分配優先順序；提供(I) 如果NRG付款日期是信託解散日期，則NRG付款應根據 VIII條款進行分配，以及(Ii) 如果受託人在NRG付款日期上午11：00之前未收到NRG付款，則應在受託人收到NRG付款的次日營業日的第二個營業日贖回該信託證券。

(C)           NRG 應向受託人提供包含下列信息的贖回通知，並且僅根據該通知中提供的信息 ，受託人應在贖回日期前不少於10天也不超過60天將信託證券的贖回通知以頭等郵寄、預付郵資、郵寄 的方式發給每位將贖回信託證券的持有人，地址見登記冊上的該持有人的地址。每份贖回通知應註明：

(I)              贖回日期；

(Ii)            贖回價格，或者，如果贖回價格不能在要求發送通知之前計算，則描述確定贖回價格的方式；

(Iii)            受影響信託證券的一個或多個CUSIP號；

(Iv)            如果要贖回的信託證券少於全部未贖回信託證券，則要贖回的 特定信託證券的標識和初始購買價合計；

(V)            表示，除 第5.10(E)節規定的情況外，贖回日的贖回價格將於贖回日到期並於每份此類信託證券贖回時支付，其分派 將在該日期及之後停止累積；以及

(Vi)            如果信託證券不再是隻記入賬簿的形式，則是交出證書以支付贖回價格的地點。

(D)          在每個贖回日贖回的信託證券應按贖回價格贖回，NRG款項將於贖回日 收到。只有在信託收到NRG付款的範圍內，信託證券的贖回和贖回價格才應在每個贖回日期 支付。如果LC協議在贖回的同時或之前終止，則贖回款項可由NRG指示信託將合資格的國庫資產清算。 如果在任何此類資產清算後，出售該等合資格資產的收益不足以滿足信託支付贖回價格的義務，則NRG將被要求彌補贖回價格的差額。

(E)           如果受託人就任何信託證券發出贖回通知，則在贖回日下午12：00之前，受託人應在 5.10(D)節的限制下，就全球證書代表的信託證券，在可用於的範圍內，將足以支付適用贖回價格的資金不可撤銷地存入DTC，並應向DTC發出不可撤銷的指示 並授權其向持有人支付贖回價格。對於非Global證書所代表的信託證券，受託人應在 第5.10(D)節的約束下，在可用範圍內，不可撤銷地將足以支付適用贖回價格的資金 存入支付代理，並應給予支付代理不可撤銷的指示和授權，在持有人交出證書時向其支付贖回價格。儘管有上述規定，任何信託證券於贖回日期或之前應付的分派，應於相關分派日期的相關記錄日期向信託證券登記冊上的該等信託證券持有人支付。如果贖回通知已發出 並已按要求繳存資金，則在繳存之日起，信託證券持有人的所有所謂需要贖回的權利即告終止，但該等持有人於贖回日或之前收取贖回價格及就信託證券而應付的任何分派的權利則不在此限，且該等信託證券將不再未償還。如果贖回日期不是營業日，則在該日支付的贖回價格應在下一個營業日的 日支付(不對任何此類延遲支付任何利息或其他款項)，其效力和效力與在該日期支付的相同。

(F)           如果在某個贖回日贖回的信託證券少於全部未贖回的信託證券，則受託人應在贖回日期前至少10天但不超過60天從之前未被要求贖回的未贖回信託證券中選擇要贖回的特定信託證券 按比例基於或通過受託人認為公平和適當的任何方法；已提供 只要信託證券由Global證書代表，這種選擇應按照託管機構按照其標準程序進行的程序進行。受託人應將選定贖回的信託證券立即以書面通知證券註冊處。

(G)          NRG 應在任何NRG付款日期之前至少10天但不超過60天向受託人發出書面通知(除非受託人滿意較短的通知 )，除非與控制權變更付款日期相關的明確要求或預期的較短的通知期，或本文另有描述的情況除外。

(H)          任何贖回或任何贖回通知可由NRG全權酌情決定撤銷或推遲至較後日期；提供與將於該贖回日期贖回的信託證券相對應的合資格金庫資產並未於該贖回日期前清算(亦同樣未作出無條件的具約束力的承諾以清算該等合資格的金庫資產)。

第5.11節            否 優先購買權。任何持有人不得因持有信託證券而享有優先認購或其他認購任何額外信託證券的權利。

第5.12節 信託證券的           狀態 。每名持有人在成為持有人後，應被視為已明確同意及同意本協議的條款，並已成為本協議的一方。信託證券應視為 個人財產，僅賦予本協議規定的權利。信託證券的所有權不應使持有人有權獲得信託財產的任何所有權，或信託財產的全部或任何部分，或要求對信託財產進行分割或分拆或進行會計處理的權利。 信託存續期間持有人的破產不應終止信託，也不應使任何破產持有人的代表有權進行會計核算，或在法院或其他地方對信託或受託人採取任何行動。

第5.13節           CUSIP 編號。信託機構在發行信託證券時，可以使用“CUSIP”號碼(如果 ，則普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在解散通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人； 提供任何該等通知可聲明，並不就信託證券上印製的或任何解散通知內所載編號的正確性作出任何陳述，只可依賴信託證券上印製的其他識別編號，而任何該等編號的任何缺陷或遺漏均不會影響任何該等編號的解散。

第5.14節            列出了 個持有人.

(A)          轉讓代理(如果受託人不是以受託人的身份行事)應在每個記錄日期後的第四個營業日結束前向受託人(I) 提供一份以受託人合理要求的形式列出的持有人的姓名和地址的名單(a“持有者列表 “)截至該記錄日期，提供如果持有人名單在任何時候與轉讓代理人提供給受託人的最新持有人名單沒有不同，轉讓代理沒有義務提供此類持有人名單，以及(Ii) 持有人名單受託人在任何時候請求持有人名單，該持有人名單應在受託人向轉讓代理提交持有人名單的書面請求後30天內由轉讓代理提供給受託人，並且在交付給受託人之日起不超過四個工作日。受託人應在合理可行的情況下，以最新的形式保存其收到的任何持有人名單中的所有信息，或以付款代理人的身份(如果以該身份行事)收到的所有信息，提供受託人可在收到新的持有人名單後銷燬以前提供給它的任何持有人名單。

(B)          受託人應遵守信託契約法 312(B) 節的要求，如同信託契約法適用於本聲明一樣。

第 節5.15           否 其他權利。除法律另有規定外，信託證券持有人除本聲明和證書明確規定的權利或優惠外，不得享有任何其他權利或優惠。

第5.16節            全球證書 。本節 5.16的規定僅適用於全球證書：

(A)           根據本聲明簽署和交付的每份全球證書應登記在託管人或其代名人的名義下，並交付給該託管人或其代名人或託管人，就本聲明的所有目的而言，每個此類全球證書應構成單一的 證書。

(B)          如果 任何託管人選擇終止其作為信託證券託管人的服務，受託人可在NRG書面指示下就信託證券任命一名繼任者託管人。

(C)           儘管本聲明中有任何其他規定，但不得將全球證書全部或部分交換為已註冊的證書，並且不得以該全球證書的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球證書的全部或部分轉讓，除非(I) 該託管人已通知信託它不願意或無法繼續作為該全球證書的託管人，並且信託不得在通知後90天內指定任何後續託管人。 (Ii) 如果該託管機構在任何時間已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，則該託管機構 被要求如此登記為託管機構，並且信託不得在信託知道這一停止後的90天內指定任何後續託管機構，或者(Iii) 經至少多數持有人同意，受託人自願選擇停止使用賬簿記賬轉移系統。如果根據本節 5.16(C)交換全球證書，則根據信託的選擇，分發可通過郵寄給登記冊上所示有權獲得該證書的人的支票支付。儘管有上述規定，持有1,000份或1,000份以上信託證券的持有人有權在任何分銷日 通過電匯方式收到即時可用資金的分銷，前提是信託機構在不少於分銷日前15天收到適當的電匯指示 。信託收到的任何此類電匯指示應保持有效 ，直到持有人撤銷。

(D)          根據 第5.16(C)節的規定，可以全部或部分交換全球證書以換取其他證書，並且為交換全球證書或其中任何部分而頒發的所有證書應以此類全球證書的保管人指定的名稱進行登記。

(E)           在登記、轉讓或作為全球證書或其任何部分的交換或替代而簽署和交付的每份證書，無論是否根據本節 5.16或其他規定，均應以全球證書的形式籤立和交付，且應為全球證書，除非該證書是以該全球證書的託管人或其代理人以外的其他人的名義註冊的。

條款 VI

授權人 信任

 6.1節將             視為“授權者”信託 。為美國聯邦所得税的目的，信託證券的發行將被視為一種融資，即NRG直接擁有信託持有的資產，並直接向持有人發行債務 (説明的票面利率等於高級票據的票面利率)(擬納税處理由於適用的美國聯邦所得税申報要求不明確，併為了減輕任何不確定性，如果與此意圖相反，NRG被視為通過信託間接擁有此類資產，NRG和信託同意就該等申報目的採取立場，即信託是“授予人”信託，而不是 公司那樣需要納税的合夥企業或組織，並且NRG是信託的唯一“授予人”和信託資產的所有者。應解釋本《宣言》的規定，以促進雙方的這一意圖。

 VII條

會計 和記錄

第 節7.1             年度税務信息.

(A)          受託人應促使信託遵守就信託證券付款對信託施加的信息報告和備用扣繳要求。如果美國國税局或任何州或地方税務機關未更改法律或行政指導或解釋，受託人應根據本 7.1節承擔其信息報告和備份預扣義務 與 6.1節一致。根據 第2.6(A)(Xxiv)節提到的Cover &Rossiter會計師事務所的聘書，Cover &Rossiter已同意通知信託和受託人，如果法律或法規的任何未來發展 將要求信託準備或提交與第7.1(B)節所述不同的納税申報表或申報表。 信託沒有義務獨立監測法律或法規的發展 ，並有權最終依賴Cover &Rossiter或任何後續會計師事務所的建議。如果受託人 從Cover &Rossiter收到此類通知(或NRG提供類似通知)，則在受託人向NRG提出書面請求後，NRG應立即指示受託人聘用Cover &Rossiter或其他税務會計師事務所準備此類表格或申報表。 就本聲明和信託費用報銷協議而言，該税務會計師事務所的費用應視為信託費用。此外， 第2.6(A)(Xxiv)節 中規定的授權和保護應適用於聘用任何此類會計師事務所。

(B)          受託人應安排信託向NRG和持有人收取法律規定的所有適用税表，並將其交付給NRG和持有人。

(I)              在NRG的情況下，受託人應促使其會計師及時準備並提交NRG關於信託的 1041表格，費用由NRG承擔。信託可以在提交給美國國税局之前向NRG提供任何表格 1041以徵求意見。與第 節 6.1相一致，此類IRS Form 1041應僅包含有關NRG的實體信息，而不包含有關信託收到的收入的信息。相反，這些收入應作為 收到的收入 列於美國國税局表格NRG1041所附的單獨報表中。受託人還應妥善準備並向適當的税務機關提交代表信託提交的任何其他美國聯邦所得税信息報税表和任何其他年度所得税報税表， 任何州或地方税務機關。受託人還應安排信託向NRG提供NRG應合理要求的任何額外表格或信息，以幫助NRG履行其信息報告和備份扣繳義務。

(Ii)             在持有人的情況下，除非信息報告和備份扣留豁免適用於持有人(和“豁免 收件人“)，受託人須安排信託向每名持有人遞交適當的税務局表格 1099，反映信託就信託證券作出的收入分配是NRG向持有人支付的NRG債務利息。

(C)          不遲於每個日曆季度最後一天之後的30天(每個，a對帳單日期)，受託人應向NRG提供截至聲明日期在信託中持有的資產的報表，或應向NRG提供在線只讀訪問 上市頭寸和信託財產賬户、信託票據賬户和信託抵押品賬户的交易歷史，這些賬户包含國際數據公司(International Data Corporation)提供的合格國庫資產的估值。IDC“)在IDC發佈的範圍內。受託人沒有義務核實或確認IDC的估值.

第 節7.2             某些會計事項 .

(A)在信託存續期間的任何時間，受託人應保存或安排保存完整的賬簿、記錄和支持文件，這些應合理詳細地反映信託的每一筆交易。(A)          at 在信託存續期間，受託人應保存或安排保存完整的賬簿、記錄和支持文件。賬簿應按照一貫適用的公認會計原則，採用權責發生制會計方法保存。

(B)          因此 只要任何信託證券是《證券法》規則 第144(A)(3) 條所指的“受限制證券”，則除非該信託受制於並符合《交易法》 13或15(D) 節的規定，否則應應該等持有人或潛在購買者的要求，向該等受限制證券的每一持有人及該等受限制證券的每一潛在購買者提供或安排提供該等受限制證券。根據證券法，規則 144A(D)(4) 要求提供的任何信息。

 第八條

解散 和終止信託

第 8.1節             解散 並終止信託.

(A)          在LC協議終止後，信託應根據《法定信託法》在下列日期中最早發生的日期(該最早發生的日期，信託解體日期”):

(I)            7月31日， 2028年(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)；

(Ii)因契約下(及定義如)的失責事件而使信託所持有的任何高級票據加速至的任何 日期(            )；

(Iii)            如果回購權利已終止，則為對全部可用優先票據行使發行權的結算日期，或如果信託當時持有最高金額的優先票據，則為回購權利終止的日期；

(Iv)            因贖回高級票據或自願行使而將最高金額減至零的日期 ，而NRG已就該日期作出現金結算選擇；及

(V)受託人收到寄存人的書面指示後，在信託機構發行任何信託證券之前的            。

(B)          受託人應根據 8.1(A)(Ii)、(Iii) 或(Iv)條款，就可能導致信託解除日期的任何事件，向持有人和各評級機構迅速發出通知，包括收到(I) 有關全部可用 金額的發行通知(如果回購權已終止)，(Ii) 任何自動行使通知或(Iii) 任何高級票據贖回通知或任何發行通知，而NRG已就其作出現金結算選擇，而該通知將於NRG付款日起計五個工作日內，將最高金額減至零。

 節8.2.             清算和解散 .

(A)在信託解散日期後，受託人應在切實可行範圍內儘快清算信託持有的合資格國庫資產(任何保留的合資格國庫資產除外)，並尋求收取根據融資協議、信託支出償還協議和信託持有的任何優先票據應支付的任何金額；提供如果信託根據 第8.1(A)(Ii)、(br}(Iii) 或(Iv)條解散，受託人只有在從其他來源收集的金額不足以支付或留作支付受託人費用和所有到期和應付的信託費用時，才應清算任何符合條件的國庫資產，受託人應將剩餘的符合條件的國庫資產交給NRG或視情況而定，在將信託財產分配給信託持有人或其他債權人之前，抵押品代理人行使發行權。

(B)          (I) 如果信託根據 第8.1(A)(Ii) 或(Iii)節解散，則受託人應(在法律允許的範圍內)在償付或擱置 8.2(C)(I) 至(V)節規定的所有到期款項後，分發優先票據 按比例於信託解散日期後，於切實可行範圍內儘快通知未償還信託證券持有人。如果信託 不能滿足或擱置 8.2(C)(I) 至(V) 中規定的所有到期款項，而這些款項是根據融資協議、信託費用償還協議、高級票據項下的付款和清算收益 收到的，且未根據法定信託法行使發行權交付給NRG或抵押品代理人(視情況而定)，則受託人應在信託解散日期後，在切實可行的範圍內儘快清算其剩餘的信託財產。包括高級票據，按照 8.2(D) 節的規定，在必要的範圍內支付 8.2(C)(I) 至(V)節規定的所有到期金額，並根據 8.2(C)節規定的優先順序分配任何資金及其持有的任何高級票據。

(Ii)             如信託根據 第8.1(A)(I)節解散，受託人須於2028年7月31日(或如該日期不是營業日，則於下一個營業日)贖回所有未償還信託證券，贖回價格與到期時應就1,000美元高級票據本金支付的本金及利息相等於  8.2(C)節所載的優先次序 。如果信託根據 第8.1(A)(Iv)節解散，受託人應按照 第5.10節的規定，在NRG付款日進行分配。根據本條款 8.2(B)(Ii) 進行的所有此類分配，只有在受託人滿足或擱置 8.2(C)(I) 至 (V)條款規定的所有到期款項後才能進行。如果信託無法償付或撥備 8.2(C)(I) 至(V) 中規定的所有應付款項，則在信託解除日期後，應在切實可行的範圍內儘快支付根據融資協議和信託費用償還協議收到的款項和根據《法定信託法》在高級票據項下的付款。受託人應清算(A) 當時由信託持有的任何符合條件的國庫資產，以滿足或預留 8.2(C)(I) 至 (V) 和(B) 此後根據 8.2(D)節所述信託持有的任何優先票據所述的所有金額，以支付 8.2(C)(I) 至(V)節所述的所有到期金額。並根據 第8.2(C)節規定的優先順序分配其隨後持有的任何資金。

(C)在《法定信託法》允許的最大範圍內，在清算分配日，受託人應按照下列優先順序分配信託財產：           

(i)              第一， 支付清算費用；

(Ii)             第二， 支付任何受託人費用和當時到期應付的任何信託費用；

(Iii)            第三， 支付給NRG，以償還根據融資協議當時應支付給NRG的任何款項；

(Iv)            第四， 以清償信託當時到期和應付的任何其他未償債務，按比例在這些債權人中，按照 每個債權人的未付總額；

(v)            第五，根據《法定信託法》，撥備合理支付任何已知債權或或有債務所需的任何金額；以及

(Vi)            第六， 給持有者，按比例關於每個信託擔保，受 第8.2(K)節規定的約束。

受託人必須作出 8.2(B) 節或 8.2(D)節 中規定的任何分發的日期應為“清算分配日期”.

(d)          Notwithstanding Section 8.2(c)，如果信託財產包括在信託解除日期的優先票據，並且如果受託人確定任何 優先票據必須被清算，以履行信託在根據 第8.2(C)(Vi)節分配給持有人之前的義務，受託人不得根據 8.2(C) 進行任何此類分配，直至其清算高級票據的日期達到支付 8.2(C)(I) 至 (V)節規定的所有到期金額所需的程度為止。在信託財產分配之前，受託人應按照 第2.6(C)節的規定持有信託財產，但信託持有的任何優先票據除外。為了確定是否必須清算任何優先票據，受託人應假定，除優先票據和任何保留的合格國庫資產外，受託人應將所有信託財產應用於優先順序高於持有人權利的信託的所有義務和債權 ，並且優先票據應僅在其他信託財產不足的情況下清算。如果受託人決定必須清算任何優先票據，則受託人應根據商業上合理的市場標準和適用的證券法律 清算該等優先票據。受託人應盡商業上合理的努力(包括保留第三方代理，費用由信託承擔)，以儘快清算優先票據，但無論如何，應在信託解散日期後的第90天內處置信託持有的優先票據。受託人應在受託人清算所需金額的優先票據之日，將根據 任何優先票據清算所得的收益分配給本節 8.2(D) ；提供該高級票據的購買者在該日期可用。

(E)          在發生 第8.1(A)(V)節所述事件時，受託人應着手結束信託事務、清算信託財產、按下列優先順序運用清算所得款項：

(i)              第一， 清算費用；

(Ii)            第二， 按照適用法律的要求，支付信託的債務和責任，包括任何欠受託人的未清償費用、費用或 賠償義務。

(F)           就 8.2節的適用而言，信託的所有未實現收入、收益、損失和扣除應被視為在緊接任何此類分配之前已實現和確認。

(G)          如果受託人在清算分配日之後收到任何資金或其他信託財產，受託人應按照 第8.2(C)節規定的優先順序，至遲於收到此類資金或其他信託財產後的第三個營業日進行分配；但是，如果受託人收到關於任何保留的合格信託資產的此類資金或其他信託財產，則此類資金或其他信託財產應按照質押協議的要求或NRG的其他指示進行分配。

(H)          除非大多數持有人或NRG另有決定，否則在信託解散日一週年之際，受託人應(I) 分發任何剩餘的信託財產或放棄該信託財產，以及(Ii)由存託人承擔費用的 ，向終止信託的國務大臣提交取消信託的證書。

(I)           至 在與本條款 VIII確定的優先順序一致的範圍內，受託人只能根據根據 第10.3節作出的對本聲明的修訂或放棄，在信託解散日期之後但在清算分配日期之前進行清算分配。

(J)           一旦信託的資產按照本節 8.2中的規定進行清算和分配，並且受託人如上所述提交了註銷證書，則信託應根據法定信託法終止。

(K)如果 ，則為           按比例分配優先債券將導致任何持有人有權獲得本金總額不是1,000美元倍數的優先債券，則受託人應將可交付優先債券的本金金額 舍入到該持有人的最接近的1,000美元，並尋求清算任何剩餘的優先債券，並將該等 剩餘優先債券的收益分配給這些持有人，按比例根據優先票據的本金金額，該持有人將有權以其他方式獲得。

文章 IX

持有人、受託人、
特拉華州受託人或其他人

第 9.1節             責任； 賠償.

(A)          受託人、特拉華州受託人和NRG不得為：

(I)              個人 負責返還持有人投資的任何部分或其任何回報，所有這些都應完全來自信託的資產 ；

(Ii)             要求 在信託解散或其他情況下向信託或任何持有人支付任何赤字；或

(Iii)            ，但本文明確規定的存託管理人除外，須支付與信託運作有關的任何費用或開支。

(B)          根據《法定信託法》第 3803(A) 節，持有人應享有與根據特拉華州一般公司法組織的私營公司股東所承擔的個人責任相同的責任限制。

(C)           (I) to 在適用法律允許的最大範圍內，以及(Ii) 如果NRG未能根據信託費用償還協議向與受託人、特拉華州受託人或抵押品代理人有關的任何受償人(如本文定義)進行賠償，則信託的 資產應用於賠償(A) 受託人，(B) 特拉華州受託人(包括以其個人身份)， (C) 抵押品代理，(D) 證券中介，(E) 受託人或特拉華州受託人的任何聯營公司以及 (F) 受託人、特拉華州受託人、抵押品代理人、證券中間人或此類聯營公司(第(A) 至 (F) 中的每一人均稱為“受彌償人“)對任何損失、義務、訴訟、損害、索賠、責任、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查，以及 正式或非正式的，包括上訴在內的損失、義務、訴訟、損害、索賠、責任、訴訟或訴訟，以及任何受保障人可能因其作為受保障人的身份或其他原因而牽涉其中的 損失、義務、訴訟、損害、索賠、責任、訴訟或訴訟，或包括税項在內的支出(税項除外)，或包括税項(税項除外)的支出(税項除外)，參照受託人、特拉華州受託人、抵押品代理人的收入，證券中介人或該等其他人士) 因信託、信託或信託財產的接受或管理，或與本聲明或由信託或受託人或代表信託或受託人訂立的任何其他文件或協議(包括質押協議和融資協議)而產生或與此有關的 ，包括為自己辯護或調查與下列各項有關的任何索賠或責任的費用、支出及開支(包括合理的法律費用及開支和費用，以及與執行彌償權利有關的費用)，或調查與以下有關的任何索賠或責任：行使或履行其在本協議或任何其他文件或協議項下的任何權力或職責，且該受補償人在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下發生的。本節 9.1(C) 規定的賠償義務在本聲明得到滿足和解除，或受託人或特拉華州受託人辭職或 解職後繼續有效。

 9.2節企業以外的              。任何存託管理人、受託人、特拉華州受託人、受託人的高級職員、董事、股東、合夥人、成員、代表、僱員、託管人、被提名人、代理人或關聯公司，以及持有人均可 獨立地或與他人共同從事或擁有與信託業務相似或不同的任何性質或種類的其他企業或擁有其中的權益，信託及持有人不得因本聲明而在該等獨立的企業或由此獲得的收入或利潤中享有任何權利，亦不得追求任何該等企業。即使與 信託的業務競爭，也不應被視為錯誤或不當。上述任何人士均無義務向信託提供任何特定的投資或其他機會，即使該等機會的性質是信託可利用的， 而任何此等人士均有權自行(個別或作為合夥人或受託人)或向他人推薦任何該等投資或其他機會。上述任何人士均可與NRG或NRG的任何關聯公司進行任何財務或其他交易，或與NRG或NRG的任何關聯公司進行任何財務或其他交易，或擔任NRG或其關聯公司的證券或其他義務持有人的託管、受託人或代理人，或代表NRG或其關聯公司的證券或其他義務持有人的任何委員會或團體行事。

文章 X

投票； 修正案和會議

第10.1節            常規. 除本條 X另有規定外，持有人沒有任何投票權。

第10.2節            投票. 持有人應有權就提交持有人表決的所有事項作為一個類別進行表決。每一信託證券應在提交持有人表決的所有事項上擁有一票投票權。

第10.3節            修正案.

(A)          不得對本聲明進行任何修改，任何此類據稱的修改均應無效和無效：

(I)             ，除非受託人首先收到大律師(可能是NRG的內部律師)的意見，認為該項聲稱的修訂是本聲明的條款(包括信託證券的條款)所允許並符合的；

(Ii)             ，除非 在任何看來是影響受託人的權利、義務、權力、法律責任、彌償或豁免的修訂的情況下， 受託人已同意該項修訂；

(Iii)            ，除非 在任何聲稱影響特拉華州受託人的權利、權力、責任、賠償或豁免的修訂的情況下， 特拉華州受託人已書面同意該修訂；

(4)            ，除非， 在任何聲稱影響NRG權利的修正的情況下，NRG應同意該修正；或

(V)             如果 此類修正的結果將是：

(A)           導致 信託被歸類為協會或公開交易的合夥企業，應按美國聯邦所得税徵税 納税目的；

(B)            使該信託被視為根據《投資公司法》必須註冊的投資公司；或

(C)           允許信託投資或持有除符合資格的國庫資產、優先票據及其在交易協議下的權利以外的任何資產 協議。

(B)未經持有者一致同意，不得修改           2.11節、 9.1(B)節、 10.2節、 10.3節和 10.4節。此外，如果任何擬議的修訂將影響持有人根據其條款獲得信託證券分派的權利，包括與信託解散相關的分派，則未經持有人一致同意，此類修訂無效。根據 第10.3(C)節的規定，任何其他修改均可在就此類事項進行表決的多數持有人批准後生效。

(C)           儘管有本聲明的任何其他規定，本聲明可在未經持有人同意的情況下予以修改：

(I)              以 糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，或使本聲明符合要約備忘錄中的描述；

(Ii)             to 更正或補充本宣言中可能有缺陷或與本宣言任何其他條款不一致的任何規定；

(Iii)由獲授權人員真誠地在人員證書中確定的            (如契約所界定；提供在契約中高級人員證書的定義中，對受託人一詞的任何提及應被視為 指的是本協議中定義的受託人)，受託人和 第10.3(A)(I)節中引用的律師的意見有權依據該受託人和 第10.3(A)(I)節中引用的律師的意見進行任何更改，以向 持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響；

(Iv)            進行NRG合理判斷為必要或適當的任何其他更改，以防止任何投資公司法事件或P-Caps税收事件的發生。提供此類變更不會改變對持有人或美國聯邦所得税持有人作為NRG債務所有者的任何分配的時間或金額，無論是直接持有還是通過信託持有；或

(V)            to 規定除了或取代有證書的信託證券外，還有無證書的信託證券(條件是該等無證書的 信託證券為美國税務目的，包括為守則 163(F) 的目的而以登記形式發行)。

(D)          應NRG的要求，信託可同意對《融資協議》、《質押協議》或《信託費用償還協議》的任何修訂或修改，但須徵得該協議條款所要求的持有人對該等修訂或修改的任何同意。

(E)          受託人應立即向持有人及各評級機構發出書面通知，通知持有人及各評級機構對其參與的任何交易 協議的任何修訂或修改，但符合發售備忘錄對該等交易協議的描述的任何修訂或修改除外。

(F)           在簽署對本信託聲明或信託為其中一方的任何交易協議的任何修訂之前，受託人和 特拉華州受託人有權收到並最終依賴律師的意見，並由信託承擔費用，聲明 執行該修訂是本聲明和交易協議授權或允許的，並且已滿足執行該修訂的所有先決條件。受託人和特拉華州受託人可以，但沒有義務 簽訂影響受託人或特拉華州受託人根據本聲明享有的權利、義務或豁免權的任何此類修訂。

第10.4節           某些 其他事項.

(A)如須徵得高級債券持有人或高級債券持有人的同意，或如高級債券尚未清償，則須徵得高級債券持有人或高級債券持有人的同意， 就高級債券或契約(不論信託當時是否持有任何高級債券)、信託財產或信託為其中一方的任何其他協議的條款、權利或優惠或其他事項的任何修訂、修改或放棄，或與該信託有關的其他事項，            ，受託人應就該事項徵求信託證券持有人的指示。

(B)就優先票據及契約(不論信託當時是否持有任何優先票據)而言，受託人只應在下列情況下才就該等事宜給予同意：(I)           大多數持有人同意，如屬需要或將會要求大部分未償還優先票據持有人同意的事項，或(Ii) 所有持有人同意的事項， 如屬需要或將會要求的任何事項， 。高級債券持有人同意。對於所有其他 事項，在對任何信託財產採取任何其他法律行動之前，受託人應就該事項或法律行動徵求 持有人的指示，並應按照多數持有人的指示行事。受託人沒有義務按照 第10.4節規定的持有人的指示採取任何行動，除非受託人已收到税務律師的意見，大意是為了美國聯邦所得税的目的，信託 不應被歸類為協會或上市合夥企業，在該行動完成後應作為公司徵税。

(C)           NRG 同意，在信託證券發行日期之後及當沒有未償還優先票據時，其將不會修訂契約，一如其將適用於優先票據，但如 第10.4(A) 及(B)節所述，如未經信託證券持有人同意而未償還優先票據，則無需優先票據持有人表決的更改除外。

第10.5節 持有人的          會議 .

(A)受託人或根據本聲明的規定，可隨時召開持有人的          會議。除本宣言另有規定外，下列規定適用於持有人會議。

(B)          只要本聲明允許或要求持有人投票、同意或批准，該投票、同意或批准可在 持有人會議上親自或委託或以書面同意的方式進行。

(C)          每位 持有人可授權任何人士代表其處理其有權參與的所有事宜，包括放棄任何會議的通知，或在會議上投票或參與會議。每份委託書必須由持有人或其事實代理人簽署。每一份委託書均可由持股人在投票前的任何時間隨意撤銷。

(D)          每一次持有人會議應由受託人或受託人指定的其他人士主持。

(E)任何該等會議的法定人數不得少於有權在該會議上投票的持有人的50%。(          )任何該等會議的法定人數不得少於有權在該會議上投票的持有人的50%。受託人應 安排將持有人有權在會議上投票的任何會議的通知，或經該等持有人書面同意可採取行動的任何事項的通知，郵寄至每名持有人至少10天。每份此類通知應包括一份聲明，説明(I)會議日期或採取行動的截止日期，(Ii) 有關持有人有權表決或尋求書面同意的會議上擬採取的任何行動的説明，及(Iii)交付委託書或同意書的 指示 。持有人的任何和所有會議應在正常營業時間內舉行。

(F)           受託人應制定與持有人會議有關的所有其他規定，包括任何持有人就任何事項進行表決的任何會議的時間、地點或目的的通知 、未經會議同意採取行動、設立記錄日期、法定人數 要求( 第10.5(E)節所述者除外)、親自或委託代表投票或與行使任何該等投票權有關的任何其他事項。

文章 XI

受託人和特拉華州受託人的陳述

 第11.1節           聲明 和受託人的擔保。在本聲明發表之日，作為初始受託人的人代表信託和存託管理人併為持有人的利益作出保證，而每一位繼任受託人在繼任受託人接受其作為繼任受託人的任命時代表信託和存託管理人併為持有人的利益作出以下保證：

(A)          受託人是根據紐約州法律(或如果是繼任受託人，則為其註冊司法管轄權)組織和授權的銀行公司，根據此類法律正式組織、有效存在並信譽良好的公司信託權力，有權簽署和交付，並根據本聲明條款履行和履行其義務。

(B)          受託人符合 4.1(A)節的要求。

(C)           受託人簽署、交付和履行信託證書和本聲明已得到受託人採取的所有必要的公司行動的正式授權。本聲明已由受託人正式簽署並交付，構成受託人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、重組、暫緩執行、破產和其他影響債權人權利的類似法律，並受衡平法的一般原則和法院的酌情決定權的約束(無論此類補救措施的強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)。

(D)          受託人簽署、交付和履行信託證書和本聲明不與受託人章程或組織章程或受託人章程相沖突或構成違反。

(E)           受託人籤立、交付或履行信託證書和本聲明不需要任何州或聯邦銀行當局的同意、批准或授權，或向任何州或聯邦銀行當局登記或通知。

(F)           除本聲明明確規定或預期外，受託人不得處置任何信託財產，或因其行為而產生、產生、承擔或容受信託財產的任何按揭、質押、質押、產權負擔、留置權或其他押記或擔保 權益。

第11.2節            聲明 和特拉華州受託人的擔保。在本聲明發表之日，作為首任特拉華州受託人的特拉華州受託人向信託和存託機構代表並向持有人保證，每一位繼任的特拉華受託人在繼任的特拉華受託人接受其作為特拉華州受託人的任命時向信託和存託機構代表並向持有人保證：

(A)          特拉華州受託人符合法定信託法 第3807節的要求，並有權簽署和交付本聲明，並根據本聲明的條款履行和履行其義務。

(B)          特拉華州受託人已被授權執行、交付和履行信託證書和本聲明項下的義務。 本聲明已由特拉華州受託人正式簽署和交付，構成了特拉華州受託人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受適用的破產、重組、暫停執行、 一般影響債權人權利的破產法和其他類似法律，以及衡平法的一般原則和法院的裁量權(無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮強制執行此種補救辦法)。

(C)           特拉華州受託人執行、交付或履行本聲明不需要任何州或聯邦銀行當局的同意、批准或授權，或向任何州或聯邦銀行當局登記或通知。

(D)         特拉華州託管人是一個主要營業地點設在特拉華州的實體。

 XII條款

其他

第 12.1節           通知.

(A)          根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式發出，方式為：憑收據親自投遞、掛號信或掛號信或全國認可的隔夜快遞、傳真或電子郵件的pdf附件，地址如下(但此類通知、請求和其他通信如果發送給受託人或特拉華州受託人，則除非受託人或特拉華州受託人實際收到，否則無效。在公司信託辦事處或特拉華州受託人的主要營業地點(視屬何情況而定)：

如致信託基金：

Alexander Funding Trust II

C/o德意志銀行信託公司美洲

哥倫布環島1號，17樓

郵寄地址：NYC01-1710

紐約州紐約市，郵編：10019

美國

收件人：Alexander Funding Trust II，NRG Energy，企業團隊，AA5698

傳真：(732)578-4635

電子郵件：sebastian-a.idalgo@db.com

如致信託人：

德意志銀行信託公司美洲

信託和代理服務

哥倫布環島1號，17樓

郵寄地址：NYC01-1710

紐約州紐約市，郵編：10019

美國

收件人：Alexander Funding Trust II，NRG Energy，企業團隊，AA5698

傳真：(732)578-4635

電子郵件：sebastian-a.idalgo@db.com

如致特拉華州受託人，地址為：

特拉華州德意志銀行信託公司

洲際大道111號，套房 102

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：企業信託/Alexander Funding Trust II

如果致S，地址為：

標普全球評級

水街55號

紐約，紐約10041

如果對穆迪的評價是：

穆迪投資者服務公司， Inc.

世貿中心7號樓

格林威治街250號

紐約，紐約10007

如果要在以下方面進行改進：

惠譽評級公司

白廳街33號

紐約州紐約市，郵編：10004

如致寄存人或NRG，地址為：

NRG能源， Inc.卡內基廣場804號

新澤西州普林斯頓郵編：08540
注意：財務主管、首席財務官和總法律顧問
電子郵件：ogc@nrg.com和LoanCompliance@nrg.com

將副本複製到：

White &Case LLP
美洲大道1221號
紐約，NY 10020
注意： Esq Daniel南

電子郵件：dNaM@waitecase.com

如發給任何持有人，則按登記冊上載明的該持有人的地址 送達。

受託人有權(但不是必須)依賴和遵守受託人認為有權代表寄存人發出指示和指示的人通過電子郵件和其他類似的不安全的電子方法發送的指示和指示。 受託人沒有責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人實際上是獲授權代表寄存人發出指示或指示的人；對於寄存人因依賴或遵守該等指示或指示而招致或蒙受的任何損失、負債、成本或開支，受託人概不負責。存託機構同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和濫用的風險。

本協議規定提供給評級機構的任何通知或其他通信應作為通融事項提供，該通知或其他通信的發送者不會因未能交付或其內容存在任何缺陷而承擔任何責任。

(B)          任何 此類通知應在當面送達時生效；如果通過電子郵件遞送，則在確認收到時生效；如果通過掛號或掛號信遞送，則在寄存郵件後第五天 預付郵資；如果通過隔夜快遞遞送，則在存款後第二天 向國家認可的隔夜快遞 生效。本協議任何一方均可根據本 第12.1節的規定，通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件地址。

 12.2節           管理 法律。本聲明、信託證券和本聲明項下各方的權利應 受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，所有權利和補救措施應受此類法律管轄，而不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區要求適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的衝突原則；但是，不適用於本聲明或本聲明項下的 特拉華州法律(成文法或普通法，法定信託法除外)中關於信託的任何規定，以與本聲明條款不一致的方式，  ，包括：(A) 向任何法院或政府機構提交受託人賬户或受託人費用和收費表，(B)為信託的受託人、高級管理人員、代理人或僱員郵寄債券的 肯定要求，(C)獲取、持有或處置不動產或非土地財產需要獲得法院或其他 政府批准，(D)支付給信託受託人、高級職員、代理人或僱員的 費用或其他款項，(E) 收入或本金的收支分配，(F) 對信託投資的許可性質、數量或集中的限制，或與所有權、儲存或其他方式持有或投資信託資產有關的要求，或(G) 建立受託或其他標準或責任 或對受託人的行為或權力的限制，這些限制或限制與本信託聲明中所述或提及的受託人在本信託聲明項下的限制或責任或權力和權力 不一致。特拉華州法規第12章第3540和3561條不適用於該信託。

 第12.3節           管轄權. 雙方同意，任何尋求強制執行本聲明或擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於因本聲明或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，應僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院對該訴訟的標的沒有管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則應在特拉華州的任何其他法院或美國特拉華州地區法院提起訴訟，並且 本合同的每一方都不可撤銷地同意這些法院(以及相應的上訴法院)對任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何這些法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟提出的任何反對，或在任何這些法院提起的任何訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。本協議的每一方都無條件地 同意在特拉華州指定並維持一名代理人，作為該方接受法律程序的代理人，只要該方在特拉華州不受送達程序的約束。任何訴訟、訴訟或訴訟程序中的訴訟程序可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何指定法院的管轄權範圍內，並且在適用法律允許的最大範圍內，該 送達應具有與在特拉華州內送達該當事人相同的法律效力和效果。

 第12.4節           放棄由陪審團進行審判 。在適用法律允許的最大範圍內，本聲明的各方和持有人在因本聲明或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

第12.5節            的可執行性. 如果本聲明的任何規定或該規定對任何人或情況的適用無效，則本聲明的其餘部分或該規定對被認定為無效的人或情況以外的人或情況的適用不受此影響。

第12.6節            對口單位。 本聲明可包含多個簽名頁 的副本，本聲明可通過在其中一個副本簽名頁上蓋上受託人、特拉華州受託人和託管機構正式授權的高級職員的簽名來籤立。本聲明中的“籤立”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括電子簽名(包括但不限於Diligent、DocuSign和ADOBESign或NRG確定的任何其他類似平臺，對於受託人的簽名，這些平臺可合理地免費獲得)，此類電子簽名程序應適用於與本聲明有關的所有文件，但不限於，附錄、修改、通知、説明、與交付信託證券或電匯資金或其他通信有關的通信。 所有此類對應簽字頁 應視為一頁，且應具有與所有 簽字人簽署單一簽名頁相同的效力和效果。交換本聲明的副本和通過電子郵件傳輸 文件的簽名頁應構成對本聲明各方的有效簽署和交付，並可用於所有目的的替代原始聲明。在任何情況下，通過PDF文件的電子郵件傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

[簽名頁面 如下]

茲證明， 每一位簽署人均已簽署本修訂和重申的信託聲明，自上述日期起生效。

[簽名頁 至修改後的 和 重新聲明的信任聲明]

[簽名頁 至修改後的 和 重新聲明的信任聲明]

[簽名頁 至修改後的 和 重新聲明的信任聲明]

展品 A

信任證書

展品 B

證書的表格 

展品 C

質押協議表格 

展品 D

融資協議表格 

展品 E

信託費用報銷協議表 

展品 F

簽約函格式  & 羅斯西特

展品 G

符合條件的國庫資產的CUSIPs、面值和購買價格