附件4.2
執行版本
信用證融資協議
本信用證融資協議(本《協議》)日期為2023年8月29日，由NRG Energy，Inc.、特拉華州的一家公司(“申請人”)、金融機構和德意志銀行美洲信託公司(以下簡稱德意志銀行美洲信託公司)簽署，協議的日期為2023年8月29日。NRG Energy，Inc.是本協議的不時一方，各金融機構均以本協議項下籤發信用證的發行人身份簽發(此類金融機構及其各自的繼承人和允許的受讓人在下文中分別稱為“發行人”，統稱為“發行人”)。作為發行人的行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”) 和作為擔保當事人的抵押品代理(以這種身份，稱為“抵押品代理”)。
鑑於，在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，每個出票人應開具一份或多份以美元計價的信用證，其格式應合理地 令該出票人滿意，用於申請人的賬户或申請人的任何子公司或任何少數股權投資的賬户，併為一人或多人(每個人均為“受益人”)的利益；
鑑於， 申請人已在本合同日期或之前設立證券賬户，並且是持有符合條件的科大資產的證券賬户的所有者， 賬户編號。AA5672-001.1，以及持有現金的存款賬户，賬號：AA5672-001.2，分別由德意志銀行美洲信託公司(分別以證券中介和託管銀行的身份，統稱為“證券中介”和此類賬户，連同任何重新編號或替換的賬户，統稱為“NRG抵押品賬户”)保存，申請人可將符合條件的UST資產和/或現金(視適用情況而定)貸記或存入這些賬户或從中提取；
鑑於申請人已根據《質押協議》中規定的條款和條件，在本協議之日或之前，作為生效日期的條件，在NRG抵押品賬户和存入或貸記其中的所有抵押品中，為擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予擔保權益。
鑑於， 申請人已在本協議日期或之前與Alexander Funding Trust II、特拉華州一家法定信託基金(“該信託”)和德意志銀行信託公司美洲公司簽訂了一份截至本協議日期的融資協議(“融資協議”)，根據該協議，該信託已同意按照協議中規定的條款和條件為申請人提供無條件的流動資產來源。
鑑於， 信託已於本協議生效之日或之前設立證券賬户，併為持有合資格科技資產的證券賬户的所有者，賬户編號：AA5672.2，在證券中介機構保存(該賬户連同任何重新編號或替換的賬户， “信託抵押品賬户”)，信託可以將符合條件的資產貸記到該賬户，或從該賬户提取符合條件的資產。
鑑於與生效日期基本同時，至少等於最低抵押品基數的符合條件的UST資產應已存入 或貸記到信託抵押品賬户；
鑑於申請人在本合同生效之日或之前，根據《融資協議》和《質押協議》，作為生效日期的條件， 指示並促使信託為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予信託抵押品賬户以及存入或貸記其中的所有抵押品的擔保權益；以及
鑑於，申請人和 發行人希望闡明適用於根據本協議簽發的信用證的條款和條件，以及與此相關的某些相關事項。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，申請人、抵押品代理和發行人在此確認收到並得到充分的對價，茲同意如下：
1. 某些 定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：
“管理代理”的含義與本協議序言中規定的含義相同。
“代理人” 具有第17節規定的含義。
“代理相關人員” 是指每個代理及其關聯公司，以及每個代理及其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、律師、代表、代理和實際律師。
“合計可獲得性” 指在任何時候，(I)等於(A)當時貸記至抵押品賬户的合資格科技資產資產淨值的97.18%和(B)抵押品賬户中所有存入現金的資產淨值的100%與(Ii)貸款金額之和的金額中較小者。
“抵押品總額 金額”具有第5(A)節規定的含義。
“協議” 指本信用證融資協議，已根據本協議條款不時修改、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改。
“修正案” 具有第3節規定的含義。
“修改請求” 具有第3節中規定的含義。
“反腐敗法”是指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及適用於任何其他司法管轄區的其他類似法律。
“反恐怖主義法”係指(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。
“申請人” 具有本協議序言中規定的含義。
“基本利率”是指，就本協議規定的任何金額而言，任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/100)等於(A)該日生效的最優惠利率和(B)該日生效的 中的聯邦基金利率加1.00%的1/2。
基本利率是指數 利率，並不一定是向其他客户收取的與客户或其他銀行信貸延期相關的最低或最好利率。由於最優惠利率或聯邦基金利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率或聯邦基金利率變化之日開盤之日起 生效。
2
“受益所有人” 具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。
《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。
“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“受益人” 的含義與本合同的摘錄中所指定的含義相同。
“董事會”指(A)就公司而言，該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及(D)就任何其他具有類似職能的人士而言，指該人的董事會或委員會。
“營業日” 指星期六、星期日或法律授權或要求銀行在紐約市關閉的任何其他日子以外的日子。
“計算代理協議”是指申請人與作為計算代理的瑞穗銀行之間的特定計算代理協議。
“股本”指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，指合夥權益(不論是普通權益或有限責任)或成員權益；及(D)任何其他權益或參與，使有關人士有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。
“控制變更” 指在本合同生效日期後發生下列情況之一：
(A) 在一項或一系列相關交易中，將申請人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”(如交易法第13(D)條所用，但不包括申請人或其任何附屬公司以及以受託人身份行事的任何個人或實體的任何僱員福利計劃)。該計劃的代理人或其他受託人(br}或管理人)；或
(B) 於任何交易(包括但不限於任何合併或合併)完成後，任何“人士”(定義見上文)(申請人股東直接或間接擁有的公司除外)直接或間接成為申請人50%以上有表決權股份的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。
3
“控制權變更觸發事件”是指(I)控制權發生變更，(Ii)P-Caps和/或高級擔保P-Caps債券在以下兩項中較早的一項之後的60天期間內的任何日期被兩家或兩家以上評級機構下調評級：(A)發生控制權變更和(B)申請人公開披露發生控制權變更或申請人有意變更控制權；但是，如果評級機構在申請人或管理代理的請求中沒有宣佈或公開確認或 以書面形式通知管理代理該降級是 適用的控制變更的結果(無論適用的控制變更是否在降級時發生)，則特定的評級降低不會被視為針對特定的控制變更發生(因此不會構成控制變更觸發事件)；此外，倘若(X)P-Caps和高級擔保P-Caps票據被至少兩家評級機構評級為投資級，或(Y)每個評級機構對P-Caps和高級擔保P-Caps票據的評級等於或高於其在其發行日期的評級，則不會發生控制權變更觸發事件。
“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。
“抵押品” 具有“質押協議”中賦予術語“信用證融資抵押品”的含義。
“抵押品賬户” 統稱為NRG抵押品賬户和信託抵押品賬户。
“抵押品代理人” 具有本合同序言中規定的含義。
“抵押品估值日期”是指(I)申請人向發行人提交請求或修改請求的每個日期，(Ii)在L/C名冊確定日期之前三(3)個工作日的日期，在該日期適用的發行人要求的範圍內，(Iii)抵押品代理人根據第4(B)條從一個或多個抵押品賬户中提取現金和/或合格UST資產的每個日期，(Iv)根據第31(B)條減少承諾額的生效日期， 在申請人要求的範圍內，以及(V)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。
“承諾額” 是指在任何時候就發行人而言，在本協議附表一“承諾額” 標題下該髮卡人名稱旁所列的金額(該附表可在申請人和該髮卡人書面同意的情況下針對任何髮卡人不時進行修訂，但有一項理解和協議，即本協議項下無需其他同意即可建立、增加或減少髮卡人的承諾，且只需申請人和該髮卡人同意即可建立、增加或減少該承諾)。“承諾額”是指所有發行人的承諾額總和。
“信託聲明”具有第11條第(A)款第(二)項中規定的含義。
“違約” 是指任何事件或條件，一旦通知、時間流逝(根據第15條或其他規定)或兩者兼而有之，將構成違約事件。
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“違約出庫人” 是指在任何時候，已(A)以書面形式通知申請人或行政代理，或已作出公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何信用證開具、續期或修改義務的任何出庫人(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該出庫人善意地確定其先例條件(明確指出且如果該出庫人可用，(br}在發行人提供的合理背景信息的支持下)無法履行)，或(B)在行政代理人或申請人提出請求後三個工作日內，未能提供發行人的授權人員的書面證明，證明其將履行其信用證簽發、延續或修改義務；但該發行人應在行政代理或適用機構收到該書面證明後，根據本條(B)不再是違約發行人，或(C)就該發行人或其母公司採取任何行動或成為發行人破產事件的標的；但發行人不得僅因政府當局或其機構對該發行人或其母公司的任何股權的所有權或收購而根據本條(C)成為違約發行人。由管理代理作出的判定(如果有)(理解並同意(A)行政代理可以，但沒有義務作出任何此類判定，以及(B)如果以其他方式滿足本定義的要求，則不需要由行政代理判定發行人成為違約發行人)，根據上述(A)至(C)款中的任何條款(包括(C))，發行人是違約發行人，這將是決定性的 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在行政代理將這一決定通知申請人和發行人後，該發行人應被視為違約發行人。
“生效日期” 具有第11節規定的含義。
“合格UST資產” 是指根據《信託聲明》第2.9(A)節選擇的美國政府債務本金和利息的投資組合，或由申請人根據《融資協議》第2.2(C)節在回購高級票據時將其作為回購價格的一部分交付給信託的 (每一項均在《信託聲明》中定義)。
“違約事件” 具有第15(A)節規定的含義。
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
“現有信用證”是指本合同附表三所述的信用證。
“融資協議” 具有本協議摘錄中規定的含義。
“融資金額”是指(A)在生效日期，485,000,000美元，以及(B)在此後的任何時間，發行人在該時間(可根據第16或31條的條款不時確定、增加或減少該金額)的總承諾額；但 任何此類增加將導致融資金額超過485,000,000美元，應符合第16條第(Vii)款中規定的同意要求。
“設施文件”是指(A)本協議、(B)請求、(C)修訂請求、(D)任何發行人加入協議、(br}(E)質押協議和(G)申請人和行政代理共同確定為設施文件的其他協議，以及對上述任何內容的任何修改或任何放棄。
“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為該日的年利率。行政代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價；但如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
5
“惠譽” 指惠譽評級公司或任何後續實體。
“政府當局” 指任何國家或政府、任何州、省、地區或其其他政治區(州或地方)，以及任何行使行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或政府職能的機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，或管理能源生產和/或傳輸的任何政府或非政府機構，包括德克薩斯州電力可靠性委員會或其後繼的任何其他實體。
“負債”指對申請人的所有義務：(A)與借入的資金有關；(B)以票據、債券、債權證或其他類似票據或信用證(或與之有關的償付協議)為證；(C)在每一種情況下，就銀行對申請人的承兑以及申請人對任何其他人的上述任何事項的擔保。
“受保障方” 具有第10節規定的含義。
“簽發期間” 指自生效日期起至終止日期止的期間。
“發行人” 和“發行人”具有前言中規定的含義。
“發行人成本” 具有第8(A)節規定的含義。
“發行人破產事件”是指(A)發行人或其母公司破產，或在債務到期時普遍無力償付，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓， 或(B)該發行人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的， 或已為該發行人或其母公司公開任命接管人、受託人、遺產管理人、介入人或財產查封人等。或發行人或其母公司已採取任何行動，以推進或表明其同意或默許 任何此類程序或任命。
“發行人加入協議”是指由行政代理、抵押品代理、申請人和作為發行人加入的適用金融機構簽署的基本上以附件D的形式(或以其他形式、申請人、行政代理和發行人認為合理滿意的實質內容)簽署的加入協議，根據該協議，該新發行人作為發行人加入本協議項下。
“L/信用證” 具有第8(B)(I)節規定的含義。
“L交費日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)和終止日期。
“L信用證未償還金額”是指在任何時候等於(A)所有未償付信用證的聲明金額和(B)此時所有未償還的L信用證償付金額的總和；但為了確定確定最低抵押品基數的L信用證未償還金額，行政代理人有權在不作進一步調查或詢問的情況下，以最近提供的該金額的L信用證未償還金額為依據。
6
“L信用證未付款報告”是指在本合同項下籤發的所有信用證和截至上一個營業日結束時未支付的L信用證償付金額的每日報告，其格式為附件E(或行政代理合理滿意的其他格式)。
“L/信用證報銷金額”具有第4(A)節規定的含義。
“L/C定輥日期”具有第3(D)節規定的含義。
“信用證” 是指根據第3款簽發或視為簽發的每份信用證。
“留置權”指就任何資產而言的任何按揭、信託契據、債務擔保契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、產權負擔、限制、抵押品轉讓、抵押或擔保權益。
“多數發行人” 指在任何確定日期，按比例合計股份超過50%的發行人。
“最低抵押品基數”是指在本合同確定之日起的任何日期，將(A)L/C最新報告中報告的L/C未抵押品 除以(B)最低抵押品百分比所得的商數。
“最低抵押品百分比”是指一個以百分比表示的數字，等於(A)分數的乘積，分子是抵押品賬户中所有存款現金的資產淨值，分母是抵押品賬户中存入或貸記抵押品賬户的所有抵押品的資產淨值，在每種情況下，根據第6(A)節和第(Br)節(Ii)100%和(B)分數的乘積，分子是貸記到抵押品賬户的所有合格科技資產的資產淨值 ，分母是存放在抵押品賬户或貸記到抵押品賬户的所有抵押品的資產淨值，在每種情況下，根據第6(A)和(Ii)節97.18%確定。
“少數股權投資” 指申請人或任何子公司擁有股本的任何人(子公司除外)。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續實體。
“國家認可的統計組織”是指《交易法》第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級組織。
“資產淨值” 具有第6(A)節規定的含義。
“非免税” 具有第9節規定的含義。
“通知日期” 具有第6(B)節規定的含義。
7
“NRG抵押品 賬户”的含義與本説明書中指定的含義相同。
“義務” 指申請人在每種情況下向本協議和其他貸款文件項下的任何代理人或發行人支付手續費、成本和開支、支付本金或利息以及任何L/信用證報銷金額的所有義務。
“其他税種” 指任何印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據本協議或任何設施文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據本協議或任何設施文件而收取或完善擔保權益而產生的，但發行人或行政代理人除外。對轉讓(申請人根據第9(C)款提出的請求除外)徵收的任何此類税款(並非根據申請人根據第9(C)條提出的請求)，該轉讓是由於該收款人目前或以前與徵收此類税款的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該收件人已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或任何融資文件接受付款、收到或完善擔保、根據本協議或任何融資文件進行任何其他交易、或出售或轉讓任何信用證或融資文件中的權益)而徵收的任何此類税款。
“母公司” 就發行人而言，是指發行人的銀行控股公司(如有的話)，以及/或直接或間接實益擁有或直接或間接擁有發行人多數股份的任何人。
“愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub的標題III )。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，因為它們已經或此後將被更新、延長、修改或替換。
“P-Caps”(P-Caps) 是指信託公司在本合同生效之日發行的預資本化信託證券。
“允許留置權” 是指對存放在託管機構的現金存款和其他資金的留置權，在正常業務過程中，根據任何與銀行留置權有關的成文法或普通法條款產生，包括《UCC》第4-210條， 和/或產生於慣例合同費用條款，由託管機構或中介機構(和/或其關聯方)因所作投資或購買的證券、賠償、退回支票和其他類似條款而墊付的資金。
“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。
“質押協議” 是指申請人、抵押品代理人、信託機構和證券中介之間的、截至本協議日期的質押和控制協議。
“最優惠利率”指，在任何一天，“華爾街日報”不時公佈的年利率，作為“全國30家最大銀行中至少75%的企業貸款的基本利率”(或者，如果“華爾街日報”停止引用所述類型的基本利率，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的題為“選定利率”的H.15(519)號文件中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率或其同等利率)； 最優惠税率的每一次變動應自該變動被公開宣佈生效之日開盤之日起生效；但條件是，在任何情況下，“最優惠税率”在任何情況下都不得低於每年0.00%。最優惠匯率是參考匯率 ，不一定代表實際可用的最低或最佳匯率。
8
“程序” 具有第26節規定的含義。
“按比例分攤” 對於發行人來説，是指分數(以百分比表示)，分子是發行人承諾的金額，分母是發行人所有承諾的金額之和，如果沒有承諾未償，則是分數(以百分比表示)，分子是對發行人的債務金額，分母是對發行人的債務總額。
“評級機構” 是指(A)穆迪、S和惠譽，以及(B)如果穆迪、S和惠譽中的任何一個停止對P-Caps或高級擔保P-Caps票據進行評級，或未能公開提供P-Caps或高級擔保P-Caps票據的評級，則由申請人選擇的國家認可的統計機構將取代穆迪、S&P或惠譽(視情況而定)。
“相關方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、受託人、代理人和顧問。
“請求” 具有第3節規定的含義。
“S” 是指S全球評級公司、S全球公司的一個部門或任何後續實體。
“受制裁國家”指在任何時候受到全面制裁的國家或地區，自生效之日起，包括烏克蘭赫森和扎波里日希亞地區的非政府控制區。
“受制裁的人”指，在任何時候，(A)列入美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的任何與制裁有關的指定人員名單的任何人，或列入由國王陛下的財政部維持的英國金融制裁目標綜合名單的任何人，(B)從事、在受制裁國家組織或居住的人或(C)由任何此類人擁有或控制的任何人。
“制裁”指(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“擔保當事人” 統稱為發行人、行政代理和抵押品代理。
“證券中介人” 具有本文摘錄中規定的含義。
“高級擔保P-Caps票據”係指融資協議中定義的“高級票據”。
“短缺金額” 具有第6(B)節規定的含義。
“短缺日期” 具有第6(B)節規定的含義。
9
“短缺通知” 具有第6(B)節規定的含義。
“償付能力”指在特定日期對申請人而言，在緊接該日期發出、繼續或將發出的所有信用證(或其任何修正案)生效後，(A)申請人及其附屬公司的財產的公允價值，在考慮到任何彌償、出資或代位權的影響後，按公允估值，將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的或有的或其他的；(B)考慮到任何彌償、出資或代位權的影響，申請人及其附屬公司的資產作為一個整體的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的數額，這些債務和其他債務是絕對的和到期的；(C)申請人及其附屬公司整體而言有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(D)申請人及其附屬公司作為整體而言，將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於 生效日期後進行。
“規定金額”指，在任何時候，就任何信用證或信用證而言，該信用證或信用證項下當時可提取的總金額。
“條帶” 指根據美國財政部根據31 C.F.R.第356.31條規定的登記利息和證券本金分開交易計劃(條帶)創建的美國國債本金和利息條帶。
“子公司” 對於任何個人(本文中稱為“母公司”)而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或普通合夥企業的投票權或普通合夥企業權益的50%以上，在作出任何決定時由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司 作出、擁有、控制或持有。在任何情況下，信託基金都不會成為申請人的子公司。
“税金” 具有第9節規定的含義。
“終止日期” 具有第31(A)節規定的含義。
“總資產” 是指申請人及其附屬公司的合併資產總額，按照公認會計準則在合併的基礎上確定， 如申請人最近的資產負債表所示。
“未使用的總承諾額”是指在任何時候，等於(X)當時有效的貸款金額的剩餘部分減去(Y)當時所有L/C未使用的總額的數額。
“信託” 的含義與本文的朗誦部分所指定的含義相同。
“信託抵押品 賬户”的含義與本説明書中的含義相同。
“受託人” 具有第11(A)(Ii)節規定的含義。
“UCC” 具有第13節規定的含義。
10
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“美國政府債務”是指美國以其全部信用和信用為質押的直接償付義務的美國國債。
“有表決權的股份” 指在任何日期有權在該人士的董事會選舉中投票的該人士的股本。
2.協議的 適用性 。本協議適用於申請人根據本協議的條款和條件簽發(或繼續)的現有或要求的每份信用證(及其任何修改)。
3. 簽發信用證 。
(A)在簽發期間，在符合本協議條款和條件(包括本第3(A)條但書(B)條款)的情況下，在髮卡人收到(I)申請人的書面請求後三(3)個工作日內(或相關髮卡人可接受的較短時間內)(連同行政代理的副本)， (I)申請人的書面請求，基本上以附件A的形式提交(“請求”)，發行人向一名或多名受益人開具(或繼續)以美元計價的一份或多份以美元計價的信用證或信用證，金額為申請人的賬户或申請人的任何子公司或任何少數股權投資的賬户，或(Ii)申請人基本上以附件B的形式提交的書面請求(“修改請求”)，要求對現有信用證進行修改。 各出票人各自同意開具(或繼續)以美元計價的信用證或信用證(在每種情況下，開具人合理滿意的形式)，或同意該等修改(視情況而定)；但條件是：(A)如果該信用證是為子公司或少數股權投資公司的賬户開具的，則申請人應是共同申請人，並對與該信用證有關的償付義務承擔連帶責任；(B)如果該信用證是為子公司或少數股權投資公司的賬户開具的，發行人應在信用證開具日期前至少七個工作日(或發行人可接受的較短時間)收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的有關該子公司或少數股權投資(視情況而定)的所有文件和其他信息。如果適用的出票人提出要求，申請人還應在任何信用證申請中使用該出票人的標準格式提交信用證申請。每一發卡方的開具、繼續或修改的義務應受下列條件的約束：(I)申請人事先履行第5(A)節規定的義務，(Ii)在開立(或繼續)或修改信用證之日或之前，全額支付本協議第8節所述的費用和開支，以及(Iii)本協議中包含的所有聲明和保證在開具、繼續或修改之日起在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實和正確(但在每種情況下，如果任何陳述或保證已具有實質性，則該陳述或保證必須在所有 方面均屬真實和正確)，且截至該信用證簽發(或繼續)或修改(視情況而定)之日未發生任何違約或違約事件。信用證的每一次簽發、延續或修改應被視為申請人在該簽發、延續或修改之日就上一第(Iii)款所列事項作出的陳述和保證。如果信用證立即生效後，(X)所有信用證的L/信用證餘額合計將超過可用金額總額，或(Y)該開證人就所有信用證開具的L/信用證餘額總額將超過該開證人的承諾，則不要求、也不允許出證人開具、繼續、修改或更新任何信用證(減少其面額除外)。為免生疑問，(I)在每種情況下，(I)在沒有事先書面同意的情況下(由各出票人自行決定)，不要求出票人提供 跟單、貿易或商業信用證，或任何將被歸類為金融信用證的信用證 (由適用出票人自行決定)，以及(Ii)出票人不需要開具任何以美元以外的貨幣計價的信用證。
11
(B) 儘管有上述規定，但在下列情況下，出庫人沒有義務出具任何信用證或其修正案：(I)在出具信用證或其修正案時，任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令應根據其條款禁止或限制該出庫人出具該信用證或適用於該出庫人的任何法律要求，或任何對該出庫人具有管轄權的政府機構發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，或要求該出票人停止開出一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證向該出票人施加在生效日期未對該出票人有效的任何限制或準備金或資本要求(該出票人在本合同項下不獲補償) ，或在生效日期對該出票人不適用或有效的任何未償還的損失、成本或費用，或該出票人合理且善意地認為對其重要的任何限制、準備金或資本要求， (2)提議受益人是受制裁的人，或(3)此類簽發違反此類出票人適用於信用證簽發的任何政策。
(C) 每個發票人可自行決定通過其一個或多個分支機構或關聯機構開具(或繼續)任何信用證。
(D) 儘管本合同有任何相反規定，但在任何情況下，除非適用的簽發人明確書面同意，否則不得向任何出票人提交申請或修改申請，也不得在簽發期限屆滿後簽發(或繼續)信用證(或對信用證的修改)。此外，任何信用證的到期日不得晚於(I)信用證簽發一年後的 日期和(Ii)開證期限最後一個 日之前五(5)個工作日中較早的日期；但應申請人的請求，信用證可包括一項條款，規定該信用證應自動連續續期12個月或以下(但不得超過開證期限最後一天前五(5)個工作日的日期)，除非適用的出證人至少通知受益人30天(或在信用證規定的較長期限內)(任何此類通知的到期日， 在當時適用的到期日之前)，該信用證不予續期。如果本協議的條款和條件與申請人向開證人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。
(E) 除非適用的出票人和申請人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則在簽發信用證時，(I)1998年《國際備用信用證慣例》(或簽發時生效的較新版本)的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)跟單信用證的統一慣例規則。如國際商會在簽發(或視為簽發)時最新公佈的，應適用於每份商業信用證，且在與上述規則不相牴觸的範圍內，均適用紐約州的法律。
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(F) it(Br)應理解為：(I)任何其他出票人未能履行其在本合同項下開立信用證的義務，將不承擔任何責任；也不得因任何其他出票人未能履行其在本合同項下開立任何信用證的義務而增加或減少任何出票人的任何承諾，(Ii)任何出票人未履行其在本合同項下開立信用證的義務 不得免除任何其他出票人在本合同項下開立任何信用證的義務，且 (Iii)每個出票人在本合同項下的義務應是數個，而不是連帶的。
(G) 作為任何信用證申請簽發日期前一個營業日的 ，行政代理應確定未使用的L/信用證承諾總額和可獲得性總額，並將此通知各開證行。
(H) 各出票人應迅速(I)以書面形式將其簽發的每份信用證的規定金額和到期日通知行政代理人，並(Ii)向行政代理人提供該信用證的相關細節(包括出票人、本金金額、到期日、續期選擇權和受益人)及其任何修改、續期、增加或延期。 每個出票人應在每個日曆月結束後10個工作日內向行政代理人提供：附件C形式的活動報告 。
(I) 儘管本協議有任何相反規定，但每份現有信用證，包括其任何延期，應構成本協議和其他融資文件所規定的、併為本協議和其他融資文件的所有目的所規定的“信用證”，並且對於本協議和其他融資文件的所有目的而言，應被視為已在本協議生效之日簽發，無需採取任何進一步行動，本協議項下籤發的所有信用證均應包括該等現有信用證。
(J) 儘管有上述規定，申請人同意在本合同有效期內每個營業日下午12：00之前向行政代理提供L/C未完成報告。行政代理有權在不作進一步詢問的情況下，最終依據此類報告進行基於L/C的所有計算 。
(K) 在生效日期後的任何時間和不時，在申請人向適用出票人和行政代理提出至少三個工作日(或適用出票人可能同意的較短時間段)之前的書面請求時，(I)根據本協議簽發的信用證可經適用出票人事先書面同意(憑其全權決定權)和確認(但為免生疑問，未經行政代理同意)(以及事先全額支付與該信用證有關的所有應計和未付費用(如有))，被視為不再根據本協議簽發和未付信用證 ，而應被視為根據申請人和該出票人為當事一方的其他信用證或信用證 項下籤發和未付的信用證，申請人和該出票人已在適用的 書面請求中指定的，以及(Ii)由出票人根據申請人和該出票人為一方的另一項信貸安排或信用證安排簽發和未付的信用證，經申請人和該出票人事先書面同意並予以確認(但為免生疑問，未經行政代理人同意)，應被視為不再根據該信用證或信用證(視情況而定)簽發和未支付，而應被視為並構成根據本協議簽發和未支付的信用證文件的所有目的(並受適用於本協議及其下信用證的所有條款和條款的約束)，在第(Ii)款的情況下，在滿足(或放棄)本條款第3(A)節規定的信用證簽發條件的前提下，信用證被視為簽發之日。
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4. 報銷。
(A) 申請人應向適用的出票人償還在信用證項下承兑並由該出票人支付的任何提款的金額(“L/信用證補償金額”)。申請人應在不遲於下午3：00以 立即可用資金(I)的形式向適用的發行人償還第(4)(A)款項下的款項。在該出票人根據信用證付款之日(應為營業日) ；但該出票人須在下午12點前通知申請人。在該出票人已根據該信用證付款並全額支付L/C付款的日期，或(Ii)如果該出票人在下午12：00後通知申請人。在付款之日上午11：00之前在申請人收到此類通知後的下一個工作日；但發行人未如此通知申請人以及延遲通知申請人，不應免除、限制或以其他方式影響申請人在本協議或任何相關文件項下的任何義務。每個發行人應同時向行政代理和抵押品代理提供一份根據本第4(A)條向申請人提供的每份償付通知的副本。
(B) 如果申請人未能在第4(A)節規定的日期和時間向適用的發行人償付，抵押品代理人應在收到適用發行人的通知後，並在擔保品代理人向申請人發出不少於一(1)個工作日的書面通知後，向申請人發出書面通知，從NRG抵押品賬户中提取一筆現金 和/或符合條件的科大資產(根據第6(D)節)，相當於應向該發行人支付的L/C償付金額，並應 將該金額用於償還L/C償還金額；但是，如果在上述任何日期沒有足夠的現金和/或合格的科技資產存放在NRG抵押品賬户或貸記到NRG抵押品賬户，抵押品代理人應(根據第6(D)節)從信託 抵押品賬户中提取相當於上述差額的符合資格的科技資產金額， 應將該金額用於償還欠該發行人的L/C償付金額。申請人(X)授權並指示抵押品代理人在開立任何信用證時及之後向NRG抵押品賬户收取L/信用證償付金額的全額 ，但申請人未能按照第4(A)款向適用的出票人償還的， 和(Ii)對於到期日後五(5)個工作日內未支付的任何其他債務，以及 (Y)確認其已不可撤銷地指示和指示信託機構授權和指示抵押品代理人在開立任何信用證時及之後向信託抵押品賬户收取L/信用證全額償還金額，直至 申請人未能按照第4(A)節向適用的發行人償還的程度。以及(Ii)在到期日期後五(5)個工作日內未支付的任何其他債務。
(C) 申請人應應要求迅速向每個髮卡人支付第8(A)節中更具體規定的所有髮卡人費用。
5. 公約。
(A) 申請人將根據融資協議指示信託與證券中介機構和抵押品代理訂立質押協議，根據該協議，申請人和信託將授予抵押品代理對抵押品賬户的留置權，以保證對抵押方的債務。在任何發行人根據本協議簽發(或繼續簽發)任何 信用證(或其任何修正案)之前，作為其先決條件，申請人應確認(I)存入或貸記到適用的NRG抵押品賬户的現金和合格UST資產的總資產淨值 和(Ii)貸記到信託抵押品賬户的合格UST資產的總資產淨值(該總金額，即 “總抵押品金額”)等於或大於最低抵押品基礎。如果抵押品總金額超過最低抵押品基數(該超額部分，即“超額抵押品金額”)，根據申請人的書面請求，經申請人證明的任何此類超額抵押品金額將自動從根據質押協議設立的任何留置權中解除，申請人應被允許隨時選擇並自行決定從NRG抵押品賬户中提取不超過該超額抵押品金額的金額。並應被允許從信託抵押品賬户中提取不超過該超額抵押品金額(減去已從NRG抵押品賬户中提取的該超額抵押品金額的任何部分)的金額 ，該金額與根據《融資協議》允許的任何自願或強制行使發行權有關，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致；此外，如果任何與此相關的信用證被取消、終止或失效，則適用的出票人應已收到令人合理滿意的該註銷、終止或失效的證據。申請人同意在商業上作出合理努力，在信用證註銷、終止或期滿後的合理期限內將該期滿、終止或取消的信用證退還給適用的出證人。在解除申請人根據第(5)款第(A)款交存的抵押品的任何部分後，抵押品代理人應立即簽署並向申請人交付申請人應合理要求的證明該抵押品從授予抵押品代理人的任何留置權解除的文件，費用由申請人承擔。
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(B) 申請人特此同意，其將(I)在所有實質性方面遵守所有適用的美國和外國法律、條例(包括外匯管制條例、外國資產管制條例和其他與貿易有關的條例)和現在或以後適用於任何信用證或本協議以及本協議項下和本協議項下擬進行的交易，或申請人在本協議項下的執行、交付和履行的規則。(Ii)根據其管轄組織的法律，全面維護和維持其公司的存在和良好信譽，以及(Iii)支付和清償應到期並應支付的所有重要税費、評估和政府徵費，除非相關的 訴訟程序真誠地對其提出異議，並且根據美國公認會計原則為其保留了充足的準備金，或者 如果未能支付此類款項對發行人沒有任何實質性的不利影響。
(C) 申請人應在所有實質性方面遵守適用的反恐怖主義法律。據申請人所知，申請人不得直接或間接使用任何信用證或以其他方式將其任何收益提供給任何附屬公司或任何其他 個人：(A)資助、資助或促進任何活動或業務，而當時該活動或業務是受制裁個人，或在資助該等活動或業務時在受制裁國家的任何國家或地區內；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與本協議所述交易的任何人， 作為發行人、承銷商、投資者或其他身份)。
(D) 申請人在此同意，它將向行政代理提供以下文件，以便分發給各發行人：
(I)在申請人每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，從生效日期後的第一個會計季度開始的 、其未經審計的綜合資產負債表和相關損益表、顯示申請人及其合併子公司在該會計季度結束時的財務狀況的股東權益和現金流，以及該財務季度的經營結果和該等子公司的經營情況。經申請人的首席財務官或其他負責人證明，該等財務報表雖未經獨立公共會計師審核，但申請人認為該等財務報表反映了所需的一切調整，以按照一貫適用的公認會計原則，在合併的基礎上在所有重要方面公平地反映申請人及其合併子公司的財務狀況和經營結果。
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(Ii)申請人每個財政年度結束後九十(90)天內的 ，自生效日期後結束的第一個財政年度開始，其綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表，顯示申請人及其合併子公司在該財政年度結束時的財務狀況及其在該年度的經營成果和該等子公司的經營情況。所有審計均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師 審計，並附有該等會計師的意見，表明該等合併財務報表 按照一貫適用的公認會計原則在合併基礎上公平地反映了申請人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；
(Iii)在申請人知道每一違約事件的發生後，立即 申請人的首席財務官或其他負責官員的聲明，列出該違約事件的細節，以及申請人已採取和擬採取的行動；
(Iv)任何發行者為遵守《愛國者法》或其他適用的反洗錢規則和條例下適用的“瞭解您的客户”的要求而以書面形式合理要求的 信息和文件。
(V) 提示 任何受益所有權證書中提供的信息的任何更改，如果更改將導致此類證書(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生更改，則應發出書面通知；以及
(Vi) 與申請人的業務、運營、資產、負債或財務或其他條件有關的 任何發行人(通過行政代理行事)可在提出請求後，不時提出合理要求的其他信息。
(E) 申請人應始終使每個抵押品賬户處於抵押品代理人的獨家管轄和控制之下(如適用，在UCC第9-104和/或9-106節的含義內)，並且抵押品代理人擁有對該賬户的排他性提款權利，但《融資協議》(於本日生效)中所規定的除外。
6. 抵押品 賬户監控和短缺；從抵押品賬户中提取符合條件的科技資產。
(A) 申請人同意抵押品賬户中存放的資產價值將由抵押品代理人(或其次級代理人)監測，並且抵押品賬户中資產的價值(“資產淨值”)將根據抵押品代理人(或其次級代理人)在(I)每個抵押品估值日期和(Ii)作為抵押品代理人的每個其他日期可由多數發行人酌情指示的標準操作程序獲得。在每種情況下，以商業上合理的方式 。為此目的，任何現金的價值將是其面值，任何符合條件的科創資產的價值將通過參考信譽良好的第三方報告或報價服務(如彭博社、IDC或路透社)提供的價格/報價獲得 ，如果無法獲得，則應為抵押品代理或其子代理合理確定的公平市場價值。抵押品代理對從第三方報告服務機構(或其子代理)獲得的任何符合條件的UST資產的價值不承擔任何責任，並且無需進一步調查，即可最終依賴這些價值。抵押品代理人應不遲於下午12：00。在每個抵押品估價日，及時向行政代理髮出資產淨值的通知。
16
在不限制前述規定的情況下，抵押品代理同意在任何發行者提出書面請求後，立即提供抵押品賬户中的現金餘額和合格的UST資產的名義餘額。
(B) 如果抵押品賬户按任何抵押品估價日計算的總資產淨值低於最低抵押品基礎(僅基於申請人關於L/C未償還債務的報告)，則行政代理將在該 日(“通知日期”)以電子郵件形式通知申請人和每一位發行人(“短缺通知”)。如果在上午10：00之前發出短缺通知，在營業日，該營業日應為“差額日期”；但如果通知是在上午10：00之後發出的。在營業日或非營業日 日，則下一個營業日為“缺貨日”。短缺通知應包括(I)每個抵押品賬户截至通知日期的資產淨值合計，(Ii)L/C於通知日期的未清償餘額合計，以及(br}(Iii)顯示申請人將被要求向抵押品代理人提供現金或符合條件的UST資產的金額的計算，如第6(C)節所述， 抵押品賬户的淨資產淨值將至少等於任何該等短缺日的最低抵押品基礎(該金額，“差額 金額”)。
(C) 在任何短缺日期，申請人可以，但不應被要求在適用的NRG抵押品賬户中存入等同於短缺金額的美元現金和/或合資格的UST 資產，任何此類存款應在下午4：00之前進行。在 相關短缺日期。如果申請人在該時間內仍未支付保證金，行政代理應重新計算總可獲得性，並將此情況通知各發行人。此後的任何時候，申請人可自行決定在適用的NRG抵押品賬户中存入額外的美元現金和/或符合條件的UST資產，並應在存入此類現金和/或符合條件的UST資產後，立即向行政代理髮出有關此類存款的通知，在計算以下抵押品的總資產淨值時，應考慮該金額 。
(D) 在抵押品代理人根據第4(B)節、第15節從任何抵押品賬户中提取合格的科技資產的情況下，抵押品代理人和/或其子代理人(S)應(I)確定為履行當時到期和應付的債務而需要貨幣化的合格科技資產的金額，根據質押協議，(Ii)出售該等符合資格的科技資產的金額及(Iii)運用出售所得的現金收益，以履行當時根據本合約條款到期及應付的債務，由抵押品代理(及其分代理)全權酌情決定是否出售該等合資格科技資產。為免生疑問，如果抵押品代理 提取的合格UST資產超過了償還當時到期和應付債務所需的金額，抵押品代理應將選定的合格UST資產貨幣化的超額收益 存入NRG存款賬户。
7. 陳述 和保證。申請人在本信用證簽署之日、每份信用證開具(或繼續)之日(或其任何修正案之日)，向代理人和出票人作出如下聲明和保證：
(A) 是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(Ii)擁有和運營其財產和資產、租賃其作為承租人經營的財產並繼續目前開展的業務的所有必要權力和權力以及合法權利，但第(Ii)款的情況除外，如果未能做到這一點， 不合理地預期不會對申請人履行本協議或任何其他融資文件項下的付款義務的能力造成重大不利影響。
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(B) (I)本協議的簽署、交付和履行，(Ii)根據質押協議授予其授予的留置權(包括第一優先性質，但受允許留置權的限制)，(Iii)完善或維持根據質押協議設立的留置權，以及(Iv)授權代理人和發行人行使其在本協議或任何其他融資文件下的各自權利或關於抵押品賬户的補救措施。(A)已獲得所有必要的公司訴訟的正式授權，(B)不需要採取任何行動、同意或批准、登記或向任何政府當局提交通知或任何其他行動，但任何非實質性行動、同意、批准、登記或備案或已作出或獲得且完全有效的此類行動除外，以及(C)不會(I)違反(A)任何重大法律、法規、規則或條例的任何適用規定，或公司註冊證書或申請人的章程的任何適用規定，(B)任何政府當局或仲裁員的任何命令，或(C)申請人是當事一方的任何契約或任何重大協議或其他重大文書的任何規定，或其財產受約束或可能受其約束的任何條款；(Ii)違反、導致違約或構成違約(單獨或有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生任何加速或要求提前付款的權利，回購或贖回任何該等契約或重大協議或其他重大文書項下的任何義務，或(Iii)導致對申請人目前擁有或其後取得的任何財產或資產 設定或施加任何留置權，但根據質押協議設定的留置權除外。
(C) 本協議和申請人為當事一方的每個其他貸款文件均已由申請人正式簽署和交付。本協議和每個其他貸款文件均構成申請人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓 或現在或以後與債權人權利有關的一般和(包括具體履行)其他法律的約束。 受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法上還是在法律上考慮，並根據法院的酌情決定權 可向其提起任何法律程序。申請人確認抵押品代理對抵押品賬户擁有控制權(根據UCC第9-104和/或9-016節的含義)。
(D) 為擔保當事人的利益，抵押品代理對申請人授予的所有抵押品擁有有效的、優先的完善擔保權益和留置權，但不受除允許留置權以外的任何其他留置權的限制，以擔保本協議項下的所有義務，並且申請人授予的完善和保護此類擔保權益所必需或適宜的所有備案和其他行動已正式採取。申請人根據融資安排文件向抵押品代理人提供的所有資金、資產和財產，除根據質押協議設定的留置權和擔保權益外，不受任何留置權(許可留置權除外)的影響，且申請人在提供給抵押品代理人時是其合法和實益所有人。
(E) 在緊接每份信用證(或其修正案)簽發(或延續)之前和之後，不應發生違約或違約事件。
(F) 申請人並非《1940年投資公司法》所指的“投資公司”，該法案已不時修訂至 次。
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(G) 沒有 在法律上或衡平法上，或由任何正在待決的仲裁員或政府當局或在其面前進行的訴訟、訴訟或法律程序，或在申請人所知的情況下，對申請人或申請人的任何業務、財產或實質性權利構成威脅的訴訟、訴訟或法律程序，而這些訴訟、訴訟或程序是有合理可能性作出不利裁決的，如果裁決不利，則可以合理地預期， 個別地或整體地，對申請人履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力造成重大不利影響。
(H) 申請人具有償付能力。
(I) 受益權證書中包含的 信息在所有重要方面均真實無誤。
(J) (I)至 在適用範圍內，申請人及其子公司在所有實質性方面均符合反恐怖主義法律，(Ii)申請人已實施並有效維持旨在確保申請人、其子公司及其董事、官員和僱員遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，(Iii)申請人、其任何子公司或據申請人所知，任何董事、申請人或其任何附屬公司的高級職員或僱員， 是受制裁的人，並且(Iv)信用證或依據信用證支付或支出的收益的任何部分都不會被直接或間接使用，據申請人所知，(X)違反反腐敗法或(Y)違反本合同第5(C)節。
(K) 設施文件和擬進行的交易不違反美聯儲理事會的T、U或X規定。
在本協議中作出或被視為作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及任何信用證(或其任何修正案)的簽發(或繼續)之後仍然有效。
8. 發行 費用/發行人費用；付款申請。
(A) 申請人同意應要求立即向適用的發行人支付所有合理和有文件記載的自付費用和費用(包括所有發行人的一名外部律師的律師費和所有代理人的一名律師的律師費)(統稱為發行人費用)，該發行人在本合同日期或之前可能支付或招致的，或已經支付或發生的所有費用。 任何信用證(或其任何修正案)的簽發(或繼續)，以及本協議和本協議的談判、準備、執行、履行和交付，以及與執行和維護髮行人在本協議和本協議項下的權利有關的，包括但不限於：
(I) 增加了髮卡人或控制髮卡人的任何實體的成本，這是由於任何政府當局的任何準備金、特別存款、保險或類似要求或税收(不包括對根據本協議或根據任何融資文件支付的任何款項徵收的(X)非排除税、(Y)其他税和(Z)第(I)至(Iv)款第9節(A)段中所述的税)在本協議生效日期 之後增加的。包括與開證人簽發(或繼續)的任何信用證有關的費用；
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(Ii)由於任何適用的法律、規則、法規、準則、請求或指令的任何變化， 增加了開立、繼續或維持任何信用證的出票人或任何控制出票人的實體的費用，或減少了該出票人或控制該出票人的任何實體因開立、繼續或維持任何信用證而產生的收益率或應收款。或任何政府當局或機構在本協議或任何其他影響本協議或任何信用證(或其修正案)或其簽發(或延續)(包括流動資金或資本充足性)的條件下，在本協議日期後施加或生效的任何政府當局或機構在本協議日期後施加或生效的任何 案件的解釋上的任何改變(無論是否具有法律效力)，在本協議日期後由對該髮卡人或控制該髮卡人的任何政府當局或機構施加或生效的每個 案件中 。(X)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》，以及(Y)根據該法案頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在每一種情況下，均被視為在《巴塞爾協議III》之後提出或通過，而不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何)；和
(Iii) 記錄代理人和發行人支付的所有自付款項，包括但不限於與行使本合同規定的任何權利或補救措施有關的合理和有文件記錄的律師費、支出和法院費用，保全抵押品及其權益，以及對因抵押品引起或與抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或起訴，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用。就本合同項下籤發的任何信用證或本合同規定的其他義務進行重組或談判。
(B) 申請人應支付以下費用：
(I) 給行政代理，由每個髮卡人負擔一筆費用(“L/信用證費用”)，金額為每年相當於發行人在本合同項下的日平均總承諾額的 至0.55%，在每個L/信用證費用支付日按季度支付；
(Ii) 給行政代理，由行政代理自行支付一筆年度管理費，金額為行政代理根據該費用建議書於2023年7月18日以書面商定的金額，並由申請人接受，或申請人與行政代理之間不時以書面約定的金額 。
一旦支付，任何情況下都不會退還任何費用。為免生疑問，上述費用應附加於根據第8條對發行人自付費用的任何補償之外。儘管本合同中有任何相反規定，但在髮卡人為違約髮卡人的這段時間內，該違約髮卡人無權獲得在此期間應收取的任何L/信用證費用。
(C) 如果 任何發行人根據第8(A)節有權要求任何額外的金額，應立即將其有權索償的事件通知申請人 。根據第8(A)節 合理詳細地確定索賠金額的任何額外金額的證書，由適用的發行人提交給申請人 ，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。第8節中的協議在本協議終止和支付本協議項下的所有其他應付金額後繼續有效。
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(D)任何發行人或代理人未能根據第8(A)款要求賠償的 失敗或延誤，不構成放棄該髮卡人要求賠償的權利；但申請人沒有義務根據第8(A)(I)或(Ii)條就該請求前270天之前的任何期間向髮卡人進行賠償。
(E)債務的 付款 應在發行人之間按比例分攤(根據每個發行人欠下的未償債務的總和) ，費用的付款應按適用情況在發行人之間按比例分攤(根據每個發行人的比例份額)， 但僅向代理人支付的費用除外。應將所有付款匯給行政代理，並且應在符合本協議規定的前提下，按比例使用所有不構成支付特定費用的付款：第一，支付申請人當時應支付給代理的任何費用、賠償或費用補償；第二，支付申請人當時應支付給發行人的任何費用或支出補償；第三，支付信用證的未償還義務；第四，支付任何其他義務；第五，在超出的範圍內，發給申請人或申請人 合法指示的任何人。
9. 税。
(A) 根據任何融資文件由申請人或以申請人名義支付的所有 款項，應由任何政府當局在現在或以後實施、徵收、收取、扣繳或評估，包括利息 及與此相關的罰金(“税”)，且不得扣除或扣繳任何現在或未來的收入、印花税或其他税項、税款、關税、收費、費用、扣除額或預扣。如果有任何税，不包括以下 税：
(I) 所得税、特許經營税(代替所得税淨額徵收)和分支利得税，在每一種情況下，由於(X)行政代理人或發行人與徵收該税收或其政治分區或徵税當局的管轄範圍之間的現在或以前的聯繫(行政代理人或任何發行人已經履行、交付或履行其義務或收到付款)而產生的任何此類 聯繫除外，收到或完善本協議項下、根據本協議從事或執行的任何其他交易的擔保權益， 任何信用證或任何融資文件)或(Y)由於行政代理或出票人根據 法律組織，或其主要辦事處或(對於任何出票人)其適用的貸款辦公室位於徵收此類税(或其任何政治分區)的司法管轄區，
(Ii) 在 發行人的情況下，根據現行法律對信用證或任何融資單據徵收美國聯邦預扣税的情況 在(X)發行人獲得信用證或融資單據中的該等權益之日(不是根據申請人根據第9(C)條提出的轉讓請求或要求)或(Y)發行人變更其貸款辦事處 (不是根據申請人根據第9(C)條提出的請求)，
(Iii)關於髮卡人應收到的金額、髮卡人未遵守第9(B)款、 和行政代理人應收到的金額、因行政代理人未能遵守第9(B)條而應繳納的税款的
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(Iv) 截至本協議之日根據守則第1471至1474條徵收的任何美國聯邦預扣税(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議、根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法，政府當局之間的條約或公約，並執行《守則》(“FATCA”)的這些章節。
(此類非排除税，“非排除税”)根據適用法律，應從根據本合同或根據任何融資文件支付給管理代理人或任何出票人的賬户或為其賬户支付的任何金額中扣除或扣繳)，因此應支付的金額應增加到必要的程度，以使行政代理人或出票人(在扣除或扣繳所有非排除税後)收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下它將收到的金額。當申請人根據第9條繳納任何税款時，申請人應儘快將申請人收到的表明已繳税款的官方收據原件的核證副本(或如果申請人無法合理地獲得該文件，則為其他付款憑證)發送給行政代理。申請人應賠償行政代理人和每一發卡人：(I)因申請人根據本協議或任何融資文件支付的任何款項而徵收的任何非排除税，以及(Ii)髮卡人或行政代理人在每種情況下應支付或支付的任何其他税，不論該等非排除税或其他 税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。發行人向申請人提交的關於此類付款金額或債務的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。 在本協議終止和支付本協議項下的所有其他應付金額之後，第9條中的協議仍然有效。
(B) 每個髮卡人應在申請人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向申請人和行政代理人交付申請人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣留或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。行政代理應在申請人合理要求的一個或多個時間向申請人交付申請人合理要求的正確填寫和簽署的文件 ，以允許向行政代理支付任何款項而不扣留。此外，如果申請人或行政代理人(視情況而定)合理地提出要求，行政代理人和任何簽發人應 提交適用法律規定的或申請人或行政代理人合理要求的其他文件，因為 申請人或行政代理人可以確定該簽發人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。即使第9(B)節有任何相反規定，此類文件的填寫、簽署和提交(除(I)美國國税局表格W-9、(Ii)適用的表格W-8、或(Iii)FATCA規定的任何文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及申請人或行政代理合理地要求的其他文件，以使申請人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定髮卡人已履行FATCA項下的髮卡人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有的話)(但僅為第(Iii)款的目的)，“FATCA” 應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂)，在每種情況下，只要發行人合法地有權填寫、籤立和提交該文件)，如果根據發行人的合理判斷，完成、籤立或提交將使發行人承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將對發行人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立或提交)。
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(C) 如果 任何發行人根據第8(A)(I)或(Ii)條要求賠償，或根據第9條要求申請人向任何申請人或任何政府當局支付任何非排除税或其他税款或額外金額， 則該發行人應(應申請人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，以提供資金或 登記其信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司， 如果根據該發行人的判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第8(A)(I)或 (Ii)或第9條(視情況而定)在未來應支付的金額，並且(Ii)不會使該髮卡人承擔任何未報銷的費用或支出，否則不會對該髮卡人不利。如果任何此類發行人拒絕或無法根據第9(C)款指定不同的貸款辦事處，則申請人可在通知該發行人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該發行人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給承擔此類義務的許可受讓人，而無需追索權。
(D) 如果 任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據第9節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第9節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據第9節就導致該退款的税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第9(D)條支付的款項(外加有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第9(D)款有任何相反規定，但在任何情況下，在第9(D)款的規定下，受賠方將不會被要求根據本第9款(D)向賠付方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付與該税項有關的賠款或額外金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。第9(D)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
10. 賠償。 申請人特此同意，應要求並在法律允許的最大範圍內，迅速對每個代理人、每個發包人和每個發包人的每一位代理人、每一位發行人和每一位關聯方(“受賠方”)進行賠償並使其不受損害，並使他們中的每一位免受任何和所有損失、損害、債務、費用(包括但不限於調查費用和辯護費以及合理和有文件記錄的律師的自付費用、收費和支付)、索賠、任何性質的留置權或其他義務(包括但不限於執行本條款的費用)，可能因與本協議或信用證有關的任何索賠、訴訟、調查或訴訟而產生，無論受賠償方是否為此類訴訟的一方，也不論是否由第三方或申請人或其關聯方提起，但損失、損害、責任、費用、索賠、留置權或其他義務除外：(I)因受賠償方的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為而產生的；如有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，(Ii)在受補償方針對另一受補償方提出的任何索賠、訴訟、調查或訴訟(由代理人以代理人身份提出或針對代理人提出的索賠、訴訟、調查或訴訟除外)中， 不涉及申請人的任何作為或不作為，或(Iii)適用於除因任何非税務索賠而產生的代表損失、 索賠、損害等的任何税款以外的税款。本第10款中的協議在本協議終止和支付本協議項下的所有其他應付款項後繼續有效。
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11.生效日期前的 條件 . 本協議的效力和發行人在本協議項下籤發信用證的義務 應以滿足或放棄下列先決條件為前提(此類義務的初始履行日期 為“生效日期”)：
(A) 行政代理人應已收到下列材料，每一份的日期均為生效日期(除非另有説明)，並採用格式 和令行政代理人和發行人合理滿意的內容，在每種情況下，均不參考行政代理人對此的決定：
(I) 簽署了(I)申請人、本協議生效日發行人、行政代理和擔保代理的本協議副本，以及(Ii)申請人、擔保代理、信託和證券中介的質押協議副本；
(Ii) (X)申請人的祕書、助理祕書或其他負責人的證書，註明生效日期，並附上申請人董事會財務和風險管理委員會同意的真實、完整的副本， 應：除其他外，(A)批准本協議和本協議擬進行的交易，並(B)授權申請人的每名適用的 官員(或其他負責人)在簽發期間 採取所有此類行動，安排、執行和交付與 信用證有關的任何請求或修訂請求，總金額最高可達貸款金額、補充協議、票據、修改、延期或代表申請人的其他修改 ，該授權官員在其個人判斷中確定為必要的。適當的 或為了履行申請人在任何貸款文件下或與本協議有關的義務而建議的，任何授權官員在簽發期間的任何此類行為可作為確鑿證據，以證明該行為已得到申請人和申請人董事會在各方面的授權和批准，以及(Y)截至生效日期的申請人祕書、助理祕書或其他負責官員的證書，附上日期為2023年8月29日的修訂和重述的信託聲明(“信託聲明”)的真實、完整的副本，申請人以存款人(“存款人”)的身份以個人身份、作為受託人(“受託人”)的德意志銀行美洲信託公司和作為特拉華州受託人的特拉華州德意志銀行信託公司 ，除其他外，(A)批准本協議預期的交易，並(B)授權受託人或 託管人(視情況而定)採取所有此類行動，安排、簽署和交付對信託名稱和代表信託的任何補充協議、文書、修訂、延期或其他修改，包括與本協議相關的補充協議、文書、修訂、延期或其他修改， 受託人或託管人在發行期內代表信託履行的任何此類行為，均為信託已在各方面授權和批准的確鑿證據。
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(Iii) 真實、 申請人和信託的組成文件的完整和準確的副本，以及關於申請人的授權人員的任職證書，在每種情況下，均由申請人的授權人員核證，在生效日期有效；
(4) 一份關於每個申請人和信託機構截至最近一個日期其組織狀況的國務祕書的良好信譽的證明；
(V) 至 行政代理或任何潛在發行人在生效日期前至少五(5)個工作日提出的要求的範圍、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》，以及在申請人有資格根據《實益所有權條例》 的範圍內，在每一種情況下與申請人有關的實益所有權證明。至少在生效日期前兩(2)個工作日；
(Vi) (X)a 申請人律師的有利書面意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，與行政代理人可能合理要求的與本協議和本協議擬進行的交易有關的事項有關 ，且為本協議所述類型的交易的慣例；(Y)信託律師的有利書面意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；與行政代理人可能合理要求的與本協議和本協議預期的交易有關的事項，以及(Br)行政代理人可能合理要求的與本協議和本協議預期的交易有關的、對於此處預期的交易是慣例的、(Z)受託人律師的書面意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意；
(Vii) 申請人的負責人的證書，日期為生效日期，確認符合以下第11(D)節所述的條件；以及
(Viii)從申請人、信託、證券中介人和抵押品代理人各自簽署質押協議副本的 an；
(B) (I)申請人應已建立NRG抵押品賬户，以及(Ii)信託應已設立信託抵押品賬户，並應擁有(或將已導致)用P-Caps的收益獲得的合資格UST資產已貸記至信託抵押品賬户，其總面值應至少等於生效日期(在生效日期發出任何信用證後)的最低抵押品基礎；
(C) 應支付給代理人和/或發行人的所有 費用、費用、支出(包括但不限於合理的、有文件記錄的自付法律費用和支出)和其他補償，應在生效日期前至少一(1)個營業日 支付到期金額並開具發票；
(D) 申請人所屬的每份融資文件中所載的申請人的陳述和擔保應在生效日期當日及截至 之日在所有重要方面均屬真實和正確 (如任何該等陳述或保證已受重大程度限制，則在各方面均屬真實和正確)，並與在該日期及截至該日期所作的相同效力，但該等陳述和保證在明確與較早日期有關的範圍內(在此情況下，該等陳述和保證應在所有重大方面均屬真實和正確) (或如適用，在所有方面))；和
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(E) 申請人、金融機構、行政代理和抵押品代理之間於2020年12月11日(經修訂、重述、修訂以及在生效日期前不時重述、補充或以其他方式修改)的某項修訂和重新簽署的信用證融資協議、協議項下的債務和以金融機構為受益人的擔保權益，在每一種情況下均應得到全額償還、終止和解除。
12. 義務 絕對。在適用法律允許的最大範圍內，申請人在本協議項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何和所有 情況下，包括但不限於以下情況，應嚴格按照本協議的條款支付或履行：
(A) 任何信用證的使用；
(B) 任何 任何信用證或與 有關或在任何信用證項下提交的任何聲明或其他單據的有效性、正確性、真實性或可執行性，即使這些單據實際上應被證明是無效的、不充分的、不真實的、不準確的、在任何方面都是欺詐或偽造的；
(C) 對本協議或任何信用證條款的任何 修改、放棄或任何同意(但此類修改、放棄、同意或背離除外)；
(D) (I)任何信用證的受益人的作為或不作為，包括向該受益人支付的任何款項的使用，和/或 (Ii)存在申請人、擔保或以其他方式對申請人負有義務的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，其任何子公司或其他關聯公司或任何其他人可在任何時間針對任何受益人或任何信用證的任何受讓人(或該受益人或任何此類受讓人可能代表的任何人)、適用的出票人或任何其他人，無論是否與本協議有關；
(E)開證人憑不符合信用證條款的匯票或證書，根據任何信用證支付 付款。
(F) 任何單據或票據沒有提及或充分提及任何信用證；
(G) 任何未能在任何信用證或任何相關單據或票據上註明匯票金額的情況；
(H)出票人以付款要求不符合該信用證的條款和條件為由，未能兑現任何信用證項下的任何提款或支付根據該信用證要求的任何付款；但 這種不履行不應構成出票人的嚴重疏忽或故意不當行為( )；
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(I) 由於法律、控制或限制的任何要求，或任何政府當局錯誤行使或強加的任何 未能根據任何信用證付款的任何情況；
(J) 與任何信用證或相關匯票或文件有關的任何電文或通知的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，但因簽發人的重大疏忽或故意不當行為造成的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由主管司法管轄權法院在不可上訴的終審判決中裁定的；
(K) 申請人與任何受益人之間或涉及申請人與任何受益人之間的任何糾紛或索賠；
(L) 任何信用證的受益人未能履行該受益人對申請人或任何其他人的義務；
(M) 申請人對已為其提供信用證作為擔保的任何受益人的義務缺乏有效性或可執行性的任何 ；或
(N) 發行人或任何其他人的任何其他行為或不作為或拖延，或任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第12條的規定，可能構成對申請人在本條款項下義務的合法或公平的履行。
前述規定不應被解釋為免除任何出票人對申請人的責任，只要申請人遭受的直接損害是由有管轄權的法院在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時的最終判決和不可上訴的判決所確定的，申請人的重大疏忽或故意不當行為造成的。 不言而喻，每個出票人可以接受表面上看是完好的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，在任何信用證項下付款時(A)發行人完全依賴該信用證項下提交給它的單據，涉及該信用證所列的任何和所有事項，包括依賴該信用證項下提交的任何匯票的金額，無論該信用證項下應付給受益人的金額 是否等於該匯票的金額，也不論根據該信用證提交的任何單據是否在任何方面被證明是不充分的 ，如果該單據表面看起來是正確的，無論根據該信用證提交的任何其他聲明或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或其中的任何聲明在任何方面都被證明是不準確或不真實的 ，以及(B)在任何情況下，根據該信用證提交的單據在任何非實質性方面不符合其條款，均應被視為不構成開證人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽。
13. 護理標準。儘管本協議或適用法律另有規定，對於髮卡人根據或與本協議、任何信用證(或其任何修正案)或相關匯票或相關文件採取或遺漏的任何 行動，如無重大疏忽或故意不當行為，如無重大疏忽或故意不當行為，且符合紐約州統一商法典下適用的任何強制性注意標準，且無重大疏忽或故意不當行為，則髮卡人不對申請人承擔責任。如不時有效(“UCC”)和“1998年國際備用慣例”(ISP98)，如不時有效(但如發生衝突，應以UCC的適用規定為準)。
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14. Payments。
(A) 任何根據本協議到期而未由申請人支付的款項(包括，為免生疑問，申請人根據第4(A)條(不受第15條規定的任何寬限期適用)而須支付的款項) 應按每天計息，直至支付的年利率等於(I)基本利率加(Ii)2.00% 年利率之和。除利息(如適用)或按基本利率計算的費用外，所有利息(視情況而定)和費用應以360天的一年中實際經過的天數為基礎計算，而基本利率應按365天的一年中實際經過的天數計算。
(B) 應根據在生效日期或生效日期之前以書面形式向管理代理提交的電匯指示，或根據各方通過書面通知向管理代理指定的其他電匯指示，以美元電匯的方式向該出票人或代理支付應付給任何發行人或代理的所有 金額。
(C) 如果 任何發行人將在任何一個或多個時間收到(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式獲得的任何抵押品收益，或與申請人在本協議或其他貸款文件項下產生或與之有關的義務有關的任何 付款，但該發行人根據本協議條款從行政代理或申請人收到的任何此類收益或付款除外，或者(Ii)行政代理支付的款項超過發行人的應計分攤額 行政代理的所有此類分配，發行人應立即將其以實物形式移交給行政代理，並附上可能需要的背書，以將其轉讓給行政代理，或以適用的當天資金的形式， 用於所有發行人的賬户，並根據本協議的適用條款申請債務
15.默認的 事件 。
(A) 以下各項 均為本協議下的“違約事件”：
(I) 申請人應在到期時不全額支付或導致支付根據第4(A)款應支付的任何款項(但條件是，如果抵押品代理人能夠在該款項到期後五(5)個工作日內按照第4(B)條履行支付義務，則不應因未能支付該款項而發生違約事件)，或者不支付，或導致支付，在到期日後五(5)個工作日內，支付本合同項下的任何其他款項；
(Ii) (X)申請人應不遵守或履行本協議第5(C)條規定的義務，或(Y)申請人不遵守或履行本協議中包含的任何其他契諾或協議的任何條款(上文第15(A)(I)條和第15(A)(Ii)(X)條所涵蓋的條款除外)，在本條款(Y)的情況下，行政代理、抵押品代理或任何發行人向申請人發出通知後，該不符合規定應在45天內繼續不予補救；
(Iii) 申請人在本協議中作出(或被視為作出)的任何陳述、保證、證明或陳述應證明在作出(或被視為作出)時在任何重大方面是不正確或誤導性的；
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(Iv) 根據任何融資工具文件在抵押品上設立的任何留置權，在任何時間均不得因任何原因構成有效和完善的留置權，不受除允許留置權以外的其他留置權的約束，或申請人或信託應以書面方式主張，但本協議允許的或抵押品代理人的任何行動或不作為的結果除外；
(V) 應發生 控制變更觸發事件；
(Vi) (A)解散申請人或未能維持和維持其公司存在，(B)申請人根據任何影響債權人權利的法律啟動破產或任何其他訴訟或法律程序以尋求任何其他濟助，而該法律與破產法相似 ，或(C)申請人以答辯或其他方式同意啟動針對其的非自願破產案件或任何其他訴訟或法律程序；
(7) 申請人一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或有司法管轄權的法院在破產或任何其他訴訟或法律程序中的非自願案件中就申請人或其任何財產 作出濟助令或判令，或委任接管人、受託人或類似的官員，而該命令或判令並未遭撤銷或暫緩執行，而該項委任亦不會在該項命令或判令生效後六十(60)日或之前終止，或任何該等撤銷或暫緩執行的命令或暫緩執行令失效；
(Viii) (A)申請人未能支付的本金、利息或保費(如有)，在每種情況下均超過(I)總資產的1.5%和(Ii)在申請人的任何債務(本協議下的債務除外)到期和應付(無論是通過預定到期日、規定預付款、提速付款、催繳或其他方式)時應支付的435,000,000美元，兩者中的較大者將超過(I)總資產的1.5%和(Ii)在適用的寬限期(如果有)之後繼續不償還的 。與該債務有關的協議或文書中規定的或(B)任何其他違約應根據與申請人的任何未償債務有關的任何協議或文書而發生 本金金額超過(I)總資產的1.5%和(Ii)435,000,000美元(本協議項下的債務除外)的本金金額 ，並應在適用的寬限期和收到該協議或文書中規定的任何所需通知(如有)後繼續進行，如果其影響是加速該等債務的到期或以其他方式導致該等債務到期，或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付或被要求預付或贖回、購買或取消，或要求提前償還、購買或取消此類債務， 每種情況均應要求在規定的到期日之前進行贖回、購買或取消此類債務， 除(I)根據慣常資產出售規定或(Ii)交付自願預付款或贖回通知外，應通過定期安排的要求預付款或贖回以外的其他方式進行；或
(Ix) 本協議或任何其他設施文件的任何 條款應在任何時間因任何原因停止有效並對申請人具有約束力， 或應被宣佈無效，或其有效性或可執行性應由申請人提出異議，或由法院、任何政府機構或對申請人有管轄權的其他機構作出最終裁決，以確定其無效或不可強制執行 ，或者申請人應否認其在本協議項下負有任何或進一步的責任或義務。
(B) 在 違約事件發生和持續期間，以及每次此類事件發生和持續期間，除本協議規定的和/或適用法律規定的其他權利和補救措施外，(X)發行人未使用的承諾應自動終止，(Y)代理人可在當時持有 大部分L/C餘額的發行人的指示下，應：
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(I) 宣佈 根據本協議應支付的所有金額(無論是直接的或或有的)均為立即到期應付的金額，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，申請人特此免除所有這些款項；
(Ii) 運用、出售或以其他方式清算抵押品賬户中的任何和所有資金、資產或財產，以履行 義務；
(Iii) 採取其認為適當的任何行動以保護抵押品作為本協議項下的擔保，並收集抵押品並對其提起訴訟並收取任何應付款項或根據抵押品支付的任何損害賠償，並按行政代理決定的順序將收到的與抵押品有關的所有款項用於支付債務。
(Iv) 要求申請人將申請人擁有的與抵押品有關的所有文件交付給抵押品代理人，申請人應迅速採取行動，並向抵押品代理人提供發行人認為必要或適當的文件，以行使其對抵押品的權利；
(V) 指示證券中介人將抵押品項下的所有付款和交付直接支付給抵押品代理人或其指定人，申請人應並應指示信託公司在抵押品代理人提出要求時，如適用，執行並同意抵押品代理人向證券中介人發出的所有通知和指示，包括將所有抵押品轉移至僅以抵押品代理人名義維護的賬户 。為免生疑問，抵押品代理人可按抵押品代理人自行決定的順序，對NRG抵押品賬户(包括存入或存入其中的任何抵押品)和信託抵押品賬户(包括存入或記入信託抵押品賬户的任何抵押品)行使補救措施，並且 沒有義務收回任何抵押品；
(6) 行使或促使行使申請人在任何抵押品下或與任何抵押品有關的權利；和/或
(Vii)根據任何其他協議或適用法律(包括但不限於 下的任何權利或補救措施)，在依據本協議交付的任何文件或文書中，行使或促使行使本協議規定的任何其他權利或補救措施。
(C) 每個代理人可在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本協議項下的權利和補救措施，申請人特此明確放棄，在法律允許的最大範圍內，申請人可能要求任何代理人通過司法程序強制執行其權利的任何權利。申請人還在法律允許的最大範圍內放棄申請人因使用非司法程序、強制執行和出售全部或任何部分抵押品或在每種情況下選擇任何其他補救措施而可能因使用非司法程序、強制執行和出售抵押品或因選擇任何其他補救措施而在UCC允許的範圍內因此而可能產生的任何抗辯。
(D) 如果抵押品不足以全額支付所有債務，申請人仍應對任何不足承擔責任。
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(E) 本協議賦予每個代理人的權力完全是為了其利益和發行人的利益，並不對任何代理人施加任何責任以行使任何該等權力。發生違約事件後，抵押品代理人不應作為本合同項下的擔保方對申請人負有注意義務 關於任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對其他各方的權利或與抵押品有關的任何其他義務，但UCC可能明確要求的除外。申請人放棄 因作為擔保方的任何代理人根據本協議或任何其他融資文件採取的行動而導致申請人遭受的任何損失、費用、責任或損害的所有權利，但因該代理人的重大疏忽或故意不當行為而引起的權利除外，該範圍由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。
(F) 申請人特此在法律允許的最大範圍內明確放棄所有訴訟時效、贖回權、任何暫緩或贖回期、對欠缺判決的任何限制，以及在根據本協議進行任何處置的情況下，其可能擁有的指示處置任何抵押品的順序的任何權利。
(G) 每個發行人 同意，除非行政代理或抵押品代理特別要求，否則不得采取或導致採取任何行動，以強制執行其在本協議或任何貸款文件項下的權利或對申請人採取任何行動。
16. 修正案； 豁免。本協議的任何條款可被修改、補充或放棄，條件是但僅當此類修改、補充或豁免是書面的，並由申請人、行政代理和多數發行人簽署，且僅在提供該條款的特定情況和特定目的下有效；但未經發行人書面同意，此類修改、補充或豁免不得增加或延長任何發行人的承諾(應理解，此類增加僅可在申請人和該發行人同意的情況下進行)；此外，除非以書面形式並由所有受影響的發行人、管理代理和申請人簽署，否則不得進行下列任何 修改、補充或放棄：
(I) 推遲或推遲本協議或任何其他融資文件規定的任何日期，以支付本協議或任何其他融資文件項下應支付給 發行人(或其中任何發行人)的利息、費用或其他金額；
(Ii) 降低 本協議規定的任何債務的本金或利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；
(3) 變更 發行人或任何發行人採取本協議項下任何行動所需的承諾或未償債務總額的百分比 ；
(Iv) 修訂本節或本協議中規定所有發行人同意或採取其他行動的任何條款；
(V) 更改“多數發行人”的定義
(6) 降低最低抵押品基數或修改其任何組成部分的定義，以產生降低最低抵押品基數的效果； 或
(Vii) 增加貸款金額
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但是，除非以書面形式由行政代理或擔保代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理或擔保代理在本協議或任何其他設施文件項下的權利或義務。
儘管如上所述， 任何(A)發行人加入協議(發行人加入協議並事先向其他發行人發出關於加入該新發行人的書面通知除外)無需發行人同意 (或對本協議或其中規定的反映發行人加入的任何其他融資文件所作的任何修改) 或(B)修改(I)糾正任何相互識別的含糊之處或糾正任何相互識別的錯誤，或(Ii)更正或補充任何本協議的條款可能存在缺陷或與本協議的任何其他條款不一致，《融資協議》或《信託聲明》以及(Y)在簽署和交付《發行人加入協議》後，僅在申請人和發行人書面同意(以及向行政代理髮出通知)的情況下，可針對任何發行人不時修改《融資協議》或《信託聲明》和(Y)本協議所附的附表一 ，且無需其他同意即可建立、增加或減少該發行人的承諾。不言而喻，申請人和行政代理應被允許在申請人和行政代理合理地認為必要或適當的情況下對本協議進行技術性修訂，以反映發行人的任何此類新設立或增加的承諾；但是，如果對本協議所附附表I的任何修訂將導致融資金額超過485,000,000美元，則此類修訂應符合上文第(Vii)款規定的同意要求。
在任何放棄的情況下， 申請人和發行人應恢復其在本協議項下的以前的地位和權利，放棄的任何違約事件應被視為已治癒且不會繼續，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約事件或損害由此產生的任何權利 。
儘管本協議有任何相反規定，在發行人為違約發行人期間，在適用法律允許的最大範圍內，該違約發行人無權就任何融資文件和承諾的豁免、修正或修改進行表決。在確定多數發行人或所有發行人是否已按照本條款第16條或其他規定批准任何此類豁免時，不得考慮該違約發行人在本條款下的義務。修改或修改 (在此期間，“多數發行人”的定義將自動視為相應修改)； 但任何此類放棄、修訂或修改將增加或延長違約發行人的承諾， 延長因違約發行人而確定的利息或其他金額的支付日期，減少因違約發行人而產生的任何債務的本金金額，降低因違約發行人而產生的任何債務的利率或 支付給違約發行人的任何費用，或更改本但書的條款，均應事先獲得違約發行人的書面同意。
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17. 代理。
(A) 任命和授權。申請人請求行政代理和附屬代理簽訂本協議和質押協議，並授權行政代理在生效日期後簽訂任何發行人加入協議。根據本協議和其他融資工具文件，發行人在此指定並指定行政代理和抵押品代理(行政代理和抵押品代理統稱為“代理”)中的每一位作為其代理，並在此不可撤銷地授權代理根據本協議和其他融資文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他融資文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。授權每個代理人簽署、交付和履行行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)為當事人的每一份融資文件。 每個代理人同意按照第17條所載的明示條件行事。第17條的規定僅為代理人和發行人的利益，申請人無權作為第三方受益人 享有本條款中任何規定的任何權利。儘管本協議其他地方或任何其他融資機構文件中包含任何相反的規定，除本協議明確規定的外，任何代理商均不承擔任何義務或責任，任何代理商也不具有或被視為與任何發行人有任何受託關係，且任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任均不得解讀為本協議或任何其他融資機構文件或以其他方式對任何代理商不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用的術語“代理人”指的是任何代理人 ，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。 相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係 。儘管有上述規定，在簽署和交付任何發行人加入協議之前， 每個代理人應有權依據申請人向該代理人提交的指示，根據本協議和每個其他融資文件的規定採取任何行動；但在簽署和交付該發行人加入協議之後，每個代理人應立即按照發行人的指示在本協議下采取行動。
(B) 職責授權 。每一代理人可由其委任的任何一名或多名次級代理人或透過其委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力 ，並對謹慎委任的次級代理人的疏忽或不當行為概不負責。每個代理和任何此類 子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第17條的免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方和任何此類分銷商，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為代理商的活動。雙方在此確認，自生效之日起，抵押品代理已任命瑞穗銀行為分代理，其身份(如《計算代理協議》中所定義)是為了(I)確定第6(A)節項下的合資格UST資產的公平市場價值(如有必要)，以及(Ii)本協議第6(D)(I)節和第6(D)(Ii)節項下的職責，以及合理附帶的權力；但條件是，經抵押品代理人、申請人和計算代理人另有約定，計算代理人的任何職責和權力均可由第三方子代理人履行。
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(C)代理商的 責任 。代理相關人員不(I)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易 採取或遺漏採取的任何行動負責(但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外，由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Ii)對於申請人或申請人的附屬公司或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保， 以任何方式對任何發行人負責。或本協議或任何其他設施文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或申請人或任何其他設施文件的任何其他一方未能履行其在本協議或其他設施文件項下或項下的義務。 任何與代理相關的人員均無義務確定或詢問 本協議或任何其他設施文件中所包含的任何協議的遵守或履行情況，本協議或任何其他設施文件，或檢查申請人的財產、賬簿或記錄。對於任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，質押協議的合法性、有效性或充分性，或擔保義務的任何留置權的創造、完善、優先權、充分性或保護，代理人不承擔責任，也不作任何陳述。本協議不要求代理人提交融資聲明或繼續聲明，或負責維護據稱如本協議所述而設立的擔保權益(安全保管其擁有的任何抵押品以及根據本協議或任何其他融資文件實際收到的款項的會計處理除外)，且此類責任應完全由申請人承擔。任何代理人均不會因因超出其控制範圍的任何事件(包括但不限於任何現行或未來的法律、法規或政府權力的任何行為或規定、 任何天災或戰爭、流行病、流行病、內亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為、或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而未能履行本協議規定的任何行為或義務或責任而承擔任何責任。代理商在履行本協議或任何其他融資文件項下的任何職責時，不得要求其花費或冒任何自有資金的風險，或以其他方式承擔任何財務或其他方面的責任。
(D)按代理列出的 信任度 。每名代理人均有權並在信賴任何書面、決議、通知、同意、 證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件或電話訊息、聲明或其他文件或談話時受到充分保護。 代理人相信其屬實且正確，並由適當人士簽署、發送或作出，並根據該代理人選定的法律顧問(包括申請人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。每一代理應完全有理由不採取或拒絕採取任何行動，或行使本協議或任何其他融資工具文件項下的任何自由裁量權或權利，除非其首先收到其認為適當的多數發行人的建議或同意，如果發行人提出要求，發行人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償；但代理不應被要求採取任何違反任何融資工具文件或適用法律的行動。在所有情況下，每個代理都應受到充分保護，根據本協議或任何其他融資工具文件，按照多數發行人(或所有發行人，如果第16條要求)的請求或同意，採取行動或不採取行動，應受到充分保護，並且此類請求以及根據該要求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有發行人具有約束力。代理人可就與設施文件有關的任何事項向其自己選擇的法律顧問進行諮詢，費用由申請人承擔，代理人不會因按照此類律師的任何建議真誠行事而承擔任何責任。
(E) 違約通知 。任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約事件的發生，除非該代理人 已收到發行人或申請人根據第18條的規定發出的書面通知，該書面通知提及 本協議，説明該違約事件，並説明該通知為“違約通知”。適用的代理 將通知發行人其收到任何此類通知。代理人應根據第15條的規定，對多數發行人可能要求的違約事件採取行動；但是，除非且在代理人收到任何此類請求之前，代理人可以(但沒有義務)就違約事件採取或不採取其認為適當的行動。
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(F) 信用 決定。每一發卡方承認沒有任何代理相關人員向其作出任何陳述或保證，並且 任何代理在下文中採取的任何行為，包括對申請人及其關聯公司事務的任何審查，均不應被視為構成任何代理相關人員對任何髮卡方的任何陳述或保證。各發行人向各代理商表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理商相關人士的情況下，對申請人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行監管法律，作出獨立的 評估及調查，並自行決定訂立本協議及向申請人提供信貸。各發行人亦表示，其將在不依賴任何與代理商有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續 自行作出信用分析、評估及決定是否根據本協議及其他貸款文件採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解申請人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非本合同明確要求代理人向發行人提供通知、報告和其他文件，否則代理人沒有義務或責任向發行人提供任何信貸或其他關於申請人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，而這些信息可能為任何代理人相關人士所擁有。
(G) 賠償。 無論本協議預期的交易是否完成，發行人應應要求賠償代理相關人員(在未由申請人或其代表償還的範圍內，並在不限制申請人這樣做的義務的範圍內)，根據他們的按比例份額，根據第10條，就任何和所有受賠償的責任進行賠償；但是， 發行人不承擔向代理相關人員支付賠償責任的責任，該賠償責任的任何部分完全由代理相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成，由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定 。在不限制前述規定的情況下，每一發行人應應要求向每一代理人償還其按比例分攤的任何 費用或自付費用(包括律師費用)，該費用或自付費用(包括律師費)由該代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見 項下的本協議、任何其他融資文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任時發生，但申請人或其代表不得補償該代理人的此類費用。本節中的承諾在支付本協議項下的所有義務以及適用代理人辭職或更換後繼續有效。
(H)個人身份的 代理 。德意志銀行信託公司美洲公司及其關聯公司可以向申請人及其子公司和關聯公司的 賬户發放貸款、開具信用證、接受存款、獲得其股權，以及與申請人及其子公司和關聯公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像德意志銀行信託公司美洲公司不是本協議項下的代理人一樣，無需通知發行人或徵得發行人的同意。德意志銀行美國信託公司或其附屬公司可以 收到有關申請人及其附屬公司的信息(包括可能以申請人為受益人的保密義務的信息)，並確認代理人和德意志銀行信託公司美洲公司沒有義務向他們提供此類信息。
(I) 後繼者 代理。任何代理人均可在至少三十(30)天前向發行人和申請人發出書面通知，辭去行政代理人和/或附屬代理人的職務，該辭職在其行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的繼任代理人接受後生效。在符合上述規定的情況下，如果任何代理人根據本協議辭職， 多數發行人應從發行人中指定發行人的繼任代理人。如果在代理人辭職生效日期前 沒有指定繼任代理人，代理人在與發行人和申請人協商後，可以從發行人中指定 繼任代理人，或者由申請人承擔費用，向有管轄權的法院申請指定繼任者 。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承卸任代理人的一切權利、權力和職責，適用的術語“行政代理人”和/或“附屬代理人”， 是指該繼任代理人，卸任代理人的委任、權力和職責終止。在任何 退休代理人根據本協議辭去代理人職務後，第17條的規定應繼續適用於其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動，使其受益。
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18. 通知。 本合同雙方收到或收到的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括作為電子郵件的“.pdf”附件)，並應被視為在收到之日(I)以專人或隔夜快遞服務或傳真發送的方式正式發出或提出。(Ii)寄出的掛號信或掛號信寄出後五個工作日，或 (Iii)寄往電子郵件地址(或其他電子交付方式)之日，或以電子郵件或任何其他電信設備投遞的日期，每種情況下的地址如下，或發送至本合同各當事方此後可能通知的其他地址：
給申請人的通訊地址：
NRG能源公司
卡內基中心804號
新澤西州普林斯頓郵編：08540
注意：財務主管、首席財務官和總法律顧問
電子郵件：OGC@nrg.com；LoanCompliance@nrg.com
與管理代理的通信地址 ：
德意志銀行信託公司美洲信託和代理服務
哥倫布環島1號，17樓
郵寄地址：NYC01-1710
紐約州紐約市，郵編：10019
美國
注意：項目融資機構服務，NRG Energy，Inc.，AA5672
傳真：(646)961-3317
電子郵件： jennifer.vandyne@db.com；randy.kahn@db.com
發給發行人的通訊地址：
截至生效日期， 附表II中規定的通知信息。對於在生效日期之後成為本協議一方的任何發行人， 適用的發行人加入協議中規定的該發行人的通知信息。
19. 成本 和費用。申請人同意應要求隨時及時支付代理人和發行人的所有合理和有據可查的自付費用和費用(包括Latham&Watkins LLP、發行人的律師和Holland&Knight LLP作為代理人的律師的合理費用和支出)，與本協議和所有信用證的談判、準備、籤立和交付有關，以及與執行和維護本協議項下的權利以及與本協議有關的持續建議、管理和任何修改或修訂有關的費用和支出。
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20. No 放棄；補救措施累計。未行使或延遲行使本協議或與本協議相關而簽署和交付的任何其他文件所規定的任何權利、權力或補救措施不應視為放棄，任何單一或部分行使任何權利、權力或補救措施也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何權利、補救、權力和特權。除非在該放棄或批准中另有規定，否則任何代理人或任何發行人的放棄或批准均不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准均不得要求此後在本協議下授予任何類似或不同的豁免或批准。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。任何代理人、任何發行商或其各自的任何關聯方均不對任何此等個人或實體在沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的情況下造成的任何或全部抵押品損失承擔責任。
21. 繼承人和受讓人。本協議對本協議的每一方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合本協議的每一方、其繼承人和允許的受讓人的利益，並可由其強制執行。申請人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何義務，違反本第21條規定的任何轉讓無效。 每個發行人可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給一個或多個受讓人(除任何自然人、申請人或申請人的任何關聯公司外)；但每個行政代理人和申請人必須事先書面同意此類轉讓(同意不得被無理拒絕或拖延)；但根據第15(A)(I)、15(A)(Vi)(B)、15(A)(Vi)(C)及15(A)(Vii)或(Ii)條規定的失責事件持續期間，(I)發行人的任何聯營公司或任何其他發行人或另一發行人的任何聯營公司，均無須取得申請人的同意。
僅為此目的而作為申請人的非受託代理人行事的行政代理，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每一份轉讓的副本，並保存一份登記冊，用於記錄簽發人的姓名和地址，以及根據本協議條款在每份信用證上開具的提款的本金金額 (和規定的利息) (以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，申請人、行政代理人和發行人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的發行人。註冊紀錄冊應可供申請人和任何發行人在任何合理的時間和在合理的事先通知的情況下不時查閲。
儘管有上述規定， 每一發行人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保其義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本款 不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓。
22. 可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內無效 ，且任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。雙方應真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
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23. 抵銷權 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每個發行人在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有保證金(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終，包括但不限於：發行人根據本協議或以其他方式持有的任何金額)，以及 該發行人在任何時間欠申請人的貸項或賬户的其他債務，以及根據本協議或任何相關文件到期並應支付的任何和所有債務 (現在或以後存在)。本第23條規定的發行人的權利是任何發行人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。
24. 副本。 本協議可簽署副本，每個副本在簽署時應被視為正本，當所有副本加在一起時應構成一份相同的文書。本協議的任何簽名或與本協議相關的任何通知或其他文件可通過電子郵件(包括pdf)或符合《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或《統一電子交易法》或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。
本協議的每一方代表 ，並向本協議的另一方保證，它擁有通過電子 方式執行本協議的公司能力和授權，並且在該方的組織文件中沒有這樣做的限制。
25. 管理 法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
26.將 提交給司法管轄區。對於與本協議或 任何信用證有關的任何訴訟、訴訟或程序(“訴訟”)，申請人、代理人和發行人均不可撤銷地服從紐約州法院和位於紐約市曼哈頓區的美國地區法院的專屬管轄權，並放棄其在任何時間對在任何此類法院提起的任何訴訟提出的任何異議，放棄任何關於此類訴訟已在不方便的法院提起的主張，並進一步放棄就此類訴訟提出異議的權利。該法院 對該當事人沒有任何管轄權。雙方特此同意，如果將文件發送到根據本協議發出通知的地址，應視為送達，本協議中的任何內容均不影響任何代理人或發行人以法律允許的任何其他方式送達文件的權利。申請人特此同意，在任何訴訟或程序中對IT不利的最終判決應可通過對判決的訴訟在美國境內或境外的任何其他司法管轄區強制執行。
27. 放棄陪審團審判 。申請人、每個代理人和每個發行人在此均不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何信用證或其中的任何反索賠有關的任何程序中由陪審團審理。本協議的每一方(A)證明， 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他設施文件(視情況而定)，其中包括第27條中的相互放棄和證明。
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28. 免除特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償。在適用法律允許的範圍內，在不限制申請人在本協議第10節項下的義務的情況下，本協議各方同意，其不應根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書、任何信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊的、間接的、後果性的 或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄任何索賠。
29. 愛國者法案和受益所有權條例通知。各發卡人特此通知申請人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別申請人的信息(及相關信息)，該信息包括申請人的姓名和地址，以及使髮卡人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定申請人身份的其他信息。申請人應且 應促使其各子公司在商業合理的範圍內提供發行人合理要求的信息，並採取發行人合理要求的行動，以協助發行人遵守《愛國者法案》和《實益所有權條例》。
為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的反洗錢法”)，代理人必須獲取、核實、記錄和更新與與代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，雙方同意 應任何一方的請求，向其提供此類 方可獲得的識別信息和文件，以使該代理能夠遵守適用的反洗錢法律。
30. 時間。 本協議中提及的所有時間均指紐約市的時間。
31. 終止。
(A) 本協議將於(I)2028年7月31日和(Ii)申請人提前 十(10)天書面通知行政代理終止，兩者中以較早者為準(“終止日期”)；但無論如何，第8、9、10、13、15(C)-(F)、18、19、20、22、25、26、27和28條在本協議終止後繼續有效。在本協議終止時，應立即向申請人退還相當於(A)現金和符合條件的科大資產在終止之日存入抵押品賬户(包括其全部利息)的超出金額 ，超過(B)申請人的任何未償債務，包括但不限於L/C的欠款和未付的費用和開支。
39
(B) 在向行政代理髮出不少於三(3)個工作日的事先書面通知後，申請人有權在任何時間或不時無溢價或罰款地永久終止全部未使用的L/C承諾額，如果部分減少未使用的L/C承諾額，則根據本第31(B)條以50,000美元的整數倍進行減少。應理解並同意在終止時，貸款金額應在 中減少，金額相當於因此而終止或減少的未使用L承諾額總額。根據第31(B)條的規定，每次終止或減少未使用的L/C承諾總額，應適用於申請人指示的一個或多個發行人的承諾 。根據第31(B)款終止或減少未使用的L/C承諾總額的任何通知可以 説明，終止或減少取決於其他信貸安排、流動性安排或任何其他情況的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，申請人可以(在指定的 終止或減少日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。
32. 完整 協議。本協議連同本協議附件和根據第3條交付的所有文件(視具體情況而定)代表本協議雙方就本協議標的達成的協議，代理人、發行人或申請人對本協議標的沒有明確陳述或 提及的任何承諾、承諾、陳述或保證。
[故意將頁面的其餘部分留空]
40
自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。
| 德意志銀行信託公司美洲， | ||
| 作為行政代理和附屬代理 代理 | ||
| 發信人： | /撰稿S/羅伯特·佩施勒 | |
| 姓名： | 羅伯特·佩施勒 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 發信人： | /S/詹妮弗·範·戴恩 | |
| 姓名： | 詹妮弗·範·戴恩 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[信用證融資協議簽字頁]
| NRG Energy，Inc.作為申請人 | ||
| 發信人： | /S/凱文·L·科爾 | |
| 姓名： | 凱文·L·科爾 | |
| 標題： | 大副總裁，財務主管兼投資者關係主管 | |
[信用證融資協議簽字頁]
| 德意志銀行紐約分行，作為發行商 | ||
| 發信人： | /S/高拉夫·馬圖爾 | |
| 姓名： | 高拉夫·馬圖爾 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 發信人： | /S/雅各布·多米尼西尼 | |
| 姓名： | 雅格布·多米尼西尼 | |
| 標題： | 副總裁 | |
[信用證融資協議簽字頁]
| 三菱UFG銀行，有限公司作為發行商 | ||
| 發信人： | /S/傑弗裏·費森邁爾 | |
| 姓名： | 傑弗裏·費森邁爾 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[信用證融資協議簽字頁]
| Natixis，紐約分行，作為發行商 | ||
| 發信人： | /S/紀堯姆·德·帕爾考 | |
| 姓名： | 紀堯姆·德·帕爾考 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 發信人： | /發稿S/哈瓦內·哈布拉爾 | |
| 姓名： | 哈瓦內·哈布拉爾 | |
| 標題： | 董事 |
[信用證融資協議簽字頁]
附件A
[表格]信用證申請書
[發行人名稱](“指定髮卡人”)
[_________]
[_________]
注意：[_________]
傳真號：[_________]
電子郵件：[_________]
[插入日期]
女士們、先生們：
茲提及日期為8月的信用證融資協議(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的《協議》)。[__]2023年，由特拉華州的NRG Energy，Inc.(“申請人”)、 不時以信用證發行人身份的金融機構(與指定的發行人、“發行人”一起)，以及作為發行人的行政代理(“行政代理”)和擔保當事人的抵押品代理(以“抵押品代理”)的身份，由NRG Energy，Inc.(“申請人”)、 不時的金融機構(統稱為“發行人”)和德意志銀行美洲信託公司作為發行人的行政代理(“行政代理”)和擔保當事人的抵押品代理(“抵押品代理”)。此處使用但未定義的所有大寫術語在本協議中的含義分別為 。
根據本協議第3節， 簽字人請求指定發行人(或指定發行人的任何關聯公司或分支機構)代為發行(或繼續) 申請人的賬户[及_]1[____]2S信用證，本金總額為$ [____]為受益人的利益，並以隨附的表格(S)和該 表格(S)中所列的金額為受益人。
申請人在此同意並確認，在任何情況下，指定發行人實施此類發行(或延續)的義務均須滿足協議第3節中規定的先決條件，包括但不限於滿足協議第5(A)節中規定的申請人的義務。
申請人進一步證明並確認 截至本協議日期，抵押品總金額等於或大於最低抵押品基數，即$_。
本通知應視為本協議的一部分 ，並應遵守其中規定的所有條款和條件。
[簽名頁面如下]
1 如申請人願意，填寫將成為共同申請人的子公司或少數股權投資公司(S)的名稱。
2 插入申請的信用證數量。
| NRG Energy，Inc.作為申請人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件B
[表格]請求修改現有的信用證
[發行人名稱](“指定髮卡人”)
[_________]
[_________]
注意：[_________]
傳真號：[_________]
電子郵件：[_________]
[插入日期]
女士們、先生們：
請參閲 ：
(A) 信用證融資協議(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的《協議》)，日期為#年8月[__]，2023年，由特拉華州的NRG能源公司(“申請人”)、 不時以其信用證發行人身份的金融機構(與指定的發行人、“發行人”一起)和作為發行人的行政代理人(“行政代理人”)和擔保當事人的抵押品代理人(以“抵押品代理人”)的身份，由NRG Energy，Inc.(“申請人”)、金融機構和德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)不時地以其信用證發行人的身份(與指定的發行人、“發行人”一起)；以及
(B) 信用證編號：[__________]，發出日期[__________]本金總額為$[__________]為了……的利益[添加受益人信息 ][，經修訂的[__________]]3(“信用證”)
根據本協議第3節，簽字人特此請求指定出票人(或指定出票人的任何關聯公司或分支機構) 對信用證進行如下修改：
[插入請求的修訂]
申請人在此同意並確認 指定的簽發人可以選擇以指定的簽發人合理滿意的形式對信用證進行修改，並且，如果指定的開證人選擇這樣做，則指定的開證人在任何情況下都必須滿足協議第3節規定的先決條件，包括但不限於滿足協議第5(A)節規定的申請人的義務。
申請人進一步證明並確認 截至本協議日期，抵押品總金額等於或大於最低抵押品基數，即$_。
此處使用但未定義的所有大寫術語 具有本協議中賦予其的含義。
3 如果引用的信用證以前曾修改過，請包括此信息。
本通知應視為本協議的一部分 ，並應遵守其中規定的所有條款和條件。
[簽名頁面如下]
| NRG Energy，Inc.作為申請人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件C
[表格]活動報告
[請參閲附件]
附件D
[表格]發行人加入協議
本發行人加入協議 (本《協議》)自[__]，20__，在其中[__]NRG Energy，Inc.是特拉華州的一家公司(“申請人”)，以及德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)，作為發行人的行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)和作為擔保方的抵押品代理(以這種身份，稱為“抵押品 代理”)。除非另有定義，《信用證融資協議》中定義的術語具有與本文中使用的相同的含義。
獨奏會
鑑於， 申請人、金融機構不時以信用證開證人的身份與指定的開證人、行政代理和抵押品代理簽訂該信用證融資協議，日期為8月[__]，2023(經修訂、重述、不時修訂和重述、補充和/或以其他方式修改的《信用證融資協議》)； 和
鑑於，根據《信用證融資協議》，申請人已要求新出庫人擔任信用證融資協議項下的出票人，新出庫人願意擔任信用證融資協議項下的出票人，行政代理和抵押品代理願意接受新出庫人根據信用證融資協議指定為出票人。
因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到和充分支付該對價，協議如下：
1. 預約等。
自合併生效之日起(定義見下文)，現指定新出票人為信用證融資協議項下的出票人(新出票人接受其指定為出票人) ，並同意受適用於出票人的信用證融資協議條款的約束。自合併生效之日起及之後，(1)新出庫人將擁有信用證融資協議項下出票人的所有權利、權力和義務，(2)信用證融資協議和其他 融資文件中提及的“一個或多個髮卡人”一詞應指或包括新出庫人(視情況而定)，且(Br)(3)新出庫人應有權享有信用證融資協議和其他融資文件中規定的“出庫人”的所有保護、限制和權利。
2. 條件 生效的先例。本協議將於本協議雙方的一名負責人正式簽署本協議之日(“合併生效日期”) 起立即生效。
3. 副本。 本協議可簽署副本，每份副本在簽署時應被視為原件，當所有副本合在一起時應構成一份相同的文書。本協議的任何簽名或與本協議相關的任何通知或其他文件可通過電子郵件(包括pdf)或符合《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或《統一電子交易法》或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。
2
4. 標題。 本協議中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。
5. 解釋。 就信用證融資協議而言，本協議是一份“融資文件”。
6. 通知。
所有根據融資文件發送給新的簽發人的通知應根據《信用證融資協議》第19節交付，並按如下方式填寫地址：
[__]
7. 管轄 法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。信用證融資協議第25條和第26條在此作必要的參考併入，其效力和效力與本文中明文規定的內容相同。
[簽名頁面如下]
3
茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起簽署本協議。
| NRG Energy，Inc.作為 申請人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
4
| [●]，作為新的發行者 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
5
| 已確認並同意，截至上面首次寫入的日期 ： | ||
| 德意志銀行美洲信託公司，作為行政代理和抵押品代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
6
附件E
[表格]L/C傑出報告
[請參閲附件]
附表 i
承諾
| 發行人 | 承諾 | |||
| [______] | $ | [______] | ||
| [______] | $ | [______] | ||
| [______] | $ | [______] | ||
附表 II
通告
| 發行人 | 通知 信息 |
| 德意志銀行紐約分行 | [●] [●] 請注意：[●] 電子郵件：[●]
|
| Natixis，紐約分公司 | [●] [●] 請注意：[●] 電子郵件：[●]
|
| MUFG 銀行有限公司 | [●] [●] 請注意：[●] 電子郵件：[●]
|
附表 III
現有的 份信用證
[請參閲附件]