附件4.1

執行版本

設施協議

日期截至2023年8月29日 

其中

NRG Energy， Inc.，

本合同的擔保方，

亞歷山大基金信託II，

和

德意志銀行信託公司美洲，
作為票據受託人

目錄

本設施協議，日期為 29,2023年8月29日(此“協議)，在NRG Energy中，特拉華州的一家公司 Inc.(NRG“)， 在此簽名頁 上列出的NRG子公司(”擔保人“)，Alexander Funding Trust II， 特拉華州法定信託基金(The”托拉斯“)及德意志銀行信託公司美洲，為票據受託人(定義見下文)。

鑑於，NRG正在與 簽訂新的設施協議(信用證協議“)某些金融機構簽發信用證 (”LC發行人“)支持北大西洋公約組織的運作；

鑑於，根據《信用證協議》和《質押協議》，NRG將與LC發行人達成協議，通過 指示信託按照本協議授予若干合資格國庫資產的優先擔保權益，從而抵押其在LC協議項下的義務。 以德意志銀行信託美洲公司為抵押品代理人(抵押品代理對於LC發行人及LC協議項下的其他擔保當事人，保證LC協議項下的償還義務，以及對於任何不需要質押給抵押品代理的合資格國庫資產，以NRG為受益人，確保信託的義務 支付發行權項下的票據購買價，在每種情況下，均根據信託、證券中介機構、抵押品代理和NRG(質押協議”);

鑑於，NRG希望 有權要求信託購買其2028年到期的7.467優先擔保第一留置權票據的本金總額高達5,000萬美元 (高級附註)，根據本契約發行，日期為本合同之日(基託義齒)， NRG和德意志銀行美國信託公司作為受託人(票據受託人)，經日期為本合同日期的第一個補充契約修訂和補充 第一種補充性義齒和經第一個補充義齒修正和補充的基礎義齒，附註義齒”);

鑑於，擔保人將 無條件擔保NRG在高級票據和票據契約項下的所有義務，並按其中規定的條款和條件 ；

鑑於，該信託已獲授權按本協議規定的條款和條件向NRG購買優先票據；

鑑於NRG和信託希望達成一項具有約束力的協議，根據該協議，NRG將有權並在某些情況下有義務在發行和未償還時出售 優先票據，本金總額最高不得超過信託的最高金額，如果已發行和未償還，信託將有義務在自願、強制或自動行使此類權利時購買此類優先票據。在滿足本協議規定的其他條款和條件後，NRG將有權在某些情況下不時回購信託持有的全部或部分高級票據；和

鑑於在簽署和交付本協議的同時，NRG命令票據受託人認證並將初始票據證書 交付給信託，以證明在行使根據本協議條款授予的權利時不時出售給信託的任何高級票據；

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

文章 I
定義；解釋

第 1.1節             定義.

(A)             ，除非文意另有所指外，在本協議中(包括在朗誦中)：

“會計變更“ 是指NRG採用的任何公認會計原則的變更，並在本公告日期後結束的會計期間內有效。

“適用百分比“ 是指(I)在自願行使發行權的情況下的 ，等於適用發行通知中指定的金額除以該通知日期的可用金額的百分比；(Ii)在任何抵押品強制執行事件中的 ，等於適用的自動行使通知中指定的被移除的抵押品金額除以信託在該 抵押品強制執行事件或之前持有的符合條件的國庫資產(任何保留的符合條件的國庫資產除外)的總額，如計算代理或計算機構、信託及NRG合理接受的其他代理所釐定，(Iii) (如發生控制要約變更到期日)，等於 控制要約發行金額除以該通知日期可用金額的百分比，及(Iv)如屬任何自動行使事項或強制性行使事項(附屬強制執行事項或控制權要約屆滿日期變更 除外)， 為100%。

“自動練習 事件“意思是：

(I)            NRG 未能在任何分派日期支付任何貸款手續費或信託費用償還協議項下的任何到期款項或欠款，或在任何分派日期未能支付任何違約合資格金庫資產，而該等資產須按面值向信託公司購買。第 4.3節在上述 分銷日下午5：00之前 ，且在每種情況下，此類故障均未在該分銷日起30天內得到修復(包括因此類故障而應全額支付的特殊設施費用)；或

(Ii)           發生了與NRG有關的破產事件。

“可用金額 “指，在任何時候，最高金額減號(I) 已根據 2.1節發行並出售給信託但未由NRG根據 2.2節回購的高級票據的原始本金總額，其結算日期發生在該時間之前；及(Ii) 已在該時間或之前交付發行通知但尚未發生結算日期的高級票據的指定總額。

“破產 事件“就某人而言，是指(I) 該人(A) 啟動自願案件，(B) 同意在非自願案件中針對該人作出濟助令，(C) 同意指定該人的託管人或其全部或幾乎所有財產，(D) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或(E) 一般不在到期時償還債務，或(Ii) 有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A) 要求對該人進行救濟；(B) 指定該人的託管人；或(C) 命令對該人進行清算，且該命令或法令連續60天未被擱置並有效。

“破產法”指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“實益擁有人“ 具有《交易法》下規則 13d-3和規則 13d-5中賦予該術語的含義。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“計算 代理“指根據《計算代理協議》作為計算代理的瑞穗證券美國有限責任公司或其任何繼任者。

“股本“ 意思是：

1.            在 公司的情況下，公司股票；

2.            在協會或商業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

3.合夥或有限責任公司的合夥權益(            )(不論是一般權益或有限權益)或會員權益；及

4.            任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“控制權的變更“ 指發生下列情況之一：

1.            在一項或一系列相關交易中，將NRG及其子公司作為一個整體的所有或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)， 該術語在《交易法》 13(D) 中使用，但不包括NRG或其任何子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體。此類計劃的代理人或其他受託人或管理人)；或

2.            完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人” (如上定義)，除由NRG股東直接或間接擁有的公司(其比例與NRG股東在交易前對NRG股票的所有權基本相同)外，直接或間接成為NRG有表決權股票超過50% 的實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量)。

“更改控制權 優惠到期日期“指控制權變更付款日期之前的第三個工作日。

“控制權變更 要約發行金額“具有 第3.1(B)節中規定的含義。

“控制變更 付款日期“指在發給各持有人的有關控制權變更要約的通知中指定的日期。

“控制更改 觸發事件“具有信託聲明中規定的含義。

“抵押品強制執行金額 “是否具有定義中所述的含義”強制性鍛鍊項目.”

“抵押品執行 事件指抵押品代理人根據《信用證協議》和《質押協議》的規定，按照《信用證協議》和《質押協議》的規定，從信託抵押品賬户中提取符合條件的國庫資產。

“合併淨值 “指根據公認會計原則釐定的NRG綜合股東權益，但不包括(I) 累計 其他全面收益(或虧損)、(Ii)應佔非控股權益的 權益及(Iii)按成本計算的 庫存股 。

“德意志銀行DE“ 指特拉華州的德意志銀行信託公司。

“德意志銀行紐約分行“ 是指德意志銀行美洲信託公司，一家紐約銀行公司。

“《交易所法案》“ 指1934年《證券交易法》(連同其下的任何其他證券法律和法規)。

“公認會計原則“ 是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告所載的普遍接受的會計原則，或經會計專業中相當一部分人批准的其他實體的其他報表中所載的、並不時有效的原則；提供在《會計準則彙編842》生效前根據《公認會計準則》不被視為資本租賃的任何租賃(無論該租賃是否在該日期生效)應被視為經營租賃，且不應被視為構成資本租賃或債務。

“下發通知“ 指實質上採用以下形式的書面通知：附件A

“留置權“指任何資產、任何按揭、信託契據、保證債務的契據、留置權(法定或其他)、質押、抵押、產權負擔、限制、抵押品轉讓、押記或抵押權益、或該等資產的抵押或抵押權益。

“強制性鍛鍊 活動“意思是：

“最高限額“ 指在任何時候，就優先債券而言，5,000,000,000美元的優先債券本金總額減去NRG先前贖回的或NRG已支付現金結算額的優先債券的本金總額(如有)。

“最小閾值“ 指20億美元，可按 第2.4節所述進行調整。

“票據收購價“ 指在結算日構成合格國庫資產(任何保留的合格國庫資產除外)的每個證券系列(不包括計劃於該日期到期的任何此類合格國庫資產)在行使發行權方面的適用百分比(如果該等合格國庫資產被清算或已經清算，則就其收到的任何收益應被視為在確定票據購買價格時等於該等合格國庫資產的面值，其效果是P-Caps的持有人將不會受到價值變化的影響，如果有，則為合格國庫資產的 )。

“P-Caps最終分配日期 “指2028年7月31日 ，或者，如果該日不是營業日，則指下一個營業日。

“重組“ 指對NRG的全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，或對NRG的任何子公司(無論是直接或間接子公司)的任何類似交易或收購或處置。

“保留符合條件的國庫資產 “指強制行使或自動行使發行權後，信託以 方向及代表NRG持有的任何已凍結合資格國庫資產及任何其他合資格國庫資產。

““美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法“ 指1933年《美國證券法》。

“結算日“ 是指有關發行權行使的交割日期。

“特殊設施費用 “指，就任何逾期金額而言，溢價等於(I) 合資格國庫資產(保留合資格國庫資產除外)或本協議項下截至適用分配日期的到期及應付金額的超額(如有)，另加按7.467%的利率計算的利息每年， 自適用分銷日期之後的營業日起計，但不包括相關特別設施的繳費日期，按30/360計算，完畢(Ii) 信託以其他方式就該等合資格國庫資產(包括任何違約合資格國庫資產的購買價，但不包括任何保留的合資格國庫資產)或就該等逾期金額(包括除任何 保留的合資格國庫資產以外的任何違約合資格國庫資產的逾期利息)而實際收到的款額，但“特殊設施費“對於在信託解除日後支付的任何逾期款項， 應等於按7.467%的利率計算的利息。 每年，自信託解散日起至相關特別資助費支付日，但不包括在內， 以30/360為基礎計算，名義金額等於(I) 合資格國庫資產(不包括任何保留的合資格國庫資產)或本協議項下截至信託解散日的到期和應付金額完畢(Ii) 信託就該等合資格國庫資產(包括任何違約的 合資格國庫資產的收購價，但不包括任何保留的合資格國庫資產)或就該等逾期金額(包括違約的合資格國庫資產的逾期利息)而實際收到的 金額。

“法定信託法“ 指《特拉華州法典》第12章第38章，12戴爾。C。 3801條ET SEQ序列.

“子公司“ 就任何人而言，指：

1.            任何 公司、協會或其他商業實體，其股本總投票權的50%以上(不考慮任何意外情況的發生，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)；和

2.            任何 合夥(A) 的唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司 或(B) 的唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“信託聲明“ 是指NRG以其個人和存款人身份、作為受託人的德意志銀行和作為特拉華州受託人的德意志銀行之間的修訂和重新簽署的信託聲明，日期為本合同日期。

“託管費報銷 協議“指NRG與信託之間的信託費用償還協議，日期為本協議之日。

“自願鍛鍊“ 指非自動行使或強制行使的發行權的任何行使。

“有表決權的股票“任何人在任何日期的 指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

(B)            作為本文中使用的術語(包括在朗誦中)，除非文意另有所指，否則以下每個術語應具有本協議 節或下表中與該術語相對的其他文件中所給出的含義：

第 節1.2             解釋. 除文意另有所指外，在本協議中(包括在朗誦中)：

(A)            對本協議或任何其他協議或文件的任何提及應解釋為對本協議或該等其他協議或文件(如適用)的提及，這些協議或文件可能已經或可能不時根據其條款進行修訂、更改、更新或補充；

(B)            對法規或條例的任何提及應解釋為對該法規或條例或任何繼任或替代的法規或條例的提及，在每種情況下，這些法規或條例可能已經或可能不時根據其條款進行修訂、更改或補充；

(C)            任何提及時間的 均指紐約市時間；

(D)             字詞“此處”, “以下是“和”如下所示和其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節、條款或其他部分，文章”, “分段“和”附件“指本協定各條款或 節或其附件，但另有明確規定的除外；

(E)             一詞“包括“應被視為後接文字”不受限制”;

(F)             任何定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式；

(G)本協議中包含的            標題 僅供參考，不影響本協議或本協議任何條款的解釋；以及

(H)            只要在本協議中提到任何人的名字或名稱，這些人的繼任者和受讓人應被視為包括在內，NRG、信託和票據託管人在本協議中的所有契諾和協議應對其各自的繼任者和受讓人具有約束力並符合其利益，無論是否如此明示。

物品 II
發行權；回購權；期限

第 節2.1.            授予 發行權.

(A)             信託現授予NRG權利，要求該信託按本協議規定的條款購買最高金額的優先票據 。發行權“)。發行權的行使應由NRG自行決定，提供在信託持有符合條件的國庫資產(保留的符合條件的國庫資產除外)的任何時候，(I) NRG應被要求在發生強制行使事件(抵押品強制執行事件或控制權變更要約到期日 以及上文所規定的強制行使事件)時，行使全部可用金額的發行權，(Ii) NRG應被要求在構成抵押品強制執行事件的強制性行使事件發生時行使抵押品強制執行金額的發行權。(Iii)在構成控制權變更要約到期日的強制性行使事件發生時， NRG應被要求行使變更控制權要約發行金額的發行權(根據本條款第(Iii) 或 上文第(I) 或(Ii) 條款，a“強制性鍛鍊)，以及(Iv) 行使 全部可用金額的發行權(這種行使，以及自動鍛鍊“)在發生自動鍛鍊事件時。票據託管人和信託公司均無責任計算、監控或跟蹤可用金額。

(B)            NRG 可就任何自願行使或強制行使作出選擇(a“現金結算選舉“) 在結算日以電匯方式以即時可用資金交付相等於可選擇的贖回價格(或如發生控制權變更要約到期日，則為控制權變更付款)的金額，以代替優先票據，包括根據優先票據(”優先票據“)釐定的付款日期的應計及未付利息。現金 結算金額“)，如NRG已將該等優先票據售予信託基金並於該結算日贖回(或如出現控制權要約屆滿日期，則須贖回該等優先票據)，則須予支付，已提供 現金結算選擇僅限於與自願行使有關的優先票據本金金額5,000萬美元的整數倍 (如果可用金額少於5,000萬美元，則為可用金額)。

(C)             信託同意，其將根據任何發行通知或在自動行使時向NRG購買優先票據(或如果NRG已就該優先 票據選擇現金結算，則收取適用的現金結算金額)，以換取每次行使發行權時的票據購買價， 根據任何發行通知或在自動行使時，並受本章程細則所載條款及條件的規限。

(D)            各方承認並同意：

(I)            於本協議日期 ，NRG將向信託基金髮行一張優先票據，初始本金為0美元(“首字母註解證書”);

(Ii)           NRG在任何自願行使、自動行使或強制行使時向信託交付本協議所預期的任何高級票據，應通過增加初始票據證書的本金金額並將增加的本金記錄在證券登記簿上來實現。

(Iii)          任何由信託持有的優先票據的贖回及在NRG行使購回權利後由信託向NRG交付的任何優先票據 應透過減少初始票據證書的本金金額並將此減少記錄在證券登記冊上 而生效。

 第2.2節            回購權利.

(A)根據            第2.2(B)節的規定，NRG有權在任何時間回購全部或部分由 2.2(B)項信託持有的當時未償還的高級票據，以換取合格的國庫資產，使信託有權在隨後的每個發行日期(包括P-Caps最終發行日期)收到該資產。支付本金和利息，金額與信託在每個上述分配日就其交付予NRG或抵押品代理人(視屬何情況而定)的合資格國庫資產在行使將如此購回的優先票據的發行權(“回購 價格“)。本節 2.2(A) 中描述的回購權利在本文中被稱為“回購權利“ 任何此類回購在本文中被稱為”回購”.

(B)            回購權利應在下列情況中最早發生時終止：(I) 自動運動事件，(Ii) 強制運動事件，據此可用金額減至零，或(Iii) NRG交付基本上以 形式的通知附件B信託及票據受託人不可撤銷地放棄行使回購權利的權利。若NRG已根據債券契約遞交贖回通知，則NRG不得回購任何高級債券。

(C)            NRG 可通過向信託和票據受託人遞交基本上採用以下形式的通知來行使回購權利附件C， 哪個通知應指定結算日期(“回購結算日“)，應為 在信託解散日期之前的營業日，以及NRG交付該通知後至少三個營業日。在回購結算日期，NRG應在信託向NRG或其指定人交付優先票據時將回購價格交付給信託。NRG和信託的每個 在此約定並同意，根據 第2.2節的規定，其分別交付的回購價格或優先票據應自由和明確地包括任何不利索賠，以及將回購價格或優先票據的所有權轉讓給信託或NRG(或其指定人)所需的所有轉讓和登記文件(或所有通知、指示或其他通信)，並安排他們成為回購價格或高級債券(視屬何情況而定)的受保護買家(按《紐約統一商業法典》的涵義)。

 第2.3節            終止設施協議 。發行權、回購權和本協議將在信託解除之日終止 ，但本協議項下在該日期之前產生的債務除外。

第 節2.4.            綜合淨值 .

(a)            合併後的淨資產。如果要求NRG向美國證券交易委員會提交年度或季度財務報表 ，包括但不限於其任何適用的延期，或者如果NRG 無需向美國證券交易委員會提交此類財務報表，則NRG需要在每個日期後五個工作日內向美國證券交易委員會提交此類財務報表 如果NRG繼續受到美國證券交易委員會備案要求的約束，則NRG應將截至上一會計年度或季度(視情況而定)最後一天 的綜合淨值通知信託機構並説明是否發生了強制性行使事件。 此類通知應簡要説明自(I) (B)、(C) 和(D) 條款(B)、(C) 和(D) 在(I) 本協議日期或(Ii) 最近的此類通知之後，導致最低門檻發生變化的任何重組或會計變更，並具體説明(A)調整至最低門檻的調整，包括 此類調整的計算，以及(B)此類調整的生效日期。

(b)            重組。 如果NRG進行重組，導致其合併淨值在重組生效後發生變化，則最低門檻應通過將緊接重組前適用的最低門檻乘以分數進行調整，該分數的分子為實施重組後的合併淨值，分母為緊接重組前的綜合淨值。

(c)            會計政策變更 。如果在任何時候，會計變更會影響合併淨值的計算，導致會計變更生效後的合併淨值發生變化，達到緊接該會計變更前綜合淨值的15%或更多，則應通過將緊接會計變更前適用的最低閾值乘以分數來調整最低起徵點，分數的分子為會計變更後的合併淨值，分母為緊接會計變更前的綜合淨值。

(d)            合併淨值的計算。就本節 2.4而言，緊接重組或會計變更之前的綜合淨值應根據NRG在確定該等綜合淨值時已有的最新年度或季度綜合財務報表計算。NRG應在向信託機構發出的通知中報告最低門檻的任何變化、這種變化的基礎和計算方法。

第 節2.5.發行權的            可執行性 。即使未支付本協議項下的任何到期金額，發行權仍可根據 第2.1節行使，且不構成本協議項下的違約或違約，除非在適用的分配日期後30天結束時，未得到補救(無論(I)NRG向信託支付未支付的金額，或(Ii)NRG向信託支付未付金額，或(Ii)NRG交付關於全部可用金額的發行通知，以在該30天之前結算)，否則不構成違反或違約。並將該等款項與債券買入價互相抵銷 (債券買入價所包括的合資格庫房資產的估值以信託為此收取的收益為基準)。

第 2.6節            強制性 鍛鍊項目。NRG應及時向信託機構發出書面通知，通知信託發生任何強制性鍛鍊事件。

第 節2.7.            高級 票據發行能力。NRG應始終確保發行總額不超過可用金額的高級票據本金 不會導致違反或違反NRG作為當事一方或對NRG具有約束力的任何重大協議或文書(該條款高級票據 發行能力公約”).

第 節2.8.            指示 由NRG向信託基金。根據質押協議 第2.1節及LC協議第4(B)、5(A) 及15(B)(V)條，NRG謹此不可撤銷及無條件地指示信託(A)(I)與證券中介人及抵押品代理訂立質押協議，(Ii)向抵押品代理授予LC融資擔保當事人的利益、對信託的所有 權利、所有權及權益的優先留置權(須受準許留置權規限)及擔保權益，在質押協議所述信託質押財產賬户及之下，及(Iii) 確認信用證協議的發行人於本協議日期，並在本協議日期後，確認新的信用證發行人 根據不時訂立的任何發行人協議加入LC協議，(B) 授權並指示擔保品 代理人在開立任何信用證時及之後向信託抵押品賬户(I) 收取L/信用證 償還金額的全額，如果NRG未能根據《信用證協議》第4(A) 條向適用的信用證發行人償還(br}《信用證協議》第4(A) 節的規定)，以及(Ii) 不時未在其到期日期後五(5)個 營業日內支付的任何其他債務，以及(C) 應抵押品代理人的請求並視情況同意抵押品代理人向證券中介機構發出的所有通知和指示，包括將所有抵押品轉移到僅以抵押品代理人的名義維護的賬户。信託承認該指示，並同意其成立的目的，除其他事項外，訂立本協議、LC協議及質押協議所預期的交易。

第三條 
發行權的行使

第 節3.1            行使NRG發行權 .

(A)            發行權利可在NRG向信託及票據受託人遞交發行通知後行使。發行通知 應指明(I) 是否強制行使，(Ii) 結算日期，應為信託解散日期或之前的營業日，以及信託和票據受託人收到通知後至少兩個工作日，如果NRG進行現金結算選擇，則在信託和票據受託人收到通知後至少10天但不超過60天；提供在強制行使的情況下，結算日期應為(Br)收到之日後的第二個營業日，(Iii)結算日期是否為信託解散日期，(Iv) 正在行使發行權的優先票據的本金金額( 指定數額“)，如果在行使發行權時可用金額少於5,000萬美元，則為5,000萬美元或不足5,000萬美元的整數倍，如果是強制行使，則為全部可用金額(就根據”強制性行使事件“定義第(1)、(2)、(3) 或(6) 款發生的強制性鍛鍊事件而言)， 抵押品強制執行金額(關於根據“強制性 行使事件”定義第(4) 款發生的強制性行使事件)或控制權變更要約發行金額(關於根據“強制性行使事件”定義 (5) 發生的強制性行使事件)，(V)如果是自願行使或強制行使， NRG已進行現金結算選擇的高級票據的本金金額(如有)，(Vi) 在構成抵押品強制執行事件的任何強制性行使事件的情況下，指抵押品代理人從信託抵押品賬户(“移除抵押品金額“)，(Vii) 剩餘可用金額， 緊接根據適用發行通知行使發行權後，及(Viii) 是否將保留債券購買價格的全部或任何部分作為保留的合資格國庫資產。於結算日，(X) 債券託管人應就NRG已作出現金結算選擇的任何優先票據交付指定數額的優先票據或(Y) ，NRG應在信託向NRG交付票據買入價 時將現金結算金額交付至信託。在符合 第3.3(E)節的規定下，一旦發生強制行使事件，信託將向NRG交付合格的國庫資產 。信託根據本協議交付給NRG的任何合格國庫資產，在符合 3.3(E)節的條件下，(I) 在LC協議終止前，在NRG的書面指示下，(X) 將 貸記到適用的NRG抵押品賬户，該抵押品賬户已根據LC協議和質押協議的條款質押給抵押品代理人，或(Y) 就任何強制性行使或自動行使而言，將繼續作為保留的合格國庫資產由信託持有，已根據信用證協議和質押協議的條款以抵押品代理人為受益人的質押，以及(Ii) 在信用證協議終止後的任何時間交付 或記入NRG在發給信託的書面通知中指定的NRG賬户。此外，在任何時候抵押品總金額超過最低抵押品基數的情況下，應NRG的書面請求，任何經NRG認證的超額金額將從根據質押協議設立的任何留置權中解除，NRG應被允許從適用的NRG抵押品賬户中提取這些多餘資金，並應被允許根據LC協議的 5(A) 節從信託抵押品賬户中提取與本協議允許的任何發行權有關的 超額資產。 本協議將於信託解除之日終止，除信託解除日之前已產生的債務外。

(B)在第(1)、(2)、(3)            或(6) 發生第(1)、(2)、(3)或(6) 項下的強制性行使事件時，NRG須立即通知受託人，並向信託基金出售高級票據的可用金額。根據“強制性行使事項”定義第(4) 段發生的強制性行使事件，NRG將被要求 向信託出售一筆優先票據(四捨五入至最接近100萬美元)，該優先票據與可用金額的比率 等於被移除的抵押品金額與信託持有的合資格金庫資產(任何保留的合資格金庫資產除外)的比率，由計算代理人或計算代理人、信託及NRG(計算代理人、信託及NRG)合理接受的其他代理人釐定。 “抵押品強制執行金額“)。在“強制性行使事項”定義第(5)段 項下發生強制性行使事項時，NRG將被要求向信託高級 出售票據，本金金額相當於接受了信託持有的優先票據本金金額變化的信託證券的初始購買價格的超額部分(“控制權變更要約發行額“)。 NRG將被要求通知受託人控制權變更觸發事件。

 第3.2節            自動 行使發行權.

(A)            信託應主要以以下形式交付通知：附件D(該通知須為“自動運動通知“) 在實際獲知任何非破產事件的自動行使事項後兩個營業日內，該自動行使的交收日期為票據受託人收到通知後的第二個營業日。提供如果票據受託人在該結算日之前收到關於NRG的破產事件的通知 ，則應根據 第3.2(B)節確定結算日。

(B)            NRG 應在獲悉與NRG有關的任何破產事件後，立即向信託和票據受託人發出自動行使通知，並向票據受託人和信託提供管理其破產、清算或授權發行和出售信託優先票據的法院命令或類似程序，或律師的意見，即高級票據 可以在沒有獲得任何此類命令的情況下發行和出售給信託。自動行使的結算日期應為信託和票據受託人收到該命令或律師意見後的第二個營業日，如果較晚，則為 該命令所要求的日期。

(C)            在自動行使的交收日期 ，票據受託人應將高級票據的全部可用金額交付給信託訂單或在 信託向NRG交付票據購買價格的情況下。在符合 第3.3(E)節的情況下，在自動行使事件結算日期 ，合格的國庫資產將由信託交付給NRG。信託根據本協議向NRG交付的任何合資格金庫資產將：(I)在信用證協議終止前，將 記入適用的NRG抵押品賬户，該抵押品賬户已根據LC協議的條款在任何時間質押給抵押品代理人，以及(Ii)在LC協議終止後的任何時間，將 貸記到NRG在發給信託的書面通知中指定的NRG賬户。

第 節3.3.            結算 和交貨.

(A)就任何發行權的行使而言，高級票據(或現金結算金額，就NRG已作出現金結算選擇的任何高級票據)的            交付 及票據購買價應於適用的 結算日期 下午3：00前進行。除非NRG事先向信託發出書面通知(包括但不限於發行通知)， 在適用的結算日以收到優先票據(或該現金結算金額)為準，否則票據購買價格 將根據NRG提供的交割指示交付給NRG或根據NRG的訂單交付。為免生疑問，任何延遲交付任何優先票據或現金結算金額或債券購買價格，均不會令NRG或信託在行使發行權後收取債券購買價格或任何現金結算金額或優先債券(視屬何情況而定)的權利終絕。

(B)票據購買價格的            付款應與NRG根據本協議在適用結算日期 到期和未支付給信託的任何金額相抵銷，信託聲明或信託費用償還協議以及這種抵銷應被視為 滿足了信託就該等抵銷金額支付票據購買價格的義務(票據購買價格中包括的合資格金庫 資產根據信託為此收到的收益進行估值)。除前一句所述外，信託支付票據購買價款應按本條 三的規定支付，不得抵銷、索償、退還、扣除或反索償。為免生疑問，就抵押品強制執行事件向抵押品代理人交付符合資格的國庫資產，應構成由優先票據發行信託就相關的強制性行使支付票據購買價格的相關部分。

(C)            NRG和信託的每個 在此約定並同意，根據 III條款，NRG分別交付優先票據或票據購買價，應使其不受任何不利索賠的影響(除(I) 抵押品代理人對交付給NRG抵押品賬户的票據購買價的索賠，或(Ii)因本合同另一方的行動或對其索賠而產生的 )，以及所有轉讓和登記文件(或所有通知，指示或其他通訊)，因為 將優先票據或票據收購價的所有權轉讓予信託或NRG(或其代名人)(視屬何情況而定)，並使他們成為優先票據或票據收購價的受保護買家(按紐約統一商法典的涵義) 。無論何時發行及出售予信託，亦不論是根據一次行使或多次行使而發行及出售予信託，所有已發行的優先票據應由 票據契約項下的單一系列證券組成。

(D)            在信用證協議終止前，在強制行使或自動行使發行權後，NRG有權要求信託繼續持有該等合資格的國庫資產，而不是從信託接收合資格的國庫資產，根據質押協議的條款，這些資產應質押給以LC發行人為受益人的抵押品代理，作為保留的合資格國庫資產 。然而，信託證券的持有人將不會在任何保留的、符合資格的國庫資產或其收益的交付中享有任何權益，也沒有權利收到這些資產或收益。

(E)            儘管有任何相反規定，但在信用證協議終止之前，根據質押協議質押給抵押品代理人的合資格國庫資產只有在下列情況下才可由信託交付給NRG：當該等合資格金庫資產交付給 NRG時，(I)該等合資格金庫資產將根據質押協議繼續質押予抵押品代理人，及(Ii) 不會因交付該等合資格金庫資產(在根據該等限制行使發行權後由信託保留的任何合資格金庫資產)而根據LC協議或質押協議 不會出現或導致違約，已阻止 符合條件的財政部資產“)。信託及受託人可在任何發行通知或任何強制性行使通知中，就任何合資格的庫房資產是否保留合資格的庫房資產，最終依賴NRG的聲明。

 IV條
融資手續費和購買符合條件的國庫資產

第 節4.1.            設施 費用。考慮到信託同意在根據本協議的條款行使發行權時購買優先票據，NRG應在每個分發日上午11：00之前，就截至該分發日的分發期向信託支付立即可用的電匯 溢價( )。設施費“)，數額相當於3.13427%每年適用於最大數量減去 指截至緊接該分派日期前一個營業日(br})收市時信託持有的未償還優先票據的本金總額，按30/360計算。

 4.2節            特惠 設施費。在(X) 的情況下，信託沒有收到關於合格國庫資產(保留的合格國庫資產除外)在任何分配日期到期的所有款項，並且NRG沒有支付所有違約的 要求從信託購買的合格國庫資產的面值根據第 4.3節，在該分銷日下午5：00之前， 或(Y) NRG未能在 於任何分銷日下午5：00之前支付本協議、信託費用償還協議或高級票據項下的任何到期款項(上述第(X) 或(Y) 條款中的 金額)，逾期金額“)，NRG應在下列日期中最早的一天上午11：00 以電匯方式向信託支付特別貸款費用：(I) 根據信託聲明第5.8(D)條 5.8(D) 要求信託分配任何逾期款項的日期，(Ii) 在該分配日期之後行使全部可用金額的結算日期，以及(Iii) 就信託解散日應支付的任何款項支付任何逾期款項的日期。特別設施費用繳費日期”).

 節4.3.            購買違約的合格國債資產 。NRG特此同意在任何分銷日期 從信託購買任何違約的合格國庫資產(或其收益)，金額相當於其面值，立即電匯 可用資金。

文章 V
絕對債務

第 節5.1            義務 絕對義務。信託承認，信託根據本協議承擔的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論在任何情況下，包括信託在衡平法或法律上可獲得的任何抗辯，包括欺詐抗辯，基於NRG未能向信託或任何其他人披露任何事項(無論是否重大)的任何抗辯，以及對違反保證或失實陳述的任何抗辯。並且無論在任何和所有情況下，任何其他可能構成合法或公平的解除或抗辯的情況。 本協議的可執行性和有效性、信託的責任以及NRG在本協議項下的權利、補救、權力和特權不應受到影響、限制、減少、解除或終止，信託在適用法律允許的最大範圍內明確放棄現在或未來因下列原因而產生的任何抗辯：

(I)            信託聲明的全部或任何部分的非法、無效或不可執行性；

(Ii)           NRG採取或不採取的任何行動或不作為；

(Iii)          直接或間接擁有或控制NRG或其任何股份或所有權權益的任何 變化；及

(Iv)          可能構成信託的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況；已提供 儘管有 5.1節的規定，但在本協議終止後，信託不再承擔本協議項下的任何義務。信託或NRG違反本協議中的任何約定、陳述或擔保，不應導致 發行權的終止或限制信託或NRG在本協議下的權利。

除本協議明確規定外，信託和受託人均無權從NRG獲得與行使發行權有關的任何證書、意見或其他文件。

第 節5.2            否 放棄。為免生疑問，只要發行權尚未終止，除非本協議有明確規定，否則NRG在行使其在本協議項下權利方面的失敗或延誤不應視為放棄其在本協議項下的權利。

條款 VI
陳述和保證

 6.1節信任的            表示 。本信託聲明並向NRG保證，自本協議之日起：

(A)            信託是根據《法定信託法》正式組織和有效存在的，並有權擁有其資產和開展其活動；

(B)            其訂立、行使其權利、履行或遵守其在本協議項下的義務，不違反也不會違反(Br)(I) 受其約束的任何法律，(Ii) 其任何組成文件，或(Iii) 其作為締約方的任何協議或對其或其資產具有約束力的任何協議；

(C)            it 有權訂立和行使其在本協議項下的權利，並履行和遵守其在本協議項下的義務，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議；

(D)            it 將獲得並保持有效，並遵守適用於本協議的任何政府或其他監管機構或當局的所有必要同意、註冊等條款；

(E)本協議項下的義務是有效的、具有約束力的，並可在法律上強制執行，但須受適用的破產、重組、暫緩執行、破產和其他類似的一般影響債權人權利的法律以及衡平法的一般原則和法院的自由裁量權(無論此類補救措施的強制執行是在衡平法訴訟程序中還是在法律程序中考慮)(            可執行性 例外”);

(F)             it 根據其為當事一方的任何協議，或其或其資產受其約束或約束的任何協議，並未違約，且沒有正在進行或未決的訴訟、仲裁或行政訴訟，這些違約、訴訟、仲裁或行政訴訟在本協議範圍內將是實質性的 ；以及

(G)            信託完成本協議所述交易不需要任何法院或政府機構、機構、佣金或專員或其他監管機構的同意、批准、授權或命令。

 第6.2節NRG的            表示 。NRG聲明並向信託保證，截至本合同日期：

(A)            it 已根據特拉華州法律正式註冊成立並有效存在，具有擁有其 財產和按照要約備忘錄所述開展其業務的公司權力和授權；

(B)            NRG簽署和交付以及NRG履行本協議項下的義務不會違反(I) 任何證書或公司章程的規定，(Ii) 對NRG或其任何子公司具有約束力的對NRG及其子公司具有重大意義的任何協議或其他文書，或(Iii) 任何適用的法律或任何政府機構的判決、命令或法令，對NRG或其任何子公司具有管轄權的機構或法院，但第(Br)條第(Ii) 和(Iii)款不會對公司及其子公司的業務或經營結果產生重大不利影響的任何違規行為除外。實質性不良影響“)或對NRG完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響；

(C)            it 有公司權力訂立、行使其權利以及履行和履行其在本協議項下的義務，並且 本協議已由其正式授權、簽署和交付；

(D)根據本協議的條款，            在本協議項下的義務對NRG有效、具有約束力並可強制執行，但受可執行性例外的限制；

(E)            it 根據它是當事一方的任何協議，或它或其資產受約束或約束的任何協議，並不違約，但 不會產生實質性不利影響的任何違約除外；

(F)            除要約備忘錄中披露或描述的法律程序和程序外，並無任何法律或政府程序待決，或據NRG所知，NRG或其任何附屬公司作為一方或其任何財產受到威脅的法律或政府程序，以及合理地預期不會產生重大不利影響的程序；

(G)            不需要任何對NRG、其任何子公司或其各自財產具有管轄權的法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，以執行和履行其在本協議項下的義務，同意、批准、授權、命令、登記或資格與本協議各方的預期利益有關，但(X) 除外，或將在高級票據交付時間 之前獲得，或者如果不這樣做將不會對NRG完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響 ；

(H)            假設 本文中的信託和購買協議 5部分中的幾個初始購買人(日期為 15,2023年8月15日)的陳述、擔保和協議的準確性，由NRG、信託、瑞穗證券美國有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為其附表 I中點名的幾個初始購買者的代表(“票據購買協議“)， 根據債券購買協議、本協議及發售備忘錄所預期的方式，根據本協議的條款，NRG向信託出售及交付優先債券時，無須根據證券法註冊 優先債券；及

(I)             高級票據已獲NRG正式授權，於根據票據契約的條文簽署及認證後，並根據本協議的條款交付時，將為NRG的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對NRG強制執行，但須受強制執行的例外情況所規限，並將有權享有票據契約的利益。

 VII條
其他

第 節7.1            不一致。 如果本協議的任何規定與任何其他交易協議有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。

第 節7.2            綁定 效果。本協議中包含的所有協議對信託的繼承人、受讓人、接管人、受託人和代表、NRG、票據受託人和信託證券的持有人具有約束力。

第 節7.3            修正案. 本協議可由NRG和信託在獲得至少多數持有人同意的情況下進行修訂，但以下情況除外：(X) “特別融資費用”的定義、 第2.2條、第III條或第IV條中的任何付款條款的任何變更，如會影響信託根據信託聲明進行任何分發的時間或金額，則必須徵得信託證券持有人的一致同意；以及(Y) 第3.3(E)節的任何修訂，均須經抵押品代理人同意。

儘管有上述規定， 對本協議的任何修改均不需要持有者同意：

(A) 以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或使本協議的條款符合要約備忘錄中的描述；

(B) 更正或補充 本協議中任何可能存在缺陷或與本協議或信託聲明的任何其他條款不一致的條款；

(C)NRG的獲授權人員真誠地在交付給票據受託人的高級人員證書中所釐定的 ，作出任何更改，使 不會在任何要項上對任何持有人的權利造成不利影響；或

(D) 作出在NRG合理判斷下為防止發生任何投資公司法事件或P-Caps税收事件或不會損害持有人利益而必要或適當的任何其他 更改，

已提供 此類變更不會改變對信託證券持有人或美國聯邦所得税持有人的任何分配的時間或金額。 持有人作為NRG債務的所有者，無論是直接持有還是通過信託持有， 不會以其他方式合理地預期對持有人產生重大不利影響。任何影響票據受託人根據本協議或以其他方式享有的權利、責任或豁免權的修訂，均須徵得票據受託人的同意。

第 7.4節            分配 信託和NRG均不得將其在本協議下的權利或義務轉讓給任何其他人，但NRG可將其在本協議下的權利和義務轉讓給其根據票據契約轉讓其權利和義務的任何人，此人應通過法律的實施或通過明示協議承擔本協議下的所有權利和義務。任何違反本 7.4節規定的轉讓均應無效。為免生疑問，本協議並不禁止NRG 合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產。

第 7.5節            第三方受益人 。抵押品代理是本協議的預期第三方受益人， 可以強制執行本協議的第3.3(E) 和第7.3條，就像它是本協議的一方一樣。

第 7.6節             通知.

(A)            根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式發出，方式為親自憑收據、掛號信或掛號信、全國認可的隔夜快遞或PDF格式遞送。 電子郵件附件，地址如下：

如果發送至NRG，地址為：

NRG 能源， Inc.卡內基廣場804號

普林斯頓，新澤西州08540
注意：財務主管、首席財務官和總法律顧問
電子郵件：ogc@nrg.com和LoanCompliance@nrg.com

將副本複製到：

White &Case LLP
美洲大道1221號
紐約，NY 10020
注意： Esq Daniel南

電子郵件：dNaM@waitecase.com

如致信託基金：

Alexander Funding Trust II
c/o德意志銀行美洲信託公司，受託人
信託和代理服務

哥倫布環島1號，17樓

郵寄地址：NYC01-1710

紐約州紐約市，郵編：10019

美國

收件人：企業團隊，Alexander Funding Trust II，NRG Energy，AA5698

傳真：(732)578-4635

電子郵件：sebastian-a.idalgo@db.com

如致票據受託人，地址為：

德意志銀行信託公司美洲，作為票據受託人

信託和代理服務

哥倫布環島1個，17個。^這是地板

郵寄地址：NYC01-1710

紐約州紐約市，郵編：10019

美國

收件人：企業團隊，Alexander Funding Trust II，NRG Energy，AA5698

傳真：(732)578-4635

電子郵件：sebastian-a.idalgo@db.com

(B)            任何此類通知 如果親自送達，則在送達後生效；如果通過電子郵件送達，則在確認收到(以書面或口頭形式)時生效 ；如果通過掛號或掛號信送達，則在寄入郵件後第五天預付郵資；如果通過隔夜快遞送達，則在向國家認可的夜間快遞寄存的第二天 生效。

(C)            本合同的任何一方均可根據本 第7.6節的規定，通過通知本合同的其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或電話號碼。

(D)            票據託管人同意接受根據本協議通過非保密電子郵件或其他類似的非保密電子方式發送的指示或指示並按其行事。票據受託人對因依賴及遵守該等指示或指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支概不負責，即使該等指示或指示與隨後的書面指示或指示衝突或不一致，或從未收到後續的書面指示或指示。根據票據契約下適用於票據受託人的謹慎標準，以不安全電子郵件或其他類似的不安全電子方法提供指示或指示的一方同意承擔因使用該等電子方法向票據受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於，票據受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和誤用的風險。

 7.7節            管理 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

 7.8節            管轄權. 本協議雙方同意，因本協議引起或與本協議相關或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或法律程序 (“訴訟程序“)可在美利堅合眾國紐約州紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起；在它可能有效地這樣做的範圍內，放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的反對；並不可撤銷地服從任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。本協議雙方同意，如果按照本協議項下通知的地址向其發送文件，應視為送達，且本協議中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式向其送達文件的權利。本協議雙方同意，在任何訴訟中對其不利的最終判決均可在美國境內或境外的任何其他司法管轄區通過對判決提起訴訟而強制執行。在法律允許的範圍內，每一方當事人特此不可撤銷地放棄其在任何訴訟中可能享有的任何管轄豁免權(包括判決前扣押、判決後扣押和執行豁免)。本 第7.8節的規定自本協議簽署之日起生效，任何一方均不採取任何進一步行動，且本協議的真實副本作為證據即為該等事項的最終確鑿證據。

第 節7.9.            放棄由陪審團進行審判 。NRG、信託和票據受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、優先票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第 節7.10          對口單位。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議中的“籤立”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語，包括但不限於關於證券交付或資金電匯或其他通信的附錄、修訂、通知、指示、通信，應包括電子簽名 (包括但不限於，Diligent、DocuSign和Adobe Sign或NRG確定的任何其他類似平臺，並可合理獲得，且不會給票據受託人造成未盡負擔或費用，關於票據託管人的簽名)，關於本協議以及與本協議相關的所有通知或其他文件。通過傳真或電子郵件傳輸 文件交換本協議副本和簽名頁面，對於本協議雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下取代原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子郵件傳輸PDF文件的協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

 7.11節          可分割性. 如果本文中包含的任何一項或多項規定或其在任何情況下的應用因任何原因在任何方面無效、非法或不可執行 ，則任何此類規定以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到損害或影響，受託人的所有權利、豁免和特權應在法律允許的最大限度內予以強制執行。提供 如果遺漏此類規定會改變本合同各方的基本期望，則此類規定不得分割。

第 節7.12          責任限制 。本協議明確理解為：(I) 本協議由德意志銀行紐約分行以受託人身份簽署和交付，不是單獨或親自簽署，而是僅以受託人身份行使信託聲明所賦予的權力和授權；(Ii) 本協議中關於信託的每一項陳述、承諾和協議均由德意志銀行紐約分行作出且不打算作為個人陳述、承諾或協議，但其訂立和意向僅限於對信託具有約束力。(Iii)本協議的任何內容不得解釋為對作為受託人的德意志銀行或作為特拉華州受託人的德意志銀行DE個人或作為特拉華州受託人個人或個人履行本信託中明示或默示的任何契諾承擔任何責任，所有此類責任(如果有)均由本協議各方和通過本協議各方或通過本協議各方提出索賠的任何 人明確免除， (Iv) 德意志銀行沒有對信託在本協議中作出的任何陳述和擔保的準確性或完整性進行調查 ，(V) 在任何情況下都不對信託的任何債務或支出承擔個人責任，也不對信託根據本協議或任何其他相關文件作出或承諾的任何義務、 陳述、保證或契諾的違約或違約負責。受託人 不負責就本協議項下的任何事項進行任何計算，也沒有責任監督或調查NRG遵守其根據本協議或與本協議有關的任何其他協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議的情況。

 7.13節         票據託管人 .

(A)            在訂立和履行本協議項下作為票據託管人的職責時，德意志銀行紐約分行以票據契約項下票據託管人的身份行事，並有權享有根據本協議可獲得的所有免責、保障、豁免權、賠償和照顧標準。在不限制前述規定的情況下，票據受託人(I) 可根據其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何發行通知或自動行使通知行事，並可最終依賴其中所包含的任何陳述的真實性和正確性，包括(但不限於)待認證和交付的高級票據的適當本金金額，(Ii) 認證和交付本協議項下的任何優先票據，不負責確定相關票據購買價格是否已由信託機構交付給NRG，或票據購買價格在如此交付時是否處於適當的金額，(Iii) 承諾履行 且僅履行本協議中明確規定的職責，不得將任何默示契諾、責任或義務解讀為針對票據受託人的默示契諾、責任或義務，(Iv) 不應被收取自動行使事件的通知或知情費用，除非 根據 3.2節被通知該事件，以及(V) 不應被視為對信託證券的持有人負有任何受託責任。

(B)            票據託管人不負責就本協議項下的任何事項進行任何計算，也沒有責任 監督或調查NRG或信託遵守他們中任何一方根據本協議或與本協議相關的任何其他協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議的情況。

第 節7.14          計劃 税收待遇。雙方同意，信託公司提供信託證券，加上交易協議下的安排和協議，旨在將美國聯邦所得税 視為一種融資，即NRG直接擁有信託持有的資產，並直接向信託證券的持有者發行債務。因此，雙方同意出於美國聯邦所得税的目的，將信託證券持有人在信託證券中的權益視為NRG的債務.

[簽名頁面 如下]

茲證明，本融資協議已於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[設施協議的簽名頁]

[設施協議的簽名頁]

[設施協議的簽名頁]

[設施協議的簽名頁]

[設施協議的簽名頁]

[設施協議的簽名頁]

[設施協議的簽名頁]

[設施協議的簽名頁]

[設施協議的簽名頁]

附件A

發出通知書表格 

日期：

女士們、先生們：

本通知是就融資協議 3.1(A) 節而言的發佈通知，日期為2023年8月29日 (設施協議NRG Energy、 Inc.、Alexander Funding Trust II(The托拉斯“) 和德意志銀行信託公司美洲，作為票據受託人。此處使用和未定義的大寫術語應與《融資協議》中賦予該等術語的含義相同。

根據本發行通知行使發行權[是][不是]一種強制性的運動。

本練習的指定金額為_，¹而緊接根據本發行公告行使發行權後的剩餘可用金額為_。

關於本練習的結算日期為_。²

僅當進行現金結算選擇時才包括 - [我們特此作出現金結算選擇，金額為$_，金額為 ³本練習主題為 的高級備註本金金額。]

[ 移除的抵押品金額為_].⁴

[在發生強制性鍛鍊事件時，[符合條件的國庫資產將由信託基金交付給NRG][符合條件的國庫資產將構成保留的符合條件的國庫資產，並將繼續由信託持有]]⁵.

結算日[是][是否 不是]信託修訂及重訂信託聲明下的信託解散日期。⁶

我們特此指示信託公司 和[德意志銀行紐約分行]，作為該公司的受託人(“受託人“)，按照《融資協議》第 III條的規定，將票據購買價交付給[NRG抵押品賬户，已根據信用證協議的條款質押給抵押品代理人]⁷[下列帳目：_]⁸.

如果結算日期不是信託解除日期，並且沒有就全部指定金額選擇現金結算-[我們特此指示德意志銀行美洲信託公司，作為票據契約下的註冊人，將以信託名義登記在其簿冊和記錄上的高級票據的未償還本金金額增加_⁹在結算日。]

如果 結算日期為信託解除日期- [我們特此指示德意志銀行美洲信託公司作為票據契約項下的票據受託人，[(I) 將初始票據證書項下的本金餘額和任何應計利息轉讓給全球證券，並取消日期為 29， 2023年8月的公司命令中提及的初始票據證書，該證書的副本作為附件 1附在本文件中，(Ii) 促使 將全球證券分配給信託持有人 證券和(Iii)DTC立即向受託人和NRG提供此類行動的書面確認]¹⁰.]

附件A附件 1

公司訂單

附件B

放棄回購權利表格 

日期：

女士們、先生們：

我們 特此不可撤銷地放棄NRG Energy、 Inc.、Alexander Funding Trust II和德意志銀行信託美洲公司作為票據託管人之間的回購權利，該權利在日期為2023年8月29日的融資協議中定義並根據該協議定義。

附件C

回購通知書表格 

日期：

女士們、先生們：

我們 指的是截至2023年8月29日( 29)的融資協議(設施協議)，在NRG能源中， Inc. (NRG“)，Alexander Funding Trust II(The”托拉斯“)和德意志銀行美洲信託公司，作為票據受託人。本文中使用的和未定義的大寫術語應與《融資協議》中賦予該等術語的含義相同。

根據融資協議 第2.2節，我們特此對2028年到期的7.467優先擔保第一留置權票據的本金金額_美元行使回購權。高級附註“)由信託持有。回購結算日期為_。¹¹

¹¹       此 必須在本通知送達信託和票據受託人之日起至少三個工作日後。

我們特此指示作為票據契約註冊人的德意志銀行信託美洲公司，在回購結算日將在其簿冊和記錄中以信託名義登記的高級票據的未償還本金金額減去上述本金金額。

附件D

自動行使通知單表格 

日期：

女士們、先生們：

我們 指的是截至2023年8月29日( 29)的融資協議(設施協議)，在NRG能源中， Inc. (NRG“)，Alexander Funding Trust II和Deutsche Bank Trust Company America，擔任票據受託人。此處使用和未定義的大寫術語 應與《融資協議》中賦予該等術語的含義相同。

[如果 由信託交付：條款中規定的自動行使事件[(I)/(Ii)]其定義已經發生；因此， 全部可用金額(即$                 )的發行權根據《融資協議》 第3.2節自動行使，結算日期為[插入 票據受託人收到本通知後的第二個工作日]，除非根據《設施協議》 3.2(B) 節另有決定。

¹²如果尚未發行所有高級票據，則       包括 括號內的語言。

[如果由NRG交付： 與NRG有關的破產事件已發生。相關自動行使的結算日期將根據《融資協議》第 3.2(B) 節確定[並根據上述 第3.2(B)節自動行使全部可用金額($_)。]¹³.]

[如果 由NRG交付：我們特此指示德意志銀行美洲信託公司作為票據契約下的票據受託人，[(I) 將初始票據證書項下的本金餘額和任何應計利息轉讓給環球證券並取消公司訂單中提及的初始票據 證書，日期為2023年8月29日，該證書的副本作為附件  1附在本文件中， (Ii)DTC將全球證券分配給信託證券的持有人，以及(Iii) 向受託人和NRG迅速提供此類行動的書面確認 ]¹⁴.]

在發生自動鍛鍊事件時，[符合條件的國庫資產將由信託基金交付給NRG][符合條件的國庫資產將構成保留的符合條件的國庫資產，並將繼續由信託持有].

¹³       如果， 在本通知送達時，NRG確定該證券在信託解散之日將不符合通過存託憑證進行交割的資格 ，代之以“取消初始票據證書，並按照本通知所附公司訂單的規定對個別證券進行認證和交付”。

¹⁴       如果， 在本通知送達時，NRG確定該證券在信託解散之日將不符合通過存託憑證進行交割的資格 ，代之以“取消初始票據證書，並按照本通知所附公司訂單的規定對個別證券進行認證和交付”。