根據2023年8月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

金寶湯公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

新澤西		21-0419870
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

一個Campbell餐廳

新澤西州卡姆登08103-1799年

(856) 342-4800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

亞當·G·喬戈利

常務副總法律顧問兼可持續發展總監總裁，

公司責任和治理官員

金寶湯公司

一個Campbell餐廳

新澤西州卡姆登08103-1799年

(856) 342-4800

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此 表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修訂的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下 框。

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券的一般指示提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器						加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐				規模較小的報告公司		☐
						新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

金寶湯公司

債務證券

我們可能會不時地在一個或多個產品中出售由債券、票據或其他無擔保債務證據組成的債務證券，條款將由我們在出售債務證券時確定。當我們決定出售特定的 系列債務證券時，我們將準備並交付本招股説明書的附錄，描述我們提供的債務證券的特定條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券，其持續或延遲的基礎、價格和其他條款將在發售時確定。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理、交易商或承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出他們的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。我們從證券銷售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則所有這些證券都不會在任何證券交易所上市。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和標題下描述的信息，其中 您可以找到更多關於我們的信息和通過引用合併的文檔。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第2頁的風險因素部分，以及我們在此引用的風險因素以及相關招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(如果有)中包含的風險因素。 本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附帶招股説明書附錄。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年8月17日。

目錄

		P年齡
關於本招股説明書			II
在那裏您可以找到關於我們的更多信息			II
引用成立為法團的文件			三、
關於前瞻性陳述的披露			1
關於金寶湯公司			2
風險因素			2
收益的使用			3
債務證券説明			3
配送計劃			13
法律意見			14
專家			15

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們出售債務證券時，我們將 提供一份招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到有關我們的更多信息。

除本招股説明書或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關招股章程增刊或免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程外，吾等並無授權任何其他人士提供任何其他資料。對於其他人 可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售債務證券。本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或任何債務證券的任何出售時間如何。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們、我們和我們的術語是指Campbell Soup Company及其合併子公司。

在此處 您可以找到有關美國的詳細信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息和文件。美國證券交易委員會建立了一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。您可以在美國證券交易委員會網站上閲讀和複製我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為www.sec.gov。

您還可以通過我們的網站www.campbelSoupCompany.com以電子方式訪問這些文檔，該網站位於我們網站的投資者關係部分下。此URL和上面的美國證券交易委員會S URL僅作為非活動文本參考。我們不會將網站內容 合併到此招股説明書中。您也可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

投資者關係

金寶湯公司

一個Campbell餐廳

新澤西州卡姆登08103-1799年

856-342-6081

本招股説明書是根據修訂後的1933年證券法(證券法)以表格S-3向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中所列的所有信息。有關我們和證券的更多信息，您應該閲讀完整的註冊聲明和下面通過引用併入的文件 中描述的其他信息。註冊聲明已以電子方式提交，可通過上述任何方式獲取。本招股説明書中包含的關於任何文件規定的任何聲明不一定 完整，在每一種情況下，均提及作為註冊聲明證物提交的該文件副本或以其他方式提交給美國證券交易委員會的該文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

II

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會S規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文檔來向您披露重要的 信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後且在通過本招股説明書進行的證券發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息(視為已按照或未按照美國證券交易委員會規則提交的信息除外)納入本招股説明書：

•

我們截至2022年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

•

我們於2022年12月7日、2023年3月8日和2023年6月7日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的有關附表14A的最終委託書，以引用方式併入我們截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年11月1日、2022年12月1日、2023年1月25日、2023年5月24日和2023年8月7日提交。

在本招股説明書日期之後，根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的每一份文件，在提交後生效的修正案之前，表明所有已發售的證券已售出或取消所有當時未售出的證券的註冊，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的、通過引用方式併入或被視為在此併入的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述(或任何其他隨後提交的文件中的陳述也通過引用被併入或被視為在此併入)修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

若要獲取這些文件的副本，請參閲可找到更多信息的位置。

三、

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書，包括通過引用納入本文的文件，包含符合《1995年私人證券訴訟改革法案》含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來經營結果、經濟表現、財務狀況和成就的預期。我們儘可能使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：預期、相信、估計、期望、意向、計劃、追求、戰略、目標、將及類似表述。人們也可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別它們。這些聲明反映了我們當前的計劃和預期，並基於我們目前可獲得的信息。它們依賴於一些關於未來事件和估計的假設，這些假設和估計可能是不準確的，而且固有地受到風險和不確定性的影響。

我們希望提醒讀者，以下重要因素和我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第I部分第1A項中描述的重要因素(更新自時間到時間通過我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告)可能會影響我們的實際結果，並可能導致此類結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同：

•

完成Sovos Brands，Inc.(Sovos Brands，Inc.)交易的條件，包括獲得Sovos Brands股東批准的條件可能無法滿足，或者交易所需的監管批准可能無法按預期條款、預期時間表或根本無法獲得；

•

Sovos Brands交易的長期融資可能不會以優惠條款獲得，或者根本不會；

•

Sovos Brands交易的完成可能不會發生或延遲，無論是由於與交易相關的訴訟或其他原因，或者是導致鉅額的辯護、賠償和責任成本；

•

Sovos Brands交易的成本節約和任何其他協同效應可能未完全實現，或者可能需要比預期更長的時間或成本更高的風險，包括Sovos Brands交易可能在預期的時間範圍內或預期的範圍內無法增值；

•

完成Sovos Brands交易可能會分散我們管理層對其他重要事務的注意力；

•

與供應鏈投入，包括勞動力、原材料、商品、包裝和運輸的可獲得性和成本膨脹有關的風險；

•

我們有能力執行並實現我們戰略的預期收益，包括零食銷售額的增長和湯市場份額的增長/保持；

•

我們通過產品創新、促銷計劃和新廣告來利用品牌力量的努力所產生的強烈競爭反應的影響；

•

與貿易和消費者接受產品改進、擱置計劃、新產品以及定價和促銷策略相關的風險；

•

我們能夠從成本節約計劃和整合最近的收購中實現預期的成本節約和收益；

•

供應鏈和/或運營中斷或效率低下，包括依賴關鍵供應商關係 ；

•

與我們對衝活動的有效性和我們應對大宗商品價格波動的能力有關的風險 ；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、供應商、客户、消費者和員工的影響及相關應對措施；

•

我們管理組織結構和/或業務流程變化的能力，包括銷售、分銷、製造和信息管理系統或流程；

•

消費者對我們產品需求的變化和對我們品牌的良好認知；

•

改變我們某些主要客户的庫存管理做法；

•

不斷變化的客户格局，價值和電子商務零售商擴大了他們的市場存在，同時我們的某些關鍵客户仍然對我們的業務具有重要意義；

•

產品質量和安全問題，包括召回和產品責任；

1

•

我們的某些業務使用的獨立承包商分配模式可能會中斷， 包括因影響其獨立承包商分類的訴訟或監管行動的結果；

•

針對我們的訴訟和監管行動的不確定性；

•

管理層的成本、幹擾和轉移S對維權投資者的關注；

•

我們或我們的供應商的信息技術系統中斷、故障或安全漏洞，包括勒索軟件攻擊；

•

商譽減值或其他無形資產減值；

•

我們保護知識產權的能力；

•

與我們的固定收益養老金計劃相關的負債和成本增加；

•

我們吸引和留住關鍵人才的能力；

•

與氣候變化有關的目標和舉措以及氣候變化的影響，包括與天氣有關的事件；

•

金融和信貸市場的負面變化和波動、不斷惡化的經濟狀況以及其他外部因素，包括法律法規的變化；以及

•

由於政治不穩定、公民抗命、恐怖主義、武裝敵對行動(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、極端天氣條件、自然災害、其他流行病或其他災難造成的意外業務中斷或其他影響。

對不確定因素的討論絕非詳盡無遺，而是為了突出可能影響我們前景的重要因素。我們 不承擔任何義務或意圖更新我們所作的前瞻性陳述，以反映它們作出後的新信息、事件或情況。

關於金寶湯公司

我們是高品質品牌食品和飲料的製造商和營銷商。我們在兩個部門管理業務，主要集中在產品類別上。代表我們的運營和可報告部門的部門如下：餐飲和零食。我們於1922年11月23日根據新澤西州的法律成立了一家商業公司；然而，通過前身組織，我們在食品行業的遺產可以追溯到1869年。我們的主要執行辦事處位於新澤西州卡姆登，08103-1799年。我們在www.campbelSoupCompany.com上維護着一個網站，在該網站上可以獲得有關我們的一般信息 。我們不會將網站的內容納入本招股説明書。

風險因素

投資於債務證券涉及風險。在決定投資債務證券之前，除 本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含的其他信息外，您還應仔細考慮本公司截至2022年7月31日的財政年度《Form 10-K年度報告》第I部分第1部分中的風險因素項、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中我們通過引用包含在本招股説明書中的其他文件中描述的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。 任何這些風險的發生都可能導致您在所提供的債務證券上的全部或部分投資損失。也請參考上面題為前瞻性陳述的部分。請參閲您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。

2

收益的使用

除非我們在相關招股説明書附錄中説明發行所得收益的不同用途，否則我們打算將本招股説明書提供的債務證券銷售所得淨收益用於一般公司目的，包括但不限於營運資金、股息支付、資本支出、回購我們的普通股、 償還債務和收購。我們可以暫時將這些用途不是立即需要的資金投資於短期投資，包括但不限於有價證券。

債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的優先債務證券，根據本公司與ComputerShare信託公司(作為富國銀行全國協會的利息繼承人)於2015年3月19日簽訂的契約，作為退役受託人，並由我們中日期為2023年8月17日的第一份補充契約修訂和補充，作為退役受託人的ComputerShare Trust Company(作為富國銀行全國協會的利息繼承人)，以及作為未來發行的任何系列債務證券的繼任受託人的美國銀行全國協會。我們也可以在我們與作為繼任者的美國銀行之間簽訂的契約下發行一個或多個系列的次級債務證券，我們稱之為附屬債券，並與優先債券一起稱為優先債券，或將優先債券和附屬債券中的每一個單獨稱為適用的債券。就本節而言，我們指的是： (I)優先債務證券連同次級債務證券作為債務證券；和(Ii)美國銀行、國民協會，或任何繼承人或其他受託人，以適用契約項下受託人的身份，作為受託人。？這些契約作為包括本招股説明書的登記聲明的證物提交。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。契約已根據修訂後的1939年《信託契約法案》進行了限定，我們稱之為《信託契約法案》。本契約和債務證券摘要涉及適用於債務證券的一般條款和條件。我們將在適用的招股説明書補充資料中概述任何系列債務證券的特定條款。如果在招股説明書附錄中註明，任何系列的條款可能與以下彙總的條款不同 。由於下文列出的契約和債務證券的重大條款摘要以及適用的 招股説明書附錄中列出的特定債務證券系列的重大條款摘要不完整，您應參考契約和債務證券，以瞭解有關契約(包括定義的條款)和債務證券的條款和條款的完整信息。凡我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款、章節或定義條款時，該等條款、章節或定義條款均以引用方式併入本招股説明書和招股説明書附錄中，而引用該等條款、章節或定義條款的 陳述亦由該等引用予以限定。此外，除非另有規定，否則對此類特定條款、章節或定義術語的引用同時適用於高級契約和從屬契約。本節中使用的未作其他定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。在債務證券的這一描述中，術語 公司、我們、我們和我們的術語僅指Campbell Soup Company，不包括我們的合併子公司。

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。除非招股説明書附錄另有規定，否則每一系列次級債務證券將與根據附屬契約發行的所有其他系列次級債務證券具有同等的地位，並且將是無抵押的，從屬於我們的所有優先債務(定義見下文)，並具有較低的償付權。見附屬契約下的從屬關係。

將軍

該等契約並不限制吾等根據該等契約可發行的債務證券的金額，並規定根據該等契約發行的債務證券最高可達本公司董事會不時授權的本金總額。債務證券可不時以一個或多個系列發行。

3

請參閲與我們可能提供的任何特定債務系列證券有關的招股説明書附錄 此類系列的以下條款：

(a)

發行的債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

(b)

發行要約債務證券的價格(以本金總額的百分比表示)。

(c)

要約債務證券的一個或多個到期日；

(d)

所提供的債務證券將計息的年利率(如果有的話)；

(e)

對要約債務證券產生利息的日期(如有)、支付利息的日期(如有)、開始支付利息的日期(如有)以及就登記形式的要約債務證券而言，該等付息日期的定期記錄日期；

(f)

任何可選擇的或強制性的償債基金規定；

(g)

根據任何可選或強制贖回條款，在該日期之後，所提供的債務證券可以根據我們的選擇或根據持有人的選擇而贖回的價格，以及該等可選或強制贖回的任何其他條款和規定；

(h)

如屬登記證券的系列的任何要約債務證券，如不屬1,000元及其任何整數倍的面額，則可發行的面額，以及如屬不記名證券的該系列的任何要約債務證券，如面額不為5,000元，則可發行的面額；

(i)

如果不是本金，則為已發行債務證券本金中的部分，該系列債券將在宣佈加速到期時支付；

(j)

與該系列提供的債務證券有關的任何違約事件，如未在適用的契約中列明；

(k)

一種或多種貨幣，包括複合貨幣，用以支付該系列已發行債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有的話)和利息(如果不是美利堅合眾國貨幣)，除非另有説明，否則為支付時美利堅合眾國的貨幣，即支付公共或私人債務的法定貨幣；

(l)

如該系列的要約債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)，須在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以並非該系列的要約債務證券述明須予支付的硬幣或貨幣支付，則可作出上述選擇的一段或多於一段期間，以及作出該項選擇的條款及條件；

(m)

如果此類要約債務證券以一種或多種貨幣計價，包括美利堅合眾國貨幣以外的複合貨幣，則為美利堅合眾國貨幣的等值價格；

(n)

如可參照指數、公式或其他方法釐定該系列要約債務證券的本金(及保費，如有的話)或其部分或利息(如有)的付款額，則釐定該等款額的方式；

4

(o)

要約債務證券將以記名或無記名形式發行，或兩者兼有，適用於以無記名形式發行的任何要約債務證券的要約、出售或交付的任何限制，以及如果是，任何以無記名形式要約債務證券可交換為以登記形式要約債務證券的條款。

(p)

此類要約債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，轉讓此類全球證券或全球證券的實益權益的方法；

(q)

任何系列的已發行債務證券是否應在原始發行時全部或部分以一種或多種記賬式證券的形式發行；

(r)

適用契據中與失效和解除有關的某些條款的適用(如有)及其某些條件的適用；

(s)

關於該系列的要約債務證券，對違約事件或任何契諾的任何刪除、修改或增加，無論該等違約事件或契諾是否與適用契據中所列的違約事件或契諾一致；

(t)

適用於發行的債務證券的任何美國聯邦所得税後果；

(u)

就從屬契據而言，關於從屬關係的任何規定；及

(v)

附加條款不得與適用契約的規定相牴觸。

一系列的債務證券可按該系列條款的規定以登記形式或無記名形式或兩者同時發行，可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，並可作為記賬式證券發行，存放於存託信託公司或本公司指定並在有關該系列的招股説明書補編中指明的其他存託機構。招股説明書副刊將具體説明發行的債務證券將以登記、無記名、全球或簿記形式發行。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)在任何情況下都將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除非在某些情況下，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權收到最終形式的任何此類債務證券的實物交割，也不會被 視為其所有者或持有人。

除非與債務證券相關的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券將僅以1,000美元或其任何整數倍的面值發行，以美元計價的無記名證券將僅以5,000美元面值發行。關於以外幣或複合貨幣計價的一系列債務證券的招股説明書補編 將具體説明其面額。

根據持有人的選擇權及受適用契約條款的規限，任何系列的不記名證券(包括所有未到期的息票(以下另有規定者除外，以及違約時的所有到期息票)將可兑換成等額本金的登記證券，或如屬全球無記名證券，則可兑換成相同系列的記名證券或不記名證券(利率及到期日相同)。在記錄日期和相關付息日期之間交出的無記名證券將被交出，而不包括與該付息日期有關的息票，而截至該日應計利息將不會就為換取該無記名證券而發行的登記證券 支付，但僅在按照適用契據的條款到期時才支付給該息票的持有人。任何系列的登記證券將可兑換為相同系列(利率和到期日相同)不同授權面額的登記證券的等額本金總額。記名證券不得兑換無記名證券。

5

記賬擔保不得登記轉讓或交換(由託管人向被指定人或由該被指定人向該託管人作為整體轉讓或交換除外)，除非：

(a)

託管人或被指定人通知我們，它不願意或無法繼續作為託管人，

(b)

託管人不再具有適用契約所要求的資格，

(c)

我們根據適用的契約指示受託人，此類簿記證券應可登記和可交換，

(d)

應已發生並將繼續發生違約事件，或在通知或經過一段時間後 對於該等簿記證券所證明的債務證券或

(e)

還應存在適用招股説明書 附錄規定的其他情形。

各持有人同意賠償本公司和受託人因S因違反適用契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓證券而可能產生的任何責任。受託人除要求交付適用契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務監督、確定或詢問是否遵守適用契約或適用法律對轉讓證券的任何轉讓的任何限制(包括任何全球證券的託管參與者或利益所有人之間或之間的任何轉讓)。

債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則本金(和保費，如果有)將在適用的招股説明書附錄中指定的受託人或吾等不時指定的其他付款代理人的公司信託辦事處支付，登記證券將可轉讓。除非另有安排，否則本行將按註冊證券持有人的註冊地址郵寄支票支付利息。我們將對以託管人或其指定人(視情況而定)登記為全球證券註冊所有人的全球證券所代表的債務證券進行付款。在招股説明書附錄中與此相關的範圍內，任何無記名證券和與其相關的優惠券將在交出證券時支付，但須遵守任何適用的法律和法規，在我們可能不時指定的美國境外支付機構的辦事處支付。

一個或多個系列債務證券可作為貼現債務證券發行(不計息，利率在發行時低於市場利率)，以低於其所述本金的大幅折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在與之相關的招股説明書附錄中進行説明。

根據契約，我們將有能力以不同於以前發行的債務證券的條款發行債務證券。

某些契諾

對有擔保債務的限制

如果本公司或任何受限制附屬公司因借入本公司任何主要財產的按揭、質押或留置權而招致或擔保任何負債證據

6

或任何受限制附屬公司，或任何受限制附屬公司的任何股份或債務，本公司將以或安排該受限制附屬公司以該等有抵押債務平等及按比例抵押所有系列債務證券 ，除非所有該等有抵押債務連同涉及主要物業的銷售及回租交易的所有應佔債務總額不超過綜合資產淨額的10%(以下銷售及回租限制所述除外)。

上述限制將不適用於在此類限制下的任何計算中被排除在有擔保債務之外，並將被排除在通過以下方式擔保的債務：

(a)

在該公司成為受限制附屬公司時存在的任何公司的財產或其任何股份或債務的抵押，

(b)

以本公司或受限制附屬公司為受益人的抵押，

(c)

以政府機構為受益人的抵押貸款，以確保進展、預付款或其他付款，

(d)

收購時存在的財產、股票或債務的抵押，包括通過合併或合併收購，以及在規定期限內訂立的購置款和建築抵押，

(e)

抵押擔保州或地方政府實體為收購或建設財產而發行的某些聯邦免税義務，

(f)

在正常業務過程中因未到期債務或善意爭議債務而產生的機械師和類似留置權，

(g)

向任何政府機構存款或提供任何形式的擔保所產生的抵押，作為交易業務或行使任何特權、特許經營權或許可證所需的條件，

(h)

未到期的税收、評估或政府收費或徵費的抵押貸款，如果拖欠，則出於善意進行抗辯，

(i)

因善意訴訟而產生的抵押，包括判決留置權，以及

(j)

前述條款(A)至(I) 所指的任何按揭的延期、續期或退款。

對銷售和回租的限制

本公司或任何受限制附屬公司均不得訂立涉及任何主要物業的任何售賣及回租交易，除非 與該等交易有關的所有應佔債務加上以主要物業的按揭作為抵押的所有債務(擔保債務除外，如上文有關擔保債務的限制 所述除外)的總額不超過綜合淨資產的10%。

此限制將不適用於符合以下條件的任何銷售和回租交易，並且應排除在該限制下的任何計算中的可歸屬債務之外：

(a)

租期包括續約權在內，不超過五年，

(b)

主要財產的出售和回租是在其收購或建設完成之前、當時或之後180天內簽訂的 ，

7

(c)

租約擔保或涉及州或地方政府實體為收購或建設財產而發行的某些聯邦免税義務 ，

(d)

交易發生在本公司與受限制子公司之間或受限制子公司之間或

(e)

本公司或該受限制附屬公司在出售完成後180天內，適用於本公司或與債務證券平價或優先於債務證券的受限制附屬公司的債務證券或融資債務的報廢，或適用於購買構成主要財產的其他財產，其價值至少等於主要租賃財產的價值，金額不少於以下兩者中較大者：

(1)

出售出租主要物業的淨收益或

(2)

主要租賃物業的公平市價。

本公司或受限制附屬公司的債權證或票據(包括債務證券)可交予適用受託人註銷，其價值相等於其本金，或本公司或受限制附屬公司可貸記出售後180天內自願註銷的本金，以代替將所得款項用於償還融資債務(包括債務證券)。

除非招股説明書附錄另有説明，否則在涉及本公司的高槓杆交易或其他可能對債務證券持有人造成不利影響的交易發生時，契約及債務證券所載的契諾不一定會為債務證券持有人提供保障。

某些定義

*應佔債務就任何人士當時負有法律責任的任何特定租約而言，指在該租約的剩餘主要年期內，該人士根據該租約須支付的租金淨額總額，按本公司真誠釐定的該等安排所固有的實際百分率(br}利率)，於該租約餘下的主要年期內，按有關租約的到期日至該日期貼現。根據任何此類租賃，在任何此類期間內需要支付的租金淨額應為承租人在不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的金額後，就該 期間應支付的金額的總和。如果任何租約在支付罰款後可由承租人終止，該淨額還應包括罰款的金額，但在該租約可以終止的第一個日期之後，不應視為根據該租約需要支付的租金。

合併淨資產是指扣除本公司及其合併子公司最近一份資產負債表中所列並按照公認會計原則計算的所有流動負債後的總資產。

？融資債務是指：(A)自確定之日起到期12個月以上的借款的所有債務，或期限為12個月或以下的借款的所有債務，但其條款可根據借款人的選擇從該日期起續期或延期12個月以上，以及(B)根據按照普遍接受的會計原則資本化的租賃，自該日期起12個月以上應支付的租金債務(此類租金債務將作為融資債務按如此資本化的金額計入)。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊的組織或政府或其任何機構或政治分支。

主要財產是指本公司或本公司任何受限制附屬公司在美利堅合眾國境內擁有或此後收購的任何製造廠或加工廠或倉庫，其賬面總值(包括相關土地及其改進和其中包括的所有機械和設備，不扣除任何折舊準備金)

8

除(A)董事會認為對本公司整體業務並不具重大意義的任何財產，或(B)對該等財產的使用或營運同樣不具重大意義的特定財產的任何部分外，現正作出超過綜合淨資產2%的釐定。

受限制附屬公司是指本公司的附屬公司，(A)其幾乎所有財產位於美國境內，或(br}其幾乎所有業務在美利堅合眾國境內進行，以及(B)擁有主要財產，但不包括主要從事房地產開發和銷售或融資的本公司附屬公司。

兼併與整合

本公司將不會合並或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產，除非繼承人是本公司或承擔本公司S對債務證券及契據項下債務的其他人士，且在該等交易生效後，本公司或繼承人將不會根據該等契據違約。

違約事件

契約將任何系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

(a)

在到期後30天內拖欠該系列的任何利息分期付款；

(b)

拖欠該系列到期的本金(或保費，如有的話)；

(c)

拖欠到期支付的償債基金款項；

(d)

關於該系列債務證券的任何其他契諾或 契據(僅為該系列以外的任何一系列債務證券的利益而列入該契據的契諾除外)的任何其他契諾在通知後繼續違約90天；

(e)

某些破產、資不抵債或重組事件；以及

(f)

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

這些契約不包含違約事件或其他條款，這些條款專門在高槓杆交易的情況下為債務持有人提供證券保護。

如果任何 系列的債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人或未償還債務證券持有人可宣佈該系列債務證券的本金(或招股説明書附錄中與該 系列有關的部分)及其應計利息(如有)到期並應支付。每個契約規定，受託人應在受託人的負責人所知的違約發生後90天內，向債務證券持有人發出其已知的所有未治癒的違約的通知(違約一詞指的是上述沒有寬限期的事件)；但除非出現任何債務證券本金或利息的違約，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則應保護受託人不發出通知。在作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，當時未償還的該系列債務證券的多數本金持有人可在某些情況下通過書面通知 公司和受託人撤銷和廢除該聲明。

9

就每份契約而言，本公司將每年向受託人提交一份由本公司若干高級職員作出的聲明 ，表明就彼等所知，本公司在履行契約項下的任何責任時並無失責，或如在履行任何該等責任時出現失責，則須詳細説明每項失責行為。此外，只要任何債務證券尚未清償，本公司應在本公司首席財務官、財務主管或控制人獲得有關債務證券的違約或違約事件的實際知識後五個工作日內，向受託人交付一份指明該違約或違約事件的高級職員證書。

任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權在不受某些 限制的情況下，指示就該系列債務證券向受託人提出任何補救措施或行使受託人所獲授權的任何法律程序的時間、方法和地點，並放棄與該等債務證券有關的某些違約。每份契約將規定，在違約事件發生並持續的情況下，受託人應行使其在該契約下的權利和權力，並在行使該契約時使用與謹慎的人在處理自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應任何債務證券持有人的要求而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已首先向受託人提出保證或彌償其因遵從該要求而可能招致的費用、開支及債務。

假牙的修改及豁免

每份契約規定，本公司和受託人可就該契約訂立補充契約，而無需該契約所管限的債務證券持有人同意：

(a)

證明繼承人公司承擔了公司的義務，

(b)

增加保護債務證券持有人的契約，

(c)

添加任何其他違約事件，

(d)

更改或取消適用的契約的任何條款，但此種變更或取消僅在補充契約之前沒有任何未償還的債務擔保且受益於此類條款的情況下才生效。

(e)

糾正任何含糊不清之處，糾正或補充適用契約中可能有缺陷或與適用契約中任何其他條款不一致的任何規定；或就適用契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，前提是此類行動不會在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響，

(f)

確定任何系列的債務證券的形式或條款，

(g)

符合本《債務證券説明》或任何招股説明書附錄中相應章節中的任何規定的適用債券或據此發行的任何債務證券的文本，前提是本債務證券説明或任何招股説明書附錄相應章節中的條款旨在逐字背誦適用債券或此類證券中的條款，如高級船員證書中所述，

(h)

確保債務證券和相關息票(如有)的安全，以及

(i)

繼任受託人接受委任的證據。

對於每份契約，除某些例外情況外，在持有受該契約影響的該契約所管轄的每一系列未償還債務證券本金不少於 的持有人同意的情況下，可對該契約進行修改或修改；但條件是，未經受影響的每一債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或修改，這除其他事項外，

10

(a)

減少任何債務證券的本金或利息，改變任何債務證券的本金或利息分期付款或其其他付款條款的聲明期限，

(b)

降低上述債務證券的百分比，其修改或修改契約需經其持有人同意，或任何系列的債務證券的百分比，其須經其持有人同意放棄某些過去的違約，

(c)

更改公司在契約第10.02節規定的地點和目的內設立辦事處或代理機構的任何義務，

(d)

修改上文(A)、(B)和(C)款或以下(A)和(B)款中提及的任何條款，但增加下文提及的百分比或規定未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款，或

(e)

在附屬契約的情況下，修改關於未償還次級債務證券的條款，以對一系列未償還次級債務證券的持有人造成重大不利的方式，而未經此類證券本金總額75%的同意。

就每一契約而言，每一系列未償還債務證券的至少過半數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列債券而言，放棄(A)本公司遵守該系列債券的某些限制性條款及(B)該債券以往的任何違約，但以下情況除外：(1)未能支付該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或任何利息；及(2)就契諾而言，或提供未經受影響的該系列未償還債務擔保的持有人同意不得修改或修改的契約 ；但就附屬契據而言，如免除有關未償還次級債務證券以對一系列未償還次級債務證券持有人有重大不利的方式排位的條文，則須取得持有該系列證券本金總額最少75%的持有人的同意。

失職及解職

每份契約 規定，就該等契約而言，本公司可規定，就某一系列的債務證券而言，本公司將被解除與該等債務證券有關的任何及所有義務(但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構及持有款項以供信託付款的某些義務除外)，如就某一系列的債務證券有此規定，則須支付本金(及溢價，如有)及利息，在受託人以信託形式存入資金和/或美國政府債務後，根據其條款，通過支付利息和/或債務本金，將提供足夠的資金，足以在根據契約和債務證券的條款規定的付款到期日支付任何分期付款(和保費，如果有)和任何強制性償債基金付款。如果對某一系列的債務證券有這樣的規定，則只有在信託的設立不會導致在任何國家認可的證券交易所上市的任何此類系列的債務證券因此而被摘牌的情況下，才可設立該信託。此外，如果對一系列債務證券有這樣的規定， 此類信託的設立可能以本公司向受託人提交律師(可能是本公司的律師)的意見為條件，該意見的大意是，根據適用的美國聯邦所得税法或美國國税局公佈的裁決，此類失敗和解除不會被視為或導致此類債務證券持有人的應税事件。這些條款的指定、美國聯邦所得税的後果和適用於此的其他考慮因素將在招股説明書附錄中進行説明。

11

附屬義齒下的從屬地位

在附屬契約中，吾等已同意，且次級債務證券持有人將被視為已同意，在附屬契約規定的範圍內，任何次級債務證券的償付權均從屬於所有優先債務。

在任何清算或解散、為債權人利益而進行的轉讓、資產整理或任何破產、重組、破產、接管、安排、調整、重組或類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務的持有人將有權 首先獲得全部本金和任何利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他應付債務(包括開始後的利息或任何適用優先債務中規定的利率的任何破產程序)，次級債務證券持有人將有權收取或保留次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的任何付款。

在下列情況下，我們不會對次級債務證券支付任何本金和任何利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務 ：

•

指定優先債務的任何付款即存在違約，或

•

任何一系列指定優先債務發生違約，導致其到期日加快，則 存在。

當我們使用指定優先債務時，我們指的是債務，無論是在附屬契約日期、之前或之後產生的債務，根據優先信貸協議未償還的債務，或作為此類債務融資的替代或再融資而發行的借款的任何其他債務；以及本金金額為2,500萬美元或更多的任何其他優先債務，由公司指定給受託人作為指定優先債務。

當我們使用高級債務這個術語時，我們的意思是：

•

借入或購買的每筆債務或公司擔保的任何債務，包括但不限於指定的優先債務，

•

由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的公司債務或由公司擔保的債務，或

•

本公司與衍生產品相關的每一項義務或由其擔保的每一項義務，

在每一種情況下，除非設立或證明該債務或根據該債務為未清償債務的文書表明，該等債務在償付權方面並不優於次級債務證券或與次級債務證券同等或次於次級債務證券的其他債務。

然而，優先債務將不包括：

•

任何納税義務，

•

我們公司、我們的任何子公司或我們或其附屬公司的任何公司間債務，

•

任何貿易應付款，或

•

我們公司的任何債務，在發生時，不考慮根據美國法典第11章第1111(B)節的任何選擇，對我公司沒有追索權。

附屬契約規定，吾等 可於發行前更改與任何特定次級債務證券發行有關的附屬條款。我們將説明招股説明書附錄中與次級債務證券有關的任何變化。

治國理政法

合同將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

我們已指定U.S.Bank，National Association作為每份契約下的受託人，並作為 在本合同日期後發行的任何債務證券的初始證券登記機構。

如果我們提前六個月通知受託人，並且在六個月期間沒有發生違約事件，我們可以無故或有理由地將受託人免職。

12

配送計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書中描述的債務證券：

•

直接賣給採購商；

•

向承銷商公開發行和出售；

•

通過代理商；

•

通過經銷商；或

•

通過上述任何一種銷售方式的組合。

我們可以將債務證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，涉及債務證券的任何轉售。招股説明書附錄將描述我們在此提供的任何債務證券出售的條款。直銷可以由證券經紀自營商或其他金融中介機構安排。

適用的招股説明書附錄將列出參與債務證券銷售的任何承銷商的名稱。 承銷商可以按一個或多個固定價格發售和出售債務證券，該價格可能會發生變化，也可以不時以市場價格或談判價格進行。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的債務證券銷售中獲得補償，也可能從債務證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理債務證券的購買者。承銷商可能參與我們或代表我們在市場上發行債務證券的任何活動。

承銷商可以向交易商或通過交易商銷售債務證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)的形式進行補償。

適用的招股説明書補編將闡明承銷商是否可以超額配售或實施穩定、維持 或以其他方式影響債務證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性 出價。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與債務證券銷售的任何代理，以及我們應支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的努力行事。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書提供的債務證券，我們將把債務證券作為本金出售給 交易商。然後，交易商可以將債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與出售債務證券的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所界定的承銷商，他們在轉售債務證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售債務證券時實現的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並償還他們的某些費用。

在正常業務過程中，承銷商或代理商及其關聯公司可能是我們或我們關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

13

法律意見

除非在招股説明書附錄中另有披露，否則此處提供的債務證券的有效性將由Charles A.Brawley，III，我們的副總法律顧問兼公司祕書高級副總裁就新澤西州法律的某些事項以及紐約紐約的Weil，Gotshal&Manges LLP就紐約法律傳遞給我們。布勞利先生實益擁有或有權收購合計不到我們普通股流通股1%的股份。

14

專家

本招股説明書參考截至2022年7月31日止財政年度的10-K表格年報而納入的財務報表及管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(已收錄於管理層S財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。

15

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

在此登記的證券的發行和分銷費用，除承銷折扣和佣金外，如下。所有此類費用將由註冊人承擔。

		總額為 被付錢
美國證券交易委員會註冊費		$	*
會計費用和費用			**
律師費及開支			**
印刷和雕刻成本			**
受託人的費用及開支			**
評級機構收費			**
雜類			**
共計		$	**

*	略去，因為註冊費根據第456(B)條延期支付。

**	目前不為人所知。這些費用總額的估計將反映在適用的 招股説明書附錄中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

新澤西州商業公司法第14A：3-5節規定了註冊人的高級管理人員和董事因其身份可能招致的任何責任而可獲得賠償的程度。註冊人S附例就註冊人董事及高級職員因身為董事或註冊人高級人員而產生的法律責任作出彌償，包括根據經修訂的1933年證券法(證券法)產生的法律責任。

註冊人及其子公司的董事和高級管理人員根據註冊人承保的責任保險單，為他們以其身份可能產生的責任投保(受某些例外和扣除的限制)，包括《證券法》下的責任。

項目16.展品

展品編號：		描述
1*		承銷協議格式。
4.1		註冊人與作為受託人的富國銀行之間的契約日期為2015年3月19日，註冊人S於2015年3月19日向美國證券交易委員會提交的表格8-K(美國證券交易委員會檔案號1-3822)中引用了附件4.1。
4.2		註冊人與作為受託人的美國銀行、國家協會之間的附屬契約形式。

II-1

4.3		第一補充契約，日期為2023年8月17日，註冊人ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank National Association的利息繼承人)作為退休受託人，和U.S.Bank，National Association作為繼任受託人。
4.4*		高級債務抵押的形式。
4.5*		次級債務證券的形式。
5.1		註冊人副總法律顧問兼公司祕書查爾斯·A·布勞利，三，高級副總裁的意見和同意。
5.2		Weil，Gotshal&Manges LLP的意見和同意。
23.1		普華永道會計師事務所同意。
23.2		附件5.1所列查爾斯·A·布勞利三世的同意。
23.3		Weil，Gotshal&Manges LLP同意，見附件5.2。
25.1		美國銀行，國家協會，作為高級契約下繼任受託人資格T-1聲明的格式。
25.2		美國銀行，國家協會，作為附屬企業受託人資格T-1聲明的格式。
107		備案費表的計算

*	通過修訂或作為根據1934年《證券交易法》提交的文件的證物提交，該文件經修訂並通過引用併入本文。

項目17.承諾

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在對在此登記的證券進行要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中反映出來，條件是，總體上，

II-2

數量和價格代表在生效的註冊聲明中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價不超過20%的變化；

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

然而，前提是如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的定期報告中，並通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，即註冊説明書的一部分，則上述 段不適用。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與本文中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為初始發行。善意的它的供品。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的首次證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)起包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中的證券登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登記聲明或招股章程中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

II-3

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(1)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(2)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(3)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(4)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行的此類證券應被視為初始證券善意的它的供品。

(c)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終 裁決管轄的問題。

(d)

提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(Br)(A)款按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年8月17日在新澤西州卡姆登市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

簽名如下的每個人在此組成並任命Adam G.Ciongoli和Charles A.Brawley，III，以及他們每個人 (擁有完全的權力和權力，在沒有對方的情況下行事)，作為他們的真實和合法的事實受權人和具有完全替代權和繼任權的代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，對他們中的每一個及其名稱、地點和替代簽署本註冊説明書的任何和所有修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予説事實上的律師和代理人、全權和 有權作出和執行每一項必須和必須作出的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認説事實上的律師和代理人或他們的一名或多名替代者可根據本條例合法地作出或導致作出任何事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
		首席執行官總裁和
/S/馬克·A·克勞斯		A董事(首席執行官)		2023年8月17日
馬克·A·克勞斯
/S/法比奧拉·R·阿雷東多		董事		2023年8月17日
法比奧拉·R·阿雷東多
/S/霍華德·M·艾維爾		董事		2023年8月17日
霍華德·M·阿韋裏爾
/S/約翰·P·比爾布里		董事		2023年8月17日
約翰·P·比爾布里

II-5

/S/小班尼特·多倫斯		董事		2023年8月17日
小班尼特·多倫斯。
/S/瑪麗亞·特蕾莎·希拉多		董事		2023年8月17日
瑪麗亞·特蕾莎·希拉多
/S/格蘭特·H·希爾		董事		2023年8月17日
格蘭特·H·希爾
撰稿S/莎拉·霍夫施泰特		董事		2023年8月17日
薩拉·霍夫施泰特
/S/馬克·B·勞滕巴赫		董事		2023年8月17日
馬克·B·勞滕巴赫
/S/瑪麗·愛麗絲·D·馬龍		董事		2023年8月17日
瑪麗·愛麗絲·D·馬龍
/S/基思·R·麥克洛夫林		椅子和董事		2023年8月17日
基思·R·麥克洛夫林
/S/庫爾特·T·施密特		董事		2023年8月17日
庫爾特·T·施密特
/S/阿奇博爾德·D·範博倫		董事		2023年8月17日
阿奇博爾德·D·範博倫
		常務副祕書長總裁和
		首席財務官
/S/卡麗·L·安德森		(首席財務官)		2023年8月17日
卡麗·L·安德森
		高級副總裁與主控人		2023年8月17日
/S/斯坦利·波洛姆斯基		(首席會計主任)
斯坦利·波洛姆斯基

II-6