如2023年8月30日向美國證券交易委員會提交的。

註冊號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

IO BIOTECH, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		84-0909276
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

Ole MaalØes Vej 3

DK-2200 哥本哈根 N

丹麥

電話：+45 7070 2980

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

公司信託公司

公司信任中心

奧蘭治街 1209 號

特拉華州威爾明頓 19801

電話： (800) 677-3394

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號， ）

複製到：

Frank Rahmani，Esq.

Istvan A. Hajdu，Esq.

Nick D. DeAngelis，Esq.

盛德奧斯汀律師事務所

加利福尼亞街 555 號，2000 號套房

加利福尼亞州舊金山 94104

(415) 772-1200

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條 在本表格上註冊的任何證券是延遲或持續發行的，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外， 請勾選以下複選框：

如果提交此表格是為了根據 證券法案第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊 聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或 其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用勾號 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人應 提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期 生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提到的賣出 股東不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售 這些證券的要約，本招股説明書中提到的賣出股東也沒有在任何不允許此類要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定

日期：2023 年 8 月 30 日

招股説明書

賣出股東最多發行 74,131,294 股 普通股

IO BIOTECH, INC.

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出股東（賣出股東）不時轉售多達74,131,294股普通股，其中包括 (i) 賣出 股東持有的37,065,647股普通股（初始股），以及 (ii) 37,065,647股普通股（ii）37,065,647股普通股（認股權證）在行使賣出股東持有的認股權證（認股權證）時發行。初始股份和 份認股權證應統稱為證券或股份。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股 的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何此類股票。賣出股東根據私募交易從我們這裏獲得了股票和認股權證，該交易已於 2023 年 8 月 9 日完成。我們正在登記證券的要約和轉售，以履行2023年8月7日簽訂的註冊權協議中規定的契約，該協議與截至同日 的私募證券購買協議同時簽署，根據該協議，我們同意在註冊權協議簽訂之日後的有限時間內登記證券的轉售。

儘管我們將從現金 行使任何認股權證中獲得收益，但我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

根據本招股説明書轉售的任何普通股，在根據本招股説明書轉售此類股票之前，將由我們發行並由賣出股東收到 。

出售股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他人 利益繼任者可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行 市場價格相關的價格或私下協商的價格發行或轉售股份。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣以及類似的銷售費用（如果有）。我們將承擔與股票註冊有關的所有成本、費用和費用（ 佣金和折扣以及類似的銷售費用除外）。有關出售股東可能使用的出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第16頁開頭的分配計劃 。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IOBT。2023年8月29日， 上次公佈的普通股銷售價格為1.89美元。

根據美國證券法，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司報告 要求。參見成為新興成長型公司和規模較小的申報公司的含義摘要。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和隨附的任何 招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。請參閲風險 因素從本招股説明書的第 6 頁開始.

N要麼 這個 S證券 和 E交換 C佣金 也不 任何 州 證券 佣金 有 已批准 或者 不贊成 的 這些 證券 或者 通過了 上 這個 充足 或者 準確性 的 這個 招股説明書. A紐約州 代表 到 這個 相反 是 A 刑事 進攻.

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			6
前瞻性陳述			7
所得款項的使用			10
出售股東			11
分配計劃			16
法律事務			19
專家們			20
在這裏你可以找到更多信息			21
以引用方式納入的信息			22

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。賣出股東可能會不時通過一次或多次發行轉售本招股説明書中發行的普通股。有關出售 股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。當賣出股東根據本招股説明書出售我們的普通股時，如果必要和法律要求，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款 的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。如果提供了招股説明書補充文件，並且招股説明書補充文件中對發行的描述與本招股説明書中的 信息不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有），以及此處和其中 參考文獻中包含的所有信息。

您只能依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，賣方股東也沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的 信息，則不應依賴它。本招股説明書不是要約在任何不允許要約和出售的司法管轄區出售本招股説明書所發行的股票，尋求要約購買的股東也不是要約。在任何不允許進行此類要約或出售的司法管轄區，不得提出任何要約 或出售我們的任何普通股。您應該假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，或者出售我們特此發行的普通股 股票的時間如何，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅截至其封面日期或以引用方式納入的文件之日才準確。

在做出投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關發行人自由寫作招股説明書， 以及以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書 補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的交付，以及根據本協議進行的任何出售，均不得暗示本文或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息 適用。您應該假設，無論本招股説明書的交付時間或出售證券的時間如何，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以提及方式納入的任何文件中顯示的信息僅在適用文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的IO Biotechy、本公司、我們和我們這些術語是指特拉華州的一家公司IO Bioteching, Inc. 及其子公司。

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書或 任何適用的招股説明書補充文件中討論或納入的具體風險，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的所有其他信息。您還應考慮風險因素 標題下討論的風險、不確定性和假設 ，這些風險因素已納入我們截至2022年12月31日和6月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日和6月30日的 10-Q表季度報告以及以引用方式納入本招股説明書的後續文件中。這些風險因素可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與特定證券發行相關的招股説明書補充文件所修改、補充或 所取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果確實出現了我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他 風險和不確定性，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 投資。

在公開市場上出售大量普通股，包括轉售已發行或 向賣出股東發行的證券，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售多達 74,131,294股普通股，其中包括根據購買協議向賣方股東發行的認股權證所依據的股票和認股權證，以履行我們在註冊權 協議下的合同義務。在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測賣出的 股東是否以及何時會在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可作為普通股行使或可轉換為普通股的股權或債務證券。任何這樣的 發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

6

前瞻性陳述

本招股説明書包含並以引用方式納入了聯邦證券法所指的前瞻性陳述。就本招股説明書而言，除本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及 管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如可能、應該、將會、期望、 計劃、預期、可能、打算、目標、項目、考慮、相信、估計、預測、潛在或 繼續或這些術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他地方所述的許多 風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測 或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異 。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

•

我們對 IO102-IO103、IO112 和任何其他候選產品 的臨牀試驗的時機、進展和成功程度，包括關於研究或試驗的啟動和完成時間以及相關準備工作的陳述、試驗結果公佈的時間以及我們的研發計劃；

•

我們的試驗結果是否足以支持國內外監管部門批准 IO102-IO103、IO112 或我們可能開發的任何其他候選產品；

•

針對我們的候選產品或競爭對手的產品和候選產品 的監管行動；

•

我們獲得（包括加急）並維持監管部門對 IO102-IO103、IO112 或 可能開發的任何其他候選產品的批准的能力；

•

我們的臨牀前研究的結果；

•

我們能夠按照我們預計的速度招收患者參加我們的臨牀試驗；

•

我們在預期的時間表內製定和實施臨牀項目的能力；

•

我們的任何候選產品或臨牀開發計劃的開發成本；

•

我們對現有資本資源將在多長時間內足以為我們的 運營支出和資本支出提供資金的預期；

•

使用 IO102-IO103、IO112 或任何其他候選產品的潛在屬性和臨牀益處， （如果獲得批准）；

•

如果獲得批准，我們有能力成功將 IO102-IO103、IO112 或我們可能確定並追求的任何其他候選產品商業化；

•

我們成功地為我們的產品 候選人建立或維持合作或戰略關係的能力；

7

•

IO102-IO103、IO112 或我們可能確定並追求的任何其他候選產品的市場接受率和程度 ；

•

我們能夠為我們可能確定的任何候選產品獲得孤兒藥認定、突破性療法認定（BTD）、加速批准或其他 批准；

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

•

我們生產符合美國食品藥品監督管理局 (FDA) 要求和其他適用監管機構要求的任何其他候選產品的能力，包括通過合同製造組織 (CMO)、IO102-IO103、IO112 或 ；

•

我們成功建立銷售隊伍和商業基礎設施的能力；

•

我們有能力與目前生產或從事治療方法臨牀開發的公司競爭 ，以瞭解我們所追求的疾病適應症和我們開發的治療方式；

•

我們依賴第三方進行臨牀試驗；

•

我們依賴第三方首席營銷官為我們製造和供應我們的候選產品；

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

•

我們獲得和維護我們可能確定和追求的 IO102-IO103、IO112 或任何其他候選產品 的知識產權保護的能力；

•

我們對我們的支出、持續虧損、未來收入、資本要求以及我們獲得額外融資的需求或能力的估計 ；

•

我們對根據Jumpstart 我們的創業公司法案（JOBS Act）成為新興成長型公司（EGC）的時間的預期；

•

我們的財務業績；

•

COVID-19 疫情對我們業務運營的上述任何方面或任何其他方面的影響，包括緩解措施和 經濟影響；

•

法律和規章的影響，包括立法的發展；

•

國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化，包括與俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突有關的 ；

•

通貨膨脹的潛在影響；以及

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測。

這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能 導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素 包括截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的因素以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告中描述的原因以及任何其他文件中包含的任何風險 以引用方式納入此處。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們當前對未來事件的看法，並受這些風險和其他風險、不確定性以及與我們的運營、 經營業績、行業和未來增長相關的假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也不承擔任何義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

8

本招股説明書和以引用方式納入的文件還可能包含有關我們的行業、業務和某些藥物市場的估計、預測和 其他信息，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率和某些疾病發病率的數據。 基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非 另有明確説明，否則我們從第三方編寫的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據以及類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在 某些情況下，我們並未明確提及這些數據的來源。

9

所得款項的使用

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們可能會從行使認股權證中獲得收益。我們無法保證任何認股權證的行使，或者如果行使，則無法保證將要行使的數量或此類認股權證的行使期限。

我們打算將行使認股權證所得的淨收益用於 推進公司的臨牀開發渠道、營運資金和一般公司用途。

10

出售股東

特此登記賣出股東發行的普通股，包括認股權證所依據的初始股和認股權證，在每種情況下 都根據購買協議向賣出股東發行，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。參見招股説明書摘要私募配售。

下表列出了截至2023年8月10日賣出股東實益擁有的普通股數量和百分比，其中考慮了根據本招股説明書可能發行的股票數量以及賣出股東實益擁有的普通股數量和百分比，假設本招股説明書下發行的所有股票均已出售 。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。通常，如果 個人擁有或與他人共享普通股的投票權或處置權，或者該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人實益擁有我們的普通股。

下表及其腳註中包含的所有信息均基於出售股東向我們提供的信息。下表中關於根據本招股説明書發行後實益擁有的普通股的信息 及其腳註假設賣出股東根據本招股説明書 出售我們的所有普通股。我們持有的普通股百分比基於截至2023年8月10日已發行和流通的65,880,914股普通股。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為 賣出股東對標明為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

出售 的股東包括我們的總裁兼首席執行官Mai-Britt Zocca、我們的首席財務官艾米·沙利文和我們的總法律顧問德文·史密斯。出售的股東還包括 Lundbeckfond Invest A/S 和 Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.，他們分別是我們董事克里斯蒂安·埃林和傑克·尼爾森的關聯公司，以及諾和控股 A/S、HBM Healthcare Investments（開曼）有限公司、Sunstone Life Science Ventures Fund III K/S 以及與庫爾瑪合夥人相關的實體，後者是我們前董事艾曼紐·庫坦索的關聯公司，後者是我們的前董事艾曼紐·庫坦索的關聯公司，分別是 Priyanka Belawat、Claus Andersson 和 Vanessa Malier。

在本招股説明書中，“賣出股東” 一詞包括以下列出的賣出股東以及任何受贈人、質押人、受讓人或 其他 利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏收到的普通股，作為禮物、質押或其他與出售無關的轉讓。

普通股發行的最大數量 欄中的股票數量代表了賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有普通股。標題為 “發售後所有權” 的欄目假設賣出股股東根據本招股説明書出售了我們所有普通股 ，並且賣出股東在本招股説明書規定的發行完成之前，除了通過行使 認股權證外，不會再收購我們普通股的任何股份。但是，由於賣出股東可能會不時或以其他允許的方式出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票，因此我們無法向您保證 將由賣出股東出售或出售股東在完成任何出售後將持有的普通股的實際數量。賣出的股東可能會出售根據本招股説明書發行的部分或全部普通股。我們不知道 賣出股票的股東將持有股票或認股權證多久，是否有人會行使認股權證，以及行使認股權證後，賣出普通股的股東在出售普通股之前將持有普通股多長時間，而且我們目前 與賣出股東沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解。

11

根據認股權證的條款，某些出售認股權證的股東不得行使認股權證，因為行使認股權證會導致該出售的股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％。標題為 “發行前所有權” 的欄目並未反映此限制。

		發行前的所有權												發行後的所有權
出售股東		的數量 的股份 普通股 受益地 擁有的				的百分比 普通股 受益地 擁有的				最大值 的數量 的股份 普通股 提供的				的數量 的股份 普通股 受益地 擁有的				的百分比 普通股 受益地 擁有的
Lundbeckfond Invest A/S			21,851,920	(1)			29.6	%			15,802,468				6,049,452				8.2	%
與庫爾瑪合夥人相關的實體			12,253,230	(2)			17.2	%			10,864,194				1,389,036				1.9	%
停戰資本有限責任公司			6,913,580	(3)			10.0	%			6,913,580				—					*
Vivo 機會基金控股有限公司			9,331,333	(4)			13.5	%			6,315,788				3,015,545				4.4	%
Samsara BioCapital			6,271,593	(5)			9.2	%			5,263,156				1,008,437				1.5	%
諾和控股有限公司			8,216,202	(6)			12.0	%			4,938,270				3,277,932				4.8	%
與 Marshall Wace, LLC 相關的實體			4,210,524	(7)			6.2	%			4,210,524				—					*
Stonepine Capital有限責任公司			3,950,616	(8)			5.8	%			3,950,616				—					*
與 PFM Health Sciences 相關的實體，L.P.			4,069,501	(9)			5.9	%			3,456,788				612,713					*
HBM 醫療投資（開曼）有限公司			5,523,439	(10)			8.2	%			3,157,894				2,365,545				3.5	%
利頓-坎巴拉基金會			1,975,308	(11)			3.0	%			1,975,308				—					*
Alyeska Master Fund，L.P.			1,975,308	(12)			3.0	%			1,975,308				—					*
Pivotal BioVenture 合作伙伴二期基金，L.P			1,728,394	(13)			2.6	%			1,728,394				—					*
Sunstone 生命科學風險投資基金 III K/S			3,075,440	(14)			4.6	%			1,283,950				1,791,490				2.7	%
Logos 全球主基金有限責任公司			987,654	(15)			1.5	%			987,654				—					*
阿爾塔蒙特製藥控股有限責任公司			790,122	(16)			1.2	%			790,122				—					*
Red Hook 基金有限責任公司			300,000	(17)				*			300,000				140,000					*
艾米沙利文			123,764	(18)				*			98,764				25,000					*
Mai-Britt Zocca			620,329	(19)				*			74,074				546,255					*
埃斯肯納斯合夥人有限責任公司			34,566	(20)				*			34,566				—					*
德文·史密斯			9,876	(21)				*			9,876				—					*

* 表示所有權不到百分之一。

(1)

包括 (i) 先前收購的6,049,452股普通股；(ii) 私募中發行的7,901,234股普通股 股；以及 (iii) 行使私募中發行的認股權證時可發行的7,901,234股普通股。Lundbeckfond Invest A/S 的董事會，包括 Steffen Kragh、Peter Schütze、Thomas Mears Werge、Mikkel Helmer Nielsen、Svend Andersen、Katja Barnkob、Susanne Krüger Kjær、Henrik Sindal Jensen、Michael Kjær、Michael Kjær、Morten Egholm Aagaard、Lars Eras Lundbeckfond Invest A/S 的首席執行官 Lene Skole 可能被視為對倫德貝克豐德投資A/S所持股份擁有共同投票權和投資權。Lene Skole和Lundbeckfond Invest A/S董事會的任何個人成員均不被視為持有 任何 Lundbeckfond Invest A/S 持有的普通股的實益所有權。Lundbeckfond Invest A/S 的主要營業地址是丹麥哥本哈根Ø 2100 Scherfigsvej 7。

12

(2)

包括 (i) 先前收購的1,389,036股普通股；(ii) 私募中向庫爾瑪增長機會基金FPCI發行的4,345,679股普通股 股；(iii) 私募中向Kurma Biofund III FPCI發行的812,815股普通股；(iv) 向SKCI FPCI發行的273,603股普通股 私募中的PCI；(v) 行使私募中向庫爾瑪增長機會基金FPCI發行的認股權證後可發行的4,345,679股普通股；(vi) 我們的812,815股普通股普通股可在行使私募中向Kurma Biofund III FPCI發行的 認股權證時發行；以及（vii）行使私募中向SKCI FPCI發行的認股權證後可發行的273,603股普通股。與Kurma Partners關聯的實體 的主要營業地址是法國巴黎75008號皇家街24號。

(3)

包括 (i) 我們在私募中發行的3,456,790股普通股和 (ii) 行使私募中發行的認股權證時可發行的3,456,790股 普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司（主基金）停戰資本主基金有限公司（主基金）直接持有， 可能被視為由以下機構實益擁有：（i）停戰資本有限責任公司（停戰資本），作為主基金的投資經理；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證受4.99％的 實益所有權限制，該限制限制了賣出股東行使認股權證中導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股 。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址為紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓停戰資本有限責任公司地址10022。

(4)	包括 (i) 先前收購的3,015,545股普通股；(ii) 私募中發行的3,157,894股普通股 股；以及 (iii) 行使私募中發行的認股權證時可發行的3,157,894股普通股，其行使受益所有權限制為我們 已發行普通股的9.99％。這些證券由Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. Vivo Opportunity, LLC是維沃機會基金控股有限責任公司的普通合夥人。vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. 的主要營業地址是美國加利福尼亞州帕洛阿爾託利頓大道192號94301。

(5)	包括 (i) 先前收購的1,008,437股普通股；(ii) 私募中發行的2,631,578股普通股 股；以及 (iii) 行使私募中發行的認股權證時可發行的2,631,578股普通股，行使受益所有權限制為我們 已發行普通股的4.99％。Samsara BioCapital的主要營業地址是美國加利福尼亞州帕洛阿爾託市米德爾菲爾德路628號 94301。

(6)	包括 (i) 先前收購的3,277,932股普通股；(ii) 私募中發行的2,469,135股普通股 股；以及 (iii) 行使私募中發行的認股權證時可發行的2,469,135股普通股。Novo Holdings A/S的主要營業地址是丹麥海勒魯普2900號的Tuborg Havnevej 19。

(7)

包括 (i) 以私募方式向MW XO Health Innovations Fund、LP發行的1,052,631股普通股；(ii) 私募中向馬歇爾·韋斯投資策略尤里卡基金髮行的1,052,631股普通股；(iii) 行使向MW XO Health Innovations Fund, LP發行的1,052,631股普通股私募配售；以及 (iv) 行使向Marshall Wace Investment Strategies Eureka Fund發行的認股權證後可發行的1,052,631股普通股私募配售。 與Marshall Wace, LLC相關的實體持有的所有認股權證的行使受益所有權限制為我們已發行普通股的4.99％。MW XO Health Innovations Fund, LP 的主要營業地址是美國紐約州紐約州公園 大道350號 10022。Marshall Wace Investment Strategies Eureka Fund的主要營業地址是英國倫敦斯隆街131號的喬治故居，SW1X 9AT，英國。

(8)	包括 (i) 在私募中發行的1,975,308股普通股和 (ii) 行使私募中發行的1,975,308股普通股 ，行使私募中發行的認股權證受益所有權限制為我們已發行普通股9.99％。Stonepine Capital Management, LLC是包括Stonepine Capital, L.P. 在內的投資基金的投資顧問。Stonepine Capital, L.P. 的普通合夥人是Stonepine G.P., LLC.Jon M. Plexico 和 Timothy P. Lynch 是 Stonepine Capital Management, LLC 的控制人

13

Stonepine G.P., LLC，雙方均否認對證券的實益所有權，除非該人在證券中的金錢權益。Stonepine Capital, L.P. 的主要營業地址是美國俄勒岡州本德市西北邦德街919號，204套房，97704。

(9)

包括 (i) 先前收購的612,713股普通股；(ii) 在私募中向PFM Healthcare Master Fund, L.P. 發行的740,740股普通股 ；（iii）在私募中向PFM Biotech Opportunitions, L.P. 發行的987,654股普通股；（iv）行使 後可發行的740,740股普通股在私募中向PFM Healthcare Master Fund, L.P. 發行的認股權證；以及 (v) 行使向PFM Biotech Opportunitions發行的認股權證後可發行的987,654股普通股，私募中的有限合夥人。與PFM Health Sciences, LP相關的實體持有的所有認股權證的行使 的受益所有權限制為我們已發行普通股的4.99％。PFM Health Sciences, LP是PFM Healthcare Master Fund、L.P. 和PFM生物技術機會的投資顧問。合夥人資產管理有限責任公司是PFM Health Sciences、LP 的普通合夥人，也是合夥人資產管理有限責任公司的經理。Brian D. Grossman 是 PFM-GP 的唯一成員。這些人的主要營業地址是美國加利福尼亞州舊金山桑索姆街475號，1720套房， California 94111。

(10)

包括 (i) 先前收購的2,365,545股普通股；(ii) 私募中發行的1,578,947股普通股 股；以及 (iii) 行使私募中發行的認股權證時可發行的1,578,947股普通股，其行使受益所有權限制為我們 已發行普通股的9.99％。HBM Healthcare Investments（開曼）有限公司持有的股份的投票權和投資權由HBM Healthcare Investments（開曼）有限公司的董事會行使。董事會由 Jean-Marc LeSieur、Richard H. Coles、Sophia Harris、Andreas Wicki 博士、醫學博士馬克·克羅嫩菲爾德和理查德·保羅·伍德豪斯組成，他們都沒有對股票的個人投票權或投資權。HBM Healthcare Investments（開曼）有限公司的主要營業地址是州長廣場套房 #4-212-2,開曼羣島大開曼島西灣檸檬樹灣大道 23 號。

(11)	包括 (i) 我們在私募中發行的987,654股普通股和 (ii) 行使私募中發行的987,654股 普通股，行使私募中發行的認股權證受益所有權限制為我們已發行普通股的4.99％。勞倫斯·利頓可能被視為 實益擁有利頓-坎巴拉基金會持有的證券。勞倫斯·利頓和利頓-坎巴拉基金會的主要營業地址是美國紐約州紐約中央公園西部467號17-A 10025

(12)

包括 (i) 我們在私募中發行的987,654股普通股和 (ii) 行使私募中發行的987,654股 普通股，行使私募中發行的認股權證受益所有權限制為我們已發行普通股的4.99％。Alyeska Investment Group, L.P. 對Alyeska Master Fund, L.P.（Alyeska Selling Security持有人）持有的股票擁有 投票權和投資控制權。Alyeska出售證券持有人的普通合夥人是Alyeska Fund GP, LLC。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官 ，可以被視為此類股票的受益所有人。但是，Parekh先生否認對Alyeska出售證券持有人持有的股份有任何實益所有權。Alyeska Master Fund, L.P. 的主要業務 地址位於開曼羣島喬治敦南教堂街 Ugland House 309 號郵政信箱 Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309 號，開曼羣島 KY1-1104，開曼羣島。Alyeska Investment Group， L.P. 位於美國伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道 77 號 700 號套房。

(13)	包括 (i) 我們在私募中發行的864,197股普通股和 (ii) 行使私募中發行的認股權證時可發行的864,197股 普通股，行使私募時受益所有權限制為已發行普通股4.99％。對Pivotal BioVenture Partners Fund II, L.P.（第二期基金）持有的公司股份做出投資決定的自然人是第二號基金普通合夥人的間接受益所有人南豐集團控股有限公司（NFGHL）執行委員會的成員。NFGHL 執行委員會的成員包括樑錦忠先生、瀨户啟水先生、張世星先生、張培權先生、Vanessa Tih Lin 女士

14

Cheung、Meng Gao 先生和鄧振偉先生。這些人的主要營業地址是美國加利福尼亞州舊金山第二街501號 94107。

(14)

包括 (i) 先前收購的1,791,490股普通股；(ii) 私募中發行的641,975股普通股 股；以及 (iii) 行使私募中發行的認股權證時可發行的641,975股普通股，行使該認股權受益所有權限制為我們 已發行普通股的4.99％。Sunstone LSV 普通合夥人 III AP 是 Sunstone Life Science Ventures Fund III K/S 的普通合夥人，對太陽石生命科學風險投資基金持有的所有股份擁有投票權和處置權 III K/S。Claus Asbjorn Anderson、Soren Lemonius、Merete Lundbye Moller 和 Sten Verland 都可能被視為實益擁有太陽石生命科學風險投資基金III持有的證券 K/S. 這些人的主要營業地址是 Store Strandstrède 18，丹麥哥本哈根 K. 1255 號。

(15)

包括 (i) 在私募中發行的493,827股普通股和 (ii) 行使私募中發行的493,827股 普通股，行使私募中發行的認股權證受益所有權限制為我們已發行普通股的4.99％。Logos GP LLC是Logos全球主基金有限責任公司的普通 合夥人。Arsani William和Graham Walmsley是Logos GP LLC的控制人，他們各自否認證券的實益所有權，除非該人擁有其中的金錢利益。Arsani William、Graham Walmsley 和 Logos Global Master Fund LP 的 主要營業地址是美國加利福尼亞州舊金山 94129 號萊特曼大道 1 號，C3-350 套房。

(16)	包括 (i) 在私募中發行的395,061股普通股和 (ii) 行使私募中發行的認股權證時可發行的395,061股 普通股，行使私募認股權時受益所有權限制為我們已發行普通股4.99％。馬克·皮爾森也可能被視為 實益擁有阿爾塔蒙特製藥控股有限責任公司持有的證券。馬克·皮爾森和阿爾塔蒙特製藥控股有限責任公司的主要營業地址是美國德克薩斯州奧斯汀國會大道600號14樓78701。

(17)	包括 (i) 先前收購的14萬股普通股；(ii) 私募中發行的15萬股普通股 ；以及 (iii) 行使私募中發行的認股權證時可發行的15萬股普通股，行使該認股權受到我們 已發行普通股4.99％的實益所有權限制。Red Hook Fund LP的主要營業地址是美國新澤西州文特諾市南哈佛大道108號 08406。

(18)	包括 (i) 沙利文女士先前收購的25,000股普通股；(ii) 私募中發行的49,382股普通股 ；以及 (iii) 行使私募中發行的認股權證時可發行的49,382股普通股，行使受益所有權限制為我們已發行普通股的4.99％。

(19)	包括 (i) 佐卡博士先前收購的354股普通股；(ii) Zocca Consulting ApS 先前收購的 普通股26,580股；(iii) 佐卡博士先前收購的期權和認股權證的519,321股普通股 (iv) 37,037股 我們的 股在私募中發行的普通股；以及 (v) 行使私募中發行的認股權證時可發行的37,037股普通股，行使該認股權證受益的影響所有權限制為 我們已發行普通股的 4.99%。

(20)	包括 (i) 私募中發行的17,283股普通股和 (ii) 行使私募中發行的17,283股 普通股，行使私募中發行的認股權證受益所有權限制為普通股常備股4.99％。Eskenas Partners LLC的主要營業地址是美國加利福尼亞州舊金山加州街555號 94104。

(21)	包括 (i) 我們在私募中發行的4,938股普通股和 (ii) 行使私募中發行的4,938股 普通股，行使私募中發行的認股權證受益所有權限制為我們已發行普通股的4.99％。

15

分配計劃

出售股東，包括其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可能會不時發行根據本招股説明書發行的部分或全部普通股。我們不會從出售股東出售根據本招股説明書發行的普通股中獲得任何收益。我們將承擔註冊根據本招股説明書發行的普通股的義務所產生的所有 費用和開支。

出售股東可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售他們實益擁有並特此發行的全部或部分普通股。如果我們的普通股通過 承銷商或經紀交易商出售，則賣出的股東將負責承保折扣、佣金或代理佣金。我們的普通股可以在出售時在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構 上出售，在 非處方藥市場或在這些交易所或系統或 以外的交易中 非處方藥在一次或多筆交易中，以固定價格、出售時的現行市場價格、 銷售時確定的不同價格或私下協商的價格進行市場交易。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

賣出股票的股東在處置我們的普通股或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售我們的普通股，但可以 持倉並轉售部分區塊作為本金以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

一個 非處方藥分佈；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在本招股説明書構成 部分的註冊聲明生效日期之後進行的賣空；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，按規定的 每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果 他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條對本招股説明書的修正案不時發行和出售我們的普通股 或《證券法》的其他適用條款修改了出售股東名單，將質權人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書，作為賣出股東的利息。在其他情況下，賣出股東也可以 轉讓我們的普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售我們的普通股或普通股權益方面，賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能做空

16

在對衝他們所持頭寸的過程中出售我們的普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並將這些證券交給 平空頭頭寸，或者將我們的普通股借給經紀交易商或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付根據本招股説明書發行的普通股，這些經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售哪些普通股。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售我們的普通股或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行某些 交易，則這些承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出的 股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能充當代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額有待商定，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據金融業監管局（FINRA）的適用規則，代理交易的金額不得超過慣常的經紀佣金；對於 本金交易，則根據適用的FINRA規則進行加價或降價。

出售根據本招股説明書發行的普通股 股東獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售的股東保留不時接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買我們普通股的提議的權利。根據本招股説明書，我們不會從此次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條，在公開市場交易中轉售根據本招股説明書發行的全部或部分普通股，前提是他們符合標準並符合該規則的要求。

出售 股東以及任何參與出售我們普通股或普通股權益的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為 《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商。根據《證券法》，他們在轉售我們普通股時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。每位出售股票的股東都告知我們， 與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。賣出股東須遵守《證券法》的招股説明書交付要求。

在《證券法》第424 (b) 條要求的範圍內，我們要出售的普通股、賣出股東的姓名、 收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果合適，也將在註冊聲明的 生效後修正案中列出包括本招股説明書。

我們已同意將本招股説明書的有效期保持到以下最早發生的 ：(i) 自注冊聲明初始生效之日起五年後的日期；(ii) 賣出股東應轉售此處涵蓋的所有證券的日期；以及 (iii) 出售證券的股東無需註冊且不考慮任何交易量即可轉售證券的日期 銷售方式根據第144條進行限制 ，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公共信息要求或任何其他具有類似效力的規則。為了遵守某些州的證券 法律（如果適用），我們的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非已註冊或符合出售資格，或者有註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則我們的普通股可能無法出售。

17

出售股東和參與出售根據本招股説明書註冊的普通股 的任何其他人將受交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》的M條例，該條例可能會限制出售股東和任何其他參與者購買和出售我們任何普通股的時間 。上述所有內容都可能影響我們普通股的適銷性，以及任何人 或實體參與普通股做市活動的能力。此外，我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本（可能會不時補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及出售我們普通股的交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些 負債，包括根據《證券法》產生的負債。

18

法律事務

特此發行的證券的有效性將由位於加利福尼亞州舊金山的盛德奧斯汀律師事務所移交給我們。

19

專家們

IO Bioteching, Inc.的合併財務報表出現在IO Bioteche, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表中，已由獨立註冊會計師事務所安永Godkendt Revisionspartnerskab審計，如其報告所述，其中包括 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

EY Godkendt Revisionspartnerselskab 的註冊營業地址是 Dirch Passers Allé 36，2000 年，丹麥腓特烈斯貝。

20

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（ 《證券法》）向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的證券。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均不包含 註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息，您應 閲讀註冊聲明，包括其附錄和附表。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件（包括我們以提及方式納入的文件）中包含的關於任何合同 或其他文件內容的陳述不一定完整，而且，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他文件，每份此類聲明在各個方面都受到 提及相應附錄的限制。您應該查看完整的合同或其他文件以評估這些陳述。你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。您可以通過以下網址獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件：http://www.sec.gov。我們還將在我們的網站上發佈這些文件 ，網址為 www.iobiotech.com。本招股説明書或任何招股説明書補充文件均未以引用方式納入我們的網站以及我們網站所包含或可訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的 部分。

21

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規定允許我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件本身或隨後提交的任何合併文件中包含的信息所取代的信息除外 。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件 （委員會檔案編號001-41008），但此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含 有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

•

2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 ；

•

我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會附表14A的最終委託書中包含的信息，該委託書以提及方式納入了10-K表格第三部分；

•

截至2023年3月31日的10-Q表季度報告，於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交 11；

•

2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告 ；

•

8-K 表格最新報告，於 2023 年 2 月 15 日 20、2023 年 4 月 20、2023 年 6 月 9、2023 年 6 月 14（僅限第 8.01 項）、2023 年 7 月 18（僅限第 5.02 項）、2023 年 8 月 7（僅限第 1.01 和 3.02 項）和 2023 年 8 月 11 日（僅限第 5.02 項）和 2023 年 8 月 11 日（僅限第 5.02 項）向美國證券交易委員會提交；以及

•

我們普通股的描述包含在我們於2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中，該聲明已由截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄 4.2更新，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件），在本招股説明書所屬的 初始註冊聲明發布之日之後，在註冊聲明生效之前，均應視為以提及方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的 信息，以及任何先前提交的文件。在本招股説明書發佈之日或之後，在 終止發行本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應視為以提及方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息， 適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件。

就本招股説明書和適用的招股説明書補充文件而言，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或視為以提及方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是 本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件中包含的聲明，或隨後提交的任何其他文件中也以提及方式納入本招股説明書的聲明以及此類適用的招股説明書補充、修改或取代 之前的陳述。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的任何文件。無論是書面還是口頭

22

請求，我們將免費提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已以引用方式納入本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件。潛在和當前投資者可以通過書面形式或通過電話向我們的執行辦公室索要本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，地址為：

IO Biotech, Inc.

Ole Maalöes Vej 3

DK-2200 哥本哈根 N

丹麥

我們在此處以引用方式納入的報告和文件 也可以在我們網站 www.iobiotech.com 的 “投資者” 欄目中找到。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息（除了我們向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入某些文件，如以引用方式納入某些文件）均未以提及方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。

23

賣出股東最多發行 74,131,294 股普通股 股

招股説明書

, 2023

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得 依賴任何未經授權的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書不提議在任何非法的司法管轄區出售任何證券。本招股説明書的交付 ，以及根據本協議進行的任何出售，均不得暗示本招股説明書中的信息在本文件發佈之日之後是正確的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項 其他發行和分銷費用。

我們應支付的與本註冊聲明相關的費用和開支 估計如下：

美國證券交易委員會註冊費		$	15,770.77
會計費用和開支		$	30,000.00
法律費用和開支		$	400,000.00
雜項費用和開支		$	20,000.00
總計		$	465,770.77

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第102條允許公司免除其董事因作為董事違反信託義務而承擔的 金錢損害的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付 股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得了不當的個人利益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，儘管有任何法律規定了此類責任，但特拉華州通用公司法禁止取消或 限制董事因違反信託義務而對我們或 股東承擔金錢損失的個人責任，除非特拉華州通用公司法禁止取消或 限制董事違反信託義務的責任。

《特拉華州通用公司法》第145條規定 ，公司有權向公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，以抵消該人因其受到或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理支付的費用（包括律師費）、 判決、罰款和解金額如果該人 行為良好，則因這種立場而成為一方信心以及他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，但 除外，對於公司提起的訴訟或權利提起的訴訟，不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負有責任，除非且僅在大法官法院或其他裁決法院裁定的範圍內 儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地獲得大法官法院或其他法院認為適當的 費用的賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含在DGCL允許的最大範圍內將我們的董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內的條款。因此，除了以下責任外，我們的董事不對我們或我們的股東承擔任何金錢損失的個人責任：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

根據DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

II-1

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們應向每位董事和執行官提供賠償，並有權在DGCL允許的最大範圍內賠償我們的其他高管、僱員和代理人，因為該規定可能會被修改。在2023年年度股東大會上， 公司的股東批准了其經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，隨後公司對其進行了修訂，以根據特拉華州通用公司法 的最新修正案延長對高管的賠償。除某些限制和有限的例外情況外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定向我們的每位董事預付費用，並由 董事會酌情向某些高級管理人員和員工預付費用，用於為任何需要或允許賠償的行為進行辯護。

我們 已與我們的某些董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議將規定，我們將在法律允許的最大範圍內對此類董事和高級管理人員進行賠償，並經修訂和重述的 公司註冊證書。

我們還持有一份一般責任保險單，涵蓋我們的董事和 高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

項目 16。展品。

展覽 沒有。		描述
3.1		經修訂和重述的IO Biotech公司註冊證書表格（作為2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）
3.2		經修訂和重述的章程表格（作為我們於 2021 年 11 月 1 日在 S-1/A 表格上註冊聲明第 2 號修正案的附錄，並以引用方式納入此處）
4.1		認股權證表格（2023 年 8 月 7 日作為 8-K 表格附錄 4.1 提交）
4.2		普通股證書表格（作為我們於2021年11月1日在S-1/A表格上註冊聲明的第2號修正案的附錄提交，並以引用方式納入此處）
5.1*		盛德奧斯汀律師事務所的觀點
10.1		公司與買方之間於2023年8月7日簽訂的證券購買協議（於2023年8月7日作為8-K表格的附錄提交）
10.2		公司與買方之間於2023年8月7日簽訂的註冊權協議（作為表格8-K的附錄於2023年8月7日提交）
23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所 EY Godkendt Revisionspartnerselskab 的同意
24.1*		委託書
107*		申請費表

*

隨函提交。

II-2

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a)(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％ 在 註冊費計算中規定的最高總髮行價格中有效註冊聲明中的表格；

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，提供了 ，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告或 向證券交易委員會提交的報告中，則上述第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的 形式的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊 聲明的一部分提交，該聲明依賴於與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關的第430B條，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933 年應被視為是 的一部分，幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據 規則430B的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書相關的證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。 但是，已提供 ，對於銷售合同時間在 該生效日期之前的買方，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明中的任何聲明；或

II-3

招股説明書，該招股説明書是註冊聲明的一部分或在該生效日期前夕在任何此類文件中籤訂的。

(5)	為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何 購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在下列註冊人根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券採用何種承銷方法，如果通過以下任何 通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署人的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券 法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條 第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），該報告均已成立通過在註冊聲明中提及，應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類 證券應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的債務 而言，註冊人已被告知，證券和 交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊的 證券提出賠償申請（註冊人向註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為此事已發生通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合所有在S-3表格上提交的 要求，並已正式安排以下籤署人於2023年8月30日在丹麥哥本哈根代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

II-5