hlg-20230831
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月31日

Heliogen, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
001-4020985-4204953
（州或其他司法管轄區
公司）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主
證件號）
西聯合街 130 號
帕薩迪納, 加利福尼亞91103
（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號： (626) 720-4530

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元HLGN紐約證券交易所
認股權證，每份認股權證均可行使普通股，行使價為每股11.50美元HLGN.W紐約證券交易所
優先股購買權不適用紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 x


第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。

正如先前披露的那樣，Heliogen, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東於2023年8月3日批准了一項修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的提案，以對公司已發行普通股進行反向股票拆分，比例在1比10至1比40之間，該比率由公司董事會自行決定（“董事會”）。2023年8月25日，董事會批准了公司普通股的反向股票拆分，比例為1比35（“反向股票拆分”）。

2023年8月31日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書（“章程修正案”），以實現公司已發行普通股的1比35反向股票拆分。根據自美國東部時間2023年8月31日下午5點（“生效時間”）起生效的《章程修正案》，公司每35股已發行和流通的普通股將自動轉換為一股普通股，每股面值沒有任何變化。公司的法定普通股份額將保持不變。

由於反向股票拆分，還將對每股行使價和在行使或歸屬公司發行並在生效時間之前流通的所有股票期權和限制性股票單位時可發行的股票數量進行相應調整，這將導致公司行使時預留的普通股數量按比例減少，按1比35的比率向下舍入到最接近的整股或此類股票期權和限制性股票單位的歸屬，就股票期權而言, 使用1比35的比率, 按比例增加所有此類股票期權的行使價, 四捨五入到最接近的整數百分點.此外，將使用1比35的比率向下四捨五入到最接近的整股，按比例減少在生效時間之前根據公司股權激勵計劃批准未來授予的股票數量。

反向股票拆分還將減少行使公司未償還認股權證後可發行的普通股數量，這與反向股票拆分的比率成正比，並將導致此類認股權證的行使價格成比例上漲。所有未償還的 (i) 購買公司普通股的公開認股權證（“公共認股權證”）、（ii）購買公司普通股的私募認股權證（“配售權證”）以及（iii）根據賣方和客户協議發行的購買公司普通股的認股權證（“商業認股權證”，以及公共認股權證，以及配售權證，“認股權證”）都將因反向而按比例調整根據每份認股權證的條款進行股票分割，因此認股權證代表現在，在反向股票拆分之前購買公司35股普通股的權利代表了在反向股票拆分後立即購買公司一股普通股的權利。相應地，在反向股票拆分之前，歸屬於此類認股權證的公司普通股的每股行使價已按比例上漲，因此，在反向股票拆分之後，歸屬於公共認股權證和配售權證的公司普通股的每股行使價將為402.50美元，等於35乘以11.50美元，即每份公開認股權證和配售的每股行使價反向股票拆分之前的認股權證，以及 (ii)反向股票拆分後立即歸屬於商業認股權證的公司普通股的每股行使價為0.35美元，等於35的乘積乘以0.01美元，即反向股票拆分前商業認股權證的每股行使價。受認股權證約束的公司普通股數量將減少35倍，因此 (i) 受公開認股權證約束的公司普通股約為238,095股，(ii) 約6,666股受配售權證約束的公司普通股，以及 (iii) 約133,825股受商業認股權證約束的公司普通股。



根據公司與作為權利代理人的大陸證券轉讓和信託公司之間於2023年4月16日簽訂的權利協議（“權利協議”），以及與反向股票拆分有關的內容，公司認為對根據供股協議發行的優先股購買權（“權利”）條款進行某些調整是適當的。由於反向股票拆分，將對權利條款進行以下按比例調整：(i) 行使每項權利時可購買的公司優先股（“公司優先股”）的千分之一（“公司優先股”）數量將從千分之一（1/1,000）增加第四) 到三十五千分之一 (35/1,000第四）公司優先股；（ii）每股權利的行使價將從3.50美元提高到122.50美元；（iii）每項權利的贖回價格將從0.0001美元提高到0.0035美元；（iv）公司每股已發行普通股將向其發行一（1）份權利。本段中使用但未在此處定義的大寫術語具有權利協議中賦予它們的含義。

該公司的普通股將於2023年9月1日市場開盤時開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）進行反向拆分調整後的交易，股票代碼為 “HLGN”。反向股票拆分後，公司普通股的新CUSIP編號為 42329E204。該公司的公開交易認股權證將繼續在紐約證券交易所上市，代碼為 “HLGN.W”，認股權證的CUSIP編號將保持不變。

反向股票拆分不會導致發行零碎普通股。根據公司普通股在2023年8月31日的收盤銷售價格，原本將獲得部分股份的股東將獲得現金支付，以代替該部分股份。反向股票拆分統一影響了普通股的所有記錄持有人，沒有影響任何記錄持有人在公司的所有權百分比，但因取消部分股份而導致的微不足道的變化除外。在經紀賬户中以 “街名” 持有的普通股持有人不必因為反向股票拆分而採取任何行動。他們的賬户將自動調整以反映所擁有的股票數量。記錄在案的股東將從大陸證券轉讓和信託公司收到有關其在反向股票拆分後的股票所有權的信息，以及以現金代替部分股票支付（如果適用）。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

2023年8月31日，公司向特拉華州國務卿提交了《章程修正案》，對公司已發行普通股實行1比35的反向股票拆分。《憲章修正案》於生效時生效。章程修正案規定，在生效時，公司每35股已發行和流通的普通股將自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值不發生任何變化。此處以引用方式納入第3.03項中對公司註冊證書和反向股票拆分的描述。

《章程修正案》第3.03項和第5.03項中的上述摘要參照章程修正案進行了全面限定，該修正案作為附錄3.1附於本8-K表格最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。
展品編號描述
3.1
Heliogen, Inc. 公司註冊證書修訂證書，日期為2023年8月31日。
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。



簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Heliogen, Inc.
註明日期：2023年8月31日來自：
/s/ Sagar Kurada
倉田薩加爾
首席財務官