美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
（第5號修正案）
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》的
TriNet Group, Inc.
（標的公司名稱（發行人））
TriNet Group, Inc.
（申報人姓名（要約人和發行人））
普通股，面值每股 0.000025 美元
（證券類別的標題）
896288107
（CUSIP 證券類別數量） （標的普通股）
薩曼莎惠靈頓
商務事務執行副總裁、首席法務官兼祕書
TriNet Group, Inc.
一號公園廣場
Suite 600
加利福尼亞州都柏林 94568
(510) 352-5000
（獲權 代表申報人接收 通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
Sarah K. Solum
Freshfields Bruckhaus Derin
855 Main Street
加利福尼亞州雷德伍德城 94063
(650) 618-9250
| ¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ¨ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人的要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修正。 |
| x | 如果提交的是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框： |
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
附表 第 5 號修正案
本第 5 號修正案（本 “第 第 5 號修正案”）修訂和補充了最初由特拉華州 公司 TriNet Group, Inc.（“TriNet” 或 “公司”）於 2023 年 8 月 1 日提交的 TriNet Group, Inc. 於 2023 年 8 月 1 日提交的 第 1 號修正案、2023 年 8 月 3 日提交的第 2 號修正案，第 3 號修正案，於2023年8月16日提交，第4號修正案於2023年8月29日提交（經修訂，“附表TO”），內容涉及公司提出的以現金購買最多5,981,308股已發行股票的要約以及面值為每股0.000025美元的已發行普通股（“股票”），價格為每股 107.00美元，減去任何適用的預扣税，不含利息（“要約”）。
要約是根據2023年8月1日的購買要約（連同其任何修正或補充， “收購要約”）和相關的送文函（連同其任何修正或補充， “送文函”）中規定的條件提出的，其副本先前已作為附錄提交給附表 (a) (1)) (i) 和 (a) (1) (ii) 分別為 。
本第5號修正案旨在滿足 經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（4）條的報告要求。本第 5 號修正案中僅報告了經修改 或補充的項目。除非本文特別規定，否則附表 TO 中包含的信息保持不變，本第 5 號修正案不修改先前在附表 TO 中報告的任何信息。你 應閲讀本第 5 號修正案以及附表 TO 及其所有附件，包括購買要約 和送文函。
| 項目 11。 | 附加信息 |
特此對第11項作如下修正和補充：
2023年8月31日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了 要約的最終結果，該要約已於紐約時間午夜 12:00 到期，也就是2023年8月28日當天結束時。此類新聞稿的副本 作為本第 5 號修正案的附錄 (a) (5) (xiv) 提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 12。 | 展品 |
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂 ，並通過增加以下附錄進行補充：
| (a) (5) (xiv) * | 2023年8月31日宣佈要約最終結果的新聞稿。 |
簽名
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 8 月 31 日
| TRINET GROUP, INC. | |||
| 來自： | /s/ 伯頓·戈德菲爾德 | ||
| 姓名： | 伯頓·M·戈德菲爾德 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
展覽索引
| 展覽 號碼 |
描述 | |
| (a) (1) (i) ** | 購買要約，日期為 2023 年 8 月 1 日。 | |
| (a) (1) (二) ** | 送文函的形式。 | |
| (a) (1) (iii) ** | 保證交貨通知。 | |
| (a) (1) (iv) ** | 2023年8月1日致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。 | |
| (a) (1) (v) ** | 2023年8月1日致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 | |
| (a) (1) (六) ** | 摘要廣告，日期為 2023 年 8 月 1 日。 | |
| (a) (1) (七) ** | 致TriNet Group, Inc. 2014 年員工股票購買計劃參與者的指示信表格。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a) (5) (i) | 2023年7月31日的新聞稿（作為註冊人於2023年7月31日提交的8-K的附錄99.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (二) ** | 2023年8月1日宣佈要約的新聞稿。 | |
| (a) (5) (iii) ** | 2023年7月31日宣佈打算啟動要約的新聞稿（作為註冊人於2023年7月31日提交的8-K的附錄99.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (iv) | 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（作為註冊人截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告提交，於2023年2月15日提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (v) | 公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（作為截至2023年3月31日的季度10-Q表的註冊人季度報告提交，於2023年4月26日提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (六) | 公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（作為截至2023年6月30日的季度10-Q表的註冊人季度報告提交，於2023年7月26日提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (七) | 公司關於8-K表的最新報告（作為註冊人於2023年3月27日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36373）提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (八) | 公司關於8-K表的當前 報告（作為註冊人於2023年5月26日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36373）提交，並以引用方式納入此處 ）。 | |
| (a) (5) (九) | 公司關於8-K表的最新報告（作為註冊人於2023年5月30日提交的 8-K表的最新報告提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 |
| 展覽 號碼 |
描述 | |
| (a) (5) (x) | 公司提交的8-K表最新報告（作為註冊人於2023年7月31日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36373）提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (5) (十一) ** | 新聞稿，日期為 2023 年 8 月 1 日。 | |
| (a) (5) (xii) ** | 新聞稿，日期為 2023 年 8 月 2 日。 | |
| (a) (5) (xiii) ** | 2023年8月29日宣佈要約初步結果的新聞稿。 | |
| (a) (5) (xiv) * | 2023年8月31日宣佈要約最終結果的新聞稿。 | |
| (b) (一) | 截至2021年2月26日 的信貸協議，TriNet USA, Inc. 作為控股公司、其不時一方的貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行作為 管理代理人（作為 2021 年 2 月 26 日提交的註冊人 8-K 的附錄 10.1 提交（檔案 編號 001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (b) (二) | 信貸協議第四修正案，由TriNet USA, Inc.作為借款人，公司和某些子公司作為 擔保人，貸款人不時為擔保人，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人（由 提及公司於2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 | |
| (b) (iii) | 契約，日期為2023年8月16日，由公司、其中列出的擔保人和美國銀行信託公司、全國協會 作為受託人（參照公司於2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1合併）。 | |
| (b) (iv) | 2031年到期的7.125％優先票據表格（包含在附錄 (b)（ii）中）。 | |
| (d) (i) | 註冊權協議，由TriNet Group, Inc.與AGI-T, L.P. 簽訂於2017年2月1日（作為註冊人於2017年2月2日提交的8-K的附錄4.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二) | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述（作為註冊人於2020年2月13日提交的10-K的附錄4.2提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (iii) | 公司、其中列出的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會的契約，日期為2021年2月26日（文件編號為001-36373）的註冊人8-K的附錄4.1（文件編號為001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (iv) | 2029年到期的3.500％優先票據表格（包含在附錄 (d) (iii) 中）（作為註冊人於2021年2月26日提交的8-K（文件編號001-36373）的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (v) | 截至2021年2月26日，TriNet USA, Inc.作為控股公司、其不時一方的貸款人和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議（作為2021年2月26日提交的註冊人8-K（文件編號001-36373）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (六) | 經修訂和重述的2009年股權激勵計劃（作為註冊人於2014年3月14日提交的S-1/A的附錄10.3提交（文件編號333-192465），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (七) | 經修訂和重述的2009年股權激勵計劃下的期權協議和期權授予通知表格（作為註冊人於2014年3月4日提交的S-1/A的附錄10.4提交（文件編號333-192465），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (八) | 經修訂和重述的2009年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議和限制性股票單位授予通知表格（作為註冊人於2018年4月30日提交的10-Q附錄10.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (九) | 經修訂和重述的2009年股權激勵計劃（作為註冊人2019年4月29日提交的10-Q附錄10.2提交（文件編號為001-36373）並以引用方式納入此處的限制性股票單位獎勵協議和限制性股票單位授予通知的表格。 | |
| (d) (x) | TriNet Group, Inc. 修訂並重報了2019年股權激勵計劃（作為註冊人於2022年4月12日提交的 DEF-14A（文件編號 001-36373）的附錄A提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十一) | TriNet Group, Inc. 2019年股權激勵計劃下的非僱員董事限制性股票單位授予通知和非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格，自2020年1月15日起生效（作為2020年4月28日提交的註冊人10-Q附錄10.4提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十二) | TriNet Group, Inc. 2019年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知表格，自2021年3月4日起生效（作為註冊人於2021年4月26日提交的10-Q附錄10.4提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十三) | TriNet Group, Inc. 2019年股權激勵計劃下基於績效的限制性股票單位授予通知和基於績效的限制性股票單位獎勵協議表格，自2020年3月4日起生效（作為註冊人於2021年4月26日提交的10-Q附錄10.5提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 |
| 展覽 號碼 |
描述 | |
| (d) (十四) | 2014 年員工股票購買計劃（作為註冊人於 2014 年 3 月 14 日提交的 S-1/A（文件編號 333-192465）的附錄 10.7 提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十五) | 2015 年高管獎勵計劃（與註冊人於 2015 年 3 月 11 日提交的 8-K 一起提交（文件編號 001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十六) | 經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（作為註冊人於2022年10月25日提交的10-Q（文件編號001-36373）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十七) | TriNet Group Inc. 修訂和重述了高管遣散費福利計劃（作為註冊人於2018年4月30日提交的10-Q附錄10.5提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十八) | TriNet Group, Inc. 與其每位董事和執行官簽訂的賠償協議表格（作為註冊人於2014年3月4日提交的S-1/A的附錄10.8提交（文件編號333-192465），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (十九) | Burton M. Goldfield 和 TriNet Group, Inc. 於 2009 年 11 月 9 日簽訂的僱傭協議（作為註冊人於 2014 年 2 月 3 日提交的 S-1/A（文件編號 333-192465）的附錄 10.9 提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (xx) | 薩曼莎·惠靈頓和TriNet USA, Inc. 於2022年3月28日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（作為註冊人於2022年3月29日提交的8-K的附錄10.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二十一) | 奧利維爾·科勒和TriNet USA, Inc. 於2020年7月25日簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議（作為2020年11月19日提交的註冊人8-K的附錄10.2提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二十二) | Olivier Kohler 和 TriNet USA, Inc. 於 2022 年 3 月 28 日簽訂的分離協議（作為註冊人於 2022 年 3 月 29 日提交的 8-K（文件編號 001-36373）的附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二十三) | TriNet Group, Inc.與Kelly Lee Tuminelli於2020年8月13日簽訂的僱傭協議（作為2020年10月26日提交的註冊人10-Q（文件編號001-36373）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (xxiv) | Jay Venkat和TriNet USA, Inc. 於2022年6月14日簽訂的高管僱傭協議（作為註冊人於2022年6月15日提交的8-K（文件編號001-36373）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二十五) | TriNet Group, Inc.與AGI-T, L.P. 之間的股東協議，日期為2016年12月21日（作為註冊人於2016年12月22日提交的8-K的附錄10.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二十六) | TriNet Group, Inc. 與AGI-T, L.P. 之間的《股東協議》第1號修正案，日期為2023年2月13日（作為註冊人於2023年4月26日提交的10-Q附錄10.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二十七) | TriNet Group, Inc. 與AGI-T, L.P. 簽訂的回購協議，日期為2023年7月30日（作為註冊人於2023年7月31日提交的8-K的附錄10.1提交（文件編號001-36373），並以引用方式納入此處）。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107** | 申請費表。 |
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