美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

修正案第2號

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-35715

JX 豪華創業有限公司

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

《共和國》馬紹爾羣島

(法團或組織的司法管轄權)

濱海大道270號

郎琴灣郭濟杜家村宗和樓

秀英區

海口市，海南省570100

中華人民共和國中國

(主要行政辦公室地址)

Ms.Sun·雷，首席執行官

濱海大道270號

郎琴灣郭濟杜家村宗和樓

秀英區

海口市，海南省570100

中華人民共和國中國

電話：+(86)595 8889 6198

傳真：(86) 595 8850 5328

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涵蓋期間(2022年12月31日)結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：6,063,192.

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐   不是☒

注-勾選上述複選框不會 免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒**編號：☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每一份互動數據文件是☒**編號：☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示 備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。☐ 項目17☐項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐編號： ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。不適用

説明-本JX Luxenture Limited(“本公司”)於2023年5月12日提交的Form 20-F年度報告第 2號修正案，經2023年5月15日提交的第1號修正案修訂，僅包括XBRL(“原始報告”)，由公司提交，以迴應美國證券交易委員會對原始報告提出的某些 意見。除非本文另有説明，否則本修訂案第2號提及的所有披露以及與原始報告(“年度報告”)一起以“截至本年度報告的日期”或類似語言作出的披露均以原始報告的日期為準。

經修訂的表格20-F年報

截至2022年12月31日的年度

目錄

介紹性 備註

使用特定定義術語的

除上下文另有説明外，僅為本年度報告的目的，本報告中提及：

警示 有關前瞻性陳述的説明

除歷史信息外，這份年度20-F報表(“年度報告”)還包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外，包括與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或 信念的陳述。請投資者注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證 ，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是不正確的，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述所明示或暗示的結果大不相同。潛在風險和不確定因素包括：由於未能執行業務擴張計劃，我們可能無法保持或增加淨收入和利潤的可能性；國內外法律、法規和税收的變化；經濟狀況的變化；與中國的法律制度和中國的經濟、政治和社會事件有關的不確定因素；經濟普遍低迷；證券市場的低迷；以及其他風險和不確定因素，這些通常列在第3項下。關鍵信息-D.風險因素“以及本年度報告中的其他內容。

敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些 報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及 運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們的預期或未來事件的變化。

於2023年4月26日，本公司對本公司已發行及已發行的普通股實施十股一股(10股一股)的反向股票拆分，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此前，本公司於2017年2月9日對本公司已發行和已發行普通股的15股1股(15股1股)反向股票拆分生效。除另有説明 及財務報表及附註另有規定外，本年度報告中對股份及每股數據的所有提法均已調整，包括追溯調整的歷史數據，以實施這些反向股票拆分。

第 部分I

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

答： 董事和高級管理層

不適用 。

B. 顧問

不適用 。

C. 審計員

不適用 。

第2項。 報價統計數據和預期時間表

答： 報價統計

不適用 。

B. 方法和預期時間表

不適用 。

第3項。 關鍵信息

我們是一家馬紹爾羣島控股公司 ，負責我們在中國的所有業務，並通過我們的中國子公司運營我們的業務。我們普通股的持有者並不擁有在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是馬紹爾羣島控股公司的股權證券的持有者。這種結構給持有我們普通股的投資者帶來了獨特的風險。儘管我們擁有並控制我們在中國的運營子公司，但持有我們普通股的投資者可能永遠不會直接在我們的運營實體中持有股權。請參閲“與我們的公司結構相關的風險“從本年度報告的第 第18頁開始或其他信息。

我們面臨着各種法律和運營風險 ，以及與總部設在中國並在這裏開展大部分業務相關的不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力 施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或 我們普通股的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們普通股和/或其他證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲一般內容：在中國做生意的相關風險“ 從本年度報告第19頁開始。

《追究外國公司責任法案》

最近頒佈的《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和PCAOB最近發表的一份聯合聲明，呼籲對新興市場公司應用額外的嚴格標準 ，對未接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格進行評估。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止 在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股在任何美國證券交易所退市。2022年12月29日，作為修訂《加速追究外國公司責任法案》的綜合支出法案的一部分，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCAA”)，將《加速追究外國公司責任法案》的期限從連續三年縮短至連續兩年。

根據《中國會計準則》，PCAOB於2021年12月16日發佈認定報告(《2021年認定報告》)，認定PCAOB 因一家或多家總部位於內地的註冊會計師事務所中國的立場而無法對其進行檢查或調查。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告(“2022年確定報告”)，其中： (1)騰出2021年確定報告，(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國完全進行檢查和調查 。雖然《2022年認定報告》推翻了《2021年認定報告》關於PCAOB 對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的能力的結論，但《2022年認定報告》警告稱，中國當局可能隨時採取阻止PCAOB繼續進行檢查或全面調查的立場。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定 由於中國當局採取的立場而不能再進行全面檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動 考慮是否應發佈新的決定。

本年度報告中包含的截至2022年12月31日的年度審計報告 由在PCAOB註冊的新加坡獨立公共會計師事務所OneStop Assurance PAC(“OneStop”)出具。OneStop是不總部設在大陸的中國和 是。不以2021年確定報告為準。我們無意在未來解僱OneStop或聘用任何不受PCAOB定期檢查的審計師。

公司現金流及適用法規摘要

我們公司組織中各實體內部的現金流結構和適用的法規如下：

中國政府的許可和批准

我們相信，我們 已經從中國政府當局獲得了我們在中國開展業務的所有重要許可證和許可。到目前為止，我們還沒有被拒絕任何此類許可證和許可。但是，我們不能向您保證，我們始終能夠及時成功地獲取、更新或續訂我們的業務所需的所有許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以 進行我們目前或未來的所有業務運營。如果我們(I)沒有收到或維護所需的許可或批准， (Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們被要求在未來獲得此類許可或批准，我們可能會受到罰款、法律制裁或 暫停或業務運營的命令，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2023年2月17日，中國證監會(“證監會”)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關五條指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求直接或間接在境外市場發行證券或上市的，必須向中國證監會履行備案程序。證監會官員在針對這些新規舉行的新聞發佈會上澄清，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成填報手續，涉及再融資等後續事項時，應向中國證監會備案。

作為境外上市試行辦法下的現有發行人，我們只需就2023年3月31日後進行的新證券發行向中國證監會完成備案程序。然而，鑑於境外上市試行辦法是最近頒佈的， 其解釋、適用和執行仍存在很大不確定性。我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對在海外間接上市的公司的中國國內法規 。

如果我們受到中國證監會的任何批准、備案、其他政府授權或要求的約束，無論是與未來證券發行或其他相關的，我們都不能向您保證我們能夠及時或完全地獲得此類批准、完成此類備案或滿足其他要求。如果我們在需要時未能獲得批准，或未能及時完成此類備案或滿足其他要求 ，中國監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的業務 ，限制我們在中國的業務，推遲或限制將證券發行收益匯回中國，強制我們的普通股退市，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行為。

《網絡安全審查辦法》規定，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請 網絡安全審查。由於我們目前擁有的用户個人信息不超過 100萬，我們不認為我們正在或將受到CAC的網絡安全審查。 此外，到目前為止，我們還沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查， 我們也沒有收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查有關的詢問、通知或制裁。

A. 選定的財務數據

下表 提供了有關我們業務的精選財務數據。閲讀時應結合本年度報告其他部分所載的綜合財務報表和相關附註，以及第5項“經營和財務回顧及展望”項下的資料。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的選定綜合收益表和全面收益表數據，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的選定綜合財務狀況表數據 從本年度報告F-1頁開始包括在內的經審計的綜合財務報表 。

我們的綜合財務報表 是按照國際財務報告準則編制和列報的，所選財務數據信息僅為摘要， 應與本文其他部分包含的歷史綜合財務報表和相關附註一併閲讀。其他地方包含的 財務報表完全代表了我們的財務狀況和運營；但是，它們並不代表我們未來的業績。

資產負債表數據 (以美元表示)

運營數據報表(以美元表示)

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。

除了本年度報告中包含的其他信息，包括年度報告中題為“關於前瞻性陳述的警示説明”部分以及我們的財務報表和相關説明中涉及的事項外，您 應仔細考慮以下所述的風險。下面描述的風險和不確定性不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性 。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、利潤和股票價格產生負面影響。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、利潤和股價都可能受到重大不利影響 。

如果我們遇到上述任何風險，或者如果我們無法以其他方式建立或成功運營網店或額外的產能，我們可能無法增長業務和收入、降低運營成本、保持競爭力或 提高盈利能力，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響 。

與我們業務相關的風險

與我們的跨境商品和旅遊業相關的風險

我們的行業競爭非常激烈，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。如果我們無法 有效競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們 在中國面臨着跨境商品和旅遊行業的激烈競爭。我們預計未來將面臨來自現有參與者和新市場進入者的更激烈競爭。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度和財務和其他資源，這可能會使我們更難維持或獲得市場份額。

如果 我們無法有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。競爭加劇可能會導致更大的定價壓力，降低我們對產品和服務收取有競爭力的價格的能力，並降低市場份額，任何這一切都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

隨着我們繼續擴展我們的跨境商品和旅遊業務，我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力， 我們可能會面臨持續的挑戰，包括：

應對我們擴張道路上的潛在挑戰的所有努力都需要大量的管理、財務和人力資源。我們 無法向您保證，我們將能夠有效或及時地應對運營困難和挑戰，以跟上我們的增長。 如果我們不能成功應對這些困難、風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們不斷增長的品牌組合的持續成功，如果我們未能保持和擴大我們的品牌組合或 保持和提高我們的品牌認知度，我們的業務、運營結果和前景可能會受到損害。

我們 主要依靠我們的品牌組合來擴大我們的業務規模，吸引和留住我們的商業客户。我們的Luxenture產品組合 涵蓋跨境商品和旅遊產品，無縫連接了我們供應商的各種品牌。儘管我們在採購、維護、推廣和擴展我們的品牌方面投入了大量資源，併產生了大量費用，但我們不能 向您保證這些努力一定會成功。此外，保持和提高我們品牌的認知度也是我們成功的關鍵，這可能會受到各種因素的影響，包括我們品牌營銷策略的有效性、對我們業務的宣傳、品牌下提供的產品質量以及消費者的偏好，其中某些因素是我們無法控制的。 任何未能保持和擴大我們的品牌組合或保持和提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性和不利的 影響。

對我們的品牌、商業模式或產品的負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響，無論其準確性如何。我們還可能受到有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳的不利影響， 無論其準確性如何。

無論其準確性如何，我們的商業模式或我們的產品都可能出現負面宣傳，並不時出現在互聯網和其他媒體上 ，未來還可能出現性質更嚴重的負面宣傳。

此外，我們的商業模式可能不時被指控涉及與各種事項有關的不當行為、不當活動、謠言、醜聞或非法活動 ，如誤導性廣告實踐。這些指控，即使事實不正確 或基於個別事件，也會導致我們業務的負面宣傳，並可能進一步對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

我們的品牌和我們供應商的品牌也可能因為各種原因而受到負面宣傳，如對產品質量的投訴 、客户服務或我們的其他公關事件，這可能會對我們的聲譽、品牌忠誠度 產生不利影響，從而影響我們的業務運營。任何此類負面宣傳，無論其真實性如何，都可能導致資金和管理時間的支出，並可能對我們的聲譽、我們的業務和我們 股票的交易價格產生實質性的不利影響。

此外，關於我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳 可能會損害我們的品牌和聲譽，無論其準確性如何。有關這些 締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

如果我們不能及時預測和響應不斷變化的業務客户偏好和市場趨勢的變化，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否始終如一地衡量商業客户的品味和市場趨勢，提供平衡的商品分類和及時滿足商業客户需求的品牌來源。我們未能預測、識別或 對業務客户偏好、品味和市場趨勢或經濟狀況的變化做出適當和及時的反應，可能會導致 錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面 影響。此外，未能對不斷變化的商業客户偏好和品牌趨勢做出反應可能會對我們在商業客户中的品牌形象產生負面影響，導致品牌忠誠度下降，從而損害我們的業務前景。

在截至2022年12月31日的年度內，我們集中了主要客户 ，如果我們現有的主要客户停止使用我們的服務，我們可能無法在合理的時間內或根本找不到具有類似可歸屬收入的新客户 。

我們最大的客户合肥聯拓天際電子商務有限公司是一家在線機票代理公司，佔我們收入的 百分比達到74,340,429美元，即93%。截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的41,767,780美元或77%。我們依賴於這個客户和其他幾個大客户。由於我們業務運營的競爭性，與該客户和其他主要客户的合同安排基於短期項目；但是，雙方可以根據 的意願終止合同。如果我們現有的主要客户停止使用我們的服務，我們可能無法在合理的時間內或根本找不到具有類似 可歸屬收入的新客户。

我們的 產品供應鏈對我們的業務至關重要，並面臨與需求預測、及時供應和倉儲以及與供應商保持關係相關的風險。

我們 在很大程度上依靠我們的供應鏈管理能力將庫存風險降至最低，保持較短的週轉時間，並提高 我們的運營效率。但是，我們的需求預測可能不準確，這可能會導致庫存註銷或庫存 短缺。即使我們能夠做出準確的需求預測，我們的產品供應鏈也可能因為意外的原因而無法及時滿足我們的需求 。此外，我們運營的倉庫可能沒有足夠的能力有效地處理訂單。

我們的產品供應鏈也在很大程度上依賴於我們與產品供應商的關係。我們不能向您保證，我們目前的 產品供應商將繼續以商業上可接受的條款向我們銷售產品或提供服務，或者在當前的 協議期限到期後繼續向我們銷售產品或提供服務。如果我們的供應商停止以優惠的付款條件與我們進行交易或按合同條款約定的方式及時交付產品，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

雖然 我們相信我們的供應鏈有能力支持我們當前的運營，但我們不能保證我們的供應鏈在未來將足以支持我們擴大的業務。因此，如果我們不能根據我們的業務擴張來管理我們的供應鏈，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們未能開發、升級和應用我們的技術來支持和擴展我們的業務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

我們依靠我們的技術基礎設施和操作系統來開展業務的關鍵方面，包括識別品牌的市場趨勢、選擇優質品牌合作伙伴並與之合作、預測企業客户的需求、支持我們的產品供應鏈、實現有效的營銷和分銷，以及完善企業客户服務。雖然我們過去沒有經歷過任何重大的操作系統故障或崩潰，但我們不能保證此類風險始終處於可控範圍內。 此外，計算機病毒、安全漏洞和信息被盜可能導致交易處理延遲或出錯， 無法履行採購訂單或數據丟失。我們操作平臺的任何中斷，無論是由計算機病毒、黑客攻擊或其他安全漏洞造成的，以及在平臺升級過程中遇到的錯誤或導致我們的信息技術不可用或速度減慢的其他問題，都可能單獨或共同對我們的業務和運營結果造成重大和不利影響。

跨境旅遊商品和旅遊業務受到快速技術變化和創新的影響。我們的技術可能會過時或不足。

我們業務的性質受到快速技術變化的影響，我們可能難以及時且經濟高效地跟蹤和適應行業的技術變化，這可能會影響我們業務的每個關鍵方面。我們的競爭對手開發和引入的新技術 可能會降低我們的產品和服務的吸引力或使其過時，從而對我們的業務和前景產生重大影響。此外，我們在技術上的大量投資可能不會產生預期的結果。如果我們不能繼續開發、創新和利用我們的技術，或者如果我們的競爭對手開發或應用更先進的技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 通過業務客户運營的在線第三方平臺開展業務。這些平臺的實質性中斷或我們與它們合作的任何不利變化都可能損害我們的業務和運營。

我們 使用我們的商業客户運營的第三方平臺來推廣和銷售我們的產品。我們的增長受制於上述第三方平臺的流量增長、使用條款和條件的帳户以及法規等因素。如果這些平臺的流量未來無法增長，我們的增長也可能會放緩。如果我們違反此類平臺的使用條款，平臺運營商 可以隨時決定限制或禁止我們使用此類平臺的能力。同時，這些平臺可能會使用條款、政策或系統提高費用或 更改各自的業務模式，這些更改可能會削弱或限制我們銷售產品的能力 。此外，這些平臺可能會因監管限制而中斷運營，或因多起事件而意外停止運營，甚至因運營問題而關閉。

上述任何 都可能影響我們保持盈利的能力，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

訂單取消 以及商品退換貨政策可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們允許我們的業務 客户在付款後的固定時間內取消訂單，並根據我們的退貨政策退貨。我們的訂單取消率和退貨率未來可能會因為各種因素而波動甚至增加，其中許多因素是我們無法控制的。此外，隨着我們多樣化的營銷努力和擴大到更多的銷售渠道，我們的訂單取消率 和產品退貨率可能會進一步提高。此外，我們的產品在運輸過程中可能會不時損壞，特別是在國際運輸過程中，這增加了退貨率，也損害了我們的品牌。如果訂單取消率或產品退貨率大幅增加，我們的庫存週轉率和現金流可能會受到不利影響，從而損害我們的財務狀況 和經營業績。

此外，法律可能會要求我們不時採用新的或修訂現有的退換貨政策。除監管要求外，我們還可能會不時修改退貨政策，這可能會引起客户的不滿，或導致訂單取消或產品退貨率上升。

我們 依賴第三方產品供應商、製造商、物流服務提供商和其他供應商為我們的業務客户提供服務。 如果他們無法提供與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，我們可能不得不 尋找替代供應商，我們的聲譽和運營可能會受到影響。

我們 不擁有或運營任何製造設施。相反，我們依賴第三方製造商和第三方產品供應商 提供我們的業務客户運營的第三方平臺上提供的所有產品。我們與不同的第三方產品供應商和製造商簽訂框架採購合同。我們第三方產品供應商和製造商的產能受其其他客户(可能包括我們的競爭對手)下的訂單的影響。如果我們的需求大幅增加，或者我們現有的供應商已耗盡產能，我們可能無法及時找到其他供應商或替代供應商。對於我們新推出的產品，我們也不能保證我們將擁有比第三方產品供應商和製造商更強的議價能力。此外，某些第三方產品供應商可能存在質量控制問題，例如使用不合格的材料 ，這可能會引起消費者的不滿，從而損害我們的業務。

我們 依賴第三方物流服務提供商將產品交付給我們的客户。物流服務商的任何延誤、損壞、損失和不當行為 都可能導致客户投訴。雖然我們可能在某些情況下向第三方物流服務提供商索賠，但我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到影響。

我們根據對業務客户需求的預測來採購庫存，如果我們不能有效地管理庫存，我們的運營 結果可能會受到不利影響。

我們的規模和業務模式要求我們有效地管理大量庫存。我們對需求的預測可能與實際需求大不相同。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品 缺陷、促銷、企業消費者支出模式的變化、企業消費者對我們產品的品味變化以及其他因素的影響，我們的企業消費者可能無法購買我們預期數量的產品。除非產品有缺陷或與供應商達成其他協議，否則我們可能無法將未售出的產品退還給供應商。

另一方面，如果我們低估了需求，從而導致庫存不足，我們的增長可能會因為銷量下降和購物體驗不滿意而受到不利影響。

此外， 如果我們不能與第三方供應商和製造商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。如果我們需要 降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響 。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能獲得必要的批准或許可證，或未能遵守適用於我們的運營的其他法規要求，我們可能會受到行政處罰，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受管理跨境和旅遊行業的一般業務規則的約束。本公司亦受中國國家市場監管總局及其他相關中國政府機關及/或其相關當地對口單位的監督和監管。雖然我們目前持有我們經營所需的所有重要許可證和許可證，但由於我們的業務擴張、我們業務的變化、適用於我們的法律法規的變化，或者 有關部門對此類法律法規的解釋發生變化，我們可能需要 在這些許可證和許可證到期時續簽或在未來獲得新的許可證或許可證。

在諮詢了我們的中國法律顧問北京大成律師事務所(海口)後，我們相信我們和我們的中國子公司已經獲得了我們在中國開展業務所需的所有必要許可證和批准，包括互聯網數據中心服務、互聯網接入服務、國內互聯網協議虛擬專用網絡服務、內容交付網絡服務和信息服務的營業執照和增值税許可證。

但是， 我們未能或被認為未能遵守任何這些要求都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及針對我們的訴訟或行動，這些訴訟或行動可能代價高昂並擾亂我們的整體運營。我們還可能在合同上承擔賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果並使其免受損害的責任。 任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於業務和其他事件的季節性，我們的 運營結果可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。

由於銷售量的季節性變化以及我們的廣告服務的季節性，我們 已經並預計將繼續經歷我們的運營結果的季節性波動。 此外，我們的物流和履行服務的營業時間將受到假期的影響。此外，我們的運營結果可能會因生產週期的變化以及新風格或新活動的推出而波動。

我們的產品供應商、製造商、獨立承包商或商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當行為，包括不正當競爭和不遵守法律法規，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 面臨我們的產品供應商、製造商、獨立承包商或商業合作伙伴可能從事不當行為的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或不當的銷售、營銷和業務安排， 尤其是可能構成不正當競爭的安排。我們並不總是能夠識別和阻止我們的產品供應商、獨立承包商或商業合作伙伴的不當行為 ，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知、未管理的風險和損失，或保護我們免受此類不當行為引起的負面宣傳、政府調查、 行動或訴訟。無論我們能否成功應對負面宣傳或針對調查或行動進行辯護，我們都可能產生鉅額成本並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

如果 我們不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品和解決方案可能會失去競爭力。

我們 相信，我們的技術解決方案為跨境運營管理提供瞭解決方案，是 從事國際商務的企業創新和可靠的工具。然而，我們面臨着這個市場的規模和增長速度的不確定性，以及我們的解決方案和產品是否會被廣泛採用。此外，技術解決方案行業受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及客户需求、要求和偏好變化的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時有效地適應和響應這些變化的能力。如果我們無法 開發新的解決方案和產品來滿足現有客户，併為我們現有的產品提供增強功能和新功能以跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的 平臺還必須與各種網絡、硬件、軟件平臺和技術集成，我們需要不斷修改和增強我們的產品和平臺，以適應變化和創新。例如，如果客户採用新的軟件平臺或基礎設施， 我們可能需要開發新版本的產品以與這些新的軟件平臺或基礎設施兼容。此 開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能無法跟蹤IT行業的最新市場發展，併為不斷變化的市場需求提供相關的 新產品和解決方案。如果我們的產品和平臺在不斷髮展的 或新的軟件平臺和技術中無法有效運行，可能會降低對我們產品的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得不那麼暢銷、競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的平臺、產品或解決方案或我們的全球網絡基礎設施上的數據丟失、安全事件和其他攻擊可能導致 重大成本和中斷，從而損害我們的業務、財務業績和聲譽。

我們的技術解決方案模式依賴於為客户提供安全、可靠和高質量的服務。維護我們的基礎設施、系統、平臺、網絡的安全性和可用性，以及我們所擁有的信息和數據的安全性，是我們和我們的客户面臨的一個關鍵問題。針對我們客户和我們自己網絡的攻擊可能經常發生，並且可能以各種形式發生，包括 基礎設施攻擊、殭屍網絡、惡意文件攻擊、跨站點腳本、憑據濫用、勒索軟件、病毒、蠕蟲和惡意軟件程序。惡意行為者可以嘗試通過垃圾郵件、網絡釣魚或其他策略，欺詐性地誘使員工或供應商泄露敏感信息。此外，未經授權的各方可能會試圖物理訪問我們的設施，以便 滲透到我們的信息系統中。由於我們的客户共享我們的多租户架構，因此對我們任何一個客户的物質攻擊都可能對其他客户產生負面影響。這些攻擊還可能顯著增加我們平臺上使用的帶寬，並使我們的網絡緊張。如果未來發生這樣的攻擊，如果我們沒有適當的系統和流程來應對它們，我們的業務可能會受到損害。

最近幾年，網絡攻擊的規模、複雜性和複雜性都在增加，給我們和我們的客户帶來了更大的風險。 我們可能會成為針對我們基礎設施的攻擊的有吸引力的目標，目的是破壞我們的平臺的穩定、使其不堪重負或關閉我們的平臺。我們為避免或緩解網絡或其他安全問題和漏洞而產生的成本將是巨大的。然而，我們解決這些問題和漏洞的努力 可能不會成功。任何嚴重違反我們的安全措施的行為都可能：

任何此類事件的發生都可能損害我們的業務或損害我們的品牌和聲譽，導致客户信用、客户流失、 更高的費用，並可能阻礙我們目前和未來在留住和吸引新客户方面的成功。安全事件或對我們基礎設施的 攻擊將損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務。

我們 使用授權的第三方或開源軟件可能會對我們提供一致在線體驗的能力產生負面影響。

我們 使用第三方授權的軟件。因第三方許可軟件不可用而導致的任何中斷 可能會影響我們的服務質量。升級從第三方獲得許可的軟件時，我們也可能會遇到問題，未檢測到的編程錯誤可能會對我們用於提供服務的軟件的性能產生不利影響。儘管我們已經實施了 政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和合並，但我們不能確定 我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的產品或平臺。如果我們或我們的員工 未能遵守開源許可證，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開源軟件的產品 ，我們為基於、併入或使用開源軟件而創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可證條款 許可此類修改或派生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱 我們未遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止從使用包含開源軟件的產品 的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。此外， 我們在為運營業務而開發的應用程序中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。 我們可能需要向第三方尋求許可證才能繼續使用我們目前被允許使用的開源軟件 ，在這種情況下，許可證可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法獲得。我們無法使用第三方 軟件可能會導致我們的業務中斷，或延遲未來產品的開發，或在增強我們的 操作平臺方面遇到困難，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 我們在業務的各種技術和運營方面使用第三方技術和系統，包括加密和 身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持等。此類第三方也存在類似的安全風險。因此，我們面臨的風險是，針對我們業務合作伙伴和第三方供應商的網絡攻擊可能會對我們的業務造成不利影響，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。我們的競爭對手持續的安全漏洞也有可能導致我們整個行業的負面宣傳，從而間接損害我們的聲譽 並減少對我們平臺的需求。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會降低對我們的產品和解決方案的需求 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用程序的主要媒介。中國或外國的政府機構或機構過去已經並可能在未來採用影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和平臺以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織已對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收 額外税費或其他費用。這些法律或收費可能會 限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對基於互聯網的產品和服務(如我們的產品和平臺)的需求減少。此外，互聯網作為一種商務工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度一直受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少 ，則對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的業務依賴於中國和我們運營或資產所在的其他國家/地區的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。中國基本上所有的互聯網接入都是在工業和信息化部或工信部的行政控制和監管下，通過某些電信運營商 保持的。此外，中國的國家網絡通過符合條件的國際網關接入互聯網，這是國內用户在中國以外接入互聯網的唯一渠道。我們在其運營或資產所在地的其他國家/地區可能面臨類似或其他限制 。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。我們也無法控制電信運營商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的利潤率可能會受到不利影響。

與我們的業務相關的其他 風險

如果 我們不能成功地保護我們的知識產權和獨家權利，我們的品牌和業務將受到影響。

我們 依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權、域名和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權。 我們還與我們的員工和可能訪問我們專有技術和信息的任何第三方簽訂包含保密義務的協議，我們嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

然而， 我們不能保證我們能夠成功地保護我們的知識產權和專有權不被第三方 未經授權使用或我們的交易對手違反保密義務。此外，第三方可能利用中國的商標註冊制度 惡意註冊我們的品牌，這將導致我們產生額外的法律訴訟費用。此外，交易對手可能會違反保密義務，因此我們可能沒有足夠的補救措施。 因此，我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權和專有權，或執行我們的合同 權利。

此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權和專有權的行為都是困難、耗時和昂貴的。我們為保護自己的權利而採取的預防措施可能不夠充分。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權和專有權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，也不能保證我們能夠阻止任何未經授權使用我們的知識產權和專有權。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

疫情 以及流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能會擾亂我們的交付和運營， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球流行病、中國或世界其他地方的流行病、其他廣泛的衞生流行病或對傳染病傳播的恐懼， 埃博拉病毒病(Evd)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸道綜合徵(Sars)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的產品和服務供應，導致保護員工和設施的重大成本，或導致地區或全球經濟這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付工作，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最近的新冠肺炎疫情對中國的許多業務造成了不利影響，包括本公司的業務。隨着中國在全國範圍內大力遏制新型冠狀病毒的傳播，尤其是。在2021年和2022年期間，實施了最嚴重的額外封鎖，包括海南島的封鎖 。這些封鎖對我們的業務產生了重大影響，特別是在我們的總部所在的海南島。由於海南島的封鎖，中國海關關閉了，防止對進口產品進行衞生處理和檢查，以確定是否存在潛在的新冠肺炎污染。這有效地阻止了我們的跨境行動。新冠肺炎的全球推廣也影響了我們的銷售。 由於政府強制封鎖，這種收入增長，特別是我們旅遊業務的收入，在2021年期間多次受到新冠肺炎疫情的不利影響。

我們的業務也容易受到自然災害(如暴風雪、地震、火災或洪水)以及其他災難(如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷)的影響。在中國或世界其他地方發生這樣的災難或長期爆發流行病或其他不利的公共衞生事態可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾。我們無法向您保證我們在火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響下得到了充分的保護。上述任何事件都可能 導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障或互聯網故障，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的任何員工 或我們的業務合作伙伴的員工被懷疑患有任何傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴 隔離部分或所有此類員工或對用於我們運營的設施進行消毒。如果我們的買家、賣家或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的業務也可能受到嚴重影響。 此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情危害全球或中國總體經濟以及我們整個行業，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。

我們 可能會被指控侵犯第三方的知識產權或專有權利。

我們 不能向您保證我們的內容、產品設計、我們的產品或我們的技術不會也不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權(包括但不限於商標、專利和技術訣竅)。 我們也不能向您保證我們在業務和運營中使用軟件或任何其他知識產權不會被 任何第三方指控為因缺乏許可證而造成的侵權行為。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們 可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠。我們也可能被禁止使用此類知識產權或相關內容。因此，我們可能會產生許可或使用費，開發我們自己的替代產品，甚至需要支付損害賠償、法律費用和其他成本。即使此類針對我們的主張不成功， 它們也可能導致我們失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 已採取政策和程序，禁止我們的成員、員工和業務合作伙伴侵犯第三方版權 或其他知識產權。 但是，我們不能向您保證，他們不會違反我們的政策，在未經適當授權的情況下使用受第三方版權保護的材料或知識產權，從而導致糾紛。此外， 我們可能會因未經授權複製或分發在我們的在線商店和服務期間使用的材料而承擔責任。儘管我們已經建立了規則和程序，使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知，但考慮到我們提供的內容數量 ，我們可能無法識別和刪除可能存在的所有潛在侵權內容，因此我們可能會遇到針對我們的知識產權索賠。

我們業務的成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續努力。如果我們不能留住、吸引和培訓這樣的人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層。我們尤其依賴董事首席執行官、臨時首席財務官、聯席董事長兼董事董事長Ms.Sun 的專業知識、經驗和遠見。如果她不能或不願意繼續為我們貢獻她的服務，我們可能無法輕鬆替換他們，甚至根本不能。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們未來的成功還取決於我們吸引、招聘和培訓大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。中國對跨境商品和旅遊行業人才的發現和簽約競爭激烈， 中國合適的合格人選有限。為了爭奪人才，我們可能需要為員工提供更高的薪酬、更好的培訓、更有吸引力的職業機會和其他福利，這可能是昂貴的 和負擔。不能保證我們將能夠留住支持我們未來增長所需的合格員工。 此外，我們培訓新員工並將其整合到我們運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的需求。上述任何與我們員工隊伍相關的問題都可能對我們的運營和未來增長產生實質性的不利影響。

我們 可能因我們的運營而不時受到索賠、糾紛、訴訟、指控、投訴和調查以及其他法律和行政程序的影響 ，其中一些可能是由於我們客户的活動或他們網站的內容和其他互聯網財產造成的，我們的聲譽和運營可能會受到不利影響。

我們 過去沒有受到任何重大指控或投訴，但在我們的正常業務過程中，我們可能會涉及法律和其他糾紛。我們和我們的管理層可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟、調查和其他附帶於我們業務開展的法律和行政訴訟的影響。我們沒有也不是任何法律或仲裁程序的當事人，包括與破產、接管或類似程序有關的程序，以及涉及任何第三方的程序，這些程序可能對我們的財務狀況或盈利能力產生或在最近已經產生重大不利影響。 任何針對我們或我們的管理層的索賠，無論是否合理，都可能耗時且代價高昂，難以抗辯或提起訴訟，分散我們 管理層的注意力和資源，或損害我們的品牌資產。

通過我們的網絡，我們提供各種各樣的產品，使我們的客户能夠在國內和國際上交換信息、開展業務和參與 各種在線活動。我們的客户可能會違反適用的法律或違反我們的服務條款或客户自己的政策使用我們的平臺和產品。關於在線產品和服務提供商對其用户活動的責任的現有法律在中國內部和國際上都高度懸而未決和不斷變化。 我們可能會不時因客户的行為而受到訴訟和/或責任的影響。此外，我們客户的行為 可能會使我們承擔監管執法行動和/或責任。我們可能是中國國內外多起訴訟的被告，這些訴訟指控我們侵犯了客户網站上提供的內容的版權。 不能保證我們未來不會面臨訴訟或監管執法行動，也不能保證我們會在可能面臨的任何訴訟中獲勝 。一個或多個此類訴訟或執法行動中的不利決定可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、員工或政府實體可能會在調查和法律程序中對我們提出索賠 由於實際或據稱的違法、違約或侵權行為。這些索賠可根據各種法律主張，包括但不限於知識產權法、勞動法、證券法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。如果針對我們的訴訟或政府訴訟勝訴，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償或罰款。未來，我們還可能參與政府對我們業務運營的調查。任何針對我們的索賠，無論有無正當理由，都可能耗時且代價高昂，難以抗辯或提起訴訟，分散管理層的注意力和資源，或損害我們的品牌資產。如果針對我們的訴訟或政府訴訟勝訴，我們可能會被要求 支付鉅額損害賠償或罰款。我們還可能失去或被限制提供我們的部分內容、產品和服務的權利 ，或者被要求更改我們的內容產品或業務模式。因此，我們提供的內容、產品和服務的範圍可能會縮小 ，這可能會對我們吸引新業務客户的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

徵收貿易壁壘和税收可能會降低我們在國際上開展業務的能力，由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

我們 可能會遇到以延遲通關、關税和關税的形式開展業務的障礙。此外，我們 可能需要繳納將本幣收入兑換成外幣時徵收的匯回税，以及對利潤、收入、資產和工資徵收的大量税款，以及增值税。我們計劃經營的市場可能會對我們的業務和產品徵收繁重且不可預測的關税、關税和税收，而且不能保證這不會降低我們在這些市場實現的銷售水平 ，這將減少我們的收入和利潤。

我們 未來可能會通過收購、投資或戰略聯盟來擴展我們的業務，但我們可能無法成功地 通過收購實現協同效應，也無法從最近和未來的投資、戰略聯盟和收購中獲得我們預期的好處。

我們 可能會不時組成戰略聯盟或進行戰略投資和收購，以補充和增強我們現有的 業務。我們可能會在將我們的業務與新投資或收購的業務整合、實施我們的 戰略或實現預期的收入、盈利能力、生產率或其他收益方面遇到困難。此外，如果我們收購或投資的業務或我們的戰略聯盟或合作伙伴後來沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新評估或減記與此類交易相關的商譽和其他無形資產的價值 ，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，當需要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的戰略投資或聯盟目標。即使我們確定了合適的目標，我們也可能無法 成功協商交易條款。如果我們無法控制我們僅持有少數股權的公司，我們無法確保這些公司在其 業務運營中始終遵守適用的法律和法規。

我們業務的擴張可能會給我們的人員、管理、財務系統和運營基礎設施帶來巨大壓力 ，並可能會阻礙我們滿足對我們產品的任何增長需求的能力。*我們或我們的業務合作伙伴未能遵守產品安全、勞工、税收或其他法律，或未能為我們或他們的員工提供安全條件，可能會損害我們的聲譽和品牌 並損害我們的業務。

我們的產品受到中國各級政府部門的監管。此類產品未來可能會被召回和採取其他補救措施。產品安全、標籤和許可問題，包括消費者關於化學品暴露的披露和警告，可能會導致召回或暫停提供產品，這反過來可能會對我們的運營業績造成實質性的不利影響。

為了適應公司的增長，我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序、 和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統，為此我們將投入更多資源用於我們的報告和會計職能，並改進我們的記錄保存和合同跟蹤系統。我們還需要招聘更多 人員，並培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們將需要保持和擴大與我們目前和未來的客户、供應商、分銷商和其他第三方的關係，並且不能保證我們一定會成功。

我們 從各種第三方供應商、製造商和其他業務合作伙伴採購產品。如果他們不遵守適用的法律法規，我們還可能面臨或捲入訴訟，這可能會增加我們的法律成本。此外，我們業務合作伙伴的其他不當行為，如未能提供安全和人道的工作條件，也可能損害我們的聲譽和業務。

本年度報告中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的 市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場 機會估計和增長預測，包括我們自己生成的機會估計和增長預測，受到重大不確定性的影響，並且 基於可能被證明不準確的假設和估計。計算我們的潛在市場規模時所涉及的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，因此不能保證我們的市場機會 估計所涵蓋的任何目標企業客户都會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於 許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能、競爭和感知價值。即使 如果我們競爭的市場達到估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有的話，原因包括未能執行我們的增長計劃、運營管理不力以及負面宣傳的不利影響 。因此，市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們 可能無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，因此，我們可能 無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們 有報告義務。《美國證券交易委員會》根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告還必須包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所審核並非非加速申報公司、新興成長型公司或根據《交易法》第12b-2條規定的較小報告公司的財務報表的獨立註冊會計師事務所也必須證明公司內部控制的運作有效性。

未能 實現和維護有效的內部控制環境可能會導致我們無法準確報告我們的財務結果， 根據我們作為上市公司的報告義務，我們無法防止或發現欺詐或提供及時可靠的財務和其他信息 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外， 這可能導致我們的投資者對我們報告的信息失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們 可能會承擔不在保險範圍內的責任。

雖然我們尋求保持適當的保險水平，但並非所有索賠都可以投保，我們可能會遇到 不在保險範圍內的重大事故。我們通過中國政府為員工規定的福利繳費計劃為員工提供社會保障保險，包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃。 我們不投保任何關鍵人物人壽保險、產品責任保險、董事和高級管理人員保險和職業責任保險。 即使我們購買了這些保險，保險也可能無法完全保護我們免受產品責任或職業責任索賠的財務影響。 我們沒有購買任何財產保險或業務中斷保險。我們已確定，相關風險的保險成本以及以合理的商業條款獲得此類保險的相關困難使其不切實際。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。我們維持 我們認為足夠的保險保障金額，但不能保證此類保險將繼續以可接受的條款提供，或我們的保險覆蓋範圍在任何情況下都是足夠或有效的，並且不能針對我們可能承擔的所有責任 。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。例如，如果在一個日曆年度內發生多個事件，我們可能會收到大量的損害賠償要求。此外， 我們的保險成本可能會隨着時間的推移而增加，以應對索賠歷史中的任何負面發展或由於保險市場總體上的實質性價格上漲 。

因未經授權複製、使用或披露而泄露或挪用專有技術、機密信息和商業機密，可能會對我們的聲譽和運營造成 不利影響。

在提供服務的 過程中，我們可能會訪問並受託使用保密信息，例如與客户的系統、運營、原始數據或事務有關的信息。雖然我們已採取措施保護客户信息的機密性，包括我們的內部控制手冊和與員工的保密安排，但不能保證我們採取的措施將成功防止客户的機密信息被泄露或挪用。客户機密信息的任何泄露或挪用都可能使我們面臨投訴 或索賠，這可能會對我們的聲譽和業務運營造成重大不利影響。此外，我們尋求保護我們的專有技術、機密信息和商業祕密，部分是通過與有權訪問它們的各方(如我們的員工)簽訂保密和保密協議或其他方式來實現這一效果。儘管做出了這些努力，但這些各方中的任何一方都可能有意無意地違反此類協議，並披露我們的專有信息，而我們可能不知道或無法針對此類違規行為獲得足夠的 補救措施。未經授權泄露和/或挪用商業祕密很難發現和/或證明。 因此，在沒有成功或足夠補救措施的情況下，建立商業祕密挪用索賠是困難、昂貴和耗時的。此類披露還可能導致商業祕密保護的喪失，這可能會對我們的業務、競爭地位、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們以前是通過VIE合同安排開展業務運營的。如果中國政府確定這些合同 安排不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

在2021年12月13日之前，我們使用可變利益結構(VIE)通過合同關係進行業務運營。於2021年12月13日，我們重組了我們在中國的公司附屬公司架構，隸屬Flower Crown Holding(“FLH”)。由於FLH的中國子公司 重組，我們終止了原來的VIE合同協議，我們不再通過VIE結構經營這些實體，現在是JX海南數碼和北京合陽的間接唯一股東。作為重組的一部分，由於中國的相關法律法規(即《外商投資電信企業管理規定》)對外資持股的限制，我們與第三方根據股權轉讓協議剝離了FCEC。FCEC在我們總收入中所佔比例不到5%。

然而，儘管我們終止了原來的VIE合同協議，但由於我們以前使用可變利益實體結構，目前和未來的中國法律、法規和規則的解釋和應用仍存在很大的不確定性；因此，中國監管當局可能會追溯實施嚴厲的處罰。如果我們受到追溯性的嚴厲處罰，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可以採取行動處理此類違規和失敗行為，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。隨着外商投資法的出臺，國務院頒佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於外商投資法適用若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則 相對較新，進一步適用和完善仍存在不確定性。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的行業經營的外商投資實體除外。目前尚不清楚根據《外商投資法》將公佈的《負面清單》與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(《負面清單》)(2021年版)是否會有所不同。《外商投資法》規定，外商投資的實體在“受限制的”行業經營時，需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。截至目前，我們中國子公司目前的業務活動不在“負面清單”之內， 根據《外商投資法》，外國投資者可以持有我們中國子公司100%的股權。我們目前沒有計劃在未來大幅改變我們中國子公司的業務活動。但是，我們是否會從事負面清單中的商業活動還不確定，因為負面清單可能會不時修改 。

我們證券的持有者在保護他們的利益方面可能會遇到困難，因為我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的。

我們是一家根據馬紹爾羣島法律註冊成立的公司。我們普通股的持有者並不擁有我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是馬紹爾羣島控股公司的股權證券的持有者。 這種結構對持有我們普通股的投資者來説存在獨特的風險。雖然我們擁有並控制我們在中國的運營子公司，但持有我們普通股的投資者可能永遠不會直接持有我們的運營實體的股權。此外，我們幾乎所有的資產都位於美國以外，我們的大多數董事和高管及其資產都位於美國以外的 。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些 人員中的任何人提供法律程序。在美國境內和境外，投資者在任何訴訟中，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟中，也可能難以執行您在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。他們也可能難以根據美國聯邦證券法向馬紹爾羣島的適當法院提起原創訴訟，以執行鍼對我們或任何人的責任。

與在中國做生意有關的風險

由於我們基本上所有的業務運營都在中國進行，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府 可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化，可能會顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值顯著 縮水或一文不值。

作為一家在中國開展大量業務的公司，我們受中國法律法規的約束，中國的法律法規可能會很複雜，發展很快，而且與遵守這些法律法規相關的風險{br。中國政府有權對我們的業務行為實施重大監督和 酌情決定權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中華人民共和國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，不同機構或當局對這些法律法規的解釋和應用可能不一致，與我們當前的政策和做法也不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動 可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規 ，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、 許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，任何此類行動都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

風險 與未來認定上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法對我們的審計師進行全面檢查或 調查有關。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近的聯合聲明、納斯達克的規則修改，以及《外國公司問責法》和相關法規，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師資格，特別是沒有 接受PCAOB檢查的非美國審計師實施額外的、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們繼續在納斯達克資本市場上市或我們未來在美國發行證券增加不確定性，並可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化，顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券大幅 貶值或變得一文不值。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對在“限制性市場”主要經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求；(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司問責法案》(簡稱HFCAA)，並於2020年12月18日簽署成為法律。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。除其他事項外，HFCAA指示美國證券交易委員會禁止外國公司的證券在美國證券交易所和美國場外市場交易，如果外國公司的財務報表由會計師事務所審計，而PCAOB認定其在連續兩個審計年度(“未檢查 年”)內因會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場(每家會計師事務所均由PCAOB確定的“PCAOB確定的事務所”)無法全面檢查或調查，則禁止在該公司的證券交易中進行交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於確定 根據HFCAA的設想，公司董事會是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了落實《中國註冊會計師協會》提交和披露要求的規則。 根據《反腐敗法》，香港上市公司會計委員會於2021年12月16日發佈認定報告，認定該委員會無法檢查或 調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國，人民Republic of China， 因內地一個或多個主管部門擔任中國職務；和(2)香港特別行政區和中華人民共和國屬地的香港，因為香港的一個或多個當局採取的立場。此外，PCOAB的報告確定了受這些決定製約的具體註冊公共會計師事務所。我們的註冊會計師事務所OneStop(“OneStop”)是一家總部位於新加坡的獨立公共會計師事務所；它不該公司總部設在內地中國或香港，並被不在本報告中確定為一家公司，有待PCAOB的決定。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書，朝着開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。

2022年12月15日，PCAOB認定其能夠獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並撤銷了先前的相反裁決。然而，如果中國當局在未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，其中包含了與AHFCAA相同的條款，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從 三年減少到兩年。

我們的審計師OneStop是一家總部位於新加坡的獨立公共會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查，並受法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們無意在未來解僱OneStop或聘用任何不受PCAOB定期檢查的審計師。然而，最近的事態發展將給我們的產品帶來不確定性 ，我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準 ，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們所有的業務都在中國進行。此外，目前要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師 連續兩年未接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所交易的HFCAA和相關法律，如果PCAOB未來無法檢查我們的會計師事務所，可能導致本公司退市或禁止 在未來進行我們的證券交易。退市可能會導致我們的證券價值大幅縮水或全部損失。雖然股東對本公司的所有權不會因退市而直接減少 ，但所有權的價值可能會大幅縮水，或者在某些情況下，失去其全部價值。

中國政府最近 的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。

中國政府最近的 聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。中國最近頒佈了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在境外上市前必須經過網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。《網絡安全審查辦法(2021年版)》於2021年12月28日公佈，自2022年2月15日起施行。這些辦法規定，任何控制100多萬用户個人信息的在線平臺運營商，如果尋求在外國證券交易所上市，都必須接受事先的網絡安全審查。

我們的業務屬於中國的跨境商品和旅遊行業 ，不涉及收集用户數據、涉及網絡安全或涉及任何其他類型的受限行業。 根據中國律師、北京大成律師事務所(海口)的建議以及我們對目前適用的中國法律和法規的理解，我們不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化。中國政府未來採取的任何行動 擴大其境外證券發行受到中國證監會或CAC審查的行業和公司類別，可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們 面臨網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境以及用户對數據隱私和保護的態度帶來的挑戰。中國政府對經營實體開展業務活動的方式施加重大影響，可能隨時幹預或影響此類業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致此類業務和我們普通股的價值發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱不遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

近日，中國政府啟動了一系列監管行動，並就規範中國的商業經營 發表了多項公開聲明。這包括採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定 (A)中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其作出迴應，(B)現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有)，或(C)該等修改或新的法律法規將對公司的日常業務運營或我們接受外國投資並繼續在美國證券交易所上市的能力產生什麼影響。

具體地説，我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境以及用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。其中許多法律和法規可能會發生變化， 可能會有不確定的解釋。任何實際或據稱不遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據相關活動的實體和個人的數據安全和隱私相關合規義務 。《數據安全法》還引入了數據分類和分層保護制度，根據數據的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益的影響程度。此外，《數據安全法》為可能影響國家安全的數據活動提供了國家安全審查程序，並對某些 數據和信息實施了出口限制。

2021年12月28日，中國網信辦會同其他多個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動影響或可能影響國家安全的行為將受到網絡安全審查。此外，個人信息超過百萬用户的網絡平臺經營者在境外上市前應接受網絡安全審查。如果主管政府當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險， 和網絡信息安全風險。鑑於網絡安全審查措施最近生效，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理條例草案》，其中規定了數據處理者申請網絡安全審查的情形，其中包括處理至少100萬用户個人信息的數據處理者申請外國上市的情況。但是，它沒有就如何確定什麼構成“影響國家安全”提供進一步的解釋或解釋。截至本年度報告發布之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未正式通過。最終法規是否以及何時發佈並生效，它將如何制定、解釋和實施，以及它是否會對我們產生影響或影響到什麼程度，目前還不確定。

2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求：(I)個人信息的處理應具有明確合理的目的，應與處理目的直接相關，應以對個人權益影響最小的方式進行；(Ii)個人信息的收集應限制在達到處理目的所需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息。 不同類型的個人信息和個人信息處理將受到同意、轉移和安全方面的各種規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體 可能被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他 處罰。

同時，中國監管部門也加強了對跨境數據轉移的監管。2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。本辦法要求數據處理者在境外提供數據，且有下列情形之一的，由國家網絡安全主管部門通過當地主管部門對跨境數據傳輸進行安全評估：(I)數據處理者擬在海外提供重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營者和任何已處理100萬人以上個人信息的數據處理者擬在海外提供個人信息；(三)自去年一月一日起累計向境外收件人提供十萬人個人信息或者萬人敏感個人信息的數據處理者 有意向境外提供個人信息的；(四)民航局規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。

鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，或者尚未正式頒佈或生效(視情況而定)，其制定、解釋、適用和執行存在很大的不確定性。由於網絡平臺運營商和國家安全等術語的定義很廣泛，而且政府可能會在解釋和執行《網絡安全審查措施》和任何實施規則方面保留很大的自由裁量權 ，我們可能會受到相關規則的約束。我們不能排除網絡安全審查措施將使我們 接受CAC對我們運營的網絡安全審查，或者要求我們調整我們的業務做法，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的負面影響。為了遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規、標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用，尤其是由於這些新頒佈的法律和法規。截至本年度報告日期，我們沒有參與任何調查，也沒有收到CAC或相關中國政府當局因違反任何現行有效的關於個人信息的中國法律或法規或CAC發佈的數據要求而導致的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，但我們不能向您保證我們的做法、產品和服務將滿足此類法律、法規或政策對我們提出的所有要求。任何不遵守或被認為不遵守適用法律、法規或政策的行為都可能導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們進行查詢或其他訴訟，或對我們進行其他訴訟、決定或制裁，包括但不限於警告、罰款、整改指示、暫停相關業務和終止我們的申請，以及對我們的負面宣傳和對我們的聲譽造成損害， 任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。上述新頒佈的法律、法規、政策或相關草案可能會導致新的法律、法規和政策的發佈，我們可能會受到這些新的法律、法規和政策的約束，儘管此類法律或法規的時間、範圍和適用性目前尚不清楚。 任何此類法律、法規或政策都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，從而產生 任何此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值的風險。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

基本上，我們所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但在中國，相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府還實施了鼓勵外商投資和經濟可持續增長的各種措施，並引導金融和其他資源的分配。但是，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或更改這些措施，也不會推出對我們產生負面影響的新措施。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。儘管中國經濟在過去十年中穩步增長，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩，未來可能會大幅下降。T中國的人民銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這導致了石油和其他市場的波動。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的戰爭升級了全球地緣政治緊張局勢，俄羅斯在2022年2月對烏克蘭發動了大規模的陸地入侵。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們從事跨境商品和旅遊業務，並在中國開展幾乎所有業務；因此，中國經濟的任何惡化、可支配收入的下降以及對經濟衰退的擔憂都可能 導致客户需求減少，以及他們在時尚產品上的支出減少。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果顯著加強了對在中國境內各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面 。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性 可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外， 這些監管不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益 。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國境內的任何行政和法院訴訟程序可能會曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

 中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)在外匯局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構 更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何子公司均須督促 中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項 分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被 禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

據我們所知，我們的一些股東 受到安全法規的約束，但我們可能不知道我們所有受益的、屬於中國居民的 所有者的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等的所有中國居民 實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記 將會及時完成或將會完全完成。如果該等股東未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構泄露中國境內的任何文件或信息都可能受到司法管轄權的限制，並必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟 利益和技術的事項。不保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的尊重，而不違反中國的法律要求， 尤其是當這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查都可能受到限制或被禁止。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

基本上，我們的所有業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但在中國，相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

不遵守中國勞動相關法律法規 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種 法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月修訂的《勞動合同法》，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會 限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。我們相信，我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。然而，相關政府部門可能會持不同看法，並對我們處以罰款。

由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭 做法不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策和法律法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

基本上 我們的所有業務都位於中國，我們淨收入的很大一部分來自合同實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國的經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

我們的運營子公司根據中國法律註冊成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果顯著加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，這些監管不確定性可能會被利用 通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國境內的任何行政和法院訴訟程序可能會曠日持久，從而導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

此外，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家那樣有效。 此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改 或對現有法律的解釋或執行，或者國家法律搶佔地方法規的先發制人。這些不確定性 可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能 曠日持久，導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或報告中點名的我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。 

我們 幾乎所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們目前的 軍官居住在中國境內，是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國境內的人士送達程序文件 。此外，中華人民共和國沒有與馬紹爾羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國，承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

我們的現金需求主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配，包括我們可能產生的任何債務的服務 。

我們中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外，作為外商投資企業或外商投資企業，我們的每一家中國子公司都被要求每年提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，則可停止提取其税後利潤 。這些準備金 不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減免。根據內地中國與香港特別行政區簽訂的税收協定，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的， 有關税務機關今後可以對優惠預提税額進行調整。因此，不能保證降低的5%預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將 減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤我們使用未來證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定，在中國，我公司對中國境內子公司的出資須經商務部、商務部或其地方分支機構批准或備案，並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行登記註冊。(I)我們的中國子公司購買的一年以下的外債需要在外匯局或其當地分支機構登記；(Ii)我們的中國子公司購買的一年或以上的外債需要提前向國家發改委申請辦理備案登記手續。我們向我們在中國經營的子公司提供的任何中長期貸款，必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或對外貸款及時完成此類登記。如果我們未能完成此類註冊，我們使用任何未來證券發行所得以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或外匯局第16號通知，自2016年6月起施行。根據外匯局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途， 但不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通函相對較新，對其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些 通知可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從未來證券發行所得款項淨額折算的人民幣為我們在中國的營運子公司提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響 。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局第28號通知》，允許非投資類外商利用資本金對中國進行股權投資，投資項目真實，符合現行外商投資限制和其他適用法律規定。然而，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測人民幣對美元的這種升值會持續多長時間，何時以及人民幣與美元的關係可能會再次發生變化。我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和以人民幣報告的財務狀況(換算成美元時)以及美元普通股的價值和支付的任何股息產生重大和不利影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣兑美元升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣升值 將對美元金額產生負面影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們主要 依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序 要求。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但原則上，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出，原則上需要得到有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息 給我們的股東，包括普通股持有人。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他外，全國人大常委會於2008年頒佈實施的《關於外資併購境內企業的規定》(《併購條例》)和《Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定除其他事項外，要求外國投資者取得中國境內企業或在中國有較大經營活動的外國公司控制權的變更交易，如觸發國務院於2008年發佈的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻，應事先通知國家市場監管總局(SAMR)。此外，《反壟斷法》還要求，涉及國家安全的交易，國家安全審查也應按照國家有關規定進行。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者對從事軍事相關 或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。 我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。

遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能 影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構 更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何子公司均須督促 中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項 分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被 禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

據我們所知，我們的一些股東 受外管局監管，我們預計所有這些股東都已按照外管局第37號通告的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。但是，我們無法向您保證， 所有這些股東可能會繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證 我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司中直接或間接擁有權益的中國居民的身份。如果該等股東未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司獲得外匯貸款，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務 運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變， 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

截至本披露日，中國居民已根據國家外匯管理局第37號通函及其他相關規則申請外匯登記。雖然他們正在進行外匯登記，但根據中國法律，他們仍可能面臨上述可能的 罰款。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税 ，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司 必須參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定 百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由我們經營地點的當地政府 不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求按每位員工支付時的實際工資代扣代繳個人所得税。我們可能會因支付的員工福利不足和預扣的個人所得税而受到滯納金和罰款 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》或外匯局第7號通知，在中國境內連續居住1年以上的中國公民和非中國公民參與董事境外上市公司股票激勵計劃的，其主管、高級管理人員和其他員工以及與其境內關聯單位有勞動關係的個人，均需通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司 ，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們及我們的 中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予股票期權的董事、行政人員及其他僱員，於本公司於近期首次公開招股完成後成為海外上市公司時，即受本條例約束。未能在上市後完成員工激勵計劃的安全註冊 可能會對其處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律和法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構泄露中國境內的任何文件或信息都可能受到司法管轄權的限制，並必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟 利益和技術的事項。不保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的尊重，而不違反中國的法律要求， 尤其是當這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查都可能受到限制或被禁止。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構 。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中提供了一些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般 立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納 中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策是 作出的，或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

企業的税務居民身份由中國税務機關確定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按25%的税率按全球收入計税中國企業所得税。此外，我們將被要求從我們支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的税。 此外，如果非居民企業股東(包括普通股股東)出售或以其他方式處置普通股所實現的收益被視為來自中國境內，則可能需要繳納中國税。此外，如果我們被視為 一家中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括普通股股東)支付的股息以及該等股東轉讓普通股所實現的任何收益 可按20%的税率繳納中國税(就股息而言， 可能由我們在來源上扣繳)。這些税率可通過適用的税務條約降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東 是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您對我們普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非納税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於“間接轉移”，非居民企業作為轉讓方或者受讓方，或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款而設立的，則中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能 須繳納中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業股權預扣適用的 税，税率目前為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方都可能受到中國税法的處罰。

我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能需要履行義務或納税，如果我公司 是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7和/或SAT公告 37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

我們的大部分資產位於美國以外，目前我們的大部分業務都是在中國開展的。此外，我們的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產 位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達傳票。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的美國聯邦證券法民事責任條款的判決，他們中的大多數人不是美國居民， 他們的大部分資產位於美國境外。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還是個未知數。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何確定我們 違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分銷售都在中國。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商未經授權付款或提供付款的風險，儘管他們可能並不總是受我們的控制。 我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工進行此類行為。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會僱傭 從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能需要 花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題， 並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

在過去幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣的公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查 。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源調查此類指控，以捍衞我們的公司。這種情況將 成本高昂、耗時長，並分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的公司。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露將不受中國任何監管機構的審查。因此，應審查我們的公開披露，因為我們所有業務和業務所在的中國的政府機構 沒有對我們的運營進行任何盡職調查，也沒有審查 或批准我們的任何披露。

然而，與主要位於美國的公開報告公司不同，我們的所有業務都將設在中國。由於我們幾乎所有的運營和業務都發生在中國，美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的信息披露時可能更難克服地理和文化障礙。對於完全或主要在美國開展業務或業務的類似公司來説，這些同樣的障礙並不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告 以及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如， 我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，證監會是中國的監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審核我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，同時瞭解沒有任何地方監管機構對我們的公司進行任何盡職調查，並且我們的美國證券交易委員會報告、 其他備案文件或我們的任何其他公開聲明均未經過任何當地監管機構的審查或以其他方式審查。

我們的 控股公司結構可能會限制股息支付。

除子公司所有權外，我們沒有其他直接業務運營。雖然我們目前無意支付股息，但如果我們作為控股公司在未來決定這樣做，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司、其他控股公司和投資獲得的股息或其他付款。此外，我們的運營子公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制 以及下文討論的其他監管限制。如果未來的股息以人民幣支付，人民幣兑換成美元的匯率波動可能會減少美國股東在將股息支付兑換成美元時收到的金額。

中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國會計準則和法規，我們在中國的子公司還必須從税後利潤中撥出一部分作為儲備資金。目前，我們在中國的子公司是支付股息的唯一收入或投資持股來源。如果他們沒有根據中國會計準則和法規積累足夠的利潤以滿足中國會計準則要求的某些準備金，我們將無法支付 任何股息。

根據中國會計準則和法規計算的與從累計利潤中支付股息有關的税後利潤/虧損以及根據中國會計準則和法規計算的税後利潤的年度分配與我們財務報表中列報的税後收益相比並不會產生重大差異。然而，由於對無形資產攤銷和企業合併產生的或有對價的公允價值變化等項目的不同處理，中國會計準則和法規與國際財務報告準則存在一定差異。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其 責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，其指定的法定代表人已登記並向中國相關管理部門備案 市場監管。即使在沒有簽名的情況下，公司印章或印章也可以作為公司對第三方的法律代表。

為了確保印章和印章的使用安全，我們建立了使用印章和印章的內部控制程序和規則。 如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後 將由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護我們印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。 儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。 我們的員工可能會濫用他們的權力，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求 來控制我們的某個子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產的資產 ，我們可能會遇到正常業務運營的中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動， 這可能需要花費大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們 對我們網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。 根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類被審查的信息承擔責任。如果我們的自有網店或內容被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

潛在的中國政府和監管幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。意見強調，要加強對證券違法行為的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》、《管理規定》、《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《境外上市規則草案(徵求意見稿)》，僅於2022年1月23日止向社會公開徵求意見。《境外上市規則(徵求意見稿)》明確了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

《境外上市規則草案》規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內辦理備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料應至少包括以下內容：備案報告及相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管意見書、備案、批覆等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關營業執照或經營許可證的 。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法及其配套指引，重申了境外上市規則草案的基本原則，對境內企業境外發行和上市的要求基本相同。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接尋求在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。 境內公司未完成規定的備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，將受到責令改正、警告、罰款、控股股東、實際控制人等行政處罰。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，也可以給予警告、罰款等行政處罰。

根據中國證監會於2023年2月17日發佈並於同日起施行的《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司 視為已有 發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人無需立即完成備案程序，後續發行應 向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前獲得境外監管機構或證券交易所批准(如 赴美髮行上市註冊書已通過生效)，但尚未完成境外間接發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。發行人在上述六個月內完成境外間接發行上市的，視為已有發行人，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，境內公司未能完成境外間接發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。

然而，由於試行辦法是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明朗。如果後續的任何發行、上市或任何其他融資活動需要向中國證監會提交備案程序 ，而這可能會使我們在未來面臨額外的合規要求，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本不通過《試行辦法》下的備案程序。如果我們沒有完成任何必要的備案，或者如果我們錯誤地得出不需要備案的結論，或者如果中國證監會或其他監管機構頒佈新的規則、解釋或解釋 要求我們為任何後續發行獲得他們的事先批准或備案，我們可能無法獲得此類批准和備案 ，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外， 中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

截至本報告日期，我們和我們的中國子公司尚未參與中國網信辦或相關政府監管部門發起的任何網絡安全審查調查 ，也沒有收到任何中國當局向外國投資者發行我們普通股的許可 或被任何中國當局拒絕此類許可。 然而，鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司何時以及是否需要 獲得中國政府的許可才能在未來在美國交易所上市，這一點尚不確定。而即使獲得了這樣的許可， 是否會被拒絕或撤銷。

我們 一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態。截至本報告日期，除上文披露的潛在不確定性外，我們 尚未收到中國證監會或其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。 然而，與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的制定、解釋和實施仍存在重大不確定性。

與我們的證券相關的風險

納斯達克資本市場對我們的普通股實施了可能難以實現的上市標準，從而可能導致我們的普通股退市 。我們目前正面臨這樣的風險。

我們的普通股交易 並在納斯達克資本市場上市，代碼為“JXJT”。我們必須遵守所有持續上市要求，其中包括普通股每股最低出價1.00美元(“最低出價要求”)、最低 股東權益。某些重大公司交易，我們董事會和委員會的組成。如果 未能滿足納斯達克資本市場的這些持續上市要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會對納斯達克資本市場的流動性和市場價格產生不利影響。2022年10月24日，本公司收到納斯達克(“納斯達克”)上市資格部發出的其第一封函件(“通知”)，通知本公司，根據通知前30個工作日其普通股的收盤價，本公司未遵守最低投標要求。該通知為本公司提供了自通知之日起至2023年4月24日的180個日曆日 。雖然於2023年4月26日，本公司對其已發行普通股進行了10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，以重新遵守最低投標要求，但本公司未能按照通知的要求，在2023年4月24日之前重新遵守最低投標要求。2023年04月25日，本公司收到納斯達克的裁決函(下稱“裁決函”)，通知本公司，除非本公司 要求就該裁定向納斯達克聽證會小組提出上訴，否則工作人員將安排本公司證券 從納斯達克資本市場退市，並將因本公司未能重新遵守最低投標要求而於2023年5月4日開市時暫停本公司普通股的交易。2023年4月26日，公司 向納斯達克聽證會小組提交了聽證會請求，以提交其重新遵守最低投標要求的計劃。 2023年4月27日，公司收到納斯達克的上訴批准信，並將聽證會安排在2023年5月25日。此聽證會 請求將暫停本公司的證券和提交25-NSE表格，等待納斯達克聽證會小組的 決定。

截至本年度報告之日，本公司相信已重新符合最低投標要求，因為其普通股的收盤價已連續超過10個工作日，收盤價超過1.00美元。在提交本年度報告後，我們將向聽證小組提交 一份請求，以評估該公司遵守在納斯達克資本市場交易的最低出價要求和其他持續上市要求的情況 。但是，不能保證納斯達克資質和聽證小組 確定截至本年度報告日期，公司完全符合所有要求。

我們也無法向您保證 我們將繼續遵守未來在納斯達克資本市場繼續上市的所有要求。如果我們未能 維持這些納斯達克上市要求，我們的普通股將被摘牌。如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，我們的股票很可能會在場外交易市場交易。如果我們的股票在場外交易市場交易， 出售我們的股票可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會推遲 ，安全分析師對我們的報道可能會減少。此外，在我們的股票被摘牌的情況下，經紀自營商 對他們施加了一定的監管負擔，這可能會阻止經紀自營商進行我們股票的交易，進一步限制我們股票的流動性。這些因素可能導致我們的 股票在競價和要價中出現較低的價格和較大的價差。這種從納斯達克資本市場退市以及我們股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋 。

如果我們從納斯達克退市，我們可能會受到場外交易市場上的細價股所經歷的交易複雜性的影響。

從納斯達克退市 可能會導致我們的普通股成為美國證券交易委員會的“細價股”規則。美國證券交易委員會一般將細價股 定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。其中一項豁免將在納斯達克上上市。我們普通股的市場價格目前高於每股1.00美元。然而，由於我們普通股的日交易量很低，相對較少的股票交易可能會導致較大的價格波動。因此，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股可能會 受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。這些規則除其他事項外，要求從事購買或出售我們證券的任何經紀人向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價(如果有)，(Iii) 披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市場 價值的月度賬目報表。經紀人將被要求在完成交易之前提供投標和報價以及 補償信息。此信息必須包含在客户的確認書中。通常，由於這些額外的交付要求， 經紀人不太願意進行細價股交易。這些要求可能會 增加股東購買或出售我們股票的難度。由於這些信息是由經紀人準備的，而不是我們，因此我們無法 確保這些信息準確、完整或最新。

基於眾多因素，無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下降，其中許多因素是我們無法控制的。

還有許多其他 因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些因素 包括：

證券 公司的股價在經歷了一段時間的波動後，通常會被提起集體訴訟。此類訴訟 可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。此外，證券市場可能會因與特定公司經營業績無關的原因而不時出現價格和成交量的大幅波動。 例如，2008年7月，美國、中國等司法管轄區的證券市場出現了自2001年9月以來的最大股價跌幅 。當您想要出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們在我們公司的股票和其他權益的價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告， 我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格 可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的普通股價格和交易量 下降。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，並且預計 不會為我們的股票支付任何現金股息。因此，投資者必須做好準備，在股價上漲後出售自己的股票來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的經營結果、財務狀況、 合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們 已經並可能繼續向關鍵員工和顧問授予基於股票的獎勵，這將增加我們基於股票的薪酬 ，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

為了爭奪人才，我們可能需要向我們的關鍵人員和顧問提供更高的薪酬，包括根據我們目前的股權激勵計劃授予獎勵，其中可能包括授予限制性普通股的股票。我們採用了各種股權激勵計劃，包括2018年股權激勵計劃、2022年計劃，以及最新的2022年新EIP。此外，我們還向首席執行官、首席財務官、聯席董事長和董事頒發了基於業績的 股票獎勵。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，我們將在未來繼續授予股票獎勵 。因此，我們與股票薪酬相關的費用將會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

在截至2022年12月的財政年度內，我們向我們的主要員工提供基於股票的薪酬，並根據我們的2022年計劃授予獎勵，並在計劃終止時，根據S-8表格的註冊聲明，根據新的2022年生態工業園計劃授予獎勵。這類股票的發行導致我們的利潤被扣減，儘管沒有支付現金。然而，這樣的利潤扣除會使我們的財務業績對投資者來説看起來不那麼有吸引力，並導致難以籌集足夠的資本來支持我們的業務。

我們 是“外國私人發行人”，其披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，您不應期望收到與美國國內報告公司可能提供的相同的有關我們的信息。此外， 我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們 完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

我們 是一家外國私人發行商。因此，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的某些要求的約束。例如，美國證券交易委員會或聯邦證券法並不要求我們向美國證券交易委員會發布季度報告或提交委託書。我們還被要求在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告。我們也不需要披露美國國內發行人要求的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，根據證券法第16條，我們的董事和高管不需要報告股權持有量。作為外國 私人發行人，我們也不受FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保 選定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受到美國證券交易委員會反欺詐和反操縱規則的約束，例如規則10b-5。由於我們 作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同，我們的股東不應期望 在從美國國內報告公司收到或提供信息的同時，收到關於我們的所有相同類型的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人 。違反這些規則可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為 外國私人發行人，我們還獲準依賴適用於 美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行人，我們 免除了納斯達克股票市場的某些公司治理要求。作為外國私人發行人，我們獲準遵循本國馬紹爾羣島共和國的治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

因此，您可能無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

未來出售或預期出售我們的普通股股票可能會壓低我們的股價。

截至本年度報告日期，我們有6,063,192股普通股流通股。根據我們的股權激勵計劃，這些股票中的許多都是最近在S-8表格的登記聲明中登記的，或者將有資格在公開市場上出售，受證券法第144條規定的限制 的限制。如果這些股票的持有者試圖一次出售他們持有的大量股份 ，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東 嘗試出售他們的股票，而投資者做空普通股，這是一種做法，即投資者以當前市場價格出售他或她 不擁有的股票，希望稍後以較低的價格購買股票以彌補出售。由於這些事件中的每一次都會導致我們出售的普通股的數量增加，我們的普通股的市場價格可能會進一步下跌 。所有這些事件加在一起，可能會使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們公司章程的條款 可能會阻礙收購或使股東更難改變公司的方向或管理層 ，這可能會減少股東影響公司管理層的機會。

本公司經修訂及重訂之公司章程細則(“重訂細則”)允許本公司董事會不時發行最多5,000,000股面值0.0001美元之優先股(“優先股”)，並享有彼等認為適當之權利及優先權。這些條款可能包括投票權，包括對特定事項的一系列投票權、關於股息和清算的優惠、轉換權和贖回權條款。發行任何優先股都可能降低我們普通股的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利，包括投票權和轉換權，可能會被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。截至本年度報告日期，公司已創建並指定以下系列優先股：(I)A系列可轉換 優先股：(Ii)B系列參與優先股；(Iii)C系列可轉換優先股；及(Iv)D系列可轉換 優先股。我們的首席執行官、臨時財務官、聯席董事長兼董事董事長孫蕾持有150,000股C系列可轉換優先股，可轉換為75,000股我們的普通股，1,240,000股A系列可轉換優先股，可轉換為124,000股普通股，以及80,000股D系列優先股，可轉換為104,000股普通股。董事會發行優先股的能力可能會使收購或實現控制權變更變得更加困難、延遲、不鼓勵、阻止或 使其成本更高，這反過來可能會阻止股東在 優惠要約延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展

我們是馬紹爾羣島共和國的一家公司，於2012年1月26日根據馬紹爾羣島商業公司法(“BDA”)註冊成立。我們最初是以“收購公司”的名義組織的。為通過合併、資本換股、資產收購、購買股票或類似的收購交易收購一項或多項經營性企業或資產。

公司主要行政辦公室地址：海南省海口市秀英區濱海大道270號朗琴灣郭濟杜家村宗和樓570100，人民Republic of China

於二零一四年三月二十四日，吾等與KBS International、KBS International當時的全資附屬公司洪日國際，以及KBS International的個人及 股東張素華及陳新強(各為“主要股東”)訂立換股協議及清盤計劃(“交換協議”)。交換協議隨後於2014年6月21日進行了修訂。交換協議(“聯交所”)擬進行的交易已於二零一四年八月一日完成。於交易完成時，我們從KBS International手中收購了弘日國際的100%已發行及已發行股權。根據交換協議，KBS International於二零一四年八月清盤及解散，而本公司普通股股份 根據KBS International各股東各自所擁有的股權分配予KBS International的每名股東。

2014年10月31日，我們修改了公司章程，更名為KBS服飾集團有限公司。

2017年2月3日，公司對公司已發行和已發行普通股進行了15股換1股 反向股票拆分。我們的普通股於2017年2月9日開盤時在納斯達克股票市場 開始進行拆分調整。

於二零二零年十二月九日，吾等與Flower Crown Holding、一間根據開曼羣島法律成立的公司(“Flow Crown”)及Flow Crown的股東(各 一名“Fc股東”及合稱“Fc股東”)訂立換股協議(“換股協議”)，收購Flow Crown的全部已發行及已發行普通股 股份，以換取向Flow Crown股東發行合共25,913股本公司普通股(“股份 交易所”)。換股交易於2020年12月21日完成，因此，花冠現在是我們的全資子公司 。

花冠是一家於2020年8月7日在開曼羣島註冊成立的控股公司，全資擁有於2018年5月24日在香港註冊成立的有限公司花冠(中國)控股集團有限公司(“花冠香港”)。而花冠香港則全資擁有於2020年7月23日在中國註冊成立的外商獨資企業金軒科技(天津)有限公司(“金軒天津”或“獨資企業”)的全部股本。金軒天津通過一系列合同安排，管理和控制我們的運營實體-金軒奢華旅遊(海南)數字科技有限公司，該公司於2016年8月4日在中國註冊成立(“金軒豪華旅遊”)。金軒豪華旅遊全資擁有兩家子公司，分別是2020年7月17日在中國註冊成立的花冠(海南)跨境電子商務有限公司(“花冠中國”)和2018年3月29日在中國註冊成立的有限公司北京合陽國際旅行社有限公司(“合陽旅遊”)。

於2020年12月9日訂立換股協議的同時，吾等與時任本公司首席執行官兼董事董事Ms.Sun訂立購股協議(“購股協議”)， 提供 發行合共23,321股本公司股份(“已購股”)，以代表本公司支付購股協議所載未來兩個 年的所有“公眾公司開支”。不少於600,000美元，但不超過700,000美元(“股票購買”)。股票購買交易 於2020年12月21日完成。根據購股協議的條款，所購股份由 託管代理託管，以保證Ms.Sun在購股協議項下的責任，並根據購股協議所載的歸屬 時間表每6個月解除一次。截至本年度報告日期，根據本股票購買協議，100%購買的股份已從託管中釋放。

於2021年6月21日，本公司向本公司註冊處處長提交修訂細則，進一步修訂該等重訂章程細則。 本公司章程細則修正案允許持有已發行股本總投票權的多數股東以書面同意的方式，採取股東大會所需或準許採取的任何行動。

於2021年10月4日，本公司向公司註冊處處長提交另一份反映本公司公司名稱由“KBS服飾集團有限公司”變更為“JX Luxenture Limited”的修訂章程，將公司名稱由“KBS服飾集團有限公司”更改為“JX Luxenture Limited”(“更名”)，並於 提交後生效。

自2021年12月13日起，我們重組了我們在中國的子公司結構，隸屬於Flower Crown Holding(“FLH”)。2021年12月21日，我們通過可變利益結構(VIE)與經營中國子公司金軒豪華旅遊(海南)數字科技有限公司(“JX 海南數碼”)、北京合陽國際旅行社有限公司(“北京合陽”)和花冠(海南) 跨境電子商務有限公司(“FCEC”)的Flh達成了換股協議。由於FLH的中國子公司重組，我們終止原始VIE合同協議 ，我們不再通過VIE結構經營這些實體，現在是JX海南數碼 和北京合陽的間接唯一股東。作為重組的一部分，由於受人民Republic of China相關法律法規，即《外商投資電信企業管理規定》的限制， 我們與第三方簽訂了股權轉讓協議，剝離了外商投資電信企業管理規定。FCEC在我們總收入中所佔比例不到5%。

重組獲得本公司董事會的一致同意，並獲得持有本公司已發行和已發行股本總額約60.4%的股東的贊成票。

重組後，我們在2021年12月13日至2022年10月19日期間的公司結構如下：

2022年1月11日，董事會根據公司章程和2018年股權激勵計劃和BCA的條款，一致書面同意終止本公司2018年股權激勵計劃，並通過了2022年JX豪華股權激勵計劃(“2022年計劃”)，該計劃規定根據2022年計劃可發行最多1,000,000股我們的普通股。 2022年計劃於同日獲得持有本公司全部已發行和已發行股本60.4%的股東批准。

2022年2月11日，本公司提交了S-8表格的登記説明，其中登記了400,000股本公司根據2022年計劃可發行的普通股。2022年7月13日，本公司再次提交了S-8表格的登記説明書，在其中登記了根據 2022計劃可發行的剩餘60萬股普通股。這些登記聲明自備案之日起生效。在2022年2月12日至2022年10月25日期間，該公司發行了根據2022年計劃可供發行的全部1,000,000股普通股。

2022年4月9日，本公司解散了其獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.本公司董事會 批准解散WWC，P.C.，並批准聘用一站式保險PAC作為我們的獨立註冊會計師事務所 。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)針對外國私人發行人和上市公司會計準則的適用規則和條例，OneStop對公司截至2021年和2022年12月31日止年度的財務報表進行了審計。

2022年4月20日，本公司董事會根據《公司註冊法》第35條以一致書面同意的方式通過決議，根據《公司註冊法》第35條和第5條的規定，確定在董事會批准每個指定證書時，A系列優先指定證書、B系列參與公司指定證書、C系列優先指定證書和D系列優先指定證書沒有提交給馬紹爾羣島公司註冊處(“公司註冊處”)，通過向公司註冊處提交A系列優先股指定證書、B系列參與股票指定證書、C系列優先股指定證書和D系列優先股指定證書(統稱為“優先股指定證書”)，糾正這種行政疏忽符合公司及其股東的最佳利益。

2022年4月25日，公司向公司註冊處備案了原公司名稱為KBS服飾集團有限公司(D系列優先指定證書除外)的指定證書；2022年4月27日，公司向公司註冊處備案了修改後的第一份修訂重新確定的A系列優先指定證書、修訂後的 和重新調整後的B系列參與方指定證書、修訂後重新確定的C系列優先指定證書 和修訂後重新確定的D系列優先指定證書。反映本公司目前的名稱“JX Luxenture Limited”，並重申優先股指定證書中的所有規定。

2022年5月10日，本公司提交了第二份修訂後的A系列優先股指定證書，修訂了A系列優先股轉換為普通股的時間，並重申了第一次修訂和重新發布的A系列優先股指定證書中的所有其他規定。

於2022年5月22日，董事會根據本公司與孫磊於2021年6月22日訂立的僱傭協議(“2021年僱傭協議”)，向孫磊授予100,000股本公司普通股。

於2022年6月22日，董事會批准本公司行政總裁雷先生於12個月期間不時進行最高達5,000,000美元的本公司普通股回購計劃(“股份回購計劃”)。根據回購計劃，雷女士至少兩年內不會在公開市場上出售股票。截至本年度報告之日，雷女士已完成回購計劃。於購回計劃下，她以私下洽購方式購入152,000股普通股， 總購買價為1,780,000美元；1,240,000股A系列可轉換優先股，可轉換為124,000股普通股 總購買價為1,240,000美元；以及80,000股D系列可轉換優先股，以2,080,000美元購買價轉換為104股普通股。

2022年7月12日，本公司與孫磊簽訂了新的 僱傭協議(“2022僱傭協議”)。2022年僱傭協議的期限為一(1)年。 根據2022年僱傭協議的條款，孫磊將獲得1.00美元的現金薪酬和股票薪酬，其金額將基於公司的業績，將在截至2022年12月22日的財政年度報告中報告。

2022年僱傭協議已獲董事會一致書面同意及持有本公司大部分已發行及已發行股本的持有人書面同意。

最近的發展

於2022年10月19日，本公司與深圳市中機盈峯投資有限公司(“買方”) 訂立購股協議(“購股協議”)，並根據購股協議(“買賣交易”)的條款完成交易(“結束”)，導致本公司向買方出售20,000,000股弘日國際普通股，構成弘日國際全部已發行及已發行股本，代價為10,000,000美元(“購買 價”)。

於成交時，買方向本公司發出本金為10,000,000美元的5%本票，以支付購買價格(“票據”)。票據分四期於2022年11月19日或之前支付：(A)1,000,000美元連同應計利息於2022年11月19日或之前支付；(B)2,000,000美元連同應計利息於2023年4月19日或之前支付 ；(C)3,000,000美元連同應計利息於2024年4月19日或之前支付；及(D)剩餘的4,000,000美元連同應計利息應於2024年10月19日或之前支付。作為本公司訂立購股協議及按購股協議條款向買方出售股份的進一步誘因，於交易完成時，買方與本公司訂立及簽署質押及抵押協議(“質押協議”)，據此，買方作為附註下的借款方，授予本公司於弘日股份的優先抵押權益。 於本年度報告日期，買方已按附註的規定支付兩筆金額為3,000,000美元的款項。

收購前，宏利國際為本公司全資附屬公司，本公司透過該附屬公司經營其男裝業務。 由於收購完成，本公司不再經營男裝業務，而宏利國際及其全資附屬公司、擁有公司商標的香港公司法國鐘錶(中國)有限公司、羅勒羅馬有限公司(“羅勒羅馬”)、英屬維爾京羣島公司、宏利投資有限公司、香港公司宏利中國及安徽啟信服飾有限公司，均已於收購完成前於香港成立。一家中國公司，不再是本公司的附屬公司。目前，該公司的公司結構如下：

2022年10月26日，董事會根據馬紹爾羣島商業公司法(“BCA”)和公司章程的適用條款，一致同意終止2022年計劃，並通過新的2022年股權激勵計劃(“新2022年企業激勵計劃”)，取代2022年計劃， 立即生效。同日，持有本公司已發行及已發行股本總額75%並有權 於其中投票的持有人經書面同意，根據BCA及本公司附例的適用條文，批准及授權新的2022年企業投資促進計劃的條款及條文。

根據新的2022年EIP可發行的普通股的最大總數為400萬(4,000,000)股，在發生某些重組、合併、組合、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他類似事件時可能會進行調整，從而改變已發行股票的數量或種類。 2022年11月4日，本公司提交了新的S-8註冊説明書，在2022年新EIP項下可發行的400萬股普通股中登記了200萬股。2022年12月12日，本公司 在另一份S-8註冊聲明項下登記了將於2022年新EIP項下發行的剩餘2,000,000股普通股。

2022年10月24日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的 納斯達克上市資格部的初步函件(“通知”)，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標要求”)，根據其普通股在 通知前連續30個工作日的收盤買入價，本公司未能遵守納斯達克資本市場繼續上市的每股1.00美元的最低買入價 。根據上市規則第5810(C)(3)(A)條(“合規期”)的規定，該通知向本公司提供了180個日曆 日，或至2023年4月24日，以恢復遵守最低出價要求。

於2023年3月24日，董事會及持有本公司已發行股本投票權的股東以書面同意代替會議，批准(A)本公司已發行普通股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元，比率為不低於5股1股及不超過15股1股(“拆分範圍”)，並授予董事會在拆分範圍內決定反向股票拆分的確切拆分比例的最終權力。及(B)經修訂及重新修訂的公司章程修正案(下稱“修正案”)的格式、條款及條文。2023年4月17日，董事會決定，根據公司普通股的市場價格，10股1股的拆分比率將是合適的(“反向股票拆分”)。 2023年4月25日，本公司向馬紹爾羣島的公司註冊處或副註冊處提交了對相關章程的修訂，實施了反向股票拆分。2023年4月26日開市後，公司普通股 開始在納斯達克資本市場交易。自該日起，公司普通股的交易價格一直遠高於最低出價要求。然而，本公司未能按照通知的要求，在2023年4月24日之前重新遵守最低投標要求。

2023年4月25日，本公司收到納斯達克上市資格部的工作人員 決定函(下稱“決定函”)，通知本公司，除非本公司要求就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴，否則工作人員將安排本公司的證券從納斯達克資本市場退市，並將因本公司未能重新遵守最低投標要求而於2023年5月4日營業開始時暫停本公司普通股的交易。2023年4月26日，該公司向納斯達克聽證會小組提交了一份聽證會請求，以提交其重新遵守最低投標要求的計劃 。2023年4月27日，本公司收到納斯達克同意上訴的函，並將聽證會安排在2023年5月25日。此聽證會請求將暫停本公司的證券交易和提交25-NSE表格，等待納斯達克聽證會小組的決定。2023年5月10日，我們的普通股交易價格連續十個工作日超過1.00美元。 我們將請求聽證會小組，負責評估公司遵守最低出價要求和其他繼續在納斯達克資本市場上市的要求的情況。然而，不能保證納斯達克 資格審查和聽證小組確定截至本年報日期，公司完全符合所有持續的 上市要求。 

美國證券交易委員會或美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息，網址為http://www.sec.gov.

參見 “項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出“ 以討論我們的資本支出。

我們的網站地址是http://www.jxluxventure.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。

B.業務概述

我們是一家在馬紹爾羣島註冊成立的控股公司，其幾乎所有業務都在中國進行。在出售全資子公司弘日國際及其之前經營男裝業務的全資子公司後，我們剝離了男裝業務，並始終將業務運營重點放在旅遊領域，並向中國的線上線下業務夥伴提供包括 技術解決方案在內的相關產品。

我們相信，自2020年以來，我們的業務運營取得了顯著的增長和成功，這要歸功於我們員工的高素質， 我們能夠為我們的業務客户提供高端旅遊產品與豪華旅遊相關的全方位服務和補充服務 降低他們的採購總成本和確保我們的客户獲得所需的高質量專業幫助。

我們在以下業務部門開展業務：

1)機票和旅遊服務。

2)旅遊跨境運營軟件解決方案

3)旅遊跨境商品。專注於我們的技術解決方案使我們自2020年以來通過促進旅遊跨境商務以及提供旅遊和機票服務 實現了顯著增長。

我們的網站是www.jxLuxventure.com。

我們的使命

我們的使命是為我們的客户提供卓越的價值，並提高他們的滿意度。我們相信，我們已經並將保持在不斷髮展的旅遊業中的競爭優勢 ，這將幫助我們保持在不斷髮展的旅遊業的前沿。基於我們的可靠性，我們致力於提供專業的 高質量價值，這有助於我們客户的成功和增長，以及我們對採購、包裝設計和產品和服務分銷的全面方法。

我們的戰略

為了實現這一目標，我們實施了以下 戰略：

自2021年12月以來，我們的子公司與我們的商業客户和合作夥伴進行了以下與跨境商品、旅遊跨境運營軟件解決方案以及旅遊服務和產品相關的交易 ：

2021年12月30日，花冠(中國)控股 集團有限公司。(“花冠”)與環球優購(澳門)有限公司(“GPBL”)訂立“環球購物電子商務開放平臺商店服務協議”(“電子商務服務協議”)。根據電子商務服務 協議，Flower Crown已在GPBL的平臺上開設網上商店，並在GPBL關聯公司運營的內容平臺 上進行產品分享，這些平臺包括“Tik Tok”、“Dou Yen”、“Xigua”和“Tik Tok Volcano Edition”。他説：

2021年12月27日，JX Luxenture(海南)數碼科技有限公司與一家非關聯公司完成房地產交易合同，根據評估報告，獲得一塊240平方米的商業地產，用於跨境運營，金額為2,338,464美元。

2022年2月9日，公司旗下金軒奢華旅遊(海南) 數字科技有限公司(“金軒海南”)與新華基金株式會社(“新華基金”)簽訂並簽署了《日本高端生活方式服務戰略合作協議備忘錄》(《協議》)。 根據協議，金軒海南與新華基金將合作將日本高端醫療、康復治療、精準體檢、抗衰老美容等相關服務推向中國市場。

2022年3月10日，金軒奢華旅遊(海南) 數字科技有限公司(“金軒海南”)與愛卡雲科技(海南)有限公司(“愛卡雲”)簽訂並簽署了“跨境免税商品供應鏈戰略合作框架協議”(“協議”)。 根據協議，金軒海南將擁有在海南島獨家經銷來自日本的跨境產品的權利。

2022年3月21日，金軒奢華旅遊(海南) 數字科技有限公司(“JX海南”)與中國在線跨境寵物食品購物平臺主要運營商之一重慶易寵科技有限公司(“重慶易寵”)簽訂並簽署了戰略合作框架協議(“協議”) 。根據該協議，重慶e-Pet將從海南JX購買金額最高為60,000,000美元的跨境寵物食品，在重慶e-Pet運營的平臺上分銷。

2022年3月31日，金軒奢華旅遊(海南) 數字科技有限公司(“JX海南”)與電子商務平臺運營商碎布娃娃國際貿易有限公司(“碎布娃娃”)簽訂並簽署了《戰略合作框架協議》(《協議》)。根據該協議，碎布娃娃將從海南JX購買金額高達30,000,000美元的跨境寵物食品，並在 碎布娃娃運營的平臺上分銷。

2022年5月21日，北京合陽國際旅行社有限責任公司與天津中國國際旅行社有限責任公司簽訂並簽署了集團機票框架協議(《協議》) 。根據該協議，天津CTITC 將從北京HITC購買機票，金額最高可達10,000,000美元。

2022年6月1日，金軒奢華旅遊(海南) 數字科技有限公司(“JX海南”)與天津市威嘉科技有限公司(“天津威嘉”)簽訂並簽署了技術諮詢協議(“協議”) 。根據該協議，JX海南將為天津韋卡提供技術諮詢服務，提供基於不可替換令牌(NFT)的虛擬人類主機在直播 流平臺上使用的解決方案。

2022年6月17日，金軒奢華旅遊(海南) 數字科技有限公司(“JX海南”)與海南鬥星文化傳媒有限公司(“海南鬥星”)簽訂並簽署了戰略合作框架協議(“協議”) 海南鬥星文化傳媒有限公司(“海南鬥星”)是大型直播內容提供商之一，擁有超過 30個A榜直播粉絲，在中國擁有超過3000萬粉絲。根據協議，海南鬥星將在海南鬥星主辦的直播電商展會上銷售海南JX海南 跨境商品，包括化粧品和護膚品，金額最高可達30,000,000美元。

2022年7月26日，金軒(海南)控股有限公司(以下簡稱海南金軒)與開沃國際貿易有限公司(以下簡稱開沃)簽訂並簽署了《合作協議》(以下簡稱《協議》)。根據協議，開沃將銷售海南JX供應的高端外國豪華汽車，金額最高可達5000萬美元。

2022年10月3日，花冠(中國)控股 集團有限公司(“花冠”)與海南恆生眾利商業控股有限公司(“恆生眾利”)簽訂並簽署戰略合作協議(“協議”)。恆生眾利是中國寵物產品的領先分銷商，由恆生眾利銷售、營銷及分銷花冠集團旗下寵物食品產品。協議規定，JXFC寵物食品的目標年銷售額為20,000,000美元，如果HS仲利達到這一目標年銷售額，協議將自動 續簽一年。

競爭:

我們在跨境旅遊商品和旅遊行業面臨着來自一系列服務(包括旅遊和與旅遊相關的產品)的大型供應商和批發商的激烈競爭。 這些公司為其業務維護或開發自我分銷系統，擁有比我們更大的品牌認知度和財務和 其他資源，這可能會使我們更難維持或獲得市場份額。我們還面臨着來自大眾銷售商和快速增長的替代零售渠道的激烈競爭，例如基於互聯網的零售商提供廣泛的產品和服務以及送貨上門服務。我們的競爭對手包括Fastenal(紐約證券交易所代碼：FAST)、Sysco(紐約證券交易所代碼：SYY)和聯合天然食品公司(納斯達克代碼：FUI)。

旅遊服務和跨境商品業務的主要競爭因素包括價格、服務水平、產品質量、品種、便利性和服務、可用性等增值服務的一致性。競爭策略因多種因素而異，例如競爭對手的 格式、優勢、劣勢、定價和銷售重點。

我們的收入模式業務部門

機票和旅遊服務

我們是著名的機票供應商，滿足我們尊敬的商務客户的需求。我們的旅遊產品提供奢華的旅行體驗套餐，專為我們傑出的商業客户運營的在線平臺而設計。我們目前的知名合作伙伴包括51book.com和北京九洲天際國際旅行社有限公司等行業領跑者 。我們已經成功地與中國內部的37家航空公司達成協議，涵蓋了相當大的市場份額。我們的頂級客户包括行業領軍企業，如廣州康輝國際旅行社有限公司和中信股份國際旅行社。

我們提供更具吸引力的捆綁旅行體驗 套餐，以迎合我們各種商業客户的需求，其中包括專為我們傑出的商業客户運營的在線平臺而設計的旅行套餐，以確保與其在線平臺的無縫集成，並簡化向最終用户的分銷。

我們管理這些豪華旅行套餐的全面流程包括以下關鍵步驟：

我們承諾與我們的商業客户和合作夥伴保持牢固的關係 ，我們承擔與我們購買的不可退款相關的所有風險，使我們的商業客户更容易向他們的最終用户客户提供奢華體驗。這一過程證明瞭我們致力於讓我們的業務客户取得成功，並確保他們的最終用户獲得無縫的客户體驗。例如，如果我們企業客户的最終用户 未能完成購買或要求退貨，我們完全承諾提供購買價格的全額退款，並承擔 與此退貨相關的所有風險。

旅遊跨境運營技術解決方案 ：

我們的旅遊跨境運營管理軟件解決方案 對於從事國際商務的企業來説是一個全面、創新和可靠的工具。通過將高級功能與以客户為中心的收入模式相結合，我們可以與我們的業務合作伙伴建立長期的關係，同時將我們自己定位為專門為旅遊跨境運營管理量身定做的軟件解決方案提供商，旨在為企業 提供一個強大、用户友好且高效的平臺來管理其國際商務活動。該軟件解決方案簡化了產品監控和分發流程，並提供了一系列可提高整體運營效率的特性和功能。

我們的軟件解決方案包括兩個主要組件：

我們的商務解決方案已被海南省跨境商品協會(CMA)認可為其會員的標準解決方案，從而進一步鞏固了其作為從事旅遊跨境商務的企業的可靠和創新解決方案的地位。我們目前最大的客户是海南省跨境商品協會，這證明瞭該軟件在市場上的有效性和價值。

我們的軟件解決方案具有以下優勢：

我們的收入模式是戰略性構建的 以促進我們軟件的廣泛採用並鼓勵客户的長期承諾。使用的第一年是免費的，讓客户可以充分體驗我們平臺的優勢，而不會產生前期成本。在此試用期結束後， 客户將過渡到許可支付模式，這將為我們的公司帶來穩定的經常性收入流，同時為我們的客户提供持續的支持、更新和增強。

旅遊跨境商品

該公司是一家向線上和線下平臺運營的商業客户提供廣泛優質旅遊跨境商品的供應商，同時 同時利用尖端技術優化運營並支持他們不斷取得成功。該公司專門從由國際和國內第三方供應商組成的多樣化網絡中採購獨特的、高質量的花冠產品。我們 採取了一種戰略方法來管理旅遊跨境商品，確保我們的商業客户能夠獲得多樣化的 系列高質量產品。通過採用先進的解決方案，如基於人工智能的分析和最先進的倉庫管理軟件，我們可以創建更高效的供應鏈，降低與庫存過剩相關的風險，並最終確保我們的客户在競爭激烈的市場中持續 增長。

我們目前的前三大商務客户是重慶易寵科技有限公司，開沃國際貿易有限公司。和南方航空公司的跨境電商。

我們多樣化的產品組合包括

1)保健品；

2)個人護理用品；

3)化粧品；

4)母嬰用品；

5)寵物相關產品；

6)普世美食，

7)通用家居產品和

8)二手電動車。

我們的全面流程包括從信譽良好的第三方供應商採購物品 ，將其安全地存儲在我們的倉庫設施中，然後高效地將這些產品 分發給我們重要的業務客户。我們對我們的客户實施與從第三方製造商購買的方法相同的方法 不可退款，這意味着我們承擔與我們獲得的旅遊跨境商品相關的所有風險。我們相信 我們在這一跨境商品領域佔有一席之地，這是基於我們在精心策劃和向我們的客户提供定製高端奢侈品和服務方面的豐富經驗，這些產品和服務包括各種產品，例如獨家進入我們廣泛的豪華汽車和遊艇網絡。

我們的競爭優勢和增長戰略

我們跨境產品供應策略的主要方面包括：

為了在快速發展的市場中保持我們的競爭優勢，我們 實施了幾項先進技術和創新戰略，包括：

基於人工智能的分析程序:這一尖端系統可識別旅遊跨境商品的新興趨勢，使我們能夠保持領先地位，並確保我們的商業客户能夠獲得市場上最新、最受歡迎的產品。通過利用人工智能， 我們可以更明智地決定採購和供應哪些產品，最終推動我們客户的成功。

最先進的倉庫管理軟件 ：我們定製的倉庫管理系統使我們的企業客户能夠實時監控庫存水平，從而簡化供應鏈流程並確保最佳效率。這一先進的軟件解決方案不僅提高了透明度，還增進了我們公司與客户之間的信任與合作。

創新過剩庫存管理 :我們應對庫存過剩挑戰的獨特方法涉及動態倉庫管理系統，該系統可促進未售出商品在我們的商業客户之間的共享。如果一個客户無法在單次直播活動中全額銷售我們提供的旅遊跨境商品，例如，我們的系統可以讓其他客户查看未售出的商品並相應下單。這種技術的戰略性應用顯著降低了與庫存過剩相關的風險，為所有參與方帶來了更高效、更流暢的供應鏈。

屬性説明

物業 我們出租

我們 目前租賃的額外空間如下：

企業員工

截至本年報日期，本公司及其子公司和中國運營實體共有170名員工，其中包括55名全職員工和115名兼職員工，沒有獨立承包商。

我們 相信我們的員工薪酬方案是有競爭力的，我們已經創造了一個基於業績的工作環境，鼓勵 主動性。因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊 。

按照《中國》的規定，我們參加了地方政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國的法規，我們必須將工資、獎金和津貼的特定百分比(最高為當地政府法規規定的最高金額)貢獻給員工福利計劃。截至本年度報告之日，我們已按照中華人民共和國 條例的要求為所有員工繳納了足夠的社會保險和住房公積金。

我們 與全職員工簽訂具有標準保密和競業禁止條款的標準勞動協議。我們相信 我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大勞資糾紛， 或最近可能對我們的財務狀況或盈利能力產生了實質性的不利影響。

知識產權

我們的業務依賴於商標、域名、商業名稱、商業祕密和其他專有權利的組合，以保護我們的知識產權。在收購花冠後，我們已經申請了幾個商標，這些商標都在等待中國國家知識產權局商標局(“商標局”)的批准。下面是對我們商標的詳細説明：

國家	商標	商標編號：	商標名稱	商標申請日期	商標類別	商標所有人	商標詞	商標地位
中國		51872718	《補範醒經》	12/04/2020	35	北京合陽		核可
中國		50933195		11/03/2020	35	花冠(海南)		核可
中國		50941310	全秋一鄉滙	11/03/2020	35	花冠(海南)		核可
中國		49572627	金軒品綠	09/08/2020	41	金軒奢華旅遊		核可
中國		49572624	金軒品綠	09/08/2020	43	金軒奢華旅遊		核可
中國		49567840		09/08/2020	35	金軒奢華旅遊		核可
中國		49580237	LUXVENTFURE	09/08/2020	43	金軒奢華旅遊		核可
中國		49563070		09/08/2020	41	金軒奢華旅遊		核可
中國		49592112	LUXVENTFURE	09/08/2020	41	金軒奢華旅遊		核可
中國		49563061		09/08/2020	43	金軒奢華旅遊		核可

國家	商標	商標編號：	商標名稱	商標申請日期	商標類別	商標所有人	商標詞	商標地位
中國		49563090	LUXVENTFURE	09/08/2020	35	金軒奢華旅遊		核可
中國		49572631	金軒品綠	09/08/2020	39	金軒奢華旅遊		核可
中國		49583228	金軒品綠	09/08/2020	35	金軒奢華旅遊		核可
中國		49593405		09/08/2020	39	金軒奢華旅遊		核可
中國		49580225	LUXVENTURE	09/08/2020	39	金軒奢華旅遊		核可
香港		305384304		09/08/2020				核可
香港		305384313	金軒品綠	09/08/2020				核可
香港		305384322	LUXVENTURE	09/08/2020				核可
澳門		N/173434(304)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173435(975)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173436(747)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173437(132)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173438(333)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173439(206)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173440(834)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173441(540)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173442(418)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可

國家	商標	商標編號：	商標名稱	商標申請日期	商標類別	商標所有人	商標詞	商標地位
澳門		N/173443(343)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173444(867)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173445(578)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063176	金軒品綠	09/10/2020	35	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063175	金軒品綠	09/10/2020	39	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063173	金軒品綠	09/10/2020	43	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063186	LUXVENTURE	09/10/2020	41	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063178		09/10/2020	41	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063177		09/10/2020	43	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063183		09/10/2020	39	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063184		09/10/2020	35	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063187	LUXVENTURE	09/10/2020	39	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063188	LUXVENTURE	09/10/2020	35	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063174	金軒品綠	09/10/2020	41	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063185	LUXVENTURE	09/10/2020	43	金軒奢華旅遊		核可

保險

我們 不為我們在中國的業務承保任何商業責任、中斷或訴訟保險。中國的保險公司 提供有限商業保險產品。雖然中國有限地提供業務中斷保險，但我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。因此，我們受到業務和產品責任風險的影響。見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國的保險範圍有限 ，如果我們遇到未投保的損失，可能無法追回保險收益。”

新冠肺炎疫情的影響

新冠肺炎疫情對本公司業務的影響是嚴重的、廣泛的，而且還在繼續發展。最近的新冠肺炎疫情對中國的許多企業造成了不利影響。中國在全國範圍內開展工作，特別是遏制新型冠狀病毒的傳播。在2021年至2022年期間，實施了最嚴重的額外封鎖，包括海南島的封鎖。這些封鎖對我們的業務產生了重大影響，特別是在我們總部所在的海南島。由於海南島的封鎖，中國海關關閉了，防止了對進口產品的衞生處理和檢查，以確定是否存在潛在的新冠肺炎污染。這有效地阻止了我們的跨境行動。新冠肺炎在全球的傳播也影響了我們的銷售。這種收入增長，特別是我們旅遊業務的收入，在2021年期間多次受到新冠肺炎疫情的不利影響，原因是政府強制實施了封鎖。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

與外商投資有關的條例

中國公司的設立、經營和管理 主要受2018年修訂的《中華人民共和國公司法》管轄，適用於境內公司和外商投資公司 。在2020年1月1日之前，管理外商投資企業的根本法律是《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則。2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業，(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益，(三)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同投資新項目，法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式(ⅳ)。

2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(《實施細則》)，自2020年1月1日起施行，以確保外商投資法的有效實施。《實施細則》規定，外商投資企業在中國境內投資，適用外商投資法和實施細則。

外商投資法及其實施細則規定，中華人民共和國對外商投資管理實行准入前國民待遇加負面清單制度。“准入前國民待遇”是指外商在市場準入階段給予的待遇，其投資不低於境內投資者及其投資的待遇。 “負面清單”是指國家對外商進入特定領域所規定的特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單禁止外商投資的領域； 外國投資者投資限制外商投資的領域，應當符合負面清單規定的條件。因此，中國對負面清單以外的外國投資給予國民待遇。現行有效的負面清單 由國家發展改革委、商務部於2021年12月27日公佈，自2022年1月1日起施行(《2021年負面清單》)。

除市場準入規定外，外商投資法及其實施細則承諾保護外國投資者在中國的投資、收益和其他合法權益。外商投資法及其實施細則允許 外國投資者的利潤、資本利得、知識產權使用費和其他收益依法自由匯出。它還包括旨在促進外商投資的條款，包括國家支持企業發展的政策依法同樣適用於外商投資企業。

外商投資法實施前根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》設立的外商投資企業，外商投資法規定，自外商投資法施行之日起五年內，外商投資企業可以保持原有組織形式。

根據《外商投資法》及其實施細則，以及2020年1月1日起施行的商務部和國家市場監管總局聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應將上述投資信息及時轉發商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告系統，及時接收和處理市場監管部門轉發的投資信息和部門間共享信息。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告在內的投資信息。

與海外上市有關的規定

2006年8月8日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)等六家中國監管機構公佈了“境外投資者併購境內企業規則”(“併購規則”)，並於2006年9月6日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則除其他事項外，要求由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而成立的離岸特殊目的載體 在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。

2021年7月6日，國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關五條指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法將全面完善和改革現行中國境內公司境外證券發行上市監管制度 採用備案監管制度。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須 向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。

《境外上市試行辦法》規定： 發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，視為中國境內公司在境外間接發行上市：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的利潤總額、總資產或淨資產佔發行人營業收入的50%以上。(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行，中國或其主要營業地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個業務 日內向中國證監會備案。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會報告控制權變更、被境外證券監督管理機構或其他主管部門調查或處罰、轉換上市地位或上市板、已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件。

此外，《境外上市試行辦法》還規定，有下列情形之一的，明確禁止境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外上市、上市的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬發行、上市的證券可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人 最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未有結論的；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)所持股權由控股股東(S)和/或實際控制人控制的重大所有權糾紛。

在針對這些新規舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員 澄清，境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人 無需立即完成填報手續，涉及再融資等後續事項時，應向中國證監會備案。此外，中國證監會官員表示，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前獲得境外監管機構或證券交易所批准(如擬在美國證券交易所上市和發行上市已宣佈生效)的境內公司，其境外間接發行和上市業務自2023年3月31日起給予六個月的過渡期 。在上述六個月內完成境外發行上市的，視為現有發行人。 但在上述六個月過渡期內，此類境內公司需要向境外監管機構或證券交易所重新申請發行上市手續，或者未能完成境外間接發行上市手續的，應向中國證監會辦理填報手續。

根據《境外上市試點辦法》， 中國境內公司未履行境外上市備案程序的，中國證監會可責令改正， 對該境內公司發出警告，並處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元以下的罰款。此外，對該中國境內公司的直接責任人員和其他直接責任人員給予警告，並處以人民幣5,000,000元以下的罰款， 組織或指示上述違規行為的該中國境內公司的控股股東和實際控制人，處以最高人民幣10,000,000元的罰款。此外，如果非現有發行人的中國境內公司未能履行規定的備案程序，發行人最終可能被迫將其已上市的證券退市。 此外，由於境外上市試行辦法和相關指引是新頒佈的，其解釋、適用 和執行情況尚不清楚。如果我們未能完全遵守《海外上市跟蹤辦法》，可能會顯著限制或 完全阻礙我們發售或繼續發售我們的證券的能力，阻礙我們繼續在納斯達克或任何其他美國證券交易所上市的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響，並導致我們的普通股大幅縮水 或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密總局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(簡稱《保密和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》規定，境內企業和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境內證券境外發行上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律、法規和要求，建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施落實保密和檔案管理責任，不得泄露國家祕密、政府機構工作祕密，損害國家和社會公共利益。為境內企業境外發行上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。未經有關主管部門批准，不得向境外轉移。需要向境外轉移檔案或者複印件的， 應當按照中華人民共和國有關規定辦理審批手續。

與網絡安全和數據安全相關的法規

根據全國人大常委會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，網絡運營者應當根據適用的法律、法規和國家強制性要求，採取一切必要的 措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》還規定，中國對網絡安全實行分類保護制度，要求網絡運營者履行相關安全保護義務，確保網絡不受幹擾、破壞或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。

2020年9月22日，公安部發布《關於實施網絡安全防護體系和關鍵信息基礎設施安全防護體系的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，中國網信辦等多個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代了原來的版本。根據這些措施，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或網絡平臺運營商影響或可能影響國家安全的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外，個人信息超過百萬用户的網絡平臺經營者 在境外上市前應接受網絡安全審查。如果主管政府當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》第10條還規定了在網絡安全審查期間評估國家安全風險的某些一般因素，包括(I)關鍵信息基礎設施被非法控制或受到幹擾或破壞的風險；(Ii)產品或服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性造成的損害；(三)產品或服務來源的安全性、公開性、透明度和多樣性；(Br)供應渠道的可靠性，以及因政治、外交、貿易等因素造成供應中斷的風險；(四)產品或服務提供者遵守中華人民共和國法律、行政法規和部門規章；(五)核心數據、重要數據或大量個人信息在海外被竊取、泄露、損壞、非法使用或非法傳輸的風險； (Vi)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、受到控制並被外國政府惡意用於上市的風險，以及網絡信息安全風險；以及(Vii)可能危及關鍵信息基礎設施、網絡安全和數據安全的其他 因素。

2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施是指重要行業的重要網絡設施或信息系統，或者公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等領域的重要網絡設施或信息系統，以及其他可能危及國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門應負責制定資格標準，並確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。條例還進一步要求關鍵信息基礎設施運營者，除其他外，(I)當關鍵信息基礎設施的重大變化可能影響識別結果時，及時向保護主管部門報告；(Ii)同時規劃、建設或投入使用安全防護措施和關鍵信息基礎設施；以及(Iii)在合併、分拆或解散時， 及時向保護主管部門報告，並根據保護主管部門的要求處理關鍵信息基礎設施。違反規定的經營者可以被責令改正，處以警告、罰款等行政處罰甚至刑事責任，對直接負責的主管人員也可以處以罰款或者其他責任。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益造成的損害，建立了數據分類和分級保護制度。根據《數據安全法》，關鍵信息 基礎設施運營者在中國的運營中收集和產生的重要數據的跨境轉移，應遵守《網絡安全法》；其他數據處理者收集和產生的重要數據的跨境轉移，應由CAC會同其他主管部門採取管理措施。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，數據處理人員在下列情況下，應當對其對外數據傳輸進行安全評估：(一)數據處理人員在境外提供關鍵數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理百萬以上個人信息的數據處理人員在境外提供個人信息； (三)數據處理人員自上一年1月1日起在境外提供了10萬人的個人信息或總計1萬人的敏感個人信息。(四)中國民航總局規定的其他情形。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全條例草案》)。 《互聯網數據安全條例》草案涵蓋了包括中華人民共和國數據安全監督管理在內的廣泛的互聯網數據安全問題，適用於利用網絡進行數據處理活動的情況。《網絡數據安全條例(草案)》對個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營者的義務、監督管理、互聯網數據安全的法律責任等內容進行了總則。《網絡數據安全條例》草案還要求，數據處理者如果處理了超過100萬個人的個人信息並在國外上市，必須向CAC申請網絡安全審查。截至本年度報告發布日期 ，《網絡數據安全條例》草案僅供公眾徵求意見，條款和預期採用或生效日期可能會發生重大變化，存在很大不確定性。

與保護私隱有關的規例

《中華人民共和國民法典》由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起施行，為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。

2020年12月26日修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取的個人信息。

根據全國人大常委會於2021年8月20日公佈並於2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》，個人信息應當按照合法、合法、必要、誠實信用的原則處理，不得以誤導、欺詐、脅迫等方式處理個人信息。它規定了一系列遵約義務，並提出了關於保護與已確定或可確定的自然人有關的電子和非電子信息的具體要求。

根據中國人民代表大會於2020年10月17日公佈並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》，信息處理者通過互聯網處理未滿14週歲未成年人的個人信息，應當徵得未成年人父母或者其他監護人的同意。此外，如果未成年人、父母或其他監護人提醒，信息處理者必須及時採取措施更正或刪除未成年人的個人信息。

關於土地或財產用途的規定

1986年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國土地管理法》，上一次修改是在2019年8月26日，自2020年1月1日起施行。1991年1月，國務院公佈了《中華人民共和國土地管理法實施條例》，該條例於2021年7月2日進行了最後一次修改，並於2021年9月1日起施行。根據土地管理法及其規定，企業和個人應嚴格按照土地利用總體規劃確定的用途使用土地。建設單位應當按照土地使用權出讓合同約定或者與土地使用權劃撥有關的批准文件的規定使用國有土地。改變土地建設用途，應當經土地行政主管部門同意，報原批准用地的人民政府。 改變城市規劃區內土地用途，應當報經有關城市規劃行政主管部門同意；未經批准，不得改變有關土地利用總體規劃規定的土地用途。根據這些規定，不遵守批准的用途可能會受到罰款或其他處罰，包括可能被相關土地管理當局要求返還土地。

與租賃有關的規定

根據《中華人民共和國城市房地產管理法》(於1995年1月1日生效，最近一次修訂於2019年8月26日生效)，出租人和承租人必須 訂立書面租賃合同，包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。根據住房和城鄉建設部於2010年12月1日公佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，出租人和承租人應當自與主管部門簽訂財產租賃合同之日起30日內辦理財產租賃登記備案手續，否則責令違反規定的個人或組織在規定期限內改正。個人或者組織逾期不改正的，處以罰款。

與知識產權有關的規定

關於版權的規定

根據中國人民代表大會於2020年11月11日頒佈並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》(《著作權法》)，受保護作品的創作者在出版、署名、塗改、完整、複製、 發行、租賃、展覽、表演、放映、廣播、信息網絡傳播、製作、改編、翻譯、編譯及相關活動方面享有人身權利和財產權。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。 最近一次於2013年1月30日修訂的《信息網絡作品向公眾傳播權保護條例》對合理使用、法定許可、版權使用和版權管理技術的安全港作出了具體規定，並明確了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體的侵權責任 。國家版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專屬許可合同和轉讓協議進行了規範。 國家版權局管理軟件著作權登記，指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心為符合條件的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

《商標條例》

根據《中華人民共和國商標法》，註冊商標是指經中國國家知識產權局商標局核準註冊的商標。商標法由全國人大常委會於2019年4月23日公佈，自2019年11月1日起生效。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。註冊商標的初始有效期為十年，在第一個或任何續展的十年期限屆滿後，根據請求，將再給予十年的有效期。

與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的已有商標權，也不得對已被他人使用並已通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。

《專利條例》

根據《中華人民共和國專利法》的規定，除專利法另有規定外，未經專利權人授權，任何單位和個人不得侵犯專利權。專利法由中國人民代表大會於2020年10月17日公佈，自2021年6月1日起生效。發明專利的有效期為二十年，外觀設計的有效期為十五年，實用新型的有效期為十年，自申請日起計算。

《域名管理條例》

根據工信部2017年8月24日公佈的自2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，域名註冊實行先備案、先註冊的原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。

關於勞動保護的規定

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》，用人單位應當建立全面的勞動者權益保障管理制度，包括髮展和完善勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全健康教育，防範勞動事故，減少職業危害。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要的勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期體檢。

中國全國人大於2007年6月29日公佈，2008年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，以及2008年9月18日公佈施行的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，規範了用人單位與僱員的關係，對勞動合同條款作出了具體規定。勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位 經與勞動者協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退員工。在大多數情況下，僱主還被要求在其僱傭關係終止後向其員工提供遣散費。此外，如果用人單位打算執行僱傭合同或與員工簽訂的競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。

此外，所有中國企業一般都被要求執行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合執行這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以 實行彈性工時制度或綜合工時制度。

根據《中華人民共和國社會保險法》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《企業、中國企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國法律法規規定，企業必須參加社會保險基金，包括養老保險計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，並按一定比例繳納工資，包括獎金和津貼，當地政府規定的員工在他們經營業務的地點或他們所在的地點的權利。根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位可以被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納所需繳費，並可能被處以自社會保險繳費到期之日起每日按未繳金額0.05%計算的罰款，以及相當於未繳金額一至三倍的罰款。

根據國務院公佈並於2019年3月24日最後一次修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須 繳納住房公積金，造福職工。根據《住房公積金管理條例》，未繳納公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；逾期不改正的，可以 提請當地法院強制執行。此外，未辦理住房公積金繳存登記、未為職工辦理住房公積金開户手續的企業，可責令限期整改，逾期不整改的，可處1萬元以上5萬元以下的罰款。

與税收有關的規定

關於所得税的規定

我們和我們的子公司 可能在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少我們的淨收入和現金流，包括可用於股息支付的現金。根據馬紹爾羣島現行法律，我們或我們的股東(通常居住在馬紹爾羣島共和國的股東除外)無需繳納所得税、公司税或利得税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們認為，根據除美國以外的不同國家/地區的法律，我們不應在子公司的船隻開展活動或子公司的客户所在的國家/地區的法律下納税。然而，我們的信念是基於我們對這些國家/地區税法的理解，我們的税務立場可能會受到税務機關的審查和可能的挑戰，並可能受到法律或解釋的變化。我們無法預先確定某些司法管轄區可能要求我們繳納企業所得税或支付替代税金的程度。 此外，子公司客户應向我們支付的款項可能會受到税務索賠的影響。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務 時，我們可能會被要求就並非完全沒有疑問的事項採取各種税務會計和報告立場 我們尚未收到管理當局的裁決。我們不能向您保證，在審查這些 立場後，適用當局將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能會導致對我們或我們的子公司徵收額外的 税，進一步減少可供分配的現金。此外，如果我們的業務或所有權發生變化，可能會對我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司徵收額外税款。

《企業所得税法》

根據全國人大常委會公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和國務院公佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業的所得税税率一般為25%，包括內資企業和外商投資企業。非居民企業在中國、 未設立機構、辦事機構，或者在中國設立機構、辦事機構，但所得與之無關聯的，減按10%的税率繳納企業所得税。

根據科技部、財政部、國家税務總局2016年1月29日修訂並於2016年1月1日起施行的《關於印發高新技術企業認定管理辦法的通知》，高新技術企業資格認定後，自認定有效期起本年度起可申請享受企業所得税優惠待遇。高新技術企業享受15%的法定優惠税率，企業應保存所有法定要求的相關材料，以備將來查驗。此資格 由相關政府部門每三年重新評估一次。

根據財政部、國家税務總局聯合印發的《關於實施2019年1月1日起實施小微企業普惠性税收優惠的通知》，對年應納税所得額不超過100萬元人民幣的部分，按年應納税所得額減至25%，按20%的税率計算所得税；2019年1月1日至2021年12月31日期間，年應納税所得額從100萬元至300萬元的部分，減按50%計提應納税所得額，所得税按20%的税率計算。上述小微企業是指從事國家未限制或禁止的行業，符合一定條件的企業，包括年應納税所得額不超過300萬元人民幣，從業人數不超過300人，資產總額不超過5000萬元人民幣的企業。2021年，財政部、國家税務總局發佈《關於實施小微企業和個人企業家所得税優惠的通知》，對年應納税所得額不超過100萬元人民幣的小微企業，在《關於實施小微企業普惠税收優惠的通知》規定的優惠政策基礎上，再減徵50%的企業所得税，自2021年1月1日起至2022年12月31日止。2022年，財政部、國家税務總局發佈《關於進一步實施小微企業所得税優惠的通知》，在《關於實施小微企業普惠性税收優惠政策的通知》規定的2022年1月1日至2024年12月31日期間，對年應納税所得額100萬元至300萬元的小微企業，減按25%的税率繳納所得税。

關於增值税的規定

根據1993年12月13日國務院公佈並於2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和財政部1993年12月25日公佈並於2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產或者向中國進口貨物，均應繳納增值税。

有關外匯和股利分配的規定

《外匯管理條例》

中國外匯管理的根本規定是1996年1月29日國務院頒佈、2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》(以下簡稱《外匯管理辦法》)。根據這些規則，人民幣對於經常項目的支付，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，一般可自由兑換 ，但對於資本項目，如直接投資、貸款或中國以外的證券投資，則不可自由兑換，除非事先獲得中國國家外匯管理局(“外匯局”)或當地有關部門的批准 。

根據外匯局2017年1月26日發佈的《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革加強真實性和合規性審核的通知》，外商投資企業可在未經外匯局批准的情況下，通過金融機構向其境外直接投資者分紅；銀行應按照真實性原則對相關文件進行核查。

根據國家外匯局2014年7月4日發佈的《關於境內居民境外投融資和境外特殊目的投資外匯管制管理的通知》(《外匯局第37號通知》)，自2014年7月4日起，境內居民應向外滙局辦理境外投資外匯登記，將境內和境外合法資產或利益劃入特殊目的載體(SPV)，在註冊的特殊目的機構的基本信息發生變化或者特殊目的機構的資本發生重大變化，包括增減資本、股份轉讓、換股、合併或分立的情況下， 更新登記。特殊目的企業是指“境內居民(包括境內機構和居民個人)以其合法擁有的境內企業的資產和股權，或合法擁有的境外資產或股權，以投融資為目的，直接設立或間接控制的境外企業”； “往返投資”是指“境內居民通過特殊目的機構直接或間接在中國境內設立外商投資企業或項目，通過設立新的實體、兼併或收購等方式，取得所有權、控制權、經營管理等權益的直接投資活動”。

2015年2月13日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》(簡稱《通知13》)，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境內居民設立或控股特殊目的機構的首次外匯登記可以在符合條件的 銀行辦理，而不是在當地分行辦理。外匯局第13號通知簡化了直接投資外匯有關手續。 2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》(《19號通知》)，自2015年6月1日起施行。根據《國家外匯管理局第19號通知》，外商投資企業的外匯資金實行自行結匯(以下簡稱自行結匯)。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經外匯局所在地分局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的資本項目外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。此外，外匯局第19號通知還規定，外商投資企業在企業經營範圍內使用資金，應當遵循真實自用的原則。

2016年6月9日，外匯局公佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局16號通知》)，並於當日起施行。根據國家外匯管理局第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第十六號通函為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯兑換提供了一套適用於所有在中國註冊的企業的綜合標準。《國家外匯管理局第十六號通知》重申了企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於企業經營範圍以外或中國法律禁止的用途的原則。

2019年10月23日，外管局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(簡稱《外管局28號通知》)，並於當日起施行。外管局第28號通知允許所有外商投資企業利用其 資本，以真實的投資項目在中國進行股權投資，並遵守負面清單。截至本年度報告發布之日，其在實踐中的解讀和實施仍存在很大的不確定性。

關於股利分配的規定

外商投資企業的股息分配主要受1986年發佈並分別於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》和1990年發佈並分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法實施細則》的管轄。 根據這些規定，中國境內的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中分配股息。此外，在中國境內的外商投資企業每年必須撥出不低於10%的累計利潤 作為一定的準備金，除非這些準備金 已達到企業註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損 之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的馬紹爾羣島控股公司可能依賴紅日中國(在中國註冊成立的外商獨資企業)支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 。

外國公司對其中國子公司的貸款規定{br

境外投資者以股東身份向外商投資企業貸款，在中國看來是外債，受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》(2020年修訂)、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規監管。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體提供的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同訂立之日起15個營業日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本的差額(“投資總額與註冊資本餘額”)。

2017年1月12日，中國人民銀行公佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(《中國人民銀行公告第9號》)。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制(以下簡稱“現行外債機制”)或中國人民銀行第9號通知(“公告9號”)規定的外債管理機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可以根據需要以人民幣或外幣進行自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(支取餘額，下同)採用風險加權方法計算，不得超過規定的上限。中國人民銀行第9號通知進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限為企業淨資產乘以宏觀審慎監管參數的200%。宏觀審慎監管參數為1。 企業在簽訂相關跨境融資合同後，應在提取外債資金前三個工作日內，在其資本項目信息系統中備案。

2020年3月，中國人民銀行、國家外匯局發佈《關於調整跨境融資綜合宏觀審慎監管參數的通知》，將企業跨境融資餘額進一步提高到淨資產的250%。外商投資企業可以選擇根據(一)總投資和註冊資本餘額或(二)淨資產限額計算其外債最高限額。此外，期限超過一年的外債必須在發債前向發改委備案，發行人應根據發改委《關於推進外債發行備案登記制度改革的通知》，自每次發債完成之日起10個工作日內將外債信息報送發改委。根據中國人民銀行、國家外匯局於2021年1月7日發佈的《關於調整企業跨境融資宏觀審慎調整參數的通知》，中國人民銀行、外匯局決定將企業跨境融資宏觀審慎調整參數由1.25下調至1。

HFCAA和AHFCAA

作為美國對當前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分， 美國參議院於2020年5月20日通過了HFCAA，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法完全檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了《財務會計準則》，《財務會計準則》於2020年12月18日簽署成為法律。《財務會計準則》規定，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，且該會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止其證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 董事會是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了認定報告 ，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國或香港的中國，原因是一個或多個當局在中國擔任職務；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個當局擔任職務。我們的審計師OneStop是一家總部位於新加坡的獨立會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查，並受法律約束， PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們無意在未來解僱OneStop或聘用任何不受PCAOB定期檢查的審計師。

2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證監會和人民財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《議定書》)。 Republic of China。該議定書賦予PCAOB：(1)選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一自由裁量權，而不需要中國當局的任何參與；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接面談並從與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員那裏獲取證詞。2022年12月15日， PCAOB發佈了一份新的確定報告，其中：(1)騰出了2021年12月16日的確定報告；以及(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面進行檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告 警告説，中國當局可能隨時採取可能阻止PCAOB繼續檢查或全面調查的立場。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB因為中國當局採取的立場而確定它不再能夠完全檢查或調查 ，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應該發佈新的裁決。

在AHFCAA頒佈之前，HFCAA規定，如果我們的審計師不能繼續接受PCAOB連續三年的全面檢查，我們的證券將被禁止在任何國家證券交易所和美國的場外交易市場進行交易。2022年12月29日，綜合支出法案被簽署成為法律，其中包括根據AHFCAA制定條款，將根據HFCAA實施貿易禁令的時間表從連續三年縮短為連續兩年。在 終止或對我們證券交易的任何限制將顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

有關產品質量的規定

產品責任的主要法律規定載於《中華人民共和國產品質量法》，該法由全國人大常委會於1993年2月頒佈，並於2000年7月和2009年8月進行了修訂。

《中華人民共和國產品質量法》規定了產品銷售者和生產者的責任和義務。違反《中華人民共和國產品質量法》的，可處以罰款。此外，還可以責令銷售者、生產者停業，吊銷營業執照。情節嚴重的還可能承擔刑事責任。

根據《中華人民共和國產品質量法》，消費者 或者其他因產品缺陷遭受損害或者財產損失的受害人，可以向製造商和銷售商要求賠償。如果產品缺陷由製造商負責，則銷售者在賠償消費者後可以向製造商追回相應的金額，反之亦然。

與消費者保護有關的規定

保護消費者權益的主要法律規定載於1993年10月頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》或經2013年10月修訂的《消費者權益保護法》。《消費者權益保護法》規定了企業在與消費者打交道時必須遵守的行為標準。

違反《消費者權益保護法》可能會被處以罰款。此外，違反規定的單位可以責令停業，吊銷營業執照。在嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。

根據《消費者權益保護法》， 消費者在購買或者使用商品過程中受到侵害的，消費者可以向銷售者索賠。如果製造商或上游經銷商負有責任，銷售商在賠償消費者後，可以向製造商或上游經銷商追回相應的金額。消費者或者其他因產品缺陷造成人身傷害或者財產損失的人，可以向生產者和銷售者要求賠償。在賠償消費者後，如果產品缺陷由製造商負責，則銷售者可以向製造商追回相應的金額，反之亦然。

有關環境事宜的規例

我們的設施受到與環境保護有關的各種政府規定的約束。我們在運營中使用大量化學品，併產生可能構成環境風險的排放。我們的生產設施在噪聲、水和大氣污染以及廢物和危險物質處置方面受各種污染控制法規的約束，包括中國的《環境保護法》、 人民的《Republic of China環境影響評價法》、中國的《水污染防治法及其實施細則》、中國的《大氣污染防治法及其實施細則》、中國的《固體廢物污染防治法》和中國的《噪聲污染防治法》。我們接受當地環保部門的定期檢查。

我們在2022財年、2021財年和2020財年沒有在環境合規方面產生材料成本。我們相信，我們在實質上遵守了相關的中國環境法律和法規。我們目前沒有因違反適用的中國環境法而受到任何未決訴訟的影響。

關於股票激勵計劃的規定

國家外匯管理局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了國家外匯管理局2007年3月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《股票激勵計劃通知》及其他相關規則和規定，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向國家外匯管理局或其所在地分支機構進行登記，並辦理其他相關手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須通過合格的中國代理機構辦理股票激勵計劃的登記和其他手續，該代理機構可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司指定的另一家合格機構。此外，如果股票激勵計劃、中國代理商或其他重大變更發生任何重大變化，則要求中國代理商更新相關登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民向國家外匯管理局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權相關的外幣支付年度額度 。境外上市公司根據股票激勵計劃出售股份取得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。

我們在2018年初步採用了股權激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者提供激勵和獎勵。2022年1月11日，本公司董事會 終止了最初的股權激勵計劃，並通過了新的股權激勵計劃(《2022計劃》)。2022年10月26日，我們董事會終止了2022計劃，通過了新的2022彈性公網IP。我們已通知股權激勵計劃的獲獎者根據股權激勵計劃通知辦理相關外匯事宜。但是，我們不能保證 所有授予員工的股權激勵都能完全符合股票激勵計劃通知的規定，在外匯局成功註冊。 請參閲“風險”因素-與在中國做生意有關的風險-

C.組織結構

見“-A。公司的歷史與發展 “有關我們目前的組織架構的詳細資料，請參閲上文。

D.財產、廠房和設備

項目4A。未解決的員工意見

不是必需的。

項目5.業務和財務回顧及展望

從2022年開始，我們處置男裝業務，經營旅遊業務，進一步分為機票及其他旅遊服務、旅遊跨境運營軟件解決方案 和旅遊(跨板)商品銷售三個細分市場。

公司的非男裝業務，包括旅遊跨境商品、技術和旅遊服務，於2020年第四季度開始運營，原因是收購了Flower Crown Holding。2020年的非男裝業務包括套餐旅遊服務和跨板塊商品，這兩項業務的收入為1,335,443美元。2021年，公司開展了機票業務，以增強其旅遊供應網絡和能力。 2022年，公司處置了男裝業務，比較經營業績將男裝業務排除在停業範圍之外。

最新發展動態

新冠肺炎疫情對本公司業務的影響是嚴重的、廣泛的，而且還在繼續發展。最近的新冠肺炎疫情對中國的許多企業造成了不利影響。 中國在全國範圍內開展了特別是遏制新型冠狀病毒傳播的工作。在2021年和2022年期間，實施了最嚴重的額外封鎖，包括海南島的封鎖。這些封鎖對我們的業務產生了重大影響，尤其是在我們的總部所在的海南島。由於海南島的封鎖，中國海關被關閉，防止了 進口產品的衞生和檢查潛在的新冠肺炎污染。這有效地停止了我們的跨境運營。 新冠肺炎的全球傳播也影響了我們的銷售。這種收入增長，特別是我們旅遊業務的收入增長，在2021年期間多次受到新冠肺炎疫情的不利影響，原因是政府強制實施了封鎖。

2021年4月8日，我們根據D規則506(B)規則，在一項豁免《證券法》註冊要求的交易中，向單一的認可投資者發售並出售了1,500,000股我們新指定的A系列優先股 。2022年4月25日，我們向公司註冊處提交了A系列優先股指定證書 ；2022年4月27日，我們提交了第一份修訂和重新確定的A系列優先股指定證書，2022年5月10日，我們提交了第二份修訂和重新確定的A系列優先股指定證書。正如第二份經修訂及重訂的A系列優先股指定證書所述，所有於轉換A系列優先股時可發行的普通股均受一份為期兩年的禁售協議所規限，自出售之日起生效。2022年5月11日，260,000股A系列優先股 在沒有額外對價的情況下轉換為26,000股我們的普通股。

於2021年3月12日，我們宣佈授權 並宣佈向截至2021年3月31日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東，每股已發行普通股派發一項權利(“權利”)。每項權利使登記 持有人有權以50美元(“行使價”)的行使價 向本公司購買B系列參與優先股的一股0.00667股。權利的完整條款載於本公司與作為權利代理的美國股票轉讓及信託公司 LLC於2021年3月11日簽訂的優先股權利協議(“權利協議”)。

我們的董事會通過了權利協議 ，以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，它的運作方式是對任何未經董事會批准收購本公司普通股15%或更多的個人或團體施加重大處罰。因此，配股協議及配股發行的整體效果可能會令未獲董事會批准的涉及本公司的合併、收購或交換要約或其他業務合併變得更加困難或受阻。然而，權利協議及權利不得幹預本公司董事會批准的任何合併、收購或交換要約或其他業務合併。

2021年9月3日，我們向我們的首席執行官 出售了總計150,000股C系列可轉換優先股(“C系列”)，總收益為1,500,000美元。

2021年11月1日，我們向認可投資者發售了總計100,000股D系列優先股 ，總髮行額為3,900,000美元。2022年5月2日，投資者將20,000股D系列優先股轉換為26,000股普通股，無需額外對價。

2022年4月9日，本公司解散了其獨立的註冊會計師事務所WWC，P.C.公司董事會批准解散WWC，P.C.，並批准聘請一站式保險公司作為我們的獨立註冊會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)針對外國私人發行人和上市公司會計準則的適用規則和規定，對公司截至2021年12月31日的年度財務報表進行審計。

於2022年10月19日，本公司訂立股份購買協議並完成交易，導致本公司以10,000,000美元代價向買方出售20,000股弘日國際普通股(“股份”) ，構成弘日國際全部已發行及已發行股本。於買賣交易(“買賣交易”)結束前，洪日為本公司的全資附屬公司，本公司透過該附屬公司經營其男裝業務。因此，本公司出售了整個男裝業務 。

我們的經營業績主要受以下因素影響 ：

財務報表列報

2020年12月，公司收購了花冠，當時皇冠貢獻了兩個新的細分市場：旅遊跨境商品銷售和旅遊業。花冠加科技2022年旅遊跨境運營細分市場解決方案於2022年10月，本公司出售了整個男裝業務分部 ，該分部按下文所述的非持續經營列報。

收入。在本節所述期間，我們的收入來自a)旅遊跨境商品銷售，b)旅遊跨境運營軟件解決方案的銷售，以及c)旅遊產品，包括旅遊套餐和機票銷售(包括相關服務)。

銷售成本。非男裝業務的銷售成本主要包括(A)與跨境商品收入相關的網上銷售產品的購買成本， (B)預先購買旅遊用品的成本和取消成本，以及(C)將旅行工作外包給某些旅行社的成本

毛利和毛利率。在本部分所涵蓋的 期間，我們的毛利潤等於淨銷售額與銷售成本之間的差額。我們的毛利 等於毛利除以淨銷售額。

行政費用。在本節所述期間，一般和行政費用主要包括一般管理人員的薪酬和福利、財務和行政人員、租金費用、辦公用品、水電費以及與一般業務有關的其他費用。

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度比較

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營業績的主要組成部分，包括美元和佔收入的百分比。