定義和解釋

1.1.定義的術語

1.2.釋義原則

1.3.UCC條款

1.4.會計與財務決策

1.5.定義協議

1.6.師

1.7.費率

貸款承諾和借款

2.1.建築/定期貸款承諾

2.2.建築/定期貸款借款通知

2.3.借入建築/定期貸款

2.4.終止、減少和重新分配建設/定期貸款承諾

2.5.期限轉換通知

2.6. [已保留]

2.7. [已保留]

2.8. [已保留]

2.9. [已保留]

2.10.建築/定期貸款的借款

2.11.建築/定期貸款的延期

[已保留]

還款、提前還款、利息和費用

4.1.償還建築/定期貸款借款

4.2. [已保留]

4.3.付息日期

4.4.利率

4.5.轉換選項

4.6.到期後利率；違約利率

4.7.利率決定

4.8.利息及費用的計算

4.9.可選提前還款

4.10.強制提前還款

4.11.付款時間和地點

4.12.借款和付款一般

4.13.費用

4.14.按比例處理

4.15。分享付款

4.16.違約貸款人瀑布

4.17.違約貸款人治癒

4.18.終止與強制性預付抵押品收益有關的高級擔保IR對衝交易

4.19.終止與強制性提前還款和債務置換有關的高級擔保IR對衝交易

4.20。終止與自願付款有關的高級擔保IR對衝交易

SOFR、基準和税收規定

5.1.非法性

5.2.無法確定費率

5.3.成本增加

5.4.減輕責任；更換貸款人

5.5.資金損失

5.6.税費

5.7.基準替換設置

申述及保證

6.1.一般信息

6.2.存在

6.3.財務狀況

6.4.行動

6.5.無違規行為

6.6.政府批准；政府規章

6.7.訴訟程序

6.8.環境問題

6.9。税費

6.10.納税狀況

6.11.ERISA；ERISA事件

6.12.業務性質

6.13.高級安全文檔

6.14.附屬公司

6.15。1940年《投資公司法》

6.16。能源監管現狀

6.17.材料項目文檔；其他文檔

6.18.第T、U及X條

6.19.專利、商標等

6.20。披露

6.21。沒有違約的情況

6.22。不動產

6.23。償付能力

6.24。法定名稱和營業地點

6.25。沒有不可抗力

6.26。排名

6.27.勞工事務

6.28。反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法

6.29。制裁

6.30。帳目

6.31.沒有譴責

6.32.項目開發

6.33。保險

先行條件

7.1.截止日期和初始建設/定期貸款借款的條件

7.2.建築/定期貸款的條件

7.3. [已保留]

7.4. [已保留]

7.5。條件到期限轉換日期圖

7.6.條件至期限轉換日期

平權契約

8.1.維持其存在等

8.2.RG設施實體

8.3.税費

8.4.遵守材料項目文件等。

8.5.維持信貸協議指定承購協議；液化天然氣銷售強制預付款

8.6.遵守重要的政府批准等

8.7.遵守政府規則等

8.8。納税狀況

8.9.項目建設

8.10。船舶和分租租船安排

8.11。利率對衝

8.12。進入；檢查

8.13。調查

8.14。提前償還置換債務和補充債務的分配

8.15。委任代表

8.16。與小一賬目有關的若干事宜

8.17。洪災保險

8.18。結賬後交付成果

8.19.知識產權

消極契約

9.1.業務性質

9.2.根本性變化

9.3.資產出售

9.4。對負債的限制

9.5.利率對衝協議

9.6。與關聯公司的交易

9.7。RG設施實體的非自願留置權

9.8。能源監管機構

9.9。收益的使用

9.10。分配

9.11. [已保留]

9.12。RG設施實體投票

9.13。材料項目文檔

9.14。承購協議

9.15。資本改善

9.16。重要的政府批准

9.17。性能測試

9.18。歷史DSCR

9.19。帳目

9.20。公認會計原則

9.21。保證金股票

9.22。制裁

報告契約

10.1.財務報表

10.2.失責通知、失責事件及其他事件

10.3.材料項目文件下的通知

10.4.施工期報告

10.5.運營期報告

10.6.其他文件和信息

10.7.年度預算和計劃

10.8。DSCR證書

10.9.其他材料項目文檔

10.10。環境和社會報告

10.11。保險報道

10.12。供氣報告

10.13.其他信息

違約事件

11.1.不支付高級擔保債務

11.2.交叉加速

11.3.違反公約

11.4.違反陳述或擔保

11.5.破產

11.6.訴訟

11.7。違法性或不可執行性

11.8。遺棄

11.9。保險

11.10。重要的政府批准

11.11。項目環境默認設置

11.12。材料項目文檔默認設置

11.13.損失事件

11.14.控制權的變更

11.15。ERISA事件

11.16。留置權

11.17.期限轉換等。

補救措施

12.1.破產後的加速

12.2.在發生其他違約事件時加速

12.3.在發生違約事件時採取行動

12.4.收益的運用

TCF管理代理

13.1.委任及主管當局

13.2.作為高級貸款人的權利

13.3.免責條款

13.4.TCF管理代理的依賴

13.5.職責轉授

13.6.高級貸款人提出的賠償要求

13.7.TCF行政代理的辭職或免職

13.8.未經同意不得修改TCF行政代理的職責

13.9.對TCF管理代理和高級貸款人的不信任

13.10.協調首席安排人、簿記管理人、辛迪加代理職責

13.11.複本

13.12.錯誤的付款。

雜項條文

14.1.修訂等

14.2.完整協議

14.3.政府規則；司法管轄權等

14.4.賦值

14.5.協議的好處

14.6.成本和開支

14.7.對應方；有效性

14.8.賠償

14.9.利率限制

14.10.無豁免；累積補救

14.11.通知和其他通信。

14.12.《愛國者法案公告》

14.13.預留付款

14.14.抵銷權

14.15.可分割性

14.16.生死存亡

14.17.某些資料的處理；保密

14.18.免除相應損害賠償等

14.19.免除訴訟費用

14.20。復職

14.21.沒有追索權

14.22.P1債權人間協議

14.23.終端

14.24.諮詢公司

14.25.無受託責任

14.26.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

14.27.無現金結算。

14.28.受限制的貸款人

14.29.與赤道原則有關的披露。

14.30。道達爾控股公司。

附錄I

-

定義

附表2

-

貸款人、承諾

附表4.1(A)

-

攤銷時間表

附表6.6(B)

-

政府審批--最終審批和不可上訴

附表6.6(C)

-

政府審批-最終審批(以公開司法上訴期為準)

附表6.6(E)

-

政府審批--收盤後

附表6.7

-

訴訟程序

附表6.8

-

環境問題

附表6.17

-

材料項目文檔

附表7.1(B)(Iii)

-

同意協議

附表7.1(C)(Vii)

-

物資工程黨的意見

附表8.16(C)

-

損失收益的運用

附表8.18

-

結賬後交付成果

附表9.13(D)

-

變更單

附表14.4(J)

-

被取消資格的機構

附表14.11

-

通知信息

附件A

-

建造/定期貸款票據格式

附件B

-

[已保留]

附件C

-

[已保留]

附件D-1

-

借用通知書的格式

附件D-2

-

[已保留]

附件E

-

[已保留]

附件F-1

-

出借人轉讓協議格式

展品F-2

-

關聯貸款人轉讓協議格式

附件G

-

期限轉換通知的格式

附件H-1

-

美國税務合規證書表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人)

證物H-2

-

美國納税合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

證物H-3

-

美國納税合規證書表格(適用於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的的合作伙伴)

證物H-4

-

美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

證物一

-

保險顧問截止日期證書格式

附件J

-

《獨立工程師進修證》格式

附件K

-

借款人預付款證明格式

附件L

-

獨立工程師任期轉換證書格式

證據M

-

借款人定期轉換證書格式

附件N

-

保險顧問期限轉換證書格式

展品O-1

-

施工預算

展品O-2

-

施工進度計劃

附件P-1

-

完工前發佈測試和貸款人的可靠性測試

證物P-2

-

完成前發佈發佈測試證書

證物P-3

-

輕便鐵路證書

(A)

借款人擬(除其他事項外)(I)於設計、工程、開發、採購、建造、安裝後擁有P1線列車設施，(Ii)於設計、工程、開發、採購、建造、安裝裏奧格蘭德設施時間接擁有若干共同設施，(Iii)直接(就P1線列車設施)或間接(就共同設施而言)取得裏奧格蘭德設施基礎及附屬土地的分租契及地役權，(Iv)取得裏奧格蘭德設施的使用權，(V)促使設計、工程、開發、採購、建造、安裝和保險P1列車設施和該等公共設施，以及(Vi)根據CFAA和其他材料項目文件，在每種情況下和在相關情況下，安排格蘭德河設施的運營和維護；

(B)

借款人已經或將產生高級擔保債務以提供資金，除其他外、項目的設計、工程、開發、採購、施工、安裝、測試、竣工、所有權、運營和維護；

(C)

借款人已要求高級貸款人建立信貸安排，據此，高級貸款人將根據本協議規定的條款和條件，提供並提供本協議所述的建設/定期貸款，為項目的設計、工程、開發、採購、施工、安裝、測試、完工、所有權、運營和維護提供部分資金，以支付與本協議和本協議項下貸款相關的某些費用和開支，如本協議中進一步描述的那樣；

(D)

借款人已根據P1抵押品文件為高級擔保當事人的利益授予抵押品中的某些擔保；以及

(E)

高級貸款人願意在下文所列條款和條件的約束下提供本文所述的信貸便利；

1.

定義和解釋

1.1.

定義的術語

1.2.

釋義原則

(a)

在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求，否則：

(i)

目錄和標題僅為方便起見，不應影響本協定的解釋；

(Ii)

凡提及“條款”、“節”、“附表”、“展品”和“附錄”時，均指本協定的各節、附表、展品和附錄；

(Iii)

對“資產”的提及包括財產、收入和各種權利(無論是不動產、非土地的還是混合的，也不論是有形的還是無形的)；

(Iv)

對“修訂”的提及包括補充、替換、更新、重述或重新制定，“修訂”應相應地解釋；

(v)

對任何政府規則的提及包括對該政府規則的任何修訂或修改，以及根據該政府規則頒佈的所有法規、規則和其他政府規則；

(Vi)

除第1.5款另有規定外，除非明確規定某一文件或協議在某一特定日期“有效”，否則對任何文件或協議(包括本協議)的提及應被視為包括對該文件或協議的提及，該文件或協議應根據其條款並(在適用情況下)符合本協議規定的要求不時予以修訂；

(Vii)

凡提及任何其他文件或協議的任何一方或一方時，應包括其繼承人和允許的受讓人；

(Viii)

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(Ix)

表示男性的詞彙包括女性，反之亦然；

(x)

“包括”、“包括”和“包括”這幾個詞不是限制性的；

(Xi)

凡提及“日”，應指日曆日，除非應使用“營業日”一詞；

(Xii)

“月”指日曆月，“年”指日曆年；

(Xiii)

除非出現相反的指示，否則凡提及某一天的某一時間，即指紐約、紐約的某一天的某一時間；及

(Xiv)

如果共同條款協議和本協議中都有任何術語的定義，應以本協議中的定義為準。

(b)

本協議是本協議各方及其律師之間協商的結果，並已由本協議各方及其各自的律師審查。因此，本協議應被視為本協議各方的產物，任何含糊之處不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

(c)

除非出現相反意圖，否則在根據本協議發出或與本協議相關的任何通知中使用的術語的含義與本協議中的相同。

(d)

如果本協議中定義了任何術語，但在任何其他TCF融資文件中有不同的定義，則該術語應在本協議和所有其他TCF融資文件的信貸協議解除日期之前具有本協議中所述的定義(應理解為，本協議中的術語僅對本協議各方有利，不得使任何其他TCF融資文件的高級擔保當事人受益)。為避免任何疑問，如果第1.2(D)節適用，借款人是否遵守所有其他TCF融資文件的規定，應使用此處規定的定義術語而不是此類其他TCF融資文件中的規定來確定，如果任何其他TCF融資文件不允許採取任何行動或允許任何情況存在，則借款人不得采取任何行動或允許任何情況存在，如使用本文規定的定義術語解釋的那樣。為進一步避免任何疑問，如果第1.2(D)節適用，並且任何CTA違約或CTA違約事件將因本第1.2(D)節的適用而發生，但在共同條款協議下不會發生，則違約或違約事件將在本協議項下發生，但不會在共同條款協議下發生，與此相關的任何豁免或同意應根據本協議尋求並批准或扣留，而不是根據共同條款協議或任何其他TCF融資文件。本第1.2(D)款應於信貸協議解除之日起停止適用。

1.3.

UCC條款

1.4.

會計與財務決策

1.5.

定義協議

1.6.

師

1.7.

費率

2.

貸款承諾和借款

2.1.

建築/定期貸款承諾

(a)

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各高級貸款人應在建設/定期貸款可獲得期內不時向借款人發放未償還本金總額不超過該高級貸款人的建設/定期貸款承諾的建設/定期貸款。

(b)

在實施任何建設/定期貸款後，所有建設/定期貸款的未償還本金總額不得超過建設/定期貸款承諾總額。

(c)

每筆建築/定期貸款借款的金額應在根據第2.2節提交的借款通知中規定。

(d)

建築/定期貸款的收益(從建築/定期貸款的收益中淨額並直接用於支付根據第5.5節要求支付的任何利息、手續費、成本、費用或其他金額，在每種情況下，根據本協議或根據任何TCF融資文件到期並應支付給信用協議高級擔保方的金額除外)應存入P1建築賬户，僅用於提供資金，符合本合同規定的條款和條件：

(i)

P1根據第3.1節允許的範圍內的項目成本(P1施工臺賬))；以及

(Ii)

於期限轉換日期，建築/定期貸款借款最多可達以下兩者中較低者：(A)(1)已借入債務(不包括獲準次級債務)的未償還本金金額(包括於該日期或之前借出的建築/定期貸款所得款項總額)與(2)預計將於期限轉換日期作出的任何非常分派後的股本總額與(B)建築/定期貸款承諾總額(“期限轉換日期提款”)的比率，以較低者為準。

(e)

已償還或預付的建築/定期貸款不得轉借。

(f)

建設貸款/定期貸款應分為兩批：(I)“A批”，金額為250,000,000美元(“A批”)；(Ii)“B批”，金額相當於550,000,000美元(“B批”)，每一批均列於附表2。

(g)

施工/定期貸款承諾項下的付款應按以下順序進行：

(i)

第一，直至所有A檔承付款全部使用為止；以及

(Ii)

第二，直到所有B期承付款都得到充分利用。

(h)

儘管將建築/定期貸款分為A檔和B檔，除非本文另有明文規定，否則所有此類建築/定期貸款和與建築/定期貸款有關的所有承諾應平價通行證除上述各批貸款的融資順序不同外，其他貸款機構彼此之間並無相同的條款及條件(包括未償還的建設/定期貸款、獲得支付建設/定期貸款或任何其他TCF融資文件項下的本金、利息、費用或其他義務的權利、行使補救措施的權利、為建築/定期貸款提供擔保的抵押品份額的權利、以及給予或不給予任何高級貸款人根據建設/定期貸款或任何其他TCF融資文件須給予或允許給予的任何批准、同意、授權或表決的權利)，但不包括上述各批貸款下的建設/定期貸款的融資順序。

2.2.

建築/定期貸款借款通知

(a)

借款人可以在不晚於紐約市時間上午11：00之前向TCF管理代理和P1抵押品代理提交正確填寫的借款通知，申請建設/定期貸款借款，但頻率不超過每個日曆月兩次(除非在建設/定期貸款可獲得期的最後一天支付利息或承諾費，以及在建設/定期貸款可獲得期的最後一天提取剩餘的建設/定期貸款承諾)，借款人可以通過向TCF行政代理和P1抵押品代理提交正確填寫的借款通知來申請建築/定期貸款借款。在建議借款日期之前的第五個美國政府證券營業日或之前；前提是， 第(A)款規定的通知期限不適用於截止日期的建設/定期貸款借款通知，該借款通知不得遲於下午1：00送達。在截止日期前的營業日。

(b)

根據本第2.2節交付的每份借款通知應參考本協議，並具體説明：

(i)

此類申請的建築/定期貸款借款的金額；

(Ii)

申請建築/定期貸款的日期(應為營業日)；

(Iii)

所申請的建築/定期貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款；以及

(Iv)

已按本合同規定的要求滿足或免除此類建設/定期貸款借款的每一項先決條件。

(c)

借款通知中指定的幣種必須是美元。

(d)

建議的施工/定期貸款借款金額必須不超過未支付的施工/定期貸款承諾額總額，且(I)不少於1,000,000美元且為1,000,000美元的整數倍，或(Ii)如果未支付的施工/定期貸款承諾總額少於1,000,000美元，則為未支付的施工/定期貸款承諾總額。

(e)

TCF行政代理應迅速(無論如何，在同一營業日，或如果借款通知在紐約市時間晚於下一個營業日下午1：00之前送達TCF行政代理)，將根據第2.2節交付的任何借款通知通知每個高級貸款人，以及每個高級貸款人在所請求的建設/定期貸款中所佔的份額(基於該高級貸款人的建設/定期貸款份額百分比)。

(f)

如果沒有選擇所請求的建築/定期貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款，則所請求的建築/定期貸款應為基本利率貸款。

2.3.

借入建築/定期貸款

2.4.

終止、減少和重新分配建設/定期貸款承諾

(a)

所有未使用的建設/定期貸款承諾(如果有)應在建設/定期貸款可用期的最後一天自動永久終止。

(b)

借款人可在至少三個工作日通知TCF行政代理(應迅速通知高級貸款人)後，全部終止或按比例減少部分建設/定期貸款承諾；條件是，任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元或超出其500,000美元的整數倍；此外，僅當被取消的建設/定期貸款承諾項下的資金合理預期不是在確定日期(由TCF行政代理與獨立工程師協商確認)之前達到項目完成日期所需的資金時，才允許在項目完成日期之前取消任何此類取消；此外，終止或減少通知可説明該通知以其他信貸安排或債務工具的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知TCF管理代理)。借款人應在根據第2.4(B)節交付的任何減持通知中具體説明正在減持的分項承諾。

(c)

自2025年4月1日起，在發生任何替代債務時，建築/定期貸款承諾應於按比例本合同項下未償還的建設/定期貸款承諾與CD信貸協議項下和定義的未償還的“建設/定期貸款承諾”之間的基數，數額等於(一)此類替代債務的承諾額減號(Ii)第2.4(B)(I)(B)-(E)條所列款額(置換債務共同條款協議)。

(d)

所有未使用的建築/定期貸款承諾(如果有)應在違約事件發生時終止，如果根據第12.1節或第12.2節的條款有此要求的話。

(e)

根據本第2.4條終止或減少建設/定期貸款承諾的任何行為應是永久性的。每一次減少建築/定期貸款承諾應在高級貸款人之間根據其建築/定期貸款承諾百分比按比例進行，並在所有部分中按比例進行。

2.5.

期限轉換通知

2.6.

[已保留]

2.7.

[已保留]

2.8.

[已保留]

2.9.

[已保留]

2.10.

建築/定期貸款的借款

(a)

在符合第5.4條的規定下，各高級貸款人可(在不解除借款人根據本協議和建設/定期貸款票據的條款償還建設/定期貸款的義務的情況下)根據其選擇，通過促使該高級貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行此類建設/定期貸款，履行其與任何此類建設/定期貸款有關的建設/定期貸款承諾。

(b)

除非任何高級貸款人在提議的借款日期之前以書面形式通知TCF行政代理，該高級貸款人將不會在該日期向TCF行政代理提供其提議在該日期發放的建設/定期貸款借款部分，否則TCF行政代理可假定該高級貸款人已在該日期向TCF行政代理提供了此類金額，而TCF行政代理可根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果該高級貸款人實際上沒有向TCF管理代理提供該相應金額，而該TCF管理代理已將該金額提供給借款人，則該TCF管理代理有權應要求向該高級貸款人追回該相應金額外加自該TCF管理代理向借款人提供該相應金額之日起至該TCF管理代理以利率收回該相應金額之日的每一天的利息每 年金等於聯邦基金有效利率。如果該高級貸款人支付該相應金額(連同該利息)，則該相應支付的金額應構成該高級貸款人的構造/定期貸款包括在該構造/定期借款中。如果高級貸款人沒有應TCF管理代理的要求立即支付相應的金額，TCF管理代理應立即通知借款人，借款人應立即向TCF管理代理償還該相應金額以及自TCF管理代理向借款人提供該相應金額之日起至TCF管理代理按利率收回該相應金額之日的利息每 年金等於基本利率加上適用的保證金。如果TCF管理代理從借款人和高級貸款人那裏收到相應金額的付款，TCF管理代理應立即將相應金額匯給借款人。如果TCF管理代理收到借款人和高級貸款人在重疊期間支付的相應金額的利息，TCF管理代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。本條款不應被視為免除任何高級貸款人履行其在本協議項下的建設/定期貸款承諾的義務，借款人根據第2.10(B)節進行的任何付款不得損害借款人對高級貸款人的任何索賠，而該等索賠將不會向TCF管理代理支付此類款項。任何高級貸款人未能向TCF行政代理提供其在建設/定期貸款借款中的份額，不應免除任何其他高級貸款人在該建設/定期貸款借款之日向TCF行政代理提供其建設/定期貸款借款部分的義務(如果有)，但任何其他高級貸款人在任何建設/定期貸款借款之日未能向TCF行政代理提供該其他高級貸款人的建築/定期貸款借款部分，均不承擔任何責任。TCF行政代理向任何高級貸款人或借款人發出的關於第2.10(B)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(c)

每個高級貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因該高級貸款人提供的每筆構造/定期貸款而欠該高級貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該高級貸款人的本金和利息金額。

(d)

TCF行政代理應在TCF行政代理辦公室保存(I)根據第14.4節向其交付的任何貸款人轉讓協議或附屬貸款人轉讓協議的副本，以及(Ii)記錄高級貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠付和支付給每個高級貸款人的所有建設/定期貸款承諾、建設/定期貸款的本金和利息，以及TCF行政代理從借款人收到的金額，無論這些金額是否構成本金、利息、費用、或其他金額及每名高級貸款人所佔的份額(“登記冊”)。借款人、任何高級貸款人可在任何合理時間查閲登記冊，並可在合理的事先通知後不時查閲。

(e)

如無明顯錯誤，TCF管理代理在登記冊或任何高級貸款人所保存的賬户中所作的記項應是其中所記錄的債務的存在和金額的確鑿和具有約束力的證據；但任何高級貸款人或TCF行政代理未能保存該登記冊或賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議的條款償還建設/定期貸款的義務。如果任何高級貸款人保存的賬户和記錄與TCF管理代理的賬户和記錄就此類事項發生衝突，則TCF管理代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(f)

借款人同意，除第2.10(D)節和第2.10(E)節所述的賬目或記錄外，應任何高級貸款人的要求，每個高級貸款人發放的施工/定期貸款應由代表借款人正式簽署的一份或多份施工/定期貸款票據證明，並應註明截止日期(或，如果較晚，則為高級貸款人提出任何請求的日期)。每份該等建造/定期貸款票據均須填妥所有空白處，並須支付予該高級貸款人及其登記受讓人，本金數額相等於該高級貸款人的建造/定期貸款承諾額(有一項理解是，每名高級貸款人的建造/定期貸款承諾額的本金額須在其建造/定期貸款票據之間分配，使該等建造/定期貸款票據的本金總額相等於該高級貸款人的建造/定期貸款承諾)；但各高級貸款人可在其各自的建造/定期貸款票據上附上附表，並在其上註明其各自的建造/定期貸款的日期、金額和到期日，以及與之相關的付款。

2.11.

建築/定期貸款的延期

(a)

借款人可以在截止日期之後的任何時間，但只有在得到道達爾控股的書面同意的情況下，請求轉換在提出請求時未償還的全部或部分建築/定期貸款(任何該等建築/定期貸款，“現有建築/定期貸款”)，以延長該等建築/定期貸款(已如此轉換的任何該等建築/定期貸款，“延長的建築/定期貸款”)全部或部分本金付款的預定最終到期日，並規定與本第2.11節一致的其他條款。在就任何延長的建築/定期貸款訂立任何延期修正案(定義如下)之前，借款人應向P1債權人間代理和TCF行政代理(應向現有建築/定期貸款的每個高級貸款人提供該通知的副本，並應平等地向所有該等高級貸款人提供該通知的副本)(“建築/定期貸款延期請求”)提出擬設立的延長的建築/定期貸款的擬議條款，這些條款應與現有的建築/定期貸款相同。但下列情況除外：(I)延長的工程/定期貸款可構成與現有工程/定期貸款不同的工程/定期貸款類別，並可對該類別擁有不同的投票權，(Ii)應延長預定的最終到期日，並可將所有或部分此類延期建築/定期貸款本金的全部或部分預定攤銷付款推遲至現有建築/定期貸款本金的預定攤銷日期(任何此類延遲將導致對第4.1節所反映的與延長此類建築/定期貸款的現有建築/定期貸款有關的預定攤銷付款進行相應的調整，每種情況均如下文第2.11(C)節所述)(但為免生疑問，(Iii)(A)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣、與延長的工程/定期貸款有關的保費可能與現有的工程/定期貸款的保費不同，和/或(B)在適用的延期修正案規定的範圍內，可能向提供此類延長的工程/定期貸款的高級貸款人支付附加費用和/或保費，以補充或代替前述(A)款所述的任何項目，和(Iv)(A)延期的建築/定期貸款可能具有與借款人與其延期優先貸款人商定的可選提前還款條款相關的贖回保護和提前還款保費，以及(B)延期的建築/定期貸款可能與現有的建築/定期貸款一起參與按比例基數或小於按比例基數(但不大於按比例在本協議項下的任何自願或強制還款或預付款中，借款人和提供貸款的高級貸款人可能就每一種情況達成一致；但借款人應已提交最新的基本情況預測，證明當時所有未償還的優先擔保債務(在計入根據本條款(A)轉換以延長相關預定最終到期日的建築/定期貸款後)均可攤銷，使得信貸協議預計DSCR自初始本金支付日期開始，至名義攤銷期限屆滿的每個滾動四個財政季度期間(截至每個財政季度結束時)不得低於1.45：1.00。任何優先貸款人均無義務同意根據任何建築/定期貸款延期請求將其任何建築/定期貸款轉換為延長的建築/定期貸款，且該拒絕本身並不使借款人有權就該拒絕的高級貸款人行使第5.4條規定的權利。

(b)

借款人應在高級貸款人被要求作出迴應的日期前至少30天(或TCF行政代理自行決定的較短期限)提交適用的施工/定期貸款延期請求，並應同意TCF行政代理制定或接受的程序(如果有)，在每種情況下，合理地採取行動以實現本第2.11節的目的。任何高級貸款人(“展期高級貸款人”)如希望將符合該建築/定期貸款延期請求的現有建築/定期貸款的全部或部分轉換為延期建築/定期貸款，應在該建築/定期貸款延期請求中指定的日期或之前通知TCF行政代理(“延期選舉”)其已選擇轉換為延期建築/定期貸款請求的現有建築/定期貸款的金額(遵守TCF行政代理規定的任何最低面額要求)。如果接受延期選擇的建築/定期貸款的總金額超過根據建築/定期貸款延期請求申請的延長的建築/定期貸款的金額，則現有的建築/定期貸款應在按比例以每次延期選舉所包括的現有建築/定期貸款金額為基準(以四捨五入為準)。

(c)

延期工程/定期貸款應根據借款人、TCF行政代理和延期高級貸款人簽署的本協議修正案(“延期修正案”)設立(除第2.11(C)節倒數第二句明確規定的範圍外，且即使第14.1節有任何相反規定，不得要求除延期高級貸款人外的任何高級貸款人同意由此設立的延期工程/定期貸款)。除上文第2.11節要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案均應根據第4.1節對現有建築/定期貸款的預定攤銷付款進行修訂，以減少現有建築/定期貸款的每一預定還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換的現有建築/定期貸款的金額相同(不言而喻，任何非延期建築/定期貸款的個人現有建築/定期貸款的應付還款金額不得因此而減少)。雙方理解並同意，本協議項下的每個高級貸款人已同意，並在生效時視為同意對本協議和本第2.11節授權的其他TCF融資文件的每一項修訂，以及上述與此相關的安排。

(d)

儘管本協議中有任何相反規定，但在根據上述(A)款轉換任何現有建築/定期貸款以延長相關預定最終到期日的任何日期，此類現有建築/定期貸款的本金總額應被視為減少了相當於該高級貸款人在該日期如此轉換的延期建築/定期貸款的本金總額。

(e)

根據本第2.11節的任何延期修正案，不得(I)在任何時間發生違約事件並持續，(Ii)就本協議或其他TCF融資文件而言，構成自願或強制性付款或預付款。

3.

[已保留]

4.

還款、提前還款、利息和費用

4.1.

償還建築/定期貸款借款

(a)

借款人無條件且不可撤銷地承諾，將根據攤銷時間表，在每個本金付款日向TCF行政代理支付每個高級貸款人的應收賬款，支付建設/定期貸款的未償還本金總額。

(b)

即使第4.1(A)節有任何相反規定，信貸協議到期日的最終本金償還分期付款的金額在任何情況下都應等於該日期所有未償還建設/定期貸款的本金總額。

4.2.

[已保留]

4.3.

付息日期

(a)

每筆工程/定期貸款的應計利息應在下列日期(每個日期為“付息日期”)支付，不得重複：

(i)

對於任何基本利率貸款的償還或提前償還，或任何SOFR貸款的全部本金的償還或提前償還，在每次償還或提前償還之日；

(Ii)

對於任何SOFR貸款的部分償還或提前償還本金，在下一個月轉移日；

(Iii)

信貸協議到期日；

(Iv)

對於SOFR貸款，(X)在每個季度付款日期，或(Y)借款人在書面通知TCF管理代理的情況下，在每月轉移日期或(Z)此類SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何日期(如果適用)；以及

(v)

對於基本利率貸款，在每個季度付款日期或(如果適用)該基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何日期。

(b)

建築/定期貸款或其他債務在該金額到期和應付之日(無論是在信貸協議到期日、任何月度轉移日期、任何季度付款日期、任何利息支付日期、提速或其他情況下)的應計利息應按要求支付。

(c)

本協議項下的利息應根據本協議條款在判決之前和之後以及在第12.1條所述事件發生之前和之後到期並支付。

4.4.

利率

(a)

根據每份妥善送達的借款通知，SOFR貸款應按一定的利率計息每年相當於每日複合SOFR的總和加上此類構造/定期貸款的適用保證金。

(b)

即使有任何相反的規定，借款人在任何時候的未償還貸款總額不得超過五筆單獨的SOFR貸款。

(c)

根據每份妥善送達的借款通知，每筆基本利率貸款應按一定的利率計息每年等於基本利率的總和加此類構造/定期貸款的適用保證金。

(d)

所有基本利率貸款應計入利息，自該等構造/定期貸款發放之日(或SOFR貸款根據第5條要求轉換為基本利率貸款之日)起至(但不包括)該構造/定期貸款或其部分按適用於該基本利率貸款確定的利率支付之日止。

(e)

每日複合SOFR順應性變化。對於每日複合SOFR的使用或管理，TCF管理代理將有權隨時(在與借款人協商的情況下)進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他TCF融資文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他TCF融資文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。TCF管理代理將立即通知借款人和高級貸款人與每日複合SOFR的使用或管理相關的任何合規變更的有效性。

4.5.

轉換選項

(a)

按借款人選擇建築/定期貸款借款。根據第2.2節(關於建築/定期貸款借款)和第4.4(B)節、第5.1節和第5.2節的規定，最初構成每筆建築/定期貸款的建築/定期貸款應屬於適用借款通知中規定的類型。此後，借款人可以選擇將此類建築/定期貸款借款轉換為不同類型的建築/定期貸款借款，或將此類建築/定期貸款借款作為相同類型的建築/定期貸款借款繼續進行，所有這些都在本第4.5節中規定；前提是SOFR貸款不得在該SOFR貸款的季度付款日期以外的任何日期轉換為基本利率貸款。借款人可針對受影響的建築/定期貸款借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有包括該等建築/定期貸款借款的高級貸款人之間分配，構成每個此類部分的建築/定期貸款應被視為單獨的建築/定期貸款借款。

(b)

選舉公告。在借款人向TCF行政代理髮出不可撤銷的通知後，應根據本第4.5條的規定進行每一次此類選擇。每份此類通知應採用書面利息選擇請求的形式，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署，或可通過電話向TCF管理代理髮出(如果通過提交與該電話通知一致的書面利息選擇請求立即進行確認)，並且如果借款人要求在該選擇的生效日期根據第2.2條(關於建築/定期貸款借款)要求借款通知，則TCF管理代理必須在不遲於根據第2.2條(關於建築/定期貸款借款)要求借款通知的時間收到。

(c)

感興趣的內容選舉請求。根據本節提出的每份利息選擇請求應按照第2.2節(關於建築/定期貸款借款)具體説明以下信息：

(i)

利息選擇請求所適用的施工/定期貸款借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每一次由此產生的施工/定期貸款借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的施工/定期貸款借款具體説明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)

根據該權益選擇要求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；及

(Iii)

由此產生的建築/定期貸款是由基本利率貸款還是SOFR貸款組成。

(d)

TCF管理代理向高級貸款人發出的通知。TCF行政代理應在根據該利息選擇請求作出的選擇生效日期前不少於一個營業日，將利息選擇請求的細節以及該高級貸款人在由此產生的建設/定期貸款借款中所佔的份額通知每個適用的高級貸款人。

(e)

未能提出利益選擇請求；違約事件。如果借款人未能在付息日之前就包括SOFR貸款的建築/定期貸款提出及時和完整的利息選擇請求，則除非該包含SOFR貸款的建築/定期貸款借款已按本條款規定償還，否則借款人應被視為已選擇將該等建築/定期貸款借款自動繼續作為包括SOFR貸款的建築/定期貸款借款，該借款的利率以每日複合SOFR為基準，自該付息日起計息。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則只要該違約或違約事件仍在繼續，任何由基本利率貸款組成的未償還建築/定期貸款借款不得轉換為由SOFR貸款組成的建築/定期貸款借款。

4.6.

到期後利率；違約利率

4.7.

利率決定

4.8.

利息及費用的計算

(a)

當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。SOFR貸款的所有利息計算，以及當基本利率由聯邦基金有效利率確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。

(b)

每筆工程/定期貸款應在工程/定期貸款發放之日產生利息，但不得在工程/定期貸款或該部分貸款支付之日產生工程/定期貸款或其任何部分的利息；但在同一天償還的任何工程/定期貸款應計息一天。

(c)

除參考每日複合SOFR計算的建築/定期貸款外，本合同項下任何建築/定期貸款的所有利息應以該建築/定期貸款截至適用確定日期的未償還本金金額為基礎按日計算。根據每日複合SOFR計算的任何構造/定期貸款項下的所有利息，應在任何適用的確定日期按日計算，計算依據是(X)該構造/定期貸款的未償還本金金額加上(Y)該構造/定期貸款的應計未付利息(為免生疑問，不應歸因於適用的保證金)。TCF管理代理對本協議項下的利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

4.9.

可選提前還款

(a)

借款人有權在紐約市時間上午11：00前向TCF管理代理髮出通知，提前五個美國政府證券營業日預付SOFR貸款和(Ii)基準利率貸款預付款，而無需支付全部或部分溢價或罰款。任何提前還款通知均可被撤銷，但借款人應負責根據第5.5節的規定向任何高級貸款人支付的任何額外款項。

(b)

第4.9節規定的預付款可用於借款人指示的建築/定期貸款的預付款。

(c)

根據第4.9條規定，任何部分自願預付建築/定期貸款的最低金額應為10,000,000美元。

(d)

本第4.9條規定的所有自願預付款應由借款人根據第4.9(E)條向TCF行政代理支付，由高級貸款人承擔。

(e)

對於根據本第4.9款支付的每筆預付款，借款人應在根據第4.9(A)款交付的預付款通知中指定的日期向TCF管理代理支付下列金額：

(i)

應預付的建築/定期貸款的本金和(部分償還建築/定期貸款除外)應計但未付的利息；

(Ii)

根據第5.5條規定必須支付的任何額外金額；以及

(Iii)

與TCF融資文件項下的任何預付款相關的應付信貸協議高級擔保各方的任何其他債務。

(f)

借款人(I)應(A)在根據第4.9節預付款的同時，向高級擔保IR對衝協議的高級擔保IR對衝對手方支付根據第4.18節要求終止的任何高級擔保IR對衝協議的P1 IR對衝終止金額；或(B)(1)預留相當於P1 IR套期保值終止金額的105%的金額，自預付款之日起30天內，借款人應就根據第4.18和(2)(X)款終止的高級擔保IR套期保值協議，在預付款之日起30天內支付預付款。向高級擔保IR對衝協議的高級擔保IR對衝交易對手支付根據第4.18節要求終止的任何高級擔保IR對衝協議的P1 IR對衝終止金額，以及(Y)在根據上文第(X)款支付最後一筆此類P1 IR對衝終止金額的日期，將未用於支付P1 IR對衝終止金額的任何金額用於受此類可選預付款約束的建築/定期貸款的本金；及(Ii)可(A)在根據第4.9節預付款項的同時，向高級擔保投資者關係對衝協議的高級擔保投資者關係對衝交易對手支付高級擔保投資者關係對衝交易對手根據第4.18節已被終止或獲準終止的任何高級擔保投資者關係對衝協議的P1投資者關係對衝終止金額；或(B)(1)預留相當於P1IR套期保值終止金額的105%的金額，該預付款是由於根據第4.18條和第(2)(X)款允許在預付款之日起30天內終止的高級擔保IR套期保值協議終止，在預付款之日應支付的預付款，向高級有擔保IR對衝協議的高級有擔保IR對衝交易對手支付就任何高級有擔保IR對衝協議根據第4.18和(Y)節獲準終止的任何高級有擔保IR對衝終止金額而應付的款項，以及(Y)在根據上文第(X)款支付最後一筆該等P1 IR對衝終止金額的日期，將任何未用於支付P1 IR對衝終止金額的金額應用於受該等預付款約束的建築/定期貸款本金。

(g)

自願支付建築/定期貸款本金按比例根據借款人的單獨判斷，以到期日的倒序或直接的到期日的順序向隨後的預定付款付款。

(h)

根據第4.9節預付的任何建築/定期貸款不得轉借。

4.10.

強制提前還款

(a)

借款人應按照第9.8節(第9.8節)的規定預付建設/定期貸款(或，如果是根據下文第(I)款進行的任何預付款，則在收到損失收益的損失事件也導致違約的情況下)在強制執行行動之前將抵押品收益用於高級擔保債務抵押品和債權人間協議(但受第4.10(H)節的約束)，以及適用的高級貸款人在以下強制性預付部分中的應評税份額：

(i)

損失收益，如果借款人在本協議期限內以前收到的、未申請強制預付款的損失收益總額超過75,000,000美元，並且該損失收益不用於根據第3.10節(P1保險收益賬户)《P1賬户協定》；

(Ii)

資產出售收益，在該等資產出售收益來自9.3節不允許的任何資產出售的範圍內；

(Iii)

從2025年4月1日起及之後，根據第2.4(B)(Ii)條(置換債務共同條款協議)，分配給按比例本合同項下未償還的建築/定期貸款與CD信貸協議項下和定義的未償還的“建築/定期貸款”之間的基準；

(Iv)

如果第9.10(A)節規定的適用於進行分配的條件在連續四個季度付款日未得到滿足，則在該第四個季度付款日(根據《P1帳户協議》從該帳户進行任何轉賬後)存入P1分配準備金賬户的資金；

(v)

向借款人支付的超過75,000,000美元的所有履約違約金，只要該等履約違約金沒有用於(A)根據任何指定承購協議因適用的履約不足而欠任何實質性項目方的任何賠償款項，(B)完成或修復支付了履約違約金的項目設施，或(C)償還自願股權捐款，只要該自願股權捐款用於資助借款人應支付的上述(A)和(B)款所述的任何金額；以及

(Vi)

支付給借款人的超過75,000,000美元的所有終止付款，只要該終止付款不用於(A)糾正因有關材料項目方的違約行為而在相關材料項目文件項下遭受的損害或損失，或(B)償還自願股權捐助，只要該自願股權捐助被用於資助借款人應支付的任何金額，並在前述(A)款中提到的情況下。

(b)

借款人應根據第8.5(B)節的規定，在發生液化天然氣銷售強制性預付款事件時，根據需要預付建設/定期貸款(如有)，並取消建設/定期貸款承諾。

(c)

就根據第4.10節規定的每筆工程/定期貸款的預付款而言，在根據第9.8節規定的日期(在強制執行行動之前將抵押品收益用於高級擔保債務)抵押品和債權人間協議，借款人應向TCF行政代理支付根據該協議確定的金額，並應按如下方式使用：

(i)

第一, 在一個按比例根據第4.10(A)節向高級貸款人預付的基礎：(A)應預付的建築/定期貸款的應計但未付利息和費用，以及(B)第5.5節要求支付的與此類預付款相關的任何額外金額；以及

(Ii)

第二，在一個按比例根據第4.10(A)節的規定，根據第4.10(A)節的規定，根據第4.10(A)節的規定，向適用的高級貸款人預付建築/定期貸款本金，並在此基礎上預付。

(d)

借款人(I)應(A)在根據第4.10節規定的任何強制性預付款的同時，向高級擔保IR對衝對手方支付根據第9.8(C)(B)節規定必須終止的高級擔保IR對衝交易的任何部分的P1 IR對衝終止金額(在強制執行行動之前將抵押品收益用於高級擔保債務)或第10(G)條(重置債務對優先擔保債務的適用抵押品及債權人間協議(視何者適用而定)及第4.18節或第4.19節(視何者適用而定)；或(B)(1)預留一筆數額，相等於截至該預付款日期須由借款人就根據第9.8(C)節(C)節終止的高級擔保IR對衝交易的任何部分而合理預測的P1 IR對衝終止金額的105%(在強制執行行動之前將抵押品收益用於高級擔保債務)或第10(G)條(重置債務對優先擔保債務的適用抵押品及債權人間協議(視何者適用而定)及第4.18節或第4.19節(視何者適用而定)及(2)(X)項，在預付款項之日起三十天內，向高級擔保IR對衝交易對手方支付根據第9.8(C)節(C)(在強制執行行動之前將抵押品收益用於高級擔保債務)或第10(G)條(重置債務對優先擔保債務的適用抵押品和債權人間協議(視情況而定)和第4.18節或第4.19節(視情況而定)和(Y)在根據上述第(X)款支付最後一筆此類P1 IR套期保值終止金額之日，將未用於支付P1 IR套期保值終止金額的任何金額應用於受該強制性預付款約束的建設/定期貸款本金；及(Ii)可(A)在根據本第4.10節強制預付款項的同時，向高級擔保IR對衝交易對手方支付就高級擔保IR對衝交易的任何部分應付的P1 IR對衝終止金額，根據第10(G)條(重置債務對優先擔保債務的適用抵押品及債權人間協議及第4.19節)；或(B)(1)預留一筆數額相等於根據第10(G)節(G)()所準許的高級擔保IR對衝交易終止而須於該預付款日期支付的P1 IR套期保值終止金額105%的款額(重置債務對優先擔保債務的適用)抵押品和債權人間協議以及第4.19和(2)(X)節在預付款之日起30天內，向高級擔保IR對衝對手方支付根據第10(G)節(G)()允許終止的任何高級有擔保IR對衝交易的P1 IR對衝終止金額重置債務對優先擔保債務的適用抵押品及債權人間協議)及第4.19及(Y)節於根據上文第(X)條支付最後一筆上述P1 IR對衝終止金額之日，將任何未用於支付P1 IR對衝終止金額的款項，應用於須預付該等建造/定期貸款本金的建造/定期貸款本金。

(e)

根據第4.10(A)(Iii)節、第4.10(A)(V)節或第4.10(B)節規定的強制性預付款，按比例根據第4.10(A)(Iii)節的規定，就適用的建築/定期貸款的所有剩餘預定攤銷付款而言，(Ii)在所有其他強制性預付款的情況下，按期限倒序償還，以及(Iii)在根據第4.10(A)(Iii)節規定的強制性預付款的情況下，向所有未償還的建築/定期貸款支付。

(f)

根據本第4.10節預付的任何建築/定期貸款的金額不得轉借。

(g)

根據本第4.10條規定的任何預付款，不應支付任何保險費或罰款。

(h)

根據第4.10(A)(Iii)條規定的任何預付款應在預付任何不包括建築/定期貸款的替代債務、補充債務或營運資金債務之前，用於建築/定期貸款。

(i)

如果根據第4.10(B)節觸發強制預付高級擔保債務，而借款人根據《P1賬户協議》沒有足夠的現金支付該強制性預付款，則P1抵押品代理(在P1債權人間代理的指示下)應全額動用每個分銷LC和分銷擔保，並將提取的收益存入P1債務預付款賬户。

4.11.

付款時間和地點

(a)

借款人應在不遲於紐約市時間下午1：00之前向TCF管理代理支付每筆款項(包括支付任何建設/定期貸款的本金或利息，或任何費用或其他義務)，不得抵銷、扣除或反索賠，並應立即向TCF管理代理支付以下賬户：MUFG Bank，Ltd.，ABA#[***]，SWIFT ID：[***]，帳户名：[***]，帳號[***]，Atten：Agency Desk，Ref：Rio Grande，或TCF管理代理不時向借款人指定的其他辦事處或賬户。在紐約時間下午1：00之後收到的資金應被視為在下一個營業日收到TCF管理代理，以計算其利息。

(b)

TCF行政代理應迅速將其在信用協議高級擔保方賬户中收到的TCF行政代理收到的任何付款的份額(如果有)立即匯入每一信用協議高級擔保方。

(c)

除本協議另有規定外，凡本協議項下任何付款(包括任何施工/定期貸款的利息或本金的支付，或任何費用或其他債務的支付)在非營業日到期或以其他方式發生時，該等付款應在緊接下一個營業日支付，而在此情況下，該增加的時間應計入利息或費用的計算(如適用)，除非該時間因此而落入下一個歷月，在此情況下，該日期應提前至緊接的前一個營業日。

(d)

根據第4.10節(除第4.10(A)(Iii)節)規定的強制性預付款，借款人可以在根據本第4.11節規定必須支付預付款之後的第一個季度付款日支付，條件是：(I)相關預付款金額保存在一個單獨的賬户中，在該賬户中，P1抵押品代理人(代表高級貸款人)擁有完善的優先擔保權益，並且(Ii)沒有違約事件發生且仍在繼續。

4.12.

借款和付款一般

(a)

除非TCF管理代理在本協議項下向TCF管理代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付此類款項，否則TCF管理代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給高級貸款人。如果借款人事實上沒有支付，則每個高級貸款人各自同意應要求立即向TCF行政代理償還如此分配給高級貸款人的金額，並按聯邦基金有效利率從該金額分配之日起至(但不包括)向TCF行政代理付款之日起的每一天支付利息。TCF行政代理向任何高級貸款人發出的關於第4.12節規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(b)

除第4.10(C)節所述外，如果在任何時候，TCF管理代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息、手續費和其他金額，則應使用此類資金(I)第一，支付本合同項下到期的利息、手續費和其他金額(根據以下第(2)款規定必須支付的金額除外)，並按照當時應支付給這些當事人的利息、手續費和其他金額按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(2)第二，按照當時應支付的本金金額，在有權享有本金的各方之間按比例支付當時到期的本金。

(c)

本條例中的任何規定均不得被視為使任何高級貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何建設/定期貸款的資金，或構成任何高級貸款人關於其已經或將在任何特定地點或方式獲得任何建設/定期貸款的資金的聲明。

(d)

借款人特此授權每一高級貸款人，如果在根據本協議或該高級貸款人持有的構造/定期貸款票據到期時仍未支付欠該高級貸款人的款項，則可不時從借款人在該高級貸款人的任何或所有賬户中扣除任何到期的金額。

4.13.

費用

(a)

從結算日起至建設/定期貸款可用期結束時，借款人同意在每個季度付款日向TCF行政代理支付承諾費，費用由高級貸款人承擔，費率為每年相當於SOFR貸款適用保證金的30%，按自最後一個季度付款日期(或在第一個季度付款日期的情況下，包括截止日期)至(但不包括)該季度付款日期期間的每日平均金額計算，在該日期之前，建築/定期貸款承諾總額超過建築/定期貸款的未償還本金餘額總額。

(b)

所有承諾費應以拖欠形式支付，並按適用的任何部分期間按比例計算的365天或366天(視具體情況而定)一年內的實際天數計算。儘管如此，借款人將不會被要求就任何高級貸款人作為違約貸款人的任何期間向該高級貸款人支付任何承諾費。

(c)

借款人同意按照每份適用的銀行手續費函件和每份適用的手續費函件不時商定的金額和時間支付或安排支付額外費用。

(d)

所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

4.14.

按比例處理

(a)

任何建築/定期貸款借款的部分應由TCF行政代理分配按比例在任何部分的高級貸款人中，按照每個高級貸款人的建設/定期貸款部分的百分比。

(b)

除第5條另有規定外，根據第2.4條或以其他方式減少的每一次建設/定期貸款承諾應由TCF管理代理分配按比例在高級貸款人中，根據每個高級貸款人的建設/定期貸款承諾百分比。

(c)

除第5條另有要求外，建設/定期貸款的每筆本金或預付款應由TCF管理機構分配按比例高級貸款人根據其未償還的任何一批建築/定期貸款的本金金額，每一次支付任何一批建築/定期貸款的利息，應由TCF行政代理分配按比例根據高級貸款人所持有的任何一批建築/定期貸款各自的未償還利息金額。每筆承諾費應由TCF管理代理分配按比例在適用的高級貸款人之間，根據其各自的建設/定期貸款承諾。

4.15.

分享付款

(a)

如果任何高級貸款人因任何工程/定期貸款(根據第5條的條款除外)超出其按比例所有持有建築/定期貸款的高級貸款人當時或由此獲得的付款份額，該高級貸款人應從其他高級貸款人(以面值現金)購買他們所提供的建築/定期貸款的必要參與，以使購買高級貸款的高級貸款人按比例與他們各自分擔超額付款或其他回收；但如其後向該購買高級貸款人追討全部或任何部分多付款項或其他追討款項，該項購買須予撤銷，而每名已向購入優先貸款人出售股份的高級貸款人須向購入優先貸款人償還購買價至該項收回的應課差餉租值範圍，連同一筆相等於該出售高級貸款人的應課差餉租額的款額(根據(X)該出售高級貸款人須償還予購入高級貸款人的款額與(Y)向購入高級貸款人收回的總款額的比例)，以及購入優先貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項。借款人同意，根據第4.15(A)節的規定從另一高級貸款人購買股份的任何高級貸款人可以在法律允許的最大範圍內就該參與完全行使其所有付款權利(包括根據第14.14條)，就如同該高級貸款人是借款人的直接債權人一樣。本第4.15節的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或任何高級貸款人作為轉讓或出售其參與權益的任何建築/定期貸款的參與而獲得的任何付款。

(b)

如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何高級貸款人收到的是有擔保債權，而不是第4.15節所適用的抵銷，則該高級貸款人應在切實可行的範圍內，以與根據第4.15節有權分享對該有擔保債權追回利益的權利一致的方式，對該有擔保債權行使其權利。

4.16.

違約貸款人瀑布

4.17.

違約貸款人治癒

4.18.

終止與強制性預付抵押品收益有關的高級擔保IR對衝交易

4.19.

終止與強制性提前還款和債務置換有關的高級擔保IR對衝交易

4.20.

終止與自願付款有關的高級擔保IR對衝交易

5.

SOFR、基準和税收規定

5.1.

非法性

5.2.

無法確定費率

(a)

在第5.7節的約束下，如果截至任何日期：

(i)

TCF管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“每日複合SOFR”，或者

(Ii)

多數高級貸款人認定，由於與任何SOFR貸款有關的任何原因，每日複利SOFR沒有充分和公平地反映此類高級貸款人發放和維護此類構造/定期貸款的成本，且多數高級貸款人已向TCF行政代理髮出了關於該決定的通知。

(b)

在TCF管理代理向借款人發出通知後，高級貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR貸款的範圍內)，直到TCF管理代理(根據(A)(Ii)條，在多數高級貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在任何未償還SOFR貸款項下的所有本金總額進行任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第5.5節要求的任何額外金額。根據第5.7節的規定，如果TCF管理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何一天根據其定義確定“每日複合SOFR”，則TCF管理機構應在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定基本利率貸款的利率，直到TCF管理機構撤銷該確定。

5.3.

成本增加

(a)

如法律的任何更改將(I)(A)施加、修改或當作適用於任何準備金(包括依據聯邦儲備委員會不時發出以釐定有關歐洲貨幣資金(目前在D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或類似的針對任何高級貸款人的資產、任何高級貸款人的存款、或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸的規定，(B)要求TCF行政代理或任何高級貸款人或任何其他因借款人的任何義務而支付款項的人，對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(X)補償税、(Y)免税定義(B)至(D)款所述的税項，以及(Z)相關所得税)，或(C)對任何高級貸款人施加任何其他條件，影響本協議或該高級貸款人發放的施工/定期貸款的成本或支出(税項除外)，以及(Ii)上述任何一項的結果應是增加該人向借款人發放、轉換、繼續或維持任何施工/定期貸款的成本，或減少該人在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，則借款人將向該人支付一筆或多筆額外款項，以補償該人所發生的或所遭受的該等額外費用或減少(除非借款人根據第5.4條被免除付款)。

(b)

如果任何高級貸款人合理地確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議或該高級貸款人發放的任何構造/定期貸款而使該高級貸款人的資本回報率或該高級貸款人控股公司(如有)的回報率降低至低於該高級貸款人或其控股公司如果沒有該等法律變更時所能達到的水平(考慮到該高級貸款人及其控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，然後，借款人應在收到高級貸款人通知後十個工作日內向高級貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償高級貸款人或高級貸款人的控股公司(無重複)所遭受的任何此類減值(除非借款人根據第5.4條免除付款)。在確定該金額時，該高級貸款人可使用其認為適當的任何平均方法和歸屬方法(由其自行決定)。

(c)

為根據本第5.3條索賠任何金額，TCF管理代理或高級貸款人(視情況而定)應立即向借款人交付一份證書(並向TCF管理代理提供一份副本)，合理詳細地列出根據第5.3(A)條或第5.3(B)條賠償TCF管理代理、高級貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，這在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十個工作日內向TCF行政代理或高級貸款人(視情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d)

在TCF管理代理或高級貸款人(視情況而定)確定將根據第5.3條提出增加補償的請求後，該人應立即通知借款人(並向TCF管理代理提供一份副本)。TCF行政代理或高級貸款人未能或延遲根據本第5.3節要求賠償，不應構成放棄該人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本第5.3條賠償因該人未能在法律變更後225天內通知借款人而增加的費用或減少該人就該情況要求賠償的意圖；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述225天期限應延長，以包括該追溯效力期限。

(e)

儘管本協議有任何其他規定，任何高級貸款人不得就“法律變更”定義的但書中描述的事項所引起的法律變更要求賠償，如果該高級貸款人當時不是該高級貸款人根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求此類賠償的一般政策或做法(如果有的話)。為免生疑問，本(E)條並不規定高級貸款人有義務提供有關根據任何其他特定貸款協議申索和/或支付的賠償的資料；但該高級貸款人應應借款人的要求，向借款人提供書面確認，説明該高級貸款人是否根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償是該高級貸款人的一般政策或慣例。

5.4.

減輕責任；更換貸款人

(a)

如果任何高級貸款人根據第5.3節要求賠償，或如果借款人根據第5.6節被要求為任何高級貸款人的賬户向任何高級貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該高級貸款人應盡合理努力指定不同的貸款或發行辦公室，用於資助或登記本協議項下的建設/定期貸款，以將其在TCF融資文件下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該高級貸款人合理判斷，該指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.3節或第5.6節應支付的金額，(Ii)不會使該高級貸款人承擔任何未償還的成本或開支，亦不會因此而對該高級貸款人不利或違反任何適用的政府規則。借款人在此同意支付任何高級貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b)

根據第5.4(D)節的規定，如果任何高級貸款人根據第5.3節要求賠償，或如果借款人根據第5.6節被要求為任何高級貸款人的賬户向任何高級貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該高級貸款人已拒絕或不能根據第5.4(A)條指定不同的貸款或發行辦事處或進行轉讓，或者如果任何高級貸款人是違約貸款人，則借款人可在向該高級貸款人和TCF行政代理髮出書面通知後，獨自承擔費用和努力，要求該高級貸款人將其所有(但不少於全部)其權益、權利(不包括其根據第5.3節、第5.5節或第5.6節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務(包括其所有施工/定期貸款和施工/定期貸款承諾)轉讓和轉授給應承擔此類義務的合格受讓人(如果高級貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一高級貸款人)，且無追索權(按照第14.4節所載的限制)；但條件是：(I)借款人應已收到TCF行政代理的事先書面同意，(Ii)該高級貸款人應已從受讓人(以該未清償本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他義務)或借款人(就所有其他義務而言)收到一筆相當於借款人欠該高級貸款人的所有債務的款項，(Iii)在根據第5.3條提出賠償要求或根據第5.6條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的取消或減少，及(Iv)該項轉讓並不牴觸該高級貸款人須受其約束或受其約束的任何適用法律。如果由於高級貸款人放棄其在第5.3節或第5.6節(視情況而定)下的權利，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求該高級貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

(c)

如果任何高級貸款人(該高級貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、放棄、同意或終止，而根據第14.1節的條款，該修訂、豁免、同意或終止需要所有高級貸款人或所有受影響的高級貸款人同意，且多數高級貸款人或多數受影響的貸款人(視情況而定)應給予同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)通過要求該等未經同意的貸款人將其所有的工程/定期貸款及其所有的工程/定期貸款承諾轉讓給一個或多個合格的受讓人來取代所有該等未經同意的貸款人；但條件是：(I)所有未經同意的貸款人必須被給予適用同意的一名或多名合格受讓人取代，(Ii)借款人因該等未經同意的貸款人被替換而產生的所有債務應在轉讓的同時全額支付給該等未經同意的貸款人，以及(Iii)被替換的優先貸款人應通過向該等未經同意的貸款人支付相當於該等債務金額的價格來購買前述債務。對於任何此類轉讓，借款人、TCF管理代理、此類非同意貸款人和替代高級貸款人應在其他方面遵守第14.4節。

(d)

作為借款人根據第5.4(B)節和第5.4(C)節有權撤換任何高級貸款人的條件之一，借款人可以自費安排在撤除後二十個工作日內與該高級貸款人或其任何關聯公司轉讓或更新任何高級擔保IR套期保值協議；但前提是，該高級貸款人(或其關聯公司，視情況而定)應採取商業上合理的努力，迅速完成任何此類轉讓或更新。

5.5.

資金損失

5.6.

税費

(a)

定義的術語。就本第5.6節而言，術語“政府規則”包括FATCA。

(b)

免税支付。借款人根據任何TCF融資文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款，除非政府規則另有要求。如果任何政府規則(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應按照政府規定及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本第5.6節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(c)

借款人繳納的其他税款。借款人應按照政府規定及時向有關政府當局支付税款，或根據TCF行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(d)

借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本條款5.6款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由高級貸款人(連同一份副本給TCF管理代理)或由TCF管理代理代表其本身或代表高級貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(e)

高級貸款人的賠償。各高級貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該高級貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向TCF行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該高級貸款人未能遵守第14.4(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該高級貸款人的任何不包括的税項，分別向該高級貸款人作出賠償。TCF管理代理應支付或支付的與任何TCF融資文件相關的費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由TCF行政代理向任何高級貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各高級貸款人特此授權TCF行政代理在任何時間抵銷和運用任何TCF融資文件下欠高級貸款人的任何和所有款項，或TCF行政代理根據本第5.6節應從任何其他來源向高級貸款人支付的任何金額。

(f)

付款憑證。借款人根據本第5.6條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向TCF行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或令TCF管理代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(g)

貸款人的地位。

(i)

任何有權就根據任何TCF融資文件支付的款項免除或減少預扣税的高級貸款人，應在借款人或TCF管理代理合理要求的一個或多個時間向借款人和TCF管理代理交付借款人或TCF管理代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或TCF行政代理提出合理要求，任何高級貸款人應提供政府規則規定或借款人或TCF行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或TCF行政代理能夠確定該高級貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果在高級貸款人的合理判斷下，填寫、籤立和提交此類文件(第5.6(G)(Ii)節(A)、(B)和(D)款中規定的文件除外)會使高級貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對高級貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)

在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

(A)

作為美國人的任何高級貸款人應在該高級貸款人根據本協議成為高級貸款人的日期或前後(此後應借款人或TCF行政代理的合理要求不時)向借款人和TCF行政代理交付簽署的IRS Form W-9證明該高級貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)

任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的高級貸款人的日期或前後(以及在借款人或TCF行政代理提出合理要求後，不時地)交付給借款人和TCF管理代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)

如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何TCF融資文件支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於根據任何TCF融資文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)

美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)

如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

(4)

在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上以附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以證據H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)

任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的高級貸款人的日期或前後(此後應借款人或TCF行政代理的合理要求不時)，向借款人和TCF行政代理交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接收方要求)，並按政府規則規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及政府規則可能規定的補充文件，以允許借款人或TCF管理代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)

如果根據任何TCF融資文件向高級貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該高級貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，該高級貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或TCF行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和TCF行政代理交付政府規則規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或TCF行政代理合理要求的附加文件，借款人和TCF行政代理可能需要這些額外文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該高級貸款人已履行FATCA項下的義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)

各高級貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或及時書面通知借款人和TCF管理代理其法律上無法這樣做。

(h)

TCF管理代理的狀態。TCF管理代理(以及在其成為TCF管理代理之日的任何繼任者或補充TCF管理代理)應向借款人提供兩份正式填寫的IRS表W-8ECI或W-8BEN-E的正本(如果不是美國人)，該IRS表是關於其作為受益所有人將收到的付款的；如果適用，則應向借款人提供關於其代表高級貸款人收到的付款的IRS表W-8IMY(連同所需的隨附文件)，並應根據借款人的合理要求定期更新這些表格。如果TCF管理代理是不是公司的美國人，則TCF管理代理應向借款人提供兩份正式填寫的IRS Form W-9正本。

(i)

對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到任何已根據第5.6條獲得賠償的税款的退款(包括根據本第5.6條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.6條就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受彌償一方的所有自付開支(包括税款)，且不包括利息(有關政府當局就該項退款而支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第5.6(I)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第5.6(I)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本第5.6(I)節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行補償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。第5.6條第(I)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(j)

生存。在TCF行政代理辭職或替換，或高級貸款人進行任何權利轉讓或替換，終止建設/定期貸款承諾，以及償還、清償或履行任何TCF融資文件下的所有義務後，各方在本條款5.6項下的義務應繼續存在。

5.7.

基準替換設置

(a)

基準替換。儘管本協議或任何其他TCF融資文件有任何相反的規定，但一旦發生基準轉換事件，TCF管理代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間)5日(5日)^這是)在TCF管理代理向所有受影響的高級貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的工作日，只要TCF管理代理在此期間尚未收到由多數高級貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第5.7(A)節的規定用基準替換來替換基準。就本第5.7節而言，任何高級擔保IR套期保值協議都不應被視為“TCF融資文件”。

(b)

基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，TCF管理代理將有權隨時(與借款人協商)進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他TCF融資文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他TCF融資文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(c)

通知；決定和決定的標準。TCF管理代理將及時通知借款人和高級貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。TCF管理代理將通知借款人(X)根據本第5.7節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。TCF行政代理或任何高級貸款人(如果適用)根據本條款5.7做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他TCF融資文件的任何其他當事人的同意，但根據本條款5.7明確要求的情況除外。

(d)

基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他TCF融資文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由TCF管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則TCF管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，然後，TCF管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(e)

基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

6.

申述及保證

6.1.

一般信息

(a)

借款人作出第3條所述的各項陳述和保證(申述及保證)在截止日期向TCF行政代理和每個高級貸款人提交共同條款協議，並以其為受益人。

(b)

借款人在截止日期向TCF行政代理、各高級貸款人和本合同的其他各方作出本條第6條規定的各項陳述和擔保。

(c)

本條款第6條規定的所有陳述和保證應在截止日期後繼續生效，且除以下規定外，應視為借款人在每次工程/定期貸款借款日期和期限轉換日期(在每種情況下)向TCF行政代理、各高級貸款人和本合同的每一方提供並以其為受益人的重複。

6.2.

存在

(a)

借款人是一家根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

(b)

截至截止日期，根據特拉華州的法律，每個RG設施實體都是正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並且根據德克薩斯州的法律具有良好的信譽和開展業務的授權。

6.3.

財務狀況

6.4.

行動

(a)

借款人有權簽署和交付其作為一方的信貸協議交易文件，並履行其義務，包括根據高級擔保文件授予擔保權益和留置權，在每一種情況下，借款人都是其中一方。借款人簽署、交付及履行其為其中一方的每份信貸協議交易文件，已獲借款人採取一切必要的有限責任公司行動正式授權。借款人作為一方的每份信貸協議交易文件均已由借款人正式籤立並交付。假設每份技術合作框架融資文件已由借款人以外的各方正式簽署和交付，則每一技術合作框架融資文件均具有充分的效力和效力，並構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但受股權和破產、破產和類似法律的一般原則限制的除外。截至截止日期，假設每個重要項目文件已由借款人以外的各方正式簽署和交付，則每個重要項目文件均具有完全效力和效力，並構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受衡平法和破產法、破產和類似法律的一般原則限制的除外。

(b)

於截止日期，(I)每一RG融資實體均有權及授權簽署及交付其為一方的信貸協議交易文件，並履行其在信貸協議交易文件項下的義務，包括根據高級證券文件授予擔保及留置權，而任何該等RG融資實體均為其中一方；(Ii)每一RG融資實體簽署、交付及履行其所屬的每一信貸協議交易文件已獲該RG融資實體的所有必要有限責任公司行動正式授權，(Iii)任何RG融資實體為當事方的每份信貸協議交易文件均已由該RG融資實體正式籤立及交付，及(Iv)假設RG融資實體為締約另一方的每份信貸協議交易文件均已由各方正式籤立及交付，則該信貸協議交易文件具有十足效力及作用，並構成該RG融資實體的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對該RG融資實體強制執行，但受股權及破產、破產及類似法律的一般原則所限制者除外。

6.5.

無違規行為

(a)

借款人簽署、交付和履行它是或將成為當事方的每一份TCF融資文件，以及借款人簽署、交付和履行它是或將成為當事方的每一份材料項目文件，不會也不會：

(i)

與其組織文件及其組織文件的衝突不妨礙其簽署、交付或履行其作為締約方的TCF融資文件；

(Ii)

違反適用於借款人、裏奧格蘭德融資機制、項目或開發項目的任何政府規則的任何規定，但第(Ii)款的情況除外，在這種情況下，不能合理地預期違反規定會產生實質性的不利影響；或

(Iii)

在借款人現在擁有或今後獲得的任何財產上或與之相關的任何留置權(許可留置權除外)上產生或產生任何留置權。

(b)

截至截止日期，每個RG設施實體簽署、交付和履行其作為參與方的每個同意協議，以及每個RG設施實體簽署、交付和履行其作為參與方的每個材料項目文件不：

(i)

與其有機文件和其有機文件的衝突不妨礙其簽署、交付或履行其作為締約方的同意協議；

(Ii)

違反適用於該RG設施實體、裏奧格蘭德設施、項目或開發項目的任何政府規則的任何規定，但本款第(Ii)款的情況除外，其違反不能合理地預期產生重大不利影響；或

(Iii)

在該RG設施實體現在擁有或今後獲得的任何物業上或與之相關的任何財產上或與之相關的任何留置權(許可的RG設施實體除外)導致或創建任何留置權。

6.6.

政府批准；政府規章

(a)

開發項目不需要政府的實質性批准，但下列情況除外：(I)美國能源部出口授權、FERC授權以及附表6.6(B)、附表6.6(C)和附表6.6(E)中規定的政府批准，以及(Ii)因行使TCF融資文件下的補救措施而可能需要的政府批准；

(b)

附表6.6(B)(I)所載有關發展項目的所有重要政府批准已妥為取得，(Ii)完全有效，(Iii)根據發出該等政府批准所依據的政府規則所載的任何上訴權利，屬最終及不可上訴的政府批准(FERC還款令及該等根據政府規則對重審或上訴期限沒有限制的政府重大批准除外)；(Iv)以借款人或根據政府規則準許及附表6.6(B)所指明的第三者的名義持有；以及(V)不受下列條件或要求的約束：(A)可合理地預期遵守會產生重大不利影響的條件或要求；或(B)借款人或據借款人所知，該第三方(視情況而定)在有關開發階段開始之時或之前預期不能滿足的條件或要求，但如未能滿足該等條件或要求，則不在合理範圍內預期不會產生重大不利影響；

(c)

附表6.6(C)(I)所列開發項目的所有實質性政府批准已正式獲得，(Ii)完全有效，(Iii)不是任何未決的重審或向發證機構提出上訴的標的，且所有適用的重新聽證或向發證機構提出上訴的固定期限已經屆滿(對重審或上訴期限沒有限制的任何此類重大政府批准除外)；但就FERC還款令重新審理請求和FERC就重新審理命令採取行動的法定期限不必屆滿，(Iv)以借款人或根據政府規則允許並如附表6.6(C)所規定的第三方的名義持有，以及(V)不受下列條件或要求的約束：(A)遵守可合理預期會產生重大不利影響的條件或要求；或(B)借款人或據借款人所知，該第三方(如適用)在相關開發階段開始時或之前預計無法滿足的條件或要求，但如不符合該條件或規定，並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外；

(d)

美國能源部出口授權書和FERC授權書(I)已正式獲得，(Ii)完全有效，(Iii)以借款人的名義持有，(Iv)不是美國能源部/FE或向美國能源部/FE提出的任何未決重審或上訴的標的，(V)是最終和不可上訴的(FERC還款令除外)，及(Vi)不受下列條件或規定規限：(A)符合可合理預期會產生重大不利影響的條件或規定；或(B)借款人預期不能在有關開發階段開始之時或之前滿足的條件或規定，但如不符合該等條件或規定，則不會合理地預期會產生重大不利影響；

(e)

(I)借款人在截止日期仍未取得但借款人取得發展(包括出售液化天然氣)所需的所有重大政府批准，或根據政府規則所容許的第三方為工程項目的利益而須取得的所有重大政府批准，均列於附表6.6(E)及(Ii)借款人合理地相信，附表6.6(E)所列的所有重大政府批准，將會在適當的發展階段開始之時或之前取得，而該等重要的政府批准是需要該等重大政府批准的，不受下列條件或要求的限制：(A)符合可合理預期會產生重大不利影響的條件；或(B)借款人預期不能在開發項目的有關階段開始之時或之前滿足的條件或要求，但如未能滿足該等條件或要求，則不在合理範圍內預期不會產生重大不利影響；

(f)

除附表6.7所列外，不存在任何待決或據借款人所知受到書面威脅的行動、訴訟或程序，可合理預期會導致任何實質性的政府批准的修改、撤銷、終止或暫停；

(g)

借款人沒有收到任何政府當局的通知，聲稱其提交或代表其提交的與任何重要的政府批准有關的任何申請中所載的任何資料是不準確或不完整的，以致可以合理地預期該等資料會產生重大不利影響，而據借款人所知，並無任何該等不準確或不完整的申請可合理地預期會產生重大不良影響；及

(h)

借款人根據任何政府當局或仲裁庭的任何適用命令、令狀、強制令或法令，不存在可以合理預期會產生實質性不利影響的現有違約行為。

6.7.

訴訟程序

6.8.

環境問題

(a)

除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則借款人和項目一直遵守所有適用的環境法；

(b)

沒有任何過去或現在的事實、情況、條件、事件或事件，包括借款人或與項目或項目所在的任何土地有關的有害材料的釋放，可以合理地預期會引起任何可合理預期產生重大不利影響的環境索賠，或導致項目在任何環境法下受到任何可合理預期具有重大不利影響的所有權、佔用、使用或可轉讓性的限制(不包括對政府批准的資產所有權轉讓的可轉讓性的限制)；

(c)

借款人或據借款人所知的其他人在任何時間未在項目或項目所在的任何土地上、項目之下或項目所在的任何土地上釋放危險材料，除非始終遵守所有適用的環境法，或以不能合理預期會造成重大不利影響的方式釋放危險材料；

(d)

未發生個別或總體可合理預期會產生實質性不利影響的環境和社會事件；

(e)

沒有進行任何與環境場地條件有關的重大環境調查、研究、審計、審查或其他分析，這些調查、研究、審計、審查或其他分析可以合理地個別地或總體上預期會產生重大不利影響，並且借款人已就該項目或該項目所在的任何土地進行的、或由其擁有或控制的、尚未提供給P1抵押品代理人的；

(f)

借款人未收到根據《環境、環境、健康和責任法案》第104條或類似的州法律發出的任何信件或信息請求，據借款人所知，借款人的任何操作都不是政府當局調查的對象，評估是否需要採取任何補救措施來應對與項目或其所在的任何土地有關的任何危險物質的釋放或威脅釋放，或在任何其他地點，包括借款人運輸或安排運輸與開發有關的任何危險材料的任何地點，在上述每種情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響；

(g)

開發項目在所有實質性方面都符合《環境和社會行動計劃》和《赤道原則》的適用要求；

(h)

除附表6.8所列外，在每種情況下，不存在針對借款人、裏奧格蘭德設施、項目或開發項目的懸而未決的或據借款人所知的書面威脅的環境索賠，這些索賠都有合理的可能性被不利裁定，並且如果被不利裁定，可能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(i)

借款人未收到任何政府主管部門的通知，聲稱其或其代表提交的與環境法下的任何重大政府批准相關的任何申請中所載的任何信息是不準確或不完整的，可以合理地預期會產生重大不利影響，據其所知，沒有任何這種不準確或不完整的申請可以合理地預期會產生重大不利影響；以及

(j)

根據環境法，借款人根據任何政府主管部門或仲裁庭的任何適用命令、令狀、強制令或法令，不存在可合理預期會產生實質性不利影響的現有違約行為。

6.9.

税費

6.10.

納税狀況

6.11.

ERISA；ERISA事件

(a)

借款人不僱用任何現任或前任僱員。

(b)

借款人並不贊助、維持、管理、參與任何計劃、退休金計劃或多僱主計劃，或承擔任何計劃、退休金計劃或多僱主計劃下的任何責任，亦不設立、維持、維持、管理、參與、參與任何計劃、退休金計劃或多僱主計劃，或承擔任何計劃、退休金計劃或多僱主計劃下的責任，包括任何ERISA聯屬公司的任何責任，但ERISA聯屬公司的連帶及數項或有負債則不在此限，而該聯營公司的連帶或有負債則不在此限。

(c)

在每一種情況下，都沒有發生或合理地預計將發生任何可能導致重大不利影響的ERISA事件。

6.12.

業務性質

6.13.

高級安全文檔

6.14.

附屬公司

6.15.

1940年《投資公司法》

6.16.

能源監管現狀

(a)

借款人不受《天然氣法》中定義的“天然氣公司”的監管；

(b)

借款人不受PUHCA的監管；

(c)

借款人不受德克薩斯州公用事業法規(德克薩斯州公用事業監管法案)的監管。直到。代號安。§11.001及以後(弗農2007年及以後2021年)(“Pura”))和德克薩斯州的PUCT實質性規則作為“公用事業”，或以與“公用事業”相同的方式受費率管制；

(d)

借款人不受“天然氣公用事業”的監管，也不受德克薩斯州“天然氣公用事業監管法案”所規定的與“天然氣公用事業”相同的費率監管。直到。CODE ANN§§101.001及以下(弗農2007年及更高版本2013)(“古拉”)；

(e)

P1債權人間代理、P1抵押品代理或任何其他高級擔保方不會僅僅因為TCF融資文件的簽署和交付、TCF融資文件所設想的交易的完成以及TCF融資文件下義務的履行，而成為或成為受《天然氣法》中定義的“天然氣公司”的監管；

(f)

P1債權人間代理、P1抵押品代理或任何其他高級擔保方不會僅僅因為TCF融資文件的簽署和交付、TCF融資文件所設想的交易的完成以及TCF融資文件項下義務的履行而受到PUHCA項下的監管；

(g)

P1債權人間代理、P1抵押品代理或任何其他高級擔保方，僅由於TCF融資文件的簽署和交付、TCF融資文件所設想的交易的完成以及TCF融資文件下義務的履行，不應或將成為受PURA和德克薩斯州PUCT實體規則作為“公用事業”監管的利率，也不應以與“公用事業”相同的方式受到監管；以及

(h)

P1債權人間代理人、P1抵押品代理人或任何其他高級擔保方不應僅因TCF融資文件的簽署和交付、TCF融資文件所設想的交易的完成以及TCF融資文件下債務的履行而受到GURA所載“天然氣公用事業”定義下的監管，或以與“天然氣公用事業”相同的方式受到費率監管，只要這些實體不是天然氣公用事業的受託人或接受者。

6.17.

材料項目文檔；其他文檔

(a)

附表6.17列出了每個重要項目文件的清單，其中包括修改或澄清上述任何內容的所有修正、修正和重述、補充、豁免和解釋，其真實、正確和完整的副本已交付給P1債權人間代理人和每一高級擔保債務持有人代表，並由借款人的授權官員核證；

(b)

每個材料項目文件都是完全有效的(假設借款人以外的各方適當地簽署、授權和交付)，並且沒有任何此類材料項目文件被終止或以其他方式修改、修改、補充、轉讓、減損或據借款人所知被轉讓，除非如附表6.17所示或TCF融資文件的條款允許；

(c)

借款人沒有在其所屬的任何材料項目文件中違約。據借款人所知，在任何此類材料項目文件的任何規定下，不存在任何其他材料項目方的違約，除非此類違約不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響；

(d)

除材料項目文件、在截止日期前至少三個工作日(或TCF行政代理在其合理的酌情決定權下可能同意的較短日期)前向高級貸款人提供的其他項目文件以及TCF融資文件外，本開發階段沒有必要的實質性合同；以及

(e)

在截止日期或之前執行的材料項目文件生效的所有先決條件均已滿足或放棄。

6.18.

第T、U及X條

6.19.

專利、商標等

6.20.

披露

6.21.

沒有違約的情況

6.22.

不動產

6.23.

償付能力

6.24.

法定名稱和營業地點

(a)

借款人的完整和正確的法律名稱、組織類型和組織管轄權為：Rio Grande LNG，LLC，一家根據德克薩斯州法律成立和存在的有限責任公司；

(b)

借款人從未更改過其名稱或地點(如UCC第9-307節所定義)，但《P1擔保協議》附表4.1中指明的除外；以及

(c)

借款人的首席執行官辦公室是路易斯安那街1000號， ³德克薩斯州休斯敦9樓，郵編：77002。

6.25.

沒有不可抗力

6.26.

排名

6.27.

勞工事務

6.28.

反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法

(a)

借款人、任何RG融資實體，或據借款人所知，借款人的任何董事、借款人的任何管理人員或僱員或任何RG融資實體均未(I)違反任何反恐怖主義和洗錢法律，(Ii)違反任何反腐敗法律，或(Iii)據借款人所知，沒有直接或間接採取任何行動，而借款人有理由認為該行動會導致目前存在的情況可能構成違反任何反腐敗法律或反恐怖主義和洗錢法律。

(b)

借款人已制定並維持政策和程序，包括適當的控制措施，合理地旨在促進借款人及其董事、高級職員、僱員和授權代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法(在適用範圍內)。

6.29.

制裁

(a)

截至截止日期，借款人或RG融資實體發放任何建設/定期貸款或使用任何建設/定期貸款的收益均不會違反或導致任何人違反適用的制裁規定。

(b)

借款人、據借款人所知、任何RG融資實體、任何董事、高級管理人員或據借款人、僱員或代理人所知，上述任何人均不是受限制人士。

(c)

借款人已制定和維護政策和程序，包括適當的控制措施，合理設計以促進借款人和RG融資實體及其董事、高級管理人員、員工和授權代理遵守制裁規定。

6.30.

帳目

6.31.

沒有譴責

6.32.

項目開發

(i)

與一人或多人(包括任何贊助商的關聯公司)簽署的先例和相關確定運輸協議，反映慣常的市場條款，並規定通過替代管道確實運輸足夠數量的天然氣，以履行項目根據合格承購協議承擔的液化天然氣交付義務；

(Ii)

在尚未建造任何替代管道的情況下，替代管道所有者和/或運營者為實現該管道的基本完成而為該管道的建設成本提出的供資計劃的説明，以及該管道的施工時間表(附有借款人的證明，獨立工程師同意該證明，即到P1列車設施將需要通過管道輸送天然氣以進行調試、啟動和/或運營時，該管道的基本完成是合理的)；以及借款人證明替代管道的這種融資對借款人是無追索權的(為免生疑問，借款人根據任何先例協議或確定的運輸協議為此類管道支付關税和提供慣常信貸支持的義務不應被視為這些目的的追索權)；

(Iii)

證明建造和運營替代管道和儲存(如果有的話)所需的所有實質性政府批准已經獲得，或者，如果任何此類管道尚未建造，則在必要時合理地預期可在正常過程中獲得這些管道的建造，而不會產生材料費用或延遲建造此類管道；

(Iv)

借款人的證明，確認該替代管道和儲存庫的經營者在建造和運營類似管道和儲存庫方面具有豐富的經驗，並且獨立工程師已同意這種確認(這種同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；

(v)

替代管道的路線已經確定，並且已經獲得或合理預期在正常過程中(包括通過徵用權)獲得建造這種管道的通行權，而不會對這種管道的建設造成實質性費用或延誤；

(Vi)

獨立工程師的報告，確認管道運營者在建造(如適用)和運營替代管道和儲存方面的所有實質性方面都符合《環境和社會行動計劃》，並確認這種替代管道和儲存足以履行任何當時現有的信貸協議指定承購協議下項目的合同義務(如果這種替代管道的開發商與借款人或贊助商沒有關聯，則只考慮借款人通過使用商業上合理的努力能夠從該運營者獲得的信息)；以及

(Vii)

更新的基本情況預測是在備考基礎上計算的，以實施替代管道安排引起的運營費用和天然氣運輸成本的變化(但應用上一次基本情況預測中的假設，即已為所有其他假設交付)，表明假設高級擔保債務的所有本金金額(不包括與營運資本債務有關的本金和高級擔保債務承諾)在當時有效的信貸協議指定承購協議的最新合格期限結束時攤銷至零餘額，替代管道運輸安排將不會導致信貸協議的預計DSCR低於1.45：1.00，從該替代後的第一個季度還本日期開始至發生該季度付款日期的日曆年末，以及此後通過信貸協議指定承購協議的最新限定條款的每個滾動四個財政季度期間(截至每個財政季度結束)。

6.33.

保險

7.

先行條件

7.1.

截止日期和初始建設/定期貸款借款的條件

(a)

交付TCF融資文件。TCF行政代理應收到下列文件的真實、正確和完整的副本，每份文件均應由各方正式授權、簽署和交付：

(i)

本協議；

(Ii)

共同條款協定；

(Iii)

抵押品和債權人間協定；

(Iv)

《P1安全協定》；

(v)

《P1信託契約》；

(Vi)

《P1質押協定》；

(Vii)

《P1賬户協定》；

(Viii)

《P1股權出資協議》，以及在適用的範圍內，在截止日期根據該協議交付的每一份P1股權擔保；

(Ix)

共同賬户協定；

(x)

《共同信託契約》；

(Xi)

銀行手續費函；

(Xii)

《費用函》；

(Xiii)

CFCO信託契約；以及

(Xiv)

任何建築/定期貸款票據(以任何高級貸款人在截止日期前至少三個工作日提出的要求為限)。

(b)

材料項目文件的交付；同意協議。TCF管理代理應已收到：

(i)

每一份材料項目文件(附加材料項目文件除外)的真實、正確和完整的副本，每一份都應由各方正式授權、簽署和交付；

(Ii)

每一份P1 EPC合同項下和定義的每份《繼續進行通知》的正式簽署副本；以及

(Iii)

附表7.1(B)(Iii)所列的同意協議，每一協議均應由協議各方正式授權、簽署和交付。

(c)

律師的意見。TCF行政代理應收到下列法律意見，每一法律意見的形式和實質均應令TCF行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人合理滿意(併為每個收件人提供足夠的副本)：

(i)

Latham&Watkins LLP的意見，每個貸款方、保薦人和每個RG融資實體的交易律師；

(Ii)

K&L蓋茨有限責任公司，聯邦能源研究委員會和能源部為借款人提供的特別監管顧問的意見；

(Iii)

Duggins Wren Mann&Romero，LLP對某些監管和許可事項的意見；

(Iv)

King&Spalding LLP、房地產和德克薩斯州為每個借款人和每個RG設施實體提供的特別法律顧問的意見；

(v)

(A)White&Case，阿聯酋Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.和Mubadala Treasury Holding Company LLC的法律顧問，(B)White&Case，Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.，Mubadala Treasury Holding Company LLC和Mic Ti Holding Company 2 RSC Limited的英國律師，以及(C)TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.，Global LNG North America Corp.和TotalEnergie Holdings SAS的紐約法律顧問Jones Day的意見；

(Vi)

Latham&Watkins LLP的實質性不合並意見，他是借款人和每個RG融資實體的特別律師，關於借款人和每個RG融資實體的破產隔離地位；以及

(Vii)

附表7.1(C)(Vii)所列材料項目文件的材料項目各方律師的意見。

(d)

財務報表。高級貸款人應收到下列文件的核證副本：(1)借款人最近的季度綜合財務報表，其中財務報表不需要審計；(2)借款人最近已審計的年度綜合財務報表；(3)未經審計的形式上借款人截至結算日的資產負債表(前提是不需要在該資產負債表中包括任何附註)，該資產負債表的編制應對(X)將在本協議和任何其他高級擔保債務工具項下的結算日或接近結算日發生的高級擔保債務及其收益的使用，以及(Y)與上述有關的費用和支出的支付，以及(Iv)在向借款人交付重大項目各方的季度和年度財務報表的範圍內，哪些財務報表不需要借款人審計或認證。

(e)

政府審批和能源部出口授權。

(i)

TCF行政代理應收到令TCF管理代理和高級貸款人滿意的證據，證明已正式獲得附表6.6(B)(A)所列關於開發的所有實質性政府批准，(B)完全有效，(C)根據發佈此類政府批准所依據的政府規則中規定的任何上訴權利，是最終的和不可上訴的(FERC還款命令和根據政府規則對重審或上訴期限沒有限制的重大政府批准除外)，(D)以借款人或附表6.6(B)所指明的準許借款人或第三者的名義持有，以及(E)不受下列條件或規定規限：(1)符合可合理預期會產生重大不利影響的條件或規定，或(2)借款人或據借款人所知的該第三者(視何者適用而定)在有關發展階段開始之時或之前預期不能滿足的條件或規定，但如未能符合該等條件或規定，則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

(Ii)

TCF行政代理應收到令TCF行政代理和高級貸款人滿意的證據，證明已正式獲得附表6.6(C)(A)所列開發項目的所有實質性政府批准，(B)完全有效，(C)不是任何懸而未決的重新聽證或向發證機構提出上訴的標的，以及所有適用的重新聽證或向發證機構提出上訴的固定期限已經到期(沒有重審或上訴期限限制的任何此類政府批准除外)；但就FERC還款令重新審理請求和FERC就重新審理命令採取行動的法定期限不必屆滿，(D)以借款人或附表6.6(C)所規定的允許的第三方的名義持有，以及(E)不受以下條件或要求的限制：(1)符合可合理預期具有重大不利影響的條件或要求，或(2)借款人或據借款人所知的該第三方(視適用情況而定)在相關開發階段開始時或之前不能滿足的條件或要求，但如不符合該條件或規定，並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(Iii)

TCF管理代理應收到令TCF管理代理和高級貸款人滿意的證據，證明美國能源部出口授權、FERC授權和FERC還款令(A)已正式獲得，(B)完全有效，(C)以借款人的名義持有，(D)不是任何待決的重審或上訴的標的(FERC還款令除外)，及(E)不受下列條件或規定規限：(1)符合可合理預期會產生重大不利影響的條件或規定，或(2)借款人預期不能在有關發展階段開始時或之前滿足的條件或規定，但如不符合該等條件或規定，則屬例外，但如不符合該等條件或規定，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(f)

項目開發。TCF管理代理應已收到：

(i)

由借款人的授權人員簽署的正式簽署的證書，證明(A)該證書所附的是施工預算和進度計劃的真實、正確和完整的副本，(B)該預算和進度計劃是在合理的基礎上真誠地編制的，並且是基於借款人在編制時和截止日期認為合理的假設編制的，(C)施工預算和進度計劃與信貸協議交易文件的要求一致，以及(D)借款人遵守環境和社會行動計劃；

(Ii)

一份基本情況預測的副本，其形式和實質令TCF行政代理和高級貸款人合理滿意，表明所有建築/定期貸款應能夠攤銷，以使從初始本金付款日期開始的信貸協議DSCR和每個四個會計季度(截至每個財政季度末)至名義攤銷期間的信用協議不得低於1.45：1.00(前提是，就本節7.1(F)(Ii)條而言，用於計算信貸協議預測DSCR的償債服務應假定所有工程/定期貸款承諾將全部提取)，並應附有由借款人的授權官員簽署的正式簽署的證書，證明(A)基本情況預測中的預測是真誠作出的，(B)借款人認為做出此類預測所依據的假設(在作出和交付時)是合理的，並與施工預算和時間表以及信貸協議交易文件一致；

(Iii)

獨立工程師的盡職調查報告，最終形式令TCF行政代理和高級貸款人滿意，並附有該報告的信任函；

(Iv)

市場顧問的盡職調查報告，最終形式令TCF行政代理和高級貸款人滿意，並附有該報告的信任書；

(v)

諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司作為高級貸款人的顧問的盡職調查報告，最終形式令TCF行政代理和高級貸款人滿意；

(Vi)

環境顧問報告(包括：(A)環境顧問對借款人遵守《赤道原則》情況的分析(如適用，提出任何必要行動建議)，(B)氣候變化風險和影響評估，以及(C)《環境和社會行動計劃》)，其最終形式令TCF行政機構和高級貸款人滿意，並附有該報告的信賴函；以及

(Vii)

運輸顧問的報告，最終形式令TCF行政代理和高級貸款人滿意，並附有該報告的信任函。

(g)

保險。

(i)

TCF行政代理人應已收到(A)保險顧問的報告，其最終形式令TCF行政代理人和高級貸款人滿意，以及(B)正式簽署的保險顧問成交日期證書，確認將提供的與保險計劃相關的保險單符合TCF融資文件和重要項目文件中規定的要求，並且高級貸款人可以依賴上文第(A)款規定的報告。

(Ii)

在截止日期或之前，借款人應向經紀人遞交信件和活頁夾，或由保險公司或經紀人簽署的證書，在每種情況下，均符合保險計劃的規定，並證明存在根據保險計劃要求維持的所有保險。

(h)

不動產和抵押品。TCF管理代理應已收到以下各項：

(i)

共同所有權政策；

(Ii)

《調查》；

(Iii)

房地產文件副本，以及開發所需的所有其他房地產文件副本；以及

(Iv)

同意書和其他所有權證明文件，以滿足共同所有權公司發佈共同所有權政策的要求和條件，或為建立和完善對所有抵押品的優先留置權和擔保權益(僅限於允許的留置權)而必要或適當的。

(i)

銀行監管要求。每名高級貸款人和P1抵押品代理人應在截止日期前至少三個工作日收到或有權獲得所要求的金額：

(i)

借款人出具的實益所有權證明，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格；以及

(Ii)

根據適用的KYC要求，銀行監管機構要求的所有文件和其他信息。

(j)

高級船員證書。TCF管理代理應已收到以下內容：

(i)

貸款方和RG融資實體的一名授權官員正式簽署的證書，證明：

(A)

附在該證書上的是(1)該人的成立證書的真實、正確和完整的副本，該副本由適用的國務大臣以最近的日期為證明；(2)該人的有限責任公司協議的真實、正確和完整的副本；

(B)

該證書附有一份真實、正確和完整的決議副本，該決議由該人的授權管理機構正式通過，授權簽署、交付和履行該人是或打算加入的信貸協議交易文件中的該等文件，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修改，並且具有充分的效力和效力；

(C)

關於簽署信貸協議交易文件的該人的每一位經理、高級職員或成員(如適用)的任職情況和簽字式樣，該人是或打算成為該交易文件的一方，以及該人根據其條款不時交付的每份其他文件；

(Ii)

借款人的授權官員簽署的截止日期為正式簽署的證書，證明(A)根據第6.17(A)條交付的每份材料項目文件的副本是該文件的真實、正確和完整的副本，(B)該等材料項目文件是完全有效的，且任何該等材料項目文件的條款或條件沒有從交付給TCF行政代理的形式進行修改。(C)根據第6.17(A)節交付的每份材料項目文件中規定的要求滿足的每個先決條件均已得到各方的滿足或放棄，以及(D)借款人或據借款人所知，任何此類材料項目文件項下的任何材料項目方均未發生或仍在繼續發生重大違約、重大違約或重大違規行為；和

(Iii)

借款人的授權官員正式簽署的證明，證明本協議和其他TCF融資文件中包含的借款人的每一項陳述和擔保在該日期和截至該日期在各方面都是真實和正確的。

(k)

建立賬户和共同賬户。每一個P1賬户和共同賬户應分別按照《P1賬户協定》和《共同賬户協定》的要求設立。

(l)

留置搜查；安全保障的完善。TCF管理代理應收到令TCF管理代理和高級貸款人滿意的與抵押品完善有關的下列行為的證據：

(i)

填寫完整的信息請求或截至截止日期前最近日期的統一商法典搜索報告和税收留置權、判決和訴訟搜索報告的副本，用於TCF管理代理合理要求的任何其他司法管轄區，包括借款人、質押人和每個RG設施實體，以及其中列出的每個UCC融資報表、固定裝置文件或其他文件的副本，這些文件應證明除允許留置權外，沒有對抵押品的留置權；以及

(Ii)

高級擔保文件的或與高級擔保文件有關的所有其他行動、記錄和檔案已經完成的證據，TCF行政代理或任何高級貸款人可能認為有必要或合理地適合這些行動、記錄和檔案，以完善根據高級擔保文件設立的優先留置權，包括(A)質押人向P1抵押品代理交付原始證書，這些證書代表(1)借款人的所有股權，連同正式籤立的轉讓權力和實質上與P1質押協議所附形式相同的不可撤銷的委託書，以及(2)借款人持有的保險公司和朗德公司的所有股權，如適用，正式簽署的轉讓權力和實質上與P1擔保協議所附格式相同的不可撤銷委託書，(B)向P1抵押品代理交付代表所有票據或其他票據的原始證書，在每種情況下，這些原始證書代表根據次級債務質押協議正式背書或空白背書給P1抵押品代理的所有票據或其他票據，以及(C)提交UCC-L融資報表。

(m)

經營業務的權力。TCF行政代理應在截止日期之前的最近日期收到每個相關司法管轄區的國務祕書籤發的良好信譽證書或事實證書，證明每個貸款方和每個RG融資實體均獲正式授權開展其業務，並在其組織管轄範圍內得到適當組織、有效存在和良好信譽，並且就每個RG融資實體而言，已獲正式授權在得克薩斯州開展其業務和存在。

(n)

獨立會計師事務所。TCF管理代理應已收到令TCF管理代理和高級貸款人滿意的證據，證明借款人已指定均富會計師事務所為其會計師事務所。

(o)

距離破產很遠。借款人和每個RG融資實體應遵守其在附表4.3(分離性共同條款協議)。

(p)

留置權豁免。TCF管理代理應已收到(I)P1 EPC承包商在每個P1 EPC合同項下根據當時的月度發票要求付款之日之前，P1 EPC承包商基本上以P1 EPC合同附表K-1和K-2的形式執行的留置權豁免，以及(Ii)每個P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商執行的留置權豁免(前提是，不需要任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此類留置權豁免。該P1主要EPC分包商或該P1主要EPC分包商截至要求付款之日的總工作量不超過150,000,000美元)，基本上以P1 EPC合同附表K-3和K-4的形式，涉及到根據P1 EPC合同項下的P1 EPC承包商開具的當時的月度發票要求付款之日為止所完成的工作，並且在第(I)和(Ii)款下的每一項留置權豁免的情況下，在此類臨時留置權豁免中插入的內容應令TCF管理代理(在與獨立工程師協商後)滿意。

(q)

洪水保險。借款人應已履行其在第8.17條下的義務。

(r)

提款證明。借款人應向P1賬户銀行和P1抵押品代理人提供取款憑證，該取款憑證應要求在截止日期根據P1賬户協議從P1建設賬户中提取所有資金。

(s)

現金股權出資。出質人應當向借款人提供不低於286,333,336.00美元的股權出資。

(t)

FID。TCF行政代理應已收到贊助商已就該項目作出最終投資決定的證據。

(u)

費用；費用。根據本協議和任何其他TCF融資文件，TCF行政代理應已收到(或將從該提款的收益中獲得)其自身賬户或根據本協議有權獲得的每個信貸協議高級擔保方的賬户，以及根據本協議或根據本協議開具發票的所有成本和費用(包括法律顧問和顧問的費用、費用和開支)。

(v)

CD信貸協議；票據購買協議。CD信貸協議所界定的“成交日期”應已發生(或將與成交日期同時發生)，與CD高級票據契約有關的票據購買協議所界定的“成交日期”應已發生(或將與成交日期同時發生)。

7.2.

建築/定期貸款的條件

(a)

建築/定期貸款借款通知書。僅就任何施工/定期貸款的發放而言，TCF管理代理應已按照第2.2條的要求收到正式簽署的借款通知。

(b)

獨立工程師進修證。TCF行政代理應已收到正式簽署的獨立工程師預付款證書以及獨立工程師在截止日期後60天或之後借入的每筆工程/定期貸款，以及該日期之前兩個月的獨立工程師月度報告。

(c)

借款人預付款證明。TCF行政代理應已收到正式簽署的借款人預付款證書。

(d)

施工進度。TCF行政代理應收到令人滿意的證據，證明(I)項目的施工基本上是按照《施工預算和進度計劃》中列出的施工進度進行的，或者，如果不是這樣進行的，任何延誤不會導致每個P1 EPC合同的實質性完工不會在確定的日期之前完成，以及(Ii)是否存在足夠的資金來在確定的日期之前實現每個P1 EPC合同的實質性完成。

(e)

不動產。對於截止日期之後發生的每筆建築/定期貸款，TCF行政代理應收到在緊接借款通知交付之前的財政季度結束的期間內所有共同信託財產的付款背書(每個財政年度從1月1日開始)。

(f)

留置權豁免。TCF管理代理應已收到(I)P1 EPC承包商在每個P1 EPC合同項下根據當時的月度發票要求付款之日之前，P1 EPC承包商基本上以P1 EPC合同附表K-1和K-2的形式執行的留置權豁免，以及(Ii)每個P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商執行的留置權豁免(前提是，不需要任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此類留置權豁免。該P1主要EPC分包商或該P1主要EPC分包商截至要求付款之日的總工作量不超過150,000,000美元)，基本上以P1 EPC合同附表K-3和K-4的形式，涉及到根據P1 EPC合同項下的P1 EPC承包商開具的當時的月度發票要求付款之日為止所完成的工作，並且在第(I)和(Ii)款下的每一項留置權豁免的情況下，在此類臨時留置權豁免中插入的內容應令TCF管理代理(在與獨立工程師協商後)滿意。

(g)

股權出資。出質人應於適用墊款日期或之前同時存入(或安排存入)股權付款(定義見P1股權出資協議)於適用墊款日期或之前，以使(I)高級擔保債務(不包括本金及營運資金債務方面的高級擔保債務承擔)的未償還本金金額(包括於該日期或該日期之前作出的建築/定期貸款所得款項總額)與(Ii)出資股本總額的比率不超過75：25。

(h)

股權信貸支持。自建設/定期貸款借款之日起，出質人應履行其根據第2.2條(股權信貸支持P1股權出資協議)。

(i)

按比例縮編。在本合同項下未履行的承諾範圍內，借款人應已根據《信用證協議》中和根據《信用證協議》的規定，在申請貸款的同時申請了一筆“工程/定期貸款借款”。按比例CD信貸協議中定義的“建設/定期貸款承諾”與本協議下的建設/定期貸款承諾之間的基礎(受本協議和本協議項下借款的最低和遞增要求的約束)。

(j)

陳述和保證。本協議中借款人和其他TCF融資文件中貸款方的每一項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非是截止日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，但(I)在重大程度上有限制的陳述和擔保除外，該等陳述和擔保在該建設/定期貸款借款之日和截至該日期時應完全真實和正確(或者，如果聲明是在較早日期單獨作出的，截至該較早日期)和(Ii)根據第6.1(C)節的規定，不被視為重複的陳述和保證。

(k)

沒有違約。於該日期並無任何違約或違約事件發生或持續，或將因完成信貸協議交易文件所預期的交易而導致。

(l)

費用；費用。根據本協議和任何其他TCF融資文件，TCF行政代理應已收到(或將從該提款的收益中獲得)其自身賬户或根據本協議有權獲得的每個信貸協議高級擔保方的賬户，以及根據本協議或根據本協議開具發票的所有成本和費用(包括法律顧問和顧問的費用、費用和開支)。

7.3.

[已保留]

7.4.

[已保留]

7.5.

條件到期限轉換日期圖

7.6.

條件至期限轉換日期

(a)

期限轉換通知。TCF管理代理應已從借款人收到一份正式簽署並已完成的期限轉換通知。

(b)

借款人定期轉換證明。TCF管理代理應已收到正式簽署的借款人定期轉換證書。

(c)

大量的竣工證書。TCF行政代理應收到借款人簽署的每一份證書的副本，借款人據此接受每一份P1 EPC合同項下的基本完成。

(d)

獨立工程師定期轉換證書。TCF管理代理應已收到正式簽署的獨立工程師定期轉換證書。

(e)

允許的完工量。如果每個P1 EPC合同項下的最終完工尚未完成，則P1擔保方代理人應已收到證據，證明在實施第3.1節(P1 施工臺賬《P1賬户協定》)。

(f)

第一次商業交付的日期。TCF行政代理應已收到借款人正式簽署的證書，證明“首次商業交付日期”或每個信貸協議指定的承購協議中定義的同等條款已及時發生。

(g)

輕鐵證書。TCF管理代理應已收到每一份LRT證書的已執行副本。

(h)

共同所有權政策。TCF行政代理應已收到令多數高級貸款人滿意的最終付款背書，以及多數高級貸款人合理要求的關於任何P1列車設施基本建成的額外背書，並且這些背書可合理地從所有權保險公司獲得，涉及位於德克薩斯州的商業地產。

(i)

保險。

(i)

TCF行政代理應已收到保險顧問定期轉換證書，確認已實施對裏奧格蘭德設施運營保險單的所有必要調整，且此類保險符合TCF融資文件和材料項目文件中規定的要求；以及

(Ii)

在期限轉換日或之前，借款人應提交保險單和經紀函，並提交令多數高級貸款人滿意的證據，證明保險計劃當時要求維持的所有保險都存在，並提供一份保險公司的證明。

(j)

陳述和保證。本協議中借款人和貸款各方在TCF融資文件中的每一項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但(I)在條款轉換日期當日和截至該日期(或者，如果聲明為僅在較早日期作出，則為截至該較早日期)在各方面都應真實和正確的陳述和擔保除外，(I)根據第6.1(C)節，不被視為重複的陳述和擔保。

(k)

沒有違約。並無任何違約或違約事件於該日期發生或持續，或將因完成信貸協議交易文件所預期的交易而導致，包括期限轉換日期的發生。

(l)

抵押品。抵押品受完善的第一優先權留置權的約束(僅限於允許的留置權)，該留置權是根據高級擔保文件設立的。

(m)

政府的批准。TCF行政代理應已收到令多數高級貸款人滿意的證據，證明當時需要的所有實質性政府批准(I)已正式獲得，(Ii)完全有效，(Iii)不是任何未決的重審或向發證機構上訴的標的，且所有適用的重新聽證或向發證機構上訴的固定期限已經屆滿(FERC還款令和任何此類對重審或上訴期限沒有限制的重大政府批准除外)，(Iv)以持有人的名義持有，及(V)不受下列條件或規定規限：(A)符合可合理預期會產生重大不利影響的條件或規定；或(B)借款人預期不會在有關開發階段開始之時或之前得到滿足的條件或規定，但如未能符合該等條件或規定，則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

(n)

大律師的意見。TCF行政代理應收到借款人律師的意見，其形式和實質應令大多數高級貸款人滿意(並向TCF行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人中的每一位提交)，涉及(I)在截止日期後簽署和交付的所有額外重要項目文件，此類意見僅涉及根據第7.1(C)節提供的意見中涉及的與材料項目文件有關的事項，以及(Ii)在項目完成日期及之後與開發有關的習慣許可和監管事項。包括在截止日期之後獲得的任何重大政府批准和在截止日期之後獲得的任何額外的能源部出口授權。

(o)

年度經營預算。P1列車設施達到各自開始日期的日曆年的年度設施預算和年度設施計劃已根據《CFAA》制定和批准。

(p)

已投入使用的項目。TCF行政代理應已收到令多數高級貸款人滿意的證據，證明借款人已收到FERC授權其投入使用項目的通知、命令或其他書面通信，且項目應已投入使用。

(q)

施工合同違約金。根據P1 EPC合同，截至期限轉換日期到期和應付的所有履約違約金和延遲違約金(存在爭議或任何金額低於5,000,000美元的任何履約違約金或延遲違約金除外)應存入適當的P1賬户或共同賬户，並按照P1賬户協議或共同賬户協議的規定進行應用。

(r)

留置權豁免。TCF管理代理應已收到(I)P1 EPC承包商在每個P1 EPC合同項下根據當時的月度發票要求付款之日之前，P1 EPC承包商基本上以P1 EPC合同附表K-1和K-2的形式執行的留置權豁免，以及(Ii)每個P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商執行的留置權豁免(前提是，不需要任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此類留置權豁免。該P1主要EPC分包商或該P1主要EPC分包商截至要求付款之日的總工作量不超過150,000,000美元)，基本上以P1 EPC合同附表K-3和K-4的形式，涉及到根據P1 EPC合同項下的P1 EPC承包商開具的當時的月度發票要求付款之日為止所完成的工作，並且在第(I)和(Ii)款下的每一項留置權豁免的情況下，在此類臨時留置權豁免中插入的內容應令TCF管理代理(在與獨立工程師協商後)滿意。

(s)

信貸協議償債儲備額。截至期限轉換日期，TCF高級貸款DSRA應根據P1賬户協議以現金和/或一種或多種DSR信貸支持工具(如P1賬户協議中的定義)提供資金，金額相當於信貸協議的償債準備金金額。

(t)

[已保留].

(u)

環境和社會行動計劃。借款人應在所有實質性方面遵守《環境和社會行動計劃》的適用要求。

8.

平權契約

8.1.

維持其存在等

8.2.

RG設施實體

(a)

借款人應隨時保留其在每個RG融資實體中的直接合法和實益所有權權益以及表決權權益，在每種情況下，均須根據該RG融資實體的有限責任公司協議進行調整。

(b)

借款人應促使每個RG設施實體在任何時候都遵守附表4.3(分離性)，《共同條款協定》。

8.3.

税費

8.4.

遵守材料項目文件等。

(a)

只要任何RG融資實體是借款人的受控子公司，借款人應採取一切合理和必要的行動，以防止根據該等重要項目文件的條款或以其他方式終止或取消任何重要項目文件(除非(I)任何此類協議根據其條款而非因違反或違約而到期，(Ii)任何此類協議根據TCF融資文件被允許終止(並在需要時被替換)，以及(Iii)根據第8.5節規定的範圍)。

(b)

只要任何RG設施實體是借款人的受控子公司，借款人應促使該RG設施實體履行其合同義務，並根據其條款對相關材料項目方強制執行該人所屬的每個材料項目文件中的每一契諾或義務，除非不能合理地預期這樣做會產生實質性的不利影響。

(c)

借款人應在簽署附加材料項目文件之日起30天內，向P1抵押品代理人交付或安排交付：

(i)

授予P1抵押品代理人第一優先完善留置權所需的每份高級擔保文件(如有)(僅限於允許的留置權)(此類文件的形式應在簽署該協議之前交付)；但儘管有上述規定，本條款(I)不要求任何同意協議，除非下面的(D)條款另有要求；

(Ii)

借款人授權簽署(或在轉讓APCI許可協議的情況下，該協議的轉讓)、交付和執行此類附加材料項目文件的證據；

(Iii)

借款人的證明，證明(A)簽署、交付和履行該補充材料項目文件所需的所有政府批准已正式獲得、有效簽發並完全有效，(B)該補充材料項目文件完全有效，並構成該文件的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到股權和破產、破產和類似政府規則的一般原則的限制；

(Iv)

對於作為信貸協議指定承購協議或信貸協議指定承購協議的擔保的任何額外重要項目文件，或以其他方式取代或替代任何需要提交意見和同意協議的重要項目文件，借款人的律師意見和交易對手律師的意見，在每種情況下，關於該文件和相關同意協議的適當授權、簽署和交付及其有效性和對該人的可執行性；

(d)

在簽署任何額外的材料項目文件後30天內，借款人應獲得並向P1抵押品代理人提交關於該額外材料項目文件的同意協議，該額外材料項目文件是替代在截止日期(或其任何替代日期)、信貸協議指定承購協議或任何信貸協議指定承購協議的材料項目文件；

(e)

在將其轉讓給借款人後，借款人應在轉讓給借款人後180天內作出商業上合理的努力，以交付關於APCI許可協議的同意協議；

(f)

從成交之日起一週年至成交後180天，借款人應盡商業上合理的努力交付初始定期租船合同的每一交易對手的同意協議；

(g)

除本第8.4節任何其他小節所規定的外，借款人應在簽署後180天內，盡商業上合理的努力，獲得並向P1抵押品代理人交付一份來自每一交易對手的任何額外重要項目文件的同意協議；以及

(h)

儘管本第8.4條有任何其他規定，借款人不應被要求獲得並向P1抵押品代理提交關於以下事項的同意協議：(I)在期限轉換日期後簽訂的任何天然氣運輸協議、任何互聯或儲存協議，但與保薦人或保薦人的關聯公司或(Ii)任何氣體供應協議除外。

8.5.

維持信貸協議指定承購協議；液化天然氣銷售強制預付款

(a)

借款人應始終維護並向TCF行政代理指定合格承購協議，規定購買數量至少等於每個此類合格承購協議適用的合格條款的基本承諾數量的液化天然氣(統稱為“信貸協議指定的承購協議”)。如果任何此類合格承購協議終止，借款人應在終止後180天內指定另一份合格承購協議或簽訂並指定一份或多份額外的合格承購協議，以滿足基本承諾量的需要。如果在180天期限結束時，借款人正在努力達成一項或多項替換有條件承購協議，則只要無法合理預期延期的實施不會產生重大不利影響，該期限將再延長一段時間(不超過90天)，在此期間，借款人有理由預計將簽訂該替換有條件承購協議(S)。

(b)

借款人應被要求在下列任一事件發生後30天內強制預付高級擔保債務(“LNG銷售強制預付款”)(每個事件均為“LNG銷售強制預付款事件”)：

(i)

借款人違反第8.5(A)條中的約定(考慮到其中規定的替換相關承購協議或指定任何其他有條件承購協議的期限)；或

(Ii)

對於任何信貸協議指定的承購協議，任何所需的出口授權將受損，而借款人不會：

(A)

在事件發生後30天內，針對任何或所有此類信貸協議指定的承購協議(每個此類項目稱為“出口授權補救”)，提供合理的補救計劃(合理詳細列出恢復所需出口授權的建議步驟，將任何現有的合格承購協議指定為信貸協議指定承購協議，或修改任何信貸協議指定承購協議安排，例如通過改道或替代交付或銷售安排，使此類美國能源部出口授權在發生後360天內不再是必需的出口授權)；

(B)

努力實施此類出口授權補救措施；或

(C)

使此類出口許可補救措施在減值發生後180天內生效；但條件是，如果滿足下列條件，借款人應再有180天時間實施出口許可補救措施：

(1)

借款人正在努力執行其出口授權補救計劃；

(2)

此類信貸協議指定承購協議所需出口授權書的減值不能合理地預期在隨後的治療期內造成重大不利影響；以及

(3)

在最初180天期限屆滿前，TCF管理代理已收到借款人的證明，確認已滿足第(1)和(2)款中的每個條件以及合理支持其證明的文件，其中可在相關和適用的範圍內包括正在為出口授權補救而採取的計劃的描述(儘管商業敏感信息可能被省略)，借款人為解決減值的根本原因而採取的任何措施以及與減值和出口許可補救相關的任何法律措施，借款人正在採取的任何臨時現金流緩解措施(包括現貨的銷售)，對承購協議安排的任何修改，使得受損的美國能源部出口授權不再是任何或所有此類信貸協議指定承購協議所必需的出口授權，以及對借款人在隨後的治癒期間預計的現金流的影響，以及TCF行政代理(按照大多數受影響貸款人的指示行事)在證明交付後30天內合理地不反對此類證明。

(c)

借款人應償還的高級擔保債務(不應延伸至任何營運資本債務，除非只有營運資本債務仍未償還)的本金和/或借款人在發生任何液化天然氣銷售強制性預付款事件時應註銷的未提取的高級擔保債務承諾的金額應為：

(i)

當時未償還的高級擔保債務的本金總額(不包括與營運資本債務有關的本金，除非當時只有營運資本債務未償還)加未提取的高級擔保債務承付款的本金總額(週轉債務除外，除非當時只有週轉債務未償)；較少

(Ii)

可發生或仍未償還的高級擔保債務的最高本金金額，假設所有未償還的高級擔保債務本金金額(不包括與營運資金債務有關的本金和高級擔保債務承諾)在此時生效的合格承購協議的最新合格期限結束時攤銷至零餘額，而不產生從適用治療期結束後第一個用於償還本金的季度付款日期至發生這種季度付款日期的日曆年末的信用協議預計DSCR低於1.45：1.00的期間。對於此後每個歷年，直至當時生效的有限制承購協議的最新有條件承購協議期限屆滿(根據基本情況預測進行更新，以僅考慮當時生效的每項有限制承購協議，並且其所需的出口授權不受損害)(包括為取代終止觸發液化天然氣銷售強制性預付款事件的承購協議而訂立的任何新的有限制承購協議)。

(d)

借款人應向TCF管理代理提供合理的文件支持，以顯示要償還的高級擔保債務和要取消的高級擔保債務承諾的金額，包括基本情況預測和當時有效的信貸協議指定承購協議，以及關於該信貸協議指定承購協議所需出口授權的合理背景信息，並支持就該信貸協議指定承購協議指定此類美國能源部出口授權。

(e)

在進行上文第8.5(C)節所述的預付款和註銷時，借款人應第一按第8.5(B)和8.5(C)條的要求償還當時未償還的高級擔保債務的本金總額，或直至不再有未償還的高級擔保債務為止，如果這並未導致提前支付滿足第8.5(B)(Ii)條規定的測試所需的金額第二按照第8.5(B)條和第8.5(C)條的要求取消建築工程/定期貸款承諾的本金總額。根據本條款8.5(B)和8.5(C)進行的預付款和取消應在下列日期中最早的一天支付：(I)適用於其適用的治療期終止後的第三十個工作日；(Ii)如果該日期超過適用於其適用的固化期限終止後的十個工作日，則為下一個季度付款日期；(Iii)如果下一個季度付款日期少於適用於其適用的固化期限終止後的十個工作日，則為終止適用於其適用的固化期限後的第十個工作日。

(f)

根據上文第8.5(B)(Ii)條和第8.5(C)條的要求，在完成對建設/定期貸款的預付款和取消建設/定期貸款承諾後，就導致此類違約、減值和強制預付款的同一系列事件、事實或情況而言，液化天然氣銷售強制預付款事件和觸發該等液化天然氣銷售強制預付款事件的潛在違反或減值應不再在TCF融資文件項下繼續。但不影響借款人根據第8.5(A)條和本第8.5(F)條就任何其他事件、事實或情況承擔的義務。

8.6.

遵守重要的政府批准等

(a)

借款人應在所有實質性方面遵守或促使遵守，並確保開發項目在所有實質性方面都符合政府的所有重大批准。

(b)

借款人應始終獲得(在需要時)、更新和維護，或使用商業上合理的努力，促使RG融資實體或任何其他第三方在根據政府規則允許的情況下，獲得、更新或維護完全有效和生效的開發或運營Rio Grande融資所需的所有重要政府批准。

8.7.

遵守政府規則等

(a)

借款人應在所有實質性方面遵守或促使遵守，並確保開發項目在所有實質性方面符合適用於借款人或開發項目的所有重大政府規則，包括環境法，但不包括適用於税收的政府規則，即第8.3條適用的規則。

(b)

借款人應使開發項目在所有實質性方面符合《赤道原則》和《環境與社會行動計劃》的適用要求。

(c)

借款人應並應促使每個RG融資實體在所有實質性方面遵守制裁規定。

(d)

借款人同意，如果其獲悉或收到任何書面通知，即借款人或任何RG融資實體，或在其中持有合法或實益權益的任何人(無論是直接或間接)是或成為受限制的人(該事件為“違反制裁行為”)，借款人應在合理時間內(I)就此類違反制裁行為向TCF行政代理髮出書面通知，(Ii)遵守與此類違反制裁行為有關的所有適用制裁規定(無論制裁清單所列一方是否位於美國的管轄範圍內)。借款人特此授權並同意TCF行政代理自行決定採取TCF行政代理認為必要的任何和所有步驟，以遵守與任何此類制裁違規行為有關的所有適用制裁規定，包括“凍結”或“阻止”資產，並向適用的制裁機構報告此類行為。

(e)

借款人和任何RG融資實體不得直接或故意間接使用建設/定期貸款的收益，違反任何反腐敗法或反恐怖主義法和洗錢法(在適用範圍內)，包括通過行賄或非法付款。

8.8.

納税狀況

8.9.

項目建設

8.10.

船舶和分租租船安排

(a)

借款人應根據一份或多份定期租船合同協議維持所需的液化天然氣油輪運力，該協議的期限不低於當時所要求的期限，以便借款人在其作為一方當事人的交付基礎上，擁有所有這類信貸協議指定的承購協議所需的液化天然氣油輪運力；但如果一份或多份定期租船合同協議已經終止，借款人應在終止後180天內簽訂一份或多份額外的定期租船合同協議，以滿足所需的液化天然氣油輪運力所需。如果在180天期限結束時，借款人正在努力達成一項或多項替代定期租船合同協議，則該期限將再延長一段時間(不超過90天)，在此期間，借款人合理地期望簽訂此類替代定期租船合同協議，只要這種延長的實施不能合理地預期這種延長不會產生實質性的不利影響。

(b)

在截止日之後簽訂的所有定期租船合同應按市場條款簽訂。

(c)

如果在截止日期後簽訂的任何定期租船協議是針對受抵押或其他形式留置權約束的LNG油輪，則借款人應盡商業上合理的努力，促使該抵押或留置權的持有人同意以借款人為受益人的習慣靜默享用權。

(d)

對於在截止日期後簽訂的任何定期租船協議，借款人應購買並維持或促使船東購買並維持關於任何液化天然氣油輪的習慣保護和賠償(P&I)保險，在任何情況下，該保險不得低於適用於簽訂定期租船協議的液化天然氣容量的相關信貸協議指定承購協議的要求。

(e)

借款人應確保借款人與任何第三方簽訂的液化天然氣油輪的任何分租協議(“分租協議”)：

(i)

具有下列條款和條件：

(A)

實質上與(1)就該等液化氣油輪訂立的《定期租船合約》或(2)代號為“SHELLLNGTIME 2”的《液化天然氣運輸定期租船合約》的格式大致相同，兩者均以公平原則計算；

(B)

不會導致借款人獲得和維持的任何租船人責任保險無效；

(C)

不會以其他方式導致借款人違約，從而導致船東有權終止適用於該LNG油輪的《定期租船合同協議》；

(D)

禁止分承租人在任何受制裁國家經營適用的液化天然氣油輪，或從任何受制裁國家上船或下船；以及

(E)

要求相關LNG油輪在要求該LNG油輪履行其在交付基礎上的任何指定承購協議項下的運輸和交付義務的日期之前足夠的時間重新交付給借款人；以及

(Ii)

是與一名分租船東訂立的，該分租船東：

(A)

並非受限制人士；及

(B)

擁有(1)在國際LNG油輪租賃市場租賃和使用LNG油輪方面的技術能力和經驗，以及(2)履行適用分租協議下分租人義務所需的財務能力。

8.11.

利率對衝

8.12.

進入；檢查

(a)

借款人應根據GAAP在所有重要方面保存適當的記錄簿，並允許TCF管理代理的代表和顧問在發出合理通知後(但不包括第8.12(B)節所要求的情況)，在每個日曆年不超過兩次(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，檢查、摘錄其帳簿、記錄和文件並複製其副本，所有時間均在正常營業時間內，該代表可在提前30天發出通知後合理要求。

(b)

獨立工程師、TCF行政代理(或一名替代代表)或環境顧問可根據下列合理要求對項目進行現場考察：(I)獨立工程師、TCF行政代理(或一名替代代表)或環境顧問每年最多協調兩次此類訪問，除非因違約事件的發生可能合理地需要額外訪問，以及(Ii)任何顧問在合理需要的範圍內見證任何測試或與TCF融資文件條款明確相關的任何測試或提供任何報告、證書或確認。現場考察只能在正常營業時間內進行，不得在任何方面不合理地擾亂項目的建設或運營，並須遵守第15.15節(某些資料的終止；保密)抵押品和債權人間協議或借款人要求的類似保密限制，以及遵守所有適用的環境、健康和安全以及工業現場訪問政策。

8.13.

調查

8.14.

提前償還置換債務和補充債務的分配

8.15.

委任代表

8.16.

與小一賬目有關的若干事宜

(a)

借款人應將P1資本改善賬户中的存款金額(如P1賬户協議中的定義)僅用於支付RCI、EPC資本支出和RCI所有者成本(每個此類術語在定義協議中定義)，用於支付許可資本改善或P1賬户協議所允許的其他費用。

(b)

借款人不得按照第3.1(F)(Iii)和3.1(G)(P1施工臺賬在信貸協議清償日期之前預付任何其他高級擔保債務。

(c)

借款人不得根據第9.2(B)條(虧損收益抵押品和債權人間協議)，除非它首先遵守附表8.16(C)。

(d)

就P1帳户協議中“DSRA儲備額”的定義而言，根據本協議需要提供資金的金額應為信貸協議償債儲備額。

8.17.

洪災保險

(a)

對於位於洪水災害特別地區的所有P1抵押財產權益，借款人將隨時為洪水計劃可能要求的位於該財產上的所有抵押品購買和維護(或促使獲得和維護)洪水保險，並將向每個高級貸款人提供(或促使提供)符合該高級貸款人可能合理要求的要求的證據。提交此類證據的時間和程序將如第10.3(A)節關於獲得此類洪水保險的基本保險單所規定的那樣。如果任何建築物(如適用的洪水保險條例所界定)或製造(移動)住宅(如適用的洪水保險條例所界定)構成根據P1信託契據為信貸協議高級擔保方的利益提供擔保的財產，則借款人將按適用的洪水保險條例所要求的金額及期限，全面維持(或安排維持)該等財產、構築物及內容物，併為其投保洪水保險。為免生疑問，本保險計劃中規定的保險將被視為滿足第8.17(A)節的要求。即使本協議有任何相反規定，如果借款人在其經營財產保險項下維持(或致使維持)洪水保險，則該保險不需要：

(i)

由持牌、認可或盈餘保險公司發行；

(Ii)

包括45天取消要求/續簽通知要求；

(Iii)

包括與根據防洪計劃簽發的標準洪水保險單中的條款一樣限制性的取消條款；或

(Iv)

包括任何要求借款人在書面拒絕全部或部分索賠之日起一年內提起(或導致提起)訴訟。然而，此類保險應符合《2012年Biggert-Waters洪水保險改革法》規定的酌情承保標準，即：

(A)

該保單根據美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》及任何後續法規制定的《國家洪水保險計劃》(以下簡稱《洪水計劃》)，提供足夠的保險金額；

(B)

保單來自經國家保險監管機構許可、認可或未經國家保險監管機構批准的承運人(S)；

(C)

該保單涵蓋借款人和適用的信貸協議高級擔保方；以及

(D)

該政策為指定貸款提供了充分的保護，符合一般的安全和穩健原則。

(b)

借款人應在開始建造任何建築物(定義見適用洪水保險條例)及將任何製造的(流動)房屋(定義見適用洪水保險條例)附加於根據TCF融資文件所要求的信託契據為信貸協議高級擔保方的利益而擔保且位於特殊洪災危險地區(定義見適用洪水保險條例)的任何物業之前，向TCF行政代理髮出(或安排提供)45天前通知(或安排提供)。上一句不會影響借款人根據第8.17節承擔的維持(或促使維持)洪水保險的義務。

(c)

如果高級貸款人提出要求，借款人將在TCF行政代理根據P1信託契約取得任何將為信貸協議高級擔保當事人提供擔保的不動產之前，向TCF行政代理提供(或安排提供)提前45天的書面通知(或，如果在成交日期45天內，則在成交日期)。

(d)

借款人應：

(i)

在截止日期交付(或安排交付)聯邦應急管理局和對P1抵押財產執行類似職能(“洪水證書”)的任何後續政府當局的填妥的“標準洪水危險確定表”，該洪水證書應：

(A)

寄給TCF行政代理；

(B)

規定對“貸款期限”進行監測；以及

(C)

否則遵守防洪計劃；以及

(Ii)

如果防洪證書規定，任何包含預期的P1抵押財產一部分的結構將位於特殊的洪水危險區域(根據適用的洪水保險法規定義)，借款人應在收到TCF行政代理和任何高級貸款人的書面請求後提供(或安排提供)書面確認：

(A)

該等P1按揭財產的存在；及

(B)

關於該P1抵押財產將所在的社區是否參加了洪水計劃；

8.18.

結賬後交付成果

8.19.

知識產權

9.

消極契約

9.1.

業務性質9

9.2.

根本性變化

(a)

借款人在未提前至少30天通知TCF管理機構的情況下，不得更改其法律形式。

(b)

借款人不得修改其組織文件，但以下情況除外：(I)僅為反映允許的借款人股權出售或轉讓而進行的任何修訂；(Ii)非實質性修訂；以及(Iii)在任何重大方面不違背優先貸款人利益或借款人遵守TCF融資文件能力的任何修訂。

9.3.

資產出售

(a)

借款人不得在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置每年超過100,000,000美元的任何資產，但下列情況除外：(1)依照任何適用的法院或政府命令處置資產；(2)按照《先例協議管理協議》的規定釋放任何能力；(3)出售或以其他方式處置在借款人的正常業務過程中不再使用或有用的資產，並且不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(4)非排他性許可、不起訴的契諾、釋放、在信貸協議交易文件所設想的與項目的建設或運營相關的正常業務過程中，在每種情況下授予的知識產權豁免或其他權利；(V)如果借款人已獲得具有約束力的承諾以替換該等財產，並在該處置後270天內替換該財產，則處置其他財產；(Vi)根據項目文件銷售或以其他方式處置(A)液化天然氣、天然氣或天然氣液體(或其他商業產品)；(B)根據第9.14節規定的任何液化天然氣；或(B)在正常業務過程中，和(C)液化天然氣和其他石油副產品；(Vii)根據項目文件支付、轉移或以其他方式處置現金或現金等價物，只要此類支付、轉移或其他處置是根據《P1帳户協議》和《共同帳户協議》進行的；(Viii)根據《P1帳户協議》和《共同帳户協議》出售、轉移或以其他方式處置允許投資；(Ix)根據TCF融資文件進行分配；(X)在正常業務過程中銷售液化和其他服務；(Xi)根據本協議第9.5節或第4.9節(利率對衝)，(十二)根據第3.22節(找到的材料標題)合同，(Xiii)在正常業務過程中的合同、侵權或其他索賠，或授予留置權，不受TCF融資文件禁止，(Xiv)根據其運營Rio Grande設施的購電安排，向天然氣輸送公司運送氣體互聯或計量設施，並向電力供應商運送變電站，以及(XV)AEP土地釋放。

(b)

借款人不得允許項目或其任何實質性部分被拆除、拆除或重大改動，除非(I)已被拆除、拆除或重大改動的實質性部分已按照CFAA的許可進行了更換或修復，或(Ii)此類拆除或改動是(A)符合審慎行業慣例(由獨立工程師認證)且不能合理地預期會導致重大不利影響，或(B)適用的政府規則所要求的。

(c)

為免生疑問，如任何出售、轉讓、轉讓、分發、轉易、租賃或其他處置根據第5.3條(資產出售)，但根據本第9.3節的規定不允許的，則在信貸協議解除日期之前，不得允許此類出售、轉讓、轉讓、分配、轉讓、租賃或其他處置。

9.4.

對負債的限制

(a)

債務負擔。就本第9.4節而言，高級擔保債務應被視為在下列情況下“發生”：(I)與高級擔保債務工具有關的高級擔保債務工具的簽署，以及在其初始支付或初始信用證的初始簽發之前的條件的滿足或豁免，或(Ii)任何隨後的經濟條款修改。

(b)

信貸協議允許負債。借款人不得直接或間接地產生、招致、承擔、允許、容受存在或以其他方式對信貸協議允許的債務以外的任何債務承擔責任；只要第5.4(C)-(E)條的規定(對負債的限制共同條款協議)不適用於本第9.4節。

(c)

替代債務。

(i)

借款人不得在信貸協議到期日之前產生重置債務，除非第2.4節(置換債務)的規定得到遵守，並且：

(A)

在替代債務生效後，沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生，或者可以合理地預期違約事件會發生；

(B)

借款人應已通過提交最新的基本案例預測證明(在考慮了此類替代債務的產生後)從初始本金付款日期開始的信貸協議預計DSCR，以及對於每個滾動四個財政季度期間(截至每個財政季度末)至名義攤銷期限屆滿的每個滾動四個財政季度期間，不應低於1.40：1.00；但就本第9.4(C)節的目的而言，用於計算信貸協議預計DSCR的債務服務應假定，如果此類替代債務發生在期限轉換日期之前，則所有優先擔保債務承諾將全部提取；

(C)

重置債務的加權平均到期日應長於發生該重置債務之前被重置的建築/定期貸款的加權平均到期日；

(D)

重置債務的最終到期日應在信貸協議到期日之後；以及

(E)

這種替代債務以美元計價。

(Ii)

借款人不得取消與替代債務有關的承諾，除非被取消的承諾項下的資金在確定的日期(由TCF行政代理與獨立工程師協商確認)之前不是達到項目完成日期所需的資金。

(Iii)

從2025年4月1日起，所有債務置換收益應用於強制性提前償還未償還的建築/定期貸款和CD信貸協議下的未償還的“建築/定期貸款”。按比例在適用於任何其他替代債務或任何補充債務之前，根據第4.10(A)(Iii)節的規定。借款人不得承擔任何可能導致無法遵守本第9.4(C)(Iii)條規定的替代債務或補充債務。

(d)

免除債務。儘管有第2.5條(免除債務根據共同條款協議)，借款人在信貸協議清償日期前不得產生除恢復債務外的債務。

(e)

營運資金債務。借款人不得在信貸協議到期日之前招致營運資金債務(根據本協議產生的營運資金債務除外)，除非並無違約或違約事件發生，且在營運資金債務生效及產生後，該等營運資金債務仍在繼續或合理地預期會發生，且該等營運資金債務以美元計價。在信貸協議到期日之前，借款人的營運資金債務不得超過3,000,000美元(包括根據CD信貸協議產生的營運資金債務)。

(f)

補充債務。借款人不得在信貸協議到期日之前產生補充債務，除非第2.6節(補充債務)的規定得到遵守，並且：

(i)

補充債務生效後，並未發生任何違約或違約事件，該違約或違約事件仍在繼續，或可合理預期將會發生；

(Ii)

所有補充債務(資金缺口債務除外)在任何時候的本金總額不超過4億美元；

(Iii)

借款人應已通過提交最新的基本情況預測證明(在考慮此類補充債務的發生後)從初始本金付款日期開始的信貸協議預計DSCR以及在名義攤銷期間的每個滾動四個財政季度期間(截至每個財政季度末)不得低於1.45：1.00；但就本第9.4(F)節的目的而言，用於計算信貸協議預計DSCR的債務服務應假設補充債務的所有承諾將在發生此類補充債務的日期全額提取；

(Iv)

補充債務的加權平均到期日應長於該補充債務發生前當時未償還的建築/定期貸款的加權平均到期日；

(v)

補充債務的最終到期日應在信貸協議到期日之後；以及

(Vi)

這種補充債務是以美元計價的。

(g)

高級擔保債務工具的條款。除《共同條款協議》中規定的要求外，借款人根據第2.3(D)條(營運資金債務)，第2.4(C)條(置換債務)，第2.5(C)條(免除債務)，以及第2.6(C)條(補充債務根據共同條款協議，借款人應向TCF行政代理交付與相關高級擔保債務有關的每個擬議高級擔保債務工具的副本(可能是對現有高級擔保債務工具的修訂)，該副本應披露該高級擔保債務的重要條款、允許用途、期限和攤銷時間表，以及該高級擔保債務產生利息的利率、利率基準和保證金，以及(如果適用)承諾費或其他相關溢價。

(h)

高級擔保債務工具的籤立副本。

(i)

與根據第2.7節(入世協定)，借款人應向TCF行政代理交付一份相關正式簽署的高級擔保債務工具的副本。

(Ii)

借款人應立即向TCF管理代理提供對任何高級擔保債務工具的所有修訂、修改和豁免的副本；但此類修訂、修改和豁免只能根據抵押品和債權人間協議以及相關高級擔保債務工具中規定的條款和條件進行。

(i)

即使本協議中有任何相反規定，如果在發生債務之前未償還的所有建設/定期貸款將得到全額償還或退還和取消(視情況而定)，並且所有剩餘的可用的建設/定期貸款承諾被終止，則借款人可能會招致替代債務、解除債務或補充債務。

(j)

未經所有高級貸款人同意，借款人不得承擔任何債務，以資助發展除P1列車設施外的任何列車設施(定義見《定義協議》)。

(k)

為免生疑問，(I)如共同條款協議(包括根據第5.4節(對負債的限制), 第2.3條(營運資金債務)，第2.4條(置換債務)，第2.5條(免除債務)，或第2.6條(補充債務(Ii)CD高級貸款、CD高級票據和任何延期修正案(如CD信貸協議中定義的該術語)不應被視為“替換債務”、“免除債務”或“補充債務”，並應被視為本協議允許的債務。

9.5.

利率對衝協議

9.6.

與關聯公司的交易

(a)

借款人不得直接或間接進行任何關聯交易，除非：(I)(A)截止日期存在的項目文件，(B)此類項目文件所要求或預期的任何關聯交易，以及(C)本條款(I)中提及的此類合同、協議或諒解的任何修改或替換；(Ii)政府規則或政府批准所要求的範圍；(Iii)以不低於借款人與非關聯方的可比公平交易中獲得的條件(基於類似性質和持續時間的交易的當時市場條件，並考慮諸如商品和服務的特徵、此類商品和服務的市場(包括任何適用的監管條件)、交易的税收影響、項目所在地和交易對手等因素)，或者，如果與非關聯方沒有可比的公平距離交易，則按借款人合理確定的公平合理的條款；(Iv)就核準次級債務而言；(V)借款人在正常業務過程中訂立的任何高級人員或董事彌償協議或任何類似安排，以及借款人據此訂立的付款安排；(Vi)任何出售信貸協議，以補充數量的液化天然氣；(Vii)根據“董事”融資文件作出的分派；及(Viii)任何分憲章協議。

(b)

為免生疑問，如根據第5.11節(與關聯公司的交易)，但根據本第9.6節的規定不被允許，則在信貸協議解除日期之前，此類關聯交易不得被允許。

9.7.

RG設施實體的非自願留置權

9.8.

能源監管機構

9.9.

收益的使用

9.10.

分配

(a)

借款人不會直接或間接作出或同意作出任何分配(非常分配除外)，除非在分配日滿足下列各項條件：

(i)

未發生違約或違約事件，且仍在繼續；

(Ii)

(A)沒有發生實際的液化天然氣銷售強制預付款事件或未到期的液化天然氣銷售強制預付款事件，並且截至建議分銷之日仍在繼續，與之有關的優先擔保債務的預付款或取消(如有)，根據第8.5(B)節發生此類事件所需的金額尚未全額支付或(B)向P1抵押品代理提供的P1分發抵押品的金額等於(1)建議進行的分發金額和(2)根據第8.5(B)節因相關液化天然氣銷售強制預付款事件而強制支付的最高金額，在借款人根據第8.5(B)條觸發強制預付高級擔保債務的情況下，如果借款人沒有根據第3.11(F)條(P1債務提前還款賬户)根據《P1賬户協議》進行這種強制性預付款；

(Iii)

(A)截至最近結束的財政季度的歷史DSCR至少為1.25：1.00，以及(B)未來四個財政季度的信貸協議預測DSCR至少為1.25：1.00；

(Iv)

TCF高級貸款DSRA根據《P1賬户協議》提供資金，其金額等於或高於當時所需的DSRA儲備額；

(v)

術語轉換日期已經出現；以及

(Vi)

借款人應已向TCF行政代理交付借款人(A)的授權官員的證書，表明第5.10節(分配)及(B)於上文第(Iii)條中就有關期間合理詳細地計算每項歷史債務比率及信貸協議預測債務比率。

(b)

借款人將不會直接或間接地作出或同意作出(I)任何完成前收入分配，除非在分配日期(A)已滿足或放棄完成前分配發放條件(如《P1賬户協議》中所定義)和(B)CD完成前分配發放條件已得到滿足或放棄，(Ii)根據《P1項目成本定義》(E)條款，借款人不會進行或同意進行任何非常分配，除非截至分配日期，第7.2節中的先決條件條件已得到滿足或放棄，或(Iii)P1項目成本定義第(I)款所設想的任何特殊分配，除非在給予這種特殊分配形式上的效力後，施工預算和進度不會因這種特殊分配而出現資金短缺。

(c)

為免生疑問，如根據第5.10節(分配)，但根據本第9.10節的規定不允許的，則在信貸協議解除日期之前，不得允許此類分配。

9.11.

[已保留]

9.12.

RG設施實體投票

(a)

改變其法律形式，修改其有限責任公司協議或任何其他組成文件，合併或合併，或(在一次或一系列關聯交易中)收購任何業務的全部或任何部分，任何其他人的資產或財產的任何股權或任何實質性部分，或者清算、清盤、重組、終止或解散；

(b)

從事任何業務或活動，但不包括開發、工程、建設、調試、運營和維護裏奧格蘭德設施，以及根據信貸協議交易文件對裏奧格蘭德設施的擴建或修改，以及該人士參與的任何附帶活動；

(c)

在一次交易或一系列交易中處置對格蘭德河設施的發展、工程、建造、委託、運營或維護具有重要意義的土地的任何部分或土地的任何租約、地役權或其他權益；

(d)

在一次交易或一系列交易中處置共同設施的任何部分或任何RG設施實體的任何其他財產或資產，但(I)出售或以其他方式處置構成共同設施的資產或在Rio Grande設施的業務中不再使用或不再有用且無法合理預期會導致重大不利影響的其他財產或資產，(Ii)RG設施實體根據該RG設施實體的設施附屬文件進行的任何股息或其他分配(以現金或現金等價物形式)，包括CFCO根據第12.3條(對CFCO的貢獻)或第14.4.4條(強制性 資本改善)CFAA，(Iii)保險公司根據CFAA和其他項目文件收到的任何保險收益的處置，或(Iv)根據項目文件和允許投資進行的任何其他支付、轉移或其他現金或現金等價物處置，以按照共同賬户協議支付、轉移或處置的範圍為限；

(e)

暫停、取消或終止適用於該RG設施實體的任何實質性政府批准，或同意或接受其任何取消或終止；

(f)

暫停、取消或終止向借款人授予土地權益的任何設施地役權協議或其他協議，或同意或接受其任何取消或終止；

(g)

以不利的方式提出或同意對土地契約或共用設施分租契約的任何實質性條款的任何修訂；

(h)

直接或間接地產生、招致、承擔、允許、忍受存在或以其他方式承擔或承擔任何債務，但不包括(I)信貸協議定義(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(K)和(L)條款中規定的債務類型的債務在每個情況下允許所有RG貸款實體單獨或總計50,000,000美元的債務，以及(Ii)在構成債務的程度上，任何重要項目文件、貸款地役權協議下的任何債務，拖輪服務協議(或提供拖輪服務的任何類似協議或安排)、列車設施轉租或共同設施轉租。

(i)

(信貸協議交易文件要求或明確允許的除外)在該RG設施實體的財產上設立、承擔、招致、允許或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但RG設施實體允許的留置權除外；

(j)

對TCF融資文件不允許的共同賬户採取任何行動；

(k)

僱用任何員工；

(l)

發起、維持、管理或有任何義務向受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412條規限的任何固定福利養老金計劃或《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)條所指的任何“多僱主計劃”或規定退休後福利的計劃繳費或承擔任何責任；

(m)

收購他人的任何類別的股票(或其他股權)；

(n)

(除(X)保險公司訂立保險計劃預期的任何合同、承諾或協議，以及(Y)訂立任何重大項目文件、設施地役權協議、拖船服務協議(或提供拖船服務的任何類似協議或安排)、列車設施轉租或共同設施轉租)外)訂立任何合同、承諾、協議或其他文書，(I)規定任何RG設施實體在任何12個月期間的付款或收入超過10,000,000美元，或(Ii)終止可合理預期會導致重大不利影響的任何合同、承諾、協議或其他文書；

(o)

對任何RG設施協議的可執行性提出異議或予以否認；

(p)

開立或成為RG融資協議或共同賬户協議允許以外的任何銀行賬户的受益人；

(q)

未按照公認會計原則許可變更會計或財務報告政策的；

(r)

在強制執行行動(如抵押品和債權人間協議中所定義)的情況下，將借款人在任何融資附屬文件下的任何投票權委託給除P1債權人間代理人以外的任何其他人。

9.13.

材料項目文檔

(a)

借款人不得：

(i)

出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(通過法律實施或其他方式)或同意出售、轉讓、轉讓或處置其在任何重要項目文件中的權益或權利或義務，但(A)根據高級安全文件進行的轉讓和(B)根據先例協議管理協議進行的轉讓除外；

(Ii)

同意任何材料項目方在任何材料項目文件中的權益或權利或義務的任何出售、轉讓、轉讓或處置(如果借款人在適用的材料項目文件下具有該同意權)，但下列情況除外：(A)不能合理預期會產生重大不利影響；(B)P1抵押品文件中允許或預期的任何轉讓和轉讓；以及(C)適用材料項目文件中預期並根據其條款由其關聯方進行的轉讓；

(Iii)

批准任何重大決策；

(Iv)

根據任何重要項目文件啟動或解決仲裁程序，除非合理地預期此類仲裁程序的啟動或解決不會產生重大不利影響或違約事件；或

(v)

對其作為一方的任何材料項目文件的任何修訂、修改、放棄或放棄，只要(A)第9.13(D)節不禁止的更改單在任何情況下都應被允許，(B)在任何情況下都應允許根據第9.13(B)節允許的對信貸協議指定的承購協議的修訂或修改或放棄。

(b)

借款人不得同意：

(i)

對任何信貸協議指定承購協議的價格或數量條款的任何修改或修改：

(A)

如果該修改或修改導致違反第9.14(A)節；以及

(B)

除非在實施該修訂或修改後(不包括與任何營運資金債務有關的本金和承付款)，信貸協議預計的DSCR至少為1.45：1.00，從該修訂或修改日期後的第一個季度付款日期開始至發生該季度付款日期的日曆年度結束為止，此後的每個日曆年度，至少為1.45：1.00；或

(Ii)

對任何信貸協議指定承購協議的任何修改或修改：

(A)

可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(B)

不會對借款人按市場條款進行；或

(C)

否則將與技術合作框架融資文件的條款大相徑庭。

(c)

除非(X)借款人所屬的材料項目文件(包括任何替代或替代材料項目文件及其任何擔保)、(Y)本協議或(Z)任何其他TCF融資文件要求或預期，否則借款人未經多數高級貸款人事先書面同意，不得簽訂任何額外材料項目文件；前提是，如果此類額外材料項目文件符合以下條件，則無需同意：

(i)

基本上以截止日期生效的此類協議(或同等協議)的形式；

(Ii)

符合第8.5節或第9.14節允許的任何其他承購協議條件的信貸協議指定承購協議(及其任何擔保)；

(Iii)