附件10.6

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

6.67%2033年到期的優先擔保票據

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壓痕

日期為2023年7月12日

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威爾明頓信託基金，全國協會

受託人

目錄

頁面

展品

附件A註解形式

附件B轉讓證明表格

附件C匯兑憑證格式

附件D附加附註和附加附註的補充契約

附件E《機構認可投資者收購證書》

附件2.15-美國税務合規性證書表格

附件2.15-B美國税務合規性證書表格

附件2.15-C美國税務合規性證書表格

附件2.15-D美國税務合規性證書表格

該契約日期為2023年7月12日，由德克薩斯州的裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司(“本公司”)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽訂，雙方各為“當事人”。

本公司與受託人為彼此利益及票據持有人(定義見下文)的同等及應課税額利益達成如下協議。

除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有《通用術語協議》中規定的含義。此外，下列術語應具有下列含義：

“ACQ”具有適用的指定承購協議中賦予該術語的含義。

“附加附註”指根據本契約第2.1(B)節和附件D發行的附註(初始附註除外)。

“行政決定”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“代理人”是指任何註冊官、副登記員、付款代理人或其他付款代理人。

“合計出資股本”具有P1股權出資協議中賦予這一術語的含義。

“年度設施預算”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“反恐怖主義和洗錢法”是指下列任何法律：(A)2001年9月24日13224號行政命令第1節，阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(美國聯邦法規第595章第12章)；(B)《恐怖主義制裁條例》(美國聯邦法規第595章第31章)；(C)《恐怖主義清單政府制裁條例》(美國聯邦法規第31章第596部分)；(D)《外國恐怖組織制裁條例》(美國聯邦法規第597章第31章)；(E)2001年《美國愛國者法案》(Pub.(G)《銀行保密法》，《美國聯邦法典》第31編第5301條及以後各節；(H)《貨幣工具的洗錢》，《美國聯邦法典》第18章，1956年；(I)從事源自特定非法活動的財產的貨幣交易，《美國聯邦法典》第18章，第1957條；(J)《貨幣和外匯交易財務記錄和報告條例》(美國聯邦法典第31章，第103部分)；(K)任何具有法律效力的制裁當局關於洗錢、恐怖主義行為或戰爭行為的任何其他類似規則，以及(L)根據上述任何一項頒佈的任何規則。

“認可所有者”指(A)Global Infrastructure Management，LLC，(B)Devonshire Investment Pte。(C)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited；(D)Global LNG North America Corp.；及(E)任何合資格夾層實體；及(F)在符合KYC規定的範圍內，由受託人按當時未償還債券本金總額佔多數的票據持有人的指示而批准的任何其他人士。

“資產出售要約”的含義見第3.9節。

“資產出售收益”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“認證命令”的含義如第2.2節所述。

“基本承諾量”是指8.4488億MMBtu(相當於約16.19 Mtpa)，是初始承購協議下的合計ACQ；條件是：(A)在任何其他承購協議成為指定承購協議或現有指定承購協議經修訂以調整根據該協議訂立的液化天然氣合約銷售數量的範圍內，基本承諾量將等於當時該等指定承購協議下的總承諾量，及(B)在任何優先擔保債務的預付款後，基本承諾量將減至有效的指定承購協議下的最低承諾量，而該等承諾量將在達到至少1.40：1.00的指定承購協議下的指定承購協議下的最低承諾量，而該最低承諾量為達到至少1.40：1.00的契約預測DSCR所需，而該等基本承諾量預測‎僅經更新以反映該等預付款。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“受益所有權證明”係指《受益所有權條例》(《聯邦判例彙編》第31章，第1010.230節)所要求的關於受益所有權的證明。

“加拿大受阻人”係指(1)經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分所界定的“恐怖組織”，或(2)經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分中或依據經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分或(X)經修訂的《犯罪所得(洗錢)和資助恐怖主義法》或(Y)經修訂的《對腐敗外國官員受害者的司法法令》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)，或(Z)根據經修訂的《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法(加拿大)》頒佈的條例或命令，或修訂的《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)，在任何情況下，根據本條款第(2)款，作為其財產或利益的人，票據持有人將被禁止進行或促進相關的金融交易。

“CD高級票據DSRA”的含義與《P1帳户協議》中賦予該術語的含義相同。

“變更單”指T1/T2 EPC合同中定義的“變更單”，或T3 EPC合同中定義的“變更單”，或兩者兼而有之。

“控制權變更”指的是：

但在(A)、(B)和(C)條中，在計算該百分比時，應計入出質人通過一個實體合法和實益持有的任何股權，該實體的發起人、任何核準所有人、任何合格投資實體、任何合格承購投資者或任何合格能源公司(視情況而定)是普通合夥人，並有權通過合同、股權或其他方式指導或導致該實體的政策和管理層的方向；此外，就第(A)和(C)款和認可所有人的定義而言，(W)“全球基礎設施管理有限責任公司”是指全球基礎設施管理有限責任公司、其相關實體及其附屬公司，其中(I)“附屬公司”是指(A)由全球基礎設施管理有限責任公司或其相關實體管理或提供建議的任何人，或(B)由全球基礎設施管理公司管理或建議的任何基金的任何受託人、託管人或代名人，(Ii)“建議”是指收到與該人士的投資管理有關的實施建議，而(除實際作出實施該建議的決定外)實質上與有關人士的基金經理所提供的服務相同，(X)“Devonshire Investment Pte”。LTD.“意思是德文郡投資私人有限公司。(Y)“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其相關實體及其聯營公司，其中“聯營公司”指阿布扎比酋長國政府及其直接或間接控制的任何人。

“控制權變更要約”的含義見第4.12節。

“控制權變更支付”的含義見第4.12節。

“控制變更付款日期”的含義如第4.12節所述。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更的發生；前提是，如果公司已收到將發生評級重申的書面確認，則控制權變更不應被視為已發生。

“代碼” 指1986年的《國內税法》和根據該法規不時頒佈的規則和條例。

“抵押品收益”的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“共同條款協議”是指本公司、作為協議一方的每名高級擔保債務持有人代表和P1債權人間代理之間於2023年7月12日簽署的共同條款協議。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“施工預算和進度計劃”係指(A)作為CD信用協議附件O-1所附的預算，其中規定了每個P1 EPC合同項下的所有P1項目成本預計付款的時間和金額，直至在每個P1 EPC合同項下基本完成之日為止，以及(B)作為CD信用協議附件O-2所附的時間表，其中列出了項目開發的擬議工程、採購、施工和測試里程碑時間表，直至每個P1 EPC合同項下最終完工的預計日期為止。該等預算及時間表須(I)經本公司核證為截至截止日期對其內所載資料作出的最佳合理估計，(Ii)與P1融資文件及重要項目文件的要求一致，及(Iii)於截止日期的格式及實質內容為票據持有人經與獨立工程師磋商後可接受的形式及實質，並於每種情況下經修訂、補充或以其他方式修訂，以考慮到CD信貸協議所容許的任何變更單。

“合同收入”是指，在任何期間，公司根據有條件的承購協議預計在該期間收到的現金流，僅為反映在當時有效的有條件的承購協議下沒有解除液化天然氣的情況下支付的價格。

“受控附屬公司”指，就任何指定人士而言，公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他人士，而該人士擁有普通投票權或選舉或委任董事、經理或其他管治機構的一般投票權或權力的大部分股權(只因發生或有事項而擁有該等權力或授權的股權除外)當時由該指定人士實益擁有，或其管理層直接或間接由該指定人士直接或間接控制，或同時由該指定人士控制。

“受託人的公司信託辦事處”將設在第12.1條規定的受託人的地址，或受託人可通知本公司和票據持有人或任何後續受託人的指定公司信託辦事處的其他地址。

“公約失效”具有第8.3節所規定的含義。

“託管人”是指作為登記簿記票據託管人的受託人或其任何繼承人。

“確定日期”係指“信用證協議”所界定的“確定日期”，自本契約簽訂之日起生效，但不影響該條款如何根據“信用證協議”的條款不時予以修訂、放棄、延長或以其他方式修改，即使任何P1融資文件中有任何相反的規定。

“債務基金聯營公司”指本公司的任何聯營公司或其任何附屬公司，在任何情況下均為善意的債務基金或在正常過程中從事商業貸款、債券和類似信貸延伸的投資工具，不是為了進行股權投資而組織的，並且(A)任何此類債務基金關聯公司與適用股權所有者及其任何並非主要從事上述投資活動的適用股權所有者之間存在慣常的信息障礙；(B)其經理對其投資者負有受託責任，獨立於適用股權所有者和適用股權所有者的任何關聯公司，並且除了他們的職責外，及(C)並非主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸延伸的權益擁有人及由任何權益擁有人管理或提供意見的投資工具，並不直接或間接為該等實體作出投資決定。

“債務與股本比率”是指，在任何確定日期，(A)當時未償還的所有高級擔保債務(營運資金債務本金除外)的本金總額與(B)在該日期或之前作出的出資股本和自願股本出資總額之比。

“債務人救濟法”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“違約”是指(I)任何CTA違約和(Ii)任何其他事件或條件，在發出通知、時間流逝或作出聲明或決定(或其任何組合)時，將成為違約事件。

“最終票據”是指以票據持有人的名義登記的、按照第2.6節發行的經證明的票據，就初始票據而言，大體上採用附件A的形式。

“已交付”指已售出的液化天然氣數量“成本、保險及運費”、“成本及運費”、“已交貨”、“已在碼頭交付”，或根據相關承購協議的條款，本公司負責將液化天然氣運輸至裏奧格蘭德設施以外的交貨點。

“能源部出口授權”係指(A)美國能源部/FE於2016年8月17日在其第3869號命令中發佈的授予向自由貿易協定國家出口液化天然氣的長期多合同授權的命令，以及(B)美國能源部/FE於2020年2月10日在其第4492號命令中發佈的授予向非自由貿易協定國家出口液化天然氣的長期多合同授權的意見和命令，經修訂以延長2020年10月21日發佈的美國能源部/FE命令第4492-A號中的期限。

“能源部/能源部”是指美國能源部、化石能源辦公室或後來更名為化石能源和碳管理辦公室。

“環境和社會行動計劃”是指環境顧問根據本契約提交的報告所附的環境和社會行動計劃，以及公司根據P1融資文件的要求或允許不時對其進行的任何更新。

“赤道原則”是指各金融機構於2020年7月通過的名為“赤道原則EP4--確定、評估和管理項目環境和社會風險的金融行業基準”的原則，自2020年10月1日起生效。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”是指屬於以下任何組織集團成員的任何公司或行業或企業：(A)本公司為其成員的《守則》第414(B)或第414(C)節所述的任何公司或行業或企業，以及(B)本公司為其成員的《ERISA》第302(B)節和第412(B)節下的潛在責任以及根據ERISA第303(K)節和《守則》第430(K)節設立的留置權。

“ERISA事件”指的是：

“違約事件”具有6.1節中規定的含義。

“超額損失收益”的含義見第4.13節。

“超額資產出售收益”的含義見第4.14節。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“出口授權補救”的含義如第4.8節所述。

“設施獨立工程師”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“最終完工”指T1/T2 EPC合同中定義的“最終完工”，或T3 EPC合同中定義的“最終完工”，或兩者兼而有之。

“外國票據持有人”是指非美國票據持有人。

“資金缺口債務”是指滿足下列條件的補充債務：

“擔保人”指根據或依照本契約及其繼承人和受讓人提供票據擔保的公司的任何附屬公司，在任何情況下，直至該人的票據擔保已按照本契約的規定解除為止。

“政府證券”係指美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的債務，以及美利堅合眾國以其全部信用和信用作擔保的付款。

“歷史DSCR”具有共同條款協議中規定的含義；但就本契約項下的所有目的而言，“歷史DSCR”應被視為排除共同條款協議中其定義的第(B)(Vii)款。

“英國財政部”指聯合王國的經濟和財政部。

“招致”具有第4.7節中規定的含義。

“保證税”指因公司在任何票據文件下的任何義務所作的付款或因公司根據任何票據文件而作出的任何付款而徵收的任何税項，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款，但下列任何税項除外：(A)對票據持有人徵收的或須從向票據持有人的付款中扣留或扣除的税款：(A)對淨收益(不論面額如何)徵收的税款、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於票據持有人根據下列法律組織而徵收的：或其主要辦事處或其適用的借貸辦事處位於徵收該税項的司法管轄區(或其任何政治分區)，或(Ii)因該票據持有人現時或以前與徵收該税項的司法管轄區之間的聯繫而徵收的聯繫(但因該票據持有人籤立、交付、成為一方、履行其義務、根據任何票據文件收取款項、收取或完善抵押權益、依據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何票據或票據文件的權益而產生的聯繫除外)，(B)依據一項在下列日期有效的法律，就應付予該票據持有人或為該票據持有人的賬户的某項適用的票據權益而徵收的美國聯邦預扣税：(I)該票據持有人取得該票據的該權益或(Ii)該票據持有人更改其借貸辦事處之日，但根據第2.15條，有關該等税款的款額須支付予緊接該票據持有人取得該票據前的轉讓人或該票據持有人，或在緊接該票據持有人改變其借貸辦事處之前支付予該票據持有人，則除外，(C)票據持有人未能遵守第2.15(D)和(D)節規定的美國聯邦預扣税。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“債券還本付息儲備額”指於任何釐定日期，本公司合理預測為自該日期起至(包括)下一個付息日期就票據支付預計還本付息所需的款額；但在計算償債定義(C)項所指明的款額時，高級抵押債務的任何最終氣球付款或子彈式到期日不應計算在內，而應只計及緊接該氣球付款日或子彈式到期日之前的前一利息付款日的本金付款。

“合同預計CFADS”是指，在任何期間，相當於(A)公司預計在該期間收到的合同收入的現金流量減號(B)依據第3.3(C)(I)及3.3(C)(Ii)條預計須在該期間內支付的所有款額(P1收入賬户(B)本條(B)項下的數額應不包括下列任何數額：(I)與解除液化天然氣有關的費用或(Ii)是P1項目費用、RCI EPC資本支出(定義協議中的定義)或RCI所有者成本(定義協議中的定義)的任何金額，在每種情況下，都應以債務或股權出資。

“Indenture Projected DSCR”指在適用期間內，(A)Indenture Projected CFADS與(B)償債(不包括：(1)營運資金債務本金及於到期日應付的高級擔保債務本金，(2)在項目完成日期前支付的承諾費、前端費及預付費用，或(如較遲，則從高級擔保債務的收益中支付)的比率，(3)LC成本，(4)高級擔保IR對衝協議項下的高級擔保債務的利息，每種情況下均於項目完成日期前支付，(V)根據高級擔保對衝協議應付的非利率金額，(Vi)在不重複第(V)款中的金額的情況下，高級擔保對衝協議下的P1對衝終止金額，及(Vii)為滿足第4.7節所載條件的目的，該等高級擔保債務的增量賬面成本以及與安排、發行和產生該期間預測的該等高級擔保債務相關的成本。

“初始票據”指本金總額為7億，000,000美元，本金總額為6.67%的高級擔保票據，在本契約項下於本契約日期於2033年到期。

“初始犯規者”指的是：

“機構認可投資者”是指“證券法”第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)條所界定的“認可投資者”，但不是合格投資者。

“機構投資者”指(A)任何票據持有人(連同其一間或多間聯營公司)持有當時未償還票據本金總額的15%以上，(B)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似金融機構或實體，不論其法律形式為何，及(C)(A)項所述任何票據持有人的任何關連基金。

“付息日”是指每年的9月30日和3月30日，從2023年9月30日開始，如果該日不是營業日，則指下一個營業日。

“投資級”是指此人獲得至少一家認可信用評級機構的評級，且至少有一家此類評級等於或高於穆迪的“Baa3”、S的“bbb-”、惠譽的“bbb-”或作為認可信用評級機構的可比信用評級。

“發行日期”是指本契約項下票據的首次原始發行日期。

“KYC要求”是指票據持有人在適用的“瞭解您的客户”和反恐怖主義和洗錢法律(包括美國愛國者法案)下一貫適用的“瞭解您的客户”要求。

“法律上的失敗”具有第8.2節中規定的含義。

“液化業主”是指(A)本公司和(B)根據CFAA允許(I)根據CFAA建造和擁有構成列車設施的資產，(Ii)已就隨後的列車設施簽訂施工顧問服務協議，以及(Iii)已根據該協議加入RG設施協議的任何其他人。

“液化天然氣銷售強制預付款事件”是指與終止承購協議或任何相關政府批准的任何減值相關的、觸發強制預付款或要求提出預付(包括根據第4.8節的任何此類要求)高級擔保債務的任何事件。

“LNG銷售強制預付款”是指與LNG銷售強制預付款活動相關的任何高級擔保債務的預付款。

“LNG SPA終止要約”的含義如第3.9節所述。

“LNG SPA終止預付款金額”是指本公司根據第4.8(A)節確定並分配給與票據有關的預付款要約的金額。

“損失收益要約”的含義見第3.9節。

“整體成交價”的含義如第3.7節所述。

“材料項目方”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“到期日”是指2033年7月7日。

“夾層融資機制”是指質押人的母公司在任何時候與本項目有關的任何融資機制。

“修改”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“mtpa”是指每年百萬公噸。

“多僱主計劃”是指在ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，公司或任何ERISA關聯公司在過去五年中對該計劃作出了貢獻，該計劃包含在ERISA第四章中。

“必要的高級擔保債務工具”指提供債務的任何高級擔保債務工具，如果沒有該債務工具，本公司將無法合理地預期有足夠的資金(基於所有可用資金，包括高級擔保債務承諾、P1建設賬户或分銷賬户中的現金、或其他承諾股本，以及根據指定承購協議預計的合同收入)，以在確定的日期前完成項目。

“票據擔保”是指每個擔保人對本契約和本契約或任何補充契約中包含的票據所規定的公司債務的擔保。

“票據持有人”或“持有人”是指以其名義登記票據的人。

除文意另有所指外，“附註”係指初始附註及任何附加附註。

“附註文件”具有第2.15(D)節規定的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC法律”係指與OFAC實施的經濟制裁方案有關的任何法律、法規和行政命令，包括《國際緊急經濟權力法》，《美國法典》第50編第1701條及以下；《與敵貿易法》，附錄50。《美國聯邦法典》第1條及以下各節；《外國資產管制辦公室，財政部條例》，《美國聯邦判例彙編》第31編，第500部分及以下各節。(執行OFAC管理的經濟制裁方案)。

“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單。

“要約金額”的含義見第3.9節。

“要約期”的含義見第3.9節。

“高級管理人員證書”是指由一名公司授權高級管理人員簽署的證書，該高級管理人員必須是符合第12.3節要求的主要執行人員、主要財務人員、財務主管、財務主管或主要會計人員。

“承購方”指承購協議的每一方(但不包括本公司)。

“律師意見”是指受託人合理接受的、符合第12.3節要求的一個或多個法律顧問的意見。大律師可以是本公司或持有人的僱員或律師(視情況而定)。

“P1 CASA Advisor”具有在P1 CASA中賦予此類術語的含義

“當事人”或“當事人”具有本協議序言中規定的含義。

“付款代理人”的含義如第2.3節所述。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“履約違約金”是指因項目履約造成的任何違約金，這些違約金應由P1 EPC承包商或任何其他材料項目方為或由於項目履約的任何減損而支付。

“計劃”指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，包括由公司或ERISA任何關聯公司維護或供款的任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(1)節所定義)和/或任何“員工養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所定義)。

“PLD超額收益”的含義見第4.15節。

“PLD收益要約”的含義如第3.9節所述。

“私募圖例”是指(A)對於初始附註，指第2.6(B)(I)節所述的圖例；(B)對於任何附加附註，指第2.1(B)節所要求或允許的任何圖例。

“購買日期”的含義如第3.9節所述。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格能源公司”是指在滿足KYC要求的範圍內：(A)(I)擁有、控制或其最終母公司是(A)實質上從事碳氫化合物勘探、開發、生產或銷售的國際聲譽良好的石油和天然氣或液化天然氣公司(綜合或非綜合)，或(B)擁有、管理和經營不少於5000兆瓦發電資產、其中2500兆瓦可歸因於燃氣發電資產的電力公司或公用事業公司，或(C)公用事業公司或貿易公司，其很大一部分業務涉及天然氣或液化天然氣的所有權、運輸、液化、再氣化或購買、銷售或交易，(Ii)有形淨資產至少為50億美元，以及(Iii)不是或其最終母公司不是任何州或政府的附屬公司；或(B)是保薦人或認可擁有人的聯營公司或聯營公司。

“合資格投資實體”指在符合KYC要求的範圍內，由合資格投資公司或其相關實體管理或提供建議的任何人士；其中“建議”指接受與某人的投資管理有關的實施建議，而該建議與有關人士的基金經理所提供的服務實質上相同(與實際作出實施該建議的決定有關者除外)。

“合格投資公司”是指(A)Global Infrastructure Management，LLC或(B)任何其他投資管理人，(I)管理的總資產和承諾資本超過10,000,000,000美元，以及(Ii)已滿足KYC的要求。

“合格管理人”是指(A)(根據合同，作為有限責任公司的經理或有限合夥企業的普通合夥人)管理基礎設施基金、私募股權基金、養老基金、政府資助基金或其他類似基金(包括通常稱為“主有限合夥企業”的上市實體)或為其提供諮詢的實體，該等基金合計持有的資產總額超過5,000,000,000美元，(B)具有成功管理相關被管理實體在項目中的所有權權益的專業知識、經驗和技術資源，以及(C)滿足KYC的要求。就“合資格經理”的定義而言，“獲告知”指接受及執行與該人的投資管理有關的意見，而該意見(與實際作出實施該等意見的決定除外)與有關人士的基金經理所提供的服務實質上相同。

“合格夾層實體”是指在任何夾層融資機制下喪失抵押品贖回權的人：

(A)是(I)該夾層融資機制下的代理人，並以代理人身分取得、持有或控制有關的股權，以等候不超過270天的進一步處置(除非在該270天屆滿前已重新確認評級)；。(Ii)或。(A)任何基建基金、私募股權基金、退休基金、政府資助基金，或其他類似基金(包括一般稱為“主有限合夥企業”的上市實體)或由一個或多個該等實體直接或間接擁有的投資工具，該等實體是該夾層融資機制下的貸款人，並由一名合資格經理或(B)本分部(A)及(B)所指任何實體的合資格經理控制，而在(A)及(B)每一種情況下，(A)及(B)為其本身賬户或為進一步處置而取得相關股權，或(Iii)透過善意的止贖就該夾層融資機制授予的擔保權益，且該人士為(A)認可擁有人、合資格投資實體、合資格承購投資者或合資格能源公司，或(B)已促使當時對全部或部分債券進行評級的各指定評級機構對該等債券提供評級重申，使該人取得、持有或控制該等股權；及

(B)不是，也不是50%或以上由受限制人士擁有或控制，亦不擁有或控制受限制人士，並符合KYC的規定。

“合格承購協議”是指初始承購協議和滿足下列條件之一的任何其他承購協議：(A)此類承購協議是與合格承購人簽訂的有限制期限的，(B)此類承購協議規定以離岸價或交貨價交付液化天然氣，(C)公司已向P1債權人間代理提交了關於該承購協議擬議條款的通知，並且該等條款(前述(A)和(B)款規定的條款除外)是一致的，(D)本公司執行該等保留承購協議及履行其在該等保留承購協議下的責任，並不會導致違反當時生效的任何保留承購協議或當時生效的任何所需出口授權書及任何與執行該等承購協議有關的額外所需出口授權書。

“合格承擔者”指在滿足KYC要求的範圍內：

“合格承購人投資者”是指(A)不需要在截止日期就其根據初始承購協議承擔的義務提供信貸支持的任何初始承購人，(B)在截止日期就初始承購人根據初始承購協議承擔的義務提供擔保的任何實體，該初始承購人是該初始承購人的一方；(C)按照“合格承購人”定義第(B)款或(C)款的規定提供擔保的任何實體。(D)“合格承辦人”定義(D)或(E)款所指的任何實體，以及(E)在滿足KYC要求的範圍內，控制上述任何內容的任何實體。

“合格上市公司”是指在合格公開募股後，公司的任何上市間接母公司，只要在該合格公開募股之後，任何人(除該實體、保薦人、核準所有人、合格投資實體、合格承購投資者、合格能源公司、該等上市母公司或參與該等合格公開發售的任何承銷商或配售代理)或組成一個“集團”(指1934年證券交易法第13(D)條或任何後續條文所指的人士)(不包括本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人士或實體)直接或間接地成為本公司超過50%的經濟權益的實益擁有人，並直接或間接控制本公司。

“合格公開發行”是指保薦人或其關聯公司在本公司或本公司的任何直接或間接股東中擁有任何間接所有權權益的任何公開發行。

“限定條款”是指(A)對於除替代指定承購協議以外的任何指定承購協議，在基本情況預測中使用的此類承購協議的期限，用於根據根據該承購協議預計產生的收入確定可能產生的高級擔保債務的適用數量，以及(B)對於為取代任何終止的指定承購協議而簽訂的一個或多個承購協議，(I)至少作為一個整體的期限，由於(I)已終止的指定承購協議的剩餘期限(S)將取代該等承購協議，或(Ii)在基本情況預測中用於計算因終止的指定承購協議及訂立該替代承購協議而須預付的高級擔保債務金額的該等替代承購協議的條款(S)(S)。

“評級重申”是指，就本契約下任何需要確認評級的事項而言，任何兩家當時正對票據進行評級的指定評級機構(或如只有一家指定評級機構當時正對票據進行評級，則指該機構)已考慮該事項，並確認如實施(或如該事項為違約事件，如該事件持續發生)，它們會重申當時的評級或提供更有利的評級。

“註冊人”具有第2.3節規定的含義。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“恢復債務”是指滿足下列條件的免除債務：(A)第2.5(免除債務)和(B)下列條件：

“相關實體”，就任何人而言，是指與該人直接或間接控制、受該人控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。

“相關基金”就任何票據持有人而言，指(A)投資於證券或銀行貸款，以及(B)由該票據持有人、與該票據持有人相同的投資顧問或由該票據持有人的關聯公司或該投資顧問提供建議或管理的任何基金或實體。

“所需出口授權”是指，在任何時候，對於每個指定承購協議，能源部出口授權和公司指定為與簽訂或指定指定承購協議有關的“所需出口授權”的任何其他出口授權，只要此時需要根據美國能源部出口授權或此類出口授權(視情況而定)允許出口的數量，以便能夠根據該指定承購協議的條款銷售該指定承購協議在當時適用的基礎承諾量中所佔份額。

“負責人員”用於受託人時，指受託人公司信託部門(或受託人的任何後續部門或單位)內的任何高級人員，位於受託人的公司信託辦公室，直接負責本契約的管理，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“限制期”是指S規則所界定的40天配送合規期。

“受限制的人”是指：(A)制裁條例的目標；(B)被加拿大阻止的人；(C)任何制裁名單上所列的人或代表任何制裁名單上的人行事的人；(D)位於、組織或通常居住在一個國家、領土或區域的人，而該國家、領土或區域或其政府是全國或全境全面制裁條例的目標(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)，但為消除疑慮，不包括美國；或(E)由(A)至(D)項中的一個或多個人、國家、地區或地區擁有或以其他方式控制超過50%的人。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則144A信息”具有第4.3節規定的含義。

“規則903”是指根據證券法頒佈的規則903。

“規則904”是指根據證券法頒佈的規則904。

“制裁當局”是指(A)美國；(B)聯合國(通過整個聯合國安全理事會而不是通過每個會員國或會員國採取行動)；(C)歐洲聯盟(作為一個整體而不是每個成員國)；(D)聯合王國；(E)加拿大；或(F)上述任何一個國家各自的政府機構和機構，包括外國資產管制處、美國國務院和人權事務高級專員辦事處。

“制裁名單”係指由英國税務總局維護的OFAC SDN名單、金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或任何制裁當局所維持的或根據任何制裁當局制定的制裁條例公開宣佈制裁指定的任何類似名單，但在所有情況下，不包括此類名單由任何制裁當局列出並針對美國或美國境內或與美國有關的個人。

“制裁條例”係指制裁當局管理、頒佈或執行的適用的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情況下，不包括由任何其他制裁機構對美國實施、頒佈或執行的範圍。

“甄別聯屬公司”指持有人的任何聯營公司，(I)獨立於該持有人及該持有人的任何其他聯屬公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他聯營公司之間設有慣常的資料屏幕，而該等資料屏幕並不禁止分享有關本公司或其附屬公司的資料；(Iii)其投資政策並非由該持有人或與該持有人就其在債券中的投資一致行事的任何其他聯營公司指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券上的投資而一致行事的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“高級擔保銀行債務”具有抵押品和債權人間協議中規定的含義。

“高級擔保銀行債務持有人代表”具有抵押品和債權人間協議中規定的含義。

“高級有擔保債權人代表”具有《抵押品和債權人間協定》中規定的含義。

“指定評級機構”指穆迪、S、惠譽或經債券持有人批准的其他國家認可評級機構，個別或共同持有當時債券未償還本金金額的至少25%。

“後續列車設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“補充契約”指本契約的任何補充契約，適用於根據第2.1(B)節不時發行的任何額外票據的條款和條件，在每種情況下，只要任何額外票據所證明的債務，以及任何此類債務、額外票據和補充契約的條款和條件，都是本契約允許的，包括第4條。

“列車設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“國庫率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中被指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

如於贖回日期前第三個營業日不再公佈H.15 Tcm，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日的第二個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“受託人”是指威爾明頓信託，國家協會，直到繼任者根據本契約的適用條款取代它，此後指在本契約項下服務的繼承人。

“美國人”指根據證券法頒佈的第902(K)條規則所界定的“美國人”。

“不受限制的最終票據”是指不帶有也不需要帶有私募傳奇的最終票據。

“美國票據持有人”是指美國人的票據持有人。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國愛國者法”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。

“自願股權出資”一詞的含義與“P1股權出資協議”中賦予該術語的含義相同。

“放棄”具有抵押品和債權人間協議中規定的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

在本契約中，除非另有規定或文意另有所指外，第1.2節(釋義應適用《共同條款協議》)。

除非在此另有定義，否則在UCC中定義的此處使用的術語應具有在UCC中賦予這些術語的相應含義。

除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋。如果在任何時候，GAAP的任何變化會影響本文所載任何財務比率或要求的計算，則該比率或要求應由本公司在合理可行的情況下儘快以真誠確定的方式進行修改，並在致受託人的書面通知中闡明，該通知應根據GAAP的該等變化保留其原意。

至少有一名獲授權人員必須以手工或電子影像方式簽署本公司的附註。

如在鈔票上簽名的獲授權人員在鈔票認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

只有經受託人的手工或電子影像簽名認證後，票據才有效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人將於收到由至少一名獲授權人員簽署的本公司書面命令(“認證命令”)後，認證根據本契約可有效發行的原始票據，包括任何額外票據。除第2.7節的規定外，任何時候未償還票據的本金總額不得超過公司根據一個或多個認證命令授權發行的票據本金總額。

受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與票據持有人或公司的關聯公司進行交易。

就本契約下的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。本款的任何規定不得被視為修改、取代或以其他方式影響第2.6節規定的適用於限制性最終票據的轉讓限制。

現委任受託人為“註冊官”，以便按照本條例的規定登記票據及轉讓票據(包括任何臨時票據)。註冊官須備存一份註冊紀錄冊(“註冊紀錄冊”)，在符合註冊紀錄冊所訂明的合理規例的規定下，註冊官須在符合本條例條文的規定下，就票據的登記及票據的轉讓作出規定。登記冊的目的是使本條例下的每一張票據和其他義務按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《財政部條例》1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)的含義登記，並按照《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條的含義以及任何相關的美國財政部條例(或《守則》或此類美國財政部條例的任何其他相關或後續規定)的含義登記。股東名冊的記項在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤，而本公司、受託人及持有人應將根據本契約條款名列登記冊的每名人士視為本契約所有目的的持有人。股東名冊可供本公司及各持有人於任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲(但僅限於其所持股份)。

在本章程條文的規限下，於將任何系列的任何最終票據交予受託人登記轉讓時，本公司須籤立及由受託人以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額及類似本金總額的同一系列新最終票據。

在本細則條文的規限下，於交回將於該辦事處或代理機構交換的最終票據時，根據票據持有人的選擇，任何系列的最終票據可交換為同一系列、任何授權面額及類似本金總額的其他最終票據。當任何最終票據被如此交出以供交換時，本公司須籤立作出交換的票據持有人有權收取的最終票據，而受託人須認證及交付該等票據。

在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效義務，證明本公司在登記轉讓或交換時放棄的票據具有相同的債務，並有權獲得本契約項下的相同利益和遵守相同的義務。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的票據(如本公司或受託人提出要求)須由票據持有人或其以書面正式授權的人妥為籤立，或附有本公司及註冊處處長滿意格式的轉讓文書。

所有票據將以最終票據的形式發行，這些票據將發行並交付給每一位適用的票據持有人，或由票據持有人選擇託管人。

本公司最初委任受託人擔任有關票據的付款代理(“付款代理”)。

本公司將要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人將為票據持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或票據利息，並會通知受託人本公司在支付任何該等款項時有任何違約。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司擔任付款代理人，則本公司將把其作為付款代理人持有的所有款項分離並存放在一個單獨的信託基金中，為票據持有人的利益服務。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任債券的支付代理。

受託人將以合理可行的最新形式保存所有票據持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司將於每個付息日期前至少七個營業日及在受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

在每個此類情況下，如註冊處處長提出要求，律師的意見應為註冊處處長合理接受的形式，表明該等交換或轉讓符合證券法，而為維持遵守證券法，已不再需要本文件及私募傳奇所載對轉讓的限制。

本證書證明的票據未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)進行登記，在沒有登記或適用豁免的情況下，不得出售或以其他方式轉讓。此類票據不得重新發售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非(A)公司(贖回或其他情況下)，(B)根據證券法第144條(如果可用)或另一項根據證券法註冊的適用豁免，或(C)根據證券法下的有效登記聲明，以及在每種情況下，根據美國和其他司法管轄區的所有適用證券法；但任何此類出售或轉讓應遵守當事人之間契約第2.3和2.6節所載的限制。

如任何殘缺票據交回受託人或本公司，而受託人收到令其信納任何票據已被銷燬、遺失或被盜的證據，則本公司將發出任何票據，而受託人在收到認證令後，如符合受託人的要求，則會認證補發票據。如受託人或本公司要求，票據持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時可能蒙受的任何損失的彌償保證。公司可就更換紙幣的開支收取費用。

每張替換票據是本公司的一項額外責任，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。

任何時候的未清償票據均為受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及第2.8節所述的未清償票據除外。除第2.9節所述外，票據不會因本公司或本公司的聯屬公司持有該票據而停止未償還；但就第3.7節而言，由本公司或本公司的聯營公司(債務基金聯營公司除外)持有的票據不應被視為未償還票據。

如果根據第2.7節更換票據，則除非受託人收到令其滿意的證明，證明替換票據由UCC下的“受保護購買者”持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據第4.1節支付的，則該票據不再是未償還的，其利息也不再產生。

如付款代理人(本公司或其聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

在釐定所需本金債券的票據持有人是否已同意任何指示、豁免或同意時，由本公司或由本公司直接或間接控制或控制或與本公司直接或間接共同控制的任何人士(任何債務基金聯營公司除外)所擁有的票據將被視為未清償，惟就決定受託人是否會因依賴任何該等指示、豁免或同意而獲得保障的目的而言，只有受託人知道如此擁有的票據才會被視為未清償票據。

在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後將認證臨時票據。臨時票據將基本上以認證票據的形式出現，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化，並可能為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司將準備最終票據，受託人將認證最終票據以換取臨時票據。

臨時票據的持有者將有權享受本契約的所有好處。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人會將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人及任何其他人士將不會註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並會處置已註銷的票據(須受交易所法案的記錄保留規定所規限)。應本公司的書面要求，註銷票據的證明將送交本公司。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

如公司未能支付債券利息，公司將以任何合法方式支付拖欠利息加在合法範圍內，在隨後的特別記錄日期向票據持有人支付拖欠利息的應付利息，每種情況下均按票據和第4.1節規定的利率計算。本公司將以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠利息款額及建議付款日期。本公司將確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期；條件是，該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。於特別記錄日期前至少十五日，本公司(或在本公司提出書面要求及提供該等通知資料後，由受託人以本公司名義並自費)向票據持有人郵寄或安排郵寄或以電子方式交付通知，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額。

公司在發行債券時可使用“CUSIP”號碼或私募號碼(“PPN”)(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼或PPN，以方便持有人；但受託人對出現在任何鈔票、通知書或其他地方的“CUSIP”號碼或PNN上的任何欠妥之處概不負責，此外，任何該等通知書可述明並無就印於鈔票上或任何贖回通知書所載的號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴印在鈔票上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等號碼的任何欠妥之處或遺漏影響。如“CUSIP”號碼或PPN(視情況而定)有任何更改，本公司將立即以書面通知受託人。

儘管有任何其他相反的規定，本公司有權從票據的任何應付或以其他方式交付的金額中扣除或扣留根據適用法律任何條文可能需要從中扣除或扣留的金額，並向票據的每名實益擁有人提供任何必要的税務表格和資料，包括國税局表格W-9或適當版本的國税局表格W-8(視情況而定)。公司應在預定付款日期前至少五個工作日向票據持有人提供(I)扣除和扣繳意向的書面通知，其中應包括扣留的依據和擬扣減和扣繳金額的估計，以及(Ii)提供豁免扣繳金額的表格或其他證據的合理機會。如該等款額經如此扣除或扣留，並已支付予適當的訟費評定當局，則就所有目的而言，該等款額須視為已付給若非如此便會獲支付該等款額的人。

如果公司根據第3.7節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前至少15天(除非受託人可以接受較短的期限)但不超過60天，向受託人提供高級職員證書，列明：

如於任何時間贖回少於全部或少於某一特定系列的全部債券，受託人將於按比例除非法律另有規定，或適用於證券交易所的規定，否則只會購買面額超過100,000美元或超過1,000美元的整倍數的債券；但如只贖回特定系列的債券，則受託人所作的選擇僅限於該系列的債券。

如出現部分贖回情況，除非本協議另有規定，否則受託人將於贖回或購買日期前不少於15天或不多於60天，從先前並未要求贖回的未贖回債券中選出擬贖回的特定債券。

受託人將迅速以書面通知本公司選擇贖回的票據，以及如選擇部分贖回任何票據，則須贖回的本金金額。所選擇的債券及部分債券的金額將超過100,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如要贖回債券持有人的全部債券，則該債券持有人持有的全部未償還債券，即使金額不是100,000美元或1,000美元的整數倍，亦須贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被贖回票據的規定也適用於被贖回票據的部分。

在贖回日期前最少十五天但不超過六十天，本公司將以第一類郵件郵寄或安排郵寄或以電子方式交付贖回通知予每名票據持有人(其票據將按其註冊地址贖回)，惟贖回通知可於贖回日期前超過六十天以電子方式郵寄或交付，如通知是與票據失效或本契約根據第8或11條清償及清償有關而發出的。

公告將註明將贖回的債券，並註明：

應本公司的要求，受託人將以本公司的名義發出贖回通知，並支付本公司的費用； 本公司已於贖回日期前至少三十天(除非受託人可接受較短期限者除外)向受託人遞交一份高級職員證書，要求受託人發出上述通知，並列明須在前段規定的通知內述明的資料。

一旦根據第3.3節以電子方式郵寄或交付贖回通知，被贖回的票據將不可撤銷地到期並於贖回日按贖回價格支付；但贖回通知可能是有條件的(在此情況下，該等票據將於贖回日到期並按任何該等條件獲滿足或豁免後按贖回價格支付)。

如果根據本第3.4節和適用贖回通知的條款延遲贖回，則延遲的贖回日期可在適用贖回通知中規定的原始贖回日期之後以及在滿足任何適用條件之後的任何時間發生，包括但不限於，在原始贖回日期後15天或在適用贖回通知日期後60天以上的日期。

於贖回日期前至少一個營業日，本公司將存入或安排存入足夠於該日贖回的所有債券的贖回價格及應累算利息的款項予受託人或付款代理人。受託人或付款代理人將立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息所需的金額。

如本公司遵守前款規定，則於贖回日及之後，該等債券或應贖回部分債券將停止計息。如票據於利息記錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回，則任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如任何被要求贖回的票據在退回贖回時因本公司未能遵守上一段的規定而沒有如此支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買日期起至該本金支付為止，並在合法範圍內就該等未付本金支付任何未支付的利息，在每種情況下均按該票據及第4.1節所規定的利率計算。

交回部分贖回的票據後，本公司將發出認證令，而在收到認證命令後，受託人將為票據持有人認證一張本金金額相當於交回的票據中未贖回部分的新票據，費用由本公司承擔。

在債券的票面贖回日期之前的任何時間或不時，本公司可選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於整體價格(受制於相關記錄日期的票據持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息，不得重複)。

“整體成交價”指下列價格中的較大者：

加在任何一種情況下，到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在2033年4月7日或之後(即到期日之前3個月)，公司可在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

與上述贖回有關的贖回通知不需要列出完整價格，只需説明其計算方式。本公司將在計算後立即通知受託人有關任何贖回的完整價格，受託人不負責該計算。

為免生疑問，且儘管本公司或債券有任何其他規定，(X)債券持有人無權具體履行適用於本第3.7節所述任何債券的可選擇贖回條款，並且不會有溢價(包括任何完整價格)到期或可作為補救措施，在每種情況下，與(1)任何違約或違約事件或(2)所有或部分債券(自動或其他方式)的任何加速(因未能支付贖回價格而在本公司自願選擇後到期時違約事件的加速除外)，(Y)支付任何溢價(包括任何完整價格)的要求，只會與本公司自願選擇(如有)根據本第3.7節適用於票據的選擇性贖回條文贖回票據有關，而不涉及就票據的任何其他付款、分派、清償或其他收回事宜。

本公司可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據；但本公司於任何歷年的本金總額不得超過25,000,000美元，除非(I)本公司以實質上相同的條款向所有持有人按比例購買票據，及(Ii)本公司及其聯屬公司遵守第4.27節。本公司無須就債券支付強制性贖回款項。

如果根據第4.8、4.13、4.14或4.15節，本公司須開始向所有票據持有人發出購買票據的要約(分別為“LNG SPA終止要約”、“虧損收益要約”、“資產出售要約”或“PLD收益要約”)，則本公司將遵循以下規定的程序。

損失收益要約、資產出售要約、液化天然氣SPA終止要約或PLD收益要約(視情況而定)應向所有票據持有人和所有其他債務持有人發出，即平價通行證附註載有與本契約所載有關出售資產所得款項、損失收益、項目文件終止付款或某些賠償款項的要約或要求預付、購買或贖回的條款。有關所有票據持有人的虧損收益要約、資產出售要約、LNG SPA終止要約或PLD收益要約(視何者適用而定)將在開始後至少二十個營業日及不超過三十個營業日內繼續有效，除非適用法律規定較長的期間(“要約期”)。不遲於要約期終止後五個營業日(“購買日期”)，本公司將把所有超額虧損收益、超額資產出售收益、液化天然氣SPA終止預付款金額或超額履約違約金(視何者適用而定)用於購買票據及該等其他平價通行證負債(負債)按比例或(如投標金額少於要約金額)或(如少於要約金額)為迴應虧損收益要約、資產出售要約、LNG SPA終止要約或PLD收益要約(視何者適用而定)而投標的所有票據及其他債務。以此方式購買的任何票據的付款方式將與支付本債券利息的方式相同。

如購買日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息(如有)將支付予於該記錄日期收市時以票據名義登記的人士，而根據損失收益要約、資產出售要約、液化天然氣SPA終止要約或PLD收益要約(視何者適用而定)投標票據的票據持有人將不會獲支付額外利息。

於虧損收益要約、資產出售要約、LNG SPA終止要約或PLD收益要約(視何者適用而定)開始後，本公司將指示受託人以第一類郵件或以電子方式向每位票據持有人發送通知，並將通知副本送交本公司。該通知將載有使該等票據持有人能夠根據損失收益要約、資產出售要約、LNG SPA終止要約或PLD收益要約(視何者適用而定)投標票據所需的所有指示和材料。該通知將適用於虧損收益要約、資產出售要約、液化天然氣SPA終止要約或PLD收益要約的條款，其中將規定：

在購買日或之前，本公司將在合法的範圍內接受付款，按比例根據損失收益要約、資產出售要約、LNG SPA終止要約或PLD收益要約(視何者適用而定)而投標的所有票據的要約金額，或如已低於要約金額，則所有已投標的票據，並將向受託人交付或安排交付妥為接納的票據連同高級人員證書，説明該等票據或其部分已根據本條第3.9節的條款接受本公司付款。本公司或付款代理人(視屬何情況而定)將迅速(但在任何情況下不得遲於購買日期後五天)向每名投標票據持有人郵寄或交付一筆相當於該票據持有人所投標並獲本公司接受以供購買的票據的金額，而本公司將迅速發行一張新票據，而受託人將應本公司的書面要求，認證及郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新票據給該票據持有人，本金金額相等於交回票據的任何未購買部分。任何未獲承兑的票據，應由本公司或受託人迅速郵寄或交付予票據持有人。

本公司承諾履行並遵守本第四條中的每一條規定。

本公司將於有關日期以本契約及債券所規定的方式支付或安排支付債券的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(如果不是本公司)在下午12：00持有本金、保費和利息，則本金、保費和利息將被視為在到期日期支付。到期日紐約市時間公司存入立即可用資金的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。

本公司將在合法範圍內向逾期本金支付利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率相當於超過當時適用的票據利率的2.0%；本公司將在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟的請願後利息)。

如果付款日期不是付款地點的營業日，可以在隨後的下一個工作日(即營業日)在該地點付款。利息將按一年360天計算，12個30天月，每半年支付一次，6個30天月。

本公司將在美國設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人、註冊處處長或聯席登記處的聯營公司的辦事處)，可在該處交出票據以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及催繳款項。本公司將向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在美國設立辦事處或代理機構的責任。本公司將向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

根據第2.3節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類辦公室或機構。

本公司不會直接或間接作出或同意作出任何分配，除非(A)該等分配符合共同條款協議及P1賬目協議，(B)並無違反第4.1節的契諾，且仍在繼續，(C)如屬根據第3.2(C)條從P1完成前收入賬目作出的任何非常分配，(P1竣工前收入賬目)在P1帳户協議中，(I)沒有CTA違約或CTA違約事件發生且仍在繼續，(Ii)經獨立工程師確認，列車1設施將基本完成(如T1/T2 EPC合同中所定義)，(Iii)從初始本金付款日期開始的四個財政季度的契約預計DSCR不得低於1.40：1.00，(IV)公司應已向受託人提交一份證書，確認(A)列車2設施基本完工(如T1/T2 EPC合同所定義)和列車3設施基本完工(如T3 EPC合同所定義)，並且項目竣工日期合理地預期發生在確定的日期或之前，以及(B)公司有足夠的資金完成列車2設施、列車3設施和P1公共設施，(V)根據基本情況預測，為實現至少1.40：1.00的契約預計DSCR所需的ACQ總額的指定承購協議應完全有效，(Vi)根據第(B)、(C)、(D)、(F)和(H)條所述的每個初始承購協議的定義，關於列車1設施的“首次商業交付日期”應已發生；以及(Vii)第6.1(J)節規定的違約或違約事件不應發生且仍在繼續，以及(D)在非常分佈以外的任何分佈的情況下，(I)最近結束或隨後結束的會計季度的歷史DSCR至少為1.25至1.00，以及(Ii)未來四個會計季度的合同預計DSCR至少為1.25至1.00；但本公司可選擇不包括任何由重置債務或其他債務所得預先融資的高級擔保債務的預定項目或氣球本金支付的任何金額。

本公司將只用發行債券所得款項支付部分P1項目成本。

在不限制本公司根據共同條款協議完成資產出售的權利的情況下，本公司將保留及維持抵押品良好、合法及有效的所有權或權利，且無留置權(準許留置權除外)。

公司應盡其商業上合理的努力，使債券獲得穆迪、S和惠譽中至少一家的評級。

本公司不會因同意、放棄或修訂本契約或附註的任何條款或條文或作為同意、放棄或修訂本契約或附註的任何條款或條文的誘因而直接或間接向任何票據持有人支付或安排向任何票據持有人支付任何代價，除非該等代價已提出支付，並按相同條款按比例支付予所有同意、放棄或同意修訂與該等同意、放棄或協議有關的票據持有人。本公司將在需要作出決定的日期前，合理地提前向每位票據持有人提供合理詳細的資料，使該持有人能夠就本章程第9.2節規定須經票據持有人同意的任何建議修訂、豁免或同意，作出知情及經深思熟慮的決定。

本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而導致的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第4.12節的規定相沖突，或遵守第4.12節的規定將構成違反任何該等法律或法規，公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守第4.12節的規定而被視為違反了第4.12節規定的義務。

付款代理人將迅速郵寄或以電子方式(但在任何情況下不得遲於控制權變更付款日期後五天)向每一名適當提交該等票據的控制權變更付款的票據持有人郵寄或以電子方式傳送該等票據，而受託人將迅速認證並向每名票據持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交回票據中任何未購買部分(如有)的新票據，條件是每張該等新票據的本金金額為100,000美元或超出1,000美元的整數倍。

本公司不得同意對其作為或成為訂約方的任何重大項目文件(RG融資協議除外)進行任何重大修訂或終止，除非(A)該等修訂或終止的副本已於生效日期前連同本公司獲授權高級人員的證明書送交P1債權人間代理，證明擬議的修訂或終止不會合理地產生重大不利影響，或(B)本公司已取得受託人(按大多數票據持有人的指示行事)對該等修訂或終止的同意。

本公司將，並將促使其每一家附屬公司就其各自的財產和業務向公認的財務責任保險人提供保險，保險的類型、條款和金額與從事相同或類似業務的知名聲譽實體的慣例相同(包括免賠額、共同保險和自我保險，如果有足夠的準備金)。

本公司將，並將促使其各附屬公司維持及保持或安排維持及保持其各自的財產處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以使與此有關的業務可在任何時間正常進行；惟本第4.19條並不阻止本公司或任何附屬公司停止其任何財產的經營及保養，如該等經營及保養在其業務運作中屬適宜，而本公司已斷定該等中止，不論個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

本公司將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則和對本公司或該等子公司擁有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。本公司將，並將促使其每一家子公司保持賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。本公司及其附屬公司已制定一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確地反映所有重大方面的資產交易及處置，本公司將並將促使其每家附屬公司繼續維持該制度。

在債券持有人或一組債券持有人要求(I)個別或集體持有當時未償還本金的最少25%(但前提是本條(I)不適用於任何已經發生並仍在繼續的違約事件)及(Ii)符合機構投資者資格(S)時，受託人將要求P1債權人間代理迅速(X)行使其根據第4.11(出入；檢查)及(Y)就第4.11節下P1債權人間代理人權利的任何行使，向受託人(以進一步交付予所有票據持有人)交付一份合理詳細的報告(出入；檢查關於票據持有人在致受託人的通知中要求的事項的共同條款協議)。
在任何情況下，任何此類報告都應遵守15.15節的保密條款(某些資料的終止；保密)抵押品和債權人間協議或公司要求的類似保密限制。

在簽署指定承購協議後30天內，公司應向受託人提交關於該指定承購協議的同意協議。

除P1賬户和共同賬户外，公司不得設立任何銀行賬户。

除RG設施實體外，本公司不得組建或創建任何新的受控子公司(在該等RG設施實體仍為受控子公司的任何期間內)。

本公司及/或本公司聯營公司(任何債務基金聯營公司除外)於任何時間持有的票據本金總額，合計不得超過當時未償還票據本金金額的25%(在購買時計算)。

除非及直至該等擔保根據CD信貸協議解除(或CD信貸協議項下高級擔保債務的全部或部分置換或再融資所代表的其他債務)，本公司將促使根據CD信貸協議成為或成為高級擔保債務擔保人(或CD信貸協議項下高級擔保債務的全部或部分置換或再融資所代表的債務擔保人)的各受控附屬公司在60天內提供票據擔保。

本公司不得直接或間接：與另一人合併、合併或合併(不論本公司是否尚存實體)；轉換為另一種形式的實體或在另一司法管轄區繼續進行，而此類轉換或繼續在任何重大方面對票據持有人不利；在一項或多項相關交易中將其所有或實質上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置；或解散、清算、終止、重組或清盤，但不採取任何行動來修訂或修改其公司組成或管理文件，而此類修訂將在任何實質性方面對票據持有人不利，除非：

凡本公司所有或實質上所有財產或資產在一項受第5.1條規限及符合第5.1條規定的交易中進行任何合併或合併，或任何出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置，則藉該等合併而組成的繼承人或與其合併或作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼承人，須自該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的日期起及之後，本契約中提及“公司”的條款應改為指繼承人而不是公司)，並可行使本契約下公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指定為公司一樣；但前身公司不得免除支付票據本金和利息的義務，除非在符合第5.1節規定的交易中出售公司的所有資產。

以下每一種情況都是“違約事件”：

如發生第7.5(A)節規定的違約事件(破產根據共同條款協議，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知(以適用法律為準)。

如有任何其他違約事件發生並持續，受託人或當時未償還債券本金總額至少達33⅓%的債券持有人可向本公司發出書面通知，宣佈所有債券即時到期及應付，並指明違約事件。

本公司放棄對受託人的任何和所有法律和/或衡平法上的索賠，並同意不對受託人提起任何關於受託人的法律程序，並同意受託人不對受託人根據本第6.2節採取的任何行動或因下列指示而引起的任何行動承擔責任。

本公司特此確認，受託人根據本第6.2條採取或不採取的任何和所有其他行動，以及受託人及其代理人和律師在本條款下以及與本條款相關的所有費用、成本和開支，均應由本公司根據本契約第7.6條予以賠償。

在作出任何該等聲明後，該等票據即到期並即時支付。

在抵押品及債權人間協議條款的規限下，如發生並持續發生違約事件，受託人可尋求任何可行的補救辦法，以收取票據的本金、溢價(如有)及利息的付款，或強制執行票據或本契約的任何條文。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

當時未償還債券本金總額佔多數的票據持有人，可借通知受託人而代表所有票據持有人放棄現有的失責行為或失責事件及其在本協議下的後果，但在支付債券的本金、溢價(如有的話)或其利息方面的持續失責或失責事件除外； 當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

當時未償還債券本金總額超過半數的票據持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，如果受託人認為這可能會不適當地損害其他票據持有人的權利，或者可能會使受託人承擔個人責任。

在符合抵押品和債權人間協議條款的情況下，票據持有人只有在下列情況下才可就本契約或票據尋求補救：

票據持有人不得使用本契約損害另一票據持有人的權利或獲得相對於另一票據持有人的優先權或優先權。

儘管本契約另有規定，未經票據持有人同意，任何票據持有人在票據所示的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取本金、溢價(如有的話)及利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響；但如果在適用法律下提起或提起訴訟或作出判決會導致放棄、減損、放棄或喪失本契約對受該留置權約束的任何財產的留置權，則票據持有人無權為強制執行付款而提起任何此類訴訟。

根據抵押品和債權人間協議的條款，如果第7.1節規定的違約事件(不償付高級擔保債務)，受託人獲授權以本身名義及作為一項針對本公司的明訂信託的受託人，就票據及逾期本金利息(如合法)的全部本金、溢價(如有)及利息追討判決，並在合法範圍內追討足以支付收取費用及開支的額外款項，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及票據持有人在與公司(或票據上的任何其他義務人)、其債權人或其財產有關的司法程序中獲準提出申索，並有權及獲賦權收取及分發就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，而每名票據持有人現授權任何該等司法程序的保管人向受託人支付該等款項。在受託人同意直接向票據持有人支付此類款項的情況下，向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.6條應由受託人支付的任何其他款項。在因任何理由拒絕支付受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.6條應從遺產中支付的任何其他款項的範圍內，這些款項的支付應以對票據持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何票據持有人接受或採納任何影響票據或票據持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人就任何票據持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

在抵押品和債權人間協議條款的約束下，如果受託人根據本條第六條收取任何款項，或在發生違約事件後，收取與本公司在本契約下的義務有關的任何款項或其他財產，則受託人應按下列順序支付款項：

第一：向受託人(包括任何前任受託人)、其代理人和受託人支付根據第7.6節應支付的款項，包括支付受託人所產生的所有賠償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和開支；

第二：向債券持有人支付債券的本金、溢價(如有)及利息的到期及未付款額，並按照本金、溢價(如有的話)及利息的款額按比例計算，而無任何種類的優先權或優先權；及

第三：致公司或有司法管轄權的法院所指示的當事人。

受託人可根據本第6.10節的規定，確定向票據持有人付款的記錄日期和付款日期。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據第6.7條提起的訴訟，也不適用於票據持有人對當時未償還票據本金總額超過10%的訴訟。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人也受第7.9節的約束。

受託人不會對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對本公司使用票據所得款項或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項的使用或運用負責，亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本契約中與出售票據有關或根據本契約作出的任何陳述或陳述負責，但其認證證書除外。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人知道，受託人將在違約或違約事件發生後90天內向票據持有人郵寄關於違約或違約事件的通知。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則如受託人的負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不發出通知。

如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一人，則沒有任何進一步行為的繼任人將成為繼任受託人。如任何票據已經認證但未由當時在任的受託人交付，則任何經合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用該等認證及交付經認證的票據，其效力猶如該繼任受託人本身已認證該等票據一樣。

在本協議下，任何時候都將有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的人，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為100,000,000美元，如其最新發布的年度條件報告所述。

受託人獲本公司及每名票據持有人指示及授權訂立共同條款協議及抵押品及債權人間協議，並行使共同條款協議及抵押品及債權人間協議所載高級有擔保債務持有人代表的所有權利及履行其所有義務，包括代表票據持有人訂立高級有擔保債務持有人根據P1融資文件明訂的協議。

在不重複受託人根據P1融資文件中任何賠償條款有權收回的任何金額的情況下，本契約中提供給受託人的權利、特權、保護、賠償、豁免和利益是對P1融資文件中任何此類條款的補充，且無意與之衝突或受其限制。

如獲授權管治機構正式通過並載於高級人員證書內的決議案所證明，本公司可於任何時間選擇在符合本條第8條所載條件的情況下，將第8.2或8.3節適用於所有未償還票據。

當本公司根據適用於第8.2節的選擇權第8.1節行使時，在第8.4節規定的條件得到滿足的情況下，本公司將被視為在滿足以下規定的條件之日解除了對所有未償還票據的義務(下稱“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的無效意味着本公司將被視為已償付和清償所有未償票據所代表的全部債務，此後僅就第8.5節和下文(A)和(B)款所述的本契約其他章節而言，將被視為“未清債務”，並已履行該票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署正式文書承認該債務)，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至本契約終止或解除為止：

在遵守本第8條的前提下，本公司可根據第8.2節行使其選擇權，儘管先前已根據第8.3節行使其選擇權。

當公司根據適用於第8.3節的選擇權第8.1節行使時，在滿足第8.4節規定的條件的前提下，公司將被免除第4.3節至第4.15節所包含的關於第8.4節規定的條件之日及之後的所有未償還票據的各項義務(下稱“契約失效”)，此後所有未償還票據將被視為不“未償還”，就任何指示、放棄、票據持有人的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，將繼續被視為“未清償”(應理解，此類票據在會計上不被視為未清償票據)。

就此而言，公約失效指就所有未清償票據而言，本公司可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載任何條款、條件或限制，且該等遺漏不會構成6.1條下的違約或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等票據將不受影響。此外，在公司根據第8.1節行使適用於第8.3節的選擇權時，只要第8.4節規定的條件得到滿足，第6.1(A)至6.1(H)節將不構成違約事件。

為了根據第8.2或8.3節行使法律上的無效或公約上的無效：

在任何一種情況下，律師的意見應確認，未償還票據的票據持有人將不會確認由於這種法律失敗而產生的聯邦所得税目的，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生這種法律失敗的情況相同；

除第8.6節另有規定外，所有根據第8.4節存放於受託人(或其他合資格受託人，就第8.5節而言，統稱為“受託人”)就未償還票據存入受託人(或其他合資格受託人，“受託人”)的所有款項及不可贖回政府證券(包括其所得收益)，將以信託形式持有，並由受託人按照該等票據及本契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括以付款代理人的身份行事的公司)，支付予該等票據的票據持有人所有到期及到期的本金、溢價(如有的話)，和利息，但這種資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

本公司將就根據第8.4條存放的現金或不可贖回政府證券或就其收取的本金及利息而對受託人施加或評估的任何税項、費用或其他費用，向受託人支付及彌償，但根據法律須由未償還債券的票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

儘管本細則第8條有任何相反規定，受託人將應本公司的要求，不時向本公司交付或支付第8.4節規定由其持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據第8.4(A)節提供的意見)中認為，該等款項或不可贖回政府證券的金額超過為產生同等法律效力或公約效力而須存入的數額。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，而在該本金、溢價(如有的話)或利息到期並須支付後兩年內仍無人認領，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除該信託；而該票據的持有人其後將只獲準向公司要求付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於三十天的日期後，該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額將償還本公司。

如受託人或付款代理人因任何法院或政府主管當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券的任何命令或判決而不能按照第8.2或8.3條(視屬何情況而定)運用任何美元或不可贖回的政府證券，則本公司在本契約及票據下的責任將恢復及恢復，猶如並無依據第8.2或8.3條發生存款一樣，直至受託人或付款代理人獲準按照第8.2或8.3條(視屬何情況而定)運用所有該等款項為止；但如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

儘管有第9.2條的規定，本公司和受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下修改或補充《附註》和本契約：

在本公司的要求下，受託人應授權管理機構正式通過的授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議，並在受託人收到第7.2節所述的文件後，將與本公司一起籤立本契約條款授權或允許的任何經修訂或補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但受託人將無義務訂立該等經修訂或補充契約，而該等修訂或補充契約會影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

除本第9.2節另有規定外，本公司及受託人可在下列人士同意下修訂或補充本契約(包括第3.9、4.12、4.13、4.14或4.15條)及該等票據：(A)當時未償還票據(包括額外票據，如有的話)的過半數本金總額的票據持有人，或(B)如該項修訂或補充適用於少於所有系列的票據，則當時未償還票據(包括額外票據，受上述修訂或補充影響的所有系列(如有的話)，在每個情況下，包括就債券的投標要約或交換要約或購買債券而取得的同意，以及在符合共同條款協議、抵押品及債權人間協議以及第6.4及6.7條的規定下，任何現有的失責或失責事件(但在支付債券的本金、溢價(如有的話)或利息方面的失責或失責事件除外)，如獲當時未償還票據(包括額外票據，如有的話)的過半數本金持有人同意(包括與收購要約或交換要約或購買票據有關的投標要約或交換要約而取得的同意)，則可放棄遵守本契約或票據的任何規定(但因提早撤銷而導致的拖欠付款除外)。第2.8節應確定哪些票據就本第9.2節而言被視為“未清償票據”。為免生疑問，本公司可根據本契約或根據補充契約發行額外票據，在每種情況下，均無須任何票據持有人同意，但須符合本契約的規定。

在公司的要求下，公司的授權管理機構正式通過一項決議，授權簽署任何該等修訂或補充契約，並向受託人提交令受託人滿意的上述票據持有人同意的證據，以及受託人收到第7.2節所述的文件後，受託人將與公司一起籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定，但無義務：訂立該等經修訂或補充的契約。

根據第9.2節的規定，票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

票據持有人如已將其票據轉讓或同意將其票據轉讓予(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何其他聯屬公司或(Iii)與該等其他人士有關或預期與本公司及/或其任何聯屬公司收購、要約收購或合併的任何其他人士所給予的任何同意，在每種情況下均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用，而對本契約或任何其他P1融資文件作出的任何修訂或授予或將授予的任何豁免，如沒有該等同意便不會或不會如此生效或授予(以及在相同或類似條件下取得的票據的所有其他持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人及為決定受託人是否因依賴任何該等同意而受到保障外，不具任何效力或效力。

在第9.2條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司將立即向受此影響的通知持有人郵寄或安排郵寄一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知，並簽署或簽署每項修訂、放棄或同意的真實而正確的副本。然而，公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。在符合第6.4及6.7條的規定下，當時尚未行使投票權的債券本金總額佔多數的債券持有人可在特定情況下放棄遵守本契約或債券的任何規定。然而，未經每個受影響票據系列的每個票據持有人同意，並在符合抵押品和債權人間協議的規定的情況下，本第9.2條下的修訂、補充或豁免不得(針對非同意票據持有人持有的任何票據)：

在一項修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對該項修訂、補充或豁免的同意，即為票據持有人及其後的每一票據持有人或票據的一部分的持續同意，以證明與同意票據持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等票據持有人或其後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個票據持有人具有約束力。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。本公司可發行所有票據作為交換，而受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的鈔票，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

受託人將簽署根據本條第9條授權的任何修訂或補充契約，如果修訂或補充不會對受託人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。在簽署任何經修訂或補充契約時，受託人將有權(在第7.1節的規限下)根據高級職員證書和律師的意見獲得並將受到充分保護，該意見表明本公司簽署該經修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且該補充契約是本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但符合慣例例外情況。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

此外，公司必須向受託人提交(1)高級人員證書，聲明已經滿足第11.1條(A)至(E)款中規定的所有先決條件，以及(2)律師的意見(律師的意見可能受到慣常假設、限制和排除的制約)，聲明已經滿足本節第11.1條(C)和(E)款中規定的所有先決條件；前提是，律師關於第11.1條(C)款的意見可以是該律師所知的。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據本條款第11.1條(A)款第(Ii)款存入受託人，第11.2條和第8.6條的規定將繼續有效。此外，第11.1節中的任何內容將被視為解除第7.6節中的那些規定，根據其條款，這些規定在本契約的滿意和解除後仍然有效。

在第8.6節條文的規限下，根據第11.1節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)，向有權享有該等款項的人士支付本金、利息及保費(如有)，而該等款項已存放於受託人；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或政府證券的命令或判決，不能按照第11.1節的規定運用任何資金或政府證券，公司在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第11.1節發生存款一樣；但如本公司已因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。

公司或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如果是以書面形式發出，並親自或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞送達其他人的地址，即屬妥為發出：

如果是對公司：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

地址：德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1000號39層，郵編：77002
注意：Vera de Brito de Gya fas
電子郵件：[***]

附送副本一份(該副本須作為通行證交付，無須為滿足本條例的任何規定而交付)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

地址：主街811號
德克薩斯州休斯頓77002
注意：傑森·韋伯
電話：(212)906-1214
電子郵件：[***]

如致受託人：

威爾明頓信託基金，全國協會

地址：街市北街1100號
德州威爾明頓，DE 19890
注意：D.Amedeo Morreale
電話：(561)724-2258
電子郵件：[***]

本公司或受託人可向其他人士發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給票據持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當面送達時(如果是親自遞送)；寄存郵件後五個工作日內預付郵資(如果郵寄)；發送時(如果通過電子郵件發送)；以及及時遞送到信使(如果通過保證次日遞送的隔夜航空快遞)後的下一個工作日；前提是，除非受託人實際收到上述信託人的地址或電子郵件地址，否則不被視為受託人收到。

對票據持有人的任何通知或通訊可以電子方式提供(包括通過在債務域名或用於向票據持有人分發信息的其他網站(統稱為“核準電子平臺”)上張貼)、通過頭等郵件郵寄、掛號信或掛號信、要求的回執或保證次日送達註冊處所保存的登記冊上的其地址的隔夜航空快遞；前提是，如果任何持有人提出接收該等通知或通訊的紙質副本或通過電子郵件接收該等副本的請求，本公司將立即將紙質副本或電子郵件(視情況而定)送達該持有人。未向票據持有人郵寄或交付通知或通訊，或通知或通訊存在任何缺陷，不會影響其相對於其他票據持有人的充分性。

儘管批准的電子平臺及其主要門户網站由受託人不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户ID/密碼授權系統)保護，並且批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法保護，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問批准的電子平臺，但每個通知持有人承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，受託人不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。本公司特此批准通過經批准的電子平臺分發任何通知或通信，並理解並承擔此類分發的風險。

核準的電子平臺和通知或通信“按原樣”和“可用時”提供。公司及受託人並不保證通知或通訊的準確性或完整性，或認可電子平臺的充分性，並明確表示對認可電子平臺及通告及通訊的錯誤或遺漏不承擔任何責任。公司或受託人不會就通訊或認可的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，受託人對任何公司或受託人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通知或通信所引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)，不對任何筆記持有人或任何其他人或實體負有任何責任，但如實際損害和直接損害由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為由公司或受託人的故意不當行為或嚴重疏忽造成，則不在此限；但向筆記持有人發出的任何通知或通信，或在以其他方式允許的情況下，通過經批准的電子平臺向任何其他人發出的任何通知或通信，均須經該人確認並接受此類通信是在保密的基礎上傳播或披露的，在任何情況下，這都應要求接收方採取“點擊進入”或採取其他肯定行動才能訪問此類通信。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或遞送，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如果本公司向票據持有人郵寄或遞送通知或通訊，則本公司將通過上述有關本公司通知或通訊的任何方式，同時向受託人和每名代理人發送副本。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

受託人可就票據持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

因此，本公司過去、現在或將來的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、公司註冊人、成員、合夥人或股東，都不會對本公司在附註、本契約、高級證券文件、P1融資文件項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個票據持有人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

本契約不得用於解釋本公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。除非在此明確規定，否則不得使用此類其他契約、貸款或債務協議來解釋本契約。

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。交換本契約副本和電子格式的簽名頁(I.e.、“pdf”或“tif”)的傳送，對於本合同雙方而言，應構成本合同的有效籤立和交付，並可在任何情況下替代原合同。本合同雙方的簽名以電子格式傳送(I.e.、“pdf”或“tif”)在任何情況下均應視為其原始簽名。

如受託人從本公司或根據任何P1融資文件收取任何款項，而該等款項並不需要用於贖回或償還本公司獲授權人員證書所載票據，則該等款項應存入本公司於該證書所指定的P1帳户協議項下的P1帳户。

本合同條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本合同的一部分，也不會以任何方式修改或限制本合同的任何條款或規定。

雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

[以下PAG上的簽名e]

簽名

附件A

[音符的面孔]

CUSIP/PPN：76711*AA8

6.67%2033年到期的高級擔保票據

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

承諾在2033年7月7日向_

利息支付日期：3月30日和9月30日，2023年9月30日開始

記錄日期：3月15日和9月15日

日期：_

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

由：_

姓名：

標題：

這是上述Indenture中引用的註釋之一：

威爾明頓信託，國家協會，
作為受託人

由：_

姓名：阿梅迪奧·莫雷亞爾

職務：總裁副

[註解背面]

_%高級[安全]到期票據_

本證書所證明的票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(the證券法“)，在沒有此類登記或適用豁免的情況下，不得出售或以其他方式轉讓。此類票據不得重新發售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非(A)公司(贖回或其他情況下)，(B)根據證券法第144條(如果可用)或另一項根據證券法註冊的適用豁免，或(C)根據證券法下的有效登記聲明，以及在每種情況下，根據美國和其他司法管轄區的所有適用證券法；但任何此類出售或轉讓應遵守當事人之間契約第2.3和2.6節所載的限制。

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

“整體成交價”指下列價格中的較大者：

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在2033年4月7日或之後(即到期日之前3個月)，公司可在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

與上述贖回有關的贖回通知不需要列出完整價格，只需説明其計算方式。本公司將在計算後立即通知受託人有關任何贖回的完整價格，受託人不負責該計算。

如有書面要求，本公司將免費向任何票據持有人提供一份契約副本。可向下列人員提出請求：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

地址：德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1000號39層，郵編：77002
注意：Vera de Brito de Gya fas
電子郵件：[***]

______
*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

______
*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

附件B

轉讓證明書的格式

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人

北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

抄送：裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司路易斯安那街1000號，39樓
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

回覆：由Rio Grande LNG，LLC發行的_

茲提及日期為2023年7月12日的《契約》(經不時修訂或補充的《契約“)，由作為發行人的Rio Grande LNG有限責任公司(”該公司“)和作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]本附註所列本金為_[s]或權益(“轉讓”)給(“受讓人”)，在本合同附件A中進一步規定。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

☐檢查受讓人是否會根據規則144A接受受限最終票據的交付。轉讓是依據並按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條(“第144A條”)進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，最終票據是轉讓給轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户購買最終票據的人，或者是該人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且在符合第144A條要求的交易中，該人和每個該等賬户是第144A條所指的“合格機構買家”。此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的最終票據將受印製於受限制的最終票據上的私募圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

☐檢查受讓人是否會根據規則S收取受限制的最終票據。轉讓是根據第903條或第904條的規定進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外，或該轉讓人及代表其行事的任何人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施進行交易，且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有根據證券法進行違反S法規第903(B)條或第904(B)條的規定的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在限制期限屆滿之前進行的，這筆轉賬不是為了美國人，也不是為了美國人的賬户或利益。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的最終票據將受印製於受限制的最終票據上的私募圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

☐如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款接受受限最終票據的交付，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限最終票據的轉讓限制並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的，因此轉讓人進一步證明(勾選一)：

☐此類轉讓是根據《證券法》第144條進行的；

或

☐此類轉讓正在向本公司進行；

或

☐此類轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求；

或

☐此類轉讓是向機構認可投資者進行的，並根據證券法的登記要求豁免(第144A條、第144條、第903條或第904條除外)，轉讓人在此進一步證明，它沒有根據證券法從事D規則意義下的任何一般徵集，且轉讓符合適用於受限制的最終票據的轉讓限制和所要求的豁免的要求。該證書由(1)受讓人以契約附件E的形式簽署的證書和(2)轉讓人或受讓人提供的律師意見(轉讓人附在本證書上的副本)支持，大意是該轉讓符合證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之最終票據將受印製於受限制最終票據上之私募圖例以及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

☐檢查受讓人是否會接受不受限制的最終票據。

☐檢查轉賬是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於建議轉讓事項按照契約條款完成後，已轉讓的最終票據將不再受印製於受限制最終票據及契約上的私募圖例所列舉的轉讓限制所規限。

☐查核轉讓是否符合規則S。(I)轉讓是根據及按照第903或第904條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於建議轉讓事項按照契約條款完成後，已轉讓的最終票據將不再受印製於受限制最終票據及契約上的私募圖例所列舉的轉讓限制所規限。

☐檢查轉讓是否符合其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的最終票據將不受印製於受限制最終票據及契約上的私募圖例所列舉的轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

發信人：

姓名：

標題：

日期：

轉讓證明附件A

轉讓人擁有並建議轉讓受限制的最終票據。

轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

☐限制性最終票據；或

☐是一張不受限制的最終票據，

根據義齒的條款。

附件C

匯兑憑證的格式

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人 北市場街1100號

郵編：19890，威爾明頓

抄送：Rio Grande LNG，LLC
路易斯安那街1000號，39樓
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

回覆：由Rio Grande LNG，LLC發行的_

(CUSIP/PPN_)

茲提及日期為2023年7月12日的契約(經不時修訂或補充，“契約“)，由作為發行人的Rio Grande LNG有限責任公司(”該公司“)和作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]在此註明，本金為$_[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

交換受限制的最終票據

☐檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。就受限制最終票據與非受限制最終票據的擁有人交換而言，擁有人特此證明：(I)非受限制最終票據是為擁有人自己的賬户而收購而無需轉讓，(Ii)該項交換是根據適用於受限制最終票據的轉讓限制並根據證券法而進行的，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購非受限制最終票據符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

發信人：

姓名：

標題：

日期：

附件D

附加説明和補充説明 為額外票據訂立契約

本附件D提及RIO Grande LNG LLC(“公司”)與作為受託人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust之間於2023年7月12日訂立的契約(“契約”)。

“授權決議案“指由(1)本公司獲授權的管治機構或(2)根據本條例獲正式授權代其行事的本公司獲授權的管治機構的任何定價或其他委員會正式通過的決議案，該決議案的副本連同證明該決議案已獲正式採納、未經修訂、修改、補充或撤銷且完全有效的高級職員證明書送交受託人。

“掛號附註“指在本公司根據下文第2.1(B)節備存的額外票據登記冊上登記的任何額外票據。

於籤立任何修訂、修改或補充任何附加附註或任何附加附註契約時，受託人應有權收到並應獲得律師的意見(受慣常例外及假設規限)，聲明修訂、修改或補充任何附加附註或附加附註契約是經本公司授權或準許的，而該等補充契據是本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款強制執行。

“這是上述契約內所指的指定系列的其中一項附加附註。”

[]， 作為受託人

由_
授權簽字人

本公司、受託人及任何付款代理人、額外票據登記員及公司任何其他代理人或受託人，可為收取該已登記額外票據的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的付款，以及為所有其他目的，將該系列已登記額外票據的持有人視為該已登記額外票據的擁有人，而不論該已登記額外票據是否逾期，而本公司、受託人或任何付款代理人，有關該系列已登記額外票據的額外票據登記處或本公司其他代理人或受託人應受相反通知影響。

附件E

來自 的證書格式收購機構認可投資者

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人

北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

抄送：裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司路易斯安那街1000號，39樓
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

回覆：由Rio Grande LNG，LLC發行的_

茲提及日期為2023年7月12日的契約(“契約“)，由作為發行人的Rio Grande LNG(”該公司“)和作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

關於我們建議購買一張最終票據的本金總額為_美元，

我們確認：

吾等明白，票據或其中任何權益其後的任何轉讓均受契約所載若干限制及條件所規限，而下文簽署人同意受該等限制及條件及經修訂的1933年證券法(“證券法”)約束，且不會轉售、質押或以其他方式轉讓票據或其中的任何權益。

我們理解，票據的發售和出售尚未根據證券法登記，除非以下句子允許，否則票據及其任何權益不得發售或出售。吾等同意，代表吾等本人及代表吾等按下文所述為其行事的任何賬户，如吾等出售票據或其中的任何權益，吾等只會(A)出售予本公司、(B)根據證券法第144A條向“合格機構買家”(定義見下文)、(C)向機構“認可投資者”(定義見下文)出售，向閣下及本公司提供(或由美國經紀交易商代表其提供)本函件形式的簽署函件，以及律師以本公司合理可接受的形式提出的意見，表明該項轉讓符合證券法，(D)根據證券法下S法規第904條在美國境外，(E)根據證券法下第144條的規定，或(F)根據證券法下有效的註冊聲明，此外，吾等還同意向在符合本款(A)至(E)條款要求的交易中向吾等購買最終票據的任何人提供通知，通知該購買者其轉售受到本文所述的限制。

吾等明白，在任何建議轉售債券時，吾等將被要求向閣下及本公司提供閣下及本公司可能合理要求的證明、法律意見及其他資料，以確認建議的出售符合上述限制。我們進一步瞭解，我們購買的債券將帶有上述效果的傳説。

我們是機構“認可投資者”(根據證券法下規則D的規則501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)的定義)，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於票據的價值和風險，並且我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

本公司為本身賬户或一個或多個賬户(每個賬户均為機構“認可投資者”)購買債券，並對每個賬户行使單獨的投資酌情權。

您和本公司有權依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示此信或其副本。

[填寫認可投資者姓名或名稱]

發信人：

姓名：

標題：

日期：_

[頁面的其餘部分故意留空]

附件2.15-A

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國票據持有人，且不是美國聯邦所得税的合夥企業)

日期[__________]

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人

北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

作為發行商的Rio Grande LNG，LLC

路易斯安那街1000號，39號^這是地板

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：格雷厄姆·A·麥克阿瑟，高級副總裁，財務主管

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

路易斯安那街1000號，39號^這是地板

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：總法律顧問

電子郵件：[***]

女士們、先生們：

茲提及日期為2023年7月12日的契約(經不時修訂、修訂及重述、修改或補充的契約)，由德克薩斯州的Rio Grande LNG有限責任公司(“本公司”)與不時作為受託人、登記員及付款代理人(“受託人”)的Wilmington Trust National Association(“受託人”)之間訂立。此處使用的所有大寫術語應具有本契約(或，如果未在本契約中定義，則為通用術語協議)中指定的各自含義，除非本文另有定義或文意另有所指外。

根據本契約第2.15節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的票據的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

以下籤署人向受託人和公司提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視具體情況而定)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知本公司和受託人，(2)簽署人應始終向本公司和受託人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

以下籤署人作為本證書的正式授權代表簽署並交付本證書，特此為證[票據持有人姓名或名稱]從上面第一次寫的日期和年份開始。

附件2.15-B

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

日期[__________]

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人

北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

作為發行商的Rio Grande LNG，LLC

路易斯安那街1000號，39號^這是地板

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：格雷厄姆·A·麥克阿瑟，高級副總裁，財務主管

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

路易斯安那街1000號，39號^這是地板

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：總法律顧問

電子郵件：[***]

女士們、先生們：

茲提及日期為2023年7月12日的契約(經不時修訂、修訂及重述、修改或補充的契約)，由德克薩斯州的Rio Grande LNG有限責任公司(“本公司”)與不時作為受託人、登記員及付款代理人(“受託人”)的Wilmington Trust National Association(“受託人”)之間訂立。此處使用的所有大寫術語應具有本契約(或，如果未在本契約中定義，則為通用術語協議)中指定的各自含義，除非本文另有定義或文意另有所指外。

根據《契約》第2.15節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

以下籤署人已向其參與票據持有人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知該通知持有人，(2)簽署人應始終向該通知持有人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

以下籤署人作為本證書的正式授權代表簽署並交付本證書，特此為證[參賽者姓名]從上面第一次寫的日期和年份開始。

附件2.15-C

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

日期[__________]

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人

北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

作為發行商的Rio Grande LNG，LLC

路易斯安那街1000號，39號^這是地板

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：格雷厄姆·A·麥克阿瑟，高級副總裁，財務主管

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

路易斯安那街1000號，39號^這是地板

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：總法律顧問

電子郵件：[***]

女士們、先生們：

茲提及日期為2023年7月12日的契約(經不時修訂、修訂及重述、修改或補充的契約)，由德克薩斯州的Rio Grande LNG有限責任公司(“本公司”)與不時作為受託人、登記員及付款代理人(“受託人”)的Wilmington Trust National Association(“受託人”)之間訂立。此處使用的所有大寫術語應具有本契約(或，如果未在本契約中定義，則為通用術語協議)中指定的各自含義，除非本文另有定義或文意另有所指外。

根據《契約》第2.15節的規定，簽名者特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益所有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的“本公司百分之十股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受控制外國公司”。

簽署人已向其參與票據持有人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合權益豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知該通知持有人；(2)簽署人應始終向該通知持有人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

以下籤署人作為本證書的正式授權代表簽署並交付本證書，特此為證[參賽者姓名]從上面第一次寫的日期和年份開始。

附件2.15-D

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國票據持有人，為美國聯邦所得税目的的合夥企業)

日期[__________]

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人

北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

作為發行商的Rio Grande LNG，LLC

路易斯安那街1000號，39號^這是地板

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：格雷厄姆·A·麥克阿瑟，高級副總裁，財務主管

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

路易斯安那街1000號，39號^這是地板

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：總法律顧問

電子郵件：[***]

女士們、先生們：

茲提及日期為2023年7月12日的契約(經不時修訂、修訂及重述、修改或補充的契約)，由德克薩斯州的Rio Grande LNG有限責任公司(“本公司”)與不時作為受託人、登記員及付款代理人(“受託人”)的Wilmington Trust National Association(“受託人”)之間訂立。此處使用的所有大寫術語應具有本契約(或，如果未在本契約中定義，則為通用術語協議)中指定的各自含義，除非本文另有定義或文意另有所指外。

根據《契約》第2.15節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的票據的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該票據的唯一實益擁有人，(Iii)就根據契約或任何其他P1融資文件進行的債務延期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第871(H)(3)(B)條所指的本公司“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受控外國公司”。

以下籤署人已向受託人及本公司提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合權益豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知本公司和受託人，(2)簽署人應始終向本公司和受託人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

以下籤署人作為本證書的正式授權代表簽署並交付本證書，特此為證[票據持有人姓名或名稱]從上面第一次寫的日期和年份開始。