附件10.5
買方權利協議
本買方權利協議(本“協議)，日期為2023年6月14日，由特拉華州的一家公司Nextten Corporation(The公司)，以及特拉華州的全球液化天然氣北美公司(The採購商“)。本公司和買方中的每一個在本協議中被稱為“聚會“並統稱為”各方.”
宗旨聲明
鑑於，買方或其一家關聯公司(視情況而定)已同意購買(I)符合普通股購買協議的條款和條件的本公司普通股股份，以及(Ii)根據LNG SPA(第(I)-(Ii)條)的條款和條件從本公司的關聯公司購買大量液化天然氣(第(I)-(Ii)條統稱為交易記錄“)；及
鑑於交易在本協議之日完成，買方將獲得本協議所規定的權利。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互協議，併為其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的，雙方同意如下：
第一節定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“聯屬公司“就任何指明的人而言，指直接或通過一個或多於一箇中間人控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人，提供就買方而言，聯營公司不包括(I)本公司及其附屬公司及(Ii)買方及其其他聯屬公司(A)合計投資少於該等被投資公司具投票權的股本證券的50%(50%)的任何“被投資公司”，及(B)不以其他方式直接或間接擔任該實體的普通合夥人或管理成員，或有權委任該實體的董事會或同等管治機構的多數投票權，只要該被投資公司尚未從買方收到買方以買方身份取得的有關本公司或其附屬公司的任何機密資料。
“聯營彌償人“具有本協議第4.11節規定的含義。
“協議“具有本協議序言中賦予該詞的含義。
“董事會“指本公司的董事會。
“董事會彌償人“具有本協議第4.11節規定的含義。
“營業日“指法律要求或授權紐約和巴黎的銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。
“CCS考核期“具有本協議第2.3節規定的含義。
“CCS初始信息包“具有本協議第2.2節中規定的含義。
“CCS意向簽署日期“具有本協議第2.3節規定的含義。
“CCS通知“具有本協議第2.3節規定的含義。
“CCS參與“具有本協議第2.1節中規定的含義。
“憲章文件“對任何人而言，指公司章程、公司成立證書、章程、章程、成立證書、經營協議、合夥協議、有限合夥企業證書或類似的組織文件，包括在本章程生效之日對其進行的任何修訂或重述。
“佣金“指美國證券交易委員會。
“普通股“指公司的普通股，面值為0.0001美元。
“普通股等價物“指可直接或在轉換為其他購股權、認股權證或其他證券或權利或行使或交換其他購股權、認股權證或其他證券或權利後可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的任何購股權、認股權證或其他證券或權利，但不包括根據本公司激勵計劃或其他僱員或董事薪酬計劃向本公司董事、高級職員、僱員、顧問、顧問或其他代理人發行的與彼等擔任本公司董事或本公司聘用彼等有關的任何權利。
“普通股購買協議“指本公司與買方之間於2023年6月13日訂立的若干普通股購買協議。
“公司“具有本協議序言中賦予該詞的含義。
“指定董事”“具有本協議第4.1節規定的含義。
“EPC“指工程、採購和建築。
《交易所法案》“指經不時修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例，或任何後續法規。
“FERC“是指聯邦能源管理委員會。
“FERC授權指FERC最初於2019年11月22日在其編號為CP16-454和CP16-455-000的命令中發佈的授權，隨後重審被駁回，並被上訴法院發回，導致FERC於2023年4月21日發佈重新命令，以及FERC在2020和2021年批准的某些設計修改，因為此類FERC命令可由FERC不時修改、補充、澄清、重述、重新發布或以其他方式修改。
“政府權威“指任何聯邦、國家、超國家、外國、州、省級、地方、縣、市政府或其他政府，任何政府、監管或行政機關、機構、部門、局、董事會、委員會、委員會或官員，或行使任何管制、徵税、進口或其他政府或半政府權力的任何半政府或私營機構，或任何法院、法庭、司法或仲裁機構，或任何自律組織。
“賠償義務“具有本協議第4.11節規定的含義。
“法律”“指由任何政府當局制定、頒佈、發佈、執行或進入的任何聯邦、國家、超國家、外國、州、省、地方、縣、市或類似的法規、法律、普通法、指導方針、政策、條例、法規、規則、法典、憲法、條約、要求、判決或司法或行政理論。
“液化天然氣“是指液化天然氣。
“LNG SPA指由Rio Grande LNG，LLC和TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.簽訂的某些LNG買賣協議。
“MAC產能“指EPC承包商根據相關EPC合同要求達到的相關液化列車的最低液化天然氣生產能力，無論是否支付履約違約金或其他金額。
“納斯達克”“指納斯達克股票市場有限責任公司。
“新證券”“指任何普通股或普通股等價物，但以下情況除外：(A)根據公司的激勵計劃或其他僱員或董事薪酬計劃，就董事、高級管理人員、僱員、顧問、顧問或其他代理人擔任公司董事或受僱於本公司而向他們發行的普通股或普通股等價物；(B)在不同情況下發行的普通股或普通股等價物按比例(C)因本公司的股份分拆、分拆或其他重組或資本重組而發行的普通股或普通股等價物；(D)根據本公司以合併、購買幾乎所有資產或其他重組或合營協議收購另一人而作為收購代價發行的普通股或普通股等價物；(E)根據普通股購買協議向買方發行的股份及(F)優先購買權股份。
“所有權百分比“指買方及其關聯公司擁有的普通股，除以公司已發行和已發行的普通股，在每種情況下，假設除公司認股權證以外的所有普通股等價物轉換為購買在本協議日期已發行的普通股。
“黨”“或”各方“具有本協議序言中賦予該詞的含義。
“人”“指任何個人、合夥企業、商號、公司、有限責任公司、協會、合資企業、信託、政府當局、非法人組織或其他實體，以及根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或團體。
“第一階段“指開始建造的裏奧格蘭德設施的頭三列液化列車、相關的天然氣預處理設施和三列列車運行所需的公共設施，包括兩個液化天然氣儲罐、兩個碼頭和裝船設施，以及相關的基礎設施和設施。
“優先購買權通知“具有第6.2節中規定的含義。
“優先購買權發行”“具有6.1節中規定的含義。
“優先認購權股份“具有6.1節中規定的含義。
“定價條件“指，就適用的優先購買權發行而言，普通股的每股價格(或在普通股等價物的情況下，適用的轉換價格，買方(S)於有關優先股發售(自買方收到有關優先股發售的優先購買權通知之時起計算)須支付的普通股的行使價或交換價，等於或大於買方於收市時根據普通股購買協議購買的本公司普通股股份(定義見普通股購買協議)支付的普通股加權平均價的110%或以上。
“主體市場”“指納斯達克證券市場有限責任公司(或其任何國家公認的繼承者)，或納斯達克證券市場有限責任公司以外的任何其他國家證券交易所(如果公司的普通股在該其他交易所上市)。
“採購商“具有本協議序言中賦予該詞的含義。
“辭職事件“指董事會在遵守本定義所述程序後真誠地確定的指定董事，(A)根據證監會、自律組織或適用法律的任何規則或條例，被禁止或取消擔任公司董事的資格；(B)在董事會與特拉華州獨立律師協商後真誠地認定，有違反指定董事對公司或其股東忠誠義務的作為或不作為；(C)從事涉及故意刑事不當行為或故意違法的行為或不作為；(D)董事會在諮詢特拉華州獨立律師後真誠地決定，曾從事任何涉及本公司的交易，而指定的董事從該交易中獲得不正當的個人利益。在確定上述定義中描述的任何辭職事件已經發生之前，董事會應向指定的董事發出適當的董事會會議通知，以討論並在適當情況下對擬議的確定提出異議。在正式召開並舉行的董事會會議上，董事會應向指定的董事提供發言機會，並提供與董事會決定有關的資料。董事會只有在真誠地考慮指定的董事提供的任何此類信息後，才可確定辭職事件的發生。
“裏奧格蘭德CCS項目“指FERC根據FERC授權在裏奧格蘭德設施部署的任何碳捕獲和封存項目或與該設施相關的任何碳捕獲和封存項目。
“裏奧格蘭德設施“是指位於德克薩斯州布朗斯維爾港的多列車天然氣液化和液化天然氣出口設施。
“自律組織“指適用於本協議一方的任何證券交易所、期貨交易所、合同市場、任何其他交易所或公司或類似的自律機構或組織。
“附屬公司“就任何人而言，指第一人直接或間接擁有證券或其他所有權權益的任何其他人，該其他人有投票權選舉董事會多數成員或為該人執行類似職能的其他人(如果沒有該等有表決權的權益，則指超過50%的股權，以便有效控制第二人)。
“終止事件“指在買方首次有權指定指定董事後的任何時間，買方及其聯營公司停止繼續實益持有相當於公司已發行普通股總額至少百分之五(5%)的普通股。
“列車4考察期“具有第5.1節中規定的含義。
“列車4初始信息包“具有第5.1節中規定的含義。
“列車4 意向簽署日期“具有第5.1節中規定的含義。
“列車4號公告“具有第5.1節中規定的含義。
“列車4號選擇“具有3.1節中規定的含義。
“列車4選項日期“具有3.1節中規定的含義。
“列車4號列車參與“具有第5.1節中規定的含義。
“列車4號工程“具有第5.1節中規定的含義。
“列車5考察期“具有第5.2節中規定的含義。
“列車5號列車初始信息包“具有第5.2節中規定的含義。
“第5次列車 意向簽署日期“具有第5.2節中規定的含義。
“列車5號公告“具有第5.2節中規定的含義。
“列車5號選項“具有第3.2節中規定的含義。
“列車5選項日期“具有第3.2節中規定的含義。
“列車5的參與“具有第5.2節中規定的含義。
“列車5號工程“具有第5.2節中規定的含義。
“交易“具有在目的聲明中賦予它的含義。
第二節CCS股權參與權。
2.1買方有權但無義務參與對Rio Grande CCS項目(不包括與4號列車或5號列車項目有關的任何Rio Grande CCS項目)做出最終投資決定所需的股權資本的資金，按比例相當於買方在Rio Grande LNG Intermediate Holdings LLC的股權百分比(該公司應間接擁有包含第一期的資產和財產)，以換取該Rio Grande CCS項目的相應普通股所有權(“CCS參與”).
2.2如果本公司提議完成由本公司或第三方資本出資的股權投資，使本公司能夠對該Rio Grande CCS項目做出最終投資決定，則本公司應提供信息包(CCS初始信息包“)在(I)簽署關於該Rio Grande CCS項目的EPC協議，(Ii)簽署最終協議，承接該Rio Grande CCS項目將捕獲和儲存的預期年二氧化碳總量的50%或以上，或(Iii)CCS預定簽署日期(定義見下文)之前75天，向買方發出通知。CCS初始信息包應包含適用協議(S)的相關商業條款的摘要、剩餘商業安排的預計現金流、合理詳細的融資假設以及擬議投資的資本結構的初步描述；但在每種情況下，本公司均可扣留或編輯任何競爭敏感信息。
2.3在簽署EPC合同和最終協議後，公司將向買方發出通知(A)，承購為該Rio Grande CCS項目融資所需承購量的至少80%CCS通知“)在預定簽署日期前60天(”CCS意向簽約日期“)。CCS通知將至少包含一份投資條款摘要、一份結構圖、一份商業和EPC安排摘要、預計財務情況和交易文件草案。在CCS通知送達至CCS預定簽署日期之間的期間內(“CCS考核期“)，買方將有權收到所有合理要求和非競爭敏感的信息，以評估投資。
2.4不遲於CCS對價期結束前21天，本公司將向買方提供建議的最終交易文件，並在該21天的談判期內真誠地努力談判並達成最終協議。買方有權通過執行與第一階段在所有實質性方面一致的治理、信息和審計權利的股權文件參與。CCS審議期限可逐日延長，條件是：(I)CCS初始信息包未在CCS通知發出前15天提交，或(Ii)最終交易文件未在CCS預定簽署日期前21天提供。
2.5如果買方未行使其參與CCS的權利，則公司應自由完成CCS通知中所指的投資；但如果CCS通知中所述的投資未在CCS通知發出之日起六(6)個月內完成，則在未重新遵守本第2條所述程序的情況下，公司不得完成對該項目的任何此類投資。買方未能在CCS對價期間內作出迴應，應被視為買方決定不行使其參與CCS的權利。
第3節液化天然氣SPA選項
3.1買方有權但無義務在二十(20)年內每年購買150萬公噸液化天然氣(“列車4選項“)由裏奧格蘭德設施的第四列液化列車供應，但須符合本3.1節的規定。買方可通過與本公司或其關聯公司簽署包含附件A所述條款的買賣協議來行使第四號列車期權。第四號列車期權可在公司或其關聯公司簽署買賣協議後三十(30)個歷日之前的任何時間行使，涉及每年至少兩(2)萬公噸液化天然氣，這些液化天然氣將由裏奧格蘭德設施(“裏奧格蘭德設施”)的第四列液化列車供應。列車4選項日期“)。如果買方在列車4選項日期前沒有行使列車4選項，本公司及其關聯公司沒有義務提供或交付列車4選項規定的液化天然氣，買方也沒有義務接受列車4選項所規定的數量。
3.2買方有權但無義務在二十(20)年內每年購買150萬公噸液化天然氣(“列車5選項“)由裏奧格蘭德設施的第五列液化列車供應，但須符合第3.2節的規定。買方可通過與公司或其關聯公司簽署包含附件A所述條款的買賣協議來行使列車5期權。列車5期權可在公司或其關聯公司簽署買賣協議後三十(30)個歷日之前的任何時間行使，涉及每年至少兩(2)萬公噸液化天然氣，這些液化天然氣將由裏奧格蘭德設施(“裏奧格蘭德設施”)的第五列液化列車供應。列車5選項日期“)。如果買方在列車5選項日期前沒有行使列車5選項，本公司及其關聯公司沒有義務提供或交付列車5選項規定的液化天然氣，買方也沒有義務接受列車5選項所規定的數量。
第四節指定董事
4.1在收到買方的通知後，以下列最早者為準：(I)普通股購買協議預期的第一次成交(定義見下文)完成後九十(90)天；(Ii)與Bechtel Energy Inc.就第一階段的EPC協議終止的日期(如果在第(I)款和(Ii)款的情況下)，僅當FID事件(定義在普通股購買協議中)尚未發生時；或(Iii)完成普通股購買協議預期的第二次結束(定義見下文)時，如果買方當時尚未擁有指定的董事，董事會應將組成整個董事會的自然人人數增加一(1)人，並由買方指定的一名個人(“董事會成員”)填補因董事會規模增加而產生的空缺。指定董事“)。儘管有上述規定，若董事就上文第(I)及(Ii)款反對委任指定董事，本公司並無義務委任指定董事。若納斯達克就上文第(I)及(Ii)款反對委任指定的董事，買方應有權指定一名人士作為觀察員出席董事會會議，直至可根據本協議的條款及納斯達克的要求委任指定的董事為止。此外，在買方有權指定指定董事的終止事件發生後，買方應有權指定一名個人作為觀察員出席董事會會議。任何該等觀察員均可出席董事會會議，並收取分發或傳閲予董事會的所有資料，但無權在董事會任何會議上投票，且該觀察員的出席不計入董事會任何會議的法定人數。只要買方及其關聯公司繼續實益擁有公司總已發行普通股的至少2%(2%)，則第4.1節規定的買方指定觀察員的權利應繼續有效。
4.2經董事會提名及企業管治委員會合理判斷，指定董事應(I)具備擔任上市公司董事所需的技能及經驗，(Ii)不會因監察委員會、任何自律組織或適用法律的任何規則或規例而被禁止或喪失擔任本公司董事的資格，或須受一九三三年證券法(經修訂本)第506(D)條所載的任何“不良行為者”資格取消所規限，及(Iii)在其他方面為本公司合理接受。買方和指定的董事同意向公司提供有關買方和指定董事的準確和完整的信息，這些信息可能是公司根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例或交易法及其頒佈的規則和條例而要求公司披露的。此外，應本公司的要求，買方應在被接納為董事會成員或在年度股東大會上競選連任之前，或在本公司可能要求的其他時間，促使指定的董事填寫並簽署本公司的標準董事和高管問卷。
4.3無論買方當時是否擁有指定的董事，在普通股購買協議預期的第一次成交(定義見下文)和第二次成交(定義見下文)之前，公司應及時(無論如何，在公司高管得知適用的事態發展後五天內)將與FID事件(定義見普通股購買協議)有關的任何重大事態發展(包括其經濟條款的任何變化或其他重大變化)合理地告知買方。幷包括提供任何經修訂或新的文件的副本，以證明或交付與此相關的文件)。
4.4直至適用的終止事件發生為止，在第4.2節條件的規限下，本公司應在指定董事擬重選連任的每次股東年會上提名該指定董事連任董事會成員。指定的董事將任職至其各自任期根據本公司細則屆滿，而該指定的董事的繼任者已妥為選出及符合資格，或直至該指定的董事於較早前去世、辭職或被免職。
4.5在適用的終止事件之前：
(I)就將選出董事的任何股東會議(或以任何書面同意選舉董事的方式)，並在符合第4.2節的條件下，董事會應一致建議本公司股東投票贊成選舉指定的董事，並應盡一切商業合理努力促使指定的董事當選為董事會成員，包括徵求有利於其當選的委託書；
(Ii)買方可隨時全權酌情決定移走任何指定的董事，因此而產生的任何空缺應由董事會由買方指定的一名個人填補，該人應在符合第4.2節的條件下成為指定董事；
(Iii)在本公司向買方發出辭職事件的書面通知(該通知須合理詳細列出構成辭職事件的事實和情況)後，買方將在該書面通知的兩(2)個工作日內促使當時擔任董事會成員的指定董事辭去董事會成員職務，而因該辭職而產生的任何空缺應由董事會由買方指定的一名個人填補，該個人在符合第4.2節的條件下將成為指定的董事；及
(Iv)倘若任何時間因身故、傷殘、退休、辭職或免職而產生空缺，則董事會應由買方指定的一名人士填補因此而產生的空缺，該人士在第4.2節條件的規限下，將成為指定的董事。
4.6買方就指定或取代指定董事而採取的任何行動，應以書面形式向本公司提供證明，並須由買方或其代表簽署。
4.7在指定董事之前，買方應與該指定董事訂立書面協議，據此，該指定董事同意在發生辭職事件時辭去董事會成員職務。買方承認並同意該協議符合本公司和買方的最佳利益，並且本公司應是該協議條款和條件的第三方受益人，並且本公司有權在與協議各方相同的程度上執行該協議。
4.8本公司不得采取任何會減少、限制、防止或以其他方式對買方的上述董事會代表權產生不利影響的行動，但不得禁止本公司採取董事會認為必要的行動，以(I)遵守證監會或任何自律組織的任何規則或法規，或(Ii)遵守適用法律。
4.9公司承認，指定董事可以在遵守指定董事的受信責任和買方對其保密的義務的前提下，向買方提供保密信息，提供如果公司在其合理判斷中確定，如果公司在其合理判斷下確定，向買方提供指定董事不得提供的特定材料將合理預期：(I)導致商業祕密或競爭敏感信息的泄露，(Ii)違反適用法律、適用的判決、命令或第三方的保密合同或義務，(Iii)在收到律師(包括內部律師)關於此類事項的合理建議後，危及對律師-客户特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護(然而，公司應盡合理努力以不會導致喪失維護律師-客户特權、律師工作產品保護或其他法律特權的能力的方式提供替代、編輯或替代文件或信息)，或(Iv)使公司承擔披露個人信息的責任風險(但前提是公司應盡其商業合理努力以不會使公司面臨此類風險的方式提供此類信息)。為免生疑問，前述句子中的任何內容均不限制指定董事獲得此類材料的完全訪問權限。
4.10本公司應按與董事會其他成員相同的條款，向指定董事(或指定董事的僱主(如適用))報銷與其作為指定董事的角色有關並與其在董事會履行職責(如適用)有關的所有合理旅費及其他有據可查的實際開支。於指定董事獲選為董事會成員的任何時間，本公司同意自費為本公司及該指定董事購買一份董事及高級人員責任保險單，其範圍與本公司為其他董事會成員提供該等保險的範圍相同。
4.11公司在此承認，除了根據公司章程文件提供給指定董事的權利以及指定董事可能不時與公司訂立的任何賠償協議(統稱為賠償義務“)(作為該等權利的受益人，指定的董事在本文中被稱為”董事會受償人)，董事會可享有某些權利，以獲得賠償和/或墊付買方或其關聯公司提供的費用和/或買方獲得的保險，無論是現在還是將來(統稱為關聯賠償人“)。儘管任何賠償義務或本協議中有任何相反規定，本公司在此同意，就其根據賠償義務對指定董事承擔的賠償和墊付義務而言，本公司(I)是首選的彌償人(即，其賠償董事會彌償對象的義務是主要的，而關聯彌償人或其保險人為任何董事會彌償對象(或其任何關聯公司)發生的相同費用或債務預支費用或提供賠償的任何義務是次要的和超額的)，(Ii)應被要求墊付每個董事會彌償對象發生的全部費用，並應在每種情況下，在法律允許和要求的範圍內，對每個董事會彌償對象或其代表為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額承擔全部責任，不論該等董事會彌償持有人對聯屬彌償人或其保險人可能擁有的任何權利，及(Iii)不可撤銷地放棄、放棄及免除該等聯屬彌償人及該等保險人以代位或任何其他方式就供款向該等聯屬彌償人或該等保險人提出的任何及所有索償要求。為進一步而不限於前述規定，本公司同意，倘若任何聯屬彌償人或其保險人就本公司根據彌償責任須墊付開支或彌償董事會彌償人的事宜，向董事會彌償人墊付任何開支或支付任何款項，本公司應向該聯屬彌償人或保險人償還其在彌償責任下的責任。本公司同意董事會受賠方是本第4.11款的第三方受益人，能夠按照本條款的條款執行本第4.11款，如同本條款的一方一樣。賠償義務中包含的任何內容不得限制本第4.11節或本協議中規定的其他條款的範圍。
4.12第16條的事項。如果本公司成為合併、合併或其他類似交易的當事方，而合併、合併或其他類似交易可能導致買方、其關聯公司和/或指定董事被視為已就交易法第16條的目的處置本公司的股權證券或其衍生品，並且如果指定的董事當時正在董事會任職或在之前六(6)個月內曾在董事會任職，則董事會將預先批准該對公司股權證券或其衍生品的處置，以明確免除買方的。其關聯方及其指定的董事在此類交易中的權益(在買方或其關聯方可被視為“代理董事”的範圍內)，根據交易法第16(B)節，依據其第16b-3條，以及(Ii)如果交易涉及(A)本公司為參與方的合併或合併，且普通股全部或部分轉換為不同發行人的股權證券或交換為另一發行人的股權證券，(B)買方、買方的關聯方可能進行的收購，和/或該其他發行人的股權證券或其衍生品的指定董事，以及(C)買方或其關聯公司的關聯公司或其他指定代理人將在該其他發行人的董事會(或其同等成員)任職，則如果本公司要求其他發行人預先批准任何股權證券或其衍生品的收購，以明確豁免董事或本公司或其任何子公司在此類交易中的利益，則根據下文第16b-3條，本公司應盡商業上合理的努力，要求有關其他發行人預先批准任何有關股權證券或其衍生工具的收購，以明確豁免買方、其聯營公司及指定董事(就買方及/或其聯營公司而言，在該等交易中有關人士可被視為該其他發行人的“代理董事”)根據交易所法第16(B)條的規定於該等交易中享有的權益。
第5節.後續列車參與權
5.1列車4次參與權。
(A)如果買方已行使列車4號列車的選擇權，買方有權但無義務參與對列車4號列車項目作出最終投資決定所需的股本的10%(10%)的資金，以換取列車4號列車項目的相應普通股所有權(此類投資，即列車4參與”).
(B)如果公司建議完成由公司或第三方資本出資的股權投資，使公司能夠對第四列液化列車做出最終投資決定，以便開始在裏奧格蘭德設施(裏奧格蘭德設施)建設。列車4項目)，且買方先前已行使列車4選擇權，則公司應提供資料包(列車4初始信息包如果(I)簽署了關於該列車4項目的EPC協議或(Ii)簽署了承購50%或更多的預期MAC產能的最終協議，則向買方發出通知。列車4初始信息包應包含適用協議(S)的相關商業條款的摘要、剩餘商業安排的預計現金流、合理詳細的融資假設以及擬議投資的資本結構的初步描述；但在每種情況下，公司均可扣留或編輯任何競爭敏感信息。
(C)在執行EPC合同和關於承購融資4號列車項目所需承購量的至少80%的最終協議後，公司將發出通知(A)4次列車公告“)預定簽署日期前45天(”4次列車 意向簽署日期“)完成4號列車項目投資的最終文件。列車4通知將至少包含：適用協議(S)的相關商業條款摘要、剩餘商業安排的預計現金流、合理詳細的融資假設以及擬議投資的資本結構的初步描述。在列車4號列車通知發出至列車4號列車預定簽署日期之間的期間內(“4次列車 對價期“)，買方將有權收到評估投資的合理要求和非競爭敏感的所有信息；但如果列車4通知在任何一年的6月15日至8月15日之間發出，則列車4的對價期限應延長至60天。
(D)不遲於列車4對價期結束前21天，公司將向買方提供建議的最終交易文件，並在21天的談判期內真誠地努力談判和達成最終協議。買方有權參與執行股權文件，其治理、信息和審計權利與在第一階段提供給具有可比百分比權益的股權持有人的權利一致。如果最終交易文件未在第四階段預定簽署日期前21天提供，則第四輪對價期限可逐日延長。如果買方未能在列車4考察期內作出迴應，則應視為買方決定不行使其參加列車4的權利。
(E)如果買方行使其參與列車4的權利，則買方也有權但無義務參與為與列車4項目相關的裏奧格蘭德CCS項目做出最終投資決定所需的股權資本的資金，其比例與買方根據本5.1節在列車4項目中的百分比相同，並且該股權資本應換取將與列車4項目一起部署的該裏約格蘭德CCS項目的相應股權。此類參與權應受第2款的條款管轄，作必要的變通，並應補充而不是排除參與此處規定的此類Rio Grande CCS項目的其他權利。
5.2列車5次參與權。
(A)如果買方已行使列車5號列車的選擇權，買方有權但無義務參與對列車5號列車項目作出最終投資決定所需的股本的10%(10%)的資金，以換取列車5號列車項目的相應普通股所有權(此類投資，即列車5參與”).
(B)如果公司建議完成由公司或第三方資本提供資金的股權投資，使公司能夠對第五列液化列車做出最終投資決定，以便開始在裏奧格蘭德設施(裏奧格蘭德設施)建設列車5項目)，並且買方已行使列車5選擇權，則公司應提供信息包(列車5初始信息包如果(I)簽署了關於該列車5號列車項目的EPC協議或(Ii)簽署了承購50%或更多的預期MAC產能的最終協議，則向買方發出通知。列車5初始信息包應包含適用協議(S)的相關商業條款的摘要、剩餘商業安排的預計現金流、合理詳細的融資假設以及擬議投資的資本結構的初步描述；但在每種情況下，公司均可扣留或編輯任何競爭敏感信息。
(C)在簽署EPC合同和關於承購融資所需承購量的至少80%的最終協議後，公司將提供通知(A)列車5號通知“)預定簽署日期前45天(”5次列車 意向簽署日期“)最終文件，以完成對列車5項目的投資。列車5號列車通知將至少包含：適用協議(S)的相關商業條款摘要、剩餘商業安排的預計現金流、合理詳細的融資假設，以及擬議投資的資本結構的初步描述。在列車5號列車通知發出至列車5號列車預定簽署日期之間的期間內(“5次列車 對價期“)，買方將有權收到評估投資的合理要求和非競爭敏感的所有信息；但如果列車5的通知在任何一年的6月15日至8月15日之間發出，則列車5的對價期限應延長至60天。
(D)不遲於列車4對價期結束前21天，公司將向買方提供建議的最終交易文件，並在21天的談判期內真誠地努力談判和達成最終協議。買方有權參與執行股權文件，其治理、信息和審計權利與在第一階段向具有可比百分比權益的股權持有人提供的文件一致。列車5對價期限可逐日延長，前提是最終交易文件未在列車5預定簽署日期前21天提供。買方未能在列車5考察期內作出迴應，應視為買方決定不行使其參加列車5的權利。
(E)如果買方行使其參與列車5的權利，則買方也有權但無義務參與對與列車5項目相關的裏奧格蘭德CCS項目做出最終投資決定所需的股權資本的資金，其比例與買方根據本第5.2節在列車5項目中的百分比相同，並且該股權資本應換取將與列車5項目一起部署的該裏約格蘭德CCS項目的相應股權。此類參與權應受第2款的條款管轄，作必要的變通，並應補充而不是排除參與此處規定的此類Rio Grande CCS項目的其他權利。
5.3如果買方沒有行使參與列車4或列車5的權利，則公司應自由完成列車4通知或列車5通知(視情況而定)中所指的投資；但如果在發出通知之日起六(6)個月內，適用通知中所述的投資未完成，公司不得在沒有重新遵守本第5節所述程序的情況下完成列車4項目或列車5項目(視情況而定)的投資。
第六節優先購買權
6.1在本合同日期之後的任何時間，如果本公司提議發行任何新證券以換取現金(A)，則在符合以下語句的情況下優先購買權發售“)時，買方有權(但無義務)按(A)15%和(B)其在緊接該優先購買權發售前的所有權百分比，或(Ii)如不符合定價條件，在緊接該優先購買權發售之前，按適用於該等新證券的相同條款及條件，在以下兩者中以較少者購買所需數目的新證券，以維持某一所有權百分比：(I)如該等優先購買權發售符合定價條件，則按適用於該新證券的相同條款及條件，以相當於買方(S)在發行新證券時支付的價格的每股股票或證券的價格(該等股票、優先購買權股份”), 提供如向買方發行該等優先購買權股份須根據主要市場的規則及上市標準獲得本公司股東批准，則該買方無權根據第6.1節收購優先購買權股份，而本公司可酌情在取得本公司股東批准前(須遵守下文第6.3節的規定)，在向其他人士發行該等優先購買權股份時酌情完成擬發行的新證券。買方參與優先購買權發售的權利應在終止事件後終止。儘管有上述規定，買方不得參與在買方出售或以其他方式按價值處置根據普通股購買協議購買的任何普通股股份後六個月內發生的優先購買權發售。
6.2如果公司建議進行優先購買權發售，應在優先購買權發售開始前至少七(7)個工作日向買方發出書面通知(A)優先購買權通知“)，並(A)述明(I)本公司有意進行優先認購權發售；(Ii)本公司擬發行的新證券的數額及類別，以及相應地，買方有權購買的優先購買權股份的數目，及。(Iii)建議發行的重要條款及條件，包括但不限於該等新證券的預期價格或定價方法(或(X)如該等價格不能清楚識別，則為本公司真誠地合理釐定的每股有效價格，或(Y)如屬發行限制性股票，則為本公司在與該項發行有關的通常程序中釐定的該等受限制股票的公平市場價值)。及(B)根據本公司當時的合理預期，證明該等優先認購權發售是否會符合定價條件。在收到優先購買權通知後五(5)個營業日內，買方可向本公司遞交接納書面通知，選擇按優先購買權通知所述條款購買買方有權購買的全部或任何部分優先購買權股份。買方如未能在上述五(5)個營業日期間內作出書面迴應，將構成放棄其在第6.1節下有關購買該等新證券的權利，但不影響其就未來發行的任何新證券所擁有的權利。於本公司發行任何優先認購權股份後，該等優先認購權股份須經本公司一切必要的企業行動正式授權有效發行、繳足股款及無須評估。儘管有本第6.2節的規定，在包銷公開發售的情況下，本公司可透過指示該發行的承銷商分配優先認購權股份，以滿足買方根據該優先認購權發售所要求的任何金額，以履行其在第6節下的責任。
6.3如果買方未能根據第6.1節收購其優先購買權股份，因為根據主要市場的規則和上市標準，發行該等優先購買權股份將需要本公司就向買方發行該等優先購買權股份取得股東批准，則本公司可不向買方提出在該等優先購買權發售時購買上述適用部分優先購買權股份的權利，遵守本第6.3節的規定，在合理的較後時間提出要約，向買方出售買方根據第6.1節有權購買的優先購買權股份的數量，如果該等要約發生在要約實施的同時(如有需要，須獲得相關股東批准)。在此情況下，就本第6.3節的所有目的而言，買方根據第6.1節有權購買的該等優先購買權股份的數目須經考慮適用發售中出售的新證券的實際數目後釐定，以取得相同的經濟效果，猶如有關發售是在適用發售之前作出的。
第七節投資者最惠國待遇。本公司特此聲明並保證，自本協議之日起及之後，本公司普通股或普通股等價物的任何持有人均無權或無權對本公司及其附屬公司享有同意或批准權(為免生疑問，包括以限制性契諾的形式)，除非買方獲得的權利至少與任何其他持有人的權利相同。
第8條雜項
8.1進一步保證。根據本協議的條款和條件，每一方將在法律和/或任何自律組織的規則要求的範圍內，盡其商業上合理的努力，採取一切必要的行動和做一切必要的事情，以完成本協議規定的交易，包括真誠地協商此類附加和/或不同的條款。在不限制前述條款的情況下，雙方同意簽署和交付，或使用其商業上合理的努力，促使簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面材料，並採取任何一方可能需要或希望或合理要求的其他行動，以根據本協議條款完成交易。
8.2企業機會。除買方另有書面同意外，買方及其聯營公司有權(I)直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務，以及(Ii)與本公司的任何客户、競爭對手或客户進行業務往來，以致本公司無權參與該等活動或從中獲得任何收益或利益，且除本協議另有規定外，買方或其任何聯屬公司均不會因買方或其聯屬公司參與的任何該等活動而違反任何受信責任。如果買方獲知一項對公司和買方或其關聯公司都可能是公司機會的潛在交易或事項，則買方及其關聯公司沒有義務向公司傳達或提供此類公司機會，公司特此放棄其在該公司機會中可能擁有的任何利益或預期，結果是買方或其任何關聯公司均不對公司或其股東違反任何受託責任，包括由於買方為自己追求或獲得此類公司機會、將該公司機會轉給另一人而違反作為公司股東的任何受信責任，或不向本公司提供此類企業機會。本公司應賠償買方及其關聯公司因違反受託責任或通過本公司或本公司任何股東就本條款8.2所述事項提出的其他索賠而造成的任何損失。儘管有上述規定，倘若買方因本公司與包括指定董事在內的董事會成員分享資料而獲悉一項對本公司及買方或其關聯公司均可能構成企業機會的潛在交易或事宜，則有關企業機會屬於本公司，而買方應就違反任何受信責任向本公司及其股東負責，包括因買方或其關聯公司自己篡奪該等企業機會或將該企業機會轉給他人而違反作為本公司股東的任何受信責任。無論對第8.2節的修改、修訂或廢除，或採用與第8.2節不一致的公司章程文件的任何條款，或在特拉華州法律允許的最大範圍內對法律進行任何修改，均不得消除或降低第8.2節的效力。第8.2節不限制任何董事、高級職員、僱員或代理人根據其章程文件、公司與該董事高級職員、僱員或代理人之間的任何其他協議或適用法律可獲得的任何保護或抗辯，或對其享有的賠償或促進權利。公司不得維護、採用或強制實施任何與第8.2節或第8.3節不一致的行為準則、章程、組織文件或其他具有約束力的規則或政策。
8.3不值班。買方和本公司特此同意，即使在任何其他協議或法律或衡平法中有任何相反的規定，在法律允許的最大範圍內，當買方採取任何行動給予或拒絕其同意時，買方(受託或其他)不應(受託或其他)考慮本公司或本公司其他股東的利益，並可僅為其自身利益行事；然而，本句子的前述規定絕不影響本協議雙方遵守本協議規定的義務。為免生疑問，前述句子不應限制或以其他方式影響任何指定董事的受託責任。
8.4付款。根據本協議，公司或其任何關聯公司或其代表向買方或其各自的受讓人、繼承人或指定人支付的所有款項不得扣留、抵銷、反索賠或任何形式的扣減。
8.5不放棄權利。本協議項下的所有豁免必須以書面形式作出，任何一方在任何時候沒有要求另一方履行本協議項下的任何義務，不影響隨後要求另一方履行該義務的權利。對違反本協議任何規定的任何放棄不得解釋為放棄任何持續或後續違反該規定的行為，或放棄或修改任何其他規定。
8.6通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、國際公認的夜間快遞服務、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)發送或作出(且應被視為在收到時已妥為給予或作出)至各自當事人的下列地址(或該締約方在根據本第8.6節發出的通知中指定的任何其他地址)。
(A)如向本公司提供資料，則：
未來十年公司
路易斯安那街1000號，套房3900
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：Vera de Gya fas，總法律顧問
[***]
連同一份副本(不應構成向公司發出的通知)：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：瑞安·邁爾森
[***]
(B)如發給買方，則致：
全球液化天然氣北美公司
路易斯安那街1201號，1400號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：液化天然氣高級副總裁Thomas MURISSE
[***]
將副本(不應構成對買方的通知)發送至：
瓊斯·戴
德克薩斯州771
3300套房
德克薩斯州休斯敦，77002-2712
注意：Jeff·A·施萊格爾和彼得·E·德夫林 [***]
上述任何地址均可通過以上述方式通知更改而更改，但更改地址的通知僅在收到後生效。
8.7個標題。本協議中的章節和小節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
8.8可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。
8.9整個協議。本協議和此處提及的協議和文件構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和承諾。
8.10繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)；提供買方可在未經公司事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何關聯公司。
8.11無第三方受益人。本協議僅對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。
8.12修正案。本協議不得更改、修改或修改，除非由公司和買方簽署或代表公司和買方簽署的書面文書。
8.13適用法律。本協議應根據紐約州的法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。
8.14爭端解決辦法。
(A)在因本協定(A)而引起、與本協定有關或與本協定有關的任何爭議的情況下爭議)，任何一方均可向另一方提供有關通知(A)爭議通知“)。如有任何爭議，雙方將本着誠意會面和協商解決爭議。
(B)如果當事各方在收到爭議通知後30天內仍未解決該爭議，則應按照國際商會仲裁規則(“仲裁規則”)排他性地最終解決該爭議。國際商會仲裁規則“)根據上述國際商會仲裁規則指定的三(3)名仲裁員。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。
(C)在仲裁庭組成之前，任何一方均可向任何有管轄權的法院或《國際刑事法院仲裁規則》規定(和界定)的緊急仲裁員申請臨時保護措施(包括禁令、附加令和保全令)。一旦組成仲裁庭，仲裁庭(或在緊急情況下，如果一名或多名其他仲裁員不能及時參與，由首席仲裁員單獨行事)應具有在適當情況下准予臨時措施的專屬管轄權。關於臨時措施請求的聽證可以親自、通過電話、通過視頻會議或通過允許爭端各方提出證據和論據的其他方式舉行。除非仲裁庭或法院以臨時或臨時命令的方式另有命令，在任何此類仲裁結束之前，雙方應繼續履行各自在本協議項下的義務。
(D)仲裁地點為德克薩斯州休斯敦。
(E)仲裁的語言為英語，仲裁員的決定應以英語起草。
8.15放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議雙方特此(A)證明另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議8.15節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。
8.16對應項。本協議可以由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或電子傳輸)，也可以由不同的各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。在任何情況下，通過電子郵件傳送的當事人的簽名均應視為其原始簽名。
8.17具體表現。每一方都承認，鑑於本協議所指證券和本協議計劃進行的交易的獨特性，如果本協議未按照其條款履行，另一方將無法在法律上獲得足夠的金錢損害賠償，因此同意另一方有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，而無需證明作為補救措施的金錢損害賠償不足。
8.18公司文件的修訂。本公司或董事會不得(A)允許以任何方式修訂本公司的章程或公司註冊證書，以消除或對本協議的任何規定或根據本協議向買方傳達的權利產生任何負面影響，或(B)訂立任何與本協議的權利和規定相沖突的協議、文書或其他安排。
8.19放棄間接損害賠償。在任何情況下，任何一方或其關聯公司，或其各自的經理、成員、股東或代表，在任何時候均不對懲罰性、偶然性、後果性特殊或間接損害負責，包括任何其他一方或其關聯公司未來利潤、收入或收入的損失，或任何其他一方或其關聯公司的商業聲譽損失，無論是合同、侵權(包括疏忽)、嚴格責任或其他，各方特此明確免除另一方、其關聯公司及其各自的經理、成員、股東、合作伙伴、顧問、代表、繼任者和受讓人的責任。
8.20施工規則。雙方及其各自的法律顧問參與了本協議的準備，因此，本協議不應被解釋為對任何一方不利或有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。無論本協議中所定義的詞語是單數形式還是複數形式，且相關形式的定義術語具有相應的含義，本協議中規定的所有定義均被視為適用。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。除非另有説明，否則“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則章節、子節、條款、附表、附件和證物均指本協定。對本協議的任何提及應包括適用的所有變更、修正、變更、延期、修改、續訂、替換、替代和補充。只要上下文需要，任何代詞都包括相應的陽性、陰性和中性形式。
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茲證明，本協議雙方已於上述第一個書面日期由各自正式授權的官員簽署並交付本協議。
公司：
未來十年公司
作者：S/馬修·沙茲曼
姓名：馬修·沙茲曼
頭銜：首席執行官
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買家：
全球液化天然氣北美公司。
作者：S/埃裏克·費斯塔
姓名：埃裏克·菲斯塔
標題：董事