附件10.4

註冊權協議

本登記權協議(“協議”)日期為2023年6月14日，由特拉華州公司(“本公司”)與特拉華州公司(“買方”)訂立及簽訂。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中該術語的含義。

獨奏會：

鑑於，提及本公司與買方之間於2023年6月13日訂立的若干普通股購買協議(“購買協議”)；

鑑於，根據購買協議第2節，公司將在一次或多次成交(定義於購買協議)中向買方發行股份(定義見購買協議)；

鑑於，本公司和買方希望確定有關股份的登記權。

因此，現在，考慮到本協定所載的前提、相互承諾和契諾，以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，

雙方同意如下：

第一節定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“協議”應具有本協議導言段中所給出的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，不是適用法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約、巴黎或其他適用地點的銀行機構的日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司”的含義應與本協議導言段中的含義相同。

“控制人”應具有本協議第5(A)節規定的含義。

“需求登記”應具有本協議第2(B)(I)節規定的含義。

“需求登記聲明”應具有本協議第2(B)(I)節規定的含義。

“存託”是指存託信託公司或本公司指定的任何其他託管人。

“生效期限”應具有本協議第2(A)節規定的含義。

“暫停通知的終止”應具有本協議第3(B)節規定的含義。

“股權證券”指(A)任何人士的任何股本、合夥企業、會員、合營企業或其他所有權或股權、參與或證券(不論是否有投票權，不論優先、普通股或其他，包括任何股票增值、或有權益或類似權利)，及(B)可直接或間接轉換為或可行使或交換，或以其他方式直接或間接獲得上文(A)項所述任何股票、權益、參與或證券的任何期權、認股權證、擔保或其他權利(包括債務證券)。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法(或後續法律的任何相應規定)及其下的規則和條例。

“金融監管局”是指金融業監管局。

“持有人”是指任何可登記證券的記錄持有人。為免生疑問，初始持有人應為買方，但隨後應包括買方及其直接和間接受讓人。如適用，凡提及“持有人”時，應包括其複數。

“法律程序”是指由政府或法律實體或在仲裁案件中向任何仲裁員提起或提交的任何訴訟、訴訟、聽證、索賠、訴訟、訴訟、調查(正式或非正式)、查詢、仲裁或程序(在每一種情況下，無論是民事、刑事或行政或法律或衡平法)。

“責任”應具有本協議第5(A)(I)節規定的含義。

“多數”是指過半的可註冊證券。

“最低金額”應具有本協議第2(A)(Iii)節規定的含義。

“人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、合營企業、協會、信託、非法人組織或其他政府或法人實體。

“Piggyback註冊”應具有本協議第2(C)(I)節中規定的含義。

“招股説明書”是指任何註冊説明書(包括但不限於任何待完成的招股説明書和招股説明書，該招股説明書包括先前根據證券法頒佈的第430A或430B規則提交的作為有效註冊説明書的一部分提交的招股説明書以及根據證券法第433條提交的任何自由撰寫的招股説明書)中包含的招股説明書或招股説明書，該招股説明書附錄就該註冊説明書所涵蓋的任何部分的證券的發售條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款進行了修訂或補充。包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股章程的所有材料。

“採購協議”應具有本協議摘錄中給出的含義。

“可登記證券”指(1)股份和(2)為換取股份而發行的公司或公司全部業務繼承人的任何股權證券；但就本條例第2(A)節和第2(B)節而言，“可登記證券”不包括持有人在公開市場購買的任何股份；並進一步規定，該等應註冊證券須在下列日期中最早出現的日期停止為應註冊證券：(A)有關出售該等應註冊證券的註冊聲明已根據《證券法》宣佈為有效，而該等應註冊證券已按照該註冊聲明予以出售、轉讓、處置或交換；(B)該等應註冊證券不再未償還的日期；及(C)依據規則第144條可不受限制地出售該等應註冊證券的日期(包括不受(C)、(D)、(E)段適用的限制)，(F)和(H)條)。

“註冊費用”是指(A)與公司履行或遵守本協議有關的法律顧問和獨立公共會計師的費用和支出，包括因履行和遵守本協議而需要或與之相關的任何特別審計或“安慰”信函的費用，以及公司針對因出售任何證券而產生的責任而獲得的保險單的任何保費和其他成本；(B)所有註冊、備案和證券交易所費用，遵守證券或“藍天”法律的所有費用和開支，託管人、轉讓代理和註冊人的所有費用和開支，以及所有印刷費用。信使和交付費用；(C)與任何分析師或投資者介紹或與註冊、營銷或銷售可註冊證券有關的任何“路演”的費用；(D)與FINRA審查承銷安排或其他發售條款有關的費用和開支；以及任何“合格獨立承銷商”的所有費用和開支，包括任何律師的合理費用和開支；(E)印刷和製作承銷商之間的任何協議、承銷協議、任何“藍天”或法律投資備忘錄以及與發售有關的任何出售協議和其他文件的費用。出售或交付可登記證券；然而，“註冊開支”不包括持有人的任何自付費用(上文(B)項所述除外)、轉讓税、承銷或經紀佣金或與出售可登記證券有關的折扣，該等開支須由每名可登記證券持有人就所出售的可登記證券按比例承擔。

“註冊聲明”指根據證券法向證監會提交的任何公司註冊聲明，涵蓋根據本協議規定的任何可註冊證券，包括招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、通過引用併入或被視為以引用方式併入該註冊聲明的所有證物和所有材料。

“銷售費用”指，與根據本協議下的註冊聲明進行的任何銷售有關，(A)與公司履行或遵守本協議有關而為公司支付的律師和獨立公共會計師的費用和支出，包括履行和遵守本協議所要求的或與之相關的任何特別審計或“安慰”信函的費用，以及公司針對因出售任何證券而產生的責任而獲得的保險單的任何保費和其他成本；(B)所有註冊、備案和證券交易所費用、遵守證券或“藍天”法律的所有費用和開支；託管人、轉讓代理和登記員的所有費用和開支、所有印刷費用、信使和交付費用；(C)多數可註冊證券聘用的一名普通律師的任何費用和支出；(D)與任何分析師或投資者介紹或與可註冊證券的註冊、營銷或銷售有關的任何“路演”的費用；(E)與FINRA對承銷安排或發行的其他條款進行任何審查有關的費用和開支；以及任何“合格獨立承銷商”的所有費用和開支，包括任何律師的合理費用和開支。(F)印製承銷商之間與發售、出售或交付可登記證券有關的任何協議、包銷協議、任何“藍天”或法律投資備忘錄，以及任何出售協議及其他文件的成本；但“銷售開支”不包括持有人的任何自付開支(上文(B)及(C)項所述除外)、轉讓税、包銷或經紀佣金或與出售可登記證券有關的折扣，該等開支須由每名可登記證券持有人就所出售的可登記證券按比例承擔。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法(或後續法律的任何相應規定)及其下的規則和條例。

“股份”是指根據購買協議向買方發行的普通股，以及買方持有的任何其他普通股。

“貨架登記聲明”應具有本協議第2(A)(I)節規定的含義。

“中止事件”應具有本協議第3(B)節規定的含義。

“暫停通知”應具有本協議第3(A)節規定的含義。

“已承保的索償要求持有人”應具有本協議第2(A)(Iii)節所規定的含義。

“承銷發行”是指將本公司的證券出售給一家或多家承銷商重新向社會公開發行。

“撤回的需求登記”應具有本協議第2(B)(Iv)節規定的含義。

第2節貨架登記、需求登記和搭載登記。

(A)貨架登記。

I.提交文件。本公司應在(1)第三次成交後九十(90)個歷日內(按照《採購協議》的規定)和(2)本協議日期後一百八十(180)個歷日內，根據證券法提交一份登記聲明，允許根據證券法第415條(或當時有效的任何繼承者或類似規定)，按照第2(A)節規定的條款和條件公開轉售持有人所持有的所有可註冊證券(“貨架登記聲明”)，並應盡其合理的最大努力，使該貨架登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效。但在任何情況下，不遲於(I)在第三次結束後一百二十(120)個歷日(或如果委員會通知本公司將“審查”貨架登記聲明，則不遲於一百五十(150)個歷日)，(Ii)在本協議日期之後二百一十(210)個歷日(或如果監察委員會通知本公司將“審查”貨架登記聲明，則不遲於二百四十(240)個歷日)和(Iii)本公司收到(口頭或書面)通知之日後第十(10)個歷日。以較早的日期為準)，委員會將不會“審查”或不再對“貨架登記聲明”進行進一步審查(以較早的日期為“生效截止日期”)。根據本條例第2(A)條提交監察委員會的應採用表格S-3的格式，或如本公司當時尚未備有S-3表格，則採用表格S-1或當時可供登記轉售該等須予登記的證券的其他格式的登記説明書，並須載有招股説明書，其形式可容許任何持有人根據證券法第415條(或證監會當時採納的任何繼承人或類似條文)，在該等應登記證券的生效日期起計的任何時間出售該等應登記證券。根據第2條(A)項提交的貨架登記聲明應規定根據持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合進行轉售。在根據本條第2(A)條提交的貨架登記聲明生效日期後，公司應在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在該日期的三(3)個工作日內，本公司應將該登記聲明的效力通知任何持有人。當生效時，根據第2(A)條提交的貨架登記聲明(包括以引用方式納入其中的文件)將在各重大方面符合證券法及交易法的所有適用規定，且不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使陳述不具誤導性(就該等貨架登記聲明所載招股説明書而言，在作出該聲明的情況下)。在任何情況下，除非委員會提出要求，否則不得在《貨架登記聲明》中將持有人確定為法定承銷商；但如果委員會要求在《貨架登記聲明》中將該持有人確定為法定承銷商，則該持有人將有機會退出《貨架登記聲明》。任何時候，只要本公司是“知名的經驗豐富的發行商”(根據證券法第405條的定義)，任何擱置登記聲明都應作為“自動擱置登記聲明”(根據證券法第405條的定義)提交。

二、持續有效。本公司應盡其合理的最大努力使貨架登記表保持有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該貨架登記表可用，或如該貨架登記表不可用，則另一登記表可供轉售持有人持有的所有應登記證券，直至(A)所有該等應登記證券不再是須登記證券之日及(B)該貨架登記表所涵蓋之所有該等應登記證券可根據證券法第144條不受限制或限制地公開出售之日(包括不適用(C)、(D)、(E)段、(F)和(H)條)。

三、承銷發行和承銷商的選擇。如果持有人根據由該貨架登記聲明或其他登記聲明登記的全部或部分該等應登記證券的包銷發售而選擇根據該貨架登記聲明或其他登記聲明處置該等應登記證券，併合理地預期該包銷發售(“承銷需求持有人”)的總收益總額超過40,000,000元(或相當於該選擇持有人所持有的全部可登記證券的任何較小數額)(“最低數額”)，則本公司應應該等包銷需求持有人的書面要求，與承銷需求持有人選擇的主承銷商或承銷商以本公司承銷證券發行慣例的形式訂立承銷協議，並應採取主承銷商或承銷商要求的所有其他合理行動，以加快或促進該等可登記證券的處置；但根據第2(A)款或第2(B)款，本公司沒有義務在任何十二(12)個月內協助或參與兩(2)個以上的包銷發行。就本第2(A)條或第2(B)條所預期的任何包銷發售而言，該等持有人與本公司須訂立的包銷協議應包含本公司包銷發售證券時慣常的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務。持有人不得向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與公司或承銷商達成任何協議，但有關該持有人有權訂立該承銷協議及出售其代表其登記的證券、其預定的分銷方法、該持有人所提供的資料是否準確以供在註冊聲明或招股説明書中使用，以及法律規定的任何其他陳述的陳述、保證或協議除外；條件是，除承銷申購持有人外，每名持有人須獲給予五(5)個營業日的時間，以根據承銷申購持有人所持有的可登記證券的百分比，決定在任何該等承銷發售中納入其所持有的可登記證券的比例；此外，倘若該等其他持有人希望將該等持有人所持有的額外可登記證券納入超過其獲分配比例的包銷發售中，該等其他持有人可在上文概述的五(5)個營業日通知期內，要求承銷申購持有人考慮納入該等額外股份作為可登記證券。在收到該通知後，在符合第2(D)(I)條的情況下，承銷的需求持有人可根據其唯一及絕對的酌情權，選擇在承銷的發售中加入或剔除該等額外的可登記證券。

(B)要求登記。

(I)申請註冊的權利。只要本公司在生效截止日期後仍未就可登記證券訂立有效的貨架登記聲明，則當時由所有持有人(“需求持有人”)持有的至少50%(50%)的可登記證券的持有人(“需求持有人”)可根據證券法申請登記其全部或部分可登記證券，而預期總髮行價在任何時間及不時超過最低金額(“需求登記”)。

在收到要求登記請求後七(7)個工作日內，本公司應向其他可登記證券持有人(如有)發出關於該請求的書面通知，並應在符合本公司第2(D)(I)節規定的情況下，在此類登記中包括每個該等持有人最多按比例持有的應登記證券的比例，該百分比是指在本公司收到通知後五(5)個工作日內，本公司已收到書面要求列入該要求登記的可登記證券的百分比；只要該等其他持有人希望將該等持有人所持有的額外可登記證券超過其分配比例納入申購登記，該等其他持有人可在上文所述的相同五(5)個營業日通知期內，要求申購持有人考慮將該等額外股份納入為可登記證券。在收到該通知後，在符合第2(D)(I)條的情況下，申購持有人可根據其唯一及絕對的酌情權，選擇在申購登記中加入或剔除該等額外的須予登記的證券。本公司應盡其合理最大努力在收到任何該等即期登記請求(但在任何情況下不得超過收到該請求後三十(30)個歷日)後，向證監會提交一份或多份關於本公司根據證券法本段提出的書面要求納入其中的所有該等可登記證券的登記聲明(“要求登記聲明”)。公司應盡其合理的最大努力，促使證監會在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈該要求登記聲明生效。繳款登記説明書須採用適當的表格，而登記説明書及任何形式的招股章程(或與之相關的招股章程副刊)應反映申購要求持有人可能不時通知本公司的分銷計劃或銷售方法。在上述及第2(D)(I)條的規限下，在本公司收到任何要求登記的要求後，要求登記持有人的所有須予登記的證券均應包括在要求登記聲明內，而不會由任何持有人採取任何進一步行動。要求催繳登記的持有人可隨時自行決定延遲或撤回該催繳登記的提交或效力。除非證監會提出要求，否則在任何情況下，要求繳費通知書持有人不得在繳款登記説明書中被指明為法定承銷商；但如證監會要求在繳款登記説明書中指明繳費通知書持有人為法定承銷商，則該繳款持有人將有機會退出繳款登記説明書。

(Ii)對索償登記的限制。本公司無責任在(A)先前要求登記或(B)任何持有人根據本章程第2(C)條擁有搭載權的先前登記生效日期後九十(90)個歷日內進行任何要求登記，而該持有人獲準登記及出售根據該等搭載權要求納入的至少50%(50%)的可登記證券。此外，在本公司於任何十二(12)個月期間內完成兩(2)次要求登記後，如本公司所進行的所有該等登記均已宣佈及命令生效，則本公司並無責任進行任何要求登記。

(Iii)包銷發行及選擇承銷商。如果承銷需求持有人根據包銷發行選擇根據需求登記處置可登記證券，則每個其他持有人應有機會在任何此類包銷發行中包括最多按比例持有的可登記證券份額，該比例基於承銷需求持有人所擁有的該等包銷發售所包括的可登記證券的百分比。如果本申請所涵蓋的任何可登記證券以承銷方式出售，則承銷的認購持有人有權選擇一名或多名管理承銷商管理該等承銷發行。

(4)索償登記的有效期。在根據本協議提交的任何徵用登記表生效後，公司應盡其合理的最大努力，使該徵用登記書在委員會宣佈該徵用登記書生效之日起相當於二百一十(210)個日曆日的期間內有效(或如果該徵用登記書在該二百一十(210)個日曆日內的任何期間內無效，則該180個日曆日的期限應延長至該徵用登記書無效期間的天數)。或較短的期間，該較短期間將於該要求登記聲明所涵蓋的所有須登記證券根據該要求登記售出後終止。如本公司須撤回或減少根據第2(D)(I)條須予要求登記的可登記證券的股份數目(“撤回的要求登記”)，未售出且原本由該撤回的要求登記所涵蓋的須登記證券的要求持有人，應有權獲得補發要求登記，而在符合本第2(B)條的規定下，本公司應盡其合理的最大努力，自該要求登記生效日期起至(I)自該要求登記生效日期起計一百八十(180)個歷日及(Ii)該要求登記所涵蓋的所有須登記證券均已售出的日期(以較早的日期為準)期間內保持有效。此類附加要求登記應以本協議的所有規定為準。

(C)揹帶式登記。

(一)揹帶權。凡本公司擬根據證券法登記其任何普通股(除(1)S-8表格或S-4表格或任何類似的後續表格的登記聲明，或(2)S-3表格或任何類似的後續表格的通用貨架登記聲明；只要《貨架登記説明書》在提交任何該等通用貨架登記説明書或其任何修訂或補充、或其下的任何招股説明書時有效)，不論是為公司本身或為本公司一名或多名股東的帳户，而所使用的登記表格可用於任何可註冊證券的登記(“背靠式登記”)，則公司應立即(但在任何情況下不得少於該登記説明書預期提交日期前十(10)個營業日)向持有人發出書面通知，表明其擬進行此類登記。該通知應(A)描述將包括在此類發行中的證券的數量和類型、預定的分銷方式以及建議的主承銷商的名稱(如果有的話)，以及(B)在收到本公司的書面通知後十(10)個工作日內，向持有人提供在持有人以書面形式要求的相同數量的可登記證券中註冊的機會。除第2(D)(Ii)條和第2(D)(Iii)條另有規定外，本公司應在收到本公司通知後十(10)個營業日內，將本公司已收到書面要求的所有可註冊證券納入此類登記。本公司在向持有人發出合理通知後，可隨時全權酌情決定延遲或撤回Piggyback註冊的提交或效力。

(Ii)撤回。任何持有人均可選擇撤回其將可註冊證券納入任何Piggyback註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前以書面通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明，而不會因此而對持有人承擔任何責任。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付持有人在第8(D)條所規定的與該等Piggyback註冊有關的所有開支。

(Iii)選擇承銷商。如果本協議涵蓋的持有人的任何可註冊證券將以包銷發行的形式出售，則公司有權選擇一家或多家管理承銷商來管理任何此類發行。

(D)優先次序。

(I)貨架優先登記和隨需應變登記。如果根據擱板註冊聲明要求的隨需註冊或承銷發行的主承銷商書面通知公司，他們認為要求納入該需求註冊聲明或擱置註冊聲明的應註冊證券的數量超過了該發行可出售的數量，和/或建議包含在該等註冊中的可註冊證券的數量將對該發行中將出售的公司股票證券的每股價格產生不利影響(該等證券或可註冊證券的最大數量，視情況而定，“最高門檻”)，則承銷的分配如下：(A)首先，由可登記證券組成的股票，根據本協議的登記權被要求登記的，基於需求持有人最初要求由該持有人登記的可在不超過最高門檻的情況下出售的該等可登記證券的數額；(B)第二，在前述(A)條款下尚未達到最高門檻的情況下，本公司希望出售的普通股或其他證券的股份可在不超過最高門檻的情況下出售；及(C)第三，在未達到前述(A)及(B)條款下的最高門檻的情況下，本公司證券的其他持有人要求登記並經申購持有人或承銷申購持有人(視何者適用而定)決定可出售的任何額外證券。

(Ii)初級登記的優先次序。如果Piggyback登記是代表公司的承銷初級登記，並且主承銷商書面通知公司，他們認為要求納入此類登記的證券數量超過了最高門檻，則承銷應分配如下：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他證券的股份可以在不超過最高門檻的情況下出售；及(B)第二，在上述(A)條下尚未達到最高門檻的情況下，根據本條例的登記權要求登記的由可登記證券組成的股份，以及本公司證券的其他持有人要求登記的額外證券，根據該等須登記證券或持有人或該等其他持有人要求登記的額外證券的金額按比例分配，而該等證券或其他持有人要求登記的額外證券可在不超過最高門檻的情況下出售。

(Iii)二次登記的優先次序。如果Piggyback登記是代表公司證券持有人(持有人除外)進行的承銷二次發行，而主承銷商書面通知公司，他們合理地認為要求納入此類登記的證券數量超過了最高門檻，則承銷應分配如下：(A)首先，發起二次發行的該公司證券的其他持有人擬出售的證券；(B)第二，在前述條款(A)項下尚未達到最高門檻的情況下，根據本公司證券的登記權要求登記的由可登記證券組成的股份，以及本公司證券的其他持有人要求登記的額外證券，根據該等須登記證券或持有人或該等其他持有人要求登記的額外證券(如適用)的金額按比例分配，而該等證券可在不超過最高門檻的情況下出售。

(Iv)承保大宗交易。儘管如上所述，如果持有人希望在有效的貨架登記聲明、要求登記聲明或Piggyback註冊的預期總髮行價超過40,000,000美元的情況下進行承銷大宗交易交易，該持有人可在發售開始前至少五(5)個工作日通知公司大宗交易發售，公司應儘快盡其合理努力促成該發售(最早可在發售開始後三(3)個工作日結束)；但就該包銷的大宗交易而言，只有持有人有權知悉及參與該項發售。

第三節停電時間。

(A)儘管有第2款的規定，但在符合本第3款的規定的情況下，公司應被允許在有限的情況下，通過向持有人提供書面通知(“暫停通知”，不包括重要的非公開信息)，不時暫停使用作為貨架註冊聲明一部分的招股説明書(從而暫停銷售該貨架註冊聲明項下的可註冊證券)，在公司合理確定的時間內(但在任何自本協議之日起的十二(12)個月期間內總計不得超過九十(90)個日曆日，或連續超過四十五(45)個日曆日，除非委員會拒絕宣佈對《貨架登記聲明》的任何生效後修正在公司盡一切合理努力使該修正生效後由委員會宣佈生效，在這種情況下，如果發生下列情況之一，(I)董事會多數成員真誠地確定(A)任何可登記證券的要約或出售將對任何擬議的融資、證券要約或出售、收購、公司重組或其他涉及本公司的重大交易造成重大阻礙、延遲或幹擾，(B)在律師諮詢後，根據擱板登記聲明出售可登記證券將要求披露根據適用法律沒有要求披露的非公開重大信息，和(C)(X)公司有對此類交易保密的真正商業目的，(Y)披露將對公司或公司完成此類交易的能力產生重大不利影響，或(Z)此類交易使公司無法遵守委員會的要求，在每種情況下，導致貨架登記聲明(或此類備案)生效或迅速修訂或補充貨架註冊聲明(如適用)是不切實際或不可取的；或(Ii)董事會過半數成員在聽取大律師的意見後真誠地決定，補充貨架登記聲明或提交生效後修訂貨架登記聲明的法律、法規或法規要求符合本公司的最佳利益，以確保貨架登記聲明符合證券法的形式要求，以及貨架註冊聲明(1)所包括的招股章程載有證券法第10(A)(3)條所規定的資料；(2)披露在《貨架登記聲明》(或最近生效後的修正案)生效日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體上代表了其中所載信息的根本變化；或(3)披露了與《貨架登記聲明》中未披露的分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大變化。在發生任何此類暫停時，公司應盡其合理的最大努力使《貨架登記聲明》生效，或在生效後迅速修訂或補充《貨架登記聲明》，或採取必要的行動，儘快恢復使用《貨架登記聲明》。

(B)如發生上文(A)段所述導致本公司暫停使用貨架登記聲明的事件(“暫停事件”)，本公司應向持有人發出暫停出售可登記證券的通知，而該暫停通知須概括地述明通知的依據(但不包括任何重要的非公開資料，除暫停使用可能構成重大非公開信息外)，暫停使用僅在暫停事件或其效果持續且本公司正盡其合理最大努力及採取一切合理步驟儘快終止暫停使用擱板登記聲明的情況下繼續進行。在本公司收到本公司的暫停買賣通知後及在收到終止暫停買賣通知(定義見下文)之前的任何時間，持有人不得根據該擱置登記聲明(或該等文件)進行任何出售，並同意暫停買賣通知本身並不限制持有人依據證券法第144條出售可登記證券的能力。如本公司有此指示，持有人將向本公司交付(費用由本公司承擔)除永久存檔副本外的所有副本，而非持有人在收到停牌通知時所擁有的涵蓋可登記證券的招股章程。在本公司發出另一書面通知(“停牌通知”)後，持有人可根據貨架登記聲明(或該等文件)重新開始出售可登記證券，而停牌通知須於任何停牌事件及其效果結束後，由本公司立即向持有人發出。

(C)即使本合同有任何相反的規定，如果公司應根據本第3條就任何貨架登記聲明發出暫停銷售通知，公司同意將根據本協議維持有效的貨架登記聲明的期限延長天數，從暫停通知持有人收到暫停通知之日起至暫停通知結束之日止，並就每個暫停事件提供恢復銷售所需的補充或修訂的招股説明書的副本；但這一期限不得超過該貨架登記聲明所涵蓋的普通股不再是可登記證券之日。

第四節登記程序。

(A)在提交本協議規定的任何登記聲明或出售可登記證券時，公司應盡其合理最大努力，在合理可行的情況下儘快：

I.在第2節規定的相關期限內，在證券法規定的適當表格上編制並向委員會提交註冊説明書，在符合第2節的規定下，(1)該表格由公司選擇，(2)應可供註冊證券的持有人登記和出售，(3)應在所有重要方面遵守適用表格的要求，並通過引用包括或納入委員會要求提交的所有財務報表，或通過引用納入其中，(4)應全面遵守證券法S-T條例的要求，並以其他方式履行其在本條例第二節項下的義務；

二、根據適用法律，編制並向證監會提交對每份註冊説明書的必要修訂和生效後修訂，以使該註冊説明書在適用期間內有效；並使每份招股説明書得到任何必要的招股説明書補充，並根據證券法第424條(或當時有效的任何類似規定)提交，並遵守《證券法》、《交易法》及其下適用的規則和條例中適用於它們的規定，即在適用期間內，按照每份註冊説明書所涵蓋的所有證券的處置，按照其持有人預期的一種或多種分銷方式，處置每份註冊説明書所涵蓋的所有證券；

三、(1)在提交申請後至少五(5)個工作日，通知每一持有人關於可登記證券的登記聲明已經提交，並告知持有人，可登記證券的分銷將按照持有人合法可用的任何方法或方法組合進行；(2)免費向須註冊證券包銷發售的持有人及每名承銷商提供每份招股章程(包括每份初步招股章程)及其任何修訂或補充文件，以及持有人或承銷商合理要求的其他文件，包括其中所載的財務報表及附表，以利便公開出售或以其他方式處置應註冊證券；及(3)特此同意每名須註冊證券持有人在發售及出售招股章程或其任何修訂或補充文件時使用招股章程或其任何修訂或補充文件；

四、盡其合理的最大努力，根據所有適用的州證券或可註冊證券的承銷發行的持有人和每個承銷商應在證監會宣佈適用的註冊聲明生效時合理要求的司法管轄區的“藍天”法律，對可註冊證券進行註冊或使其具有資格，並作出任何和所有其他合理必要或適宜的行為和事情，以使持有人和該承銷商能夠在每個司法管轄區內完成對持有人所擁有的該等可註冊證券的處置；然而，公司不得被要求(1)在任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，如果沒有本第4(A)(Iv)條，它就不會被要求具有資格，或(2)採取任何行動，使其在當時不受該等司法管轄區的一般法律程序或税務服務；

V.根據登記聲明迅速通知每一可登記證券的持有人，如果該持有人提出要求，應按照本協議第8(F)條確定的地址迅速確認書面通知：(1)當登記聲明生效時，以及其任何生效後的修訂和補充生效時；(2)證監會或任何州證券管理機構在登記聲明和招股説明書生效後提出的對登記聲明和招股説明書進行事後修訂和補充的請求，或在登記聲明生效後要求提供額外信息的請求；(3)監察委員會或任何州證券主管當局發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此目的而展開的任何法律程序；。(4)如在註冊聲明生效日期至註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券的出售結束之間，與發售有關的任何包銷協議、證券銷售協議或其他類似協議(如有的話)所載本公司的陳述及保證，在各要項上不再真實和正確，(5)在註冊説明書有效期間發生任何事件或發現任何事實，而該註冊説明書或藉引用併入該註冊説明書內的任何文件載有任何關於要項事實的不真實陳述或遺漏述明任何須在其內述明的具關鍵性的事實或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明任何具關鍵性的事實，或就招股章程而言，載有任何關於具關鍵性事實的不真實陳述或遺漏述明須於其內述明或為作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實，不具有誤導性(該信息應附有暫停使用註冊聲明和招股説明書的指示(該指示將以與暫停使用通知相同的方式提供)，直至作出必要的更改，此時終止暫停的通知應以與結束暫停通知相同的方式交付)；(6)公司收到關於暫停可註冊證券的資格的任何通知，在任何司法管轄區出售，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，以及(7)提交對該註冊聲明的後有效修訂；

六、向持有人和法律顧問提供從證監會收到的與持有人有關的任何評議信的副本，或證監會或任何州證券管理機構提出的修改或補充《註冊説明書》和招股説明書的任何其他要求，或與持有人有關的補充信息的副本；

七.盡一切合理努力盡快撤回暫停登記聲明效力的任何命令；

八.免費向每名可登記證券持有人和每名承銷商(如有的話)提供每份登記報表及其任何生效後修訂的符合要求的副本，包括其中所載的財務報表和附表(除非提出要求，否則不包括通過引用納入其中的文件和所有證物)；

IX.與持有人合作，根據購買協議第6.9條，協助及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性圖例的可登記證券的證書或賬簿分錄；並使該等可登記證券的面額和登記名稱由出售持有人或承銷商(如果有)在任何可登記證券銷售結束前至少兩(2)個工作日合理要求；

如本條例第4(A)(V)(5)及4(A)(V)(6)條所述，於任何事件發生或發現任何事實時，應在該等事件發生後，在切實可行範圍內，儘快盡其合理的最大努力，為註冊聲明或相關招股章程或以引用方式併入其中的任何文件擬備補充或生效後的修訂，或提交任何其他所需的文件，以便在其後交付予可註冊證券的購買人時，該等招股章程在作出該等陳述時，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，視乎作出該等陳述的情況而定，該等陳述不會有誤導性，或仍會有保留資格(視乎適用而定)。在以其他方式作出該等公開披露或本公司認為在任何情況下為更正任何重大事實的錯誤陳述或包括任何遺漏的重大事實而沒有必要作出該披露時，本公司同意立即將該決定通知每一持有人，並按該持有人合理要求，向該持有人提供經修訂或補充的招股章程副本數目；

習。(A)通知每一持有人其準備及向證監會提交註冊説明書的意向，並向每名持有人提供一份註冊説明書草稿及其後至少三(3)個歷日，以就註冊説明書發表意見；及(B)在提交任何招股章程、對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書的修訂或補充(不會改變持有人的資料或影響其根據該等註冊説明書或招股説明書出售可註冊證券的能力)前三(3)個歷日內，向持有人及持有人的法律顧問(如有)提供該等文件的副本，並按持有人的合理要求安排公司代表參加該文件的討論；

第十二條。訂立協議(包括包銷協議)並採取所有其他慣常的適當行動，以加快或便利該等可登記證券的處置，不論是否訂立包銷協議，亦不論登記是否為包銷登記：

1.根據發行人的合理要求，在形式、實質和範圍上向承銷商作出與發行人在類似承銷發行中通常向承銷商作出的陳述和擔保；

2.徵求本公司律師的意見及其最新情況(這些律師和意見(在形式、範圍和實質上)應合理地令任何主承銷商(S)及其律師滿意)向承銷商(如有)提供的意見涵蓋承銷發行所要求的意見中通常涵蓋的事項以及承銷商(S)可能合理要求的其他事項；

3.從本公司的獨立註冊會計師事務所(如有必要，還包括本公司任何子公司的任何其他獨立註冊會計師或本公司收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師，其財務報表已包括在或要求包括在註冊説明書中)致承銷商(S)的“Comfort”信件及其更新，如有(在與美國註冊會計師協會關於審計準則第72號的聲明一致的範圍內)，此類信件應採用習慣格式，並涵蓋與類似承銷發行相關的致承銷商的“Comfort”信件中慣常涵蓋的事項；

4.與持有人及持有人的代理人訂立證券銷售協議，除其他事項外，規定為持有人委任代理人以招攬購買可登記證券，該協議的形式、實質和範圍應與類似發售的證券相同；

5.如果簽訂了承銷協議，應促使該協議列出與本合同第5條所述的對承銷商和所有其他各方的賠償條款和程序基本相同的賠償條款和程序，根據該條款，或應任何承銷商的要求，以在類似類型的交易中通常提供給此類承銷商的形式；以及

6.將合理要求和類似發行中慣常交付的文件和證書交付給持有人和主承銷商(如有)；

第十三條向參與根據登記聲明進行任何處置的任何承銷商、持有人的律師和持有人所保留的任何會計師提供任何該等人士合理要求的所有財務和其他記錄、相關公司文件和公司財產或資產的查閲，並促使公司各自的高級管理人員、董事、僱員和任何其他代理人提供任何該等代表、承銷商、大律師或會計師就登記聲明合理要求的所有信息，並提供公司代表以供討論公司合理要求的文件；但該法律顧問(如有)和任何承銷商的代表將在合理可行的範圍內盡其合理的最大努力協調上述檢查和信息收集，並不對公司的業務運營造成實質性的幹擾；

第十四條。在提交任何註冊説明書、構成註冊説明書一部分的任何招股説明書、對該註冊説明書的任何修訂、或對該招股説明書的修訂或補充之前的合理時間，向承銷發行可註冊證券的承銷商(S)提供該文件的副本；在提交任何註冊説明書後五(5)個工作日內，向持有人的法律顧問提供該註冊説明書的副本；在上述任何文件提交之前，或在承銷商或承銷商通過提交修正案或補充文件而從持有人的法律顧問收到的更改的情況下，或在從持有人的法律顧問收到的與持有人有關的更改或可登記證券的分銷計劃的更改的情況下，按持有人的法律顧問的合理要求對上述任何文件進行更改；不得以任何承銷商以前未被告知並向其提供代表持有人的法律顧問的副本或任何承銷商應合理反對的形式提交此類文件；不得在此類文件的任何修訂或補充中包括任何關於持有人的信息或對可登記證券分銷計劃的任何更改，除非事先已通知持有人的法律顧問並已批准該等信息或更改；並應持有人的法律顧問(如有)代表持有人、持有人的法律顧問或任何承銷商的合理要求，讓公司代表討論該等文件；

第十五條盡其合理努力，使所有可註冊證券在公司普通股上市或報價的任何國家證券交易所上市或報價；

第十六條。否則，應遵守證監會的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供至少十二(12)個月的收益報表，該報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定；

第十七條。在要求向FINRA提交的任何文件以及任何承銷商及其律師(包括根據FINRA的規則和規定需要保留的任何“合格獨立承銷商”)進行的任何盡職調查中，合作和協助；

第十七條。如果在承銷發行中出售可註冊證券，則在註冊説明書中或在架子註冊的情況下，包括招股説明書，以使用承銷商為營銷和銷售該等可註冊證券而合理要求的所有信息；

XIX.(I)在任何“路演”及分析師和評級機構(視屬何情況而定)面前作準備及陳述，(Ii)採取其他行動以取得任何可註冊證券的評級，及(Iii)按承銷商的合理要求，盡其合理的最大努力與承銷商合作發售、營銷或出售可註冊證券。

(B)本公司可(作為持有人蔘與貨架登記、要求登記或Piggyback登記的條件)要求每名持有人向本公司提供本公司可能不時以書面合理要求提供的有關該持有人及該持有人建議的分派的資料。

(C)各持有人同意，在接獲本公司有關任何事件發生的通知或發現本章程第4(A)(V)節所述類型的任何事實後，該持有人將立即停止根據與該等須予登記證券有關的登記聲明處置該等須予登記的證券，直至該持有人收到本章程第4(A)(V)條所擬補充或修訂的招股章程副本為止，如本公司有此指示，該持有人將(由本公司自費)向本公司交付該持有人所管有的所有副本。除上述持有人當時擁有的永久檔案副本外，在收到該通知時有效的涵蓋該等可登記證券的招股章程。

第五節賠償。

(A)由公司作出彌償。本公司同意賠償任何上述人士及其高級職員、董事、合夥人、僱員、代表、受託人、成員、經理、股東、聯屬公司、投資顧問、繼承人、受讓人和代理人(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，以及控制(證券法第15節或交易法第20節所指的)上述任何人士的每一人(如有)，並使其不受損害：

I.對根據《證券法》註冊的《註冊證券説明書》(包括通過引用納入其中的所有文件)，或由本公司或其任何附屬公司出具或代表本公司或其任何附屬公司製作的任何其他披露文件(包括根據《證券法》註冊的《註冊證券説明書》，包括其中所載的任何最終、初步或概要招股説明書或其任何修訂或補充文件)中所包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而招致的任何和所有損失、罰款、責任、索賠、損害、判決、訴訟、訴訟、其他法律責任和開支(“負債”)，或由或代表本公司或其任何附屬公司製作的任何其他披露文件，包括根據《交易法》提交的報告和其他文件。或遺漏或指稱遺漏任何招股章程(或其任何修訂或補充文件)內所載對重要事實的不真實陳述或指稱遺漏，或遺漏或指稱在該日期遺漏或指稱遺漏某項重要事實，以使該招股章程內的陳述不具誤導性，或基於或與任何招股章程(或其任何修訂或補充文件)所載的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述有關，以使該等招股章程內的陳述不具誤導性；

二、對因任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何訴訟、任何政府機構或機構的任何調查或訴訟、或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏的索賠所支付的總金額而言，所產生的任何及所有債務；但(除下文第5(D)節另有規定外)任何此類和解是在公司書面同意下達成的，該書面同意不得被無理拒絕；和

三、賠償因調查、準備或抗辯任何政府機關或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟程序而合理招致的任何和所有費用(包括任何受保障一方選擇的外部律師的合理費用和支出)，或因任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂不真實陳述或遺漏而引起或基於的任何索賠，只要上述第(1)或(2)項下未支付任何此類費用；

四、但本第5(A)條不適用於因任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏而產生的任何法律責任，該等不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實的陳述或遺漏是基於或符合該等持有人向公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)或任何招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的；有一項理解，本公司不應依賴該等書面資料，而持有人亦不會對因本公司依賴該等書面資料而產生的任何責任負責，但僅限於持有人其後已就該等資料的重大失實或更改通知本公司。

本條款第5(A)款中的賠償應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償。不論該持有人或任何受彌償一方或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力及效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。本公司還應對參與發行的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士、他們的高級管理人員和董事以及控制這些人的每一個人(在證券法和交易法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上文關於受賠償方的賠償規定的程度相同。

(B)由持有人作出彌償。各持有人各自(但不是與任何其他持有人)同意賠償公司及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、僱員、代表、繼任者、受讓人和代理人(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，使其不會因本協議第5(A)節所載賠償中所述的任何和所有責任而受到損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中作出的，依據並符合該持有人向本公司明確提供的書面資料，以供在註冊説明書(或對其作出的任何修訂)或該等招股章程(或其任何修訂或補充)中使用；有一項諒解是，本公司不會依賴該等書面資料，而該持有人亦不會對本公司因依賴該等書面資料而產生的任何負債負責，但僅限於該持有人其後已將該等資料的重大失實或更改通知本公司；然而，該持有人將不會對超過該持有人根據該註冊聲明出售可登記證券而收到的任何申索負上責任。

(C)索償通知等。每一受保障一方須在合理可行的情況下，儘快將根據本協議可要求賠償的針對其展開的任何訴訟或法律程序，通知每一受保障一方；但如不如此通知一方，並不免除該一方在本協議下所負的任何責任，但在任何情況下，均不得免除該一方因本賠償協議以外的任何法律責任。賠償一方可以自費參與該訴訟的辯護；但是，賠償一方的律師不得(除非經被補償方同意)也是受補償方的律師。除一名代表受保障一方以上的律師可能引起的任何實際或潛在衝突的情況外，賠償一方或多名當事人不應就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一宗訴訟或個別但類似或相關的訴訟，為所有受保障各方承擔除其本身律師外的多於一名律師的費用及開支。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就任何已開始或受到威脅的訴訟、任何政府機構或機構進行的調查或法律程序，或任何可根據本條第5條尋求賠償或分擔的索賠，就任何判決作出和解、妥協或同意，除非該等和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障一方因該等訴訟、調查、法律程序或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的陳述，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)賠償款項。如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過四十五(45)個日曆天，則它應對未經其書面同意而達成的第5(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應在達成和解前至少三十(30)個歷日收到有關和解條款的通知，且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方償還款項。

(E)供款。如果本第5條規定的賠償因任何原因不能或不足以使受補償方就其中提到的任何責任不受損害，則各補償方應按適當的比例分擔受補償方發生的此類責任的總金額，以反映公司和持有人與導致此類責任的行為、陳述或不作為有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。

本公司及持有人的相對過錯，須參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述，是否與本公司或持有人提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

本公司和持有人同意，如果根據本第5條規定的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮本第5條所述公平考慮因素的分配方法確定的，則不公正和公平。本第5條提及的受賠方承擔的債務總額應被視為包括受賠方因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第5(E)條的規定，任何持有人對本條款下的任何索賠均不承擔超過其根據任何該等註冊聲明出售可登記證券所獲得的淨收益金額的責任。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第5條而言，根據證券法第15條或交易所法第20條控制本公司的每名人士(如有)應與持有人擁有相同的出資權，而本公司的每名董事及根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的每名人士(如有)應擁有與本公司相同的出資權。

第六節.扣留協議

(A)每名持有人同意，在其持有本公司已發行普通股的10%或以上的任何時間，該持有人不得在前七(7)天開始至(或在主承銷商(S)同意的較短期間內)前六十(60)天(或在主承銷商(S)同意的較短期間內)，對任何可登記證券或公司任何其他股權證券，或任何可轉換為或可交換或可行使該等股票或證券的證券，進行任何出售、轉讓或其他實際或金錢轉讓(包括標題及類似安排)，除非本公司已在任何該等期間開始前向持有人發出有關的書面通知，則根據《登記聲明》作出的每宗包銷發行的承銷協議日期(根據該包銷發行出售的可登記證券除外)，但(I)儘管有前述規定，前述限制的期限不得長於承銷商對任何本公司、本公司的高級職員、董事或任何其他聯屬公司或本公司任何其他股東施加的最短限制的期限，而該等限制對其施加限制或本公司已向其授予任何股權證券登記權；(2)如果主承銷商(S)同意免除承銷協議中對前一第(I)款所列任何人的限制，則該持有人不受前述限制；和(Iii)在任何連續十二(12)個月期間，本條第6(A)款不適用於任何承銷發行，但該持有人不得按比例參與其按比例持有的可註冊證券或要求在該等包銷發行中出售的其他證券，只要該持有人沒有通過其自願決定減少或取消參與任何該等包銷發行，然而，根據與本公司的協議，由持有人指定的董事實益擁有(定義見1934年證券交易法頒佈的規則13D-3)的任何持有人的普通股，即使該等股份的總額少於本公司已發行普通股的10%，將受到與本公司所有其他董事相同的鎖定程度的限制。各持有人同意按任何執行承銷商的合理要求訂立任何協議，以反映本第6條的條款。

(B)本公司同意(I)在任何已承銷的索償要求登記生效日期前七(7)個歷日內及在六十(60)個歷日期間內(或在主承銷商同意的較短期間內)，不公開出售或分銷其股權證券(或任何可轉換為或可兑換或可行使該等證券的證券)，但作為該等要求登記的一部分或與任何僱員福利或類似計劃有關的任何股息再投資計劃除外，或業務收購或合併；及(Ii)盡一切合理努力促使於本協議日期後任何時間(登記發售除外)從本公司購入或可從本公司購入的股權證券(或可轉換為或可交換或可行使的任何證券)至少百分之五(5%)(按完全攤薄基準)的每名持有人同意在該期間內(作為包銷發售的一部分除外)不出售或分派任何該等證券(如另有許可)。

第7節終止。

(A)生存。本協議和每一持有人在本協議項下的權利將在所有可註冊證券不再是可註冊證券之日終止。儘管有上述規定，雙方在本協議第5款項下的義務在此之後仍具有完全的效力和效力。

第8條雜項

(A)與規則第144條有關的契諾。只要本公司遵守證券法第13或15節的報告要求，本公司承諾將提交根據證券法和交易所法案第13(A)或15(D)節以及委員會根據該等規定通過的規則和法規要求其提交的報告。如果本公司不再被要求提交此類報告，本公司承諾，應任何持有人的要求，本公司將(A)根據證券法第144條公開允許銷售所需的信息，(B)根據證券法第144A條向潛在買家提供允許銷售所需的信息，並將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，以及(C)在每種情況下，在每種情況下，在不時所需的範圍內，採取合理的進一步行動，使該持有人能夠在(I)證券法下的第144條規則(該規則可不時修訂)、(Ii)證券法下的第144A條(該規則可不時修訂)或(Iii)委員會此後採納的任何類似規則或條例所規定的豁免範圍內，出售其根據證券法無須註冊的可註冊證券。應任何持有人的要求，本公司將向該持有人交付一份書面聲明，説明其是否已遵守該等規定及證券法及交易法(在其成為交易所法的申報要求後的任何時間)、本公司最新的年度及季度報告(S)副本，以及本公司的其他報告、文件或股東通訊，並採取持有人可能合理要求的符合本第8(A)條的進一步行動，以利用證監會允許該持有人無須註冊而出售任何該等應註冊證券的任何規則或法規。

(B)合作。公司應在出售和或轉讓可登記證券方面與持有人合作，包括通過不涉及登記聲明的方式。

(C)沒有不一致的協議。本公司並未訂立任何協議，本公司在本協議日期後亦不會訂立任何與根據本協議授予持有人的權利相牴觸或與本協議的規定有所牴觸的協議。根據本協議授予持有人的權利在本協議期限內不會以任何方式與根據任何此類協議授予本公司其他已發行和未償還證券持有人的權利相沖突。

(D)開支。持有人的所有登記開支或銷售開支應由本公司承擔，不論與其有關的任何登記聲明是否生效或是否進行其他出售。

(E)修訂和豁免。本協議的規定只能在任何時候經本公司和大多數可登記證券持有人的書面協議修改或放棄。持有者對本協議任何條款或條件的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本款作出的任何修訂或豁免，對每一名可登記證券持有人及本公司均具約束力。

(F)通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式以專人遞送、掛號頭等郵件、傳真、電子郵件或任何保證隔夜遞送的快遞方式發出：(A)如果發送給持有人，則發送到該持有人根據本條款第8(F)條的規定向公司發出的通知的最新地址；以及(B)如果發送給公司，則發送給Nextten Corporation，注意：Vera de Gya fas(電子郵件：vdes ya fas@next-decade.com)。所有此類通知和通信應被視為已正式發出：(I)如果是親自遞送的，則在親手遞送時；(Ii)如果是通過電子郵件，在收到來自正確地址的已讀回執電子郵件時，如果發送到正確的電子郵件地址，並且沒有收到遞送失敗的通知，或者在收到收件人的確認接收時，則自遞送起二十四(24)小時；(Iii)如果是郵寄的，則在郵寄後兩(2)個工作日預付郵資；(Iv)如果通過傳真發送(只要發送方以機械或電子方式生成傳輸確認並將其存檔)，則在確認收到時；以及(V)如果通過保證隔夜遞送的快遞，如果及時遞送到保證隔夜遞送的航空快遞，則在下一個工作日。

(G)持有人的轉讓和轉讓。本協定的規定對持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。持有人可以全部或不時地將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給一人或多人，該權利與該持有人向該人轉讓可登記證券有關；但條件是在該轉讓或轉讓完成後立即向本公司發出關於該項轉讓或轉讓的書面通知，且該人書面同意受本協議所載所有規定的約束。

(H)公司的轉讓和轉讓。未經多數可登記證券持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)，但如果公司是合併、合併、股份交換或類似商業合併交易的一方，在該交易生效後及之後，普通股轉換為另一人的股權證券，該人應根據該交易被視為承擔了本公司在本協議項下的義務。“公司”一詞應被視為指該人，而“可登記證券”一詞應被視為包括持有人因該交易而收到的證券，除非該等證券在該交易生效後可由持有人以其他方式自由交易。

(I)僅限於協定當事方的義務。本協議各方當事人約定、同意並承認，除持有人外，除第8(H)條另有規定外，本公司無任何義務承擔本協議項下的任何義務，並且，儘管一個或多個持有人可能是公司、合夥企業或有限責任公司，根據本協議或根據與本協議或相關文件或文書交付的任何文件或文書，不得針對任何持有人或任何前、現任或未來董事的任何前任、現任或將來的高級管理人員、員工、代理人、普通合夥人或有限合夥人、經理、成員、股東或附屬公司，或任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、員工、代理人、普通合夥人或有限責任合夥人、經理、成員、代理、普通合夥人或有限責任合夥人、經理、成員、代理、普通合夥人或有限責任合夥人、經理、成員、股東或附屬公司享有追索權。股東或關聯公司，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法，或憑藉任何適用法律，明確同意並承認，任何股東或前述任何股東的任何前、當前或未來的董事、高級管理人員、員工、代理、普通或有限合夥人、經理、成員、股東或關聯公司，或作為上述任何股東的任何前、當前或未來的董事、高級管理人員、員工、代理、普通或有限合夥人、經理、成員、股東或關聯公司，不會附加、施加或以其他方式招致任何個人責任，本協議或與本協議相關交付的任何文件或票據項下的任何義務，或基於、關於或由於該義務或其產生而提出的任何索賠，但本協議項下持有人的任何受讓人或受讓人除外。

(J)補救措施。如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本協議下的權利。在不限制持有人或公司可採取的補救措施的情況下，公司和持有人均承認，公司和持有人未能履行其在本條款第2款下的義務，可能會對公司或持有人造成實質性的不可彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施；無法準確衡量此類傷害的損害賠償；如果發生任何此類違約，公司或持有人可獲得為具體履行本公司在本條款第2條下的義務所需的救濟，並進一步同意，如果就此類違約行為採取任何具體履行行為的訴訟，它不應斷言或放棄在法律上進行補救就足夠的抗辯。

(K)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

(L)標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(M)適用法律。本協議應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

(N)可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議其餘條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

(o) 放棄陪審團審訊。簽字人無條件放棄在與本協議有關的任何法律糾紛中提出的任何索賠或反索賠由陪審團進行審判的權利。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項，則簽字人不得在此類法律糾紛中主張因本協議引起或與本協議有關的非強制性反訴。此外，簽字人不得尋求通過單獨的訴訟或其他不能放棄陪審團審判的法律程序來合併任何此類法律糾紛。

(P)爭端解決。

I.如因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議(“爭議”)，任何一方均可向另一方提供有關的通知(“爭議通知”)。如有任何爭議，雙方將本着誠意會面和協商解決爭議。

二、如果當事各方在收到爭議通知後30天內仍未解決此類爭議，則此類爭議應由按照國際商會仲裁規則指定的三(3)名仲裁員按照國際商會仲裁規則(“國際商會仲裁規則”)進行排他性和最終的解決。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。

三、在仲裁庭組成之前，任何一方均可向任何有管轄權的法院或《國際商會仲裁規則》規定(和定義)的緊急仲裁員申請臨時保護措施(包括禁令、附加令和保全令)。一旦組成仲裁庭，仲裁庭(或在緊急情況下，如果一名或多名其他仲裁員不能及時參與，由首席仲裁員單獨行事)應具有在適當情況下准予臨時措施的專屬管轄權。關於臨時措施請求的聽證可以親自、通過電話、通過視頻會議或通過允許爭端各方提出證據和論據的其他方式舉行。除非仲裁庭或法院以臨時或臨時命令的方式另有命令，在任何此類仲裁結束之前，雙方應繼續履行各自在本協議項下的義務。

四、仲裁的地點將是德克薩斯州的休斯頓。

仲裁的語言為英語，仲裁員的決定應以英語起草。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

未來十年公司

作者：S/馬修·沙茲曼

姓名：馬修·沙茲曼

頭銜：首席執行官

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。