附件10.3

普通股購買協議

本普通股購買協議(“本協議”)日期為2023年6月13日(“生效日期”)，由美國特拉華州公司(“下一個十年”或“公司”)與特拉華州公司(“買方”)環球液化天然氣北美公司(“買方”)簽訂。下一個十年和買方在此單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會：

鑑於，買方已向本公司表明其有興趣參與本公司三次獨立的非公開發行普通股(定義見本文)普通股(每一次“普通股發行”)；以及

鑑於，本公司希望向買方出售，並且買方希望從本公司購買本文更全面闡述的每一次普通股發行中的普通股。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互協議，併為其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的，雙方同意如下：

第一節定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“受影響方”具有本合同第10.18(E)節所賦予的含義。

“附屬公司”，就任何特定人士而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的任何其他人。

“協議”具有本協議序言中賦予它的含義；它包括本協議的證物和附表。

“反腐敗法律和義務”是指(A)對各方當事人、本公司和禁止賄賂和腐敗的交易文件和綜合交易文件的政府規則，以及在適用的情況下，以及適用的情況下，1999年2月15日在法國巴黎簽署的《打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》所述的原則和該公約的評註，和/或(B)對於每一方當事人，禁止在(I)其所在的一個或多個司法管轄區內賄賂和腐敗的政府規則，和/或(Ii)其大部分業務活動，和/或(Iii)其在證券市場上市，和/或(Iv)該締約方的母公司成立、註冊或註冊，開展其大部分業務活動，並在證券市場上市。

“營業日”是指法律要求或授權紐約和巴黎的銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“章程文件”統稱為確定任何實體的任何擔保、成立證書、經營協議、有限責任公司協議和類似的組建或組織文件的條款的公司成立證書、公司章程、章程、指定證書或董事會決議。

“結案”的含義與本合同第2.3節所賦予的含義相同。

“截止日期”具有本合同第2.3節所賦予的含義。

“税法”係指1986年的國內税法。

“普通股”是指公司的普通股，面值為0.0001美元。

“普通股發行”的含義與本説明書中賦予的含義相同。

“公司”的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“公司福利計劃”是指每個(I)ERISA第3條第(3)款所指的“員工福利計劃”，(Ii)其他福利和補償計劃、合同、政策、計劃、實踐、安排或協議，包括但不限於養老金、利潤分享、儲蓄、解僱、高管薪酬、影子股票、控制權變更、留任、續薪、休假、病假、傷殘、死亡福利、保險、住院、醫療、牙科、人壽保險(包括公司或其子公司為所有者、受益人或兩者的所有個人人壽保險)、員工貸款、教育援助、附帶福利、遞延補償、退休或退休後、遣散費、股權或基於股權的激勵和獎金計劃、合同、政策、計劃、實踐、安排或協議，以及(Iii)其他僱傭、諮詢或其他個人協議、計劃、實踐、政策、合同、計劃和安排，在每種情況下，(X)由公司或其任何ERISA關聯公司贊助或維護的任何現任或前任員工、董事、獨立承包商、本公司或其任何附屬公司之顧問或租賃僱員或(Y)本公司或其任何附屬公司有任何實際或潛在責任。

“公司IRS表”具有本協議第2.4(I)節賦予它的含義。

“競爭法”是指對交易文件所考慮的交易有效和適用的反托拉斯法或競爭法，包括在歐洲聯盟和美利堅合眾國。

“控制”(包括“控制”、“控制”、“控制”和“共同控制”等術語)，就兩人或兩人以上之間的關係而言，指直接或間接或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，擁有直接或間接地或以受託人、遺產代理人或遺囑執行人的身份，通過有表決權的證券、作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人、合同、信貸安排或其他方式，對某人的事務、政策或管理進行指揮或指揮的權力。

“轉換完成日期”指(I)根據條款將本公司所有已發行優先股轉換為普通股及(Ii)FID事件之後的營業日。

“爭議”具有本合同第10.13(A)節所賦予的含義。

“爭議通知”具有本合同第10.13(A)節所賦予的含義。

“生效日期”具有本協議序言中賦予它的含義。

“產權負擔”是指任何擔保權益、質押、抵押、留置權、債權、選擇權、押記、限制或產權負擔。

“環境索賠”是指任何人提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、命令、要求或通知，其責任(包括調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費、顧問費、罰款或罰款)源於、基於或與以下方面有關：(A)任何有害物質的存在或釋放；(B)構成違反或被指控違反任何環境法的情況；或(C)環境法所涵蓋或規管的任何其他事項，或根據環境法施加法律責任的任何其他事項。

“環境法”係指與環境或自然資源(包括動植物物種)的污染、保護、恢復或補救或預防危害，或保護人類健康和安全有關的所有適用法律，包括與以下方面有關的法律：(I)接觸、釋放或威脅釋放危險材料；(Ii)危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、處理、遏制、處置、儲存、運輸或處理；或(Iii)關於危險材料的記錄、通知、披露和報告要求。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指與公司或其任何子公司一起被視為守則第414節所指的單一僱主的任何人(無論是否註冊成立)。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例，或任何後續法規。

“FID事件”是指(I)根據碼頭的工程、採購和建造合同發出通知，並已滿足發出該通知的所有先決條件，以及(Ii)採購所有必要的債務或股權融資安排，以根據上述協議設計、採購和建造碼頭，並已滿足該協議下初步提取資金的所有先決條件。

“首次結案”的含義與本合同第2.3節賦予的含義相同。

“第一個截止日期”具有本合同第2.3節所賦予的含義。

“首次購買價格”具有本合同第2.2節所賦予的含義。

“基本陳述”係指(I)就公司而言，第5.2節(組織和資格；子公司)、5.3節(授權；強制執行；有效性)、5.4節(無衝突)、5.5節(同意和批准)、5.6節(資本化)和5.7節(有效發行)中闡述的公司陳述和保證；以及(Ii)對於買方而言，6.1節(組織和資格)、6.2節(授權；強制執行；有效性)、6.3(無衝突)和6.4(同意和批准)。

“良好信譽證書”具有本合同第2.4(D)節所賦予的含義。

“政府當局”係指任何聯邦、國家、超國家、部落、外國、州、省、地方、縣、市或其他政府，上述政府的任何政治分支，任何政府、監管或行政當局、機關、部門、局、董事會、委員會或官員，或行使任何管制、徵税、進口或其他政府或半政府權力的任何半政府或私營機構，或任何法院、法庭、司法或仲裁機構，或任何自律組織。

“政府規章”係指任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許經營權、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制，或由任何政府當局作出的任何類似形式的決定或決定，或由任何政府當局對其具有法律效力的任何具有約束力的解釋或管理，適用於任何人，無論是現在還是以後有效。

“危險材料”係指：(A)任何危險材料、危險廢物、危險物質、有毒廢物、固體廢物和任何環境法定義的類似術語；(B)任何石棉或含石棉的材料；(C)多氯聯苯(“多氯聯苯”)，或含有材料或液體的多氯聯苯；(D)氡；(E)任何石油、石油碳氫化合物、石油產品、原油及其任何餾分或衍生產品；(F)全氟烷基物質和多氟烷基物質以及其他新出現的污染物；和(G)任何其他物質、材料、化學物質、廢物、污染物或污染物，不論其性質或用途，或暴露在任何與污染、廢物、人類健康和安全或環境有關的法律之下，受管制或可能導致責任的任何其他物質、物質、化學品、廢物、廢物、污染物或污染物。

“國際商會仲裁規則”具有本協議第10.13(B)節所賦予的含義。

“保證方”是指買方、其關聯公司及其各自的董事、經理、投資組合經理、投資顧問、高級管理人員、負責人、合夥人、成員、股權持有人(不論該等權益是否直接或間接持有)、受託人、控制人、前任、繼任者和受讓人、子公司、僱員、代理人、顧問、律師和代表。

“破產事件”對於任何人來説，是指發生下列任何一種情況：

(A)該人須(A)(I)自願根據《美國法典》第11章第101節提出任何訴訟程序或提出任何尋求救濟的請願書。序列號。(Ii)同意提起或沒有及時和適當地違反任何該等法律程序或任何該等呈請的提交，(Iii)申請或同意為該人或其大部分財產或資產委任接管人、受託人、保管人、扣押人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成前述任何一項的目的而採取任何行動，或(B)該人變得無能力、書面承認其無能力償付到期的債項，或一般地不能償付到期的債項；或

(B)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求：(A)根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對該人或該人的大部分財產或資產進行救濟，(B)為該人或該人的大部分財產指定接管人、受託人、保管人、扣押人或類似官員，或(C)對該人進行清盤或清算；該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續六十(60)天，或者批准或命令上述任何一項的命令或法令已經登錄。

“綜合交易文件”是指(I)由Rio Grande LNG，LLC和TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.之間簽訂的特定液化天然氣買賣協議，以及(Ii)由買方、本公司、Next ten LNG，LLC、Rio Grande LNG Intermediate Super Holdings LLC和Rio Grande LNG Intermediate Holdings，LLC之間就FID活動簽訂的特定認購協議。

“知識產權”係指下列知識產權，包括成文法和習慣法權利(如適用)：(A)版權和註冊及其註冊申請；(B)商標、服務標誌、商號、口號、域名、徽標、商業外觀及其註冊和註冊申請；(C)專利以及任何重新頒發和重新審查的專利和延展，以及任何專利申請、續展、部分和分部申請以及由此頒發的專利；以及(D)商業祕密和機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序、工藝和其他專有技術，不論是否可申請專利。

“投資公司法”具有本合同第5.21節所賦予的含義。

“知識”是指就公司而言，在對附表1.1(A)所列人員進行適當詢問後的實際知識。

“法律”是指由任何政府主管部門制定、頒佈、發佈、執行或輸入的任何適用的聯邦、國家、超國家、外國、州、省、地方、縣、市或類似的法規、法律、普通法、指導方針、政策、條例、條例、規則、法規、憲法、條約、要求、判決或司法或行政理論，包括任何適用的競爭法。

“重大不利影響”是指任何單獨或與所有其他影響、變化、事件、發生、發展或事實狀態一起，(A)對公司及其子公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生或將產生重大不利影響的影響、變化、事件、發生、發展或事實狀態的任何影響、變化、事件、發生、發展或事實狀態，或(B)將或合理地預期將阻止或實質性損害公司完成本協議所設想的交易的能力。但明確排除在前述(A)條款的情況下，任何該等單獨或組合的事實的效果、變化、事件、發生、發展或狀態，在下列情況下產生或產生：

(A)本協定的簽署或交付、本協定所擬進行的交易的完成或關於上述任何事項的公告或其他宣傳；然而，前提是本條款(A)中規定的例外不適用於第5.4節的陳述和保證或第5.5節規定的陳述和保證；

(B)與液化天然氣出口行業的其他類似參與者相比，美國的一般經濟狀況(或該等狀況的變化)或全球經濟的一般狀況不會對本公司及其附屬公司造成不成比例的影響(在這種情況下，只應考慮這種不成比例的影響)；

(C)任何恐怖主義、破壞、戰爭、敵對行動的爆發或升級、天氣狀況、地緣政治條件的變化、公共衞生事件、大流行(包括新冠肺炎)、流行病、疾病暴發或其他不可抗力事件，在每一種情況下，包括與液化天然氣出口行業其他類似情況的參與者相比，不會對公司及其子公司造成不成比例影響的任何惡化，包括其惡化；

(四)普通股交易價格或交易量的變動；

(E)一般影響液化天然氣出口行業的條件(或該等條件的改變)，與液化天然氣出口行業的其他類似參與者相比，不會對公司及其附屬公司造成不成比例的影響(在這種情況下，只應考慮這種不成比例的影響)；

(F)美國或任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場或資本市場的情況(或該等情況的變化)，包括(I)美國或任何其他國家的利率的變化及任何國家貨幣的匯率的變化，或(Ii)證券(不論是股本、債務、衍生工具或混合證券)的暫停買賣(但不包括暫停本公司普通股的買賣，這會構成重大的不利影響，在任何情況下，在美國或任何其他國家或地區運營的任何證券交易所或場外交易市場，與液化天然氣出口行業的其他類似參與者相比，不會對公司整體造成不成比例的影響(在這種情況下，僅應考慮此類不成比例的影響)，但此類暫停不是更廣泛暫停證券的一部分；或

(G)與液化天然氣出口行業的其他類似參與者相比，任何法律、任何會計法規或原則的任何變化不會對公司整體造成不成比例的影響(在這種情況下，僅應考慮該等不成比例的影響)。

儘管上一句有任何相反的規定，(I)本公司或本公司任何附屬公司發生破產事件應被視為構成重大不利影響及(Ii)任何一方重大違反投票協議應被視為構成重大不利影響。

“材料合同”是指美國證券交易委員會S-K條例第601項所指的公司的所有“材料合同”。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“下一個十年”的含義與本公約序言中賦予的含義相同。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級船員證書”具有本合同第2.4(J)節所賦予的含義。

“意見”的含義與本協議第2.4(F)節所賦予的含義相同。

“命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局作出、發出或輸入的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁決、指令、規定、裁定或裁決，不論是初步、中間或最終的。

“當事人”或“當事人”的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“許可證”是指在所有聯邦、州、地方或外國法律和政府當局的管轄下，所有的許可證、同意、批准、註冊、許可證、授權、資格和備案。

“個人”指任何個人、合夥企業、商號、公司、有限責任公司、協會、合資企業、信託、政府當局、非法人組織或其他實體，以及根據交易法第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或團體。

“委託書”具有本合同第8.5節所賦予的含義。

“公職人員”係指(A)當選或任命的官員，和/或(B)受僱或被用作任何政府當局或政府當局直接或間接擁有多數或其他控股權的任何公司的代理人的任何人，和/或(C)政黨的官員，和/或(D)公職候選人，和/或(E)任何國際公共組織的官員、僱員或代理人。

“採購價”具有本合同第2.2節所賦予的含義。

“買方”的含義與本合同序言中賦予的含義相同。

“買方重大不利影響”是指任何事件、情況、發展、變化或影響，無論是個別或總體而言，確實或合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害買方完成本協議所擬進行的交易的能力。

“買方權利協議”是指實質上以附件B的形式訂立的買方權利協議。

“登記權協議”是指實質上以附件A的形式訂立的登記權協議。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、傾倒、傾倒、倒空、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋溶或遷移到室內或室外環境(包括土壤、沉積物、環境空氣、地表水、地下水和地表層或地下巖層)或進入或流出任何財產，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。

“制裁機構”係指聯合國安全理事會和美利堅合眾國、歐洲聯盟、法蘭西共和國或聯合王國負責制定、管理、實施和執行制裁的任何政府機構。

“受制裁的人”是指作為制裁目標的任何人，包括(A)在OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或通常居住在受制裁領土內的任何人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的一人或多人直接或間接擁有或控制的任何人。

“制裁領土”是指作為全面制裁對象或目標的國家或領土，目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國。

“制裁”係指經濟、金融或貿易制裁，包括任何制裁當局不時頒佈、實施、管理、實施或執行的任何禁運或其他限制性措施。

“美國證券交易委員會”具有本協議第5.8(A)節所賦予的含義。

“二次結案”具有本合同第2.3節所賦予的含義。

“第二個截止日期”具有本合同第2.3節所賦予的含義。

“二次購買價格”具有本合同第2.2節所賦予的含義。

“美國證券交易委員會”具有本協議第5.8(A)節所賦予的含義。

“祕書證書”具有本合同第2.4(E)節所賦予的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例，或任何後續法規。

“自律組織”是指適用於本協議一方的任何證券交易所、期貨交易所、合同市場、任何其他交易所或公司或類似的自律機構或組織，為免生疑問，包括金融業監管機構。

“股份”是指將在一次或多次成交時向買方發行和出售的普通股。

“股東批准”具有本協議第4.1節所賦予的含義。

“股東批准截止日期”具有本協議第8.5節所賦予的含義。

“股東條件日”是指公司股東大會上收到股東批准的日期。

“股東大會”具有本合同第8.5節所賦予的含義。

“附屬公司”指，就任何人而言，第一人直接或間接擁有證券或其他所有權權益的任何其他人，該其他人有投票權選舉董事會多數成員或為該人執行類似職能的其他人(或，如果沒有該等投票權權益，則指允許有效控制第二人的50%以上的股權)。

“存活期”具有本協議第10.3節所賦予的含義。

“税”(和相關含義的“税”和“應税”)是指任何政府當局徵收的任何税、關税、關税、收費、費用、徵税、罰款或其他評税、費用和其他政府收費，包括收入、利潤、毛收入、淨收益、暴利、遣散費、財產、個人財產(有形和無形)、生產、銷售、使用、租賃或租賃、許可證、消費税、關税、特許經營權、股本、淨值、就業、職業、工資、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、工資、燃料、超額利潤、職業、保險費、遣散費、估計、替代或附加最低、從價、增值税、營業額、轉讓、印花税或環境税，或任何其他税項、關税、關税、費用、徵費或任何種類的其他類似評估或收費，連同任何利息、罰款、附加税或應佔的額外金額。

“税務陳述”是指本合同第5.20節所述的公司陳述和保證。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或管理或與任何税收有關的法律、法規或行政要求的管理而向或要求向任何政府當局提交或要求提交的任何報税表、報告、報表、信息申報單或其他文件(包括對其的任何修改和任何相關或佐證信息)。

“終端”指位於德克薩斯州南部布朗斯維爾港的裏奧格蘭德液化天然氣終端設施中的兩列或兩列以上液化列車。

“第三次結案”具有本合同第2.3節所賦予的含義。

“第三個截止日期”具有本合同第2.3節所賦予的含義。

“第三方購買價格”具有本合同第2.2節所賦予的含義。

“轉讓代理人”是指大陸證券轉讓信託公司或其任何繼承人，作為本公司的轉讓代理人。

“交易文件”係指本協議、註冊權協議、買方權利協議以及任何其他與本協議有關或與之相關的文件或證物，或由此而預期的文件或證物。

“財政部條例”是指由美國財政部根據《守則》頒佈的條例，因為此類條例可能會不時修訂。凡提及本條例的具體章節，應視為也指後續條例的任何相應規定，任何提及臨時條例的內容，均應視為也指最終條例的任何相應規定。

“表決協議”是指由本公司和持有至少一定比例的本公司已發行股票的持有者簽訂的表決協議，每個協議實質上以附件C的形式簽署，足以批准其中確定的事項。

第二節買賣協議

2.1股份的出售和購買。在符合本協議條款的情況下，公司特此同意向買方發行和出售普通股，買方特此同意從公司購買(I)8,026,165股普通股(定義如下)，(Ii)22,072,103股第二收盤時的普通股(定義如下)，以及(Iii)第三個收盤時的若干普通股(定義如下)，當與在第一次收盤和第二次收盤時發行和出售的普通股股份合計時，結果買方於緊接實施第三次結算後擁有本公司已發行普通股合共17.5%，向下舍入至最接近的股份總數，在每種情況下均無任何產權負擔(證券法或適用的“藍天”法律對轉讓的任何限制除外)。

2.2採購價格。買方將在首次成交時購買普通股的收購價為每股4.9837美元，導致首次成交時的總收購價為39,999,998.51美元(“首次收購價”)。買方在第二次收盤時購買普通股的收購價為每股4.9837美元，第二次收盤時的總收購價為110,000,739.72美元(“第二次收購價”)。買方在第三次成交時購買普通股的收購價應為69,399,261.77美元(“第三次收購價”；加上第一次收購價和第二次收購價，合計為“收購價”)。

2.3收盤。在符合本協議條款的情況下，(I)第2.1(I)條所述交易的結束(“第一次成交”)應不遲於本協議生效之日後的第三個營業日結束；(Ii)第2.1(Ii)條所述交易的成交(“第二次成交”)應不遲於轉換完成日期後的第三個工作日完成；及(Iii)第2.1(Iii)條所述交易的成交(“第三次成交”)；第一次關閉、第二次關閉和第三次關閉、第一次關閉、第二次關閉和第三次關閉(“關閉”和“關閉”)應不遲於股東條件日期後的第三個營業日發生。第一次關閉的時間和日期在這裏被稱為“第一關閉日期”；第二關閉的時間和日期在這裏被稱為“第二關閉日期”；第三關閉的時間和日期在這裏被稱為“第三關閉日期”；並且第一關閉日期、第二關閉日期和第三關閉日期中的每一個被稱為“關閉日期”。交易將在下一個十年公司的辦公室進行，地址為路易斯安那街1000號，Suite3900，德克薩斯州77002，休斯頓，或雙方共同同意的其他地點。雙方同意，成交可以通過傳真、電子郵件、.pdf附件或適用交易文件的複印件進行。除非本協議另有規定，各方在結案時將提起的所有訴訟以及將簽署和交付的所有文件將被視為已同時提起並執行，在所有訴訟均已完成、籤立和交付之前，不會被視為已提起訴訟或簽署或交付任何文件。

2.4結案時的行動。對於各自的成交，買方和本公司(視情況而定)應採取或促使採取以下行動：

(A)支付購貨價款。於適用成交時，買方應以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的帳户，以書面形式向買方支付適用股份的相應收購價。

(B)發行普通股。在適用的成交時，公司應向買方提交以簿記形式發行的適用股票的證據，並在公司的股票轉讓記錄中註明，其中包含第6.9節所述的限制性圖例，並得到公司方面所有必要的公司行動的正式授權。

(C)交易單據。於首次成交時，買方及本公司應已簽署並交付《註冊權協議》及《買方權利協議》。

(D)良好信譽證書。在每次成交時，公司應向買方提交一份截止日期為特拉華州州務卿的證書，表明公司信譽良好(“良好信譽證書”)。

(E)公司祕書證書。在每次成交時，公司應向買方交付一份註明適用成交日期的公司祕書證書(“祕書證書”)，證明所附文件為(1)真實完整的公司(X)公司註冊證書(包括所有指定優先股證書)和(Y)章程的副本，(2)公司董事會授權簽署和交付交易文件以及完成據此和據此擬進行的交易的決議，(3)證明上述第(1)及(2)項並無作出任何更改，亦無採取任何行動以實施任何更改；及(4)授權籤立交易文件的現任高級人員的附表，列明該等高級人員的姓名及職銜，並由該等高級人員簽署。

(F)法律意見。在每次成交時，買方應已收到Latham&Watkins LLP致公司的書面意見(“意見”)，其日期為各自成交日期，基本上採用本協議附件D的形式，由該法律顧問簽署，並以買方為收件人。

(G)交叉收據。於每次成交時，買方及本公司須交付一份日期為適用成交日期的交叉收據，由(1)本公司確認本公司已收到適用買入價及(2)買方確認買方已按上文(B)項所述方式收取適用普通股股份。

(H)表格W-9或W-8。在第一次完成交易時，買方應向公司提交一份有效填寫並簽署的國税局W-9表格或適用的W-8表格。

(I)補充文件。在每次成交時，本公司應向買方提交買方或其律師可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件，包括在首次成交前至少三(3)個工作日，由本公司以人工或傳真簽名方式正式填寫和簽署的公司國税局W-9表格(“公司IRS表格”)。

(J)公司高級人員證書。在每次成交時，公司應提交一份由公司首席執行官簽署的證書(“高級人員證書”)，其日期為適用的成交日期，其形式和實質合理地令買方滿意，證明(I)第3.1、3.2、3.5、3.6、3.7和3.8條規定的條件已經得到滿足，和(Ii)截至成交日期本第5.6條所述陳述關於更新的附表5.6(A)、(B)的準確性。(C)和(D)，應附上更新後的附表。

(K)沒有關閉。如果在轉換完成日期後的三(3)個工作日內沒有進行第二次成交，或者在股東條件日期之後的三(3)個工作日內沒有進行第三次成交，並且在這兩種情況下，當買方在上述第2.4(A)節所述的銀行賬户中已經或在該日期之前支付了適用股份的相應收購價時，公司應迅速(但不遲於之後的一個(1)個工作日)將立即可用的資金電匯至買方指定的賬户，將該收購價退還給買方。適用股份的任何賬面分錄應視為回購和註銷；提供除非本協議已根據本協議第7條終止，否則退還資金不應終止本協議。

2.5轉讓税和費用。於每次成交時，適用股份將連同任何及所有轉讓代理費以及本公司正式支付的任何及所有與該等交付有關的發行、印花、轉讓或類似的税項或税項一併交付。

第三節買方成交條件。買方在每次成交時購買適用股票的義務取決於買方在各自成交日期(除非本協議另有規定)或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件：

3.1陳述和保證。本公司在本協議第5節中所作的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤，就基本陳述而言，除極小的在任何情況下，該等陳述或保證在作出時及在適用的截止日期(除非於指定日期作出，該等陳述或保證於該日期在所有重要方面均屬準確)作出時(或在任何情況下，該等陳述或保證在各方面均因重要性或重大不利影響而受限制)均屬準確(或如該等陳述或保證在各方面均受重大或重大不利影響所限)。

3.2公約。本公司應已在各重大方面履行、滿足及遵守本協議所規定的契諾、協議及條件，以及本公司於每次成交時或之前須履行、滿足或遵守的其他交易文件。

3.3期末交付成果。本公司應向買方提供《良好信譽證書》、《祕書證書》、《高級職員證書》、《意見書》和《公司IRS表》(該等《公司IRS表》僅在第一次成交時需要)，每一份均已填妥並籤立。

3.4交易單據。本公司及買方應已於首個截止日期或之前簽署及交付註冊權協議及買方權利協議，而本公司應已簽署及交付本協議，而上述各項文件均屬有效。

3.5重大不良影響。於各有關截止日期，並無發生任何重大不利影響。

3.6轉讓代理事宜。公司應已向轉讓代理提供所有必要的材料，以反映適用股票在適用成交時的發行情況。

3.7上市。普通股應在納斯達克上市，且截至適用的截止日期，未被美國證券交易委員會或納斯達克暫停交易，也未受到美國證券交易委員會或納斯達克的威脅，截至適用的截止日期，(I)美國證券交易委員會或納斯達克或(Ii)低於納斯達克的最低上市維持要求(在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期限生效後，有合理的可能性退市)；且本公司應已於首個截止日期前向納斯達克遞交上市通知表格：增發股份上市申請，且概無接獲納斯達克反對於此擬進行的交易的意見。

3.8合法性。買方購買及支付股份，以及本公司發行及交付股份，不得受任何法律或政府或法院命令、判決、法令、令狀、規定、裁定、裁決、法規、規則或規例禁止、禁止、違法或以其他方式加以限制，而任何該等禁止、強制令或限制，或任何尋求施加該等禁止、強制令或約束的法律程序，均不應懸而未決或已向本公司發出書面威脅。

3.9其他協議。於第二個成交日期或之前，本公司應已向買方交付經全面簽署的投票協議副本，該等副本在交付買方時及直至第三個成交日期為止一直有效，且本公司應已按照投票協議的要求採取所有投票協議所預期的行動。

3.10綜合交易。除第3.1至3.9節所述的上述條件外，買方於第二次成交時購買股份的責任須視乎換股完成日期的發生而定。

第四節相互成交條件至第三次成交。

4.1根據納斯達克規則及規例(包括但不限於納斯達克第5635(D)條)，本公司於第三次結算時發行及出售股份的責任，以及買方購買第三次結算時股份的責任，均須經本公司股東批准(“股東批准”)，以允許向買方發行超過本公司截至本協議日期已發行普通股19.99%的數量的普通股。

第五節公司的陳述和保證。本公司特此代表自身，而非任何其他方，代表本合同日期和每個截止日期向買方作出並保證如下：

5.1不符合條件的髮卡人。本公司並非亦非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，但未計及證監會根據第405條所作的任何決定，即本公司無須被視為不合資格發行人。

5.2組織和資格；子公司。本公司及其各附屬公司已妥為組織，並有效存在，除合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響外，根據本公司所屬組織的司法管轄區法律，本公司及各附屬公司均具良好地位，並擁有所需權力及授權以擁有其物業及按目前進行的方式經營其業務。除特拉華州及得克薩斯州外，並無其他司法管轄區要求本公司具備經營業務資格及/或擁有良好信譽，除非該等不符合資格或信譽欠佳不會對個別或整體造成重大不利影響。

5.3授權；執行；有效性。本公司擁有訂立交易文件及表決協議所需之一切必要公司權力及授權，以及履行其根據本協議第2.1節向買方發行股份之責任。本公司簽署及交付交易文件、表決協議及履行其在交易文件及表決協議項下的責任，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司或其任何附屬公司無須採取任何其他行動授權本公司簽署及交付交易文件及表決協議，或完成交易文件及表決協議所預期的交易。交易文件及表決協議已由本公司妥為籤立及交付，並假設交易文件的其他各方(包括買方)的適當授權、籤立及交付(就交易文件而言)，交易文件及表決協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行或現時或以後生效的與一般債權人權利有關的法律或類似法律所規限，並須受一般股權原則規限。

5.4無衝突。假設已獲得第5.3節所述的所有同意、批准、授權和其他行動，並且除非可能僅由與買方有關的任何事實或情況引起，否則公司簽署、交付和履行交易文件和表決協議以及完成擬進行的交易不會也不會：(A)違反、衝突或導致違反公司或其任何子公司的章程文件；(B)與適用於公司或其任何子公司、或其任何或其各自資產或財產的任何物質法律或物質秩序相沖突或違反；或(C)違反、牴觸或導致違反本公司或其任何附屬公司為其中一方的任何票據、債券、按揭或契諾、合同、協議、租賃、分租、特許、許可、專營權或其他文書或安排下的任何違約(或在發出通知或經過一段時間後會成為違約的事件)，或要求他人同意終止、修訂、加速、暫停、撤銷或取消任何票據、債券、按揭或契諾、合同、協議、租賃、分租、許可證、許可證、專營權或其他文書或安排，或給予他人任何終止、修訂、加速、暫停、撤銷或取消的權利，或導致對其各自的任何資產或財產造成任何產權負擔，但在第(C)款的情況下，任何此類衝突、違規、違約或違約不合理地預期不會個別地或總體地產生重大不利影響。

5.5同意和批准。本公司簽署、交付和履行交易文件和表決協議不需要任何同意、批准、授權或其他命令，由任何政府當局或任何其他人士根據適用於本公司或其任何附屬公司或其任何資產或財產的任何法律或命令的任何條款、條件或規定向其提交或通知，本公司或其任何附屬公司作為當事方或本公司或其任何附屬公司的任何合同或協議，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何合同或協議，但註冊權協議除外，(B)提交一份或多份現行的8-K表格報告，(C)股東批准及(D)任何政府主管當局或任何其他人士根據適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律或命令的任何條款、條件或條文而作出的任何同意、批准、授權或其他命令，而該等法律或命令如不作出或取得，將不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

5.6大寫。自本協議之日起：

(A)本公司及其附屬公司的資本化情況載於附表5.6(A)。

(B)除附表5.6(B)所載者外，並無未償還期權、認股權證、“影子”股權、申索、催繳、認沽、可換股或可交換證券，或任何性質的其他合約或權利，迫使本公司或其任何附屬公司發行、歸還、贖回、回購、轉讓、交付或出售本公司或其任何附屬公司的股權或其他證券或所有權權益，且任何人士均無權就發行本公司或其任何附屬公司的證券或其他股權享有任何優先購買權或類似權利。

(C)除附表5.6(C)、(X)所載者外，據本公司所知，並無任何關於本公司或其任何附屬公司股權之投票權協議、有表決權信託、股東協議、委託書或其他類似協議或諒解，或就轉讓該等股權而限制或授出任何權利、優惠或特權，及(Y)並無就本公司或其任何附屬公司之股權訂立任何宣佈、作出或支付任何股息或分派(不論是當期或累積，或到期或應付)之合約。

(D)除附表5.6(D)所載者外，本公司並無就清盤時的股息、贖回或分配資產的股息、贖回或分配而定出任何認可或未償還類別的權益證券平價通行證用普通股。

5.7有效發行。

(A)於就適用股份支付各自的買入價及每次成交後，買方將成為該等股份的登記及實益擁有人，而該等股份將會妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估。買方應對根據本協議購買的適用股份擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔(證券法或適用的“藍天”法律對轉讓的任何限制除外)。

(B)假設買方在此作出的陳述和保證的準確性，本協議所述普通股的發售、出售和發行不受證券法的註冊和資格要求的限制，並將按照所有適用的聯邦和州證券及藍天法律進行發行。本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何人士，均未採取任何會導致喪失該項豁免的行動。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、代表本公司或其任何附屬公司行事的任何人士，均未以在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何公開研討會或任何其他一般招攬或一般廣告上刊登有關普通股的廣告、文章、通告或其他通訊方式發售或出售任何普通股。

5.8.美國證券交易委員會報告；財務報表。

(A)本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交本公司根據交易法或證券法須於截止日期前三年內提交或提交的所有表格、報告、附表、委託書(在各情況下包括所有證物和附表及以參考方式併入其中的文件，幷包括所有向美國證券交易委員會提交的登記聲明及招股章程、“美國證券交易委員會”報告)。截至提交或提交之日，每份美國證券交易委員會報告在各重大方面均符合證券交易法及證券法(視何者適用而定)的要求，且在提交或提交美國證券交易委員會時所載任何該等報告(包括任何經審計或未經審計的財務報表及其附註或其中包含的附表除外)，對重大事實的任何陳述均屬失實或遺漏，或遺漏或遺漏陳述重大事實所需或作出該等陳述所必需的重大事實，但鑑於該等報告的編制環境，並無誤導性。據本公司所知，截至適用截止日期，美國證券交易委員會公司財務部工作人員的意見信中並無任何有關美國證券交易委員會報告的待處理或懸而未決的意見。

(B)載於《美國證券交易委員會》報告內的每份綜合財務報表(包括附註)(I)截至提交予美國證券交易委員會之日已公佈的《美國證券交易委員會規則》所規定的格式已予遵守，(Ii)在各要項上均符合適用的會計規定及已公佈的《美國證券交易委員會》有關規則及條例，(Iii)乃按照於所涉及期間內一致應用之公認會計原則編制(除附註所示或美國證券交易委員會以10-Q表格或交易所法令任何後續表格準許者外)及(Iv)於各重大方面公平列報本公司及其附屬公司於其日期之綜合財務狀況及截至該日止期間之綜合營運業績及現金流量，惟須(如屬未經審核財務報表)須遵守一般年終調整及其內或附註或附表所述之任何其他調整或沒有附註(均非重大附註)。

(C)自《美國證券交易委員會》報告以參考方式收錄或併入本公司最近一份財務報表之日起，(I)除綜合交易文件(包括其附表)所預期者外，本公司或其附屬公司的股本(行使《美國證券交易委員會》報告所述未償還認股權及認股權證而發行普通股，以及根據現有股權激勵計劃授出購股權及獎勵)、短期債務或長期債務並無任何變動，或本公司就任何類別股本宣佈、支付或作出的任何股息或分派(根據本公司已發行優先股支付的實物股息除外)，或任何重大不利變化，或合理地預期會導致或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何發展；及(Ii)本公司或其附屬公司概無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而對其業務蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾，但在美國證券交易委員會報告中另有披露者除外。

5.9未披露的負債。除附表5.9所載，以及除本公司經審計的綜合資產負債表所載或預留的負債，或本公司最近提交的10-K表格年報所載的附註所披露的負債外，截至適用的截止日期，本公司或其任何附屬公司並無承擔負債，包括或有負債，或任何其他性質的負債須在綜合資產負債表或其附註中披露，但在公司最近提交的Form 10-K年度報告中所載的綜合資產負債表的日期之後，在正常業務過程中發生的非實質性負債除外。

5.10份合同。除附表5.10所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，並無被指稱(據本公司所知，亦非任何重大合約之任何其他訂約方)在任何重大合約項下發生重大失責行為，或重大違約或重大違反事項，且並無因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成本公司或任何其他訂約方根據任何重大合約發生重大失責行為。除根據其條款終止或到期的重大合約外，各重大合約均具十足效力及效力，併為本公司及據本公司所知可向本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，該等其他各方根據其條款(須受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論在衡平法或法律上予以考慮)的影響)。

5.11關聯交易。除附表5.11或公司最近提交的10-K表格年度報告第三部分第13項所述外，任何其後提交的最新8-K表格報告或與整合交易文件預期的交易相關的任何交易，一方面與公司任何(A)高級職員或董事或其任何附屬公司，(B)據本公司所知，持有本公司百分之五(5)或以上有表決權證券的任何高級職員或實益擁有人，或(C)任何此等高級職員或董事的聯屬公司或家庭成員，或，另一方面，據本公司所知，除員工福利計劃、高管薪酬或董事薪酬、僱傭協議、諮詢協議、賠償協議及類似交易外，根據S-K法規第404(A)項的規定，必須披露的交易除外。本公司及其任何附屬公司均不是前述(A)條款或據本公司所知的(B)至(C)條款所述任何人士的任何債務的擔保人或彌償人。

5.12標題。本公司及其各附屬公司對各自擁有的物業及資產擁有良好及可出售的業權，以及對各自租賃物業及資產的租賃業權擁有良好的租賃權，在任何情況下均不受任何產權負擔的規限，但不包括合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響的產權負擔。

5.13遵守法律；許可。

(A)本公司或其任何附屬公司(I)並無重大違反或違反本公司或其任何附屬公司的章程文件，(Ii)違反或違反任何命令或任何法律，但合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響的違反或過失除外，或(Iii)自2019年1月1日以來，據本公司所知，已收到任何政府當局正在進行或威脅進行的調查或審查的任何書面通知，任何實質性違反或涉嫌違反任何秩序或法律的行為。

(B)除附表5.13(B)所載或個別或整體合理地預期不會導致重大不良影響外，(I)本公司及其附屬公司持有合法經營其各自業務所需的所有許可證，而該等許可證目前正在進行中；(Ii)所有許可證均完全有效；(Iii)本公司及其附屬公司遵守許可證的條款；(Iv)本公司及其附屬公司並無懸而未決或據本公司所知，受到威脅、修改、修訂、取消、暫停、限制，(V)並無發生可合理預期會導致或構成該等修改、修訂、取消、暫時吊銷、限制、不續期或撤銷的任何事件(不論是經通知或過期或兩者兼有)。

(C)本公司及其附屬公司已根據交易所法令第13a-15及15d-15條的規定，就財務報告設立及維持披露控制及程序及內部控制(該等詞語分別於交易所法令第13a-15條(E)及(F)段界定)。“披露控制和程序”制度旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息被積累並在適當時傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。自2019年1月1日以來，本公司在所有實質性方面都遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。本公司並無發現(I)本公司內部控制或財務報告的設計或運作有任何重大弱點，(Ii)財務報告內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能會對本公司的財務報告內部控制造成重大影響，或(Iii)任何欺詐或欺詐指控(不論是否重大)，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中擔當重要角色的其他僱員。

5.14訴訟。除附表5.14所列者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何該等人士的任何高級人員、董事、經理、成員、股東或僱員，以及本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何此等人士的任何高級人員、董事、經理、成員、股東或僱員，均不受任何尚未執行的強制令、判決、命令、法令、裁定或控罪規限，有可能成為任何政府當局或仲裁員的行動、訴訟、程序、聽證或調查的一方，而在所有情況下，這些行動、訴訟、程序、聽證或調查都需要在美國證券交易委員會報告中描述而沒有在美國證券交易委員會報告中描述，或者有理由預計會產生個別或總體的重大不利影響。

5.15知識產權。本公司及其附屬公司擁有或已取得本公司及其附屬公司現時經營業務所需的有效及可強制執行的許可證，或使用該等知識產權的其他合法及有效權利，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。本公司或其任何子公司均未收到任何第三方的書面索賠，稱本公司或其任何子公司在任何重大方面侵犯了任何第三方的知識產權。

5.16保險。附表5.16列出了一份真實、正確和完整的清單，列出了迄今為止為本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司維護的所有保險和索賠。與此類保單有關的所有保費已在到期和應支付的範圍內支付。本公司或其任何附屬公司並無收到任何該等保單的書面取消或終止通知，而該等保單在取消或終止日期前並未按實質上相若的條款予以更換。

5.17環境事務。自2019年1月1日以來，公司及其子公司一直在所有實質性方面遵守所有環境法律。據本公司所知，並無任何地點或場所釋放有害物質，以致(A)根據任何環境法，本公司或其任何附屬公司有義務移除、補救或以其他方式作出迴應，或(B)根據任何環境法，合理預期本公司或其任何附屬公司對任何人士負有重大責任。並無任何環境索賠待決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的威脅，亦無任何行動、活動、情況、事實、條件、事件或事件，包括任何有害物質的存在，合理地可能構成任何該等重大環境索賠的基礎。

5.18公司福利計劃。

(A)附表5.18列出了每一項材料公司福利計劃，但可隨意終止或規定年基本工資為250,000美元或以下的任何公司福利計劃除外。

(B)本公司或其任何ERISA聯屬公司從未維持、贊助、貢獻或有義務維持、贊助或貢獻，或有義務維持、贊助或貢獻，或根據或與以下各項承擔任何責任：(I)ERISA第3(35)節所界定的“固定利益計劃”；(Ii)受ERISA第302節或守則第412節最低籌資標準規限的退休金計劃；(Iii)ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”；(4)“多僱主計劃”(“守則”第413節所指的計劃)，(5)“自願僱員受益人協會”(“守則”第501(C)(9)節所指的組織)，(6)“守則”第501(C)(17)或501(C)(20)節所述的組織或信託，或(7)“守則”第419(E)節所述的“福利基金”。本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供者，除根據守則第4980B節或其他適用法律所規定的健康續保範圍外，無權或可能根據任何公司福利計劃獲得健康、人壽保險或其他福利(不論是否已投保)。

(C)每個公司福利計劃已根據其條款和適用法律在所有重要方面得到管理。根據守則第401(A)節擬符合資格的每一項公司福利計劃，均已收到美國國税局發出的有利釐定函件或可能依賴美國國税局發出的有利意見書，而據本公司所知，自該等釐定或意見書發出之日起，並無發生任何合理預期會對該資格產生不利影響的事情。

(D)除合理可能不會導致重大不利影響外，任何政府當局並無採取任何行動、訴訟、審核或調查或其他申索(常規利益申索除外)待決或據本公司所知，威脅、反對或涉及任何公司福利計劃。

(E)交易文件的籤立及交付，以及擬進行的交易的完成，均不會(單獨或在任何額外或進一步的行為或事件發生時)(I)導致向本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級人員、董事或獨立承包商支付任何款項，或滿足向任何現任或前任僱員、董事或本公司或其任何附屬公司的獨立承包商支付或享有任何利益的任何先決條件(不論是否獨家)，(Ii)增加任何公司福利計劃下的任何利益，(Iii)導致任何公司福利計劃下任何該等利益的支付、歸屬或資金支付時間加快，或(Iv)導致免除本公司或其任何附屬公司任何現任或前任僱員、高級職員、董事或獨立承包商的任何債務。

5.19勞工。

(A)本公司或其任何附屬公司均不是任何勞資或集體談判協議的一方。

(B)本公司並無(I)罷工、停工、停工或停工，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅或涉及本公司或其任何附屬公司，或(Ii)本公司或其任何附屬公司之任何僱員或僱員團體或其代表正進行不公平勞工行為指控、申訴或投訴，或據本公司所知，由其或代表本公司或其任何附屬公司之任何僱員或僱員團體或其代表作出威脅，惟在每種情況下均不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

5.20税務事宜。除附表5.20所列者外：

(A)於適用截止日期，本公司及其附屬公司(I)已及時提交所有須提交的報税表(在實施適用政府當局已要求及批准予該方的任何延期後)及(Ii)已代彼等支付或安排支付所有應繳及應繳税款，但真誠地提出爭議且已根據公認會計準則為其建立足夠準備金的税項除外，除非在每種情況下，未能如此提交或支付將不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。據本公司所知，沒有任何政府當局過去、當前、未決或威脅到的審計、索賠或訴訟與本公司及其子公司的税收有關。本公司及其附屬公司並無就任何評税或欠税放棄任何訴訟時效或同意任何延長時間。本公司及其附屬公司並無收到某司法管轄區內任何政府當局的書面通知，而該等政府當局並無提交報税表，聲稱其須在該司法管轄區繳税。即使本協議有任何相反規定，本公司仍須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)、印花税及與交付買方有關而徵收的其他税項及税項，買方的所得税及資本利得税除外。

(B)本公司及其附屬公司並無從事任何財務條例1.6011-4(B)所指的須申報交易。

(C)本公司及其每一附屬公司(A)未與任何政府當局訂立任何會影響其應繳税款的協議，(B)從未為提交任何報税表而加入任何附屬、合併、綜合或單一集團(其共同母公司為本公司的集團除外)，且不對任何其他人的税項負任何責任(1)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，或(2)以受讓人或繼承人的身份、合約或其他方式，以及(C)不是任何税收分享、税收分配、税收彌償或類似協議或安排的一方，或在任何税收分享、税收分配、税收彌償或類似協議或安排下負有任何責任。

(D)本公司並非守則第897條所指的美國不動產控股公司。

(E)就美國聯邦税收而言，本公司被歸類為C分章公司。

5.21《投資公司法》。本公司及其附屬公司並非“投資公司”一詞所界定的“投資公司”，本公司或其附屬公司亦不受1940年“投資公司法”(“投資公司法”)的註冊或規管，交易文件預期的交易生效後，本公司及其附屬公司將不會是“投資公司”。

5.22反腐敗；合規。

(A)本公司及其附屬公司在開展業務時一直遵守反貪污法律及義務，並已制定及維持政策及程序，以確保開展與本公司及其附屬公司類似業務的公司繼續遵守該等法律及程序。

(B)本公司或其附屬公司的任何資產、許可證、監管授權或財產均不是根據直接或間接涉及向公職人員支付非法款項或代表任何非法活動的收益的交易而獲得的。

(C)本公司及其附屬公司的活動在任何時候均符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的財務記錄保存和報告要求。

(D)向本公司或其附屬公司提供的任何合同、許可證、特許權或其他資產是按照反腐敗法律和義務採購的。

(E)於每個截止日期，並無任何待決法律程序，亦無任何實體威脅對本公司、其附屬公司或董事或其任何高級職員(以上述身分)提出挑戰或合理預期會產生非法、限制、禁止或以其他方式禁止或阻止交易文件、表決協議或綜合交易文件所預期的交易的任何反貪污或清洗黑錢調查或法律程序。

(F)本公司及其附屬公司均遵守並已遵守適用的反貪污法律及適用於該等法律的義務。

(G)本協議擬進行的任何交易均不會違反(I)任何制裁，或(Ii)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)、公法107-56(2001年10月26日)。該公司及其子公司在所有實質性方面都遵守制裁規定。本公司或任何附屬公司並無任何未決或受威脅的索賠或法律行動，或任何政府當局針對本公司或任何附屬公司的調查，亦無任何政府當局就任何涉嫌違反制裁規定而對本公司或任何附屬公司作出(或威脅施加)任何判決。本公司在本協議項下收到的收購價或任何其他收益，均不得用於與任何受制裁人士進行任何交易或交易，或以任何方式導致違反制裁。本公司並未違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或類似法律的任何規定。

5.23經紀；費用。本公司或其任何附屬公司概無聘用任何經紀或尋獲人，或就買方就簽署交易文件及完成擬進行的交易而須承擔的任何經紀或尋獲人費用或任何類似費用或佣金承擔任何責任。

5.24不得操縱。本公司或其任何聯屬公司並無採取任何旨在根據交易所法令或其他規定導致或導致穩定或操縱與發售股份有關的本公司任何證券價格的行動。

5.25上市。本公司符合納斯達克有關普通股繼續在其上市的規定，且並無接獲納斯達克正考慮終止上市的任何通知。本協議項下股份的發行和出售不違反納斯達克規則。

5.26沒有反收購條款。除附表5.26所載者外，本公司並不參與任何股東權益協議、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃。本公司章程文件中的“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停交易”、“企業合併”或其他反收購法或任何類似條款均不適用於本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件。

5.27 CFIUS。本公司及其任何附屬公司均不得(I)生產、設計、測試、製造或開發“關鍵技術”，或(Ii)直接或間接維護或收集美國公民的敏感個人數據，在每種情況下，均符合1950年《國防生產法案》(修訂後)第721條的規定，包括由美國外國投資委員會管理的所有實施條例。

5.28無實質性不良影響。自美國證券交易委員會報告包含最新經審計財務報表之日起，除在截止日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，概無發生或發展已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、事件或發展。

第六節買方的陳述和保證。買方在本合同日期和每個截止日期向公司作出如下陳述和保證(截至特定日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證僅在該日期作出)：

6.1組織和資格。買方已被正式組織並有效存在，除非合理地預期不會對買方產生重大不利影響，否則根據其管轄組織的法律，買方具有良好的信譽，擁有必要的權力和授權，擁有其財產並按目前進行的方式經營其業務。

6.2授權；強制執行；有效性。買方擁有所有必要的公司、有限責任公司或同等權力和授權，以訂立交易文件，並根據本協議條款履行或安排履行其在交易文件項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行其在交易文件項下的義務已由買方採取的所有必要行動正式授權，買方不需要採取任何其他行動來授權買方簽署和交付交易文件或完成交易文件預期的交易。該等交易文件已由買方妥為籤立及交付，並假設本公司作出適當授權、籤立及交付，該等交易文件構成買方的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行或現時或以後生效的與一般債權有關的法律或類似法律所規限，並須受一般股權原則的規限。

6.3無衝突。買方簽署、交付和履行交易文件不會也不會：(A)違反買方組織文件的任何規定；(B)與適用於買方或其任何資產或財產的任何法律或秩序相沖突或違反；或(C)違反、牴觸或導致違反買方為當事一方或其任何資產或財產受其約束的任何票據、債券、按揭或契諾、合同、協議、租賃、轉租、許可證、許可證、專營權或其他文書或安排項下的違約(或在發出通知或經過一段時間後會成為違約的事件)，或要求他人同意終止、修訂、加速、暫停、撤銷或取消任何票據、債券、按揭或契諾、合同、協議、租賃、轉租、許可、許可、特許或其他文書或安排，或導致其任何資產或財產產生任何產權負擔，但在(B)和(C)條款的情況下，對於任何此類衝突、違規、違約或違約，合理地預計不會單獨或總體上對買方產生重大不利影響。

6.4同意和批准。買方簽署、交付和履行交易文件不要求買方根據適用於買方或其任何資產或財產的任何法律或命令的任何條款、條件或規定，或買方作為當事一方或買方可能受其約束的任何合同，獲得任何政府當局或任何其他人的同意、批准、授權或其他命令，由任何政府當局或任何其他人採取行動，向任何其他人提交或通知，但根據任何條款向任何政府當局或任何其他人提出的任何同意、批准、授權或其他命令除外，適用於買方的任何法律或命令的條件或規定，如果不作出或獲得，合理地預計不會對買方產生個別或整體的重大不利影響。

6.5買方陳述。

(A)買方為(A)證券法第144A條所界定的合資格機構買家，(B)證券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)條所指的“機構”認可投資者，在任何情況下均符合本規則附表二所載的適用要求，(C)證券法下S規例下的非美國人士，或(D)上述(A)或(B)項下的外國等價物。買方已按本合同附件二的形式在本合同的簽名頁後填寫了信息，其中所包含的信息是準確和完整的。

(B)買方根據交易文件收購的任何公司證券將用於投資，而不是為了在違反證券法的情況下進行分銷或轉售。

(C)買方承認，除本協議或本公司及其附屬公司的美國證券交易委員會報告明確載有本公司的陳述、陳述及保證外，其在作出投資或決定購買本協議項下的普通股股份時，並無且從未依賴本公司或其任何聯屬公司或彼等各自的控制人、高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表所作的任何陳述、陳述或擔保。

6.6資金充足。買方於每次成交時擁有或將有足夠的資產及財務能力履行其在交易文件下的所有責任，包括於該等成交時為適用股份的收購價提供全額資金的能力。

6.7對豁免的依賴。買方明白，向其提供及出售股份乃依據美國聯邦及州證券法註冊規定的特定豁免，而本公司則依賴買方的陳述、保證、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以及買方遵守本協議所載的聲明、保證、協議、確認及諒解，以決定該等豁免的可用性及買方是否有資格收購本協議項下發售的普通股。

6.8受限證券。買方理解，本協議項下提供的股份尚未根據證券法進行登記，原因是證券法的登記條款有明確的豁免。買方理解，根據適用的美國聯邦和州證券法，股份被定性為“受限證券”，並且根據這些法律，買方必須無限期持有股份，除非股份的轉售隨後在美國證券交易委員會登記並獲得州當局的資格限制，或者可以豁免此類登記和資格要求。買方理解，並未就證券法下的股份再要約、再出售、質押或轉讓是否可獲得任何豁免作出任何陳述。

6.9限制性圖例。買方理解，任何證明股票的證書或賬簿記項可能帶有以下或實質上類似的圖例，反映買方在交易文件中同意的股票的受限性質：

在此陳述的證券尚未根據修訂後的1933年證券法註冊，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非(I)根據上述法案下的有效註冊聲明出售，(Ii)根據上述法案第144條出售或有資格出售，(Iii)根據另一適用豁免不受上述法案的註冊要求約束，或(Iv)向公司提供令公司合理滿意的律師的意見，即根據上述法案不需要註冊。在此陳述的證券可以與博納信託保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關的質押。

買方可要求本公司刪除記賬位置上的任何圖例，以下列時間中最早的時間為準：(I)根據《證券法》的有效登記聲明，該等股份已經或即將出售或轉讓，(Ii)已根據規則第144條出售或即將出售的股份，或(Iii)根據規則第144(B)(1)條或任何後續條文有資格轉售的股份，而毋須本公司遵守規則第144條的現行公開資料規定，亦無適用於出售或轉讓該等股份的銷售數量或方式限制，或根據證券法的有效登記聲明有資格轉售的股份。倘根據前述規定，該等股份不再需要有限制性圖例，本公司須於買方提出要求後兩(2)個營業日內，向過户代理髮出不可撤銷的指示，如屬根據前述句子第(I)或(Ii)條提出的要求，則轉讓代理應為該等簿記股份作出新的非圖例記項，或如根據前述句子第(Iii)條提出要求，則須向過户代理髮出不可撤銷的指示，使買方可在買方提出要求時，將限制性圖例從該等股份中刪除。本公司應負責其轉讓代理的費用、與此類發行相關的所有DTC費用以及與此相關的任何律師意見的費用。

6.10經紀；費用。買方並無聘用任何經紀或找尋人，或就與本公司或其任何附屬公司須負責任的交易文件所擬進行的交易有關的任何經紀或找尋人費用或任何類似費用或佣金承擔任何責任。

6.11制裁。買方用於支付股票收購價的收益中，沒有任何部分是(A)直接或間接源自或與違反制裁的活動有關的，或(B)根據OFAC實施或執行的任何命令、法律或法規進行阻止或以其他方式受到阻止。

第7節終止。本協議可隨時終止(1)經買方和公司雙方書面同意，(2)買方以書面通知公司(如果在生效日期後第90天尚未完成第二次關閉)，(3)由任何一方以書面通知另一方(如果在生效日期後180天仍未完成第三次關閉)，除非此類未能完成完全是由於未能獲得股東批准，(4)如果由於公司未能獲得股東批准，在生效日期後第180天仍未進行第三次關閉，則由買方向公司發出書面通知，以及(5)公司或買方在向另一方發出書面通知後，如果任何法院或其他有管轄權的政府當局已發佈命令、法令、裁決或法律，限制、禁止或以其他方式禁止本協議中預期的行動，且該命令、法令、裁決或法律已成為最終且不可上訴；但如果任何一方未能履行或履行其在本協定項下的義務，是發佈該命令、法令、裁決或行動或未能在該時間之前完成適用的結案的主要原因或主要原因，則該等終止權利不得向任何一方提供。本協議的終止不會影響任何一方就終止之前的任何違約行為或欺詐行為提起訴訟的權利。

第8條附加契諾

8.1進一步保證。每一方均應根據本協議的條款，進行和履行或促使進行和執行所有其他行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的目的，並完成本協議預期的交易。

8.2收益的使用。本公司應將本協議擬進行的交易所得款項用於推進天然氣液化和液化天然氣出口設施以及碳捕獲和封存項目，其中應包括償還以前為此目的而發生的借款(包括不可轉換債券、票據或貸款)的常規債務，以及與上述相關的一般和行政費用。

8.3費用。除本協議、註冊權協議和買方權利協議另有規定外，每一方應自行承擔與本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易相關的所有費用，包括其代理人、代表、律師和會計師的所有費用和開支。

8.4無集成。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式磋商任何證券，而該等證券將會與根據證券法向買方出售股份進行登記，或將與向買方出售股份合併，以符合任何交易市場的規則及規定，以致須在完成該等其他交易前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前已獲股東批准。

8.5股東批准。於第二次成交後，本公司應在切實可行範圍內儘快向每名有權在本公司股東特別大會(“股東大會”)上投票的股東提供一份符合交易法第14條規定的委託書(“委託書”)，以徵求各該等股東在股東大會上投贊成票，以供股東批准，並應盡其合理努力爭取股東批准，並促使董事會建議股東提供股東批准。公司應盡合理最大努力在生效之日起180天內(“股東批准截止日期”)獲得股東批准。本公司應隨時向買方通報與委託書和股東大會有關的事項的狀況，包括迅速向買方及其代表提供本公司從美國證券交易委員會或納斯達克收到的與委託書、股東大會或擬進行的交易有關的通知或其他通信的副本。如果儘管本公司盡了合理的最大努力，但在股東批准截止日期之前，我們的所有事項仍未獲得股東批准，本公司應在股東批准截止日期後每三個月安排舉行一次額外的股東大會，直至獲得股東批准為止。

8.6臨時營運契約。自生效日期起至第三次成交為止，除非(W)本協議規定或準許，(X)任何適用法律、判決或命令所規定，或遵守政府當局的任何通知、指令、指引或建議，(Y)與綜合交易文件所擬進行的交易(包括其附表)有關，或(Z)經買方書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，本公司應並應促使其附屬公司：在正常業務過程中，使用其在商業上合理的努力在所有重要方面經營其業務，並且公司不得、也不得允許其任何子公司：

8.7管理契約。

(A)雙方將相互合理合作，以解決任何政府當局就本協議擬進行的交易進行的任何詢問或調查。在適用法律和適用政府當局允許的範圍內，雙方應(A)就與擬進行的交易有關的與政府當局舉行的任何會議或電話會議向對方提供合理的事先書面通知，(B)如果法律允許，雙方應允許對方出席和參加這些會議和電話會議。每一方應(I)向另一方提供合理的機會對任何書面意見進行審查和評論，並應真誠地考慮意見，(Ii)讓另一方合理地瞭解與任何政府當局的任何通信、任何詢問或要求提供信息的狀況，無論該另一方是否拒絕參加任何會議或電話會議；但任何一方均無義務向另一方披露任何商業敏感或特權信息，並且只要雙方同意共享此類信息，這種交流和審查將僅限於雙方的外部律師。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何規定都不會要求任何一方或其任何關聯公司向另一方或其任何關聯公司披露對第三方負有保密義務或不使用義務的任何信息。

(B)儘管本協議有任何相反規定，本第8.7節中使用的“合理努力”一詞並不要求任何一方(A)以同意法令的方式提出、談判、承諾或以其他方式出售、剝離、許可或以其他方式處置該方或其任何關聯公司的任何股本、資產、權利、產品或業務，或(C)支付任何重大金額，或採取任何其他行動以防止，在任何訴訟或訴訟中撤銷、撤銷或解除任何法令、命令、判決、禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止或推遲本協議預期的任何交易的效果。

8.8美國不動產控股公司。本公司應在每個歷年結束後六十(60)天內作出商業上合理的努力，以確定本公司是否是或在該年度的任何時候都是本守則第897節所指的美國不動產控股公司。如果本公司根據該決定確定它是或曾經是美國房地產控股公司，或者本公司在任何時候實際知道本公司已成為美國房地產控股公司，本公司將立即將此事通知買方。

8.9.納斯達克。如果在第三次成交之前的任何時間，納斯達克向任何當事各方發出通知，稱擬向買方發行股票將違反任何納斯達克規則，雙方特此同意並承認，買方根據本協議進行的投資和/或公司發行股票的結構應以雙方都能同意的方式在第三次成交前以適用的納斯達克規則下的必要程度進行修改；但在任何情況下，買方重組該等投資的要求不會以任何方式迫使買方同意任何該等修訂或修訂，而該等修訂或修訂會在買方全權酌情決定下，對(I)交易文件預期的任何經濟利益或(Ii)買方於根據本協議發行股份時預期授予或以其他方式享有的任何權利或特權產生不利影響或以其他方式減少、減少或刪除。

8.10根據表決協議採取的行動。本公司應根據投票協議的條款採取其應採取的所有行動。

第9節賠償。本公司同意就交易文件(包括本公司在交易文件中的任何陳述、保證或契諾的任何違反或不準確所引起的)或與上述有關的任何索賠、訴訟和費用(包括外部律師的費用和支出)，或因交易文件(包括本公司在交易文件中的任何陳述、保證或契諾的任何違反或不準確所致)或與上述有關的任何索賠、訴訟、調查、查詢或訴訟所引起的任何索賠、損害賠償、損失、責任、訴訟費用和開支(如有文件記載的合理的律師費用和開支)在每一種情況只要上述受補償方之間沒有衝突，應僅限於一家律師事務所作為受補償方的律師)，以及因調查、準備辯護或辯護，或在與前述有關的任何訴訟、調查、索賠或其他程序中提供證據或準備作為證人而產生的其他費用，除非該等索賠、損害、損失、責任或費用是由該受補償方的惡意、實際欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。受補償方不對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，除非此類責任是由受補償方的惡意、實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為引起的。然而，在任何情況下，公司或任何受補償方均不對任何特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償承擔任何責任理論。未經任何受補償方事先書面同意，本公司同意不會就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、索賠或其他程序達成任何和解，除非該等和解(I)包括由提起該受補償方的訴訟、索賠或其他訴訟的一方作出明確和無條件的豁免，以及(Ii)不包括關於或承認該受補償方的過錯、有罪或未能採取行動的聲明。因未經授權的人使用公司或其代表通過電子、電信或其他信息傳輸系統截獲的公司或其代表向受賠償方提供的任何信息而造成的任何損害，受賠方概不承擔任何責任。未經本公司事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，受補償方不得就本協議或本協議擬進行的交易引起的任何訴訟、索賠或其他程序達成和解。儘管有上述規定，因(X)受賠方故意違反法律，或(Y)索賠、損害、損失、責任或支出可歸因於買方違反本協議中買方的任何陳述、保證、契諾或協議而招致的任何索賠、損害、損失、責任或費用，本公司無權就其招致的任何索賠、損害、損失、責任或費用獲得賠償。

第10條雜項

10.1付款。根據本協議，公司或其任何關聯公司或其代表向買方或其受讓人、繼承人或指定人支付的所有款項不得扣留、抵銷、反索賠或任何形式的扣減。

10.2公平交易。公司承認並同意：(I)本協議中描述的每項普通股發行和任何其他交易是雙方之間的獨立商業交易；(Ii)買方沒有也不會就本協議或導致交易過程中的任何交易承擔對公司有利的諮詢或受託責任，並且買方對本協議預期的交易不承擔任何義務，但本協議或其參與的交易文件中明確規定的義務除外。(Iii)買方或其任何代表或代理人就本協議所述的每項普通股發售或任何其他交易提供的任何意見，僅屬買方購買股份的附帶事宜，及(Iv)本公司訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

10.3生存。雙方的陳述、保證、契諾、協議和義務應如下(每個此類存活期，“存活期”)繼續存在：(I)除基本陳述和税務陳述外，本協議中各方作出的陳述和保證應繼續存在，直至適用法律下的任何訴訟時效到期；(Ii)基本陳述應在關閉後繼續存在，直到適用法律下的任何訴訟時效到期；(3)税務申述應在與其有關的所有適用的訴訟時效結束後的整個期間內繼續有效(在任何放棄或延長後生效)，以及(4)各方的契諾、協議、義務和其他承諾應在結束後繼續有效，直至完全按照其條款履行為止。本公司與本協議項下的陳述、保證、契諾、協議和義務有關的所有責任應在適用的存活期結束時終止，除非在該日期之前已發出關於涉嫌違反該等陳述、保證、契諾、協議或義務的通知；但如果在適用的存活期屆滿前發出通知，則與該等陳述、保證、契諾、協議或義務有關的索賠應持續到最終解決為止。

10.4不得放棄權利。本協議項下的所有豁免必須以書面形式提出，並由尋求強制執行該豁免的一方執行，任何一方在任何時候未要求另一方履行本協議項下的任何義務，不影響隨後要求另一方履行該義務的權利。對違反本協議任何規定的任何放棄不得解釋為放棄任何持續或後續違反該規定的行為，或放棄或修改任何其他規定。

10.5個通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已在收件人的正常營業時間內(如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日發送)：(A)當面投遞給收件人時，(B)投遞時，如果通過電子郵件發送(但如果發件人收到系統自動生成的回覆，表示該電子郵件無法投遞，則不考慮發出通知)，如果不是在正常營業時間內，則在收件人的下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後三(3)個工作日，要求退回收據並預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞公司寄存後的一(1)個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付，並向各自的各方提供書面收據核實，地址如下(或應在根據本第10.5節發出的通知中指定的任何一方的其他地址)。

(A)如向本公司提供資料，則：

未來十年公司

路易斯安那街1000號，套房3900

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：Vera de Gya fas，總法律顧問

[***]

連同一份副本(不應構成向公司發出的通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

主街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：瑞安·邁爾森

[***]

(B)如發給買方，則寄往附件E上買方姓名或名稱對面所列的地址。

上述任何地址均可通過以上述方式通知更改而更改，但更改地址的通知僅在收到後生效。

10.6個標題。本協議中的章節和小節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

10.7可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法、無效或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

10.8整個協議。本協議和此處提及的協議和文件、展品和附表構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾，雙方承認這些協議、文件、展品和附表已合併到該等協議文件、展品和附表中。

10.9繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，提供買方可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓或轉讓給任何關聯公司，提供買方應確保該關聯公司履行其在本協議項下的義務，且在該關聯公司未能履行該等義務的情況下，本協議中的任何規定均不能免除買方的責任。任何違反前一句話的轉讓從一開始就是無效的，公司有權強制使該轉讓無效。

10.10無第三方受益人。本協議僅對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，除第10節明確規定外，本協議任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

10.11修正案。本協議不得更改、修改或修改，除非由公司和買方簽署或代表公司和買方簽署的書面文書，提供一方在本協定項下的任何權利(但不包括義務)可由該方全部或部分放棄。

10.12適用法律。本協議應根據紐約州的法律進行解釋、解釋和執行。

10.13爭議解決。

(A)如因本協定而引起、與本協定有關或與本協定有關的任何爭議(“爭議”)，任何一方均可向另一方提供有關的通知(“爭議通知”)。如有任何爭議，雙方將本着誠意會面和協商解決爭議。

(B)如果當事各方未能在收到爭議通知後30天內解決該爭議，則該爭議應由按照該國際商會仲裁規則指定的三(3)名仲裁員按照國際商會仲裁規則(“國際商會仲裁規則”)進行排他性和最終的解決。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。

(C)在仲裁庭組成之前，任何一方均可向任何有管轄權的法院或《國際刑事法院仲裁規則》規定(和界定)的緊急仲裁員申請臨時保護措施(包括禁令、附加令和保全令)。一旦組成仲裁庭，仲裁庭(或在緊急情況下，如果一名或多名其他仲裁員不能及時參與，由首席仲裁員單獨行事)應具有在適當情況下准予臨時措施的專屬管轄權。關於臨時措施請求的聽證可以親自、通過電話、通過視頻會議或通過允許爭端各方提出證據和論據的其他方式舉行。除非仲裁庭或法院以臨時或臨時命令的方式另有命令，在任何此類仲裁結束之前，雙方應繼續履行各自在本協議項下的義務。

(D)仲裁地點為德克薩斯州休斯敦。

(E)仲裁的語言為英語，仲裁員的決定應以英語起草。

10.14放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本合同任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。本協議雙方特此(A)證明另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議和交易(視情況而定)，其中包括第10.14條中的相互放棄和證明。

10.15元。除本協議另有規定外，本協議中所有提及的貨幣、貨幣價值和美元均指美國(美國)美元，本合同項下的所有付款均應以美元支付。

10.16個對應者。本協議可以由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或電子傳輸)，也可以由不同的各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。在任何情況下，通過電子郵件傳送的當事人的簽名均應視為其原始簽名。

10.17補救措施。每一方都承認，鑑於本協議所指證券和本協議計劃進行的交易的獨特性，在本協議未按照其條款履行的情況下，其他各方將無法在法律上獲得足夠的金錢損害賠償，因此同意，除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追回損害賠償外，其他各方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救。

10.18相互遵守證書和契諾。

(A)對於交易文件和綜合交易文件所涵蓋的交易和/或活動，每一方證明：(I)沒有直接或間接地向任何人(包括其關聯方和/或該方或其關聯方的董事和高級管理人員)支付、提供或授權(並承諾不進行、提供或授權)任何付款、禮物、承諾或其他利益，目的是賄賂，或用於公職人員、政黨或任何其他人的使用或利益，承諾或利益將違反反腐敗法律和義務，更廣泛地説，它沒有采取任何否則將構成違反反腐敗法律和義務的行動，(2)經適當調查後，據其所知，沒有包括、牽連或參與任何政府當局目前正在進行的與反腐敗法律和義務有關的任何調查，以及(3)其保存了準確的財務記錄，公平和準確地反映了其與本協定所述活動有關的財務交易，並符合適用於該締約方的會計原則。

(B)如一方知悉任何其他方或其聯營公司、或本公司或其任何附屬公司或其董事、高級人員、僱員、或此等人士的供應商或其聯營公司、或任何其他第三方就交易文件或綜合交易文件所涵蓋的交易或活動所涉及的每項交易或活動涉嫌違反適用的反貪污法律和義務，並由公共當局正式發起的任何調查或訴訟，該締約方應在合理可行的範圍內儘快通知有關的其他各方。締約國應採取合理步驟，隨時向其他締約方通報此類調查或訴訟的進展和狀況，除非該締約方以信息被視為受法律保護為由不能向其他締約方披露信息。

(C)任何一方均無權以任何方式代表另一方採取任何行動，可能導致不準確或不充分地記錄資產、業務或任何其他交易，違反適用的反腐敗法律和義務，或可能使該締約方對違反反腐敗法律和義務規定的義務承擔責任。

(D)如果任何締約方獲得的信息表明，在該締約方中持有超過5%(5%)直接或間接所有權權益或控制權益的個人是或已經成為美利堅合眾國的公職人員，則該締約方應(I)在任何限制披露此類信息的政府規則的規限下，迅速通知其他各方該個人是或已經成為公職人員，以及(Ii)採取一切合理努力確保該個人不再以公職人員的身份參與，在本協議或本協議提及的其他協議項下代表該方作出的任何決定中。

(E)當事各方必須遵守適用於當事各方的所有制裁措施，履行交易文件和綜合交易文件。如果交易文件或綜合交易文件不符合、違反、不一致或使一方受到制裁下的懲罰措施，任何一方均無義務履行交易文件或綜合交易文件下的任何義務。在這種情況下，該當事一方(“受影響方”)應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知其他當事各方其無法履行義務。一旦發出通知，受影響方可：(I)暫停履行適用交易單據或綜合交易單據項下的受影響債務，直至受影響方可合法履行該義務；或(Ii)終止受影響交易單據或綜合交易單據(如受影響方不能合法履行該等義務)。

(F)截至本協議日期，每一方均表示並向其他各方保證，其或其任何高級管理人員，以及本公司進一步表示並保證，本公司的任何子公司或其各自的任何高級管理人員：(I)未被判定犯有任何涉及不利人權影響的罪行；及(Ii)已成為或正在接受任何政府當局就任何涉及不利人權影響的罪行或指控的罪行或與此相關的任何調查、調查或執法程序的對象。

10.19施工規則。無論本協議中所定義的詞語是單數形式還是複數形式，且相關形式的定義術語具有相應的含義，本協議中規定的所有定義均被視為適用。除非另有説明，否則“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則章節、子節、條款、附表、附件和證物均指本協定。對本協議的任何提及應包括適用的所有變更、修正、變更、延期、修改、續訂、替換、替代和補充。只要上下文需要，任何代詞都包括相應的陽性、陰性和中性形式。

[不會顯示更多文本；簽名頁緊隨其後]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

採購商

全球液化天然氣北美公司。

作者：S/埃裏克·費斯塔

姓名：埃裏克·菲斯塔

標題：董事

附件A

註冊權協議

附件B

買方權利協議

附件C

投票協議

附件D

公司外部法律顧問意見

附件E

買家通知地址

特拉華州的全球液化天然氣北美公司

路易斯安那街1201號

1400套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：液化天然氣高級副總裁              Thomas MURISSE

[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

瓊斯·戴

德克薩斯州717號

3300套房

德克薩斯州休斯敦，77002-2712

注意：              Jeff A·施萊格爾和彼得·E·德夫林

[***]