附件10.3

日期

2022年1月1日

合同續期協議

其中

持續當事各方

和

離任一方

和

即將到來的當事人

主動/115440260.1

附件10.3

目錄

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條款

1

主動/115440260.1

附件10.3

本協議日期為2022年3月_(“生效日期”)，截止日期及生效日期如下：

當事人

(1)牛津大學創新有限公司(公司編號2199542)，其註冊辦事處位於英國牛津OX1 2JD惠靈頓廣場大學辦公室(“OUI”)；

(2)醫學研究理事會，作為聯合王國研究和創新(也稱為聯合王國研究和創新)的一部分，該法人團體是根據2017年《高等教育和研究法案》第91條成立的，其地址是北極星大道北極星大道北極星大廈，英國斯温登SN2 1fl(“MRC”)；

(3)PEPGEN Limited，一家在英格蘭和威爾斯註冊成立及註冊的公司，公司編號11170794，註冊辦事處位於英國牛津OX37FZ Roosevelt DR牛津大學舊道校區BioEscalator Innovation Building(“離任黨”)；以及

(4)PEPGEN Inc.，一家特拉華州公司(檔案號3622202)，其主要地址是美利堅合眾國馬薩諸塞州坎布里奇市主街245號，郵編02142(“來電黨”)。

以上所列各方均可在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

在本文中，OUI和MRC可統稱為“續約方”，單獨稱為“續約方”。

背景

(A)在任締約方和離任締約方已於2020年11月20日簽訂了技術許可合同(OUI項目號9733、11732、12403、12594、12685、14640、14641和16338)(項目編號A856-3282、A856-3289、A856-3351、A856-3352、A856-3353、2019-025和A856-3426)(“合同”)。

(B)離任一方是來任一方的全資子公司。

(C)作為其所屬公司集團內部業務重組的一部分，即將離任的締約方希望將其在合同下的權利和義務轉讓給即將加入的締約方。

(D)持續當事各方同意免除離職方在生效日期前未能履行合同規定的義務的責任，理由是新到任一方將取代離職方對這些不履行義務承擔責任。

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主動/115440260.1

附件10.3

(E)雙方因此同意，自生效之日起，根據本協定的條款，將離任締約方在合同項下的權利和義務通知新入方。

商定的條款

1.TC“1.更新”\L 1更新

1.1自生效日期起生效，並考慮到：

(A)即將離任的締約方和即將離任的締約方合計支付給留任締約方的1 GB的款項(即將留任的締約方在此確認已收到且數額充足)；和

(B)本協定所列各方之間商定的相互權利、義務和承諾；

雙方同意根據本協議的規定，特別是本條款1的其他規定，更新合同。

1.2離任一方將其在本合同項下的所有權利和義務轉讓給來方。

1.3來方應享有離任方在本合同項下的一切權利和利益。加入方同意履行合同並在各方面受其條款的約束，就像它是合同的原定一方而不是離開方一樣。

1.4當事各方同意履行合同並在各方面受合同條款的約束，就像入黨一方代替離任一方是合同的最初一方一樣。

1.5合同中對離任一方的所有提及均應理解和解釋為對到任一方的提及。

1.6.就本合同第12.7條而言，新來方的聯繫方式和地址為：美國馬薩諸塞州坎布里奇市主街245號，郵編：02142；注意：高級副總裁戰略與運營。

2.TC“2.債務的解除[和負債]“\L 1免除義務和責任

2.1繼續當事一方和離任當事一方相互免除對方未來在合同項下對另一方的所有義務。

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附件10.3

2.2繼續當事各方和即將離任的當事各方解除並解除對方在合同項下或與合同有關的所有索賠和要求，無論這些索賠和要求是在生效日期之前、當日或之後產生的。

2.3持續當事各方和當事當事一方均可執行合同，並就生效日期之前、當日或之後發生的事項向當事當事一方追索合同項下或與合同有關的任何索賠和要求，如同當事，當事一方可執行合同，並可就合同生效日期之前、當日或之後發生的事項向對方提出合同項下或與合同有關的任何索賠和要求，猶如當事。

3.TC“4.治法”\L 1治法

本協議及其標的物或組織所引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋，而不考慮法律原則的衝突。

4.TC“5.管轄權”\L 1司法

各方不可撤銷地同意，英國法院對解決因本協議或其標的物或形式引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)具有專屬管轄權，但與知識產權或機密信息有關的任何訴訟可能在任何有管轄權的法院尋求解決除外。

5.釋義

除非本協議另有規定，合同中定義的詞語在本協議中的含義相同。

6.雜項

6.1本協議中的任何內容不得創建、暗示或證明雙方之間的任何夥伴關係或雙方之間的委託人和代理人關係。

6.2如果本協議的任何一個或多個條款或子條款被任何司法或行政當局宣佈無效或不可執行，或將導致本協議根據任何適用的競爭法被禁止，則受影響的條款(S)應被視為在必要的程度上被省略、刪減或限制，以使其符合法律要求。

6.3本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，所有副本一起構成同一份協議。本協議可以傳真、Adobe®可移植文檔格式和/或其他易讀的電子格式交付，並且在交付時將與交付原始簽名具有相同的效力和效果。

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附件10.3

6.4本協議已簽署、交付並自生效之日起生效。

{簽名從下一頁開始}

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[更新協議的簽名頁]

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