附件10.1

Pepgen Inc.

非員工董事薪酬政策

董事非僱員薪酬政策(以下簡稱“政策”)的目的是提供一套總的薪酬方案，使公司能夠長期吸引和留住非公司或其子公司僱員或高級管理人員的高素質董事(“外部董事”)。本政策自2022年7月1日(《生效日期》)起生效，隨後於2023年4月28日修訂。為促進上述目的，所有外部董事應就向本公司提供的服務獲得補償，如下所述：

現金預付金

董事會成員年度聘用費：35,000美元，用於普遍獲得並參加董事會會議和電話會議，按季度拖欠，根據董事在該日曆季度內的實際服務天數按比例支付。出席董事會個別會議將不獲額外補償。

非執行主席的額外年度聘用費：30,000美元

委員會成員的額外年度聘用人：

審計委員會主席：15,000美元

審計委員會成員：7500美元

薪酬委員會主席：1萬美元

薪酬委員會成員：5,000美元

提名和公司治理委員會主席：8000美元

提名和公司治理委員會成員：4000美元

董事長和委員會成員的聘任是董事會成員的聘任之外的聘任。出席董事會個別委員會會議將不獲額外補償。

股權聘用者

初始獎勵：首次、一次性授予購買22,686股董事股票的股票期權獎勵(“初始獎勵”)，獎勵對象為每名被選入董事會的新人，獎勵如下：在被選入董事會的新人被選入董事會一週年時授予1/3，其餘部分在接下來的兩年裏按比例按月等額分期付款。但是，如果個人不再是公司的董事會員，所有的獎勵都將停止，除非董事會決定

附件10.1

在情況下，有必要繼續歸屬。初始獎勵將自授予之日起十年屆滿，每股行權價應等於授予日公司普通股的公平市場價值(如公司2022年股票期權和激勵計劃所定義)。這一初始獎勵僅適用於在生效日期後首次當選為董事會成員的外部董事。

年度獎勵：在生效日期後的每一次公司股東年會(“年度大會”)上，每名在董事以外繼續任職至少四個月的人將獲得年度股票期權獎勵(“年度獎勵”)，購買12,000股董事股票(前提是任何在董事以外任職前12個月的此類獎勵將按比例獲得此類獎勵，以反映前一年的服務月數)，該獎勵將在(I)授予日一週年或(Ii)下一次年度大會之日(以較早者為準)全額授予；但是，如果該個人不再擔任董事的角色，則所有歸屬均應停止，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。該年度獎勵將自授予之日起滿10年，每股行使價格應等於授予日公司普通股的公平市場價值(如公司2022年股票期權和激勵計劃所定義)。

銷售活動加速：所有由外部董事舉辦的未完成的初始獎勵和年度獎勵將在銷售活動(如公司2022年股票期權和激勵計劃中定義的)時完全歸屬並可行使。

費用

公司將報銷非僱員董事因出席董事會或董事會任何委員會會議而發生的所有合理自付費用。

最高年薪

本公司在一個日曆年度內向外部董事支付的服務報酬總額，包括股權補償和現金補償，作為外部董事期間的服務，不得超過750,000美元；但適用的外部董事最初被推選或被任命為董事會成員時，該金額應為1,000,000美元；(或公司2022年股票期權和激勵計劃第3(D)節或後續計劃任何類似規定中規定的其他限制)。為此，在一個日曆年支付的股權補償的“金額”應根據授予日期的公允價值確定，該公允價值是根據FASB ASC主題718或其後續條款確定的，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

於2022年6月30日通過。
2023年4月28日修訂。