附件5.2

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

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弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219

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2023年8月30日

碳博士控股

浙江碳博士控股竹業科技有限公司。

水閣工業區岑Shan路10號

浙江省麗水市323000

人民Republic of China

回覆：

表格F-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任英屬維爾京羣島公司碳博士控股的美國法律顧問。公司)，與本公司可不時修訂的表格F-3的註冊説明書有關(註冊聲明“)，根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)。註冊説明書包括招股説明書(“招股説明書)，其中規定招股章程今後將由一份或多份招股説明書補充(每份、一份或多份招股説明書副刊“)。註冊説明書，包括不時由一份或多份招股説明書補充的招股説明書，將規定本公司註冊：

(i)

本公司普通股(“普通股)及/或本公司的優先股(“優先股，與普通股一起，股權證券”);

(Ii)

代表權益證券存款中零碎權益的存托股份(“存托股份)根據本公司與作為受託人的銀行或信託公司之間的存款協議而發行的存託憑證(存款協議”);

(Iii)

本公司的一個或多個系列的優先債務證券(“優先債務證券“)依據本公司與該契據所指名的受託人之間的契據發行(”高級義齒”);

(Iv)

本公司一個或多個系列的次級債務證券(“次級債務證券)，依據本公司與該契據所指名的受託人之間的契據而發行(該契據附屬義齒“)(該等次級債務證券連同高級債務證券，以下簡稱”債務證券”);

(v)

購買債務證券、股權證券、存托股份或其任何組合的認股權證(“認股權證”)，將根據本公司與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)發行，該等認股權證可獨立或與普通股、債務證券、存托股份或其任何組合一起發行，而該等認股權證可附於該等證券或與該等證券分開；

1

(Vii)

購買本公司的債務證券、股權證券或存托股份的權利(“權利根據本公司與作為權利代理人的銀行或信託公司之間的一項或多項權利協議發行)權利協議“)；及

(Viii)

由註冊説明書中所述的一種或多種其他證券以任意組合構成的單位(“單位“)，可根據單位協議發出(”單位協議“)，由本公司與作為單位代理的銀行或信託公司之間進行；

每一份的條款將在提供時確定，每一份的表格將在那時作為登記聲明的證物提交。前述第(I)至(Viii)款所指的證券在本文中統稱為“證券”。根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在進行註冊，以便不時地進行發售和出售。正在註冊的證券的公開發行總價將為1億美元。

本意見是根據證券法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在提出下述意見時，吾等已審閲並依賴經修訂至本公告日期的登記聲明的正本、副本或樣本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)、本公司文件(定義見下文)及吾等認為適當的證書、公司及公共記錄、協議及文書及其他文件，作為下述意見的基準。在該等審查中，吾等已假設(I)吾等審閲的所有文件所載的所有資料均真實正確，(Ii)所有簽署的真實性，以及此等簽署是由具有簽署該等文件的法律行為能力的自然人提供的，(Iii)作為正本提交給吾等的所有文件、協議及文書的真實性，(Iv)作為副本或樣本向吾等提交的所有文件、協議及文書與正本文件、協議及文書的一致性，(V)作為副本或樣本向吾等提交的此等文件、協議及文書的正本的真實性。(6)向證券交易委員會提交的每份文件的案文是否一致(“選委會“)透過證監會的電子資料收集、分析及檢索系統，向本行審閲的印刷文件提供資料；及(Vii)證券如以證書形式發行，將與其任何樣本相符，並將按照適用協議的條款妥為認證。

至於與本文所述意見有關的事實事項，吾等依賴從本公司取得的證書、口頭或書面聲明及其他資料。除本文明確規定外，吾等並無進行任何獨立調查(包括但不限於對任何公共檔案、記錄或摘要進行任何審查、搜尋或調查)，以確定是否存在對吾等意見有重大影響的事實，且吾等不應因依賴與本函件的準備及交付有關的本公司陳述而推斷吾等對該等事實的瞭解。

我們特別研究和參考了：

1.

公司董事會通過的有關證券登記及相關事項的若干決議；

2.

在債務證券首次發行當日或前後註明的契據格式；及

3.

就本意見而言，我們認為適當的其他文件。

以上第1至3項在本函件中稱為“公司文件”.

此外，本意見還假定：

1.

(X)所有自然人的法律行為能力，以及(Y)(除本協議明確指出的範圍和本公司以外的其他各方)所有文件、協議和文書已由各方正式授權、簽署和交付，所有這些各方根據各自組織管轄區的法律有效存在並處於良好狀態，所有這些各方都有權力和法律權利簽署和交付所有這些文件、協議和文書，以及這些文件、協議和文書是這些各方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對這些各方強制執行

2

2.

在發行證券時，公司將有效地存在，並根據其成立司法管轄區的法律具有適當的資格和良好的信譽，將擁有必要的公司權力和適當的授權，任何此類證券的條款不會違反公司的組織文件、任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議，並遵守任何對其具有管轄權的法院或其他政府機構施加的任何要求或限制；

3.

在提供和出售股權證券、債務證券、存托股份、權證、權利和單位之前，將採取適當行動，根據所有適用的州證券“藍天”法律對此類證券進行登記和資格認定；

4.

對於在轉換、交換、贖回、回購或行使其他證券時可發行的任何證券，該等證券將在轉換、交換、贖回、回購或行使時可供發行；

除紐約州法律和美利堅合眾國聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表意見。就本文表達的意見涉及或取決於英屬維爾京羣島法律管轄的事項而言，吾等在未經獨立調查的情況下依賴本公司的英屬維爾京羣島律師Campbells Legal(BVI)Limited於本文件日期發表的意見，該意見現已作為註冊聲明的附件5.1存檔。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制、限制和假設的前提下，我們認為：

1.

關於根據高級契約或附屬契約(視何者適用而定)發行並根據註冊説明書提供的任何系列債務證券，前提是(I)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂均已根據證券法及招股章程生效，且適用法律所規定的任何及所有招股章程副刊(S)已按該等法律的規定交付及提交；(Ii)債務證券的發行及條款已獲本公司所有必要的公司、有限責任公司或合夥訴訟(視何者適用)正式授權；(Iii)高級契約或附屬契約(視何者適用而定)已由本公司及受託人妥為授權、籤立及交付所有必需的法人、有限責任公司或合夥訴訟(視何者適用而定)；(Iv)債務證券及其發行及出售的條款已按照高級契約或附屬契約及註冊説明書、招股章程及相關招股章程副刊(S)(視何者適用而定)而妥為訂立，以不違反任何適用法律或導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書而失責或違反，以符合本公司的組織章程大綱及組織章程細則，以及遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(V)根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法“)，當時或之前已修訂或補充的高級或附屬契約；及(Vi)債務證券已由本公司正式籤立及交付，並已由受託人根據高級契約或附屬契約(視何者適用而定)予以認證，並於付款時交付，則當債務證券根據高級契約或附屬契約(視何者適用而定)發行及出售時，以及正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，或在根據認股權證協議行使任何認股權證時，將為本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

3

2.

(I)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂均已根據證券法及招股章程生效，而適用法律所規定的任何及所有招股章程副刊(S)已按該等法律的規定交付及存檔；(Ii)存托股份的發行及條款已獲本公司所有必要的公司、有限責任公司或合夥訴訟(視乎適用而定)正式授權；(Iii)本公司將已指定並確立該等存托股份及任何相關存託協議的條款，而該等存托股份將不包括任何不可強制執行的條文；。(Iv)任何該等存託協議應已由協議各方正式授權、籤立及交付，併為該等各方的有效及具約束力的義務，可根據其條款對該等各方強制執行，並看來受紐約州法律管轄；。(V)存托股份已由本公司根據存款協議及正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議妥為籤立、認證、發行及交付；(Vi)已就此支付代價，及(Vii)存托股份及其發行及出售的條款已根據適用的存款協議及登記聲明、招股章程及相關招股章程增刊(S)所述妥為訂立，且並無違反任何適用法律或本公司的組織章程大綱及組織章程細則，亦不會導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書下的失責或違反，並遵守對本公司具約束力的任何規定或文書，以及遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，該等存托股份將使其持有人有權享有適用存款協議所指定的權利，並將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

3.

關於根據認股權證協議發行並根據註冊聲明提供的認股權證，前提是(I)註冊聲明及其任何所需的生效後修訂均已根據證券法和招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)認股權證的發行和條款已獲得公司所有必要的公司、有限責任公司或合夥訴訟(視情況而定)的正式授權；(Iii)認股權證協議已由本公司及認股權證代理人妥為授權、籤立及交付，並由所有必要的公司、有限責任公司或合夥訴訟(視何者適用而定)作出；(Iv)認股權證及其發行及出售的條款已按照認股權證協議及註冊説明書、招股章程及相關招股章程副刊(S)所述妥為訂立，以避免違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書失責或違約，以符合本公司的組織章程大綱及組織章程細則，以及遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(V)本公司採取一切必要的公司、有限責任公司或合夥企業行動(視情況而定)，以授權和批准發行任何因行使認股權證而應收的普通股，發行因行使認股權證而應收的任何債務證券的發行及條款，以及籤立及交付適用的高級或附屬契約及任何適用的補充契約，或適用的文件；及(V)認股權證已於付款後交付，則認股權證根據認股權證協議、登記聲明及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將為本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行。

4.

關於權利，前提是(I)登記聲明及其任何生效後所需的修訂均已根據證券法和招股章程生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)權利的發行和條款已由公司通過所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業訴訟(視情況而定)正式授權；(Iii)與權利相關的適用權利協議已正式授權、簽署和交付；(Iv)該等權利及其發行及出售的條款已根據適用權利協議妥為訂立，並如登記聲明、招股章程及相關招股章程增刊(S)所述，且並無違反任何適用法律或本公司的組織章程大綱及章程細則，亦無導致根據或違反任何對本公司具約束力的協議或文書的失責或違反，並符合任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(V)該等權利已根據適用權利協議妥為籤立及會籤，並已按登記聲明預期的方式發行及出售；及(Vi)支付代價後，該等權利將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任。

4

5.

關於單位，前提是(I)註冊説明書及其生效後所需的任何修訂均已根據證券法和招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)單位的發行和條款已由公司通過所有必要的公司、有限責任公司或合夥訴訟(視情況而定)正式授權；(Iii)與單位有關的適用單位協議已正式授權、簽署和交付；(Iv)該等單位及任何相關證券及其發行及出售的條款已根據適用的單位協議及註冊聲明、招股章程及相關招股章程增刊(S)所述妥為訂立，且並無違反任何適用法律或本公司的組織章程大綱及章程細則，或導致任何對本公司具約束力的協議或文書下的失責或違反，以及遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(V)該等單位已根據適用的單位協議及註冊聲明所預期的方式妥為籤立、發行、出售及交付，及(如適用)經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議；及(Vi)在任何情況下，於支付本公司批准的適用最終購買、包銷或類似協議所規定的代價後及根據註冊聲明及適用相關協議的條文，發行及交付適用單位，該等單位將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任。

我們在上文第1、2、3、4和5段中的意見受適用的破產、破產(包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上強制執行)的約束，包括但不限於(A)可能無法獲得具體履行、強制令救濟或任何其他衡平法救濟和(B)重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，我們在此不就有關可分割性或可分割性的規定發表意見。

我們在上文第1、2、3、4和5段中關於這些段落所指文書的法律選擇條款的意見完全是依據《紐約州一般義務法》第5-1401條提出的，並明確以以下假設為前提：上述條款的合法性、有效性、約束力和可執行性將由紐約州法院或設在紐約的美國聯邦法院裁定，並適用紐約州的法律選擇規則，包括上述第5-1401條。我們不對上述第5-1401節的任何憲法限制或其對此處表達的任何意見的影響(如果有)表示意見。

據瞭解，本意見僅用於在註冊聲明有效期間提供和出售債務證券、存托股份、認股權證、權利和單位。

我們特此同意將這封信作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中以“法律事項”的標題提及本公司。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。除非另有明文規定，否則本意見自注冊聲明生效之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或該日期之後適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

非常真誠地屬於你，

/S/考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

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